Van: College van B en W Aan de gemeenteraad van Dordrecht Datum: 8 juli 2008
Betreft: TOELICHTING op het voornemen van het College tot de oprichting van een Besloten Vennootschap, met als doel de overname en de voorlopige exploitatie van het aan Schouwburg Kunstmin verbonden Theatercafé Sybold. Korte voorgeschiedenis Sinds de verbouwing van Schouwburg Kunstmin in 1994 wordt het theatercafé en restaurant naast de schouwburg uitgebaat door het (inmiddels éénmans-) bedrijf Sybold. Hiertoe is destijds een pachtovereenkomst opgesteld tussen de gemeente Dordrecht en Sybold. Sybold staat voor een viertal activiteiten in de schouwburg: theatercafé, restaurant, catering en voorstellingshoreca. De samenwerking tussen de gemeente Dordrecht en Sybold is al geruime tijd stroef. De zakelijke overeenkomst tussen de twee partijen is nooit een gelukkig huwelijk geworden. De gemeente werd verweten in de programmering te weinig rekening te houden met de belangen van de ondernemer en de ondernemer werd verweten zich te afhankelijk op te stellen van de programmering, in plaats van uit te gaan van een eigen krachtige bedrijfsvoering. In het verleden door Sybold ingediende schadeclaims en onderzoeken in opdracht van de gemeente door adviesbureau Lagroup naar de bedrijfsvoering van Sybold zijn tekenen van deze tegenstelling. In de afgelopen jaren heeft de eigenaar van Sybold meerdere keren aangegeven problemen te hebben met het duurzaam winstgevend exploiteren van zijn bedrijf. Gezien de, naar zijn zeggen, moeizame financiële situatie van Sybold werd met enige regelmaat de huur te laat betaald. Bij het begin van de onderhandelingen over overname is aan Sybold toegezegd dat de achterstallige huurpenningen weliswaar verschuldigd zouden blijven, maar dat harde invorderingsmaatregelen lopende de onderhandelingen achterwege zouden blijven. Eind 2005 bood de eigenaar Sybold ter overname aan de gemeente Dordrecht aan. De gemeente Dordrecht had twee redenen om dit verzoek tot overname serieus te overwegen: Ten tijde van het overnamevoorstel was de discussie rondom mogelijke nieuwbouw van de schouwburg nog niet beslecht. Zowel inhoudelijk (conceptontwikkeling nieuwe schouwburg met inbegrip van de horecafunctie) als financieel, leek het gunstig geen lopende verplichtingen te hebben jegens een horecapartner. Dat gold voor het geval er zou worden besloten tot de bouw van een nieuwe schouwburg, maar ook in geval van een mogelijke herbestemming van het gebouw Kunstmin. De samenwerking tussen de schouwburg en de horeca uitbaters is nooit goed van de grond gekomen. De soms deels strijdige belangen en koele persoonlijke relaties belemmerden een optimale samenwerking op de werkvloer. Overname van de horeca zou mogelijkheden bieden om de samenwerking tussen de schouwburg en de horeca te verbeteren en daarmee het serviceniveau, zowel in de horeca als in de schouwburg en het filmhuis, op een hoger niveau te brengen.
Onderhandelingsproces De (formele) onderhandelingen zijn met instemming van het college gestart in de zomer van 2006. Voor de gemeente zijn de onderhandelingen gevoerd door het Grondbedrijf, onder (ambtelijke) verantwoordelijkheid van de directeur sector Cultuur Het voorstel van Sybold bestond oorspronkelijk uit twee componenten: een deel overnamekosten (inventaris en goodwill) en een deel door Sybold geclaimde schadevergoeding voor de, naar de mening van de eigenaar, geleden schade door het niet nakomen van gemaakte afspraken. De schadeclaim is door de gemeente niet erkend. Deze is in de loop van het proces van tafel gehaald. Het recente collegebesluit (voorjaar 2008, in het kader van de structuurvisie 2020) Schouwburg Kunstmin te handhaven als theater, was voor de gemeente geen aanleiding de onderhandelingen te staken. Ondanks het wegvallen van één van de twee motieven voor overname, zou het gezien de vergevorderde staat van het onderhandelingsproces op dat moment niet redelijk en billijk zijn geweest de onderhandelingen af te breken. Plus dat het tweede motief (betere afstemming tussen theater en horeca) eerder belangrijker is geworden. Onderhandelingsresultaat Het onderhandelingsresultaat is tot stand gekomen in een langdurig en bij tijd en wijle moeizaam proces. Als grondslag voor de bieding door de gemeente heeft gediend een onafhankelijke taxatie van het bureau Van de Weerd Horecamakelaars te Utrecht, van 24 januari 2008. Er is overeenstemming over het volgende resultaat: een som van € 280.000. Dit bedrag is opgebouwd uit het huurderbelang (€ 63.000), de overname van de inventaris (€ 110.000) en de goodwill (€ 107.000). Het huurderbelang betreft de veranderingen en verbeteringen aan het bedrijfspand die door de huurder als exploitant voor eigen rekening zijn aangebracht. een afkoopsom van € 40.000 voor het ontslag per overnamedatum van een personeelslid. een som van € 4.000 voor recent aangeschafte bedrijfsmiddelen (voor zover niet opgenomen in eerder genoemde taxatie). op de koopsom zal de achterstallige huur tot 1 januari 2008 worden ingehouden. kwijtschelding van huurvorderingen van 1-1-2008 t/m 1-6-2008 (ten bedrage van € 18.174) overname van het personeel van Sybold dat thans in vaste dienst is. datum overname: 15 juli 2008 De overnamedatum was nadrukkelijk onderdeel van de onderhandelingen. De eigenaar van Sybold drong, gezien zijn financiële situatie, aan op overname per 1 juni 2008. De gemeente achtte 1 oktober 2008 een redelijke datum. Om mogelijk faillissement en daarmee ernstige continuïteitsrisico's in de dienstverlening rondom de Schouwburg te vermijden is uiteindelijk voor de overname datum van 15 juli 2008 gekozen. Voor de nieuwe exploitatie van het bedrijf is ook een werkkapitaal nodig, waarover in het vervolg van deze notitie informatie wordt gegeven. Organisatievorm: een Besloten Vennootschap In het ontwerpbesluit stellen wij voor de overname niet te laten plaatsvinden door de gemeente, maar door een daartoe op te richten Besloten Vennootschap. Deze BV neemt dan de exploitatie van de horeca voorlopig voor haar rekening. Het onderhandelingsresultaat met als overnamedatum 15 juli 2008 noopt nu tot een aantal keuzes. Daarbij moet het belang van de continuïteit van de dienstverlening en van een gezonde kosten/baten verhouding voorop staan. Sybold verzorgt immers niet alleen de horeca in het theatercafé-restaurant, maar ook de pauzebuffetten tijdens de voorstellingen en de horeca bij Filmhuis Cinode. Elk uitstel
gaat ten koste van de service aan theater- en filmbezoekers, want het filmhuis programmeert ook in de zomerperiode en in september start alweer het nieuwe theaterseizoen. Waarom een besloten vennootschap? De eerste keuze waarvoor wij ons gesteld zien is: wil de gemeente na overname zelf eigenaar blijven of het bedrijf meteen doorverkopen aan een private partij? Gezien het belang van de continuïteit van de dienstverlening en de tijd die naar schatting met de verkoop gemoeid is, lijkt het direct doorverkopen van het bedrijf geen optie. De tweede keuze betreft het zelf exploiteren van het bedrijf of het uitbesteden aan een private partner. Beide constructies hebben voor- en nadelen, maar de continuïteit van de dienstverlening is alleen gewaarborgd als de horeca niet uit handen wordt gegeven. Indien de horeca voor een langere periode wordt uitbesteed, moet de gemeente de regels voor een Europese aanbesteding volgen. Deze procedure heeft een zo lange doorlooptijd dat er geen garantie is voor horeca in de schouwburg bij de start van het nieuwe theaterseizoen. De voorkeur gaat daarom uit naar voorlopig 'zelf doen'. Vervolgens speelt de vraag hoe dit 'zelf doen' gestalte moet krijgen. Wij zien hiervoor drie opties: De horeca onderbrengen in de gemeentelijke organisatie De horeca vanuit de gemeente voor langere tijd outsourcen Een gemeentelijke BV oprichten om de horeca te exploiteren. De eerste optie heeft als zeer groot nadeel dat het horecapersoneel in gemeentelijke dienst zou komen, terwijl de gemeentelijke CAO absoluut niet is afgestemd op de werktijden en werkomstandigheden van horecapersoneel. Deze optie zou zeer kostbaar uitpakken. De tweede optie heeft in de praktijk hetzelfde nadeel als wanneer de keuze zou vallen op uitbesteden aan een externe partij: de gemeentelijke aanbestedingsregels voor outsourcing leiden alsnog tot Europees aanbesteden - en daarmee tot grote vertraging en een bedreiging van de bedrijfscontinuïteit. De derde optie - een gemeentelijke BV die de bedrijfsvoering van de horeca overneemt - lijkt op dit moment de meest reële mogelijkheid. Deze constructie maakt het mogelijk het proces in eigen hand te houden, garandeert de gewenste snelheid van handelen en houdt de kosten binnen de perken. Over het voornemen een gemeentelijke BV op te richten is advies gevraagd aan een expert op het gebied van horeca-exploitatie, het adviesbureau Moerkerk & Muller. Dit bureau kwam tot de conclusie dat een BV op dit moment de meeste garanties biedt om aan de gestelde eisen - continuïteit van de dienstverlening en een gezonde kosten/baten verhouding - te voldoen. Voorts is advies gevraagd aan de concernjurist. Ook deze kwam tot de conclusie dat voor dit soort activiteiten een zelfstandige rechtspersoon wenselijk is en dat de besloten vennootschap daarvoor de meest geëigende rechtsfiguur is. Tijd nemen vooreen gedegen definitief besluit De keuze voor een BV op dit moment betekent overigens niet dat deze optie ook op langere termijn de meest ideale is. Daarom stellen wij voor de komende maanden eveneens te gebruiken om de mogelijkheden op dit vlak te onderzoeken en de uitkomsten te vervatten in een voorstel met een meer definitief karakter. Vóór 31 december 2008 ligt er dan een collegevoorstel voor de definitieve invulling van de horeca bij Schouwburg Kunstmin in de komende jaren. Bedrijfsformule niet wijzigen Onze inzet is om tot die tijd het bedrijf 'going concern' draaiende te houden. Er is tijd, noch geld, noch een uitgewerkt concept om grote investeringen te doen of ingrijpende verbouwingen uit te voeren. De jaarlijkse omzetcijfers geven hiervoor ook nadrukkelijk geen aanleiding. Er wordt dus vooralsnog niet
in de horeca geïnvesteerd, tenzij de Arbodienst of de Keuringsdienst van Waren dit voorschrijven. Er zijn overigens geen indicaties dat deze instanties dergelijke eisen gaan stellen. Vraag is dan natuurlijk wel welke risico's we lopen bij de exploitatie van dit bedrijf in de komende tijd; exploitatie brengt immers altijd ondernemingsrisico's met zich mee. Echter, gelet op de diverse onderzoeken en adviezen, mag verwacht worden dat de horecafunctie met het huidige concept en enkele realistische aanpassingen in de bedrijfsvoering op financieel gezonde wijze kan worden voortgezet. Gezien de korte tijd tot 15 juli 2008 zal de BV per die datum nog in oprichting zijn. Een BV i.o. kan verplichtingen aangaan en zelfs personeel aannemen, maar dit laatste wordt niet verstandig geacht, gezien de veel geringere rechtbescherming voor bestuurders in de i.o periode. Voorgesteld wordt om voor een beperkte periode het personeel dat overgenomen wordt (8 personen met in omvang wisselende dienstverbanden), middels een payroll-constructie uit te betalen. Kredieten Bij deze oprichting dient ook een bedrag aan werkkapitaal gegarandeerd te worden. Dit is van belang om verplichtingen aan te kunnen gaan en een gezonde liquiditeit te waarborgen. O.a. gezien de korte termijn tot oprichting zal een bancaire lening niet haalbaar zijn. De gemeente zal het werkkapitaal als lening onder marktconforme condities dienen te verstrekken. Het gaat hierbij om een bedrag van € 150.000,- Dit bedrag is opgebouwd uit ca 3 maanden personeelslasten (€ 75.000,-), garantiebedrag BV (€ 18.000,-), opstartkosten (€ 17.000,-), en eerste inkoopronde inclusief overname voorraden (€ 40.000,-) De B.V. i.o. heeft dus twee kredieten nodig. Eén voor de overname som en één als werkkapitaal. Voorgesteld wordt om beide kredieten te verstrekken als lening onder marktconforme condities. Deze leningen worden opgenomen in de exploitatie van de BV. Vooralsnog zal op de leningen niet worden afgelost. Uitgangspunt is dat door gezonde bedrijfsvoering en toename van het rendement de waarde van het bedrijf zodanig stabiliseert of stijgt, dat bij verkoop de opbrengst voldoende zal zijn om de lening af te lossen. De rentelast moet wel in de exploitatie worden opgebracht. Zou bij discussie over de toekomst scenario's gekozen worden voor voortzetting van het bedrijf door de gemeente, dan zal terzake van het omgaan met de leningen opnieuw een lijn worden bepaald. Samenvattend: Lening
1 . Overname Taxatiebedrag - Huurderbelang: 63.000 - Inventaris: 110.000 -Goodwill: 107.000 Afkoop ontslag personeelslid Recent aangeschafte bedrijfsmiddelen Totale koopsom
40.000 4.000 324.000
324.000
2. Werk kapitaal Tbv personeelslasten Garantiebedrag Opstartkosten Tbv 1e inkoopronde inclusief overname voorraden Totaal benodigd werkkapitaal
75.000 18.000 17.000 40.000 150.000
150.000
280.000
TOTAAL te verstrekken leningen 3. Overige financiën Nabetaling huurachterstand (in mindering te brengen op het genoemde overnamebedrag) tot 1-1-2008 Kwijtschelding huurvordering vanaf 1-1-2008
474.000
+/+
plm. 73.000
-/-
plm. 18.000
Vervolgaanpak Wat gaat er voor 15 juli gebeuren? Opstelling van een concept ondernemingsplan, inclusief een conceptbegroting t/m 31 juli 2009 Opstellen van een concept huurovereenkomst tussen Schouwburg Kunstmin en de horeca BV, inclusief afspraken over serviceverlening Opstellen organogram voor de horeca BV waarin duidelijk wordt hoe het organogram van de horeca BV en het organogram van de schouwburg zich tot elkaar verhouden. Uitgangspunt is dat de directie van de schouwburg tevens algemene directie van de horeca BV is. Daarmee vormt de horeca, weliswaar in een eigen BV, als het ware een afdeling van de schouwburg. De feitelijke oprichting van de BV wordt in gang gezet volgens een vastgesteld stappenplan (o.a. inschrijven bij notaris, check op integriteit en kredietwaardigheid, openen bankrekening, storten garantiebedrag van € 18.000, en het inrichten administratie) Opstellen van een geldleningovereenkomst tussen de gemeente en de BV i.o. Opzetten van een administratie voor de BV Welke vragen worden in de komende maanden van 2008 beantwoord? De wijze waarop naar de toekomst toe invulling gegeven wordt aan de horeca bij schouwburg Kunstmin. De wijze waarop de te verstrekken leningen verdisconteerd kunnen worden in de toekomstige opbrengsten. Bestuurlijk besluitvormingsproces Het verstrekken van leningen, het oprichten van een Besloten Vennootschap, en het overnemen van een bedrijf, zijn bevoegdheden van het college. Met name de oprichting van een BV en de overname van een bedrijf zijn beslissingen waarbij de raad in de gelegenheid moet zijn om desgewenst wensen en bedenkingen kenbaar te maken.
Namens het college van B en W, Loco-burgemeester J.W. Spigt Secretaris H.W.M. Wesseling
