UITWERKING EN PROCEDURE VOOR NN NEDERLAND

NN Group Corporate Compliance ALGEMENE GEDRAGSCODE UITWERKING EN PROCEDURE VOOR NN NEDERLAND

Oktober 2014

INFORMATIE PAGINA Uitgegeven door: Coporate Compliance Contact persoon: Corporate Compliance De Uitwerking en Procedure van de Algemene Gedragscode NN Group is gebaseerd op de NN Group General Code of Conduct en geeft de concrete uitwerking aan binnen NN Group Nederland. Deze Uitwerking en Procedure is van toepassing op: a. Interne Medewerkers en b. Externe Medewerkers. Doel: Het doel van deze Uitwerking en Procedure is om Medewerkers te informeren over de door hen na te leven gedragsregels specifiek binnen NN Nederland.

Geldig vanaf: 30 oktober 2014 Bij een verschil tussen de Nederlandse versie van dit document en een versie in een andere taal is de Nederlandse versie bindend. Daar waar in deze gedragscode woorden als ‘hij’, ‘zijn’ en ‘hem’ worden gebruikt, wordt in voorkomende gevallen ook ‘zij’ en ‘haar’ bedoeld.

Oktober 2014

2

SAMENVATTING Deze samenvatting is geintroduceerd om het gemakkelijker te maken voor de doelgroep om te begrijpen wat van hen wordt verwacht, gebaseerd op het nieuwe of aangepaste document. Deze samenvatting moet worden gemaakt voor ieder nieuw document of aangepast document vanaf 1 januari 2014. Doel van het document en belangrijke aspecten Het doel van dit document is om de business te ondersteunen bij het effectief managen van hun Compliance risico's. Tevens voorziet de Algemene Gedragscode Medewerkers van informatie met betrekking tot de gedragsregels die zij binnen NN in achten dienen te nemen. Omvang van de wijzigingen ten opzichte van de vorige versie De nieuwe versie omvat de nieuwe NN Group organisatie-structuur. Tevens zijn in de bijlage een paar tekstuele aanpassingen verwerkt. Eind oktober is de Algemene Gedragscode aangepast en zijn de NN Values in de Algemene Gedragscode verwerkt. Wat is de impact en wat wordt verwacht van de doelgroep Er worden geen initiatieven van de doelgroep verwacht, aangezien de Gedragscode al enige jaren van toepassing is binnen NN Nederland en deze versie geen nieuwe of aanvullende acties vereist. Tijdpad De Algemene Gedragscode is geldig vanaf oktober 2014. Wat kan worden verwacht van de policy houder om de doelgroep te ondersteunen met de implementatie De nieuwe versie van de Algemene Gedragscode zal worden gepubliceerd in het Policy House Community op SAM.

Oktober 2014

3

Aan alle Medewerkers Het is de missie van NN om klanten een toonaangevende dienstverlening te bieden bij hun financiële keuzes voor de toekomst. Hierbij horen normen die zijn vastgelegd in de NN Values. De Values zijn: Care, Clear en Commit. In de Algemene Gedragscode NN Netherlands (“Gedragscode”) zijn deze Values verder uitgewerkt. Tevens geeft de Gedragscode aanvullende normen en regels, zodat het voor Medewerkers helder is welke eisen NN aan hun gedrag stelt. NN verwacht van haar Medewerkers dat zij de regels uit de Gedragscode kennen en handelen naar de letter en de geest van de Gedragscode. In situaties waarin de Gedragscode niet voorziet worden Medewerkers geacht hun gezonde verstand te gebruiken. Van leidinggevenden wordt bovendien verwacht dat zij het goede voorbeeld geven, dat zij ervoor zorgen dat de Gedragscode bij hun Medewerkers bekend is en dat zij erop toezien dat de Gedragscode wordt nageleefd. Deze Gedragscode bevat een minimum standaard voor gedragsregels. Het is mogelijk dat NN gedragsregels ontwikkelt ten aanzien van een specifiek onderwerp, bijvoorbeeld voor het ontvangen van giften. Indien zulke specifieke gedragsregelingen afwijken van wat er in deze Gedragscode staat gaan zij vóór op deze Gedragscode. Hiernaast kennen sommige bedrijfsonderdelen eigen voorschriften voor hun medewerkers. Dergelijke voorschriften hebben alleen voorrang op deze Gedragscode indien zij strenger zijn dan de voorschriften van deze Gedragscode. Wanneer een schending van de Gedragscode als een Onregelmatigheid wordt beoordeeld, is de procedure beschreven in Bijlage 1 van toepassing. De definities van de in deze Gedragscode gebruikte termen zijn te vinden in Bijlage 2. Kernpunten van de Gedragscode NN verwacht van haar Medewerkers dat zij zich op een integere wijze gedragen, zowel in de uitoefening van hun functie voor NN als in privésituaties, met als voornaamste doel de bescherming van de reputatie van NN. De kernpunten van deze Gedragscode zijn: 1. Medewerkers kennen de geldende wet- en regelgeving, interne procedures en voorschriften, en leven deze na. 2. Medewerkers voorkomen dat NN betrokken raakt bij illegale of maatschappelijk onaanvaardbare activiteiten. 3. Medewerkers gaan correct om met Vertrouwelijke Informatie en Apparatuur. 4. Medewerkers die beschikken over Voorwetenschap mogen geen transacties verrichten in Financiële Instrumenten waarop de Voorwetenschap betrekking heeft. 5. Medewerkers vermijden contacten die kunnen leiden tot, of de schijn kunnen wekken van, vermenging van zakelijke en privébelangen. 6. Medewerkers bieden noch persoonlijke voordelen aan, noch vragen zij hierom noch aanvaarden zij deze, als daardoor de schijn kan ontstaan dat partijen niet meer geheel vrij staan ten opzichte van elkaar.

Oktober 2014

4

Uitwerking kernpunten van de Gedragscode 1. Medewerkers kennen de geldende wet- en regelgeving, interne procedures en voorschriften, en leven deze na Dit houdt onder meer in dat Medewerkers geen financiële of administratieve handelingen (laten) verrichten, of adviezen verstrekken, waarvan zij weten of redelijkerwijs kunnen weten, dat zijzelf en/of NN daarmee wet- of regelgeving, interne procedures of voorschriften overtreden. Ook verwacht NN dat Medewerkers geen verplichtingen namens NN of haar relaties aangaan (bijvoorbeeld bestellingen plaatsen) zonder dat zij daartoe uitdrukkelijk bevoegd zijn. Medewerkers zijn mede verantwoordelijk voor de veiligheid van NN eigendommen en de veiligheid van klanten en collega’s. Daarom dienen Medewerkers interne procedures en regelingen (van het eigen bedrijfsonderdeel), met betrekking tot de veiligheid van eigendommen en personen, te respecteren en na te leven. 2. Medewerkers voorkomen dat NN betrokken raakt bij illegale of maatschappelijk onaanvaardbare activiteiten NN doet geen zaken met personen, instellingen of bedrijven die betrokkenheid hebben met activiteiten die verboden zijn (bijvoorbeeld handel in verdovende middelen, betrokkenheid bij mensenhandel, illegale gokhuizen) of die als maatschappelijk onaanvaardbaar kunnen worden aangemerkt. Verder wil NN geen zakelijke transacties aangaan als die transacties illegaal of maatschappelijk onaanvaardbaar zijn. Daarom mogen Medewerkers geen financiële diensten voor een relatie verrichten indien er aanleiding bestaat om te veronderstellen dat het daarbij betrokken geld (of geldswaarden) een maatschappelijk onaanvaardbaar doel dient of door een misdrijf is verkregen of dat de financiële dienst tot doel heeft om belasting te ontduiken. Door NN zijn regelingen ontwikkeld op het gebied van het voorkomen van het witwassen van gelden en het tegengaan van de financiering van terrorisme, zoals de NN Financial Economic Crime Policy en de NN Ultra High Risk Country Policy. Privéactiviteiten die illegaal zijn of als maatschappelijk onaanvaardbaar kunnen worden aangemerkt, kunnen ertoe leiden dat NN in opspraak raakt omdat het gedrag van de Medewerker gekoppeld wordt aan de functie die de Medewerker bekleedt bij NN. Medewerkers dienen zich daarvan bewust te zijn en zich te onthouden van dergelijke activiteiten. Bij twijfel over de maatschappelijke aanvaardbaarheid van privéactiviteiten, transacties, personen, instellingen of bedrijven moeten Medewerkers hun leidinggevende raadplegen. Eventueel kan ook de Compliance Officer of de Money Laundering Reporting Officer worden geraadpleegd.

Oktober 2014

5

3.

Medewerkers gaan correct om met Vertrouwelijke Informatie en Apparatuur

Vertrouwelijke behandeling van informatie Alle informatie waarover Medewerkers kunnen beschikken uit hoofde van hun functie of werkzaamheden, is in beginsel vertrouwelijk en dient als zodanig te worden behandeld. Medewerkers zijn medeverantwoordelijk voor de geheimhouding en bescherming van gegevens. In aanvulling op de wet- en regelgeving, interne procedures en regelingen gelden de volgende regels: • Medewerkers mogen alleen informatie aan collega’s vragen en geven als die informatie strikt noodzakelijk is voor de uitoefening van hun functie binnen NN (“Need-to-know-principe”). Als een Medewerker aan die noodzaak twijfelt, moet hij de betreffende collega vragen de noodzaak aan te tonen. • Medewerkers maken gebruik van door NN aangeboden beveiligde faciliteiten bij het versturen van Vertrouwelijke Informatie en andere niet-publieke informatie aan externe partijen (bijvoorbeeld bij versturen via Internet of naar e-mail adressen buiten NN). • Medewerkers zorgen voor een correcte verwerking van informatie. Informatie die is opgeslagen op mobiele Apparatuur, moet beveiligd worden opgeslagen. Mobiele Apparatuur en fysieke documenten dienen niet onbewaakt te worden achtergelaten. Informatie op de (thuis)werkplek (bijvoorbeeld dossiers, documenten, laptops, CD’s, DVD’s, USB-sticks) dient bij afwezigheid of na werktijd afgesloten c.q. beveiligd worden bewaard. • Medewerkers die over Vertrouwelijke Informatie beschikken, behandelen deze informatie strikt vertrouwelijk en mogen deze informatie uitsluitend doorgeven als dat noodzakelijk is voor de normale uitoefening van hun werk, beroep of functie en verspreiding is toegestaan conform inen externe regelgeving. In geen geval zullen Medewerkers Vertrouwelijke Informatie (bijvoorbeeld klantenbestanden) aanwenden voor andere doelen dan voor de uitoefening van hun functie. • Medewerkers voorkomen dat door onnadenkendheid, slordigheid of loslippigheid Vertrouwelijke Informatie en andere niet-publieke informatie over NN of over haar relaties openbaar wordt. • NN heeft officiële woordvoerders die media namens NN te woord staan (bijvoorbeeld een afdeling persvoorlichting). Als Medewerkers worden benaderd over NN-aangelegenheden of zaken die NN kunnen raken, dienen zij te verwijzen naar deze woordvoerders. In aanvulling op het “need-to-know” principe heeft NN zogenaamde ‘Information Barriers’ (ook bekend als Chinese Walls). Het stelsel van policies, procedures en regelingen, dat wordt aangeduid als Information Barriers, helpt bij het identificeren en bestrijden van belangenconflicten en zorgt er ook voor dat Medewerkers informatie niet onbedoeld en ongeoorloofd verspreiden naar collega’s die deze informatie niet nodig hebben. Of er Information Barriers zijn en hoe die werken, is per bedrijfsonderdeel vastgelegd. Medewerkers moeten handelen conform de interne procedures met betrekking tot Information Barriers. Voor meer informatie kunnen zij terecht bij hun leidinggevende of bij hun Compliance Officer. Apparatuur, software, en gegevensverzamelingen Apparatuur mag alleen door geautoriseerd personeel worden geïnstalleerd en onderhouden. Als een Medewerker problemen heeft met Apparatuur dient hij contact op te nemen met de daarvoor aangewezen helpdesk. Het is niet toegestaan om privé Apparatuur te koppelen aan Apparatuur (bijvoorbeeld USB sticks, mobiele telefoons, MP3 spelers). Voor de opslag en transport van gegevens(verzamelingen) dienen, conform de NN regels, beveiligde Apparatuur en media te worden gebruikt.

Oktober 2014

6

Op Apparatuur die door NN wordt verstrekt of aan NN toebehoort, mag alleen software worden geïnstalleerd die door NN aangeschaft en verstrekt is. Indien software niet goed werkt, dient een Medewerker contact op te nemen met de helpdesk. Het kopiëren en/of downloaden van software of gegevens van derden is alleen toegestaan in verband met de uitoefening van de functie, na toestemming van de leidinggevende en mits NN daartoe gerechtigd is. Dat geldt voor software en gegevens die eigendom zijn van NN, die door of in opdracht van NN zijn ontwikkeld, voor software en gegevens die door NN bij derden zijn aangeschaft of door derden aan NN beschikbaar zijn gesteld. Bij twijfel dient de Medewerker zijn leidinggevende te raadplegen. Gebruik Apparatuur moet altijd op een zakelijke, professionele en discrete manier gebruikt worden en in overeenstemming met de overige bepalingen van deze Gedragscode. Het gebruik van Apparatuur, software, of gegevensverzamelingen is bedoeld voor de uitoefening van de functie. Medewerkers mogen Apparatuur en software wel incidenteel en kortstondig voor privédoeleinden gebruiken op voorwaarde dat dit niet nadelig is voor de dagelijkse werkzaamheden en onder de voorwaarde dat gehandeld wordt conform deze Gedragscode. Van onacceptabel privégebruik is in ieder geval sprake bij bezoek aan pornosites, gokken of het anderszins deelnemen aan kansspelen, bij het spelen of downloaden van spelletjes, het bezoek van sites met een racistische achtergrond, het bezoek aan politiek beladen sites of andere sites met een inhoud die ingaan tegen de heersende moraal en de goede zeden. Elke Medewerker is er zelf verantwoordelijk voor dat de Apparatuur wordt gebruikt conform de richtlijnen die NN daarvoor stelt. Eventuele schade die uit onjuist gebruik voortvloeit, kan op de Medewerker worden verhaald. Het is belangrijk dat Medewerkers de toegangscodes, hulpmiddelen en dergelijke (gebruikersnaam/wachtwoord, toegangspas, chipcards, etc.) die door NN beschikbaar zijn gesteld, strikt persoonlijk en vertrouwelijk behandelen. Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst en in andere gevallen waarin de leidinggevende daarom vraagt, moeten Medewerkers alle hen toevertrouwde Apparatuur, gegevensverzamelingen, programma's, informatiedragers, (toegangs-)passen, chipcards e.d. overhandigen aan de leidinggevende. Gebruik van e-mail Voor e-mailgebruik heeft NN specifieke richtlijnen opgesteld. Belangrijk daarbij is dat het taalgebruik niet beledigend of aanstootgevend is. Een Medewerker die niet-zakelijke berichten ontvangt, behoort de verzender te vragen om de verzending daarvan te stoppen indien dit in strijd is met deze Gedragscode. Gebruik van social media In werktijd is het onderhouden van social media (bijvoorbeeld Blogs, Twitter en LinkedIn) niet toegestaan, tenzij het incidenteel en kortstondig geschiedt of uit hoofde van de functie noodzakelijk is. Te allen tijde dient de Medewerker de bepalingen van deze Gedragscode en de Richtlijn Social Media bij Privé Gebruik in acht te nemen. Belangrijke aspecten voor de Medewerker bij het gebruik van social media zijn o.a. dat de Medewerker altijd zelf verantwoordelijk is voor de door hem afgegeven teksten, dat Vertrouwelijke Informatie en andere niet-publieke informatie niet met derden wordt gedeeld, dat de Medewerker Oktober 2014

7

geen NN logo’s etc. gebruikt en zich bewust is van de (veiligheids)risico’s die het gebruik van social media met zich meebrengt. Beveiliging De Medewerker dient informatie op de juiste wijze te archiveren. Ook dient (elektronische) informatie tijdig en op de juiste wijze te worden verwijderd indien de richtlijnen dit voorschrijven. Het gebruik van onder andere internet kan worden vastgelegd. Deze vastlegging gebeurt in overeenstemming met het Reglement personeelsvolg- en informatiesystemen. Als Medewerkers (mogelijke) zwakke plekken in de beveiliging van Apparatuur, software of gegevensverzamelingen constateren, moeten ze dit rapporteren aan hun leidinggevende. Alleen daartoe bevoegde medewerkers mogen de beveiliging van systemen testen. Wanneer Medewerkers het vermoeden hebben dat een computervirus of andere schadelijke software actief is, moeten ze direct contact opnemen met de helpdesk van het bedrijfsonderdeel. Apparatuur, gegevens en software van NN mogen niet door Medewerkers uit een gebouw worden verwijderd, tenzij de leidinggevende daarvan op de hoogte is en toestemming heeft gegeven of dit anderszins via daartoe geëigende wijze is geautoriseerd (bijvoorbeeld op grond van een bruikleenovereenkomst). De leidinggevende kan een Medewerker toestemming geven om op een (privé)computer buiten de NN-gebouwen werkzaamheden uit te voeren voor NN, mits wordt voldaan aan de volgende voorwaarden: • Bij ter beschikking stellen van Apparatuur, software en/of gegevensverzamelingen heeft de Medewerker een standaard bruikleenovereenkomst ondertekend; • Er zijn een up-to-date firewall en virusscanner geïnstalleerd die actief worden gebruikt;  De Apparatuur dient niet te zijn verbonden met onbeveiligde of onbetrouwbare netwerken (bijv. open Wifi-netwerk). Als Medewerkers zakelijke gegevensverzamelingen bewerken op privé (computer) apparatuur, moeten zij hiervoor toestemming hebben van de leidinggevende. Gegevens moeten dan wel, nadat de werkzaamheden hebben plaatsgevonden, direct van de privé (computer)apparatuur verwijderd worden. NN heeft het recht om het gebruik van Apparatuur en software te beperken, zoals het beperken van toegang tot bepaalde websites en (mobiele) telefoonnummers. Medewerkers dienen zich bewust te zijn van het feit dat het gebruik van Apparatuur in openbare ruimtes (zoals bijvoorbeeld hotels, restaurants en de trein) specifieke risico’s met zich meebrengt. Medewerkers moeten daarom vermijden dat ze Vertrouwelijke Informatie en andere niet-publieke informatie in (semi-publieke) omgeving behandelen als de kans bestaat dat die informatie door derden zichtbaar of toegankelijk is voor derden. Bij twijfel over (de toepassing van) de hierboven beschreven regels dient de Medewerker zijn leidinggevende of Compliance Officer te raadplegen.

Oktober 2014

8

4.

Marktmisbruik en privè-beleggingstransacties

Medewerkers die uit hoofde van hun functie over een informatievoorsprong beschikken, mogen deze informatievoorsprong nooit gebruiken voor het (proberen te) behalen van persoonlijk voordeel of voordeel ten behoeve van NN, klanten of andere derden. Dit geldt voor transacties in Financiële Instrumenten, onroerende zaken, goederen, valuta en soortgelijke zaken. Ook mogen Medewerkers geen transacties aangaan indien deze transacties een Compliance Risico voor NN kunnen opleveren. Handel met Voorwetenschap / Marktmanipulatie Overtreding van het verbod op handel met Voorwetenschap is een misdrijf en kan leiden tot boetes, voorlopige hechtenis en gevangenisstraf. Dit geldt ook voor overtreding van het verbod op Marktmanipulatie. Voor Medewerkers die vanwege hun verbondenheid met NN over Voorwetenschap beschikken of kunnen beschikken heeft NN een aantal specifieke regelingen vastgesteld zoals de Personal Account Dealing Policy (PAD Policy) voor Medewerkers die in het algemeen voorkennis (kunnen) hebben en de Insider Regeling NN (IRNN) voor Medewerkers die voorkennis (kunnen) hebben specifiek over NN. Medewerkers die onder deze regeling(en) vallen worden hierover apart geïnformeerd. Voor meer informatie kunnen Medewerkers terecht bij NN Group Legal & Compliance, afdeling Personal Account Dealing (PAD Team) ([email protected]). Regels voor Privébeleggingtransacties NN heeft voor alle Medewerkers regels op het gebied van (Personal Account Dealing) Privébeleggingtransacties, teneinde te voorkomen dat:  er wordt gehandeld met (de schijn van) gebruik van Voorwetenschap;  (de schijn van) Marktmanipulatie ontstaat;  zakelijke en privébelangen worden vermengd, of de schijn hiervan wordt gewekt. 1.

2.

3. 4.

5. 6.

7.

Het is een Medewerker die beschikt over Voorwetenschap niet toegestaan Privébeleggingtransacties te verrichten of anderen te bewegen tot het verrichten van Privébeleggingtransacties in Financiële Instrumenten waarop de Voorwetenschap betrekking heeft. Het is een Medewerker niet toegestaan Privébeleggingtransacties te verrichten in Financiële Instrumenten indien daardoor de voorzienbare schijn kan worden gewekt dat hij beschikt over Voorwetenschap met betrekking tot deze Financiële Instrumenten. Het is een Medewerker niet toegestaan Privébeleggingtransacties te verrichten die samengaan met misbruik of ongeoorloofde bekendmaking van Vertrouwelijke Informatie. Een Medewerker mag geen Privébeleggingtransacties in Financiële Instrumenten verrichten naar aanleiding van, of vooruitlopend op, orders van NN-cliënten of een instelling die behoort tot NN. Een Medewerker vermijdt de (voorzienbare schijn van) vermenging van zakelijke en privébelangen, die te maken heeft met transacties in Financiële Instrumenten. Een Medewerker dient terughoudend te zijn bij zijn Privébeleggingtransacties en zich te onthouden van Privébeleggingtransacties die als excessief of in hoge mate speculatief kunnen worden aangemerkt. Een Medewerker mag geen Privébeleggingtransacties of andere handelingen verrichten die aangemerkt kunnen worden als Marktmanipulatie of waardoor de voorzienbare schijn kan worden opgewekt van Marktmanipulatie. Oktober 2014

9

8.

Een Medewerker mag de hiervoor genoemde regels niet (proberen te) ontwijken door bijvoorbeeld zijn Privébeleggingtransacties te laten lopen via een NN instelling of via andere banken, belegginginstellingen of via welke financiële ondernemingen dan ook of via zijn echtgenoot of echtgenote, partner, familieleden of andere derden.

In de wet is een beperkt aantal uitzonderingen opgenomen op bovenstaande verbodsbepalingen. In voorkomende gevallen kan de Medewerker een beroep doen op deze uitzonderingen.

5. Medewerkers vermijden contacten die kunnen leiden tot, of de schijn kunnen wekken van, vermenging van zakelijke en privébelangen Medewerkers gedragen zich professioneel en integer, zowel bij externe zakelijke contacten als bij NN als daardoor (de schijn van) beïnvloeding zou kunnen ontstaan. Daarom vindt NN dat privétransacties van Medewerkers met relaties van NN gebaseerd moeten zijn op een objectieve vaststelling van prijs en wederprestatie. Als de Medewerker twijfelt, legt hij de zaak voor aan zijn leidinggevende. Een Medewerker mag nooit in zijn functie zijn eigen financiële privézaken behandelen, noch die van echtgenoten, partners of bloed- en aanverwanten. Nevenactiviteiten NN ondersteunt maatschappelijke activiteiten en stimuleert haar Medewerkers om een actieve rol te spelen in de maatschappij. Daar waar Medewerkers betrokkenheid hebben bij maatschappelijke organisaties of andere bedrijven, moeten zij er wel voor zorgen dat hun betrokkenheid niet leidt of kan leiden tot vermenging van zakelijke en privébelangen of tot het ontstaan van een Compliance Risico voor NN. Privéactiviteiten die illegaal zijn of als maatschappelijk onaanvaardbaar kunnen worden aangemerkt, kunnen ertoe leiden dat NN in opspraak raakt, omdat het gedrag van de Medewerker door het publiek wordt gekoppeld aan de naam van NN. Medewerkers dienen zich hiervan bewust te zijn en zich te onthouden van dergelijke activiteiten. Voor een aantal Nevenactiviteiten, zoals hieronder vermeld, moet de Interne Medewerker vooraf toestemming vragen. Bij de beoordeling hiervan kan naast de bovengenoemde factoren, ook het ingeschatte tijdsbeslag op de Interne Medewerker in de afweging worden meegenomen. Hierbij wordt beoordeeld of de Nevenactiviteiten geen nadelige invloed kunnen hebben op zijn functioneren. Parttime Interne Medewerkers krijgen toestemming voor een Nevenactiviteit tenzij de directie van het bedrijfsonderdeel het ontstaan van een belangenconflict of een Compliance Risico aannemelijk kan maken. Indien nodig, kan de Compliance Officer om advies worden gevraagd. Voor het vervullen van de volgende Nevenactiviteiten moet toestemming worden gevraagd:  Zowel betaalde als onbetaalde publieke functies en de kandidaatstelling daarvoor (bijvoorbeeld gemeenteraadslid);  Betaalde functies/activiteiten (bijvoorbeeld administrateur, docent);  Zowel betaalde als onbetaalde reken- en verantwoordingsplichtige functies (bijvoorbeeld penningmeester of bestuurder);  Zowel betaalde als onbetaalde commissariaten/adviseurschappen;

Oktober 2014

10



Het opstarten en uitoefenen van een eigen onderneming (waaronder begrepen het inschrijven van de onderneming bij de Kamer van Koophandel en het aanvragen van de benodigde vergunningen, zoals een AFM- of DNB-vergunning).

Als een Interne Medewerker twijfelt of hij toestemming nodig heeft voor een Nevenactiviteit, dient hij zijn leidinggevende of Compliance Officer te raadplegen. NN kan te allen tijde eenmaal gegeven toestemming intrekken onder vermelding van de reden(en). Als NN zaken doet met een bedrijf of instelling waar een Interne Medewerker een Nevenactiviteit uitoefent, dan mag hij niet aan NN-zijde bij een transactie betrokken zijn. Als een Interne Medewerker een overeenkomst met NN ondertekent namens het bedrijf of instelling waar hij een Nevenactiviteit uitoefent, dan moet ook een tweede functionaris van dat bedrijf of die instelling de overeenkomst ondertekenen. Als één of meer rekeningen van het bedrijf of instelling waarbij een Interne Medewerker een Nevenactiviteit uitoefent, bij NN worden aangehouden en de Interne Medewerker als enige het beheer voert over de rekening(en) voor dat bedrijf of instelling, dan dient geregeld te zijn dat kopieën van rekeningafschriften worden gezonden aan een tweede functionaris van dat bedrijf of die instelling. Deze tweede functionaris mag geen NN Medewerker zijn. Bij wijze van alternatief kunnen originele rekeningafschriften worden gezonden aan een tweede functionaris van dat bedrijf of die instelling, die vervolgens zorg draagt voor verstrekking van een kopie aan de betreffende Interne Medewerker. Nevenactiviteiten namens NN Medewerkers die een nevenactiviteit namens NN aanvaarden, zijn verplicht een bij deze activiteit behorende vergoeding (voor zover dit geen vergoeding is voor gemaakte kosten) aan NN af te dragen door overmaking op de daarvoor bestemde rekening: 66.71.62.283 of rekeningnummer 5675, ten name van NN Group N.V. te Den Haag. Externe Medewerkers dienen zich te onthouden van Nevenactiviteiten die strijdig zijn, of kunnen zijn, met de belangen van NN.

6. Medewerkers bieden noch persoonlijke voordelen aan noch vragen zij hierom noch aanvaarden zij deze, als daardoor de schijn kan ontstaan dat partijen niet meer geheel vrij staan ten opzichte van elkaar Medewerkers mogen geen geschenken, entertainment en andere zaken van waarde aanbieden, aanvaarden en/of daarom vragen als daardoor de ontvanger verplichtingen krijgt of lijkt te krijgen. Verder is het aanbieden of aanvaarden van geschenken, entertainment en andere zaken van waarde alleen toegestaan als wordt voldaan aan de voorwaarden die staan beschreven in de NN Gifts, Entertainment and Anti-Bribery Policy en het niet in strijd is met de toepasselijke (lokale) wetgeving.

Oktober 2014

11

Bijlage 1:

Procedure bij Onregelmatigheden

Reikwijdte: Bijlage 1 is alleen van toepassing op Interne Medewerkers, in deze Bijlage aangeduid als Medewerker(s) Melding Als een mogelijke schending van de Gedragscode wordt geconstateerd, dient dit bij de (naast hogere) leidinggevende of de Compliance Officer van het bedrijfsonderdeel te worden gemeld. Als de leidinggevende twijfelt over de ernst van de schending van de Gedragscode of indien (het vermoeden bestaat dat) een Medewerker een Onregelmatigheid heeft begaan, meldt de leidinggevende of de directie van het bedrijfsonderdeel dit aan NN Corporate Security & Investigations (CSI). Voordat de leidinggevende contact opneemt met CSI dient hij dit voornemen eerst af te stemmen met de directie van het betreffende bedrijfsonderdeel. In het geval dat onderzoek nodig is omdat bijvoorbeeld nog niet alle feiten vaststaan, zal CSI een nader onderzoek instellen conform de procedure als in deze Bijlage beschreven. Indien een leidinggevende een schending van de Gedragscode constateert, die niet wordt aangemerkt als een Onregelmatigheid, zal hij, eventueel in overleg met zijn leidinggevende en/of Compliance Officer, de betrokken Medewerker aanspreken op diens gedrag. De leidinggevende kan hiervan een aantekening laten vastleggen in het personeelsdossier. De leidinggevende rapporteert deze schending en de eventueel getroffen maatregel(en) aan zijn leidinggevende. Indien de leidinggevende voornemens is een arbeidsrechtelijke maatregel te treffen, dient hij altijd vooraf contact op te nemen met NN HR/Compensation & Benefits en met CSI. In bepaalde specifieke situaties kan ook gebruik worden gemaakt van de NN Klokkenluidersregeling, waarbij melding wordt gemaakt aan de daarvoor aangewezen Reporting Officer. Het informeren en horen van de Medewerker De Medewerker wordt zodra de stand van het onderzoek dat toelaat ingelicht over het feit dat er een onderzoek naar hem loopt. Op dat moment wordt hij ook geïnformeerd over zijn rechten en plichten en ontvangt hij een exemplaar van deze Bijlage. Pas nadat de Medewerker hierover is geïnformeerd, wordt hij door CSI gehoord. De Medewerker heeft het recht om zich te laten bijstaan door een interne of externe vertrouwenspersoon. De Medewerker legt een verklaring af, die daarna door hem zelf of door de onderzoekers op schrift wordt vastgelegd. De Medewerker heeft het recht om uiterlijk op de werkdag daags nadat hij de schriftelijke weergave van zijn verklaring heeft ontvangen, een aanvullende schriftelijke verklaring af te leggen. De verklaring wordt door de Medewerker ondertekend als bevestiging dat het schriftelijk vastgelegde een correcte weergave is van het gesprek. De Medewerker ontvangt een kopie van zijn verklaring(-en). Indien nodig zal de Medewerker door CSI opnieuw worden geïnterviewd, waarbij de bovenstaande procedure onverkort geldt. Besluitvorming Zo kort mogelijk nadat CSI zijn onderzoek heeft voltooid, besluit de directeur van het bedrijfsonderdeel waar de betrokken Medewerker werkzaam is (dit is een directeur die direct rapporteert aan een lid van het Management Board NN Group of zijn plaatsvervanger) over de mogelijke Onregelmatigheid en de afdoening daarvan. Voordat hij een besluit neemt, wint de Oktober 2014

12

directeur van het bedrijfsonderdeel advies in bij de volgende functionarissen van NN (of hun plaatsvervangers) in een PBO-vergadering die zal worden gepland na de afronding van het CSI onderzoek: a. the Manager NN HR Labour Relations & Legal; b. the General Counsel & Head of Compliance; c. the Head of Corporate Security & Investigations en d. the Chairman of the PBO-meeting. Indien specifieke expertise benodigd is voor de besluitvorming kunnen de volgende functionarissen van NN (of hun plaatsvervangers) advies uitbrengen: e. de Chief Compliance Officer; f. de General Manager of Corporate Audit Services; en g. de Head of Corporate Operational Risk Management. De besluitvorming vindt plaats op basis van de adviezen van de hierboven genoemde functionarissen of hun plaatsvervangers, het rapport van CSI en de door de Medewerker afgelegde schriftelijke verklaring(en). Indien één van de hierboven genoemde functionarissen zich niet kan verenigen met de voorgenomen beslissing, zal de beslissing worden opgeschort en voorgelegd aan de CEO van de Busniness Unit, de General Counsel & Head of Compliance en de Head of Corporate Operational Risk Management. Zij beslissen vervolgens over de mogelijke Onregelmatigheid en de afdoening daarvan. Als zij geen overeenstemming kunnen bereiken, wordt de kwestie met de CEO van de Management Board van NN Group besproken. Maatregelen Indien de besluitvorming leidt tot een arbeidsrechtelijke maatregel tegen de Medewerker, wordt de Medewerker daarover schriftelijk geïnformeerd. Deze maatregel wordt vastgelegd in het personeelsdossier van de Medewerker. Een maatregel kan onder meer inhouden: Mondelinge berisping; (Ernstige) schriftelijke berisping; Ontheffing uit de functie; Schorsing van maximaal 7 werkdagen, zonder behoud van salaris; Ontbinding van de arbeidsovereenkomst; Ontslag op staande voet. Een op te leggen maatregel dient gelet op de aard en ernst van de Onregelmatigheid en de omstandigheden van het geval redelijk en billijk te zijn. Indien het onderzoek uitwijst dat er (vermoedelijk) sprake is van een strafbaar feit, wordt in beginsel aangifte en/of melding gedaan aan de desbetreffende instantie(s). Wanneer tijdens het onderzoek niet is komen vast te staan dat de Medewerker een Onregelmatigheid heeft begaan, zal de Medewerker daarover schriftelijk worden geïnformeerd en zal de organisatie de Medewerker rehabiliteren, tenzij de Medewerker daar geen prijs op stelt. Rehabilitatie houdt in dat alle aan de vermeende Onregelmatigheid gelieerde zaken/data uit het dossier van de Medewerker worden verwijderd, zodat de situatie van de Medewerker dezelfde zal zijn als vóór de vermeende Onregelmatigheid.

Oktober 2014

13

Bijlage 2:

Definities

Reikwijdte: Bijlage 2 is van toepassing op Interne en Externe Medewerkers. In deze Gedragscode wordt verstaan onder: Algemene Gedragscode NN Group Deze Uitwerking en Procedure voor NN Nederland van de Algemene Gedragscode NN Group. Apparatuur Onder (elektronische) Apparatuur wordt verstaan computers, laptops, mobiele apparatuur (zoals mobiele telefoons, handhelds, PDA’s en Blackberry’s, I-phones en andere smartphones) en andere computergerelateerde, communicatie of audio/visuele apparatuur die door NN ter beschikking van de Medewerker zijn gesteld voor de uitoefening van de functie (zoals Internet en e-mail). Compliance Officer Een Compliance Officer van een onderdeel van NN of een van diens medewerkers. Compliance Risico Het Compliance Risico is het risico van aantasting van NN's integriteit. Het is het niet naleven (of ogenschijnlijk niet naleven) van onze Values en de Compliance-risico gerelateerde wetten, voorschriften en normen die relevant zijn voor de specifieke financiële diensten of de daaruit voortvloeiende activiteiten die de onderneming aanbiedt. Dit zou NN's reputatie kunnen schaden en kunnen leiden tot sancties op basis van wet of regelgeving en/of financiële schade. Externe Medewerker Persoon zonder arbeidsovereenkomst met een Personeel B.V. van NN noch aan een ander in Nederland gevestigd bedrijfsonderdeel van NN, die werkzaamheden voor een in Nederland gevestigd bedrijfsonderdeel van NN verricht en die een NN-personeelsnummer heeft. Financieel Instrument Financieel Instrument als omschreven in art 1:1 Wft (Wet op het financieel toezicht). Hieronder vallen onder andere aandelen, obligaties, geldmarktinstrumenten, rechten van deelneming in beleggingsinstellingen, opties en futures. Informatiemanipulatie Informatiemanipulatie als bedoeld in artikel 5:58, lid 1, onder d Wet op het financieel toezicht: het verspreiden van informatie waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van Financiële Instrumenten, terwijl de verspreider weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie onjuist of misleidend is. Information Barriers Het stelsel van policies, procedures en regelingen dat wordt gehanteerd voor het managen van Vertrouwelijke Informatie, het voorkomen van het onbedoeld doorgeven van Vertrouwelijke Informatie, het ongeoorloofd gebruik van Vertrouwelijke Informatie, of de schijn daarvan (ook aangeduid als Chinese Walls).

Oktober 2014

14

NN Bestaat uit NN Group N.V. en al haar dochterondernemingen. Het gaat hierbij om entiteiten waarvan NN Group N.V. hetzij in het bezit is -direct dan wel indirect- van meer dan de helft van de stemrechten hetzij zeggenschap heeft over het operationeel en financieel beleid. Dit is met inbegrip van de bevoegdheid om de meerderheid van de leden van de raad van bestuur te benoemen of uit hun functie te ontheffen; de bevoegdheid om het beleid bij wet of overeenkomst te bepalen en de controle over meer dan de helft van de stemrechten krachtens een overeenkomst met andere beleggers. Interne Medewerker Persoon, al dan niet werkzaam in Nederland, met een arbeidsovereenkomst voor bepaalde of onbepaalde tijd met een in Nederland gevestigd bedrijfsonderdeel van NN. Marktmanipulatie Marktmanipulatie omvat Transactiemanipulatie en Informatiemanipulatie. Medewerker Zowel Interne Medewerker als Externe Medewerker. Nevenactiviteit Activiteit of functie die een Medewerker buiten zijn dienstverband met NN uitoefent, hetzij in de vorm van vrijwilligerswerk, hetzij in de vorm van betaalde activiteiten. Het maakt daarbij niet uit of een activiteit namens NN of op eigen initiatief wordt uitgeoefend. Onregelmatigheid Een ernstige overtreding van wettelijke en/of interne regelgeving, inclusief de NN Values en de Gedragscode, die het gevolg is van een ongeoorloofde handeling of een nalatigheid van een (Interne) Medewerker. Privébeleggingtransactie Transactie in een Financieel Instrument voor eigen rekening of ten behoeve van een derde op wiens beleggingen de Medewerker, anders dan uit hoofde van het beroeps- of bedrijfsmatig verlenen van een beleggingsdienst, invloed uitoefent. Niet-limitatieve voorbeelden van het verrichten of bewerkstelligen van een Privébeleggingtransactie zijn: het kopen, schrijven en uitoefenen van opties (inclusief personeelsopties), het converteren van converteerbare obligaties, een schenking van Financiële Instrumenten. Transactiemanipulatie Transactiemanipulatie als bedoeld in artikel 5:58, lid 1, onder a, b en c Wet op het financieel toezicht: i. het verrichten of bewerkstelligen van een transactie of een andere handeling in Financiële Instrumenten waarvan een onjuist beeld of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van die Financiële Instrumenten of teneinde de koers van die Financiële Instrumenten op een kunstmatig niveau te houden, tenzij degene die de transactie of andere handeling heeft verricht of bewerkstelligd, aantoont dat zijn beweegreden voor de transactie of andere handeling gerechtvaardigd is en dat de transactie of andere handeling in overeenstemming is met de gebruikelijke marktpraktijk op de desbetreffende gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit; of ii. het verrichten of bewerkstelligen van een transactie of andere handeling in Financiële Instrumenten waarbij gebruik wordt gemaakt van bedrog of misleiding.

Oktober 2014

15

Vertrouwelijke Informatie Voorwetenschap of informatie over cliënten of transacties met of voor cliënten. Voorwetenschap i. Bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op: a. de rechtspersoon, vennootschap of instelling waarop de Financiële Instrumenten betrekking hebben; of b. de handel in deze Financiële Instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de Financiële Instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide Financiële Instrumenten. ii. Voor zover het grondstoffenderivaten betreft wordt, in afwijking van de volzin hierboven, onder Voorwetenschap verstaan: bekendheid met niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een of meer grondstoffenderivaten, van welke informatie beleggers in die grondstoffenderivaten bekendmaking mogen verwachten op grond van marktpraktijken die gebruikelijk zijn op de gereglementeerde markt of de multilaterale handelsfaciliteit waarop die grondstoffenderivaten worden verhandeld.

Oktober 2014

16