Orco Property Group 42 957 778,70 euro kibocsátott részvénytıkéjő részvénytársaság (société anonyme) Székhely: 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg Cégjegyzékszám a luxemburgi cégnyilvántartásban: B.44.996
ÖSSZEFOGLALÓ (2007. OKTÓBER 22.)
Az Orco Property Group S.A. csereajánlata minden kibocsátott és forgalomban lévı ORCBR 2012 opciós utalványra (amelyeket a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésében 2005. november 22. óta jegyeznek a LU0234878881 ISIN-kód alatt, és amelyeket az Orco Property Group S.A. bocsátott ki 2005. november 18-án, a 2005. november 15-én a CSSF által jóváhagyott tájékoztató értelmében, a kötvények és visszaváltható opciós utalványok együttes kibocsátása keretében), amely szerint minden ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonos jogosult 3 ORCBR 2012 opciós utalványt 1 új részvényre és 3 új ORCOW 2014 opciós utalványra cserélni (a továbbiakban: „az ajánlat”); az ajánlat eredményeképpen legfeljebb 1 099 095 új ORCOW 2014 opciós utalvány (amely helyettesíthetı a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésében 2007. április 10. óta az XS0290764728 ISIN-kód alatt jegyzett, és az Orco Property Group S.A. által 2007. március 28-án, a 2007. március 22-én a CSSF által jóváhagyott tájékoztató értelmében, a kötvények és visszaváltható opciós utalványok együttes kibocsátása keretében kibocsátott, meglévı ORCOW 2014 opciós utalványokkal), valamint legfeljebb 366 365 új részvény kibocsátása (amely a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésében, a Prágai Értéktızsde fıpiacán, a Varsói Értéktızsde fıpiacán, valamint a Budapesti Értéktızsde szabályozott piacán LU0122624777 ISINkód alatt jegyzendı) (a továbbiakban: „a kibocsátás”); az ajánlat eredményeképpen kibocsátandó új ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetése a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe, az új és meglévı ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetése a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe, az ajánlat eredményeképpen kibocsátandó új részvények bevezetése a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe, a Prágai Értéktızsde fıpiacára, a Varsói Értéktızsde fıpiacára, valamint a Budapesti Értéktızsde szabályozott piacára.
A társaság tanácsadója
E dokumentum magában foglal egy, az Orco Property Group S.A. által valamennyi kibocsátott és forgalomban lévı ORCBR 2012 opciós utalványra (ISIN kód: LU0234878881) tett csereajánlatról szóló összefoglalót (a továbbiakban: az „összefoglaló”). Az értékpapírjegyzék, az összefoglaló és a kibocsátóra vonatkozó, 2007. október 22-én kelt regisztrációs okmány (a továbbiakban: a „regisztrációs okmány”) együttesen képezi az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendı tájékoztatóról szóló, 2003. november 4-ei 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (a továbbiakban: a „tájékoztatóról szóló irányelv”) 5. cikkének (3) bekezdése, valamint az értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatókról szóló, 2005. július 10-ei luxemburgi törvény (a továbbiakban: a „tájékoztatóról szóló 2005. évi törvény”) 8. cikkének (3) bekezdése szerinti tájékoztatót (a továbbiakban: a „tájékoztató”). E tájékoztató a módosított, 2004. április 29-ei 809/2004/EK bizottsági rendelettel összhangban készült. A tájékoztató jóváhagyását kérelmezték a tájékoztatóról szóló 2005. évi törvény és a tájékoztatóról szóló irányelv értelmében illetékes hatóságként eljáró illetékes luxemburgi hatóságnál, a Commission de surveillance du secteur financier-nél (a továbbiakban: „CSSF”). A nyilvános vételi ajánlatról szóló 2004. április 21-ei 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (a továbbiakban: a „nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv”) 2. cikke (1) bekezdésének a) pontja értelmében az ajánlat a következı okoknál fogva nem minısül 1
nyilvános vételi ajánlatnak: (i) az ajánlat magától a céltársaságtól származik, és (ii) az ajánlatnak nem célja a céltársaság irányításának a luxemburgi joggal összhangban történı megszerzése. A tájékoztató CSSF-nek történı átadásával a társaság a következık biztosítását kéri a CSSF-tıl: Jóváhagyási igazolás az illetékes francia hatóság (Autorité des Marchés Financiers, „AMF”) részére 2007. október 25-én, amely bizonyítja, hogy a tájékoztató a tájékoztatóról szóló 2005. évi törvénnyel és a tájékoztatóról szóló irányelvvel összhangban készült el. Az ajánlatot kizárólag Franciaországban és Luxemburgban teszik meg, ezért a társaság a CSSF-tıl a következık céljára kéri a fent említett jóváhagyási igazolás kiadását: (a) az ajánlat, (b) a kibocsátás, (c) a meglévı és új ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetése a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe, valamint (d) az ajánlat eredményeképpen kibocsátandó új részvények bevezetése a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe. Jóváhagyási igazolás az illetékes belga hatóság (Banking, Finance and Insurance Commission of Belgium, „BFICB”) részére 2007. november 23-án, amely bizonyítja, hogy a tájékoztató a tájékoztatóról szóló 2005. évi törvénnyel és a tájékoztatóról szóló irányelvvel összhangban készült el. A társaság a CSSF-tıl a fent említett jóváhagyási igazolásnak a BFICB részére történı kiadását az ajánlat eredményeképpen kibocsátandó új ORCOW 2014 opciós utalványoknak a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe történı bevezetése céljára kéri. Jóváhagyási igazolás az illetékes cseh hatóság (a Cseh Nemzeti Bank [Czech National Bank], „CNB”), az illetékes lengyel hatóság (a Lengyel Pénzügyi Felügyelıbizottság [Polish Financial Supervision Commission], „PFSC”), továbbá az illetékes magyar hatóság (a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, „PSZÁF”) részére 2007. november 23-án, amely bizonyítja, hogy a tájékoztató a tájékoztatóról szóló 2005. évi törvénnyel és a tájékoztatóról szóló irányelvvel összhangban készült el. A társaság a CSSF-tıl a fent említett jóváhagyási igazolásnak a CNB, a PFSC és a PSZÁF részére történı kiadását az ajánlat eredményeképpen kibocsátandó új részvényeknek a Prágai Értéktızsde fıpiacára, a Varsói Értéktızsde fıpiacára, valamint a Budapesti Értéktızsde szabályozott piacára történı bevezetése céljára kéri. Ha szükséges, a CSSF által a fent említett illetékes hatóságok részére tett értesítéshez csatolják hozzá a társaság felelısségi körében készített összefoglaló cseh, lengyel, illetve magyar nyelvő fordítását. A brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedése, a párizsi Euronext Eurolist-kereskedése, a Prágai Értéktızsde fıpiaca, a Varsói Értéktızsde fıpiaca, valamint a Budapesti Értéktızsde szabályozott piaca a – szabályozott piacok tekintetében azoknak a befektetési szolgáltatásokról szóló (93/22/EGK) irányelv (a meghatározást lásd alább) szerinti meghatározására utaló – tájékoztatókról szóló irányelv rendelkezései értelmében szabályozott piacok. A tájékoztatókról szóló 2005. évi törvény 16. cikkével összhangban az értékpapírjegyzék, az összefoglaló és a regisztrációs okmány nyomtatott formában térítésmentesen hozzáférhetı a következı helyeken: •
•
• •
a társaság székhelyén: Orco Property Group S.A., 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330, Luxemburg telefon: 00 352 26 47 671 e-mail:
[email protected]; e-mail:
[email protected]; az alábbi helyen: Vinohrady SARL, 25, rue Balzac, 75 406 Paris Cedex 08, Franciaország telefon: 00 33 1 40 67 67 00 e-mail:
[email protected]; e-mail:
[email protected]; az ajánlat koordinátora és az elsıdleges részvényügynök székhelyén: Natixis, 45 rue Saint Dominique, 75007 Párizs, Franciaország; valamint az elsıdleges opciósutalvány-ügynök székhelyén: a Bank of New York brüsszeli fiókja, Avenue des Arts 35 Kunstlaan, B-1040 Brüsszel, Belgium.
Az értékpapírjegyzék, az összefoglaló és a regisztrációs okmány megtekinthetı továbbá a Luxemburgi Értéktızsde honlapján (www.bourse.lu), valamint a társaság honlapján (www.orcogroup.com) is. Ezenfelül 2007. december 5-tıl az értékpapírjegyzék és az összefoglaló megtekinthetı a Central Europe Offering honlapján is (www.centraleo.eu). A CSSF által 2005. november 15-én és 2007. március 22-én jóváhagyott tájékoztatók szintén megtekinthetık a Luxemburgi Értéktızsde honlapján (www.bourse.lu).
2
A TÁJÉKOZTATÓ ÖSSZEFOGLALÓJA ................................................................................................................... 4 A.
AZ AJÁNLAT, VALAMINT AZ ÚJ RÉSZVÉNYEK ÉS ÚJ ORCOW 2014 OPCIÓS UTALVÁNYOK KIBOCSÁTÁSÁNAK FİBB JELLEMZİI ÉS A FELTÉTELES ÜTEMEZÉS ........................................................ 4
B.
AZ ÚJ RÉSZVÉNYEK ÉS AZ ÚJ ORCOW 2014 OPCIÓS UTALVÁNYOK KIBOCSÁTÁSÁNAK FELTÉTELEI ......................................................................................................................................................... 9
C.
ALAPVETİ INFORMÁCIÓK AZ ORCO VÁLLALATRÓL ÉS PÉNZÜGYI BESZÁMOLÓIRÓL........................ 10
D.
A FİBB KOCKÁZATI TÉNYEZİK ÖSSZEFOGLALÁSA................................................................................... 15
E.
IGAZGATÓK ÉS VEZETİSÉG ........................................................................................................................... 17
F.
RÉSZVÉNYEK BIRTOKLÁSA ÉS SZAVAZATI JOGOK...................................................................................... 18
G.
A TÁJÉKOZTATÓ ÖSSZEFOGLALÓJÁÉRT FELELİS SZEMÉLYEK.............................................................. 19
3
Senki nem jogosult az e tájékoztatóban foglaltaktól eltérı tájékoztatás nyújtására vagy kijelentés tételére, és amennyiben ezt bárki megtenné, az ilyen tájékoztatás vagy kijelentés nem tekinthetı az Orco Property Group S.A. által engedélyezettnek. Sem a tájékoztató kézbesítése, sem semmiféle, annak kapcsán tett ajánlat vagy eladás semmiféle körülmények között nem minısül olyan kijelentésnek vagy von maga után olyan következményt, hogy e dokumentum kelte óta nem történt változás a kibocsátó vagy a csoport üzletvitelében (a meghatározásokat lásd alább), vagy hogy a tájékoztatóban foglalt információk minden jövıbeni idıpontban helytállóak maradnak. A tájékoztató nem minısül eladási ajánlatnak vagy részvények és/vagy ORCOW 2014 opciós utalványok jegyzésére vonatkozó ajánlattételre való felszólításnak (a meghatározásokat lásd alább), és nem képezi ilyen ajánlat vagy felszólítás részét bármely, az Egyesült Államokban élı olyan személy vagy bármely olyan joghatóság részére, aki vagy amely tekintetében az ilyen ajánlat vagy felszólítás jogellenes. A tájékoztató terjesztését és az új részvényekkel és/vagy új ORCOW 2014 opciós utalványokkal kapcsolatos ajánlatot (a meghatározásokat lásd alább) egyes joghatóságokban a jog korlátozhatja. A tájékoztató tartalma nem értelmezendı jogi, üzleti vagy adótanácsadásnak. Minden esetleges jövıbeni befektetınek ajánlatos saját jogtanácsosa, független pénzügyi tanácsadója vagy adótanácsadója jogi, pénzügyi vagy adóügyi tanácsát kérnie. A TÁJÉKOZTATÓ ÖSSZEFOGLALÓJA A következı tájékoztatás összefoglaló jellegő és a tájékoztató bevezetıjeként értelmezendı, nem minısül kimerítı tájékoztatásnak, a tájékoztatóban máshol feltüntetett vagy abban foglalt részletesebb tájékoztatás részét képezi, és önmagában nem, csak e részletesebb tájékoztatással együtt értelmezhetı. Az esetleges jövıbeni befektetıknek el kell olvasniuk e teljes értékpapírjegyzéket – beleértve az új részvények és/vagy új ORCOW 2014 opciós utalványok (a meghatározásokat lásd alább) birtoklását esetleg érintı kockázati tényezıkrıl szóló, „Kockázati tényezık” címő 2. szakaszt – és az új részvényekbe és/vagy új ORCOW 2014 opciós utalványokba (a meghatározásokat lásd alább) történı befektetéssel vagy az ORCBR 2012 opciós utalványok (a meghatározást lásd alább) ezen ajánlat keretében történı felajánlásával kapcsolatos döntést erre – nem csupán a következı összefoglaló tájékoztatásra – kell alapozniuk. Amennyiben a tájékoztatóban foglalt tájékoztatással kapcsolatos keresetet nyújtanak be az Európai Gazdasági Térség valamely tagállamának bíróságán, a felperesnek a kereset benyújtása szerinti tagállam nemzeti joga értelmében esetleg viselnie kell e tájékoztató vagy a tájékoztató részét képezı okmányok fordításának költségeit a jogi eljárás megindítása elıtt. A társaság felelısséget vállal ezen összefoglalóért – beleértve a társaság összefoglaló leírását, az ajánlat és a kibocsátás összefoglalását (a meghatározásokat lásd alább), a kockázati tényezık összefoglalását és az abban megtalálható összefoglaló pénzügyi információkat –, és vállalja az abból eredı kötelezettségeket, de kizárólag abban az esetben, ha az összefoglaló a tájékoztató más részeivel összevetve félrevezetı, pontatlan vagy következetlen. 1. megjegyzés: A tájékoztató és az értékpapírjegyzék alkalmazásában a „társaság”, az „Orco Property Group”, az „Orco” vagy a „kibocsátó” az Orco Property Group S.A.-t, egy 10 477 507 törzsrészvényre (a meghatározást lásd alább) osztott, összesen 42 957 778,70 euro kibocsátott részvénytıkéjő részvénytársaságot (société anonyme) jelöli; székhelye: 48, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1330, Luxemburg; cégjegyzékszám a luxemburgi cégnyilvántartásban: B.44.996. 2. megjegyzés: A tájékoztató összefoglalójában meghatározott kifejezések az értékpapírjegyzék tekintetében is alkalmazhatók.
A. AZ AJÁNLAT, VALAMINT AZ ÚJ RÉSZVÉNYEK ÉS ÚJ ORCOW 2014 OPCIÓS UTALVÁNYOK KIBOCSÁTÁSÁNAK FİBB JELLEMZİI ÉS A FELTÉTELES ÜTEMEZÉS Az ajánlat, valamint az új részvények és új ORCOW 2014 opciós utalványok kibocsátásának fıbb jellemzıi Kibocsátó Orco Property Group, société anonyme (székhelye: 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, cégjegyzékszám a luxemburgi cégnyilvántartásban: BB 44.996) Alaptıke 10 477 507 törzsrészvényre (a meghatározást lásd alább) osztott, összesen 42 957 778,70 euro kibocsátott részvénytıke. Engedélyezett alaptıke: 100 000 000 euro. Jogi forma Luxemburg joga szerint bejegyzett részvénytársaság (société anonyme). Az FTSE szerinti tevékenységi szegmens 862 – Ingatlanholding és -fejlesztés. A részvények ISIN-kódja – LU0122624777 – ORC. emlékeztetıkódja A kibocsátás napja Az új részvényeket és az új ORCOW 2014 opciós utalványokat (a meghatározásokat lásd alább) 2007. november 30-án (a továbbiakban: „a kibocsátás napja”) bocsátják ki. 4
ORCBR 2012 opciós utalványok
ORCOW 2014 opciós utalványok
ORCOW tulajdonosok
2014
opciósutalvány-
Részvények
Részvényesek Az ajánlat keretében értékpapírok Ajánlati feltételek
felajánlható
Az új részvények forgalomba hozatala
Az „ORCBR 2012 opciós utalványok” kifejezés az Orco Property Group S.A. által 2005. november 18-án, a 2005. november 15-én a CSSF által jóváhagyott tájékoztató értelmében, a kötvények és visszaváltható opciós utalványok együttes kibocsátása keretében, 2012. november 18-ai lejárattal, LU0234878881 ISIN-kód alatt és ORCBR emlékeztetıvel kibocsátott opciós utalványokat jelöli. A „meglévı ORCOW 2014 opciós utalványok” kifejezés a 2007. március 28-án, a 2007. március 22-én a CSSF által jóváhagyott tájékoztató értelmében, a kötvények és visszaváltható opciós utalványok együttes kibocsátása keretében, 2014. március 28-ai lejárattal, XS0290764728 ISIN-kód alatt és ORCOW emlékeztetıvel kibocsátott opciós utalványokat jelöli. Az „új ORCOW 2014 opciós utalványok” kifejezés az ezen ajánlat eredményeképpen, a meglévı ORCOW 2014 opciós utalványokéval megegyezı XS0290764728 ISIN-kód alatt és ORCOW emlékeztetıvel kibocsátandó opciós utalványokat jelöli; kibocsátási napjuktól kezdve az új ORCOW 2014 opciós utalványok helyettesíthetık a meglévı ORCOW 2014 opciós utalványokkal. Ezek együttesen az „ORCOW 2014 opciós utalványok”. A „meglévı ORCOW 2014 opciós utalványok tulajdonosai” kifejezés a meglévı ORCOW 2014 opciós utalványok tulajdonosait jelöli. Az „új ORCOW 2014 opciós utalványok tulajdonosai” kifejezés az új ORCOW 2014 opciós utalványok tulajdonosait jelöli. Ezek együttesen az „ORCOW 2014 opciósutalvány-tulajdonosok”. A „részvények” kifejezés jelöl minden, a társaság által kibocsátott törzsrészvényt, beleértve a következıket: „meglévı részvények”, amelyek a társaságnak a kibocsátás napját megelızıen a LU0122624777 ISIN-kód alatt létezı törzsrészvényeit jelölik; és „új részvények”, amelyek a társaságnak az ajánlat eredményeképpen a meglévı részvényekével azonos ISIN-kód alatt kibocsátandó törzsrészvényeit jelölik. A „részvényesek” kifejezés a részvények tulajdonosait jelöli. Minden forgalomban lévı ORCBR 2012 opciós utalvány, azaz 1 099 095 darab ORCBR 2012 opciós utalvány. Minden ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonos (a továbbiakban ezek egyenként: „ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonos”, együttesen: „ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonosok”) jogosult 3 ORCBR 2012 opciós utalványt 1 új részvényre és 3 új ORCOW 2014 opciós utalványra cserélni (lásd az értékpapírjegyzék 5.1.1. szakaszát). Az ajánlat eredményeképpen legfeljebb 366 365 új részvényt és legfeljebb 1 099 095 új ORCOW 2014 opciós utalványt bocsátanak ki, amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványt felajánlják az ajánlat keretében. Kérelmezik az új részvények bevezetését az Euronext Paris S.A. Eurolist-kereskedésébe (a továbbiakban: „a párizsi Euronext Eurolistkereskedése”), a Varsói Értéktızsde (a továbbiakban: „WSE”) fıpiacára és a Budapesti Értéktızsde (a továbbiakban: „BSE”) szabályozott piacára. Az új részvények LU0122624777 ISIN-kód alatti bevezetésének várható idıpontja 2007. december 5. a párizsi Euronext Eurolist-kereskedése és a Prágai Értéktızsde fıpiaca, illetve december 21. a WSE fıpiaca és a BSE szabályozott piaca tekintetében. A társaság teljes engedélyezett alaptıkéjét ugyanezen LU0122624777-es ISIN-kód alatt már bevezették a Prágai Értéktızsde (a továbbiakban: „PSE”) fıpiacára. 366 365 részvény (amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványt felajánlják az ajánlat keretében). 2007. január 1. (azaz azon pénzügyi év elsı napja, amely során az új részvényeket kibocsátják)
A kibocsátandó új részvények maximális száma Az új részvények tekintetében az osztalékfizetés közlésének idıpontja (date de jouissance) (az osztalékra való jogosultság tekintetében) A fıbb ORCBR 2012 opciósutalvány- A kibocsátó tudomása szerint az Orco Holding S.A., Luxemburg joga tulajdonosok szándékai szerint bejegyzett részvénytársaság (société anonyme) (székhely: 48, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1330, Luxemburg; cégjegyzékszám a luxemburgi cégnyilvántartásban: B.46.918, a 5
továbbiakban: „Orco Holding”), a társaság igazgatótanácsának tagja és egyik fı részvényese, az ajánlat keretében fel kívánja ajánlani valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványát. Az Orco Holding tulajdonosa Jean-François Ott, a társaság elnöke és ügyvezetı igazgatója. 2007. szeptember 30-án az Orco Holding tulajdonában 645 015 darab ORCBR 2012 opciós utalvány van. Elfogadási idıszak 2007. október 29-tıl („az elfogadás kezdınapja”) 2007. november 16ig („az elfogadás zárónapja”) („az elfogadási idıszak”). A forgalomban lévı ORCBR 2012 opciós 1 099 095 ORCBR 2012 opciós utalvány. utalványok száma 2007. október 17-én Az új ORCOW 2014 opciós utalványok Az új ORCOW 2014 opciós utalványokat névre szóló formában formája bocsátják ki. Az ORCOW 2014 opciós utalványok 2007. október 17-én 1 793 160 meglévı ORCOW 2014 opciós utalvány száma van forgalomban. 1 099 095 új ORCOW 2014 opciós utalványt bocsátanak ki (amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványt felajánlják az ajánlat keretében). Az új ORCOW 2014 opciós utalványok A kiadás napjától kezdve az új ORCOW 2014 opciós utalványok helyettesíthetısége a meglévı ORCOW helyettesíthetıek a meglévı ORCOW 2014 opciós utalványokkal. 2014 opciós utalványokkal Az új ORCOW 2014 opciós utalványok 2007. október 22-én minden új ORCOW 2014 opciós utalvány egy lehívási aránya meglévı részvény megszerzésére és/vagy egy új részvény jegyzésére jogosítja fel a tulajdonosát („a továbbiakban: „a lehívási arány”) az aktuális lehívási áron (a meghatározást lásd alább). A lehívási arány az értékpapírjegyzék 4.2.2.4. szakaszában leírt kiigazítások tárgyát képezheti, és e kibocsátás eredményeképpen az értékpapírjegyzék 4.2.1.7.1. szakaszában leírtaknak megfelelıen kerül kiigazításra. Az új ORCOW 2014 opciós utalványok 1 132 068 részvény (amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós lehívásának eredményeképpen kiadandó új utalványt felajánlják az ajánlat keretében, és amennyiben az új részvények száma ORCOW 2014 opciós utalványukat lehívó új ORCOW 2014 opciósutalvány-tulajdonosok számára csak új részvényeket adnak ki). Az új ORCOW 2014 opciós utalványok 146,39 euro, amely készpénzben fizetendı (a továbbiakban: „a lehívási lehívási ára ár”). Mindamellett az új ORCOW 2014 opciósutalvány-tulajdonosok minden 10 lehívott új ORCOW 2014 opciós utalvány 1463,90 eurós (10 x 146,39 euro) jegyzési vagy vételárát kiegyenlíthetik egy 1463,90 euro névértékő, esedékes és e célra kifizethetı kötvénynek (a meghatározást lásd alább) a társaság részére 1463,90 eurós áron történı értékesítésén keresztül is. Az új ORCOW 2014 opciós utalványok Az új ORCOW 2014 opciós utalványok bármikor lehívhatók a lehívási idıszaka kibocsátás napjától kezdve 2014. március 28-ig (e két napot is beleértve) (a továbbiakban: „a lehívási idıszak”). Az új ORCOW 2014 opciós utalványok Az új ORCOW 2014 opciós utalványok a kibocsátás napjától kezdve átruházhatósága átruházhatók és értékesíthetık. Az új ORCOW 2014 opciós utalványok Az új ORCOW 2014 opciós utalványok lejáratának dátuma 2014. lejárata március 28. (a továbbiakban: „a lejárat napja”). Az új ORCOW 2014 opciós Az új ORCOW 2014 opciósutalvány-tulajdonosok elızetes utalványoknak a kibocsátó választása (visszavonhatatlan) értesítését követıen a kibocsátó 2012. március 28szerinti megváltása án vagy attól kezdve a lehívási idıszak végéig bármikor megválthatja valamennyi forgalomban lévı új ORCOW 2014 opciós utalványt darabonként 0,01 euró áron, feltéve, hogy (az értékpapírjegyzék 4.2.1.11.2. szakaszának meghatározása szerinti) a paritás értéke az új ORCOW 2014 opciósutalvány-tulajdonosok részére küldött vonatkozó megváltási értesítést legfeljebb 14 nappal megelızıen lezáruló, legalább 30 egymást követı kereskedési napot felölelı idıszakon belül legalább 20 napon keresztül meghaladja a 190,31 eurót. A „vonatkozó értéktızsde” a részvények tekintetében a párizsi Euronext Eurolist-kereskedését, vagy ha valamilyen oknál fogva a részvényeket már nem forgalmazzák a párizsi Euronext Eurolistkereskedésében, akkor a részvényt forgalmazó legjobb likviditású piacot jelenti; az ORCOW 2014 opciós utalványok tekintetében pedig az Euronext Brussels S.A. Eurolist-kereskedését (a továbbiakban: „a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedése”), vagy ha valamilyen oknál fogva az ORCOW 2014 opciós utalványokat már nem forgalmazzák a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésében, akkor az ORCOW 2014 opciós utalványokat forgalmazó legjobb likviditású piacot jelenti. A „kereskedési nap” olyan (nem szombati vagy vasárnapi) nap, 6
Az ORCOW 2014 opciós utalványok forgalomba hozatala
amelyen a vonatkozó értéktızsde vagy értékpapírpiac üzleti tevékenységet folytat (kivéve az olyan napot, amelyen a vonatkozó értéktızsde vagy értékpapírpiac – tervezett vagy nem tervezett módon – rendes heti zárási idejénél hamarabb bezár), valamint amelyen az Euroclear France S.A. („Euroclear France”), a Clearstream Banking, société anonyme („Clearstream, Luxembourg” vagy „Clearstream”), és az Euroclear Bank S.A./N.V. („Euroclear” vagy „Euroclear Bank”) mőködik. Kérelmezik az új ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetését a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe, valamint az ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetését a párizsi Euronext Eurolistkereskedésébe. Az XS0290764728 ISIN kód és 029076472 közös kód alatt az új ORCOW 2014 opciós utalványok brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe történı bevezetésének, valamint az ORCOW 2014 opciós utalványok párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe történı bevezetésének várható idıpontja 2007. december 5. A meglévı ORCOW 2014 opciós utalványokat már bevezették a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe. Azon pénzügyi év elsı napja, amelyben az új ORCOW 2014 opciós utalvánnyal kapcsolatos lehívási kérelem és a lehívási ár megfizetése megtörténik.
Az új ORCOW 2014 opciós utalványok lehívásának eredményeképpen kiadott részvények tekintetében az osztalékfizetés közlésének idıpontja (date de jouissance) (az osztalékra való jogosultság tekintetében) ORCBR 2012 opciósutalvány-ügynök A kibocsátó a Natixist (société anonyme, 1 948 292 400 euro kibocsátott részvénytıkéjő részvénytársaság, székhely: 45 rue Saint Dominique – 75007 Párizs, a párizsi Registre du Commerce et des Sociétés-nél 542 044 524 cégjegyzékszámon bejegyezve, a továbbiakban: „Natixis”) jelölte ki az ORCBR 2012 opciós utalványokkal kapcsolatos értékpapír-szolgáltatásokért felelıs opciósutalvány-ügynökké (a továbbiakban: „az ORCBR 2012 opciósutalvány-ügynök”). Részvényügynök és értékesítési ügynök A kibocsátó a Natixist jelölte ki az értékpapír-szolgáltatásokért (service des titres) és pénzügyi szolgáltatásokért (service financier) felelıs részvényügynökké az Euroclear France-on keresztül birtokolt részvények tekintetében (a továbbiakban: „a részvényügynök”), valamint az ORCBR 2012 és ORCOW 2014 opciós utalványok lehívása esetén a részvények kiadásáért felelıs értékesítési ügynökké (a továbbiakban: „az értékesítési ügynök”). ORCOW 2014 opciósutalvány-ügynökök A kibocsátó a Bank of New Yorkot jelölte ki az ORCOW 2014 opciós utalványokkal kapcsolatos értékpapír-szolgáltatásokért felelıs opciósutalvány-ügynökké (a továbbiakban: „az ORCOW 2014 opciósutalvány-ügynök”). A kibocsátó kijelölte továbbá a Natixist az Euroclear France-on keresztül birtokolt ORCOW 2014 opciós utalványokkal kapcsolatos lehívási kérelmek összefogására. Az ajánlat koordinátora A kibocsátó a Natixist jelölte ki az ajánlat koordinátorává az ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonosok pénzügyi közvetítıiken keresztül küldött beváltási kérelmeinek összefogására, valamint az új részvények és új ORCOW 2014 opciós utalványok ennek megfelelı kiadására (a továbbiakban: „a koordinátor”). Feltételes ütemezés 2007. október 22. 2007. október 25. 2007. október 29. 2007. november 16. 2007. november 23.
2007. november 30. 2007. december 5.
A prospektus CSSF általi jóváhagyása. A CSSF értesíti az AMF-et a jóváhagyási igazolásról. Az elfogadás kezdınapja; kezdete: közép-európai idı („CET”) szerinti 9.00 óra. Az elfogadás zárónapja; vége: 17.00 óra (CET). Az ajánlat eredményeinek közzététele a CSSF által kiadott értesítıben. A CSSF értesíti a BFICB-t, a CNB-t, a PFSC-t és a PSZÁF-et a jóváhagyási igazolásról. Az új részvények és új ORCOW 2014 opciós utalványok elszámolási határideje (a továbbiakban: „az elszámolási nap”). Az új ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetése a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe, az ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetése a 7
2007. december 21.
párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe, valamint az új részvények bevezetése a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe és a PSE fıpiacára. Az új részvények bevezetése a WSE fıpiacára és a BSE szabályozott piacára.
8
B. AZ ÚJ RÉSZVÉNYEK ÉS AZ ÚJ ORCOW 2014 OPCIÓS UTALVÁNYOK KIBOCSÁTÁSÁNAK FELTÉTELEI Korlátozások Nincsen korlátozás sem az új részvények, sem az új ORCOW 2014 opciós utalványok szabad átruházása tekintetében. Hígítás Az alábbi táblázat összefoglalja az új ORCOW 2014 opciós utalványok lehívásának következményeit az ajánlatból eredı új részvények és új ORCOW 2014 opciós utalványok kibocsátása elıtt a társaság alaptıkéjének 1%-át birtokló részvényes vonatkozásában; a számítás a legutolsó tıkekimutatás napján meglévı részvények számán alapul, és azt feltételezi, hogy az új ORCOW 2014 opciósutalványtulajdonosoknak új ORCOW 2014 opciós utalványaik lehívásakor csak új részvényeket adnak ki. Az ajánlat elıtt Az ajánlat után (amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványt felajánlják az ajánlat keretében, tekintettel arra, hogy 366 365 új részvényt bocsátanak ki az ajánlat eredményeképpen) Az ajánlat után (amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványt felajánlják az ajánlat keretében, tekintettel arra, hogy 366 365 új részvényt bocsátanak ki az ajánlat eredményeképpen) és 1 132 068 új részvénynek az 1 099 095 új ORCOW 2014 opciós utalvány lehívása következtében történı kibocsátása után
9
A részvényes részesedése 1% 0,97%
0,87%
C. ALAPVETİ INFORMÁCIÓK AZ ORCO VÁLLALATRÓL ÉS PÉNZÜGYI BESZÁMOLÓIRÓL Alapvetı információk A társaság és leányvállalatai (a továbbiakban: „a csoport”) tevékenységüket az ingatlanfejlesztés, befektetés és vagyonkezelés területén fejtik ki Közép-Kelet-Európában. Ezenfelül a társaság KözépKelet-Európában birtokolt, kezelt és mőködtetett egy kis szállodákból és bérlakásokból álló portfoliót is a MaMaison and Apartments márkanév alatt. 2007 áprilisában a csoport értékesítette (a prágai Pachtuv Palace Hotel és a horvátországi Suncani Hvar d.d.-ben [„Suncani Hvar”] való részesedése kivételével) valamennyi szállodáját és bérlakását (a továbbiakban: „a szállodaipari üzletág”) egy, jelenleg 100%ban az Endurance Hospitality részalap tulajdonában lévı társaságnak. A szállodaipari üzletág teljes értéke (a DTZ Debenham Tie Leung [„DTZ”] meghatározása szerint) 174,3 millió euro. A társaság tevékenysége fıként a Cseh Köztársaság, Horvátország, Lengyelország, Magyarország, Németország, Oroszország és Szlovákia piacaira összpontosul. A társaság a Cseh Köztársaság és Németország egyik legnagyobb ingatlanfejlesztıje és -befektetıje, valamint IPB Real márkanév alatt vezetı szerepet tölt be Prágában a lakóingatlan-fejlesztés területén. A társaság fejlesztési portfoliója a lakáspiac középsı és felsı-középsı szegmensére fókuszáló lakóingatlan-projektekbıl áll. A társaság ezenfelül luxusapartmanokat alakít ki kiemelt épületekben. 2007 elsı hat hónapjában a társaság több földhitelintézetbe fektetett be különféle országokban, amely befektetések értékét a DTZ 2007. június 30-án 294,2 millió euróra becsülte. A társaság befektetési portfoliója a nagyobb közép-kelet-európai fıvárosokban található kiemelt ingatlanok megvásárlásán vagy fejlesztésén alapul, és kereskedelmi, valamint lakóépületekre, illetve az utóbbi idıben kiskereskedelmi központokra irányul. 2007. június 30-án a társaság befektetési portfolióját a DTZ 1,01 milliárd euróra értékelte. A társaság támogatja és kezeli az Endurance Real Estate Fund for Central Europe luxemburgi kölcsönös összetett befektetési alapot (fonds commun de placement — fonds d’investissement spécialisé) (az „Endurance Fund”), amely e tájékoztató készítésének idıpontjában négy részalappal rendelkezik. Az Endurance Fund kiemelt ingatlanokba történı befektetéssel foglalkozik Kelet-KözépEurópában. 2007. június 30-án az Endurance Fund 322,9 millió euro (becsült) értékő ingatlanvagyont birtokolt és kezelt a lakóingatlan-, iroda-, kiskereskedelmi és szállodaipari szegmensekben. A csoportot 1991-ben hozta létre Jean-François Ott. Megalapítása óta mind organikus módon, mind más ingatlantársaságok (például 2003-ban a cseh köztársasági székhelyő IPB Real, 2006-ban a németországi székhelyő Viterra Development Group, vagy 2007-ben a berlini GSG) akvizíciója útján is növekedett. A társaság részvényeit jelenleg a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésén, a Prágai Értéktızsde fıpiacán, a Varsói Értéktızsde fıpiacán, valamint a Budapesti Értéktızsde szabályozott piacán jegyzik. Összefoglaló pénzügyi tájékoztató Az alább a 2007. június 30-ai és az azon a napon zárult félévre, valamint a 2004. december 31-én, 2005. december 31-én és 2006. december 31-én lezárult évekre vonatkozó összefoglaló pénzügyi tájékoztató a 2007. június 30-án lezárult félév esetében a csoport ugyanazon a napon kelt, nem auditált, rövidített, konszolidált idıközi pénzügyi tájékoztatójából, a 2006. december 31-én és 2005. december 31-én lezárult évek esetében pedig a csoport auditált, konszolidált pénzügyi kimutatásából származnak (a 2006. évi dokumentum tartalmazza a 2005. december 31-én lezárult év, a 2005. évi dokumentum pedig a 2004. december 31-én lezárult év összehasonlító auditált helyesbített számadatait); a dokumentumok az IFRS-szel összhangban készültek. A 2005. december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó – a 2006. december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó auditált, konszolidált pénzügyi kimutatásban szereplı – összehasonlító számadatokat helyesbítették oly módon, hogy az tükrözze egy halasztott adóeszköz fel nem ismerését, amelynek következtében a halasztott adóeszközök 2,8 millió euróval, a részvényesek jegyzett tıkéjének egyéb tartalékai pedig szintén 2,8 millió euróval csökkentek. Az ebben a tájékoztatóban szereplı, 2005. december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó auditált, konszolidált pénzügyi kimutatást (amely tartalmazza a 2004. december 31-ei és az azon a napon lezárult évre vonatkozó összehasonlító számadatokat) nem helyesbítették, azonban az e tájékoztatóban a csoport 2005. december 31-ei és 2004. december 31-ei konszolidált mérlegére tett minden hivatkozást helyesbítettek e halasztott adóeszköz fel nem ismerésének tükrözése érdekében. A társaság 2005-ben bevezette az IFRS-t, és 2005. december 31-én és az azon a napon lezárult év vonatkozásában az IFRS-szel összhangban lévı auditált, konszolidált pénzügyi kimutatást készített. 2004. december 31-én és az azon a napon lezárult év vonatkozásában azonban a társaság nem az IFRSszel összhangban lévı konszolidált pénzügyi kimutatást készített; ezen év tekintetében konszolidált, auditált pénzügyi kimutatása a luxemburgi GAAP-nek megfelelıen készült. A 2005. december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó, IFRS szerinti, auditált, konszolidált pénzügyi kimutatásban szereplı, 2004-re vonatkozó összehasonlító számadatokat az IFRS miatt szükséges kiigazítások tükrözése érdekében helyesbítették és auditálták. Az e tájékoztatóban a társaság 2004. december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó pénzügyi információira tett minden hivatkozás a társaság 2005. december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó IFRS auditált, konszolidált pénzügyi kimutatásában szereplı, IFRS szerint helyesbített összehasonlító számadatokra vonatkozik. 10
Az alábbi adatok a csoport konszolidált pénzügyi kimutatásaival és a regisztrációs okmányban azokkal kapcsolatban szereplı megjegyzésekkel összhangban értelmezendık. Eredménykimutatás
Bevételek Befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó valósérték-helyesbítések nettó nyeresége Mőködési eredmény Nettó kamatráfordítások Csoportszintő nettó eredmény Egy részvényre jutó eredmény (euro) (1) Egy részvényre jutó hígított eredmény (euro) (2)
2007. június 2006 2005 2004 (ezer euro, kivéve a részvényadatokat) 124 764 172 908 50 348 70 670 96 810 145 901 78 975 25 408 99 618 (16 123) 55 090 6,34 5,39
134 248 (15 740) 96 699 12,58 10,11
76 888 (6 962) 54 523 9,25 7,83
30 829 (5 515) 18 700 4,46 3,22
Megjegyzések: (1) Az egy részvényre jutó eredmény számításánál a csoportszintő eredményt elosztják az adott idıszakban forgalomban lévı törzsrészvények számának súlyozott átlagával (2004, 2005, 2006 és 2007. június vonatkozásában 4 197 074 darab, 5 893 582 darab, 7 685 668 darab, illetve 8 688 622 darab részvény), kizárva a csoport által megvásárolt és saját részvényként birtokolt törzsrészvényeket. (2) Az egy részvényre jutó hígított eredmény számításánál a forgalomban lévı törzsrészvények számának súlyozott átlagát kiigazítják oly módon, hogy feltételezik minden átváltható értékpapírokkal növelhetı (hígítható) törzsrészvény konverzióját (2004, 2005, 2006 és 2007. június vonatkozásában 6 210 825 darab, 7 193 204 darab, 9 632 168 darab, illetve 10 968 933 darab részvény). Mérleg
Befektetési célú ingatlan Egyéb befektetett eszközök Forgótıke összesen Készpénz és könnyen készpénzzé tehetı befektetések Értékesítési tevékenységre fenntartva Eszközök összesen Nettó vagyon összesen Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen Kötvények Pénzügyi adósság Céltartalékok Halasztott adókötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek összesen Kötvények és pénzügyi adósságok Kereskedelmi kötelezettségek Fizetett elılegek Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek Értékesítési tevékenységre fenntartva Nettó vagyon és kötelezettségek összesen
2005(1) (helyesbített) (ezer euro) 361 193 175 603 153 779 49 089
2004(2) (helyesbített)
2007. június
2006
1 409 579 390 961 774 905 341 345
749 438 243 167 485 468 98 339
142 290
2 281
2 717 735 854 232 1 397 893
1 480 354 518 425 673 075
690 575 290 923 312 943
306 082 105 979 101 612
457 800 677 169 15 429 247 495 416 814
240 854 331 651 11 822 88 748 287 381
84 364 183 060 1 001 44 518 86 709
30 829 56 655 762 13 366 88 204
178 253 69 462 95 077 74 022
95 370 55 526 63 377 73 108
35 700 20 787 19 210 11 012
29 340 18 116 26 939 13 809
48 796
1 473
2 717 735
1 480 354
134 503 71 349 80 176 15 742 20 054
10 287 690 575
306 082
Megjegyzések: (1) A 2005. december 31-ei adatokat helyesbítették oly módon, hogy az tükrözze egy halasztott adóeszköz fel nem ismerését, amelynek következtében a halasztott adóeszközök 2,8 millió euróval csökkentek. (2) A 2004. december 31-ei adatokat helyesbítették oly módon, hogy az tükrözze egy halasztott adóeszköz fel nem ismerését. (ezer euro)
Fejlesztés
Bérbeadás
11
Bevételek Befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó valósértékhelyesbítések nettó nyeresége Egyéb mőködési eredmény Mőködési eredmény
2007. június
2006
2005
2004
2007. június
2006
2005
2004
90 394 46 815
124 298 57 394
21 925 36 436
60 554 17 044
17 587 47 773
19 856 79 942
7 584 20 178
6 558 5 320
(89 735)
(137 436)
(23 268)
(54 321)
(14 128)
(17 008)
(8 761)
(6 514)
47 474
44 256
35 093
23 277
51 232
82 790
19 001
5 364
Szállodák és lakóépületek(1)
(ezer euro)
Bevételek Befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó valósértékhelyesbítések nettó nyeresége Egyéb mőködési eredmény Mőködési eredmény
Menedzsmentszolgáltatások(2)
2007. június
2006
2005
2004
2007. június
2006
2005
15 959 2 222
30 753 8 565
21 534 22 361
10 605 3 044
7 783
8 690
3 087
(21 902)
(36 572)
(25 493)
(11 460)
(502)
(799)
1 681
(3 721)
2 746
18 402
2 189
7 281
7 891
4 768
2004
Megjegyzések: (1) A csoport 2007 áprilisában értékesítette a szállodaipari üzletágat egy, jelenleg 100%-ban az Endurance Hospitality részalap tulajdonában lévı társaságnak. A szállodaipari üzletág teljes becsült értéke (a DTZ meghatározása szerint) 174,3 millió euro. A szállodaipari üzletág értékesítése még nem teljes körő, a csoport jelenleg tárgyal a szállodaipari üzletág számára hitelt nyújtó bankokkal e hiteleknek a szállodaipari üzletágat megvásároló társaságra történı átruházásáról. Az Endurance Hospitality részalap és a szállodaipari üzletágat megvásárolni kívánó társaság az üzleti megállapodás alapját képezı, annak feltételeit részletezı, nem kötelezı jellegő dokumentumot írt alá egy intézményi befektetıvel a szállodaipari üzletágat megvásárolni kívánó társaság 50 százalékos részesedésének eladásáról. Az Orco Property Group S.A. jelenleg az Endurance Hospitality részalap részvényeinek 100%-át birtokolja, de részesedését kevesebb mint 20%-ra kívánja csökkenteni. (2) A menedzsmentszolgáltatások ingatlankezelésben, a csoporthoz tartozó társaságoknak nyújtott menedzsmentszolgáltatásokban és az Endurance Fund számára nyújtott vagyonkezelési szolgáltatásban állnak. Cash flow-kimutatás
Üzleti tevékenységbıl származó (ahhoz felhasznált) tıkeforgalom Befektetési tevékenységhez felhasznált tıkeforgalom Finanszírozási tevékenységbıl származó tıkeforgalom A tıkeforgalom nettó növekménye Készpénz és könnyen készpénzzé tehetı befektetések(1) az idıszak elején Készpénz és könnyen készpénzzé tehetı befektetések(1) az idıszak végén
2007. június
2006
2005
44 028
12 633
(610 901)
(433 943)
(169 225)
(26 038)
810 217
469 206
251 852
31 481
243 344 98 344
47 896 49 089
32 385 15 742
(1 767) 16 232
341 345
98 344
49 089
15 742
(ezer euro) (50 242)
2004
(7 210)
Megjegyzés: (1) A készpénz és könnyen készpénzzé tehetı befektetések magukban foglalják a készpénzt, a bankoknál elhelyezett látra szóló betéteket, valamint egyéb rövid lejáratú (három hónapos vagy annál rövidebb eredeti futamidejő), nagy likviditású befektetéseket, a banki folyószámlahitelek nélkül. 12
Egyéb pénzügyi adatok (ezer euro, kivéve LTV és az adósságadatok átlagköltsége) Kiigazított EBITDA(1)
2007. június 15 886
2006
2005
5 562(2)
1 399
Ebbıl: Fejlesztés Szállodák és lakóépületek Bérbeadás Menedzsmentszolgáltatások Szegmensek közötti tevékenységek Nettó tartozás(3) LTV-arány(4)
7 941 (3 048) 4 615 9 025 (2 648) 951 775 42,29%
(3 911) (272) 4 890 8 289 (3 434) 543 035 40,3%
(2 303) 179 (956) 4 852 (373) 241 439 42,34%
Megjegyzések: (1) A kiigazított EBITDA számításánál az idıszakra vonatkozó mőködési eredménybıl kivonják a befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó valósérték-helyesbítések nettó nyereségét, és hozzáadják (i) az amortizációhoz, értékvesztéshez és céltartalékokhoz, (ii) a részvényalapú kompenzációhoz és (iii) az eladott áruk beszerzési költségeinek az ingatlanok átértékelésével összefüggı helyesbítéseihez kapcsolódó költségeket. A kiigazított EBITDA nem az IFRS szerinti pénzügyiteljesítmény-mérıszám. A jövıbeni befektetıknek nem szabad azt a mőködési teljesítmény mérıszámaként a mőködési eredmény vagy a csoportszintő nettó eredmény, illetve a likviditás mérıszámaként az üzleti tevékenységbıl származó cash flow alternatívájának tekinteniük. A kiigazított EBITDA nem jelzi szükségszerően, hogy a cash flow elégséges vagy hozzáférhetı lesz-e a készpénzkövetelményekhez. A csoport úgy véli, hogy a kiigazított EBITDA hasznos információkat biztosít a befektetık számára, mivel kiszőri a pénzmozgással nem járó tételek (különösen a befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó valósérték-helyesbítések nettó nyeresége) által okozott ellentmondásokat, és segíti a befektetıket a csoport alaptevékenysége teljesítményének értékelésében. A kiigazított EBITDA lehet, hogy nem jelzi a csoport eddigi mőködési eredményeit és a potenciális jövıbeli eredményeket sem. Lehetséges, hogy más társaságok a kiigazított EBITDA-t a csoporttól eltérıen számolják ki, és az ebben a tájékoztatóban megadott kiigazított EBITDA ennek megfelelıen lehet, hogy nem hasonlítható össze más társaságok hasonló elnevezéső mérıszámával. (2) 2006-ban elsı alkalommal a kiigazított EBITDA kizárja az ingatlanok valós értéken történı leltárba vételének hatását. A 2006. évi kiigazított EBITDA esetében e hatás 5 567 ezer euro volt. (3) A nettó tartozás számításánál a hosszú lejáratú kötvények és pénzügyi tartozások és rövid lejáratú kötvények és pénzügyi tartozások összegébıl kivonják a készpénz, a könnyen készpénzzé tehetı befektetések és (az elsısorban a társaság forgalmazott értékpapír-portfoliójából, azaz rövid lejáratú forgatható értékpapírokból álló) rövid távú befektetett pénzeszközök összegét. (4) Az LTV-arány számításánál a nettó tartozást elosztják a csoport ingatlanportfoliójának becsült értékével. A kiigazított EBITDA összeegyeztetése a mőködési eredménnyel a jelzett idıszakok tekintetében az alábbiak szerint alakul: (ezer euro) Mőködési eredmény Befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó valósérték-helyesbítések nettó nyeresége Amortizáció, értékvesztések és céltartalékok Részvényalapú kompenzáció Eladott áruk beszerzési költségeinek helyesbítései(1) Kiigazított EBITDA
2007. június 99 618 (96 810)
2006
2005
134 248 (145 901)
76 888 (78 975)
10 294 1 514 1 270
4 076 7 572 5 567
2 093 1 393
15 886
5 562
1 399
Megjegyzés: (1) Ez a mérıszám a nem beszerzési áron, hanem valós értéken kezdıdı projektek esetében a földterület befektetési célú ingatlanból leltárba való átsorolásának a mőködési eredményre gyakorolt hatását mutatja. Befektetési célú ingatlan eladásakor számítják ki a befektetési célú ingatlan beszerzési árának és az ingatlan leltárban rögzített, minden egyes eladott egység tekintetében pro rata alapon meghatározott, kiigazított valós értékének különbözeteként. A csoport kimutatásában 2005-ben nem szerepel eladott áruk beszerzési költségeire vonatkozó helyesbítés, mert nem értékesített egyetlen elızıleg újraértékelt befektetési célú ingatlant sem. 13
A nettó tartozás összeegyeztetése az összes (rövid és hosszú lejáratú) kötvénnyel és pénzügyi tartozással a jelzett idıszak tekintetében az alábbiak szerint alakul: (ezer euro)
Összes (rövid és hosszú lejáratú) kötvény és pénzügyi tartozás Nettó derivatív eszközök Rövid távú befektetett pénzeszközök Készpénz és könnyen készpénzzé tehetı befektetések Nettó tartozás
2007. június (nem auditált) 1 313 222
2006 (nem auditált)
2005 (nem auditált)
667 875
303 124
(8 192) (11 910) (341 345)
(6 050) (20 451) (98 339)
255 (12 851) (49 089)
951 775
543 035
241 439
14
D. A FİBB KOCKÁZATI TÉNYEZİK ÖSSZEFOGLALÁSA Felhívjuk az ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonosok és befektetık figyelmét, hogy ORCBR 2012 opciós utalványaiknak az ajánlat keretében történı felajánlásával vagy az új részvényekbe és/vagy új ORCOW 2014 opciós utalványokba történı beruházással kapcsolatos döntésük meghozatala elıtt mérlegeljék az alább leírt kockázatokat. Az új ORCOW 2014 opciós utalványokkal és az új részvényekkel összefüggı kockázatok leírása az értékpapírjegyzék 2.2. („A kibocsátással összefüggı kockázatok”) szakaszában található, és többek között a következıket foglalja magában: • az új ORCOW 2014 opciós utalványokra alkalmazandó feltételek esetleges módosítása, • az általában a másodlagos piaccal összefüggı kockázatok, • amennyiben a részvények piaci ára jelentıs mértékben visszaesik, az új ORCOW 2014 opciós utalványok elveszíthetik értéküket, • az új ORCOW 2014 opciós utalványba tett befektetés elvesztésének kockázata, • az így kibocsátott pénzeszközök összetettsége, • az új részvények hozama esetleg a részvényár tıkefelértékelıdésére korlátozódhat, • az új részvények piaci ára ingadozónak bizonyulhat, • az új részvények tulajdonosainak számolniuk kell részvénytulajdonaik esetleges jövıbeni felhígulásával, • a jövıbeni részvényeladások befolyásolhatják azok piaci árát, • a társaság fizetıképtelenné válása esetén a részvényesek teljes egészében elveszíthetik új részvényeik és/vagy új ORCOW 2014 opciós utalványaik értékét, • jogi és adóügyi kérdések, amelyek vonatkozásában szaktanácsadás szükséges, • forrásadó. Az Orco Property Grouppal összefüggı kockázatok leírása a regisztrációs okmány 2.2. („Kockázati tényezık”) szakaszában található, és többek között a következıket foglalja magában: 1. A csoport üzleti tevékenységével összefüggı kockázatok • a csoport több, az ingatlanágazathoz kapcsolódó általános kockázatnak van kitéve; • a csoport továbbra is a nyereséges fejlesztési és beruházási projektek meghatározására való képességétıl függ; • a csoport ingatlanaival összefüggı mőködési és egyéb költségek növekedhetnek; • a csoport ki van téve az építési költségek növekedése kockázatának; • a csoport esetleg nem lesz képes hatékonyan irányítani terjeszkedését és kezelni gyors növekedésének következményeit; • nehézséget okozhat a belsı ellenırzés végrehajtása, ami kedvezıtlen hatással lehet a csoport pontos pénzügyi információk generálására való képességére; • a csoport mőködési piacán nagy a verseny, és a jövıben még intenzívebbé válhat; • a csoport túlkínálattal szembesülhet legfontosabb piacain; • a csoport földrajzi jellegő kockázatoknak lehet kitéve; • a csoport ki van téve az ingatlanbefektetések illikviditásával összefüggı kockázatoknak; • a csoport ingatlanai tekintetében ki lehet téve az eladók, az elızı tulajdonosok vagy bérlık cselekvéseibıl vagy mulasztásaiból eredı, illetve egy elızı tulajdoni idıszakkal összefüggı veszteségeknek és kötelezettségeknek (többek között adókötelezettségeknek); • a csoportot rá nézve bizonyos kötelezettségekkel és korlátozásokkal járó közös beruházási (co-investment) megállapodások kötik; • elıfordulhat, hogy nem fedez biztosítás minden, a csoport ingatlanaival összefüggı veszteséget, és a csoport jelentıs veszteséget szenvedhet a kártérítési összegeken felül; • a csoport esetleg nem lesz képes megfelelıen képzett alkalmazottak szerzıdtetésére és megtartására azokban az országokban, ahol tevékenykedik; • a csoport esetleg nem lesz jogosult a beruházásához kapcsolódó ingatlan vagy részvények birtoklására a Cseh Köztársaságban, Horvátországban és Oroszországban; • a csoport tevékenységi körét számos, esetenként igen korlátozó jellegő szabályozás érinti; ezen túlmenıen a jelenlegi szabályozások a jövıben tovább szigorodhatnak; • a csoport ingatlanbecslései nem feltétlenül tükrözik portfoliója valós értékét, és eszközeinek értékelése egyik idıszakról a másikra ingadozhat; • a csoport ingatlanai ki vannak téve a rombolás és az állapotromlás kockázatának; • a csoport környezetvédelemmel kapcsolatos követelések kockázatának lehet kitéve; • a csoport ki lehet téve az üzletfelei hitelkockázatainak; 15
• • •
a csoport finanszírozással összefüggı kockázatoknak lehet kitéve; a csoport finanszírozási konstrukciói további kockázatokat hordozhatnak; a társaság irányításának átruházása miatt a társaságnak jelentıs fizetési kötelezettsége keletkezhet; • az Endurance Fund esetleg vonzó beruházási célú ingatlanok megvásárlása mellett dönthet, ezáltal a csoport vonzó befektetési lehetıségei korlátozódhatnak; • a csoport ki van téve a negatív cash flow-ból eredı likviditási kockázatnak; • a csoport kamatlábkockázatoknak van kitéve; • a csoport árfolyamkockázatoknak van kitéve; • a társaság luxemburgi társasági adóalanyként olyan adórendszer elınyeiben részesül, amelyben bizonyos feltételek teljesülése esetén az osztalék és a tıkenyereség mentességet élvez. Amennyiben kérdésessé válik luxemburgi adóalanyi státusza, vagy ez az adórendszer megváltozik, jelentıs mértékben megnıhetnek a társaság éves adókötelezettségei, ami hatással lehet a nyereségességére; • a csoport adóügyi kockázatoknak van kitéve; • a csoport az áfatörvény változásainak lehet kitéve. 2. A csoport ingatlanfejlesztési tevékenységével összefüggı kockázatok • váratlan gondok és elıre fel nem ismert kockázatok merülhetnek fel a csoport meglévı és jövıbeni fejlesztési projektjei kapcsán; • a csoport problémákkal szembesülhet fejlesztési projektjei üres állapotban történı megszerzése tekintetében; • a csoport ki van téve a fejlesztési projektekbe való beruházásával összefüggı kockázatoknak; • elıfordulhat, hogy a csoport nem vagy nem idıben kapja meg valamennyi szükséges engedélyt és beleegyezést ingatlanfejlesztési projektjei végrehajtásához; • a lakástrendek változása hátrányosan érintheti a fejlesztések értékesítését. 3. A csoport beruházási tevékenységével összefüggı kockázatok • a csoport ki van téve a bérbeadásból származó jövedelemre háruló egyre súlyosabb terhek hatásának; • a csoport lízingkockázatoknak van kitéve; • a csoport karbantartási kockázatoknak van kitéve; • a csoport az iroda- és üzlethelyiség-bérbeadási tevékenységével összefüggı kockázatoknak van kitéve; • a csoport indexálási kockázatoknak van kitéve. 4. A csoport vagyonkezelési tevékenységével összefüggı kockázatok • bizonytalan az alapkezelı befektetéseinek jövıbeli sikere; • az Endurance Fund nagymértékben támaszkodik vezetıségének kulcsfontosságú tagjaira; • az Endurance Fund egyes befektetései esetleg nem likvidek. 5. Azon földrajzi piacokkal összefüggı kockázatok, amelyeken a társaság tevékenykedik • a Cseh Köztársaságban, Horvátországban, Lengyelországban, Magyarországon, Németországban, Oroszországban és Szlovákiában bekövetkezı gazdasági vagy politikai fejlemények jelentıs kedvezıtlen hatással bírhatnak; • a közép-kelet-európai jogrendszerek és eljárási biztosítékok nem tökéletesen fejlettek; • Horvátországban és Oroszországban a csoport olyan valutákban birtokol eszközöket vagy fogad kifizetéseket, amelyek esetleg nem válthatók azonnal külföldi valutára. A fent leírt kockázatok mindegyike vagy bármelyike, illetve bármely más, a kibocsátó által pillanatnyilag elıre nem látott vagy a társaság által jelentéktelennek ítélt kockázat kedvezıtlenül befolyásolhatja az alábbiakat: • a társaság üzleti tevékenysége, pénzügyi helyzete, elırejelzései vagy eredményei; vagy • az új részvények vagy az új ORCOW 2014 opciós utalványok piaci ára; vagy • a kibocsátás vagy az ajánlat.
16
E. IGAZGATÓK ÉS VEZETİSÉG Az igazgatóság tagjai: • Remy Allemane, • Arnaud Bricout, • Pierre Cornet, • Patrick Ganansia, • Bernard Gauthier, • Luc Leroi, • Silvano Pedretti, • Nicolas Tommasini, • Guy Wallier, • Orco Holding (képviseli: Luc Leroi), • Jean-François Ott, • CEREM S.A. Ügyvezetı bizottság: • Jean-François Ott, elnök-vezérigazgató • Steven Davis, elsı alelnök (promóció, építés és ingatlankezelés) • Aleš Vobruba, elsı alelnök (vagyonkezelés) • Arnaud Bricout, alelnök (vállalati pénzügyek) • Nicolas Tommasini, alelnök (activités hôtelières) • Luc Leroi, alelnök és pénzügyi igazgató • Dragan Lazukic, Horvátországért és Délkelet-Európáért felelıs regionális igazgató • Karen Hartley, európai értékesítési és marketingigazgató • Martin Gebauer, a Cseh Köztársaságért és Szlovákiáért felelıs pénzügyi igazgató • Pavel Klimeš, fejlesztési igazgató • Rainer Bormann, az Orco Germany S.A. vezérigazgatója Külsı auditorok: •
•
HRT Révision S.à r.l. (réviseur d’entreprises), képviseli: Dominique Ransquin külsı auditor (réviseur d’entreprises) 2002 júniusa óta; a 2004. április 29-ei rendes közgyőlésen meghosszabbították a megbízását, amely a 2006. december 31-én záruló pénzügyi év beszámolóinak jóváhagyása céljából összehívott rendes közgyőlés végén jár le. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. (réviseur d’entreprises), képviseli: Anne Sophie Preud’homme külsı auditor (réviseur d’entreprises); a 2004. április 29-ei rendes közgyőlésen kapott megbízást, amely a 2006. december 31-én záruló pénzügyi év beszámolóinak jóváhagyása céljából összehívott rendes közgyőlés végén jár le.
17
F. RÉSZVÉNYEK BIRTOKLÁSA ÉS SZAVAZATI JOGOK A társaság legjobb tudomása szerint 2007. október 5-én a társaság tıkéjének megoszlása a következık szerint alakul: Részvényesek
Részvények száma
Tıke %-a
Szavazati jogok %-a
1 008 455
9,62%
9,62%
9 469 052
90,38%
90,38% 100,00%
10 477 507
100,00%
Orco Holding Nyilvános Összesen
18
G. A TÁJÉKOZTATÓ ÖSSZEFOGLALÓJÁÉRT FELELİS SZEMÉLYEK A tájékoztató összefoglalójáért felelıs személyek Luc Leroi és Arnaud Bricout, az Orco Property Group igazgatói A tájékoztató összefoglalójáért felelıs személyek nyilatkozata Miután minden ésszerő erıfeszítés útján meggyızıdtünk róla, ezennel kijelentjük, hogy az e tájékoztatóban foglalt információk legjobb tudomásunk szerint megfelelnek a tényeknek, és a tájékoztató mentes az értelmezését valószínőleg érdemben befolyásoló hiányosságoktól. Kelt: Luxemburg, 2007. október 22. Luc Leroi
Arnaud Bricout
Igazgató
Igazgató
19
