serie over samen werken aan effectiever toezicht
De Dialoog
2011
leidraad voor een helder RVC-verslag
www.bdovoorcommissarissen.nl
Voor vrij ondernemen
Voorwoord
voorwoord Handreiking De financiële verantwoording door ondernemingen is een zaak van het bestuur of de directie. Commissarissen en de accountant hebben in dit kader een toezichthoudende en controlerende taak. Ze voegen zekerheid toe aan de bestuurlijke verantwoording. De precieze verdeling van verantwoordelijkheden tussen de CFO, de Raad van Commissarissen en de accountant vraagt om meer duidelijkheid. Niet in de laatste plaats vanwege de maatschappelijke discussie over de rol van de accountant. Over het gesignaleerde gebrek aan transparantie met betrekking tot de feitelijke taakuitoefening van de accountant vinden onderzoek en publiek debat plaats. Accountants kampen met een kloof tussen de ruime verwachtingen van gebruikers van jaarrekeningen enerzijds en de beperkte reikwijdte van hun onderzoek anderzijds. Aan commissarissen wordt gevraagd om de invulling van hun toezichthoudende taak inzichtelijker te maken. Deze eerste uitgave van De Dialoog heeft als thema ‘Het verslag van de Raad van Commissarissen’. Onderzoek naar de verantwoording van commissarissen en de meningen die hierover zijn gegeven, maken één ding heel duidelijk: er is behoefte aan meer transparantie! Het is tijd om beter invulling te geven aan de maatschappelijke verwachting. Het dilemma daarbij bestaat uit vragen als: wat rapporteert de Raad van Bestuur en wat rapporteert de Raad van Commissarissen? Hoe kunnen doublures worden voorkomen? Hoe kan een relevant inzicht in de uitvoering van de toezichthoudende taak worden gegeven? Wat wil men precies vertellen, met welke diepgang en hoe verhoudt zich dit tot wat de directie rapporteert? Discussie is er inmiddels voldoende geweest. Er is nu behoefte aan een concreet voorbeeld. BDO pakt de handschoen op en doet in deze Dialoog een voorzet met een helder voorbeeldverslag. Een handreiking voor de praktijk. Om commissarissen te helpen bij het naleven van de regelgeving én bij het bieden van meer transparante verantwoording. Zoals past bij BDO. Graag nodig ik u uit uw commentaar te geven via onze website www.bdovoorcommissarissen.nl. Reinder Brummelman Voorzitter Raad van Bestuur BDO Nederland 28 maart 2011
3
4
Inhoud
De Dialoog nr. 1 • 2011
IN DIALOOG De Dialoog is een uitgave van BDO Accountants & Adviseurs en verschijnt vier keer per jaar. Elke editie behandelt een nieuw, relevant en actueel thema op het gebied van corporate governance. Ieder thema wordt geplaatst in het juiste theoretische kader. Daarna gaan we snel naar de kern van iedere Dialoog: de praktijk. Welke praktische stappen leiden tot beter toezicht? Hoe vertaalt wet- en regelgeving op het gebied van corporate governance zich in de praktijk? Het magazine De Dialoog staat niet op zichzelf. Het wordt gevoed door debatten die we hiertoe organiseren met commissaris-
sen, bestuurders en vertegenwoordigers uit de wetenschap en politiek. Ook streven we ernaar rond elk thema één of meer praktische hulpmiddelen te ontwikkelen die we beschikbaar stellen op onze site www.bdovoorcommissarissen.nl Met De Dialoog en alle andere aanverwante hulpmiddelen wil BDO haar maatschappelijke verantwoordelijkheid nemen door een bijdrage te leveren aan de organisatie van corporate governance. Zo bieden we commissarissen, toezichthouders en bestuurders praktische ondersteuning bij de uitvoering van en verantwoording over hun toezichtstaak. Dit doen we op de manier die BDO past: ondernemend, helder en betrokken.
De Dialoog ontvangen, reageren of meediscussiëren? Kijk op www.bdovoorcommissarissen.nl
INHOUD 06 HOOFDSTUK 1. De Theorie over het RvC-verslag Over de exacte regels voor en eisen aan een RvC-verslag is veel te doen. De wettelijke richtlijnen lijken soms diffuus. Een heldere schets van het theoretische kader en de spelregels rond het RvC-verslag.
07
TOEZICHT IN EEN STROOMVERSNELLING Het belang van toezicht en de verslaggeving daarvan is in de afgelopen jaren sterk toegenomen.
De ontwikkelingen van de afgelopen decennia maken dat scherp zichtbaar: toezicht raakt in een stroomversnelling.
10 HOOFDSTUK 2. KANTTEKENINGEN van bdo BIJ DE THEORIE
Vaak blijkt dat richtlijnen, taken en verantwoordelijkheden overlappen. Daardoor kan de scheiding in verantwoordelijkheden tussen RvB en RvC vervagen. Enkele kanttekeningen om de zaken scherp te houden.
13 opgetekend Politici, wetenschappers en ervaringsdeskundigen laten zich in de media geregeld glashelder
uit over het fenomeen toezicht. Van minister Jan Kees de Jager tot Johan Scheffe (NIVRA), van ‘uitdagingen’ tot ‘gemiste kansen’: vijf pittige uitspraken.
14 HOOFDSTUK 3. Voorbeeldverslag van de RvC Een RvC-verslag transparant én compleet maken is niet eenvoudig. Daarom ontwikkelde BDO een fictief voorbeeldverslag. Dat bevat alle belangrijke facetten volgens de nieuwe regels. Ter inspiratie en – zo u wilt - als houvast.
22
BDO: Feiten en CIJFERS
5
6
1. De Theorie
De Dialoog nr. 1 • 2011
O
ver de exacte regels voor en eisen aan een RvC-verslag is veel te doen. De wettelijke richtlijnen lijken soms diffuus. Hier leest u een heldere schets van het theoretische kader.
De Theorie
7
Wet en vertrouwen De Raad van Commissarissen (RvC) is een onafhankelijk orgaan van de vennootschap. Deze raad heeft tot taak toezicht te houden op het beleid en de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en haar onderneming(en) en de Raad van Bestuur (RvB) met advies bij te staan. Bij grotere ondernemingen met ten minste 100 werknemers in Nederland werkzaam en een Ondernemingsraad, is de instelling van een RvC wettelijk verplicht. Daarbuiten kunnen de statuten een RvC voorschrijven. RvB en RvC dragen samen, ieder vanuit zijn eigen positie, verantwoordelijkheid voor een goed intern functioneren van de vennootschap (het ‘in control’ zijn) en voor het streven naar een gezonde continuïteit. Daarbij worden de belangen van alle stakeholders - zoals aandeelhouders, financiers, werknemers, toeleveranciers en afnemers - zo objectief mogelijk tegen elkaar afgewogen. De RvB en RvC dienen ook maatschappelijke belangen - zoals het milieu - in ogenschouw te nemen. Het vertrouwen van de stakeholders in een goede belangenbehartiging is een voorwaarde voor hen om te kunnen samenwerken binnen en mét de vennootschap. Goed ondernemerschap, waaronder integer en transparant handelen van de RvB en goed toezicht daarop, is een essentiële voor-
over het RvC-verslag
TOEZICHT IN STROOMVERSNELLING Het belang van toezicht en de verslaggeving daarvan, nam in de afgelopen jaren sterk toe. Een overzicht van de voornaamste ontwikkelingen.
1971
2001
Ons vennootschapsrecht gaat uit van
verplichte Raad van Commissarissen
Het fraudeschandaal rond het Ameri-
scheiding van machten. Elk orgaan heeft
bij grotere, zogenaamde ‘structuur-
kaanse energieconcern Enron maakt de
zijn eigen taken en bevoegdheden op zijn
vennootschappen’. Doel van die wet
behoefte aan beter ondernemingsbe-
eigen terrein. Hoewel commissarissen
was medezeggenschap geven aan de
stuur en de controle daarop wereldwijd
van oorsprong toezicht hielden namens
OR op de samenstelling van het toe-
concreet. Het omvallen van de onderne-
de aandeelhouders, is de norm van een
zichthoudend orgaan. Over de wijze
ming versnelt in de Verenigde Staten de
onafhankelijke opstelling sterk in ons
van toezicht door de commissarissen
invoering van de wet Sarbanes-Oxley. Die
recht verankerd. De RvC dient de belangen
komt traditioneel echter weinig naar
stelt regels voor corporate governance,
van álle betrokkenen bij de onderneming
buiten. Slechts een beperkt aantal
onder meer aan de interne controle en
af te wegen. Sinds 1971 kent de wet de
RvC’s brengt verslag uit.
verslaglegging.
8
1. De Theorie
De Dialoog nr. 1 • 2011
waarde voor het stellen van vertrouwen in de onderneming en het daarbij betrokken willen blijven. Met het afleggen van publieke verantwoording wordt invulling gegeven aan de transparantie. De RvB doet dat in het jaarverslag met betrekking tot het gevoerde beleid, de RvC doet dat in zijn verslag vanuit zijn toezichthoudende functie. Wet en de Code De basisbepalingen in Boek 2 Burgerlijk Wetboek (BW) verplichten niet tot het uitbrengen van een verslag van de RvC. Voor beursgenoteerde vennootschappen gelden echter aanvullende regels. Het Besluit Corporate Governance geeft voor deze vennootschappen nadere voorschriften voor onder meer de inrichting van de jaarstukken, deels uitgewerkt in de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code). Bij het opstellen van de jaarstukken moet de vennootschap in beginsel de bepalingen van de Code naleven. Dat betekent óf toepassen óf uitleggen waarom daarvan wordt afgeweken. De jaarrekening wordt zowel door alle leden van de RvB als door alle leden van de RvC persoonlijk ondertekend. Vervolgens wordt de jaarrekening samen met het jaarverslag van de RvB aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) voorgelegd. De AVA beslist over de vaststelling van de jaarrekening en de winstbestemming. Voorts beslist de AVA over het decharge verlenen aan de leden van de RvB en van de RvC.
“Als je meer macht hebt gekregen, moet je op zijn minst transparant zijn over je taken en verantwoordelijkheden en hoe je daarmee omgaat. Niets van dat al! In de commissarissen-verslagen staat dat er tijdens de vergaderingen over risicomanagement is gesproken, maar er staat niets over de risico’s zelf” Jos Streppel, voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governace Uit: Management Scope, januari 2011
Het RvC-verslag volgens de Code De Code schrijft voor dat de Raad van Commissarissen jaarlijks een ‘verslag van zijn werkzaamheden’ opstelt. Dit verslag maakt onderdeel uit van de jaarstukken, zoals deze aan de aandeelhouders worden voorgelegd (Bepaling III.1.2). In diverse bepalingen staat in de Code specifiek aangegeven welke informatie in elk geval in het verslag moet worden opgenomen. Dit betreft: • • • • • • • • •
houd van het verslag van de RvC slechts tot deze concreet benoemde onderwerpen beperkt blijft. Gelet op de vele onderwerpen die in de RvC aan de orde kunnen komen, zal een ‘verslag van werkzaamheden’ zeker uitgebreider moeten zijn, wil er werkelijk sprake zijn van het transparant afleggen van verantwoording.
persoonlijke gegevens van de commissarissen (III.1.3); toetsing van de samenstelling aan de profielschets (III.3.1); toetsing van de onafhankelijkheid (III.2.3); deelname aan en afwezigheid bij vergaderingen (III.1.5); samenstelling, aantal vergaderingen van commissies en daarin besproken belangrijkste onderwerpen (III.5.2); besprekingen over strategie, risico’s en interne beheersingssysteem (III.1.8); evaluatie van functioneren van de raad en van de commissies en de individuele leden (III.1.7); hoofdlijnen remuneratierapport (II.2); eventueel gedane aanbeveling tot instelling interne auditfunctie (V.3.3).
Een opvallend kort lijstje van onderwerpen, zeker in het licht van de omvang van de Code zelf. Deze telt meer dan 100 best practices. Het is dan ook niet de bedoeling dat de in-
De Dialoog ontvangen, reageren of meediscussiëren? Kijk op www.bdovoorcommissarissen.nl
2008 De Code wordt geactualiseerd door
2004
de Commissie Frijns, onder leiding van
De Nederlandse gedragscode ‘Code
praktijk krijgt meer nadruk; de manier
De Europese Unie maakt een corporate
Tabaksblat’ treedt in december 2004 in
waarop bestuurders, commissarissen en
governance actieplan. Iedere lidstaat
werking. Deze is verplicht voor beursgeno-
aandeelhouders hun taken uitoefenen. De
moet een referentiecode voor goed on-
teerde ondernemingen, maar veel andere
Commissie wil af van de afvinkcultuur van
2003
ondernemingen sluiten zich ook bij de
de regels. Daarnaast wordt onder invloed
De ingestelde Monitoring Commissie
principes aan. Speerpunten zijn verbeterde
van de kredietcrisis het beoordelen van de
Corporate Governance Code evalueert de
De Monitoring Commissie kondigt
Vast onderdeel is de ‘pas toe of leg uit’-
Een commissie, onder leiding van ervaren
transparantie in de jaarrekening, betere
risico’s, verbonden aan de strategie en de
uitvoering van de Code. Deze blijkt onder
aan in haar resterende termijn veel
regel: beursgenoteerde ondernemingen
bestuurder Morris Tabaksblat, wordt ge-
verantwoording aan de RvC en versterking
financiële structuur van de vennootschap
particuliere aandeelhouders nog maar
aandacht te schenken aan diversiteit,
dienen in het jaarverslag aan te geven
vraagd om een gedragscode te ontwikke-
van de zeggenschap van aandeelhou-
belangrijker en moet vooral de interne
beperkt bekend. In de evaluatie van het
aandeelhouderschap in internationaal
of zij de voorschriften van de Code
len voor beursgenoteerde ondernemingen
ders. In dat kader is ook de sinds 1971
beheersing en interne controle regelmatig
functioneren van de RvC ziet de Commis-
perspectief en het verslag van de Raad
toepassen en zo niet, waarom niet.
en hun aandeelhouders.
bestaande structuurwet aangepast.
punt van aandacht zijn.
sie ruimte voor verbetering.
van Commissarissen.
2002
dernemingsbestuur uitwerken waaraan ondernemingen zich moeten houden.
9
financieel bestuurder Jean Frijns. De
2010
2011
2. Kanttekeningen
10 De Dialoog nr. 1 • 2011
11
I
n de praktijk blijkt soms overlap van bepaalde regels. Daardoor kan de scheiding in verantwoordelijkheden van de RvB en de RvC vervagen. Dat is binnen ons vennootschapsrechtelijke systeem niet wenselijk. Zo houdt u het helder.
KANTTEKENINGEN VAN BDO BIJ DE THEORIE
Om de verschillende verantwoordelijkheden zuiver voor ogen te houden adviseert BDO de praktijk om vast te houden aan de volgende uitgangspunten: 1. De aanbieding van de jaarrekening en het verslag aan de Algemene Vergadering van deelhouders geschiedt door de RvB en niet de RvC. De RvC biedt zijn eigen verslag
jaarAandoor aan.
2. Een advies van de RvC om de jaarrekening vast te stellen zoals voorgelegd en decharge te verlenen aan de RvB past in het systeem van de wet. Maar een voorstel van de RvC zelf om ook de commissarissen te dechargeren, komt vreemd over. 3. Informatie over de samenstelling en het functioneren van de RvC hoort thuis in het verslag van de RvC en niet (zoals in het Besluit Corporate Governance is bepaald) in het jaarverslag van de RvB. 4. De door het Besluit Corporate Governance voorgeschreven ‘Corporate Governance-verklaring’ is in het systeem van de wet een onderdeel van het jaarverslag en daarmee een document van de RvB. Omdat de Code de RvC mede verantwoordelijk maakt voor de corporate governance-structuur en de naleving van de Code, zal de RvC daarover ook iets in zijn verslag moeten melden. Daarbij zal deze echter ook kunnen verwijzen naar het jaarverslag.
Ad 1 Het uitbrengen van verslag door de RvC is door de Code onderdeel van de wettelijke verplichting om het jaarverslag in te richten. Daarmee lijkt het alsof het verslag van de RvC onderdeel is van het jaarverslag. Dit laatste is principieel niet juist. Jaarrekening, jaarverslag en verslag van de RvC zijn drie separate documenten. •
De jaarrekening is de financiële verantwoording van de uitkomsten van het beleid op basis van de door de onderneming gehanteerde waarderingsgrondslagen. Deze moet mede door de commissarissen worden ondertekend, zij kunnen onder omstandigheden ook aansprakelijk zijn voor misleidende cijfers.
•
Het jaarverslag is de verantwoording van het beleid zelf en geeft de strategie voor de komende periode weer. Het is formeel een document van uitsluitend de RvB. Het wordt niet door de toezichthoudende commissarissen ondertekend.
•
Het verslag van de RvC is de verantwoording inzake het uitgevoerde toezicht op bestuur. Het dient onafhankelijk van het bestuur opgesteld te worden en moet inzicht geven in de wijze waarop de RvC invulling heeft gegeven aan haar toezichthoudende taken.
12
Opgetekend
De Dialoog nr. 1 • 2011
Ad 2 De jaarrekening wordt krachtens de wet opgemaakt door de RvB. Weliswaar is sprake van medeondertekening door de commissarissen, maar het blijft primair een document waarmee de RvB tezamen met het jaarverslag verantwoording aflegt aan de AVA.
Ad 4 De RvB moet in zijn Corporate Governance-verklaring onder meer mededelingen doen over: •
de toepassing en afwijking van de Code;
Met betrekking tot de jaarrekening kent de wet ook een verschil in aansprakelijkheid tussen RvB en RvC. Dat zowel RvB als RvC bevoegd zijn de AVA op te roepen en het gebruikelijk is dat de voorzitter van de RvC deze voorzit, doet daar niet aan af. Vanuit de positie van toezichthouder op het beleid van de RvB, kan de RvC inderdaad adviseren om decharge te verlenen aan de leden van de RvB. Dechargeverlening aan de commissarissen zal ook zeker als agendapunt voor de AVA worden opgevoerd, maar een expliciet advies van de RvC zelf om zich te laten dechargeren is niet fraai.
•
de belangrijkste kenmerken van het interne beheersingssysteem;
•
het functioneren van de AVA en de uitoefening van aandeelhoudersrechten;
•
de samenstelling en het functioneren van het bestuur (en RvC, zie daarover ad 3);
•
en voorts, indien van toepassing een aantal feitelijke gegevens opnemen als genoemd in het Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn.
Ad 3 Het Besluit Corporate Governance schrijft voor dat in de Corporate Governance-verklaring, die onderdeel is van het jaarverslag (zie hierna ad 4), en daarmee een document is van de RvB, onder meer de samenstelling en het functioneren van de RvC en zijn commissies moet worden beschreven. De Code schrijft voor dat de persoonlijke gegevens van de commissarissen, de samenstelling van de commissie, aantal vergaderingen en besproken onderwerpen in het verslag van de RvC moeten worden opgenomen. Het verslag van de RvC is de meest geschikte plaats om al deze informatie te verstrekken. De RvB kan daar in zijn jaarverslag (de Corporate Governance-verklaring) naar verwijzen.
Omdat de RvC volgens de Code mede verantwoordelijkheid draagt voor het functioneren van de corporate governance, zal deze in zijn verslag moeten aangeven wat de visie op deze onderwerpen is vanuit de positie als toezichthouder.
“De verslaglegging door de RvC in het jaarverslag en de AvA houdt nog geen gelijke tred met de toegenomen verantwoordelijkheden” Jan Maarten Slagter, directeur VEB Uit: Speerpuntenbrief 2010 van de Vereniging VEB NCVB
“Het verslag van de RvC is in veel gevallen nog onder de maat vanuit het perspectief van de inhoudelijke toezichtinformatie. Diepgaand is het allemaal niet”
“Het is niet direct eenvoudig om de juiste balans te vinden tussen globaal informeren en het geven van gevoelige informatie. Dat is de uitdaging” Jan Kees de Jager, minister van Financiën Uit: toespraak Nationale Dag Commissarissen, 13 januari 2011
Juryrapport van de FD Henri SijthoffPrijs 2009
Om dubbele beschrijvingen te voorkomen, is het efficiënt om hier juist het jaarverslag van de RvB als het primaire document te beschouwen, waarin deze zaken worden beschreven. De RvC kan er dan in het verslag naar verwijzen en hooguit vanuit eigen visie enige aanvullende opmerkingen maken.
“De verslagen van de Raad van Commissarissen voldoen veelal op minimale wijze aan de eisen die de Code stelt. Dit zien wij als een gemiste kans” De Dialoog ontvangen, reageren of meediscussiëren? Kijk op www.bdovoorcommissarissen.nl
13
Johan Scheffe, NIVRA Uit: Onderzoek naar het verslag van de Raad van Commissarissen van Nederlandse beursfondsen, oktober 2010
“De meeste RvC-verslagen bevatten niet meer dan een, soms zelfs onvolledige, opsomming van feitelijke gebeurtenissen zonder hier een mening aan te verbinden” Nationaal Commissarissen Onderzoek 2010 Auke de Bos en Mijntje Lückerath
14 De Dialoog nr. 1 • 2011
I. Aanbieding Hierbij bieden wij het verslag van de Raad van Commissarissen (RvC) over het jaar 2010 aan. De jaarrekening is gecontroleerd door ABC Accountants en op 25 februari 2011 voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Deze is toegevoegd aan de overige gegevens bij de jaarrekening op pagina 13. De RvC stemt in met het voorstel van de RvB om van de winst over 2010 ad. € 15 miljoen een bedrag van € 3 miljoen als dividend uit te keren en € 12 miljoen toe te voegen aan het eigen vermogen van de vennootschap. Wij adviseren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening aldus vast te stellen en decharge te verlenen aan de leden van de RvB. II. Positie van Jansen NV en belangrijke ontwikkelingen in 2010
Voorbeeldverslag van de RvC
E
en transparant en compleet RvC-verslag maken, blijkt in de praktijk vaak lastig. Als hulpmiddel schreef BDO een voorbeeld dat alle belangrijke facetten bevat. Een handreiking voor de praktijk.
Algemeen, doelstellingen en strategie De onderneming behoort tot de top vijf spelers in Europa binnen haar segment en heeft een onverminderd sterke marktpositie. In 2008 is een strategiewijziging in gang gezet om de resultaten van de onderneming minder conjunctuurgevoelig te maken. De RvB en de RvC hebben in 2010 een volledige dag besteed aan het bespreken van de strategie van de onderneming. Gezien de recente ontwikkelingen op de afzetmarkt is het herijken van de strategische uitgangspunten van belang. De besprekingen omvatten onder meer de presentaties van de RvB, een presentatie van een ingehuurde adviseur over de ontwikkelingen in de markt, een uitgebreide bespreking van het traject van de totstandkoming van de strategische herijking, een presentatie van de operationele veranderingen waaronder de personele gevolgen en een uitgebreide verhandeling over de communicatie, zowel intern als extern. De RvC heeft aanbevolen de strategie voor meerdere jaren vast te stellen, doch jaarlijks te beoordelen of er vanwege eventuele veranderingen, aanpassing van de strategische doelstellingen gewenst is. In vervolg op de vergadering over de strategie is door de RvC met de RvB besproken tussen welke bandbreedte de financiële randvoorwaarden zich moeten bewegen en op welke wijze de RvB het voldoen aan deze randvoorwaarden bewaakt en daarover aan de RvC rapporteert. Ter zake zijn eenduidige afspraken gemaakt. De RvC heeft zich hierbij laten bijstaan door een externe deskundige. Om op een onafhankelijke manier kennis te nemen van de gang van zaken bij de verschillende groepsonderdelen hecht de RvC er aan om op roulerende basis ieder jaar ongeveer 1/3e deel van de vestigingen van de onderneming buiten Nederland te bezoeken. Het afgelopen jaar hebben leden van de RvC de vestigingen bezocht in Duitsland, Portugal, Griekenland, Verenigd Koninkrijk, Zweden en Brazilië. Tijdens deze bedrijfsbezoeken is uitgebreid met de locale managementteams gesproken. De tijdens deze bezoeken opgedane informatie heeft de raad kunnen gebruiken bij de beoordeling van de wijze waarop de interne beheersing door de RvB wordt geïmplementeerd. Bijzondere ontwikkelingen Het afgelopen jaar hebben zich enkele bijzondere ontwikkelingen voorgedaan die speciale aandacht van de raad hebben gevraagd: de zorgelijke economische ontwikkelingen in Portugal en Griekenland zijn meerdere keren op de agenda gezet. Met de RvB is gesproken over de gevolgen hiervan voor de vestigingen van de onderneming in deze landen, de wijze waarop maatregelen zijn getroffen en de scenario’s die de RvB heeft opgesteld om tijdig te kunnen ingrijpen. Twee leden van de RvC hebben in dit kader de vestigingen in beide landen bezocht en gesproken met de locale directie en het middenkader. Op basis van deze activiteiten is de RvC van mening dat de RvB op een toereikende wijze maatregelen heeft getrofAlle gebruikte namen van personen en bedrijven zijn fictief evenals de beschreven omstandigheden. Eventuele gelijkenissen of overeenkomsten met de werkelijkheid berusten op toeval.
fen. Permanente alertheid blijft vanzelfsprekend geboden. Daarnaast heeft de raad zich uitgebreid laten informeren over de voortgang van de integratie van de in 2008 overgenomen onderneming Kohle in Duitsland. Aanleiding hiervoor waren signalen vanuit de organisatie dat er bij deze onderneming sprake was van een afwijkende cultuur en onwil om te integreren, in combinatie met de sterk achterblijvende resultaten van dit groepsonderdeel. Met de RvB is gesproken over de wijze waarop deze problemen worden aangepakt en de voortgang met betrekking tot de uitvoering van de verbeterplannen. Omdat er naar de mening van de raad onvoldoende voortgang werd geboekt, heeft de RvB op aandringen van de RvC in de tweede helft van het jaar aanvullende maatregelen genomen. Deze zijn verder toegelicht in het directieverslag; eind 2010 werden de eerste positieve effecten daarvan gerapporteerd.
Naleving wet- en regelgeving De nationale en internationale wet- en regelgeving met betrekking tot de onderneming strekt zich uit over vele deelgebieden als milieu, veiligheid, arbo, export- en importregels, etc. De RvC heeft met de RvB gesproken over de wijze waarop de naleving van de belangrijkste wet- en regelgeving wordt gewaarborgd. Met de RvB is besproken dat leemtes in het borgingssysteem en belangrijke schendingen in het periodiek overleg aan de RvC worden gerapporteerd. De RvC heeft zich door de RvB laten voorlichten over de omvang en aard van de diverse regelgeving en de wijze waarop de naleving intern wordt bewaakt. Daarbij zijn de raad geen onvolkomenheden gebleken.
De onderneming stond in 2010 voor de moeilijke keuze om in enkele landen het personeelsbestand te laten krimpen, of om dit op peil te houden met het oog op het verwachte naderende marktherstel. De RvC heeft zich laten informeren over de wijze waarop de besluitvorming van de RvB is verlopen en heeft zijn goedkeuring gegeven aan het beleid om het personeelsbestand vooralsnog op peil te houden. De raad heeft geadviseerd vooraf duidelijke criteria vast te leggen en bij het overschrijden hiervan alsnog maatregelen te nemen.
III. Corporate Governance-structuur De RvB en RvC voelen zich gezamenlijk verantwoordelijk voor de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierbij is afgesproken dat de RvB primair verantwoordelijk is voor de naleving van de best practice bepalingen uit de Code. De RvC houdt toezicht op het voldoen aan deze bepalingen. Eenmaal per jaar wordt de naleving van de best practice bepalingen besproken met de RvB. De Corporate Governance-verklaring is opgenomen op pagina 21 van het jaarverslag. De RvC stemt in met het gestelde in deze verklaring. De naleving van de Code is beschreven op pagina 23 van het jaarverslag. De onderneming geeft uitvoering aan alle best practice bepalingen, uitgezonderd bepaling II 2.8: met betrekking tot bestuurslid mevrouw T. P is in het verleden een contractuele vergoeding bij ontslag van 1,5 jaarsalaris overeengekomen. Gezien de aanstaande pensionering van mevrouw P in maart 2012 heeft de RvC besloten niet meer aan te dringen op aanpassing van deze clausule. In het verslagjaar hebben geen relevante wijzigingen plaatsgevonden in de corporate governance-structuur en de naleving van de Code.
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen De raad heeft het onderwerp Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) in het verslagjaar tweemaal op de agenda geplaatst. Hierbij is uitvoerig stil gestaan bij de wijze waarop de diverse aspecten van MVO structureel zijn ingepast in de bedrijfsvoering en de manier waarop MVO verankerd is in alle geledingen van de organisatie. Hoewel er vele voorbeelden zijn te verzinnen die in het kader van MVO relevant zijn, eindigde de discussie met de vaststelling dat er door opleidingen en discussie meer aandacht moet komen voor MVO bij de medewerkers van de productie-eenheden. Tussen de verschillende locaties bestaan overigens aanzienlijke verschillen op dit gebied. Juist binnen de productielocaties bestaan vele ideeën die relatief eenvoudig in praktijk zijn te brengen. De RvC moedigt de discussie hieromtrent aan en heeft gesuggereerd een prijs beschikbaar te stellen voor de beste ideeën. Financiering Met een solvabiliteit van bijna 40% beschikt de vennootschap over een solide eigen vermogen. De verslechterde economische situatie leidde in het verslagjaar wel tot een groter vermogensbeslag door het werkkapitaal als gevolg van opgelopen debiteurenvorderingen. Op verzoek van de RvC is door de CFO een presentatie gehouden over de verwachte gevolgen van het geformuleerde beleid voor de financiële ratio’s en de afspraken in de bankconvenanten in de komende jaren. Op grond van de presentatie heeft de RvC vastgesteld dat met het huidige financiële beleid ruimschoots binnen de randvoorwaarden van de bankconvenanten wordt gekoerst. De RvC heeft gevraagd deze doorrekening eenmaal per halfjaar te actualiseren en in verkorte vorm te presenteren. Tax planning De RvC heeft de RvB gevraagd een presentatie te verzorgen over de actuele fiscale risico’s en het tax control framework van de vennootschap. Hierbij is gebruik gemaakt van de expertise van de externe belastingadviseur. De algemene conclusie is dat het fiscale risicoprofiel laag is; er is sprake van een conservatief fiscaal beleid in de groep. De raad heeft ingestemd met het fiscale beleid van de vennootschap.
-2-
IV. Samenstelling RvC Samenstelling RvC in verslagjaar De huidige samenstelling van de RvC met personalia, hoofd- en nevenfuncties: Drs. A. A, voorzitter (1941, Nederlandse Nationaliteit) Commissaris sinds: 2000 Huidige zittingstermijn: 2008-2012 Hoofdfunctie: Nevenfuncties: Prof dr. B. B, vice voorzitter (1945, Belgische nationaliteit) Commissaris sinds: 2005 Huidige zittingstermijn: 2009-2013 Hoofdfunctie: Nevenfuncties: Ir. C. D (1948, Nederlandse nationaliteit) Commissaris sinds: 2007 Huidige zittingstermijn: 2007-2011 Hoofdfunctie: Nevenfuncties: -3-
V. Vergaderingen en overige bijeenkomsten De frequentie van de vergaderingen en werkwijze van de raad is vastgelegd in het Reglement RvC op de website van de vennootschap.
Mrs. D. M (1950, Britse nationaliteit) Commissaris sinds: 2004 Huidige zittingstermijn: 2008-2012 Hoofdfunctie: Nevenfuncties:
VI. Commissies
E.F. de G (1948, Nederlandse nationaliteit) Commissaris sinds: 2003 Huidige zittingstermijn: 2007-2011 Hoofdfunctie: Nevenfuncties:
Hierna zijn de activiteiten van de door de RvC ingestelde commissies beschreven. Beoordelings- en benoemingscommissie Deze selecteert kandidaten voor benoeming tot lid van de RvB of de RvC. Tevens beoordeelt deze commissie het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders. De commissie bestaat uit de heer A. A, voorzitter, Mevr. K. K en Mme L. M.
Mevr. K. K (1952, Nederlandse nationaliteit) Commissaris sinds: 2009 Huidige zittingstermijn: 2009-2013 Hoofdfunctie: Nevenfuncties: Mme L. M (1951, Franse nationaliteit) Commissaris sinds: 2010 Huidige zittingstermijn: 2010-2014 Hoofdfunctie: Nevenfuncties: Overeenkomstig het rooster van aftreden, treden tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 juni 2011 de heer ir. C. D en de heer E.F. de G af. Beiden zijn niet herkiesbaar. De RvC zal voor deze twee vacatures in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 juni 2011 twee voordrachten voor benoeming tot commissaris doen. De eerste voordracht voor benoeming betreft mevrouw J. van N. Deze voordracht is overgenomen van de OR die ter zake gebruik heeft gemaakt van het hem krachtens de wet toekomende aanbevelingsrecht. Verder zal de RvC de heer P. van R voordragen voor benoeming tot commissaris. De persoonlijke gegevens van deze kandidaten worden aan de oproeping voor de algemene vergadering toegevoegd. Benoeming en selectie De leden van de RvC worden benoemd voor een termijn van vier jaar en kunnen daarna worden herbenoemd. Zij kunnen maximaal 12 jaar aanblijven vanaf de datum van hun eerste benoeming. Kandidaten die worden voorgedragen voor benoeming of herbenoeming dienen te voldoen aan de criteria zoals weergegeven in de opgestelde profielschets.
-4-
Beoordeling van de Raad van Bestuur De omvang en samenstelling van de RvB is in 2010 beoordeeld door de beoordelings- en benoemingscommissie. Hierbij is gebruik gemaakt van een management-appraisal van een extern adviesbureau. De RvC is van mening dat omvang en samenstelling van het bestuur thans geen wijziging behoeft. Indien de expansieplannen zoals geformuleerd in het meerjarenplan worden geëffectueerd, is de RvC van mening dat binnen afzienbare tijd, dat wil zeggen tweede helft 2011, een bestuurslid specifiek belast met buitenlandse activiteiten dient te worden aangesteld. De beoordelings- en benoemingscommissie zal tijdig met de voorbereidingen hiervan aanvangen. De selectiecriteria en benoemingsprocedure voor de leden van de RvB zijn in 2010 op enkele onderdelen aangescherpt. De beoordelings- en benoemingscommissie heeft in het verslagjaar het beleid van de RvB met betrekking tot het selecteren en benoemen van hoger management beoordeeld. Hierbij heeft de commissie geconstateerd dat het huidige beleid in de praktijk leidt tot te vaak automatisch doorgroeien naar hogere functies op basis van ervaring en anciënniteit. De RvC vindt dit ongewenst en heeft de RvB gevraagd het beleid op dit punt aan te passen. Hiermee is eind 2010 een aanvang gemaakt; afronding is gepland eind medio 2011. Zelfevaluatie RvC Het functioneren van de RvC als geheel is in 2010 geëvalueerd door een externe partij. Deze heeft naast het functioneren van de raad als geheel ook de werkmethoden, procedures en het functioneren van de commissies (auditcommissie, remuneratiecommissie, beoordelings- en benoemingscommissie) en van iedere commissaris individueel beoordeeld. De beoordelings- en benoemingscommissie heeft daarnaast met alle individuele leden evaluatiegesprekken gevoerd. De evaluatiegesprekken van de leden van de beoordelings- en benoemingscommissie zijn door de voorzitter gevoerd. In de evaluatie is vastgesteld dat de leden van de auditcommissie behoefte hebben aan extra opleiding op het gebied van actuele ontwikkelingen in de financiële verslaggeving en belastingwetgeving. Met behulp van een hierin gespecialiseerd trainingsbureau is in deze behoefte inmiddels voorzien. De evaluatie met betrekking tot het functioneren van de individuele leden van de raad heeft geleid tot het besluit van de heer Mr. H om zijn zetel per september 2010 beschikbaar te stellen. De heer H is sinds 2008 als commissaris aan de vennootschap verbonden geweest.
-5-
Remuneratiecommissie Deze adviseert de RvC over de honorering van de leden van de RvB, maakt het remuneratierapport op als bedoeld in best practice bepaling II.2.9 van de Code en houdt toezicht op het beloningsbeleid van de vennootschap. De commissie bestaat uit de heer B. B, voorzitter, en de heren E.F. de G en C. D. Het hoofd HR Management van de vennootschap is secretaris van deze commissie. De vaststelling van de honorering inclusief de korte- en langetermijnbonus behoort tot de competentie van de gehele RvC. Beloningsbeleid Voor het actualiseren van het beloningsbeleid van de RvB heeft de remuneratiecommissie in april 2010 een voorstel gedaan. De voorgestelde wijzigingen in het beloningsbeleid hadden betrekking op de prestatiecriteria voor het variabele deel van de beloning van de bestuurders. De RvC is van mening dat de vorige criteria te veel nadruk legden op kortetermijnprestaties terwijl de nadruk juist meer op de prestaties op de lange termijn zou moeten liggen, in lijn met de geformuleerde strategische doelstellingen. In de vergadering van mei 2010 is hier met de RvB over gesproken. Er is als oplossing gekozen om een gefaseerde aanpassing van het beloningsmodel door te voeren waarbij binnen 2 jaar de nadruk wordt verschoven naar langetermijnprestaties. Daarnaast heeft de remuneratiecommissie voorgesteld om de contractuele ontslagvergoedingen van de bestuurders te versoberen. De RvB heeft ingestemd met een geleidelijke afbouw van de ontslagvergoedingen tot 60% van de huidige afspraken, te realiseren in 3 jaar. De door de bestuurders te behalen maximale langetermijnbonussen liggen ongeveer 10% boven de oude kortetermijnbonussen. Hier staat tegenover dat de criteria lastiger te behalen zijn. Indien bestuurders hun maximale langetermijnbonus halen, is de verhouding tussen vaste en variabele beloning ongeveer 65%-35%. De RvC is van mening dat met het nieuwe beloningsbeleid de belangen van de vennootschap op lange termijn worden bevorderd en dat deze een stimulans vormen om de strategische doelstellingen te realiseren. De vier hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffen: 1. Het beloningsbeleid; 2. Een beschrijving van de uitvoering van het beloningsbeleid in 2010, inclusief een vergelijking met het jaar 2009; 3. Overzicht van de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen; 4. Vooruitblik naar 2011 en verder. Het remuneratierapport is integraal op de website van de vennootschap opgenomen. Auditcommissie De auditcommissie is ingesteld om de raad bij te staan in zijn controlerende taak en toezichthoudende rol. De auditcommissie selecteert en begeleidt de interne en externe accountants. Daarnaast heeft de commissie een toezichthoudende taak inzake de integriteit van de interne en externe financiële rapportages van de vennootschap, inzake risicobeheer en informatietechnologie. Het reglement van de commissie voldoet aan de vereisten die de Code daaraan stelt. De commissie bestaat uit Mrs. D. M (voorzitter) en de heren E.F. de G en C. D.
deeld hoe groot de kans is dat bepaalde risico’s zich zullen voordoen en wat de gevolgen daarvan zullen zijn. De uitkomsten zijn in een diagram gepresenteerd waarbij door de RvB voor de risico’s met een relatief hoge kans en grote gevolgen een actieplan tot reductie is opgesteld. De operationele en strategische risico’s met betrekking tot de onderneming zijn op pagina 8 van het jaarverslag van de RvB beschreven. De belangrijkste risico’s hebben betrekking op de technologische ontwikkelingen in de branche, in het bijzonder de automatisering van de bedrijfsprocessen, en de mate waarin de onderneming in staat is hierop tijdig in te spelen. Met betrekking tot de opzet en werking van de interne risicobeheersingssystemen heeft de RvC in het bijzijn van de RvB de aanbevelingen van de externe accountant besproken. Deze aanbevelingen hebben met name betrekking op het beter beheersen van debiteurenrisico’s van afnemers in politiek instabiele landen, en de beveiliging van de automatiseringsomgeving op het hoofdkantoor. De RvC heeft het plan van aanpak van de RvB om de voorgestelde verbeteringen door te voeren beoordeeld. Op verzoek van de RvC zal het bestuur tweemaal per jaar over de voortgang rapporteren. Informatie en communicatietechnologie De in 2009 gestarte ontwikkeling van een webbased planning voor serviceafspraken met klanten en bestelling van onderdelen is begin 2010 ‘live’ gegaan en na een korte periode van kinderziektes een succes gebleken. De RvC heeft de manager ICT gevraagd een toelichting te geven over de wijze waarop de beveiliging en integriteit van de geautomatiseerde omgeving, inclusief webapplicaties, wordt gewaarborgd. Naar aanleiding hiervan is aan de externe accountant gevraagd de hackbestendigheid van de webomgeving te testen. De uitkomsten hiervan gaven aanleiding tot extra beveiligingsmaatregelen. Financiële verslaggeving De RvC heeft de managers van de afdelingen Finance en Control uitgenodigd een toelichting te geven op de processen voor de totstandkoming van de verslaggeving. De RvB heeft de RvC geïnformeerd op welke wijze zij de kwaliteit van de financiële verslaggeving bewaakt. Op basis van deze presentaties en de rapportage van de externe accountant is de RvC van mening dat de RvB op toereikende wijze invulling geeft aan zijn verantwoordelijkheid ten aanzien van de kwaliteit van de financiële informatievoorziening. In de rapportage van de externe accountant met betrekking tot 2009 werd gemeld dat de documentatie van het consolidatieproces verbetering behoeft. Dit jaar heeft de accountant tot genoegen van de raad geconstateerd dat sprake is geweest van een adequate opvolging op dit punt. Met de accountant heeft voorts overleg plaatsgevonden over de mogelijke consequenties van een verwachte aanpassing van de internationale verslaggevingstandaarden (IFRS) met betrekking tot leasing. Deze voorstellen kunnen vanwege het grote aantal operationele leasecontracten bij Jansen NV tot gevolg hebben dat een aanzienlijke balansverlenging zal ontstaan doordat deze contracten niet langer off balance kunnen worden gehouden. Aangezien er nog sprake is van een eerste ontwerp ter discussie is het nog niet opportuun om direct tot actie over te gaan, maar afgesproken is dat de RvB de ontwikkelingen dienaangaande nauwlettend zal volgen.
Risico’s en interne risicobeheersingssystemen De raad heeft in 2010 tweemaal met de RvB vergaderd over de risico’s verbonden aan de strategie en de aard van de onderneming en de wijze waarop de RvB de opzet en werking van de interne risicobeheersingssystemen bewaakt. Bij één van deze vergaderingen was de externe accountant aanwezig waarbij ook een brainstormsessie heeft plaatsgevonden omtrent de mogelijke ondernemingsrisico’s. Hierbij is beoor-
Overleg met de externe accountant Voorafgaand aan de accountantscontrole is met de externe accountant de controleaanpak voor 2010 besproken. Met de accountant is gesproken over de bij de opstelling en controle van de jaarrekening in acht te nemen materialiteit en boven welke grens de bevindingen van de accountant aan de RvC zullen worden gerapporteerd. De RvC heeft de accountant gevraagd in de controle extra aandacht te schenken aan de implementatie van het nieuwe ERP-pakket bij de buitenlandse vestigingen, de algehele interne beheersing bij de in 2008 overgenomen onderneming Kohle in Duitsland en voorts aan de consisten-
-6-
-7-
tie bij het bepalen van voorzieningen binnen de groep. De raad heeft met de RvB en de accountant de jaarrekening, het jaarverslag, de management letter en het risicomanagementbeleid besproken. Hierbij is door de accountant afzonderlijk gerapporteerd omtrent de door de RvC geformuleerde specifieke aandachtsgebieden. Naar aanleiding van de externe controle zijn door de RvB bij enkele locaties verscherpte maatregelen ingevoerd met betrekking tot voorraad- en debiteurenbeheer. Buiten aanwezigheid van de RvB is met de accountant gesproken over de wijze waarop door de RvB met aanbevelingen wordt omgegaan en over de ‘tone at the top’ binnen de onderneming, zowel op het hoofdkantoor als bij de buitenlandse vestigingen. Hierbij kwamen geen aspecten naar voren die aanleiding zouden kunnen geven tot nadere acties op dit gebied. De onafhankelijkheid van de accountant is in 2010 door de RvC beoordeeld. Daarbij is geconcludeerd dat, mede gezien de zeer beperkte omvang van de non-audit diensten, er geen sprake is van bedreigingen van de onafhankelijkheid. Specifieke toestemming (pre-approval) is verleend voor het uitvoeren van een system audit op de nieuwe automatiseringsomgeving voor de webshop. De RvC is van mening dat de externe accountant de raad alle relevante informatie heeft verstrekt om zijn toezichthoudende taak te kunnen uitoefenen. De accountant heeft geen onregelmatigheden in de verslaggeving gerapporteerd. De benoeming van de huidige accountant liep tot en met het boekjaar 2010. In het najaar van 2010 heeft de auditcommissie criteria opgesteld voor de keuze van de accountant voor de periode 2011 tot en met 2013. Deze criteria hadden betrekking op kwaliteit, prijs, partnerbetrokkenheid, branchekennis en proactiviteit. Daarna is een selectie gemaakt van vier accountantskantoren die zijn uitgenodigd een voorstel te doen. De auditcommissie heeft op basis hiervan een keuzeadvies opgesteld. Gehoord de mening van de RvB heeft de RvC besloten om XYZ Accountants als accountant voor te dragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de controle van de jaarrekeningen 2011 tot en met 2013. VII. Verhouding tot de aandeelhouders De RvC heeft in 2010 tweemaal met de RvB gesproken over de wijze waarop zij rekening houden met de belangen van de aandeelhouders. Daarbij is met name aan de orde geweest hoe de RvB heeft gereageerd op de onderwerpen die door aandeelhouders tijdens de vorige Algemene Vergadering van Aandeelhouders naar voren zijn gebracht. De voorzitter van de RvC heeft in 2010 eenmaal met vertegenwoordigers van institutionele beleggers gesproken over de langetermijndoelstellingen van de aandeelhouders en hun visie op de wijze waarop de RvB met hun aandeelhoudersbelangen rekening houdt. In deze gesprekken is ook de beloningsstructuur van de RvB besproken met de aandeelhouders. De RvB is er in geslaagd het vertrouwen van deze aandeelhouders te bevestigen. Dit blijkt ook onder meer uit het feit dat aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van hun agenderingsrecht. Op basis van voorgaande is de RvC van mening dat er door de vennootschap op een constructieve en zorgvuldige wijze is gehandeld met de aandeelhoudersbelangen. VIII. Personeel en contacten met ondernemingsraad De RvB voert eenmaal per kwartaal overleg met de OR. De RvC heeft kennis genomen van de notulen van deze vergaderingen. Om zelfstandig kennis te nemen van de verhouding tussen de vennootschap en haar personeel, hebben twee leden van de RvC in augustus 2010 gesprekken gevoerd met medewerkers uit verschillende geledingen van de onderneming, inclusief twee leden van de OR. De uitkomst hiervan was overwegend positief, aandachtspunten zijn door de RvC met de RvB besproken in de vergadering van september 2010. Dezelfde twee leden van de RvC hebben ook een overlegvergadering tussen bestuur en OR bijgewoond. Hierin is gesproken over de resultaatontwikkeling van de groep aan de hand van de -8-
jaarrekening 2009 en de halfjaarcijfers 2010, de integratie van Kohle Duitsland, de strategie van de onderneming en MVO. Er hebben zich geen bijzonderheden voorgedaan bij de behandeling van advies- en instemmingsrechten van de OR. De RvC ervaart de bijeenkomsten met de OR als constructief. Zoals in Hoofdstuk IV reeds gemeld, heeft de OR gebruik gemaakt van zijn recht om een kandidaat aan te bevelen voor benoeming tot commissaris. De raad heeft deze aanbeveling overgenomen en zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen de betreffende persoon te benoemen. Op verzoek van de RvC heeft een presentatie plaatsgevonden over de diversiteit binnen de onderneming. Er zijn relatief veel mannen werkzaam in het midden- en hoger kader van de organisatie. De RvC heeft de RvB gevraagd te onderzoeken op welke wijze het aandeel vrouwen in de hogere functies kan worden verhoogd. De uitkomsten hiervan zullen in de loop van 2011 worden gepresenteerd en tevens worden besproken met de OR. IX. Bijzondere aangelegenheden Specifieke goedkeuringsbesluiten Hoewel, zoals in Hoofdstuk II van dit verslag aangegeven, enkele zorgelijke ontwikkelingen aan de orde zijn geweest (onder andere in verband met de gevolgen van de economische ontwikkelingen in Griekenland en Portugal) hebben deze in het verslagjaar niet geleid tot ingrijpende reorganisatiemaatregelen waarvoor de RvC krachtens artikel 164 van Boek 2 BW specifiek goedkeuring moet verlenen. Ook van andere voorgenomen besluiten van de RvB als bedoeld in dat artikel is geen sprake geweest. Zoals eveneens in Hoofdstuk II aan de orde geweest, hebben de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap de goedkeuring van de RvC en heeft de raad ook de strategie en de daarbij te vervullen randvoorwaarden goedgekeurd. Tevens heeft de raad zijn goedkeuring gehecht aan het beleid van de RvB inzake het maatschappelijk verantwoord ondernemen en de bijzondere aspecten die daarbij spelen. Verder hebben zich geen bijzondere aangelegenheden voorgedaan, waarvoor krachtens de wet, de statuten of de Code de goedkeuring van de RvC is voorgeschreven. Tegenstrijdige belangen Er hebben zich in 2010 geen transacties voorgedaan waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant speelden of spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of de betreffende bestuurders, commissarissenaandeelhouders en/of externe accountant. Amsterdam, 15 april 2011 Raad van Commissarissen Drs. A. A, voorzitter Prof dr. B. B, vice voorzitter Ir. C. D Mrs. D. M E.F. de G Mevr. K. K Mme L. M -9-
22 De Dialoog nr. 1 • 2011
BDO: Feiten en cijfers Feiten en cijfers BDO Wereldwijd (Per 30 september 2010) Aantal kantoren: 1.082 Aantal landen: 119 Aantal medewerkers: 46.930 Omzet: € 3.893 miljoen
Feiten en cijfers BDO Nederland (Per 31 december 2010) Aantal kantoren: 27 Aantal medewerkers: 2003 Omzet: € 215 miljoen
Colofon Tekst John van Kollenburg (BDO) Jan Hendrik Luijt (BDO) Jan van Vliet (BDO)
Beeld Hollandse Hoogte Getty Images
Eindredactie Leonard van den Berg
Concept & realisatie Monte Media
Vormgeving Tot en Met Ontwerpen
Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene aard. Deze publicatie bevat geen advies voor concrete situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangeraden niet zonder advies van een deskundige op basis van de informatie in deze publicatie te handelen of een besluit te nemen. Voor het verkrijgen van een advies dat is toegesneden op uw concrete situatie kunt u zich wenden tot BDO Accountants & Adviseurs of een van haar adviseurs. BDO Accountants & Adviseurs en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van handelen of het nemen van besluiten op basis van de informatie in deze publicatie. BDO is een op naam van Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk. In deze publicatie wordt BDO gebruikt ter aanduiding van de organisatie die onder de merknaam ‘BDO’ actief is op het gebied van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy).
BDO Accountants & Adviseurs is een op naam van BDO Holding B.V. te Eindhoven geregistreerde handelsnaam en wordt gebruikt ter aanduiding van een aantal met elkaar in een groep verbonden rechtspersonen, die ieder afzonderlijk onder de merknaam ‘BDO’ actief zijn op een bepaald terrein van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy). BDO Holding B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam ‘BDO’ optreden. BDO is de merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding van het BDO-netwerk en van elk van de BDO Member Firms.
03/2011 – BA1114
