POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI
Schneider Electric, a.s.
Představenstvo akciové společnosti Schneider Electric, a.s. se sídlem Písek, Čížovská 447, IČ: 482 07 985, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 586 svolává v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat dne 30.6.2014 v 11.00 hodin v sídle společnosti v jednací místnosti PÍSEK
POŘAD JEDNÁNÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY: 1.
Zahájení řádné valné hromady.
2.
Ověření usnášeníschopnosti řádné valné hromady.
3.
Volba orgánů řádné valné hromady (předseda, zapisovatel, ověřovatelé).
4.
Rozhodnutí o změně stanov společnosti
5.
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti v roce 2013 a o stavu jejího majetku včetně informace o řádné účetní závěrce za rok 2013, zprávy auditora a návrhu na rozdělení zisku.
6.
Zpráva dozorčí rady k činnosti společnosti v roce 2013 a k návrhu na schválení účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku, informace o přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami.
7.
Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a rozhodnutí o rozdělení zisku.
8.
Rozhodnutí o jmenování auditora pro ověření účetní závěrky pro rok 2014.
9.
Závěr jednání.
Akcionáři společnosti se mohou registrovat v den konání řádné valné hromady od 10.30 hodin v místě konání řádné valné hromady. Účast a zastupování akcionáře na valné hromadě se řídí ustanoveními zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti Schneider Electric, a.s. Návrhy na usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu 3. pořadu - Volba orgánů řádné valné hromady (předseda, zapisovatel, ověřovatelé) Návrh usnesení: Valná hromada zvolila předsedou valné hromady pana JUDr. Viktora Petruse, zapisovatelem paní Kateřinu Cempírkovou a ověřovateli zápisu pana Ottu Cipina a pana Lukáše Šperla.
Zdůvodnění: Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu 4. pořadu – Rozhodnutí o změně stanov Návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti tak, že stanovy společnosti se nahrazují novým zněním, které zní takto:
„I. Z á k l a d n í
ustanovení
Článek 1 Základní ustanovení 1.1. Společnost je akciovou společností ve smyslu § 243 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK” nebo "Zákon o obchodních korporacích"). Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 2.1. Obchodní firma společnosti zní: Schneider Electric, a.s. 2.2.
Sídlo společnosti je Čížovská 447, 397 01 Písek, Česká republika.
2.3.
Identifikační číslo společnosti je 48 20 79 85.
Článek 3 Trvání společnosti 3.1. Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 4 Předmět podnikání společnosti 4.1. Předmětem podnikání společnosti je: − Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení − Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona − Vedení účetnictví, vedení daňové evidence Článek 5 Základní kapitál 5.1. Základní kapitál společnosti činí 384.254.000,- Kč (slovy tři sta osmdesát čtyři .milionů dvě stě padesát čtyři tisíce korun českých). 5.2.
O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov.
Článek 6 Akcie
6.1.
Základní kapitál společnosti je rozdělen na 384.254 (slovy tři sta osmdesát čtyři tisíce dvě stě padesát čtyři) ks kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč.
6.2.
Kmenové akcie jsou vydány v listinné podobě a jsou veřejně neobchodovatelné.
6.3.
Vlastník akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost.
6.4.
Akcie společnosti mohou být splaceny jak peněžitým vkladem, tak i vkladem nepeněžitým, v souladu s rozhodnutím valné hromady. Valná hromada rozhodne o termínech splácení akcií, přičemž platí, že:
a) nepeněžitý vklad bude upisovatelem vnesen před účinností zvýšení základního kapitálu; rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou nebo účetní hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, představuje emisní ážio, pokud valná hromada v konkrétním případě nestanoví jinak; b) v době upsání akcií musí být splaceno alespoň 30% jmenovité hodnoty upisovaných akcií a celé případné emisní ážio. Nesplacená část emisního ážia musí být upisovateli splacena do doby stanovené v rozhodnutí valné hromady, nejpozději však do jednoho roku ode dne upsání akcií. 6.5.
Nesplatí-li upisovatel emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část včas, je povinen zaplatit společnosti úroky z prodlení ve výši 20% ročně. Nesplatí-li upisovatel emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část ani po písemné výzvě představenstva v dodatečně stanovené lhůtě 30 dnů ode dne doručení výzvy, vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list (pokud byl vydán) ve lhůtě 10 dnů od doručení písemného vyzvání, pokud nepřijme v souladu s těmito stanovami nebo právním předpisem jiné opatření.
6.6.
Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. Představenstvo je oprávněno namísto vyloučení upisovatele ze společnosti rozhodnout o podání žaloby na splacení emisního kursu akcií nebo svolat valnou hromadu za účelem snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií nebo upuštěním od vydání akcií a prominutí dluhu upisovatele, který je v prodlení s úhradou emisního kursu nebo jeho splatné části.
6.7.
Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového či akcie, použije nejdříve k uspokojení nároků společnosti vzniklých z porušení povinností upisovatele a zbývající část se vydá upisovateli.
6.8.
Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii. Pro převod nesplacené akcie platí omezení převoditelnosti stanovené v článku 8 těchto stanov.
6.9.
Není-li v těchto stanovách určeno jinak, rozumí se akcií i nevydaná nebo nesplacená akcie, hromadná akcie a zatímní list.
6.10. Není-li v těchto stanovách určeno jinak, rozumí se akcionářem ten, kdo má přímá práva a povinnosti akcionáře spojená s akcií, nesplacenou akcií, zatímním listem nebo nevydanou akcií. Článek 7 Hromadné akcie 7.1. Společnost je oprávněna vydat hromadné listiny nahrazující jednotlivé listinné akcie stejného druhu a stejné jmenovité hodnoty jednoho akcionáře (dále jen ”Hromadná akcie”).
7.2.
Akcionář je oprávněn písemně požádat představenstvo společnosti o nahrazení listinných akcií Hromadnou akcií nebo nahrazení Hromadné akcie jednotlivými akciemi nebo jinými Hromadnými akciemi (dále jen "Nahrazení").
7.3.
Písemná žádost akcionáře musí obsahovat: a) identifikační údaje akcionáře (tj. firmu nebo název akcionáře a jeho sídlo, nebo jméno, bydliště a datum narození akcionáře); b) identifikaci nahrazovaných akcií nebo Hromadných akcií; c) údaj, zda akcionář požaduje vydání Hromadné akcie, více Hromadných akcií nebo jednotlivých akcií; d) doručovací adresu pro doručování výzvy k výměně podle článku 7., odst. 7.4 stanov, příp. další korespondence s výměnou spojené.
7.4.
Žádost doručuje představenstvu na adresu sídla společnosti osobně nebo doporučeným dopisem.
7.5.
Po obdržení úplné žádosti podle článku 7., odst. 7.3 stanov představenstvo bez zbytečného prodlení zajistí vyhotovení požadovaných akcií nebo jiné hromadné listiny. Po vyhotovení akcií (případně Hromadných akcií) představenstvo bez zbytečného prodlení písemně vyzve akcionáře k předložení jeho Hromadné akcie (případně akcií) k výměně a stanoví mu k tomu přiměřenou lhůtu a určí místo, kde má k výměně dojít. Výzvu odešle na doručovací adresu uvedenou v žádosti podle článku 7., odst. 7.3., písm. d) stanov. V případě pochybností se má za to, že výzva byla doručena pátý den po datu odeslání. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě a na stanoveném místě akcie nebo Hromadnou akcii k Nahrazení, jeho právo na dané Nahrazení zaniká; tím není dotčeno jeho právo požádat o Nahrazení znovu.
7.6.
Na základě výzvy k výměně je akcionář, který o výměnu požádal, povinen Hromadnou akcii (případně akcie) předložit společnosti ve stanovené lhůtě k výměně. Společnost zajistí zničení Hromadných akcií (případně akcií).
7.7.
Náklady na Nahrazení nese společnost.
7.8.
Práva z Hromadné akcie nelze převodem dělit na podíly. To neplatí, pokud došlo k imobilizaci Hromadné akcie při její hromadné úschově; v tom případě musí takový podíl odpovídat jednotlivým akciím, které jsou Hromadnou akcií nahrazovány.
Článek 8 Převod akcií 8.1. Převod akcií na jméno je podmíněn souhlasem představenstva společnosti. Představenstvo společnosti je povinno souhlas s převodem akcií udělit v případě, že převod akcií se má uskutečnit na osobu, která tvoří se společností koncern ve smyslu § 79 ZOK bez ohledu na to, zda se jedná o řídící osobu nebo řízenou osobu. Další pravidla pro omezení převoditelnosti upravuje § 270 a násl. ZOK. Stejná pravidla platí i pro zastavení uvedených akcií na jméno. Článek 9 Vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy
9.1.
Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno: a) právo na jejich výměnu za již vydané akcie společnosti nebo b) právo na jejich výměnu za akcie společnosti, které budou vydané při zvýšení základního kapitálu, pokud společnost současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu (dále jen „Vyměnitelné dluhopisy“) nebo c) přednostní právo na upisování akcií, pokud zároveň rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu (dále jen „Prioritní dluhopisy“).
9.2.
Rozhodnutím o vydání Prioritních dluhopisů je omezeno přednostní právo akcionářů na úpis akcií v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními podmínkami a rozhodnutím valné hromady o vydání Prioritních dluhopisů své přednostní právo uplatnit vlastník Prioritního dluhopisu.
9.3.
Před rozhodnutím o vydání Prioritních dluhopisů předloží představenstvo valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro omezení přednostního práva akcionářů a navrhovaný emisní kurs akcií nebo způsob jeho určení.
9.4.
Usnesení valné hromady musí být přijato alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat náležitosti podle ustanovení § 287 Zákona o obchodních korporacích (ZOK).
9.5.
Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání Prioritních a Vyměnitelných dluhopisů. Na omezení přednostního práva podle předcházející věty se obdobně užijí ustanovení těchto stanov o omezení přednostního práva akcionářů na upisování akcií společnosti.
Článek 10 Práva a povinnosti akcionářů 10.1. Práva a povinnosti akcionáře stanoví Zákon o obchodních korporacích, tyto stanovy, popř. jiný právní předpis vždy v závislosti na druhu akcie. Každý akcionář je tak zejména za uvedených podmínek oprávněn podílet se na zisku, účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a podávat připomínky a návrhy. 10.2. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení mezi akcionáře (dividenda). Pro vyplácení pevného podílu na zisku se rozhodnutí valné hromady podle předcházející věty nevyžaduje. 10.3. Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku. 10.4. Právo akcionáře na vrácení splaceného vkladu je vyloučeno. 10.5. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno pouze rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti. 10.6. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo části zápisu z kterékoli valné hromady konané za dobu existence společnosti. Představenstvo je povinno kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části vydat akcionáři osobně v sídle společnosti nebo způsobem pro zaslání pozvánky na valnou hromadu do 15 pracovních dnů. Náklady na vydání takové kopie nese společnost.
10.7. Akcionář se způsobem stanoveným právními předpisy může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, těmito stanovami nebo dobrými mravy. 10.8. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. 10.9. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 10.10. Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií. 10.11. Akcionář je povinen chovat se vůči společnosti čestně, s nezbytnou loajalitou, v zájmu společnosti a dodržovat její stanovy, vnitřní předpisy a příslušná ustanovení občanského zákoníku (OZ) a Zákona o obchodních korporacích (ZOK).
II. O r g a n i z a c e
společnosti
Článek 11 Orgány společnosti 11.1. Společnost je akciovou společností a systém vnitřní struktury společnosti je dualistický ve smyslu ustanovení § 435 a násl. ZOK. 11.2. Společnost má tyto orgány: A.
valnou hromadu
B.
představenstvo
C.
dozorčí radu
A. Valná hromada Článek 12 Postavení a působnost valné hromady 12.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. Valná hromada jedná a rozhoduje ve všech věcech, které jí náleží do výlučné působnosti podle právního předpisu nebo podle těchto stanov. 12.2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodnutí o dlouhodobých principech podnikatelské činnosti společnosti a o jejích změnách; b) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 511 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; c) rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu dle § 511 ZOK;
d) rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; e) rozhodnutí o vydávání Vyměnitelných dluhopisů a Prioritních dluhopisů, f) volba a odvolávání členů dozorčí rady a členů výboru pro audit či jiného výboru, pokud jsou tyto výbory zřízeny; g) rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce a stanovení odměn členů dozorčí rady, výboru pro audit, případně jiných výborů, byly-li zřízeny; h) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; i) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a/nebo o úhradě ztráty; j) projednání roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; k) rozhodnutí o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně; l) rozhodnutí o změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií; m) rozhodnutí o zřizování a rušení dalších, v článku 11 stanov neuvedených orgánů, jakož i o vymezení jejich postavení a působnosti včetně vztahu k představenstvu a ostatním orgánům společnosti; n) řešení sporů mezi orgány společnosti; o) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; p) rozhodnutí o přeměně společnosti podle zvláštního zákona; q) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na českém nebo zahraničním regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z takového obchodování; r) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; s) schválení převodu, nájmu, pachtu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; t) vyloučení a omezení přednostního práva na upisování nových akcií nebo nabytí dluhopisů; u) rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takovéto určení požaduje obecně závazný právní předpis; v) rozhodnutí o zřízení či zrušení dalších fondů; w) vydání souhlasu ke zřízení zástavního práva k akciím akcionáře; x) rozhodování o nabývání vlastních akcií a jejich vzetí do zástavy společnosti; y) rozhodnutí o dalších otázkách, které Zákon o obchodních korporacích nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
12.3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje Zákon o obchodních korporacích, jiné právní předpisy nebo tyto stanovy. Článek 13 Účast na valné hromadě 13.1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti. 13.2. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo v případě, že rozhodnutí valné hromady musí být osvědčeno veřejnou listinou, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. 13.3. Akcionář může svá práva na valné hromadě vykonávat osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Při prezentaci je akcionář nebo jeho zástupce povinen předložit platný průkaz totožnosti. Zástupce akcionáře na základě plné moci je navíc povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění a dále to, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis zastoupeného akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen. Akcionář, který je právnickou osobou, je rovněž povinen předložit před zahájením valné hromady výpis z obchodního rejstříku ne starší než 1 měsíc. 13.4. Valné hromady se vždy účastní členové představenstva a zpravidla členové dozorčí rady. Členovi představenstva musí na valné hromadě být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. 13.5. O účasti akcionářů na valné hromadě se vypracovává listina přítomných akcionářů. Článek 14 Svolání valné hromady 14.1. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok nejpozději do konce šestého měsíce po uplynutí účetního období a na jejím pořadu jednání musí být schválení řádné účetní závěrky a způsobu rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. Svolává ji představenstvo nebo člen představenstva, pokud nastal případ stanovený zákonem. 14.2. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu: a) zjistí-li, že celková ztráta společnosti zjištěná na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat;
b) dostala-li se společnost do úpadku nebo hrozícího úpadku; c) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti; d) požádá-li o její svolání dozorčí rada na základě zákona o obchodních korporacích; e) požádá-li o její svolání akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu (dále jen "Kvalifikovaní akcionáři") a zároveň budou splněny podmínky ustanovení § 366 ZOK. 14.3. Pokud představenstvo v případě uvedeném v písm. e) odstavce 14.2. tohoto článku nesvolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do čtyřiceti (40) dnů od doručení žádosti o její svolání představenstvu, mohou se Kvalifikovaní akcionáři obrátit na soud, aby rozhodl, že Kvalifikovaní akcionáři jsou zmocněni svolat mimořádnou valnou hromadu a že jsou zmocněni ke všem jednáním za společnost s ní souvisejících. V takovém případě pozvánka nebo oznámení o konání mimořádné valné hromady musí obsahovat výrok rozhodnutí soudu s uvedením dne, kdy soud rozhodnutí vydal a kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným. 14.4. Valná hromada je svolávána zasláním pozvánky, která musí být zaslána každému akcionáři zapsanému v seznamu akcionářů nejpozději třicet dnů před dnem konání valné hromady v souladu s článkem 42 stanov. Svolavatel valné hromady také zajistí nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň údaje stanovené v odst. 14.5 s tím, že veškeré dokumenty, jež budou podkladem pro přijetí příslušného rozhodnutí (usnesení) na valné hromadě, budou akcionářům k dispozici v sídle společnosti a každý z akcionářů si je na vlastní náklady může v sídle společnosti vyzvednout. Pokud svolavatelem není představenstvo, má představenstvo povinnost toto uveřejnění zajistit. 14.5. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň: a) firmu a sídlo společnosti; b) místo, datum a hodinu konání valné hromady; c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada; d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, která je navrhována jako člen orgánu společnosti; e) rozhodný den pro účast na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě; f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; pokud návrh usnesení není předkládán, vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti; g) upozornění na právo nahlédnout v sídle společnosti do návrhu změny stanov, pokud je změna stanov navrhována; h) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři; i) další údaje požadované zákonem. 14.6. Na žádost Kvalifikovaných akcionářů je představenstvo (popřípadě dozorčí rada) povinno zařadit na pořad jednání i jimi požadované záležitosti způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích.
14.7. Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 14.8. Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným právním předpisem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady. 14.9. Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků těchto stanov a právních předpisů na svolání valné hromady. Souhlas musí být písemný a musí být připojen k zápisu z jednání valné hromady nebo musí být dán osobně na valné hromadě. 14.10. Valná hromada se koná v městě sídla společnosti, ledaže by se předchozí valná hromada usnesla jinak. 14.11. Svolá-li představenstvo mimořádnou valnou hromadu z důvodu uvedeného v odstavci 14.2., písm. a) nebo b) tohoto článku, navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, pokud zákon nestanoví něco jiného. 14.12. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Rozhodnutí jediného akcionáře musí mít formu veřejné listiny v těch případech, kdy to vyžaduje Zákon o obchodních korporacích nebo jiný právní předpis. Článek 15 Jednání valné hromady 15.1. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Valná hromada nejdříve volí zapisovatele a ověřovatele zápisu. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. 15.2. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. 15.3. Jednání valné hromady se řídí pořadem jednání uvedeným v pozvánce na valnou hromadu. 15.4. O záležitostech, které nebyly uvedeny v pozvánce, lze rozhodnout pouze za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 15.5. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu do 30 dnů od ukončení valné hromady. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a osoby pověřené ověřením zápisu. Zápis o valné hromadě musí obsahovat alespoň následující údaje: a) firmu a sídlo společnosti; b) místo a dobu konání valné hromady; c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, osob pověřených ověřením zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů;
d) popis projednávání jednotlivých bodů pořadu jednání valné hromady; e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování; f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, pokud o to protestující požádá; g) k zápisu se přiloží návrhy usnesení a prohlášení, které byly předloženy valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě. 15.6. Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Rozhodnutí jediného akcionáře musí mít formu veřejné listiny v těch případech, kdy to vyžaduje Zákon o obchodních korporacích nebo jiný právní předpis. 15.7. Náklady spojené se zasedáním valné hromady nese společnost. Článek 16 Rozhodování valné hromady 16.1. Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni - ať už osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 30% základního kapitálu společnosti. 16.2. Není-li valná hromada usnášeníschopná, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce upozornit. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 16.3. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. 16.4. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun-českých) připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 384.254 (slovy tři sta osmdesát čtyři tisíce dvě stě padesát čtyři). 16.5. Akcionář nemůže vykonat hlasovací právo: a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení; b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu; c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; d) v jiných případech stanovených právním předpisem. 16.6. Valná hromada rozhoduje usnesením, které je schváleno prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k platnosti usnesení zapotřebí kvalifikované většiny. 16.7. Požadavek kvalifikované většiny znamená, že pro přijetí rozhodnutí uvedených v odstavci 16.8. tohoto článku musí být odevzdány nejméně dvě třetiny platných hlasů
přítomných akcionářů a pro přijetí rozhodnutí uvedených v odstavcích 16.9. a 16.10. tohoto článku nejméně tři čtvrtiny platných hlasů příslušných akcionářů. 16.8. Kvalifikovaná většina nejméně dvou třetin platných hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady o: a) změně stanov společnosti, b) zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu dle § 511 ZOK či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o vydávání Vyměnitelných dluhopisů a Prioritních dluhopisů; d) zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku. 16.9. Kvalifikovaná většina nejméně tří čtvrtin platných hlasů přítomných akcionářů majících příslušné akcie je zapotřebí pro rozhodování valné hromady o: a) změně druhu nebo formy akcií, b) změně práv spojených s určitým druhem akcií, c) omezení převoditelnosti akcií na jméno, d) o vyřazení účastnických cenných papírů společnosti z obchodování na českém nebo zahraničním regulovaném trhu. 16.10. Kvalifikovaná většina nejméně tří čtvrtin platných hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí pro rozhodování valné hromady o: a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; b) o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 ZOK; c) o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií; d) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady dle tohoto odstavce i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto akcií nedotknou. 16.11. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. 16.12. Kvalifikovaná většina se vyžaduje i v dalších případech, kdy ji stanoví Zákon o obchodních korporacích. 16.13. V případech stanovených zákonem se rozhodnutích valné hromady osvědčuje veřejnou listinou. 16.14. Hlasování se děje aklamací, ledaže by se valná hromada usnesla jinak. Valná hromada hlasuje vždy nejdříve o návrhu představenstva, a pokud by nebyl návrh představenstva valnou hromadou přijat, teprve po té bude hlasováno o protinávrhu akcionáře. 16.15. Akcionáři mohou na valné hromadě nebo mimo valnou hromadu (per rollam) rozhodovat s využitím technických prostředků nebo korespondenčně. Podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je
spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. 16.16. Akcionáři mohou rozhodovat i mimo valnou hromadu (per rollam). V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh způsobem pro svolání valné hromady rozhodnutí s náležitostmi dle ustanovení § 418 odst. 2 ZOK a popř. s uvedením podmínek pro hlasování s využitím technických prostředků. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě 15 dnů od doručení návrhu osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. 16.17. Vyžadují-li právní předpisy, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, musí mít rozhodnutí akcionáře při hlasování mimo valnou hromadu (per rollam) formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká, jinak se akcionář vyjadřuje k návrhu prostou písemnou formou. 16.18. Rozhodná většina se v případě rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam) počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. Výsledek rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam), včetně dne jeho přijetí, oznámí svolavatel způsobem pro zasílání návrhu rozhodnutí podle tohoto odstavce. B. Představenstvo Článek 17 Postavení a působnost představenstva 17.1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. 17.2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 17.3. Představenstvu přísluší zejména: a) obchodní vedení společnosti, b) svolávat valnou hromadu, c) zajišťovat zpracování a předkládat valné hromadě - návrh dlouhodobých principů podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn, - návrhy na změnu stanov, - návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů, - účetní závěrku, - návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, - zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, - návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, - návrh na zrušení společnosti, d) vykonávat usnesení valné hromady, e) zajišťovat zpracování zjednodušených pololetních bilancí,
f) vést seznam akcionářů, g) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, h) rozhodovat o zvýšení kapitálu za podmínek § 511 ZOK, i) udělovat a odvolávat prokuru, j) zajišťovat zřízení a provoz internetových stránek společnosti na adrese www.schneider-electric.cz, k) převzít za společnost jakýchkoli záruky a ručení přesahující 20.000.000,- Kč jen s předchozím souhlasem dozorčí rady, l) jednat za společnost při nabývání jakékoli majetkové účasti v jakékoliv společnosti jen s předchozím souhlasem dozorčí rady, m) sjednat bankovní záruky přesahující 20.000.000,-Kč jen s předchozím souhlasem dozorčí rady, n) výkon dalších činností stanovených Zákonem o obchodních korporacích či jiným právním předpisem. 17.4. Představenstvo se při své činnosti řídí obecně právními předpisy, stanovami a zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s obecně právními předpisy a stanovami. Článek 18 Složení, ustanovení a funkční období představenstva 18.1. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. 18.2. S členy představenstva se uzavírá smlouva o výkonu funkce, kterou schvaluje dozorčí rada. 18.3. Představenstvo společnosti má 3 (slovy: tři) členy. Představenstvo zvolí svého předsedu. 18.4. Funkční období člena představenstva je 3 roky. Opětovná volba člena představenstva je možná. 18.5. Člen představenstva může z této funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Neurčuje-li smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen představenstva své odstoupení dozorčí radě a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. 18.6. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí dozorčí rada do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z důvodu zániku funkce člena nebo členů představenstva, k němuž došlo z jakéhokoliv důvodu, představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějícího člena nebo členy představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než bude zvolený nový člen nebo noví členové představenstva. 18.7. Představenstvo, jehož počet členů zvolených dozorčí radou neklesl pod polovinu, je oprávněno kooptovat náhradní členy představenstva na dobu do příštího zasedání dozorčí rady.
Článek 19 Svolávání zasedání představenstva 19.1. Představenstvo zasedá nejméně jednou v kalendářním roce. 19.2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda představenstva písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně patnáct dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva jednomyslně, může předseda představenstva lhůtu pro svolání zkrátit a jednání svolat ústně, telefonicky, telefaxem nebo za použití jiného komunikačního prostředku. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její přijetí. 19.3. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada s příslušným písemným zdůvodněním. 19.4. Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, ledaže by představenstvo rozhodlo jinak. 19.5. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. Článek 20 Zasedání představenstva 20.1. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. 20.2. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předseda představenstva. 20.3. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. 20.4. Náklady spojené se zasedáními i s další činností představenstva nese společnost. 20.5. Představenstvo může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání (per rollam). Návrh na přijetí usnesení mimo zasedání předkládá předseda představenstva s tím, že určí lhůtu pro hlasování a způsob hlasování. Lhůta nesmí být kratší než 3 pracovní dny a delší než 7 pracovních dnů. O hlasování mimo zasedání a jeho výsledku předseda představenstva pořídí záznam a zašle jej ostatním členům představenstva způsobem pro zasílání pozvánky na jednání představenstva. 20.6. Členové představenstva mohou při zasedání i mimo zasedání představenstva rozhodovat s využitím technických prostředků. Podmínky rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly ověřit totožnost člena představenstva oprávněného rozhodovat. Článek 21 Rozhodování představenstva 21.1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 21.2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy představenstva. 21.3. V případě volby nebo odvolání předsedy představenstva, dotčená osoba nehlasuje.
Článek 22 Povinnosti členů představenstva 22.1. Členové představenstva jsou povinni při výkonu funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. 22.2. Člen orgánu je povinen plnit povinnosti a úkoly vyplývající z právních předpisů, těchto stanov, smlouvy o výkonu funkce a popř. příslušného vnitřního předpisu a dodržovat povinnosti a omezení tam uvedená. 22.3. Členové představenstva jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. 22.4. Dozví-li se člen představenstva, že při výkonu jeho funkce může dojít ke střetu jeho zájmu nebo zájmů osob členovi představenstva blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu. 22.5. Dozorčí rada nebo valná hromada může na vymezenou dobu pozastavit členu představenstva, který oznámí střet zájmu podle předcházejícího odstavce, výkon jeho funkce. Článek 23 Odměna členů představenstva 23.1. Členu představenstva přísluší za výkon funkce odměna za podmínek stanovených ve smlouvě o výkonu funkce a Zákonem o obchodních korporacích. 23.2. Výše odměny a její nárokové i nenárokové složky, případně pravidla pro jejich určení jsou určeny ve smlouvě o výkonu funkce každého člena představenstva schválené dozorčí radou. 23.3. Jiné plnění ve prospěch člena představenstva, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou lze poskytnout pouze se souhlasem dozorčí rady.
C. Dozorčí rada Článek 24 Postavení a působnost dozorčí rady 24.1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti v rozsahu specifikovaném zákonem. 24.2. Dozorčí radě přísluší zejména: a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, b) přezkoumávat účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a podmínek vyplacení dividend a tantiém a podávat o výsledku zprávu valné hromadě,
c) svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti, d) předkládat valné hromadě svá vyjádření, doporučení a návrhy, e) nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, f) udělovat představenstvu předchozí souhlas: − k převzetím jakýchkoli záruk a ručení společností přesahujících 20.000.000,Kč, − k nabývání jakékoli majetkové účasti v jakékoliv společnosti − k uzavření bankovní záruky přesahující 20.000.000,-Kč, g) volba a odvolání členů představenstva, h) schvalování smluv o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva a odměňování členů představenstva a jiných plnění než těch, na která plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo vnitřního předpisu společnosti schváleného valnou hromadou. 24.3. Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se Zákonem o obchodních korporacích nebo těmito stanovami. 24.4. Dozorčí rada určuje svého člena, který zastupuje společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány. Článek 25 Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady 25.1. Dozorčí rada společnosti má 3 (slovy: tři) členy volené valnou hromadou společnosti. Dozorčí rada zvolí svého předsedu. 25.2. Se členem dozorčí rady se uzavírá smlouva o výkonu funkce. 25.3. Člen dozorčí rady nesmí být členem představenstva ani prokuristou či jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku zastupovat společnost. 25.4. Funkční období člena dozorčí rady je 3 roky. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. 25.5. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Neurčuje-li smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen dozorčí rady své odstoupení valné hromadě a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Má-li společnost jediného akcionáře, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce. 25.6. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Nebude-li z důvodu zániku funkce člena nebo členů dozorčí rady, k němuž došlo z jakéhokoliv důvodu, dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějícího člena nebo členy dozorčí rady soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než bude zvolený nový člen nebo noví členové dozorčí rady. Článek 26
Svolávání zasedání dozorčí rady 26.1. Dozorčí rada zasedá nejméně jednou ročně. 26.2. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně patnáct dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí jednomyslně všichni členové dozorčí rady, může předseda dozorčí rady lhůtu pro svolání zkrátit a zasedání svolat i ústně, telefonicky, telefaxem nebo za použití jiného komunikačního prostředku. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí. 26.3. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstvo nebo písemně kterýkoli akcionář, pokud akcionář současně uvede naléhavý důvod jejího svolání. 26.4. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak. 26.5. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. Článek 27 Zasedání dozorčí rady 27.1. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. 27.2. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda dozorčí rady. 27.3. Náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost. 27.4. Dozorčí rada může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání (per rollam). Návrh na přijetí usnesení mimo zasedání předkládá předseda dozorčí rady s tím, že určí lhůtu pro hlasování a způsob hlasování. Lhůta nesmí být kratší než 3 pracovní dny a delší než 7 pracovních dnů. O hlasování mimo zasedání a jeho výsledku předseda dozorčí rady pořídí záznam a zašle jej ostatním členům dozorčí rady způsobem pro zasílání pozvánky na jednání dozorčí rady. 27.5. Členové dozorčí rady mohou při zasedání i mimo zasedání dozorčí rady rozhodovat s využitím technických prostředků. Podmínky rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly ověřit totožnost člena dozorčí rady oprávněného rozhodovat. Článek 28 Usnášení dozorčí rady 28.1. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy dozorčí rady. 28.2. Při volbě a odvolávání předsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje. Článek 29 Povinnosti členů dozorčí rady 29.1. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady. Je-li sporné, zda člen dozorčí rady jednal s péčí
řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen dozorčí rady. 29.2. Člen dozorčí rady je povinen plnit povinnosti a úkoly vyplývající z právních předpisů, těchto stanov, smlouvy o výkonu funkce a popř. příslušného vnitřního předpisu a dodržovat povinnosti a omezení tam uvedená. 29.3. Členové dozorčí rady jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. 29.4. Dozví-li se člen dozorčí rady, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu nebo zájmů osob členovi dozorčí rady blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu. 29.5. Valná hromada může na vymezenou dobu pozastavit členu dozorčí rady, který oznámí střet zájmu podle předcházejícího odstavce, výkon jeho funkce. Článek 30 Odměna členů dozorčí rady 30.1. Členu dozorčí rady přísluší za výkon funkce odměna za podmínek stanovených ve smlouvě o výkonu funkce a Zákonem o obchodních korporacích. 30.2. Výše odměny a její nárokové i nenárokové složky, případně pravidla pro jejich určení jsou určeny ve smlouvě o výkonu funkce každého člena dozorčí rady. 30.3. Jiné plnění ve prospěch člena dozorčí rady, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady. III. Z a s t u p o v á n í
společnosti
Článek 31 Zastupování společnosti 31.1. Společnost zastupuje předseda představenstva samostatně nebo dva členové představenstva společně. Článek 32 Podepisování za společnost 32.1. Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné firmě společnosti připojí své vlastnoruční podpisy s uvedením jména a funkce příslušné osoby. IV. H o s p o d a ř e n í
společnosti
Článek 33 Účetní rok 33.1. Účetní rok společnosti je shodný s kalendářním rokem. Článek 34 Evidence a účetnictví společnosti 34.1. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.
Článek 35 Řádná účetní závěrka 35.1. Sestavení řádné účetní závěrky, výroční zprávy a návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobů vyplácení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo. Sestavenou řádnou účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží představenstvo nejpozději do 4 měsíců od posledního dne účetního období dozorčí radě a auditorovi vybranému valnou hromadou k přezkoumání. Po přezkoumání hlavních údajů dozorčí radou a ověření auditorem je zašle představenstvo s pozvánkou na nejbližší valnou hromadu akcionářům, majícím akcie na jméno. Hlavní údaje řádné účetní závěrky zveřejní spolu s oznámením o konání valné hromady v souladu s článkem 41. Dozorčí radou přezkoumanou a auditorem ověřenou závěrku pak představenstvo předloží této valné hromadě, která musí být svolána nejpozději do 6 měsíců od posledního dne účetního období. 35.2. Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné a věrné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku, nebo ztráty vzniklé v uplynulém obchodním roce. 35.3. Účetní závěrku a výroční zprávu zveřejní představenstvo v souladu s příslušnými právními předpisy. Článek 36
Mimořádná, konsolidovaná a mezitímní účetní závěrka (povinnost podávání zpráv)
36.1. Kromě řádné účetní závěrky je představenstvo povinno zajišťovat zpracování mimořádné, konsolidované a mezitímní účetní závěrky poskytující základní informace o aktuální majetkové a finanční situaci společnosti, efektivnosti jejího hospodaření v uplynulém období a o výši dosaženého zisku nebo ztráty vzniklé v tomto období. 36.2. Kromě toho musí představenstvo vytvořit adekvátní systém podávání zpráv o podnikatelské činnosti. Článek 37 Rozdělení zisku, úhrada ztráty, záloha na podíl na zisku a podíl na likvidačním zůstatku 37.1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva za podmínek stanovených ZOK a těmito stanovami. 37.2. Valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku některým z níže uvedených způsobů: a) k přídělům do fondů zřízených společností; b) k tvorbě fondů ze zisku; c) k úhradě ztráty minulých let; d) k výplatě podílu na zisku ve formě dividendy nebo tantiémy; e) ke zvýšení základního kapitálu; f) k převodu zisku na účet nerozděleného zisku minulých let. 37.3. Předchozím odstavcem není dotčena povinnost provést v souvislosti s rozdělením zisku odvody stanovené právním předpisem, srážky daní a poplatků.
37.4. Pokud valná hromada nerozhodne jinak, je podíl na zisku včetně zálohy na podíl na zisku splatný do 3 měsíců po konání valné hromady, která schválila roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku. Pro vyplácení pevného podílu na zisku se rozhodnutí valné hromady podle předcházející věty nevyžaduje. 37.5. O úhradě ztrát rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Ztrátu vzniklou z hospodaření lze uhradit z účetního zisku, použitím nerozděleného zisku z minulých let, použitím jiných fondů, které nejsou účelově vázány (včetně emisního ážia), snížením základního kapitálu. Účetní ztrátu lze též převést na účet neuhrazené ztráty minulých let, pokud to obecně závazné právní předpisy připouští. 37.6. Společnost může vyplatit zálohu na výplatu podílu na zisku. Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let. 37.7. K výplatě zálohy na výplatu podílu na zisku nelze použít fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit. 37.8. Společnost nevyplatí podíl na zisku nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně nevyplatí zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle právního předpisu nebo pokud by to bylo v rozporu s § 350 ZOK. 37.9. Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené právním předpisem; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá. 37.10. Neurčují-li tyto stanovy pro určitý druh akcií jinak, určuje se podíl ze zisku a likvidačním zůstatku poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. 37.11. Podíl na zisku, jakož i záloha na něj, a podíl na likvidačním zůstatku se vyplácí v penězích. Článek 38 Rezervní fond a jiné fondy 38.1. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát společnosti, jakož i k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh jejího hospodaření. 38.2. Společnost vytváří rezervní fond v minimální výši 10% základního kapitálu. Rezervní fond je doplňován ze zisku sníženého v případě potřeby o vnitřní ztráty, částkou odpovídající 5% zisku, až do dosažení výše rezervního fondu odpovídající 20% základního kapitálu. 38.3. Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy i další fondy a přispívat do nich ze svého zisku částkou, která podléhá schválení valné hromady. Článek 39 Zvýšení základního kapitálu 39.1. Na základě rozhodnutí valné hromady může být zvýšen základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným v ustanovení § 464 a násl. ZOK a zejména ustanovení § 474 a násl. ZOK.
39.2. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže vzhledem k výši základního kapitálu společnosti je dosud nesplacená část emisního kurs dříve upsaných akcií zanedbatelná a tuto skutečnost výslovně akceptuje valná hromada při rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Omezení podle tohoto odstavce se netýká zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady. 39.3. Návrh na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku. 39.4. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na upsání nových akcií v závislosti na druhu akcií, které vlastní, a v rámci jednotlivých druhů akcií v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Rozhodnout o omezení či vyloučení přednostního práva je oprávněna pouze valná hromada. 39.5. Pokud se valná hromada usnesla na vydání Vyměnitelných dluhopisů, s nimiž není spojeno právo na jejich výměnu za již vydané akcie společnosti, nebo Prioritních dluhopisů, je povinna současně rozhodnout o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z Vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z Prioritních dluhopisů. V takovém případě se jedná o podmíněné zvýšení základního kapitálu.
Článek 40
Snížení základního kapitálu 40.1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady snížit základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným v § 464 a násl. ZOK a zejména ustanovení § 516 a násl. ZOK. 40.2. Základní kapitál nelze snížit pod minimální výši určenou Zákonem o obchodních korporacích. Článek 41 Zrušení a likvidace společnosti 41.1. O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. 41.2. Ke dni zrušení společnosti vstupuje společnost do likvidace. 41.3. Valná hromada jmenuje (povolává) likvidátora, případně ho může i odvolat a nahradit jiným. 41.4. O rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada na základě návrhu likvidátora společnosti. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře v poměru jako podíl na zisku, nestanoví-li právní předpis nebo tyto stanovy jinak. VI. Z á v ě r e č n á u s t a n o v e n í Článek 42 Oznamování 42.1. Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy uveřejňuje společnost na svých internetových stránkách www.schneider-electric.cz.
42.2. Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno doručuje společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu. 42.3. Písemnosti určené ostatním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti. Článek 43 Právní poměry společnosti a řešení sporů 43.1. Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní vztahy včetně vztahů k fondu sociálního pojištění, fondu zdravotního pojištění a fondu zaměstnanosti se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky. 43.2. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti budou řešeny smírnou cestou. 43.3. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný soud v České republice, a to - nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesně právních předpisů - podle sídla společnosti. Článek 44 Změny stanov 44.1. Návrh na změnu stanov může podat představenstvo, dozorčí rada nebo akcionář. 44.2. O změně obsahu stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností nebo jiného postupu podle těchto stanov nebo právního předpisu. 44.3. O změně obsahu stanov rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li právním předpisem vyžadována většina vyšší, nebo hlasování podle druhů akcií. 44.4. Ke změně obsahu stanov může dojít též na základě jiných právních skutečností než rozhodnutí valné hromady. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně obsahu stanov. 44.5. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, provede změny jejich obsahu představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou. 44.6. Jestliže dojde ke změně obsahu stanov na základě jakékoli právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoli člen představenstva o takovéto změně dozví, úplné znění stanov a založit je do sbírky listin obchodního rejstříku. 44.7. Změna stanov nabývá účinnosti dnem rozhodnutí valné hromady, není-li právním předpisem nebo v rozhodnutí o změně stanov stanoven pozdější okamžik nabytí účinnosti, s výjimkou rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu, štěpení či spojení akcií, změně formy nebo druhu akcií, či omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akciích či o její změně, které nabývají účinnosti dnem zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Článek 45
Výkladová ustanovení 45.1. Jestliže některé z ustanovení stanov je nebo se stane neplatným, neúčinným nebo sporným buď vzhledem k platnému právnímu řádu nebo v důsledku jeho změn, tyto skutečnosti nemají vliv na ostatní ustanovení, která zůstávají v platnosti. Místo příslušného ustanovení se použije ustanovení příslušné právní normy, která je svým charakterem a účelem nejblíže zamýšlenému účelu stanov, nebo pokud taková právní norma neexistuje, použije se takového řešení, které je běžné v obchodních vztazích.
Článek 46 Podřízení stanov Zákonu o obchodních korporacích 46.1. Na základě rozhodnutí valné hromady dochází ke změně stanov, kterým se společnost ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Změna stanov nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku.“ Zdůvodnění: Důvodem navržení změn stanov společnosti je především přizpůsobení stanov společnosti novému zákonu o obchodních korporacích účinnému od 1.1.2014 tak, aby práva a povinnosti akcionářů společnosti, orgány společnosti a jejich fungování a rozhodování, jakož použitá terminologie odpovídala novému zákonu o obchodních korporacích a podřízení stanov zákonu o obchodních korporacích jako celku dle § 777, odst. 5 zákona o obchodních korporacích. Dále nové znění stanov upravuje omezení převoditelnosti akcií v souladu se ZOK tak, že k převodu akcií je potřebný souhlas představenstva společnosti a stanoví, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rady společnosti, jakož i schvaluje smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva a jejich odměňování. K bodu 7. pořadu - Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a rozhodnutí o rozdělení zisku Návrh usnesení: Valná hromada projednala roční zprávu o podnikatelské činnosti společnosti v roce 2013 a stavu jejího majetku, schválila účetní závěrku roku 2013 a rozhodla o rozdělení zisku takto: Hospodářský výsledek roku 2013 Nerozdělený zisk minulých let
zisk 112 650 739 Kč zisk 27 927 Kč
Zisk bude rozdělen takto: Dividendy k výplatě celkem Převod do nerozděleného zisku (Dividenda na 1 akcii 293,2 Kč)
112 663 273 Kč 15 393 Kč
Zdůvodnění: Rezervní fond naplněn do maximální výše uvedené ve stanovách společnosti. K bodu 8. pořadu - Rozhodnutí o jmenování auditora pro ověření účetní závěrky pro rok 2014 Návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje o jmenování společnosti Mazars Audit s.r.o. auditorem pro ověření účetní závěrky společnosti za rok 2014 Zdůvodnění: Návrh na jmenování společnosti Mazars Audit s.r.o. vychází ze skutečnosti, že tato společnost prováděla audit společnosti již v předchozích letech a žádný z akcionářů neměl k provedení auditu a
jeho výsledkům žádných námitek a společnost Mazars Audit s.r.o. je velmi dobře obeznámena s fungováním společnosti. Upozornění: Akcionáři, případně jiné osoby, u nichž to vyplývá ze zákona, mají v souvislosti s jednotlivými body valné hromady tato práva, a to počínaje dnem 10, června 2014 a konče dnem konání valné hromady včetně: (a) právo zdarma nahlédnout v pracovních dnech v době od 10:00 do 14:00 hod. v sídle společnosti do návrhu změny stanov společnosti, (b) právo seznámit se s dokumenty a informacemi projednávanými resp. schvalovanými na valné hromadě včetně účetní závěrky za rok 2014 a zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014 v pracovních dnech v době do 10:00 do 14:00 hod. v sídle společnosti, (c) právo seznámit se s textem této pozvánky na valnou hromadu na internetové adrese www. schneider-electric.cz
V Písku dne 20. května 2014
Představenstvo společnosti Schneider Electric, a.s.
