Real Estate. Growth Fund N.V

Real Estate

Growth Fund N.V.

prospectus 26 april 2011

prospectus

INHOUDSOPGAVE 1 Samenvatting

2

8. Juridische aspecten

32

1.1 Risicofactoren 1.2 De vastgoedmarkt 1.3 Portefeuille, Beleggingsdoelstelling –en beleid 1.4 Organisatiestructuur 1.5 Juridische aspecten 1.6 Toezichtrechtelijke aspecten 1.7 Opbrengsten, kosten en vergoedingen 1.8 Prognose 1.9 Historische financiële informatie 1.10 Fiscale aspecten 1.11 Inschrijving en toewijzing

2 2 2 3 4 5 6 6 6 6 7

8.1 Certificaten 8.2 Onderliggende aandelen 8.3 Toetreding door nieuwe emissie 8.4 Wijzigingen 8.5 Interne klachtenprocedure en geschillenregeling 8.6 Belangenconflicten en transacties met verbonden partijen 8.7 Regulatoir 8.8 Corporate Governance 8.9 Administratieve organisatie en interne beheersing 8.10 Beschrijving lopende juridische procedures 8.11 Informatie

32 37 38 38 38 38 39 40 40 40 40

9.

42

2. Risicofactoren

8

2.1 Risico’s van het Fonds en het beleggen in vastgoed 2.2 Risico’s van de Certificaten 2.3 Risico’s beursgenoteerd vastgoed

8 11 12

3.

13

Belangrijke Informatie

3.1 Algemeen

10. Prognose

46 46 48 49

11.

51

16

5.

De vastgoedmarkt

20

5.1 Macro-economische ontwikkelingen 20 5.2 Ontwikkelingen op de vastgoedmarkt in Nederland 20 5.3 Nederlandse markt voor logistiek en bedrijfsmatig vastgoed 20 5.4 Sterke regio’s 21

22

6.1 Beschrijving Bestaande Portefeuille 6.2 Beleggingsdoelstelling 6.3 Kernpunten beleggingsbeleid 6.4 Beleggingsbeleid nader uitgewerkt 6.5 Blind Pool Portefeuille 6.6 Waardering van de Portefeuille

22 23 23 23 24 25

7.

26

Organisatie structuur

43

10.1 Toelichting 10.2 Aannames 10.3 Gevoeligheidsanalyse

Definities En Interpretatie

Portefeuille, beleggingsdoelstelling en -beleid

42

13

4.

6.

Opbrengsten, kosten en vergoedingen

9.1 Initiële kosten gemaakt bij oprichting en eerdere emissies van het Fonds 9.2 Beschrijving van de opbrengsten en kosten gedurende de exploitatie van de Portefeuille en na de Emissie

7.1 Organisatie structuur 26 7.2 Initiatiefnemer 26 7.3 Het Fonds 26 7.4 De Beheerder 27 7.5 Stichting Administratiekantoor 28 7.6 Vastgoedbeheerder 29 7.7 Toekomstige samenwerking MPC Capital 29 7.8 Raad van Commissarissen 29

Historische financiële informatie

11.1 Financiële informatie 51 11.2 Balans van het Fonds 51 11.3 Winst- en verliesrekening van het Fonds 51 11.4 Kasstroomoverzicht van het Fonds 51 11.5 De rendementen en netto vermogenswaarden per Certificaat 52 11.6 De Financiering van het Fonds 52 11.7 Algemene grondslagen en resultaatbepaling voor financiële verslaggeving 53

12. Fiscale aspecten

55

12.1 Het Fonds 12.2 Certificaathouders

55 57

Deelname en toewijzing

60

13.1 Deelname Emissie 13.2 Uitgifteprijs 13.3 Voorkeursrecht 13.4 Inschrijvingsprocedure 13.5 Inschrijvingsperiode 13.6 Toewijzing 13.7 Uitgifte, levering en betaling

13.

60 60 60 60 61 61 61

14.

62

Namen en adressen betrokken partijen

BIJLAGEN Bijlage 1: Statuten ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. Bijlage 2: Statuten ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. Bijlage 3: Statuten SAK ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Bijlage 4: Administratievoorwaarden Bijlage 5: Management overeenkomst

63 73 80 85 89

Bijlage 6: Bijlage 7: Bijlage 8: Bijlage 9: Bijlage 10: Bijlage 11: Bijlage 12: Bijlage 13:

Commissarissenreglement Jaarverslag 2010 STV leeswijzer Rapportage STV Beschrijving bestaande portefeuille Taxatierapport Inschrijfformulier Assurance rapport bij kasstroomoverzicht

96 107 154 159 160 170 175 180

1

prospectus

1 samenvatting Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Iedere beslissing om te beleggen in het fonds moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele prospectus - inclusief de bijlagen. Deze samen­ vatting bevat gegevens per 26 april 2011. Woorden en uit­ drukkingen die in deze samenvatting met een hoofdletter zijn beschreven hebben betekenis daar aan toegekend in hoofdstuk 4 “definities en interpretatie”.

1.1 Risicofactoren Naast de overige informatie zoals in dit Prospectus opge­ nomen, dienen Nieuwe Certificaathouders de risicofactoren zoals weergegeven in dit Prospectus zorgvuldig in over­ weging te nemen alvorens zij besluiten in het Fonds te investeren. Certificaathouders zullen zelf dienen te bepalen of een investering in het Fonds voor hen passend is gelet op hun beleggings­ doelstelling, risicoperceptie, kennis en ervaring, financiële draagkracht en beleggingshorizon. De in Hoofdstuk 2 “Risicofactoren” beschreven risico’s kunnen een rol spelen bij het beleggen in vastgoed en kunnen in meerdere of mindere mate in de toekomst een negatief effect hebben op de resultaten van het Fonds. In Hoofdstuk 2 “Risicofactoren” worden de volgende risico’s beschreven: algemeen economisch risico, wet- en regelgevingrisico, calamiteitenrisico, financieringsrisico, renterisico, risico hefboomwerking, fiscale risico’s, faillissementsrisico, debiteurenrisico, milieurisico, blind poolrisico, huurinkomstenrisico, leegstandsrisico, onderhouds­ kostenrisico, eindwaarderisico en valutarisico. Daarnaast worden op het niveau van het houden van de Certificaten beschreven de risico’s op verlies van inleg, minder dividendbetaling, daling van de waarde van de Certificaten en het lock-up risico. Ook bestaan er risico’s aan het beleggen specifiek in beursgenoteerd vastgoed.

1.2 De vastgoedmarkt  In 2009 stond de economie in het teken van krimp, maar in 2010 was er wereldwijd in de meeste regio’s weer sprake van groei. De autoriteiten in de belangrijkste landen hebben het hele jaar hun stimulerende maatregelen volgehouden, wat een positief effect had op de economie. Ook voor het jaar 2011 lijken de economische vooruitzichten positief en wordt zelfs op een aantal terreinen een hernieuwde dynamiek voorzien. Door de krachtige budgettaire stimul­ erings­­maatregelen, het ruime monetaire beleid en de ver­ beterde situatie op de financiële markten lijkt een verdere 2

groei van de wereldwijde economie in 2011 door te zetten. Er is een aantal positieve macro-economische trends en ontwikkelingen te identificeren, die een positief effect hebben op de Nederlandse vastgoedmarkt. Belangrijk is dat het totale investeringsvolume voor commercieel vast­ goed in 2010 is toegenomen. De Beheerder constateert dat de financieringsbereidheid in Europa licht verbeterd is ten opzichte van een jaar geleden. Verder helpt het dat de rente nog steeds laag is.  ederland profiteerde in 2010 van de groeiende wereld­ N handel en in Europa vooral van de groei van de Duitse economie. Uit recent onderzoek van de Engelse residential and commercial real estate agents Knight Frank LLP is gebleken dat de huren in de meeste Europese markten voor logistiek vastgoed beginnen te stabiliseren. Dat geldt ook voor de rendementen. De Beheerder is van mening dat de sterke afwaardering in de logistieke en bedrijfsruimtemarkt het dieptepunt gepasseerd is en dat er voor partijen met voldoende liquide middelen of een sterke balans een aantrekkelijk aankoop­ moment is aangebroken.

1.3 Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid  De Certificaathouders investeren in een fonds met een Bestaande Portefeuille, zoals deels beschreven in Hoofdstuk 6 “Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoel­stel­ ling en –beleid” en deels in Bijlage 10 en Bijlage 11. De doelstelling van het Fonds is om verder te groeien door middel van het aankopen van Objecten voor een Nieuwe Portefeuille. Ten tijde van het verschijnen van dit Prospectus is het nog niet bekend welke Objecten voor de Nieuwe Portefeuille zullen worden aangekocht. Een investering in het Fonds houdt derhalve gedeeltelijk een investering in een ‘blind pool’ in. De Bestaande Portefeuille bestaat per de datum van dit Prospectus uit achtentwintig (28) Objecten. Hiervan zijn drieëntwintig (23) Objecten logistieke- en bedrijfsgebouwen en vijf (5) Objecten regionale kantoorgebouwen. Deze Objecten zijn verhuurd aan huurders afkomstig uit verschillende branches. In de Bestaande Portefeuille is spreiding aangebracht voor wat betreft locaties binnen Nederland, type huurders en expiratiedata van de huur­ contracten. De verschillende Objecten die deel uitmaken van de Bestaande Portefeuille worden afzonderlijk be­ schreven in Bijlage 10 van het Prospectus. De Beheerder laat de Portefeuille jaarlijks door een externe taxateur waarderen. De waarderingen, die per Object zullen plaatsvinden, worden gebruikt als grondslag voor de waardebepaling van de totale Portefeuille in de jaarrekening van het Fonds. De taxatie van de Objecten vindt plaats in overeenstemming met de hiervoor door de European

prospectus

Association for Investors in Non-listed Real Estate Vehicles (INREV) opgestelde richtlijnen en aanbevelingen. Voor het waarderingsoverzicht van de totale Portefeuille wordt ver­ wezen naar Bijlage 11. Kerndoelstelling van het Fonds is het realiseren van een aantrekkelijk rendement met een aanvaardbaar risicoprofiel in een zorgvuldig gespreide Portefeuille van logistiek en bedrijfsmatig vastgoed in Nederland. Certificaathouders hebben bij de keuze van door de Beheerder geselecteerde additionele Object(en), het aankoopmoment of de juridische formalisering van de aankoop en levering, alsmede de aan te trekken Nieuwe Financiering geen directe betrokkenheid en kunnen deze keuze derhalve niet blokkeren of wijzigen. De Raad van Commissarissen dient iedere aan- en verkoop van een of meerdere Objecten goed te keuren. Het Fonds zal in de toekomst geen kantoorgebouwen meer verwerven. Daarnaast zal nooit meer dan twintig procent (20%) van het fondsvermogen in beursgenoteerd vastgoed belegd worden. De Raad van Commissarissen dient toestemming te geven voor iedere investering in beursge­ noteerd vastgoed. Teneinde de status van FBI te blijven waarborgen, mag maximaal twintig procent (20%) van de boekwaarde van andere beleggingen dan onroerende zaken gefinancierd worden met vreemd vermogen. Het Fonds zal beleggingen in beursgenoteerd vastgoed nooit met vreemd vermogen financieren.

1.4 Organisatiestructuur

Fonds

Het Fonds is opgericht op 27 oktober 2006. Het bestuur van het Fonds wordt gevormd door de Beheerder. Het doel van het Fonds is het beleggen van vermogen, onder meer in registergoederen en personenvennootschappen die op hun beurt beleggen in registergoederen.

weergegeven. De Beheerder beschikt over een document aangaande een beschrijving van de administratieve organisatie en het systeem van interne controle (AO/IC).

SAK

Het SAK is opgericht op 19 december 2006. Het bestuur van het SAK wordt gevormd door de Beheerder. Alle Aandelen worden gehouden door het SAK; het SAK houdt voor elk aan de Certificaathouders uitgegeven Certificaat een (1) Aandeel. De Certificaathouders zijn gerechtigd tot alle economische rechten die zijn verbonden aan de door het SAK gehouden Aandelen waarvoor aan hen Certificaten zijn uitgegeven. Het bestuur van het SAK is bevoegd te besluiten tot wijziging van de statuten van het SAK en de Administratievoorwaarden, alsook tot ontbinding van het SAK. Deze besluiten kunnen slechts worden genomen nadat de vergadering van Certificaathouders daarover is geïnformeerd.

Raad van Commissarissen

Per 28 maart 2011 zijn de leden van de Raad van Commissarissen benoemd. De taak van de Raad van Commissarissen bestaat uit het toezicht houden op het beleid van de Beheerder en het bestuur van het Fonds (de Beheerder) en de algemene gang van zaken binnen het Fonds. De Raad van Commissarissen staat het bestuur met raad en daad terzijde. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Commissarissen zich op het belang van het Fonds. Indien zich een tegenstrijdig belang voordoet tussen het Fonds en de Beheerder zal de Raad van Commissarissen het Fonds vertegenwoordigen in de kwestie waar het tegenstrijdig belang uit voortkomt en de behandeling van het belangenconflict op zich nemen. De Raad van Commissarissen heeft onder meer de bevoegdheid een algemene vergadering van aandeelhouders uit te roepen en bestuurders te schorsen. Daarnaast dient de Beheerder de volgende besluiten aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen te onderwerpen:

Beheerder

De Beheerder is opgericht op 24 oktober 2006. Het bestuur van de Beheerder wordt gevormd door de heren Akkerman en Bouma. De belangrijkste werkzaamheden van de Beheerder zijn, naast het verrichten van de algemene bestuursfunctie van het Fonds, de selectie van nieuw aan te kopen Objecten en het proces van aankoop daarvan, alsmede de exploitatie en het proces van verkoop van Objecten. Daarnaast is zij verantwoordelijk voor opstellen van de (half)jaarlijkse financiële rapportages alsmede het verstrekken van alle inlichtingen omtrent het Fonds aan de Certificaathouders. Tevens zal zij optreden als aanspreekpunt voor de Certificaathouders voor alle zaken omtrent het Fonds. De Beheerder is een Management Overeenkomst met het Fonds aangegaan. De Beheerder heeft geen rechten op vergoedingen anders dan in de Management Overeenkomst is bepaald en in dit Prospectus

 alle aan- en verkopen van Objecten;  het aangaan van Financieringen door het Fonds;  het aangaan van garanties en waarborgen door

het Fonds;  het aangaan van rentecontracten door het Fonds;  significante aanpassingen in de gehanteerde waarderingsmethode;  veranderingen in de boekhoudvoorwaarden, welke van significante invloed kunnen zijn op de ‘accounting principles’ van het Fonds;  wijziging van externe taxateur of accountant van het Fonds op voorstel van de Beheerder;  wijziging van het beleggingsbeleid van het Fonds; en  het investeren in beursgenoteerd vastgoed.

3

prospectus

Daarnaast neemt de Raad van Commissarissen de volgende taken op zich:  advisering Beheerder van het Fonds om de door het

Fonds gestelde doelstellingen te realiseren;  advisering Beheerder over de strategie en risico’s verbonden aan de beleggingsactiviteiten van het Fonds;  advisering Beheerder over de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controle systemen;  bewaking van het financiële verslaggevingproces;  naleving van de wet- en regelgeving; en  zorgdragen voor een goede relatie tussen het Fonds en haar Aandeelhouders en Certificaathouders. De Raad van Commissarissen bestaat per de datum van het Prospectus uit de heren P.G.A. Noordanus (voorzitter), J.D. Doets en D.J. van Ommeren.

Vastgoedbeheerder

De Beheerder heeft de Vastgoedbeheerder bij het Fonds betrokken ten behoeve van het vastgoedbeheer van de Objecten op basis van een uitbestedingsover­eenkomst.

1.5 Juridische aspecten

Certificaten

De Certificaten luiden op naam en worden uitgegeven naar Nederlands recht. Certificaatbewijzen worden niet uit­ gegeven. Het SAK roept ten minste een (1) keer per jaar, voorafgaand aan de vergadering van aandeelhouders van het Fonds, een vergadering van Certificaathouders bijeen. Verder roept het SAK een vergadering van Certificaathouders bijeen indien een of meer Certificaathouders, tezamen ten minste vijfentwintig procent (25%) van het aantal uitstaande Certificaten vertegenwoordigende, het bestuur van het SAK daarom verzoekt onder opgave van de te behandelen onderwerpen. De vergadering van Certificaathouders heeft onder meer ten doel de Certificaathouders te informeren en van gedachten te wisselen met het SAK, in zijn hoedanigheid van enig aandeelhouder van het Fonds. Op grond van de statuten van het SAK en de Administratievoorwaarden is het SAK gehouden het stemrecht op de Aandelen uit te oefenen conform het besluit van de vergadering van Certificaathouders inzake de volgende onderwerpen: benoeming en ontslag van de Beheerder, de vaststelling van de jaarrekening van het Fonds en, acht (8) tot tien (10) jaar na Aanvangsdatum en nadien elke vijf (5) jaar, de ontbinding van het Fonds – een en ander conform het bepaalde daaromtrent in het Prospectus en de Fonds Documenten. Voor overige besluiten geldt zulks niet; daarbij geldt dat het SAK de wensen en de belangen van de Certificaathouders 4

zoveel als mogelijk zal volgen respectievelijk zal behartigen, maar dat zij daar strikt genomen op basis van de statuten van het SAK en de Administratievoorwaarden niet toe is verplicht. De vergadering van Certificaathouders heeft daarnaast rechten met betrekking tot de voordracht respectievelijk benoeming van twee (2) leden van de Raad van Commissarissen. Ter waarborging van onder meer de status van FBI van het Fonds en de vrijstelling van de vergunningplicht en de prospectusplicht uit hoofde van de Wft, is elke verwerving en overdracht van Certificaten onderworpen aan de goed­ keuring van de Beheerder. Indien een verkopende Certificaathouder zelf een koper voor de te verhandelen Certificaten aandraagt, wordt de verkoopprijs voor de Certificaten onderling - tussen verkoper en koper - bepaald. Certificaathouders die Certificaten willen verkopen en niet zelf een koper aandragen, alsook Certificaathouders die additionele Certificaten willen kopen of derden die Certificaten wensen te kopen, kunnen hun interesse daartoe schriftelijk kenbaar maken aan de Beheerder. Het hier bedoelde verzoek tot koop of verkoop kan in de maand april worden gedaan, en dient uiterlijk op de laatste Werkdag van april van elk jaar schriftelijk te zijn ingediend. De Beheerder brengt vervolgens in de maand mei van elk jaar vraag en aanbod bij elkaar en wikkelt in diezelfde maand de transacties in Certificaten af, nadat de Beheerder daarvoor goedkeuring heeft verleend, en de koopprijs voor de Certificaten alsook de transactiekosten zijn ontvangen. De koop/verkoop­prijs van de Certificaten is gelijk aan de Netto Vermogenswaarde, zoals vastgesteld per 30 april van dat jaar. Het is het Fonds in beginsel toegestaan Certificaten in te kopen. Als closed-end beleggingsinstelling heeft het Fonds niet de plicht om op aanvraag van een Certificaathouder Certificaten in te kopen. De Beheerder beslist in alle gevallen te zijner discretie of Certificaten worden ingekocht. Indien een Certificaathouder een dusdanig aantal Certificaten houdt waardoor de status van het Fonds als FBI in gevaar is of zou komen, is de betreffende Certificaathouder verplicht binnen een (1) maand een zodanig aantal Certificaten te vervreemden, zodat daar niet langer sprake van is; een en ander conform het bepaalde in het Prospectus. Indien niet binnen een maand vervreemding van bedoeld aantal Certificaten heeft plaatsgevonden kunnen, totdat vervreemding heeft plaatsgevonden, door die Certificaathouder geen vergader- en/of stemrechten op zijn Certificaten worden uitgeoefend. Voorts worden, totdat vervreemding heeft plaatsgevonden, zijn rechten op dividenden op die Certificaten opgeschort. Indien deze Certificaathouder niet aan de hiervoor bedoelde verplichting voldoet binnen drie (3) maanden nadat de Beheerder hem bij aangetekende brief op zijn verplichting heeft gewezen, is het Fonds onherroepelijk gemachtigd over te gaan tot vervreemding van bedoeld aantal Certificaten.

prospectus

Aandelen

Belangenconflicten

Het Fonds kent geen aandelen anders dan de Aandelen, en er zijn geen Aandelen met bijzondere zeggenschapsof winstrechten. De Aandelen luiden op naam. Aandeel­ bewijzen worden niet uitgegeven. Aandelen worden uitgegeven in euro. De Aandelen zijn uitgegeven naar Nederlands recht.

Er kunnen in de toekomst mogelijk overeenkomsten en transacties worden aangegaan tussen het Fonds en (een of meerdere groepsmaatschappijen van) ABN AMRO Bank N.V. Daarbij kan onder meer worden gedacht aan het aanzoeken van Certificaathouders, het aantrekken van (een gedeelte van) de Financieringen en het aangaan van verzekeringsovereenkomsten.

Het SAK, als enig aandeelhouder van het Fonds, oefent het stemrecht op de Aandelen uit. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid te besluiten tot uitgifte van Aandelen alsook de voorwaarden - waaronder de uitgifteprijs - van zulk een uitgifte vast te stellen. Deze bevoegdheid is in de akte van oprichting van het Fonds voor een periode van vijf (5) jaar gedelegeerd aan de Beheerder, en kan in de algemene vergadering van aandeelhouders met een periode van vijf (5) jaar worden verlengd. Het voornemen is om van deze mogelijkheid tot verlenging jaarlijks gebruik te maken. Voor elke overdracht van Aandelen is goedkeuring van de Beheerder vereist. Goedkeuring wordt in geen geval verleend indien door de overdracht de status van het Fonds als FBI in gevaar zou komen. Het besluit tot ontbinding van het Fonds wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van het Fonds wordt gedaan, wordt daarvan melding gedaan bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders. In geval van ontbinding, geschiedt vereffening door de Beheerder, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist. Hetgeen na voldoening van alle verplichtingen van het Fonds aan vermogen overblijft, wordt op de Aandelen uitgekeerd en vervolgens uitgekeerd aan de Certificaathouders, naar rato van het bezit aan Certificaten.

Wijzigingen

Besluiten tot wijziging van de statuten van het Fonds worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Certificaathouders worden schriftelijk aan hun adres van een dergelijk voorstel in kennis gesteld alsmede van een daaropvolgend besluit tot statuten­ wijziging. Tevens wordt een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging ten kantore van het Fonds ter inzage gelegd voor aandeelhouders en Certificaat­houders tot na afloop van de vergadering. Het bestuur van het SAK is bevoegd de statuten alsmede de Admini­stratievoor­waarden van het SAK te wijzigen, doch niet nadat de vergadering van Certificaathouders hierover is geïnformeerd. De tussen het Fonds en de Beheerder gesloten Management Overeen­komst kan schriftelijk worden gewijzigd, met dien verstande dat op een wijziging die strijdig is met hetgeen in dit Prospectus is bepaald, geen beroep kan worden gedaan.

Ter voorkoming van tegenstrijdig belang tussen enerzijds het Fonds en de Certificaathouders en anderzijds de Beheerder wordt elke overeenkomst tussen het Fonds en een aan de Beheerder gelieerde partij aangegaan tegen voorwaarden die door de Beheerder als marktconform worden beschouwd.

Interne klachtenprocedure; Administratieve organisatie en interne beheersing

De Beheerder beschikt over een beschreven klachten­ procedure. Deze klachtenprocedure is gericht op een spoedige en zorgvuldige behandeling van klachten. De Beheerder beschikt voor zichzelf en het Fonds over een beschrijving van haar bedrijfsactiviteiten. In deze beschrijving zijn onder andere de procedures ten aanzien van deelnemersacceptatie, deelnemersbewaking en deel­ nemersadministratie opgenomen.

Informatie

Op de website van de Beheerder is onder andere informatie beschikbaar over de Beheerder, het SAK en het Fonds. Een kopie van alle relevante stukken, zoals de Administratievoorwaarden, de Management Overeen­ komst, de oprichtingsakten van het Fonds, het SAK en de Beheerder en overige bescheiden zijn bij de Beheerder op te vragen zonder dat hiervoor kosten in rekening worden gebracht. Enkele documenten, waaronder een meer­ jarenonderhoudsbegroting ten aanzien van de Objecten, liggen ter inzage op het kantoor van de Beheerder. In het Hoofdstuk 8 “Juridische aspecten”, wordt meer gedetailleerd weergegeven welke informatie via welke weg beschikbaar wordt gesteld aan de Certificaathouders.

1.6 Toezichtrechtelijke aspecten Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 1:1 Wft. De Certificaten zijn aan te merken als effecten in de zin van artikel 1:1 Wft. Aangezien de Certificaten in het Fonds slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste EUR 50.000 per Certificaathouder, staan het Fonds en de Beheerder niet onder toezicht van de AFM (artikel 4 lid 1 onder a Vrijstellingsregeling Wft). Om dezelfde reden is dit Prospectus niet goedgekeurd door de AFM (artikel 5:3 lid 1 onder c Wft). 5

prospectus

De Beheerder is aangesloten als contribuant bij de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (‘STV’). De STV heeft dit Prospectus getoetst aan de hand van haar standaarden voor transparantie in prospectusinformatie van beleggingsfondsen in vastgoed. Bij brief van 26 april 2011 heeft de STV aan het Fonds te kennen gegeven dat het Prospectus voldoet aan voornoemde standaarden en best practice bepalingen. Voornoemde kennisgeving van de STV is hierbij aangehecht als Bijlage 9 van dit Prospectus. Daarnaast is als Bijlage 8 van dit Prospectus aangehecht de ‘leeswijzer’ van de STV welke is bijgevoegd om de in het Prospectus opgenomen informatie inzichtelijker en makkelijker toegankelijk te maken voor de Certificaathouder.

de ervaring van het Fonds met de huidige Objecten. Het resultaat en de financiële positie in verslagjaar 2010 zijn het vertrekpunt voor de prognoses. Ten tijde van het schrijven van het Prospectus is het nog niet bekend welke Objecten zullen worden gekocht als toevoeging op de Bestaande Portefeuille. De aanwending van de emissieopbrengst en aanvullende hypothecaire Financiering zal na ontvangst worden ingevuld. De prognose gaat uit van de Bestaande Portefeuille en een fictieve portefeuille (‘blind pool’) waarvan de kenmerken zijn beschreven in Hoofdstuk 6  “Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid”.

1.9 1.7

Opbrengsten, kosten en vergoedingen

In Hoofdstuk 9 “Opbrengsten, kosten en vergoedingen” worden de opbrengsten, kosten en vergoedingen van het Fonds beschreven. De beschrijving is opgebouwd uit twee delen. De eerste paragraaf beschrijft de initiële kosten die verband houden met de oprichting van het Fonds, eerdere emissies van het Fonds en kosten met betrekking tot de acquisitie van de Objecten die behoren tot de Bestaande Portefeuille. Het Fonds heeft tot op heden twee (2) emissies van Aandelen en (daarmee) Certificaten gedaan. De eerste emissie heeft plaatsgevonden bij de oprichting van het Fonds op 1 januari 2007 en de tweede emissie op 31 mei 2007. De tweede paragraaf geeft een overzicht van de kosten van de onderhavige Emissie. De derde paragraaf bevat een beschrijving van de opbrengsten en kosten gedurende de exploitatie van de Portefeuille van het Fonds gedurende de afgelopen jaren en de exploitatie zoals na de Emissie voorzien.

Historische financiële informatie

In Hoofdstuk 11 “Historische financiële informatie” wordt een overzicht gegeven van de historische financiële informatie van het Fonds. Deze informatie is afkomstig uit de jaarverslagen 2008, 2009 en 2010 van het Fonds. Deze jaarverslagen zijn voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring in 2008 en 2009 en voorzien van een goedkeurende controleverklaring in 2010, afkomstig van de accountant van het Fonds (PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.). In paragraaf 11.2 wordt de balans van het Fonds van de afgelopen drie (3) jaren weergegeven. In paragraaf 11.3 wordt de winst- en verliesrekening gepresenteerd over de betreffende periode. De liquiditeits­ positie van het Fonds en de ontwikkelingen hierin worden toegelicht aan de hand van de kasstroomoverzichten van de afgelopen drie jaar. Ook worden de historische directe rendementen en de ontwikkeling van de intrinsieke waarde per Certificaat weergegeven. Paragraaf 11.6 gaat in op de kenmerken van de Bestaande Financiering van het Fonds. Tot slot wordt een beschrijving gegeven van de algemene grondslagen en de resultaatbepaling voor de financiële verslaggeving.

1.8 Prognose In Hoofdstuk 10 “Prognose” is een prognose opgenomen van het verwachte rendement van het Fonds na de Emissie. Het Fonds streeft naar een direct aan Certificaathouders uit te keren rendement van minimaal zeven procent (7%) per jaar gedurende de looptijd van het Fonds. Op basis van de in Hoofdstuk 10 “Prognose” beschreven aannames wordt een Internal Rate of Return (IRR) van 9,6% geprognosticeerd. Het geschatte (enkelvoudig) directe rendement voor Certificaathouders bedraagt 8,3%, oplopend van 7,5% (geannualiseerd) in 2011 tot 9,1% in 2020. Het directe rendement zal twee (2) keer per jaar worden uitgekeerd in de maanden juni en december. De prognoses hebben betrekking op de Portefeuille en omvatten de opbrengsten en kosten van zowel de Bestaande Portefeuille als de Nieuwe Portefeuille. De rendementsprognose weer­ spiegelt de macro-economische ontwikkelingen en de trends in de markt voor bedrijfsgebouwen zoals uiteen­ gezet in Hoofdstuk 5 “De vastgoedmarkt”. De prognose voor de Bestaande Portefeuille houdt tevens rekening met 6

1.10 Fiscale aspecten Het Fonds heeft de status van een fiscale beleggingsin­ stelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat het resultaat van het Fonds is onderworpen aan een vennootschaps­ belasting tarief van nul procent (0%) waardoor het Fonds feitelijk geen vennootschapsbelasting betaalt, zolang het Fonds aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet. Een van de belangrijkste voorwaarden is dat het Fonds binnen acht (8) maanden na afloop van het boekjaar de voor uitdeling beschikbare winst als dividend dient te hebben uitgekeerd. Hierop wordt vijftien procent (15%) dividend­ belasting ingehouden. In Nederland woonachtige natuurlijke personen die participeren in het Fonds worden in beginsel belast over de waarde van hun Certificaten, de zogenoemde

prospectus

‘forfaitaire rendementsheffing’ van 1,2% (Box 3), ongeacht de hoogte van het ontvangen dividend. Eventueel ingehouden dividendbelasting kan worden verrekend met de verschuldigde inkomstenbelasting. Bij in Nederland aan de vennootschapsbelasting onder­ worpen lichamen die participeren in het Fonds zijn over het algemeen de genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten belast tegen een tarief van maximaal vijfentwintig procent (25%). Eventueel ingehouden dividendbelasting kan worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting. De bedoelde lichamen ontvangen jaarlijks een opgaaf van de ingehouden dividendbelasting op aan hen betaalde dividend­uitkeringen. Certificaathouders, zijnde buitenlandse natuurlijke per­ sonen die voor de Nederlandse belastingheffing geacht worden niet in Nederland woonachtig te zijn, worden in beginsel niet belast met Nederlandse inkomstenbelasting. Certificaathouders welke voor de Nederlandse belasting­ heffing geacht worden niet in Nederland te zijn gevestigd (buitenlandse lichamen) worden in beginsel niet belast met Nederlandse vennootschapsbelasting. Voor eventuele uitzonderingen, alsmede een uitgebreide omschrijving van de fiscale aspecten, wordt verwezen naar Hoofdstuk 12  “Fiscale Aspecten”.

minimaal tien (10) Certificaten, gedurende de Besloten Inschrijvingsperiode. Na deze periode biedt het Fonds Nieuwe Certificaathouders de mogelijkheid om zich voor deze Emissie in te schrijven tijdens de Openbare Inschrijvingsperiode. De Besloten Inschrijvingsperiode start op 9 mei 2011 en eindigt op 20 mei 2011. De Openbare Inschrijvingsperiode start op 23 mei 2011 en eindigt op 10 juni 2011. De Beheerder behoudt zich het recht voor beide inschrij­ vingsperioden op ieder moment te verkorten of te verlengen of -in het geval van de Openbare Inschrijvingsperiodegeen doorgang te laten vinden. De sluiting van beide bovengenoemde inschrijvingsperiodes kan na een dergelijk besluit worden vervroegd of uitgesteld tot een nader door de Beheerder aan te geven tijdstip. De geldigheidsduur van het Prospectus is gelijk aan de periode tot aan de sluitings­ datum van de Openbare Inschrijvingsperiode, in het voorkomende geval na ver­ lenging daarvan.

1.11 Inschrijving en toewijzing Deelname in het Fonds, via het SAK, staat open voor Bestaande Certificaathouders die minimaal tien (10) ad­ ditionele Certificaten afnemen en voor Nieuwe Certificaat­ houders die eveneens minimaal tien (10)Certificaten dienen af te nemen. De veronderstelde Emissiedatum is 1 juli 2011. De uit­gifte­­ prijs van een Certificaat is gelijk aan de Netto Vermogens­ waarde per Certificaat op 31 mei 2011 en komt naar verwachting tussen EUR 6.000 en EUR 7.000 per Certificaat te liggen. In het kader van de Emissie zijn er op basis van de Netto Vermogenswaarde per 31 december 2010 4.507 Certificaten voor toewijzing gereed, mogelijk uit te breiden tot een maximum van 5.258 Certificaten, indien er additionele vraag bestaat boven het bedrag van EUR 30.000.000. De Netto Vermogenswaarde per Certificaat per 31 december 2010 was EUR 6.656 per Certificaat. Na het sluiten van de inschrijvingsperiode en bij het toewijzen van de Certificaten zal de Beheerder de definitieve hoogte van de uitgifteprijs bekend maken. Bestaande Certificaathouders in het Fonds hebben een voorkeursrecht bij de Emissie. Dit betekent dat zij als eersten de mogelijkheid hebben om in te schrijven voor 7

prospectus

2. risicofactoren Naast de overige informatie zoals in dit Prospectus opgenomen, dienen Nieuwe Certificaathouders de na­ volgende factoren zorgvuldig in overweging te nemen alvorens zij besluiten in het Fonds te investeren danwel hun bestaande investering uit te breiden. De Certificaat­ houders investeren in een fonds met een Bestaande Portefeuille, zoals beschreven in Hoofdstuk 6 “Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid” en in Bijlage 10 en Bijlage 11. De doelstelling van het Fonds is om verder te groeien door middel van het aankopen van een Nieuwe Portefeuille. Ten tijde van het verschijnen van dit Prospectus is het nog niet bekend welke Objecten voor de Nieuwe Portefeuille zullen worden aangekocht, zodat een investering in het Fonds gedeeltelijk een investering in een ‘blind pool’ inhoudt. In Hoofdstuk 6 “Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid” is om­ schreven wat het beleggingsbeleid van het Fonds is en waaraan eventueel te verwerven additionele Objecten dienen te voldoen. De in dit hoofdstuk beschreven risico­ factoren kunnen een rol spelen bij het beleggen in vastgoed en kunnen in meerdere of mindere mate in de toekomst een negatief effect hebben op de resultaten van het Fonds. Echter, de opsomming van de risicofactoren is niet uitputtend en het is mogelijk dat het Fonds om andere redenen dan de hierna genoemde niet in staat is het door haar beoogde rendement op de Certificaten te behalen. De hieronder beschreven risico’s kunnen elkaar versterken.

2.1 Risico’s van het Fonds en het beleggen in vastgoed

Algemeen economisch risico

De algemene economische situatie in Nederland en de rest van de wereld kan een negatieve invloed hebben op de waarde van vastgoed in het algemeen en van de Objecten in het bijzonder. Veranderingen in vraag en aanbod spelen daarbij een grote rol. In geval van verminderde vraag bij een minimaal gelijkblijvend aanbod zal de waarde van vastgoed in het algemeen en van de Objecten in het bijzonder onder druk komen te staan. Ook de beschikbaarheid van financiering, de rentestand en het inflatiepercentage zijn factoren die hierop van invloed kunnen zijn. Een waarde­ daling van vastgoed in het algemeen en van de Objecten in het bijzonder onder invloed van algemeen verslechterde economische omstandigheden zal de beoogde rendements­ doel­stellingen van het Fonds negatief beïnvloeden.

8

Wet- en regelgevingrisico

Een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed is de toepasselijke wet- en regelgeving. Het al dan niet vrijgeven van locaties door de (locale) overheid en dosering daarvan speelt bijvoorbeeld een belangrijke rol in een evenwichtige vastgoedmarkt. Als teveel locaties worden vrijgegeven, kan een overcapaciteit ontstaan. Bovendien kan verzwaring van wettelijke eisen leiden tot onvoorziene kosten die gepaard gaan met het doorvoeren van aanpassingen aan deze verzwaarde regelgeving. Tevens is het Fonds onderworpen aan de plaatselijke, regionale en nationale regelgeving zoals milieu-, veiligheids- en onderhoudsnormen en andere wetgeving die van invloed kan zijn op de vastgoedmarkten. Ook veranderingen op het gebied van fiscale wetgeving kunnen in negatieve zin van invloed zijn op de vastgoedmarkten en daarmee het Fonds. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat de regelgeving dan wel de interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande regelgeving, niet zal leiden tot extra kosten voor het Fonds of geen andere nadelige gevolgen zullen hebben voor de exploitatie van de door haar gehouden Objecten. Dit kan de resultaten en de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald.

Calamiteitenrisico

Schade voortkomend uit calamiteiten kan ondermeer een negatieve invloed hebben op de huurinkomsten en de waarde van de Objecten. Daarnaast kunnen dergelijke calamiteiten onvoorziene kosten met zich meebrengen om de schade te herstellen. Het Fonds zal zich voor zover redelijkerwijs mogelijk hiertegen verzekeren. Schade aan de Objecten bijvoorbeeld ontstaan ten gevolge van oorlog, terreur en natuurrampen is niet, of slechts tegen onacceptabele hoge kosten, te verzekeren. Indien zich calamiteiten voordoen kunnen de resultaten en de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloed worden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald en/of het volledige rendement zelfs teniet kan gaan.

Financieringsrisico

Het Fonds heeft gebruik gemaakt van vreemd vermogen om de aankoop van Objecten in de Bestaande Portefeuille te financieren en zal in de toekomst hetzelfde doen voor nog aan te kopen Objecten. De kosten voor het gebruik van vreemd vermogen zijn in de rendementsprognoses een belangrijke factor. Een verlaging of verhoging van de hier aan verbonden rentetarieven kan aanzienlijke invloed hebben op het te behalen rendement.

prospectus

Voor elk te verwerven Object of voor een Portefeuille van Objecten zal een financieringsverzoek bij potentiële financiers worden ingediend. Het risico bestaat dat de benodigde aanvullende Financieringen niet (geheel) zullen worden verstrekt. Een eventueel noodzakelijk gebruik van vreemd vermogen voor minder dan de beoogde vijftig procent (50%) Loan-to-value zal kunnen leiden tot een lager rendement op het eigen vermogen. Mocht blijken dat hier sprake van is, dan kan dit de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald. De looptijd van een financiering is niet per definitie gelijk aan de looptijd van het Fonds. Dit brengt met zich mee dat financieringen gedurende de looptijd van het Fonds een of meerdere malen verlengd kunnen en/of moeten worden. Bij tussentijdse verlengingen doet zich het risico voor dat de financier om haar moverende redenen niet bereid is de financiering te verlengen. Dit betekent dat een Financiering tegen andere, mogelijke minder gunstige, condities afgesloten zal moeten worden. Eventuele minder gunstige condities in de toekomst kunnen de rendements­ doelstellingen van het Fonds negatief beïnvloeden. Door fluctuaties in de rentestanden op de geld- en kapitaalmarkten, kan bij vervroegde aflossing binnen een rentevaste periode een renteverschil tot uitdrukking komen tussen de overeengekomen rente en de op dat moment geldende kapitaalmarktrente. Een lagere marktrente ten opzichte van de overeengekomen rente zal bij vervroegde aflossing van de Financiering met een rentevaste periode mogelijk leiden tot een door de financier in rekening te brengen boeterente bij vervroegde aflossing. Mocht blijken dat hier sprake van is, dan kan dit de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald. Mogelijk in de toekomst verslechterende marktomstandig­ heden voor vastgoed kunnen leiden tot afwaarderingen op de waarde van vastgoed in het algemeen en de Objecten in het bijzonder. Dergelijke afwaarderingen zullen allereerst gedragen worden door het eigen vermogen van het Fonds. Hierdoor zal de verhouding van het vreemd vermogen in relatie tot het eigen vermogen toenemen waardoor de solvabiliteit van het Fonds verslechtert. Een waardedaling van de Objecten en een daarmee gepaard gaande ver­ slechtering van de solvabiliteit van het Fonds zou er toe kunnen leiden dat niet langer wordt voldaan aan de door de betreffende financiers gestelde voorwaarden met betrekking tot de gestelde financieringsconvenanten. Indien dat het geval is, zal mogelijk een gedeeltelijke aflossing van de betreffende Financiering moeten plaats­ vinden. Dergelijke situaties kunnen de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald en/of het volledige rendement zelfs teniet kan gaan.

Als zekerheid voor de Bestaande Financieringen heeft het Fonds een eerste recht van hypotheek verschaft op de Bestaande Portefeuille, waarbij de betreffende huurinkomsten zijn verpand. Bij het aangaan van Nieuwe Financieringen voor het aankopen van additionele Objecten zal het Fonds de Nieuwe Financiers een recht van hypotheek verschaffen op de daarmee gecreëerde Nieuwe Portefeuille. Indien de Nieuwe Financier meer dan een Object in de Nieuwe Portefeuille financiert, bestaat de mogelijkheid dat het Fonds meerdere Objecten ten behoeve van deze Financier zal onderzetten voor alle door deze Financier te verstrekken Financieringen. Indien en voorzover sprake is van een sterk gedaalde waarde van de Objecten kan dit als gevolg hebben dat alle middelen zullen moeten worden aangewend om alle rente- en aflossingsverplichtingen jegens de Financiers van het Fonds te voldoen en bestaat het risico dat er onvoldoende eigen vermogen overblijft om dividenduitkeringen aan de Certificaathouders te doen.

Renterisico

De hoogte van de rente is van grote invloed op de rendementsdoelstellingen van het Fonds. Een rente hoger dan de rekenrente zal ertoe leiden dat de geprognosticeerde rendementen niet of in ieder geval in mindere mate behaald zullen kunnen worden. Ten behoeve van het opstellen van de rendementsprognose van het Fonds zoals vermeld in dit Prospectus in Hoofdstuk 10 “Prognose” is een rekenrente van 4,75% gehanteerd. Deze rekenrente is op het moment van opstellen van het Prospectus marktconform voor een rentevaste periode van vijf (5) jaar. Teneinde het risico op een stijging van de gemiddelde rente gedurende de looptijd van een financiering te beperken, zal de rente mogelijk voor een langere periode worden vastgelegd. Indien de marktrente op het moment van verlengen van een financiering hoger ligt dan de marktrente bij het afsluiten van die financiering, dan zal dat leiden tot een toename van de rentelasten van het Fonds. Indien de geprognosticeerde rentelasten de daadwerkelijke Rentelasten overschrijden, dan zal dat een negatieve invloed hebben op de rendementsdoelstellingen van het Fonds. Het voor een langere periode vastleggen van de rente of het afsluiten van een variabel rentepercentage met daaraan gekoppeld een rentederivaat heeft tot gevolg dat gedurende de looptijd hiervan niet kan worden geprofiteerd van een dalende marktrente. Indien tussentijdse aflossing van een financiering plaatsvindt of dient plaats te vinden kan dat in bovenstaande gevallen leiden tot het betalen van boeterente en het verplicht afwikkelen van een derivatencontract. Daarmee zijn mogelijk aanzienlijke extra kosten gepaard, die een negatief effect hebben op de rendementsdoelstellingen van het Fonds.

9

prospectus

Risico hefboomwerking

Het Fonds maakt bij de financiering van de Portefeuille gebruik van vreemd vermogen. Het financieren met vreemd vermogen leidt tot een stijging van het rendement op het eigen vermogen als het rendement op het totale vermogen hoger is dan de kosten van vreemd vermogen. Wanneer een wijziging optreedt in de waarde van de Portefeuille en het vreemd vermogen in absolute zin gelijk blijft dan zal het eigen vermogen en daarmee de intrinsieke waarde van de Certificaten in het Fonds, sterker dalen of stijgen dan in het geval er geen gebruik zou zijn gemaakt van vreemd vermogen. Indien het Fonds bijvoorbeeld een financieringspercentage van vijftig procent (50%) aanhoudt, dan zal bij een absolute waardedaling van tien procent (10%) van de Objecten een waardedaling van twintig procent (20%) van het eigen vermogen optreden. Bij een waardestijging werkt dit andersom en zal in het geval van een tien procent (10%) waardestijging van de Objecten een waardestijging van twintig procent (20%) van het eigen vermogen optreden. Door het gebruik van vreemd vermogen zullen dus hevigere fluctuaties in de waarde van het eigen vermogen en daarmee de intrinsieke waarde van de Certificaten optreden dan in de waarde van de Objecten in de Portefeuille.

Fiscale risico’s

Het Fonds heeft sinds de datum van haar oprichting de status van FBI, met als gevolg dat zij recht heeft op toepassing van het tarief van nul procent (0%) voor de vennootschapsbelasting. Zie Hoofdstuk 11 “Historische financiële informatie” voor de voorwaarden die de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 stelt aan een FBI. Indien het Fonds op enig moment niet (meer) voldoet aan die voorwaarden verliest het Fonds deze status. In dat geval zal op de winst het reguliere vennootschapsbelastingtarief moeten worden toegepast, wat ertoe zal leiden dat de winst, en daarmee het rendement voor Certificaathouders, zal afnemen. Het Fonds is omzetbelastingplichtig. De aan het Fonds in rekening gebrachte omzetbelasting op ingekochte goederen (waaronder Objecten) en diensten zal door het Fonds in aftrek kunnen worden gebracht voor zover sprake is van een aan de omzetbelasting onderworpen huurstroom en wanneer aan de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de aftrek van de omzetbelasting wordt voldaan. Indien en voorzover het Fonds een bovengemiddeld aantal Objecten zou verhuren aan niet omzetbelastingplichtige huurders bestaat het risico dat door het Fonds omzetbelasting op ingekochte goederen (waaronder Objecten) en diensten naar rato daarvan minder in aftrek kan worden gebracht. Het Fonds heeft bij haar oprichting in 2006 belangen verworven in vijf (5) commanditaire vennootschappen die Objecten houden. Het Fonds stelt zich op het standpunt dat zij geen overdrachtsbelasting is verschuldigd over deze 10

verkrijgingen. Het kan niet worden uitgesloten dat hierover wel overdrachtsbelasting verschuldigd is. Het met dit risico gemoeide bedrag bedraagt circa EUR 2,7 miljoen exclusief eventuele heffingsrente en boetes. Hiervoor is geen voorziening getroffen in de jaarrekening van het Fonds. Een en ander kan de resultaten en de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet (volledig) worden behaald.

Faillissementsrisico

Er kunnen zich omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat het Fonds failliet gaat. In dat geval zullen de Certificaathouders mogelijkerwijs (een deel van) hun inleg verliezen. Indien faillissement optreedt tussen het moment van de aankondiging van een dividenduitkering en betaling van het dividend zal de uitkering geen doorgang vinden.

Debiteurenrisico

Het risico bestaat dat een huurder niet aan zijn betalings­ verplichting(en) uit hoofde van de huurovereenkomst met het Fonds kan voldoen. Als gevolg hiervan zal het Fonds minder huurinkomsten hebben dan verwacht en kunnen periodieke dividenduitkeringen aan de Certificaathouders in mindere mate of mogelijk niet plaatsvinden.

Milieurisico

Het Fonds loopt een ‘milieurisico’ ten aanzien van mogelijke, op dit moment voor het Fonds onbekende, vervuiling zoals bodemverontreiniging en/of de verwerking van asbest in Objecten. Indien een dergelijk risico zich voordoet kan het Fonds genoodzaakt zijn tot het maken van kosten inzake onder andere, maar niet uitputtend, verweer tegen milieuclaims, verhaal, het voldoen aan de eisen van milieuregelgeving, het saneren van een vervuild Object of het nemen van andere uit de ontstane situatie voortvloeiende noodzakelijke maatregelen. De gevolgen hiervan kunnen de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald en/of het volledige rendement zelfs teniet kan gaan.

Blind pool risico

De Nieuwe Certificaathouders investeren gedeeltelijk in een fonds waarbij de aanwending van hun inleg pas na ontvangst daarvan wordt bepaald. Ten tijde van het verschijnen van dit Prospectus is het derhalve nog niet bekend of en zo ja, welke additionele Objecten zullen worden aangekocht. De Beheerder bepaalt, na toestemming van de Raad van Commissarissen, welke Objecten zullen worden aangeschaft. In Hoofdstuk 6 “Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid” van dit Prospectus is omschreven wat het beleggingsbeleid van het Fonds is en

prospectus

op welke wijze de inleg van Nieuwe Certificaathouders kan worden aangewend. Het risico bestaat dat bij gebrek aan geschikte objecten de door Certificaathouders ingelegde middelen niet direct of geheel niet belegd kunnen worden. Hierdoor zal mogelijk een lager of geheel geen rendement op het eigen vermogen kunnen worden gerealiseerd.

Ook de opbrengst van de Emissie zal uitsluitend worden aangewend om te beleggen in Nederlands vastgoed. In de toekomst kan het Fonds onder de voorwaarden zoals beschreven in Hoofdstuk 6 “Bestaande Portefeuille, Be­ leggingsdoelstelling en -beleid” mogelijk ook buiten Nederland investeren. Het Fonds zal zich, indien hiertoe be­ sloten wordt, echter beperken tot Duitsland, België en Luxemburg en zal dientengevolge ook geen valutarisico lopen.

Huurinkomstenrisico

De algemene economische situatie is van invloed op de huurprijzen. In geval van toenemende leegstand en een lagere vraag naar huurruimtes komen de huurprijzen onder druk te staan. In economisch voorspoedige tijden zal een toename van de vraag bij een gelijkblijvend aanbod aan huur­ ruimtes leiden tot hogere huurprijzen. Lagere huur­prijzen leiden tot een lager Exploitatieresultaat van het Fonds en mogelijk tot een lagere verkoopopbrengst van Objecten.

Leegstandsrisico

Het risico bestaat dat Objecten, na afloop of beëindiging van de overeenkomst met een huurder, niet opnieuw verhuurd kunnen worden. Dit houdt in dat gedurende die periode geen huuropbrengsten gegenereerd worden. Tevens kan de Beheerder genoodzaakt worden, teneinde nieuwe huurders aan te trekken, huurkortingen te geven of aanpassingen aan te brengen in Objecten welke additionele kosten voor het Fonds met zich meebrengen. Deze additionele kosten zullen ten laste komen van het Exploitatieresultaat en dientengevolge een negatief effect hebben op het rendement van het Fonds.

2.2

Risico’s van de Certificaten

Verlies inleg Certificaathouders

Als één (1) of meerdere van de risico’s als genoemd in paragraaf 2.1 “Risico’s van het Fonds en beleggen in vastgoed” zich voordoen, kan de mogelijkheid zich voordoen dat het Fonds niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen en de Objecten gedwongen moet verkopen. Indien de schulden van het Fonds hoger zijn dan de verkoopopbrengst van de Objecten zal het door de Certificaathouders ingelegde Kapitaal moeten worden aangesproken. De Certificaathouders in het Fonds delen naar evenredigheid van hun Certificaten in het vermogen van het Fonds en zijn naar evenredigheid aansprakelijk voor eventuele tekorten, doch slechts tot maximaal een bedrag gelijk aan hun inleg. Het risico bestaat dat de Certificaathouders hun volledige inleg kwijtraken. Reeds door het Fonds gedane uitkeringen kunnen in beginsel niet worden teruggevorderd van de Certificaathouders.

Geen of minder dividenduitkering Onderhoudskostenrisico

De kosten van onderhoud zijn van invloed op de huur­ opbrengsten en de waarde van een Object. Het Fonds gaat uit van jaarlijkse onderhoudskosten om de Objecten in een kwalitatief goede staat te houden. Gedurende de looptijd kan het Fonds te maken krijgen met onvoorziene onderhoudskosten, bijvoorbeeld als gevolg van verborgen gebreken of calamiteiten, hetgeen een negatieve invloed kan hebben op het Exploitatieresultaat van het jaar waarop deze onvoorziene onderhoudskosten betrekking hebben. Dit kan negatieve gevolgen hebben op het rendement van het Fonds.

Eindwaarderisico

Het risico bestaat dat de waarde van de Objecten bij toekomstige verkoop lager is dan de aankoopwaarde. Een lagere verkoopwaarde heeft mogelijk een aanzienlijk negatieve invloed op het rendement van het Fonds.

Als de resultaten van het Fonds achterblijven bij de verwachtingen en de rendementsprognoses zal het Fonds mogelijk geen of minder dan het beoogde rendement uitkeren op de Certificaten.

Daling van de waarde van de Certificaten

De waarde van de Certificaten hangt grotendeels samen met de waarde van de Objecten. Een waardedaling van de Objecten heeft mogelijk een waardedaling van de Certificaten tot gevolg. Waardering van de Objecten vindt eenmaal per jaar plaats door middel van een taxatie door een externe taxateur. Marktwijzigingen in vraag en aanbod, beschikbaarheid van Financiering, de rentestand, de financiële gegoedheid van de huurder, de inhoud van een huurovereenkomst en het inflatiepercentage zijn factoren die van invloed zijn op de waarde van de Objecten en daarmee de waarde van de Certificaten.

Lock-up risico Valutarisico

Het Fonds loopt geen valutarisico, omdat per de datum van dit Prospectus uitsluitend in Nederland belegd wordt.

Certificaten kunnen uitsluitend na de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Beheerder worden overgedragen, conform hetgeen daarover is bepaald in dit 11

prospectus

Prospectus. Het is een Certificaathouder niet toegestaan om Certificaten te verkopen indien de tegenwaarde van zijn resterende Certificaten daardoor minder dan EUR 50.000 zou gaan bedragen, tenzij de Certificaathouder alle door hem gehouden Certificaten verkoopt en overdraagt. Er is geen garantie dat een regelmatige of levendige handel in Certificaten zal ontstaan. Het Fonds is voorts niet verplicht Certificaten in te kopen in geval Certificaathouders wensen uit te treden. Gevolg is dat een Certificaat in het Fonds een beperkt verhandelbare en illiquide belegging is.

2.3

Risico’s beursgenoteerd vastgoed

Naast het aankopen van Objecten kan de Beheerder, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten om te investeren in beursgenoteerd vastgoed, conform het bepaalde in Hoofdstuk 6 “Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid”. De Beheerder mag maximaal twintig procent (20%) van het Kapitaal investeren in beursgenoteerd vastgoed na daartoe verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Bij investeringen in beursgenoteerd vastgoed streeft de Beheerder naar een gedegen spreiding van die investering. Er zal nimmer enkel in één (1) en dezelfde beursgenoteerde onderneming worden geïnvesteerd. Bij een investering in beursgenoteerd vastgoed doen zich, naast bovengenoemde risico’s, in het bijzonder risico’s voor verbonden aan de aard van de instrumenten waarin wordt geïnvesteerd, zoals beursgenoteerde aandelen respectievelijk deelnemingrechten in beursgenoteerde beleggingsfondsen en andersoortige instrumenten. Het voornaamste risico verbonden aan investeringen in beursgenoteerd vastgoed is dat de waarde van deze investeringen direct reageert op veranderingen in de beurskoersen. Indien de beurskoersen dalen is het aan­ nemelijk dat de waarde van het beursgenoteerde vastgoed waarin door het Fonds is geïnvesteerd eveneens zal dalen en andersom. Daarnaast kan een beursgenoteerde vastgoedonderneming respectievelijk beleggingsfonds op enig moment besluiten de inkoop en uitgifte van aandelen al dan niet tijdelijk op te schorten, wat een negatieve invloed op de waarde van de investering kan hebben. Investeringen in beursgenoteerd vastgoed kunnen de resultaten en de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendements­ doelstellingen niet worden behaald en/of het volledige rendement zelfs teniet kan gaan. Het Fonds kan niet garanderen dat de waarde van beursgenoteerd vastgoed nooit zal dalen tot beneden de waarde op het moment van aankoop. Onder extreme marktomstandigheden kan het Fonds met onbeperkte verliezen te maken krijgen. In dat geval zullen de Certificaathouders mogelijkerwijs (een deel van) hun inleg verliezen.

12

prospectus

3. belangrijke informatie 3.1 Algemeen Nieuwe Certificaathouders zullen zelf dienen te bepalen of een investering in het Fonds voor hen passend is gelet op hun beleggingsdoelstelling, risicoperceptie, kennis en ervaring, financiële draagkracht en beleggingshorizon. Dit Prospectus wordt uitgereikt met als enig doel om bepaalde informatie te verschaffen die bij deze beoordeling behulpzaam kan zijn. Nieuwe Certificaathouders dienen dit hele Prospectus te lezen. In het bijzonder dienen zij de  “Belangrijke Informatie”, Hoofdstuk 1 “Samenvatting” en Hoofdstuk 2 “Risicofactoren” te lezen waarin de ele­menten van het aanbod en daarmee gepaard gaande risicofactoren staan beschreven die zorgvuldig overwogen dienen te worden alvorens het besluit te nemen om deel te nemen in het Fonds door middel van de aankoop van Certificaten. Dit Prospectus wordt uitgegeven onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van het Fonds en de Beheerder. Bij het opstellen van dit Prospectus hebben het Fonds en de Beheerder de uiterste zorgvuldigheid betracht. Het Fonds en de Beheerder verklaren dat na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover haar bekend, de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Niemand heeft toestemming om enige verklaring te doen of enige informatie te verschaffen met betrekking tot de Certificaten of het Fonds, behalve de informatie die dit Prospectus bevat. Op enige informatie of verklaring die niet in dit Prospectus staat, mag niet worden afgegaan als zijnde geautoriseerd door het Fonds danwel de Beheerder. Ter zake de van derden afkomstige informatie die in dit Prospectus is opgenomen, bevestigt het Fonds dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover zij dat heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, zover haar bekend geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Prospectus wezenlijk zou wijzigen. Niemand anders dan de Certificaathouder aan wie dit Prospectus is aangeboden (door het Fonds en/of de Beheerder) mag hierop afgaan. Evenmin mag dit Pro­ spectus worden gereproduceerd, verspreid, gepubliceerd, gekopieerd of openbaar gemaakt aan anderen of gebruikt worden voor andere doeleinden dan ter beoordeling van een investering in het Fonds. Door het verschaffen van dit Prospectus nemen het Fonds, de Beheerder noch hun respectievelijke bestuurders, agenten en/of adviseurs de verplichting op zich (maar

behouden zich wel het recht daartoe voor) om een ontvanger te voorzien van toegang tot enige bijkomende informatie en/of advies of om enige onnauwkeurigheid en/of onjuistheden in zulke informatie en/of advies te corrigeren. Echter, als sprake is van een materiële aanpassing zal een aangepaste versie van dit Prospectus of een aanvullend document worden verspreid aan de ontvangers van dit Prospectus (behalve aan degenen wier inschrijving op Certificaten is afgewezen). De overhandiging van dit Prospectus is onder geen enkele omstandigheid een verklaring of impliceert dat de informatie hierin juist is op een datum gelegen na de datum van dit Prospectus. Bij het maken van een investeringsbeslissing in relatie tot de Certificaten, moeten Nieuwe Certificaathouders volledig afgaan op hun eigen onderzoek naar de Certificaten en de voorwaarden van het aanbod van de Certificaten, inclusief de daarbij betrokken risico’s. Een deelname in het Fonds door inschrijving op de Certificaten zal aanzienlijke risico’s met zich meebrengen als gevolg van, onder meer, de zeer beperkte verhandelbaarheid van de Certificaten. Certificaathouders moeten de financiële draagkracht en bereidheid hebben om de risico’s inherent aan een invester­ ing in het Fonds te accepteren. Indien en voorzover het Fonds respectievelijk de Beheerder op grond van toepasselijk recht verplicht is om bepaalde procedures uit te voeren met betrekking tot, en om specifieke informatie te vragen aan, Nieuwe Certificaathouders over hun identiteit, dan zullen de Nieuwe Certificaathouders daar aan meewerken. Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 1:1 van de Wft. Certificaten mogen niet worden verkocht, aangeboden, overgedragen of geleverd, direct danwel indirect, in Nederland anders dan als een pakket met een totale tegenwaarde van minimaal EUR 50.000 per Certificaathouder. Als gevolg daarvan is noch het Fonds noch de Beheerder vergunningplichtig ingevolge de Wft en staan het Fonds en de Beheerder dientengevolge niet onder toezicht van de de AFM of De Nederlandsche Bank N.V. Omwille van dezelfde vrijstelling dient het prospectus niet te worden goedgekeurd noch beoordeeld door de genoemde toezichthouders op de accuraatheid en toereikendheid van de hierin gegeven informatie. Dit Prospectus wordt beheerst door Nederlands recht. Het verschijnt in de Nederlandse taal en is algemeen beschikbaar gesteld via de website: www.abnamromeespierson.nl/ directvastgoed. Aan een ieder die daarom verzoekt zal kosteloos een afschrift worden verstrekt. 13

prospectus

De geldigheidsduur van het Prospectus is gelijk aan de sluitingsdatum van de Openbare Inschrijvingsperiode, in het voorkomende geval na verlenging daarvan. Het Fonds verklaart dat tijdens de geldigheidsduur van het Prospectus inzage van de volgende documenten (of afschriften daarvan) mogelijk is, indien toepasselijk: a. akte van oprichting en statuten van het Fonds; b. alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van het Fonds opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het Prospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst; c. de historische financiële informatie van het Fonds voor de drie (3) boekjaren die aan de publicatie van het Prospectus voorafgaan (2008, 2009, 2010). Alle bovengenoemde documenten liggen ter inzage ten kantore van het Fonds. De informatie in dit Prospectus is door de STV getoetst. De rapportage van de uitkomst van de toetsing door de STV is opgenomen in Bijlage 9 van dit Prospectus en in het register van de STV op: www.stichtingtransparantievastgoedfondsen. nl. Daarnaast is als Bijlage 8 van dit Prospectus aangehecht de ‘leeswijzer’ van de STV welke is bijgevoegd om de in het Prospectus opgenomen informatie inzichtelijker en makkelijker toegankelijk te maken voor de Certificaathouder. De leeswijzer beoogt niet volledig te zijn. Iedere beslissing om in het Fonds te participeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus en is uiteinde­ lijk de verantwoordelijkheid van de Certificaathouder zelf. Aan de leeswijzer kunnen geen rechten worden ontleend. De Initiatiefnemer is een kredietinstelling en beschikt over een vergunning van De Nederlandsche Bank N.V. conform artikel 2:13 lid 1 Wft, ingevolge welke vergunning de Initiatiefnemer bevoegd is beleggingsdiensten te verlenen en/of beleggingsactiviteiten te verrichten. Indien noodzakelijk, kunnen Certificaten tijdelijk worden geplaatst bij de Initiatiefnemer. Het Fonds verklaart dat er geen rechtszaken, arbitragezaken en overheidsingrepen over de periode van de afgelopen twaalf (12) maanden zijn die invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van het Fonds, anders dan de procedure omschreven in paragraaf 8.10  “Beschrijving lopende juridische procedures”. De inschrijvingsperiode verschilt al naar gelang het een inschrijving door een bestaande Certificaathouder betreft of een inschrijving van een nieuw toetredende 14

Certificaathouder betreft. De Besloten Inschrijvingsperiode start op 9 mei 2011 en eindigt op 20 mei 2011. De Openbare Inschrijvingsperiode start op 23 mei 2011 en eindigt op 10 juni 2011. De Beheerder behoudt zich het recht voor beide inschrijvingsperioden op ieder moment te verkorten of te verlengen of –in het geval van de Openbare Inschrijvingsperiode- geen doorgang te laten vinden. Nadat alle Certificaten zijn uitgegeven, verliest het Prospectus zijn geldigheid, omdat na datum van uitgifte van alle Certificaten de in dit Prospectus opgenomen informatie kan afwijken.

 ertrouwen van Certificaathouders V op informatie in dit Prospectus

Certificaathouders moeten de inhoud van dit Prospectus niet beschouwen als een advies in relatie tot juridische, fiscale, investerings- of andere zaken. Zij moeten zich (laten) informeren met betrekking tot: (a) de juridische vereisten binnen hun eigen jurisdicties voor de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van de Certificaten, (b) enige buitenlandse overdrachtsbeperking die van toepassing kan zijn op de aankoop, inschrijving, het houden, de overdracht van de Certificaten waar zij mogelijk mee te maken (kunnen) krijgen, en (c) de fiscale consequenties welke van toepassing kunnen zijn als gevolg van de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van Certificaten. Certificaathouders moeten uitsluitend afgaan op hun eigen adviseurs (waaronder voor dit doeleinde uitdrukkelijk niet begrepen de in dit Prospectus genoemde partijen, althans niet in hun hoedanigheid van bij deze structuur betrokken entiteiten en personen), inclusief hun juridisch, fiscaal en financieel adviseurs en accountants, met betrekking tot juridische, fiscale, investerings- of enige andere zaken gerelateerd aan het Fonds en hun deelname daarin. De inhoud van dit Prospectus is in zijn geheel onderworpen aan de Fonds Documenten, zie de Bijlagen bij dit Prospectus.

Bijzondere opmerking over toekomstgerichte opmerkingen

Dit Prospectus bevat opmerkingen welke toekomstgerichte opmerkingen zijn of als zodanig te beschouwen zijn. Deze toekomstgerichte opmerkingen kenmerken zich door het gebruik van toekomstgerichte termen, waaronder:     ‘geloven’, ‘schatten’, ‘anticiperen’, ‘verwachten’, ‘beogen’ en ontkenningen hiervan of andere variaties of vergelijkbare terminologie. De toekomstgerichte opmerkingen omvatten alle zaken die geen historische feiten zijn. Ze komen op een aantal plaatsen in dit Prospectus voor en omvatten opmerkingen aangaande de bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen van het Fonds wat betreft onder andere de beleggingsdoelen en –strategie, het beleggingsbeleid, financieringsstrategieën, beleggings­ rendement, operationeel resultaat, financiële toestand, liquiditeit, verwachtingen en dividendbeleid van het Fonds. Naar hun aard brengen toekomstgerichte opmerkingen

prospectus

risico’s en onzekerheden met zich mee aangezien zij gerelateerd zijn aan gebeurtenissen en afhangen van omstandigheden die wel of niet kunnen gebeuren in de toekomst. Toekomstgerichte opmerkingen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties of resultaten. De huidige beleggingsresultaten van het Fonds, het operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het dividendbeleid in de periode na de Emissie en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds kunnen materieel verschillen van de indruk die gewekt is door de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Verder zijn deze resultaten of ontwikkelingen niet indicatief voor resultaten of ontwikkelingen in de toekomst, zelfs als het beleggingsresultaat, operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het dividendbeleid van het Fonds en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds gelijk zijn aan de toekomstgerichte op­ merkingen in dit Prospectus. Certificaathouders wordt aangeraden om dit document in zijn geheel te lezen. In het bijzonder wordt aangeraden de “Belangrijke Informatie”, Hoofdstuk 1 “Samenvatting” en Hoofdstuk 2 “Risico­ factoren”, te lezen voor een verdere behandeling van factoren die het toekomstige resultaat van het Fonds kunnen beïnvloeden. Elke referentie in dit Prospectus aan prestaties en resultaten uit het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en resultaten. De waarde van een investering in het Fonds kan fluctueren.

Verwijzing naar gedefinieerde begrippen

Begrippen in dit Prospectus beginnend met hoofdletters hebben de betekenis als daaraan gegeven in Hoofdstuk 4   “Definities en Interpretatie”.

15

prospectus

4. definities en interpretatie Tenzij uit de context anders blijkt, hebben de woorden en uitdrukkingen die in het Prospectus met een hoofdletter zijn beschreven, de volgende betekenis:

Aandeel

Besloten Inschrijvingsperiode

Een aandeel in het Kapitaal van het Fonds met een nominale waarde van EUR 250 dat wordt uitgegeven tegen een prijs gelijk aan de NAV op de Emissiedatum. Het verschil tussen de NAV op Emissiedatum en de nominale waarde van een Aandeel, wordt als agio op dat Aandeel gestort. Aandelen luiden op naam en worden gehouden door het SAK. Er worden geen bewijs- of toonderstukken voor Aandelen uitgegeven.

De periode gedurende welke Bestaande certificaathouders kunnen inschrijven op Certificaten zoals uit te geven bij de Emissie.

Bestaande Certificaathouder

Een Certificaathouder die per de datum van dit Prospectus reeds Certificaten in het Fonds bezit.

Aanvangsdatum

Bestaande Financier

De datum waarop de eerste Certificaathouders Certificaten geleverd hebben gekregen zijnde 5 januari 2007.

Bankinstellingen die een Bestaande Financiering aan het Fonds hebben verstrekt, zijnde Eurohypo A.G. en Deutsche Hypothekenbank A.G.

ABN AMRO MeesPierson



ABN AMRO MeesPierson, de private bank van ABN AMRO Bank N.V. een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam.

De bestaande geldlening(en) ter financiering van de Objecten, die overeenkomstig zijn aangegaan met de Bestaande Financiers.

Bestaande Financiering

Administratie-voorwaarden

Bestaande Portefeuille

De administratievoorwaarden van het SAK, als Bijlage 4 van dit Prospectus.

De Objecten die per de datum van het Prospectus reeds worden gehouden door het Fonds, welke zijn beschreven in Bijlage 7 en Bijlage 10.

AFM



De Stichting Autoriteit Financiële Markten, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres Vijzelgracht 50, Postbus 11723, 1001 GS te Amsterdam.

Het boekjaar van het Fonds, gelijk aan de periode van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar.

Boekjaar

Beheerder

Bruto Aanvangsrendement (BAR)

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam met adres De Entree 99-197, Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830), 1000 EA Amsterdam.

Bruto huurinkomsten van het eerste exploitatiejaar (op jaarbasis) in verhouding tot de koopprijs vermeerderd met de kosten koper van het aangekochte of aan te kopen vastgoedobject (ook wel: BAR vrij op naam). Bruto Huuropbrengsten

Beheervergoeding

De vergoeding die de Beheerder ontvangt voor het administratief, operationeel, commercieel en financieel beheren van het Fonds.

16

Alle gefactureerde opbrengsten voor het gebruik van vast­­­ goed (huuropbrengsten), exclusief aan huurders door­ belaste servicekosten, BTW, ontvangen bedragen voor afkoop van huurcontracten en huurgaranties. Bruto huuropbrengsten uit vastgoed is gelijk aan theoretische

prospectus

bruto huuropbrengsten minus leegstand minus huurvrije perioden/huurkortingen.

Exploitatieresultaat

Certificaat

Het verschil tussen netto huuropbrengsten en eventueel aan het direct resultaat toegerekende fondskosten, exclusief rentekosten en exclusief belastingen. Soms ook wel“bedrijfsresultaat” genoemd.

Een (1) Certificaat van een aandeel op naam, dat voor een (1) Aandeel wordt uitgegeven door het SAK. Certificaten luiden op naam. Er worden geen bewijs- of toonderstukken voor Certificaten uitgegeven.

De Bestaande Financieringen en Nieuwe Financieringen.



Financiering

Certificaathouder

FBI

Elke houder van een (1) of meerdere Certificaten.

Fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Direct Resultaat



Het Exploitatieresultaat van het Fonds minus Rentelasten. Distributiekosten

Kosten die gerekend worden bovenop de koopprijs van een Certificaat gelijk aan een percentage variërend van een procent (1%) tot drie procent (3%) van die koopprijs van de Certificaten, te betalen aan de Initiatiefnemer.

Fonds

ABN AMRO MeesPierson Real N.V., een naamloze vennootschap statutair gevestigd te Amsterdam 99-197, Postbus 283 (Areaal 18D Amsterdam.

Estate Growth Fund naar Nederlands recht, met adres De Entree / AF 1830), 1000 EA

Fonds Documenten

Dutch GAAP

Dutch Generally Accepted Accounting Principles. De jaar­ rekening van het Fonds wordt volgens deze standaarden opgesteld.

De Administratievoorwaarden, de Management Overeen­ komst, de statuten van het Fonds, de statuten van de Beheerder en de statuten van het SAK (inclusief aanverwante overeenkomsten en documenten).



Fondsinvestering

Emissie

Het totaal van de activa van het Fonds; het betreft de optelsom van de boekwaarde van de Portefeuille en de waarde van de overige activa. Bij de start van het Fonds bestond deze uit de koopprijs van de Objecten, vermeerderd met kosten koper, de initiële kosten en de (eventuele) liquiditeitsreserve. Per Emissiedatum bestaat deze uit de boekwaarde van de Objecten, liquide middelen, het eventueel nog niet geamortiseerde deel van geactiveerde vastgoedgerelateerde kosten en het eventueel nog niet geamortiseerde deel van geactiveerde initiële kosten en eventuele overige activa.

De in dit Prospectus beschreven emissie van Aandelen en uitgifte van Certificaten. Emissiedatum

De datum waarop de Certificaathouders die deel­ nemen aan de Emissie, Certificaten geleverd krijgen. Emissiekosten

Kosten die worden gemaakt in verband met de Emissie, zoals beschreven in Hoofdstuk 9 “Opbrengsten, kosten en vergoedingen”.

Fondskosten

Euro.

Kosten die worden gemaakt om het Fonds te exploiteren, welke niet rechtstreeks aan de exploitatie van de Objecten zijn toe te rekenen, zoals beschreven in Hoofdstuk 9   “Opbrengsten, kosten en vergoedingen”.





EUR

Exploitatiekosten

Hefboomwerking

Kosten direct verbonden met, en toewijsbaar aan de ver­ krijging van de Theoretische Bruto Huuropbrengsten, zoals beschreven in Hoofdstuk 9 “Opbrengsten, kosten en vergoedingen”.

De hefboomwerking (ook wel aangeduid als leverage) is de verhouding tussen vreemd vermogen en eigen vermogen waarmee vastgoed wordt aangekocht.

17

prospectus

Indirect Resultaat

Netto Aanvangsrendement (NAR)

Dit zijn de eventuele waardevermeerderingen en waarde­ verminderingen van de Objecten gedurende de looptijd van het Fonds. Dit indirecte resultaat is van toepassing op Fondsniveau.

Theoretische Bruto Huuropbrengsten minus exploitatie­ kosten minus netto servicekosten) van het eerste exploitatie­jaar (op jaarbasis) in verhouding tot de koopprijs, vermeerderd met kosten koper van het aangekochte of aan te kopen Object.

Initiatiefnemer

ABN AMRO MeesPierson.

Netto Huuropbrengsten

Initiële Kosten

De eenmalige kosten die zijn gemaakt voor het opzetten en structuren van het Fonds, het SAK en de Beheerder zoals beschreven in het Hoofdstuk 9 “Opbrengsten, kosten en vergoedingen”. Internal Rate of Return (IRR)

Internal Rate of Return vanuit Fondsoptiek, zijnde cumulatieve rendement dat na verrekening van uitgekeerde kasstromen gedurende de looptijd van Fonds inclusief het Indirect Resultaat gemiddeld per is gerealiseerd.

het alle het jaar



Bruto Huuropbrengsten minus Exploitatiekosten minus netto servicekosten (het verschil tussen werkelijke servicekosten en de daarvoor aan huurders doorbelaste bedragen).

Nieuwe Certificaathouder

Een Certificaathouder die naar aanleiding van de Emissie Certificaten zal aankopen, ongeacht of hij per de datum van dit Prospectus reeds Certificaten bezit. Nieuwe Financier

Bankinstellingen die in de toekomst een Nieuwe Financiering aan het Fonds zullen verstrekken ten behoeve van aan te kopen Objecten, conform de voorwaarden als beschreven in het Prospectus.

Kapitaal

Het kapitaal van het Fonds dat indirect, via het SAK, is of van tijd tot tijd wordt gestort door de Certificaathouders. Loan-to-value

De verhouding tussen de omvang van het vreemd vermogen waarmee een Object wordt gefinancierd en de marktwaarde van het Object. Management Overeenkomst

De overeenkomst tussen het Fonds en de Beheerder waarin is overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Beheerder voor het Fonds optreedt.

Nieuwe Financiering

De geldlening(en) ter financiering van aan te kopen Objecten, die overeenkomstig de voorwaarden als beschreven in het Prospectus zullen worden aangegaan. Nieuwe Portefeuille

De nog aan te kopen Objecten op basis van het beleggingsbeleid van het Fonds zoals beschreven in Hoofdstuk 6 “Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoel­ stelling en –beleid”. Object(en)

Netto Vermogenswaarde (NAV)

De bezittingen minus de verplichtingen van het Fonds zoals vastgesteld conform het bepaalde in Hoofdstuk 9 “Opbrengsten, kosten en vergoedingen”.

Elk onroerend goed object dat direct of indirect - via een rechtspersoon, personenvennootschap of lichaam waarin het Fonds een belang houdt - in (mede-) eigendom is van het Fonds.



Openbare Inschrijvingsperiode

Netto Vermogenswaarde (NAV) per Certificaat

De periode gedurende welke Nieuwe Certificaathouders kunnen inschrijven op Certificaten zoals uit te geven bij de Emissie.

De netto vermogenswaarde van een (1) Certificaat, gelijk aan Netto Vermogenswaarde gedeeld door het aantal uitstaande Certificaten.

Portefeuille

De Bestaande Portefeuille en de Nieuwe Portefeuille (indien en voor zover van toepassing) gezamenlijk. 18

prospectus

Prospectus

Dit Prospectus, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Raad van Commissarissen

Verwervingskosten

De verwervingskosten van de Objecten, onder meer bestaande uit overdrachtsbelasting en acquisitie- en notariskosten, zoals nader omschreven in Hoofdstuk 9 “Opbrengsten, kosten en vergoedingen”.

De raad van commissarissen van het Fonds.

Wft

Rentelasten

Wet op het financieel toezicht.

De periodieke vergoeding op de Financiering. Werkdag Scenarioanalyse

Een heldere en uitvoerige uitleg om beleggers te helpen begrijpen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed, vooral onder de omstandigheden waarbij de risico’s het grootst zijn. Het risicoprofiel van de belegging wordt gekwantificeerd door middel van scenarioanalyses met een uiteenzetting van de grondslagen van de gekozen scenario’s: pessimistisch, realistisch en optimistisch.

Elke dag, behalve een zaterdag, een zondag of een dag waarop commerciële banken in Nederland gewoonlijk gesloten zijn. In het enkelvoud uitgedrukte definities omvatten tevens de meervoudsvorm en vice versa.

Stichting Administratiekantoor (SAK)

Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam met adres De Entree 99-197, Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830), 1000 EA Amsterdam. Theoretische Bruto Huuropbrengsten

De theoretische jaarhuur bij volledige verhuur van de Objecten. Total Expense Ratio (TER)

Verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale (Exploitatieen Fondskosten) kosten (exclusief Rentelasten) van het Fonds gedeeld worden door de (gemiddelde) Netto Vermogenswaarde (beide) berekend over de looptijd van het Fonds, uitgedrukt in een percentage. De Expense Ratio geeft informatie over de kostenstructuur van het Fonds. Vastgoedbeheerder

Kadans Vastgoed B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vught en met adres Rijksweg 3, 5076 PB Haaren. Verkoopkosten

Kosten in verband met verkoop van Objecten, zoals beschreven in Hoofdstuk 9 “Opbrengsten, kosten en vergoedingen”.

19

prospectus

5. de vastgoedmarkt 5.1 Macro-economische ontwikkelingen In 2009 stond de economie in het teken van krimp, maar in 2010 was er wereldwijd in de meeste regio’s weer sprake van groei. Ook in Europa, ondanks de problemen met Griekenland in het voorjaar en de plotseling oplaaiende vrees voor een zogeheten ‘double dip’. De autoriteiten in de belangrijkste landen hebben het hele jaar hun stimulerende maatregelen volgehouden, wat een positief effect had op de economie. Ook voor het jaar 2011 lijken de economische vooruitzichten positief en wordt zelfs op een aantal terreinen een hernieuwde dynamiek voorzien. Het vertrouwen bij het bedrijfsleven lijkt positief te blijven en dat leidt ertoe dat ondernemingen op grote schaal hun bedrijfsstrategieën aan het herzien zijn om optimaal te kunnen profiteren van de mogelijk aantrekkende groei. Dit blijkt ook uit stijgende vertrouwensindicatoren onder ondernemers, die in een aantal gevallen alweer op een historisch hoog niveau zijn beland. Volgens een onderzoek van het CBS in het najaar van 2010 verwachten Nederlandse ondernemers in de industrie dit jaar vierentwintig procent (24%) meer te investeren dan in 2010. Belangrijk is ook dat consumenten lijken terug te komen naar de markt. Dat geldt zowel voor de Verenigde Staten als voor Europa – vooral voor Duitsland – waar in deze fase van de conjunctuurcyclus de consument het stokje overneemt van de export. Hiermee lijkt de diepste naoorlogse recessie in termen van economische groei ten einde. De krachtige budgettaire stimuleringsmaatregelen, het ruime monetaire beleid en de verbeterde situatie op de financiële markten lijken de voorraadvorming bij bedrijven weer te stimuleren, waardoor een verdere groei van de wereldwijde economie in 2011 lijkt door te zetten.

5.2 Ontwikkelingen op de vastgoedmarkt in Nederland De hierboven beschreven ontwikkelingen hebben een positieve invloed op de wereldwijde vastgoedmarkten. Daarnaast is er nog een aantal positieve macro-economische trends en ontwikkelingen te identificeren, die een positief effect hebben op de Nederlandse vastgoedmarkt. Belangrijk is dat het totale investeringsvolume voor commercieel vastgoed in 2010 in Nederland op bijna EUR 6 miljard is uitgekomen. Dat betekent een stijging van negenentwintig procent (29%) ten opzichte van 2009. Hiermee wordt een eerste signaal van herstel zichtbaar. De Beheerder constateert dat de financieringsbereidheid in Europa licht verbeterd is ten opzichte van een jaar geleden, al zijn banken nog steeds terughoudend met het verstrekken van leningen. Verder helpt het dat de rente nog steeds laag is. 20

5.3 Nederlandse markt voor logistiek en bedrijfsmatig vastgoed Nederland profiteerde in 2010 van de groeiende wereldhandel en in Europa vooral van de groei van de Duitse economie. Een stad als Rotterdam heeft daardoor bijvoorbeeld een record aantal goederen overgeslagen (elf procent (11%) meer ten opzichte van 2009) en marktaandeel gewonnen in vergelijking met andere grote Europese havens. Door de gunstige logistieke ligging en de belangrijke transportfunctie van Nederland in Europa, is het de verwachting dat de vraag naar logistiek en bedrijfsmatig vastgoed ten behoeve van op- en overslag van goederen en producten aanwezig zal blijven en mogelijk zelfs verder zal groeien in Nederland. Een voordeel van logistiek en bedrijfsmatig vastgoed is de snellere bouwtijd, waardoor dit type vastgoed flexibeler kan inspelen op de economische ontwikkelingen dan bijvoorbeeld de kantorenmarkt. Gegevens in het vakblad Vastgoedmarkt over de Nederlandse bedrijfsruimtemarkt laten zien dat de opname in 2010 licht gedaald is (3%) ten opzichte van 2009. Het aanbod nam met elf procent (11%) toe. Uit recent onderzoek van Knight Frank LLP is gebleken dat de huren in de meeste Europese markten voor logistiek vastgoed beginnen te stabiliseren. Dat geldt ook voor de rendementen. De ROZ/IPD¹ index liet over het vierde kwartaal van 2010 in Nederland voor alle objecten gezamenlijk een totaalrendement van 1,5% zien. Alleen de bedrijfsruimten scoorden met een daling van 0,1% nog negatief. Over de afgelopen drie (3) jaar rendeerden bedrijfsruimten met een totaalrendement van 1,9% beter dan kantoren (1,5%) en woningen (0,7%). Met een direct rendement van 1,8% kwamen bedrijfsruimten in het vierde kwartaal van 2010 als beste uit de bus, maar het was aan de andere kant ook het vastgoedsegment dat de hoogste afwaardering kende. De Beheerder is van mening dat die sterke afwaardering in de logistieke en bedrijfsruimtemarkt het dieptepunt gepasseerd is en dat er voor partijen met voldoende liquide middelen of een sterke balans een aantrekkelijk aankoopmoment is aangebroken. ¹ Vereniging Raad voor Onroerende Zaken/Investment Property Databank

prospectus

5.4

Sterke regio’s

De Beheerder heeft in samenwerking met Buck Consultants International B.V. (een (inter)nationaal adviesbureau op het gebied van economie, ruimte, infrastructuur, vastgoed, locatiekeuzes, goederenvervoer en logistieke ketens) en JonesLang LaSalle B.V. in kaart gebracht wat de sterke regio’s van Nederland zijn op het gebied van logistiek en bedrijfsmatig vastgoed. Het Fonds streeft ernaar Objecten te verwerven die gelegen zijn in de hieronder aangegeven kansrijke regio’s.

■ Figuur 1: E  conomische sterke regio’s (Buck Consultants International, 2010)

21

prospectus

6. portefeuille, beleggings­doelstelling en -beleid 6.1

Beschrijving Bestaande Portefeuille

De Bestaande Portefeuille bestaat per de datum van dit Prospectus uit achtentwintig (28) Objecten. Hiervan zijn drieëntwintig (23) Objecten logistieke en bedrijfsgebouwen en vijf (5) Objecten regionale kantoorgebouwen. De Objecten zijn overwegend verhuurd aan solvabele huurders afkomstig uit verschillende branches. De huurcontracten kennen verschillende expiratiedata en worden jaarlijks gecorrigeerd voor het inflatiecijfer (conform CPI). Door de spreiding in locatie, het type huurder en de verschillende expiratiedata van de huurcontracten is er een gespreide portefeuille van logistiek en bedrijfsmatig vastgoed in Nederland ontstaan.

Vanaf de oprichting van het Fonds is er een aantal Objecten bijgekocht wat het Fonds zijn huidige omvang en karakteristieken heeft gegeven. Per 1 januari 2011 heeft de Bestaande Portefeuille de volgende kenmerken: Aantal Objecten: 28 (23 bedrijfs- en 5 kantoorgebouwen) Aantal huurders: 37 Locatie: verspreid over Nederland Gemiddelde looptijd huurcontracten: 5,9 jaar Totale bruto huuropbrengsten: EUR 7.868.903 per jaar Totaal verhuurbare vloeroppervlakte: 117.952 m2 Leegstandspercentage: 6,8%

De Objecten die deel uitmaken van de Bestaande Portefeuille zijn voor een groot deel deel de afgelopen tien (10) jaar ontwikkeld en van een goede kwaliteit. Meer dan drieënveertig procent (43%) van de huurders is een beursgenoteerde onderneming of is onderdeel van een groep die beursgenoteerd is. In figuur 2 hieronder is een overzicht opgenomen van de totale huurinkomsten van het Fonds verdeeld naar branche waarin de huurders actief zijn.

■ Figuur 1: spreiding naar locatie portefeuille ■ Figuur 2: huurinkomsten verdeeld naar branche De basis van de Bestaande Portefeuille is gelegd door bij de oprichting van het Fonds in november 2006 een door de Vastgoedbeheerder ontwikkelde portefeuille van bedrijfsgebouwen en enkele kantoorgebouwen, te verwerven. Doordat de Vastgoedbeheerder het merendeel van de Bestaande Portefeuille heeft ontwikkeld, is zij bekend met de thans gehouden Objecten. 22

Voor een uitgebreide beschrijving van de Bestaande Portefeuille wordt verwezen naar Bijlage 10.

prospectus

6.2 Beleggingsdoelstelling De doelstelling van het Fonds is het realiseren van een aantrekkelijk rendement met een aanvaardbaar risicoprofiel binnen een zorgvuldig gespreide Portefeuille van logistiek en bedrijfsmatig direct vastgoed in Nederland en in de toekomst mogelijk daarbuiten (in Duitsland, België en Luxemburg). Het Fonds streeft ernaar een jaarlijks dividend rendement van minimaal zeven procent (7%) uit te keren. Het dividend zal -indien van toepassing- in halfjaarlijkse termijnen worden uitgekeerd per einde juni en per einde december van elk boekjaar. Het Fonds tracht haar beleggingsdoelstelling te realiseren door naast de exploitatie van de Bestaande Portefeuille bij voorkeur lang en volledig verhuurde logistieke en industriële bedrijfsgebouwen, groothandelsgebouwen, pro­ ductie­locaties en datacenters verspreid over (vooralsnog) Nederland aan te kopen en te exploiteren en te verkopen ten behoeve van de Nieuwe Portefeuille. Het Fonds zal in de toekomst geen nieuwe solitaire kantoor­gebouwen verwerven en zich volledig richten op de markt voor logistieke- en bedrijfsgebouwen.

 investeringsvolume tussen de EUR 1 miljoen en

EUR 50 miljoen per Object, waarbij een Object niet meer dan vijfentwintig procent (25%) van de Portefeuille mag bedragen;  toezicht, advies en goedkeuring aan- en verkoop beslissingen door ervaren en deskundige Raad van Commissarissen;  conservatieve Financiering van de Portefeuille;  actief en professioneel vastgoedbeheer door ervaren Beheerder en Vastgoedbeheerder die het Fonds op een dagelijkse basis aansturen; en  gebruik van fundamentele research door gerenommeerde organisaties om beleggingsbeleid te ondersteunen.

6.4

Beleggingsbeleid nader uitgewerkt

De volgende uitgangspunten spelen een belangrijke rol bij het ten uitvoer brengen van het beleggingsbeleid van het Fonds.

Vastgoed en locatie

Het Fonds streeft ernaar om de opbrengsten van de Emissie te gebruiken om nieuwe Objecten aan te kopen, die aan het realiseren van de hierboven beschreven beleggings­ doelstelling van het Fonds bijdragen. Het streven is dat door de aankoop van Objecten voor de Nieuwe Portefeuille de spreiding binnen het Fonds in principe verder zal verbeteren waardoor het risicoprofiel van het Fonds verder verlaagd zal worden. Behoudens het besluit om Objecten aan te kopen in Duitsland, België en Luxemburg -waarvoor goedkeuring van de vergadering van Certificaathouders voor is vereistkan de Beheerder te allen tijde het beleggingsdoelstelling en het beleggingsbeleid wijzigen, na voorafgaande goed­ keuring van de Raad van Commissarissen en de vergadering van Certificaathouders. Deze procedure wordt in meer detail beschreven in paragraaf 8.1 “Certificaten”.

De Objecten die ten behoeve van de Nieuwe Portefeuille aangekocht zullen worden, zijn logistieke en industriële bedrijfsgebouwen, groothandelsgebouwen, productie­ locaties en datacenters vooralsnog gelegen in Nederland en mogelijk in de toekomst daarbuiten, in Duitsland, België en Luxemburg. De Objecten zijn bij voorkeur gelegen op representatieve bedrijventerreinen die goed bereikbaar zijn. De Objecten dienen bij voorkeur multifunctioneel te zijn. Indien het huurcontract van een huurder expireert, dient het vrijgekomen Object bij voorkeur te gebruiken te zijn door een opvolgend huurder zonder dat er zeer ingrijpende bouwkundige aanpassingen aan het Object dienen te worden uitgevoerd.

Langjarige huurcontracten met solvabele huurders

De Objecten die ten behoeve van de Nieuwe Portefeuille aangekocht worden, zullen bij voorkeur langjarig verhuurd zijn aan solvabele huurders.

6.3 Kernpunten beleggingsbeleid  streven naar stabiel direct rendement met

Conservatieve financiering

verantwoord risicoprofiel;  logistiek en bedrijfsmatig (direct) vastgoed in Nederland en mogelijk in de toekomst daarbuiten, in Duitsland, België en Luxemburg;  gebouwen zijn gelegen in economisch sterke regio’s;  spreiding Portefeuille met betrekking tot locatie, expiratiedata huurcontracten, branche huurders, etc;  bij voorkeur langjarige huurcontracten met solvabele huurders;

Het Fonds streeft er naar om Objecten voor circa vijftig procent (50%) tot vijfenvijftig procent (55%) van de fiscale boekwaarde (inclusief geactiveerde kosten) van dat Object te financieren met vreemd vermogen (het financieringspercentage). In uitzonderlijke situaties kan het Fonds, na toestemming van de Raad van Commissarissen, tijdelijk een hoger financieringspercentage hanteren, waarbij het voor een FBI wettelijk vastgestelde percentage van maximaal zestig procent (60%) niet of slechts tijdelijk mag worden overschreden conform de daarvoor geldende wettelijke voorwaarden Hierbij is het uitgangspunt dat 23

prospectus

het financieringspercentage, indien mogelijk, binnen een termijn van maximaal twaalf (12) maanden weer in lijn wordt gebracht met het bovengenoemde percentage.

Investeringsvolume per Object

Het investeringsvolume per Object ligt tussen de EUR 1 miljoen en EUR 50 miljoen, waarbij een Object niet meer dan vijfentwintig (25%) van de totale Fondsinvestering mag uitmaken.

Raad van Commissarissen

Alle aan- en verkopen van Objecten dienen goedgekeurd te worden door de Raad van Commissarissen van het Fonds. De Raad van Commissarissen bestaat uit zeer ervaren voormalig bestuurders van de grootste Nederlandse vast­ goedorganisaties en een lid van de management board van ABN AMRO MeesPierson. Voor meer informatie over de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar paragraaf 7.8 “Raad van Commissarissen”.

Due diligence

Ten behoeve van iedere aankoop zal een due diligence onderzoek uitgevoerd worden, waarbij de technische en bouwkundige staat van het Object wordt onderzocht. Daarnaast worden de in het Object aanwezige installaties beoordeeld en wordt, indien relevant, een bodem- en asbestonderzoek uitgevoerd. Tevens zal onderzoek worden gedaan naar de financiële gegoedheid van de huurder, het bestemmingsplan en eventuele gebruiksvergunningen en zal er fiscaal- en juridisch onderzoek naar de verschillende overeenkomsten, vergunningen en andere relevant geachte documentatie worden gedaan. Hiervoor maakt het Fonds gebruik van de diensten van externe gespecialiseerde partijen.

risicoprofiel doordat spreiding is aangebracht in de Bestaande Portefeuille, immers de Objecten bevinden zich op verschillende locaties in Nederland, de huurcontracten kennen verschillende expiratiedata en een goede diversiteit op het gebied van de huurders is bereikt. Voor de Nieuwe Portefeuille zal eveneens een dergelijke spreiding worden nagestreefd. Deze spreiding moet het mogelijk maken dat een stabiel rendement wordt gerealiseerd. Bij de aankoop van vastgoed zal rekening gehouden worden met het na te streven uit te keren dividendrendement door per Object een analyse te maken hoe deze bijdraagt aan het rendement. De BAR-NAR analyse neemt onder andere een leverage- en portefeuille-effect in beschouwing.

Overig

Indien een situatie zou ontstaan waarbij de opbouw van de Nieuwe Portefeuille niet mogelijk is conform de in dit Prospectus genoemde uitgangspunten, is de Beheerder gerechtigd, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het beleggingsbeleid dusdanig te verruimen dat de rendementsdoelstellingen zo veel als mogelijk benaderd worden. Indien door de Beheerder niet binnen 12 maanden een geschikt Object is gevonden om te verwerven voor de Nieuwe Portefeuille, zal een vergadering van Certificaathouders worden uitgeschreven, waarin de Beheerder aan de Certificaathouders zal voorleggen wat te doen met het middels de Emissie opgehaalde Kapitaal.

6.5

Blind Pool Portefeuille

De Certificaathouders investeren in een fonds met een Bestaande Portefeuille, zoals deels beschreven in Hoofd­ stuk 6 “Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid” en deels in Bijlage 10 en Bijlage 11. Hiernaast investeren de Nieuwe Certificaathouders in een fonds waarbij de aanwending van de inleg van Certificaathouders pas na ontvangst van deze inleg wordt ingevuld.

Research

Het Fonds maakt gebruik van fundamentele research van specialisten zoals bijvoorbeeld Buck Consultants International B.V., Jones Lang LaSalle B.V. en CB Richard Ellis B.V. om haar beleggingsbeleid te ondersteunen.

Management

Het Fonds wordt beheerd door de Beheerder in samen­ werking met de Vastgoedbeheerder.

Streven naar stabiel rendement met verantwoord risicoprofiel

Het Fonds streeft ernaar een jaarlijks stabiel dividend­ rendement aan Certificaathouders uit te keren van minimaal zeven procent (7%) per jaar gedurende de looptijd van het Fonds. Het Fonds kent een verantwoord 24

Ten tijde van het verschijnen van het Prospectus is nog niet bekend welke Objecten zullen worden aangekocht voor de Nieuwe Portefeuille, derhalve ontbreekt de financiële informatie over die Objecten. Certificaathouders hebben bij de keuze van door de Beheerder aan te schaffen Object(en), het aankoopmoment of de juridische formalisering van de aankoop, levering en Financiering geen directe betrokkenheid en kunnen deze keuze derhalve niet blokkeren of wijzigen en evenmin (doen) vernietigen of nietig doen verklaren. Beheerder bepaalt derhalve welk(e) Object(en) zal/zullen worden aangeschaft. De aankoop van nieuwe Objecten zal plaatsvinden in de markt voor logistiek en bedrijfsmatig vastgoed en dient te passen in het beleggingsbeleid van het Fonds zoals omschreven in paragraaf 6.2 “Beleggingsdoelstelling”, paragraaf 6.3 “Kernpunten beleggingsbeleid” en paragraaf 6.4 “Beleggingsbeleid nader uitgewerkt”. De Beheerder

prospectus

hanteert dezelfde beleggingsdoelstellingen als voor de Bestaande Portefeuille.

bijbehorende berekeningen en vergelijkingen van verkochte of verhuurde Objecten.

Indien de inleg binnen een termijn van zes (6) maanden niet kan worden aangewend voor de aankoop van Objecten die passen in het beleggingsbeleid van het Fonds, dan kan door de Beheerder worden besloten om na goedkeuring door de Raad van Commissarissen maximaal twintig procent (20%) van het totale Kapitaal te investeren in beursgenoteerd vastgoed. Van het Fondsvermogen zal nooit meer dan twintig procent (20%) van het Fonds in beursgenoteerd vastgoed belegd worden. De Raad van Commissarissen dient toestemming te geven voor een belegging in beursgenoteerd vastgoed. Voor zover aanwezig zal aansluiting gezocht worden bij de institutionele beleggingsresearch van ABN AMRO Bank N.V. op het gebied van beursgenoteerd vastgoed. Indien ABN AMRO Bank N.V. geen beleggingsresearch meer op beursgenoteerd vastgoed produceert, zal in overleg met de Raad van Commissarissen aansluiting gezocht worden met een andere professionele partij. Als algemene regel om een FBI status te waarborgen geldt dat maximaal twintig procent (20%) van de boekwaarde van andere beleggingen gefinancierd mag worden met vreemd vermogen. Het Fonds zal indirecte beleggingen in beursgenoteerd vastgoed (‘andere beleggingen’) echter nooit met vreemd vermogen financieren, zodat de FBI status van het Fonds in beginsel wordt gewaarborgd. Het middels de Emissie opgehaald Kapitaal dat niet direct aangewend kan worden voor de aanschaf van Objecten voor de Nieuwe Portefeuille, zal tijdelijk op een rentedragende beleggingsrekening worden gestort.

Certificaathouders worden halfjaarlijks per brief geïnform­ eerd over de intrinsieke waarde van de Certificaten per 30 juni en per 31 december. Deze schriftelijke rapportage geschiedt in de maanden maart en september. Voor het waarderingsoverzicht van de Bestaande Porte­ feuille per 31 december 2010 evenals een taxatie per Object wordt verwezen naar Bijlage 11.

6.6 Waardering van de Portefeuille De Beheerder laat de Portefeuille jaarlijks door een externe taxateur waarderen. De Beheerder selecteert de externe taxateur en zal er voor zorgdragen dat dit een gerenommeerde partij is. De belangrijkste huidige taxateur van het Fonds is DTZ Zadelhoff Vof. Wijziging van de taxateur(s) is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De waarderingen, die per Object plaatsvinden, worden gebruikt als grondslag voor de waardebepaling van de totale Portefeuille in de jaarrekening. De taxatie van de Objecten vindt plaats in overeenstemming met de hiervoor door de European Association for Investors in Non-listed Real Estate Vehicles (INREV) opgestelde richtlijnen en aanbevelingen. De waarderingsgrondslag is de prijs die bij onderhandse verkoop bij aanbieding in verhuurde staat en op de voor onroerende zaken meest geschikte wijze, na de beste voorbereiding door de meest biedende gegadigde, niet zijnde de huurder, zou zijn betaald. Bij de waardebepaling houdt de taxateur rekening met de omstandigheden die op de waarde van invloed kunnen zijn, ingewonnen en verkregen informatie, overwegingen, 25

prospectus

7. organisatiestructuur 7.1

Organisatie structuur

In onderstaande figuur is de vereenvoudigde structuur van het Fonds weergegeven.

ABN AMRO Group N.V.

Het Fonds is initieel opgericht onder de naam Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. Bij statuten­ wijziging van 26 april april 2011 is de naam van het Fonds gewijzigd in ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.

Certificaathouders

Certificaten

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund

Stichting Administratiekantoor

Management B.V.

ABN AMRO MeesPierson

(de Beheerder)

Real Estate Growth Fund (SAK) Aandelen Bestuur

Management-overeenkomst

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (het Fonds)

Raad van Commissarissen

Objecten Kadans Vastgoed B.V. (de Vastgoedbeheerder)

Objecten

aansprakelijk is en niet gehouden is om boven het bedrag dat is betaald voor de Certificaten bij te dragen in eventuele verliezen van het Fonds.

(indirect vastgoed)

(direct vastgoed)

7.2 Initiatiefnemer ABN AMRO MeesPierson treedt op als Initiatiefnemer. Indien noodzakelijk, kunnen Certificaten tijdelijk worden geplaatst bij de Initiatiefnemer. Uitgifte en overdracht van Certificaten vindt plaats door tussenkomst van de Initiatiefnemer. De Initiatiefnemer is daartoe geregistreerd bij de AFM.

Het Fonds is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nummer 34258893. Het Fonds heeft haar statutaire zetel te Amsterdam en houdt kantoor aan De Entrée 99-197, 1000 EA te Amsterdam, telefoonnummer 020 628 08 53. Ingevolge artikel 3 van de statuten van het Fonds, is het doel van het Fonds het beleggen van vermogen, onder meer in registergoederen en personenvennootschappen die op hun beurt beleggen in registergoederen. De statuten van het Fonds zijn als Bijlage 1 in dit Prospectus opgenomen. De aandelen in het Fonds worden gehouden door het SAK. Per 31 december 2010 zijn de gegevens omtrent het aandelenkapitaal van het Fonds als volgt: Maatschappelijk kapitaal

EUR 4.375.000

Geplaatst kapitaal

EUR 1.572.000

Aantal toegestane aandelen

17.500

Aantal uitgegeven aandelen

6.288

Nominale waarde per aandeel

EUR 250

Het Fonds is opgericht voor onbepaalde tijd. 7.3

Het Fonds

Het Fonds is op 27 oktober 2006 opgericht door MeesPierson Private and Trust Holding B.V., thans geheten ABN AMRO MeesPierson Private and Trust Holding B.V., kantoorhoudende te Amsterdam als een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Een naamloze vennootschap (in de zin van artikel 2:64 Burgerlijk Wetboek) is een rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. De aandeelhouder in een naamloze vennootschap is niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap en is niet gehouden om boven het bedrag dat op het aandeel behoort te worden gestort, bij te dragen in de verliezen. Ook voor de Certificaathouder geldt dat deze niet persoonlijk 26

De vergadering van Certificaathouders heeft bepaalde rechten met betrekking tot de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders omtrent ontbinding van het Fonds. Verwezen wordt naar Hoofdstuk 8 “Juridische aspecten”. Daarnaast kan het SAK, in de hoedanigheid van aandeelhouder van het Fonds, besluiten tot ontbinding. Hiertoe zal worden overgegaan indien het SAK van oordeel is dat de belangen van de Certificaathouders beter gediend zijn bij ontbinding en vereffening dan voortzetting van het Fonds. Het Fonds verklaart dat zij met de leden van bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen geen arbeids­­­ overeenkomsten heeft gesloten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband.

prospectus

7.4

De Beheerder

De Beheerder is op 24 oktober 2006 opgericht door MeesPierson Private and Trust Holding B.V., thans geheten ABN AMRO MeesPierson Private and Trust Holding B.V., kantoorhoudende te Amsterdam als een besloten vennoot­ schap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht. Per 29 september 2010 is de naam van de vennootschap gewijzigd in ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. De Beheerder is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nummer 34258565. De Beheerder heeft haar statutaire zetel te Amsterdam en houdt kantoor aan De Entrée 99-197, 1000 EA te Amsterdam, telefoonnummer 020 628 08 53. De Beheerder is opgericht voor onbepaalde tijd. Ingevolge artikel 3 van de statuten van de Beheerder, is het doel van de Beheerder, kort samengevat, het besturen van en toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. De statuten van de Beheerder zijn als Bijlage 2 in dit Prospectus opgenomen. De Beheerder vormt het bestuur van het Fonds en het SAK. Onder de taken die de Beheerder uit dien hoofde verricht, vallen onder meer:  het voorbereiden en aangaan van overeenkomsten tot

aan- en verkoop van Objecten. Voor de aan- en verkoop van Objecten is de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist;  het voorbereiden en aangaan van Nieuwe Financieringen en het verlenen van hypotheekrechten of andere zekerheidsrechten op de Objecten; Aangaan van Financieringen behoeft ook voorafgaande goedkeuring Raad van Commissarissen  het voorbereiden en sluiten van huurovereenkomsten ter zake van de Objecten;  het administreren en invorderen van huurpenningen en dividenden voortvloeiend uit de Objecten;  het verrichten van betalingen die in het kader van het beheer van het Kapitaal noodzakelijk of gewenst zijn;  het verrichten van dagelijks beheer van het Kapitaal, waaronder begrepen het verrichten van rechts­ handelingen en aangaan van verplichtingen ter zake;  het onderzoeken van de noodzaak of wenselijkheid om het dagelijks beheer van het Kapitaal (waaronder uitdrukkelijk niet begrepen het beleggingsbeleid van het Fonds) over te laten aan ter zake gespecialiseerde derden waarbij de Beheerder, voor het geval wordt overwogen een op enigerlei wijze aan de Beheerder verbonden partij op dit vlak in te schakelen, gehouden is om (voor het desbetreffende onderdeel van het dagelijks beheer) bij ten minste een (1) partij die niet aan de Beheerder is verbonden te informeren naar de

voorwaarden waaronder zulk een onafhankelijke partij die diensten zou willen verlenen, en het voorbereiden en het namens het Fonds of in eigen naam aangaan van deze overeenkomsten. Het inschakelen van derde partijen geschiedt te allen tijde met inachtneming van de wettelijke regels die daaraan worden gesteld;  het verstrekken van alle inlichtingen omtrent het Fonds aan Certificaathouders en derden, daaronder begrepen toezichthoudende instanties, die op grond van enige (wettelijke) verplichting dienen te worden verstrekt; en  het optreden als aanspreekpunt voor de Certificaathouders voor alle zaken omtrent het Fonds. Het Fonds en de Beheerder zijn een Management Overeenkomst aangegaan, waarin onder meer boven­ staande punten zijn overeengekomen. Voor deze Management Overeenkomst wordt verwezen naar Bijlage 5 bij dit Prospectus. De Beheerder heeft geen rechten op vergoedingen anders dan in de Management Overeenkomst is bepaald. De Beheerder vormt het bestuur van het Fonds. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt, schorst en ontslaat de Beheerder. De vergadering van Certificaathouders heeft bepaalde rechten met betrekking tot de besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders omtrent ontslag en benoeming van de Beheerder (zie paragraaf 8.1 “Certificaten”). De Beheerder is een volle dochtermaatschappij van ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V. welke op zijn beurt een volle dochter is van ABN AMRO Bank N.V. Het bestuur van de Beheerder bestaat uit de heren P.W. Akkerman en J.A.L. Bouma.

Curriculum

mr. Pieter W. Akkerman MSRE 2008-heden  Directeur ABN AMRO MeesPierson Private Real Estate   Directeur ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V.  Bestuurder Stichting MP Real Estate Management IV 2005-2008   Hoofd Asset Management ABN AMRO MeesPierson Private Real Estate 2001-2005  Analist Lehman Brothers Amsterdam - Corporate Finance Opleiding  Master of Studies in Real Estate (MSRE), Universiteit van Amsterdam (diploma behaald in 2008)   Rechten, Universiteit van Amsterdam (diploma behaald in 2000).

27

prospectus

Curriculum

7.5

Stichting Administratiekantoor

drs. Hans A. L. Bouma RA MSRE 2007-heden  Financieel directeur ABN AMRO MeesPierson Private Real Estate  Directeur ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V.  Bestuurder Stichting MP Real Estate Management IV 2002-2007  Senior Financial account manager Intertrust 1998-2002  (Register)accountant Deloitte Opleiding   Master of Studies in Real Estate (MSRE), Universiteit van Amsterdam (diploma behaald in 2010)   Registeraccountancy, Universiteit van Tilburg (diploma behaald in 1999)   Bedrijfseconomie, Erasmus Universiteit Rotterdam (diploma behaald in 1994).

De heren Akkerman en Bouma kiezen voor de uitoefening van hun functie adres ten kantore van de Beheerder. De heren Akkerman en Bouma verklaren dat geen sprake is van een van de volgende gebeurtenissen:  veroordelingen in verband met fraude misdrijven in de

voorgaande vijf (5) jaar;  faillissementen, surséances of liquidaties waarbij men in de voorgaande vijf (5) jaar als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan betrokken is geweest;  door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan een dergelijke persoon het voorwerp heeft uitgemaakt; en  in de voorgaande vijf (5) jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam te zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. De heren Akkerman en Bouma zijn in het kader van de Emissie niet op deskundigheid en integriteit getoetst door de AFM en De Nederlandsche Bank. De heren Akkerman en Bouma zijn eerder wel getoetst op deskundigheid en integriteit door de AFM en De Nederlandsche Bank in het kader van de vergunningaanvraag voor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Management B.V. (voorheen geheten: MeesPierson Real Estate Management B.V.) voor het beheren van beleggingsinstellingen als bedoeld in art 2:65, eerste lid, sub a van de Wft. 28

Het SAK is op 19 december 2006 opgericht door MeesPierson Private and Trust Holding B.V., thans geheten ABN AMRO MeesPierson Private and Trust Holding B.V., kantoorhoudende te Amsterdam als een stichting naar Nederlands recht. Het SAK is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nummer 34262199. Het SAK heeft haar statutaire zetel te Amsterdam. Het SAK is opgericht voor onbepaalde tijd. Ingevolge artikel 3 van de statuten van het SAK, is het doel van het SAK het beheren en administreren van de Aandelen. De statuten van het SAK en de Administratievoorwaarden zijn als Bijlage 3 respectievelijk Bijlage 4 van dit Prospectus opgenomen. Alle Aandelen worden vanaf Aanvangsdatum gehouden door het SAK, en het SAK houdt voor elk aan de Certificaat­ houders uitgegeven Certificaat een (1) Aandeel. De Certificaathouders zijn gerechtigd tot alle economische rechten die zijn verbonden aan de door het SAK gehouden Aandelen waarvoor aan hen Certificaten zijn uitgegeven. Het SAK houdt een register bij met de gegevens van de Certificaathouders, waaronder het aantal door elk van hen gehouden Certificaten. Verder draagt het SAK zorg voor de uitkeringen aan de Certificaathouders. Alle kennisgevingen aan Certificaathouders - zowel die van het SAK als van het Fonds - worden schriftelijk gedaan aan het adres als opgenomen in het door het SAK aangehouden register. De Certificaathouders dragen er de verantwoordelijkheid voor om wijzigingen in hun adresgegevens tijdig aan het SAK te berichten. Bij overlijden van een Certificaathouder berichten de erfgenamen zo spoedig mogelijk het SAK. Het bestuur van het SAK is bevoegd te besluiten tot wijziging van de statuten van het SAK en de Administratie­ voorwaarden, alsook tot ontbinding van het SAK. Deze besluiten kunnen slechts worden genomen nadat de vergadering van Certificaathouders daarover is geïnformeerd. Vereffening van het SAK geschiedt door de bestuurders. Indien het SAK alsdan Aandelen houdt, worden de daar­ tegenover uitstaande Certificaten ingetrokken en de Aandelen aan de desbetreffende Certificaathouders over­ gedragen tenzij de taak van het SAK aan een andere instelling wordt overgedragen, in welk geval de door het SAK gehouden Aandelen worden overgedragen aan die instelling. Het bestuur van het SAK wordt gevormd door de Beheerder. Voor meer informatie omtrent de Beheerder wordt verwezen naar paragraaf 7.4 “De Beheerder”. Het SAK noch het bestuur van het SAK ontvangt enige vergoeding. Kosten die het SAK maakt in de uitoefening van haar functie worden gedragen door het Fonds.

prospectus

7.6 Vastgoedbeheerder

7.8

Raad van Commissarissen

De Beheerder heeft de Vastgoedbeheerder als professionele vastgoedbeheerder van de Objecten bij het Fonds betrokken, op basis van een uitbestedingsovereenkomst. De Vastgoedbeheerder dient op ieder door de Beheerder gewenst moment verantwoording af te leggen over de door haar uitgevoerde werkzaamheden en de Beheerder daar inzicht in te bieden. De Beheerder kan te allen tijde instructies omtrent de uitvoering van de werkzaamheden geven aan de Vastgoedbeheerder en kan de uitbesteding met onmiddellijke ingang beëindigen indien dit in het belang van de Certificaathouders is.

Per 28 maart 2011 zijn de leden van de Raad van Commis­ sarissen benoemd. De Raad van Commissarissen bestaat uit de volgende drie (3) leden:  Dhr. mr. P.G.A. Noordanus (voorzitter);  Dhr. ir. J.D. Doets; en  Dhr. drs. D.J. Van Ommeren.

Hieronder volgen de actuele curriculum vitae van de Raad van Commissarissen.

Curriculum

7.7 Toekomstige samenwerking MPC

mr. Peter G.A. Noordanus (1948, voorzitter)

ABN AMRO MeesPierson en de Beheerder hebben de intentie om in het kader van de verdere professionalisering van het fondsmanagement van de ABN AMRO MeesPierson vastgoedfondsen een samenwerking aan te gaan met MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Services B.V. (‘MPC’). Deze samenwerking zal mogelijk per 1 juli 2011 van start gaan. Deze samenwerking zal er uit bestaan dat MPC een belang verwerft in de Beheerder en derhalve samen met de Beheerder het beheer over het Fonds zal gaan voeren. Als gevolg daarvan zal MPC betrokken zijn bij het verwerven van de Nieuwe Portefeuille. De Certificaathouders zullen door de Beheerder per omgaande worden geïnformeerd over deze samenwerking zodra de juridische documentatie in dat kader definitief is geworden.

Huidige positie(s):  Burgemeester van Tilburg Huidige nevenactiviteiten:  Korpsbeheerder Politie Midden- en West Brabant  Voorzitter van de Veiligheidsregio Midden- en West Brabant  Voorzitter Raad van Commissarissen NCCW  Voorzitter Raad van Commissarissen Valstar Simonis  Voorzitter Stichting Kennisontwikkeling Gebiedsontwikkeling   Voorzitter Raad van Commissarissen ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Voormalige functies: 2006 – 2009  Directievoorzitter AM Ontwikkeling 2004 – 2006  CEO AM 2001 – 2004  Directeur/partner Boer en Croon 2001 – 2003  Voorzitter VROM-Raad 1989 – 2001   Wethouder ruimtelijke ordening, stadsvernieuwing en volkshuisvesting Gemeente Den Haag 1988 – 1989  Hoogleraar onroerend goed recht Technische Universiteit Delft 1984 – 1988  Directeur Instituut voor Bouwrecht. 1974 – 1984   Trainee, vervolgens (adjunct) secretaris van de Raad van Advies voor de Ruimtelijke Ordening (RARO), Ministerie van Volkshuisvesting en Ruimtelijke Ordening

MPC is het grootste beursgenoteerde emissiehuis van Duitsland. Sinds oprichting in 1994 is MPC actief in het ontwikkelen, initiëren en verkopen van alternatieve beleggingsproducten. Voortbouwend op haar achtergrond en ervaring, heeft MPC zich van oudsher gefocust op beleggingen in drie segmenten: vastgoed, scheepvaart en energie. Per december 2010, heeft MPC 319 beleggingsproducten geïnitieerd. Circa 180.000 klanten hebben meer dan EUR 7,7 miljard in deze producten geïnvesteerd die een totaal beleggingsvolume vertegen­ woordigen van meer dan EUR 18,6 miljard. Vastgoed en scheepvaartfondsen maken gezamenlijk circa drieën­ zeventig procent (73%) van dit volume uit (scheepvaart EUR 3,0 miljard belegd vermogen, EUR 8,5 miljard investeringsvolume; vastgoed EUR 2,8 miljard belegd vermogen, EUR 6,2 miljard investeringsvolume). Daarnaast houdt het team in Amsterdam zich actief bezig met het identificeren van nieuwe investeringsmogelijkheden in de Nederlandse markt. In de afgelopen twee (2) jaar heeft MPC voorzichtig geopereerd op de Nederlandse markt en werden drie (3) gebouwen met een totale waarde van ca. EUR 80 miljoen aangekocht. Voor de jaren 2011 en 2012 heeft MPC de ambitie het volume aan Nederlandse vastgoedtransacties verder uit te breiden.

Curriculum

ir. Jan D. Doets (1944) Huidige positie(s):  Directeur Doets Consult Huidige nevenactiviteiten:  Raad van Commissarissen Q-Park – Parkeren in Europa  Raad van Commissarissen Bouwbedrijf De Nijs 29

prospectus

  Voorzitter Raad van Commissarissen van Schiphol Area Development Company  Voorzitter Stichting Aedex  Raad van Toezicht Nederlands Scheepvaart Amsterdam  Voorzitter ASRE Foundation – Master of Real Estate Opleidingsprogramma  Voorzitter Raad van Toezicht Muziekgebouw a/h Y, Amsterdam. Voormalige nevenactiviteiten: 2007 – 2010  Raad van Commissarissen Zuidas-Amsterdam 2005 – 2009  Lid beleggingscommissie Goodman European Logistics Fund  Raad van Commissarissen Corio – winkelcentra in Europa  Bestuur Osira (rusthuizen en verpleeghuizen voor ouderen)  Bestuur Berlage Instituut (School voor architecten) 2005 – 2007   Kwartiermeester Zuidas/Dok Gemeente Amsterdam / Ministerie van Financiën / Ministerie van Volkshuisvesting 2001 – 2010  Raad van Commissarissen Vesteda Voormalige functies: 1996 – 2004  President Directeur ING Real Estate 1995 – 1996  Algemeen Directeur ING Vastgoed 1991 – 1995   Algemeen Directeur MBO (sub-divisie van NMB Bank, later ING BANK).

Curriculum

drs. Dirk J. van Ommeren (1967) Huidige positie(s):   Managing Director Marketing & Products ABN AMRO MeesPierson Huidige nevenactiviteiten:   Non executive Director Triodos MeesPierson Sustainable Investment Management B.V.  Supervisory Director Leveraged Capital Holdings N.V.  Supervisory Director Trading Capital Holdings N.V. Voormalige functies: December 2009 – juli 2010   Managing Director Private Financial Services MeesPierson Juni 2008 – december 2009  MeesPierson, Managing director Investments   MeesPierson, Voorzitter Global Investment Management Team Juli 2006 – juni 2008   Fortis Private Banking, Managing director Global Compentence Center Investments   Fortis Private Banking, Lid van het Global Investment Management Team Oktober 2002 – december 2006  Fortis MeesPierson, Commercial Director Netherlands   Fortis MeesPierson, Lid van het Nederlandse Management Team 30

Juli 2001 – september 2002  Director Fortis MeesPierson Januari 2000 – juni 2001  KBW Wesselius Effectenbank N.V., Managing Director

Taken Raad van Commissarissen

De taak van de Raad van Commissarissen bestaat uit het toezicht houden op de Beheerder en de algemene gang van zaken binnen het Fonds. De Raad van Commissarissen staat de Beheerder met raad en daad terzijde. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Commissarissen zich naar het belang van het Fonds. Indien zich een tegenstrijdig belang voordoet tussen het Fonds en de Beheerder zal de Raad van Commissarissen het Fonds vertegenwoordigen in de kwestie waar het tegenstrijdig belang uit voortkomt en de behandeling van het belangenconflict op zich nemen, zie paragraaf 8.6 “Belangenconflicten en transacties met verbonden partijen”. De Raad van Commissarissen heeft onder meer de bevoegdheid een algemene vergadering van aandeelhouders uit te roepen om de Beheerder te ontslaan, zoals omschreven in paragraaf 8.1 “Certificaten”. Daarnaast dient de Beheerder de volgende besluiten aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen te onderwerpen:  alle aan- en verkopen van Objecten;  het aangaan van Financieringen door het Fonds;  het aangaan van garanties en waarborgen door het

Fonds;  het aangaan van rentecontracten door het Fonds;  significante aanpassingen in de gehanteerde waarderingsmethode;  veranderingen in de boekhoudvoorwaarden, welke van significante invloed kunnen zijn op de ‘accounting principles’ van het Fonds;  wijziging van externe taxateur of accountant van het Fonds op voorstel van de Beheerder;  wijziging van het beleggingsbeleid van het Fonds; en  het investeren in beursgenoteerd vastgoed. Daarnaast neemt de Raad van Commissarissen de volgende taken op zich:  advisering Beheerder van het Fonds om de door het

Fonds gestelde doelstellingen te realiseren;  advisering Beheerder over de strategie en risico’s verbonden aan de beleggingsactiviteiten van het Fonds;  advisering Beheerder over de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controle systemen;  bewaking van het financiële verslaggevingproces;  naleving van de wet- en regelgeving; en  zorgdragen voor een goede relatie tussen het Fonds en haar Aandeelhouders en Certificaathouders.

prospectus

Alle leden van de Raad van Commissarissen kiezen voor de uitoefening van hun functie adres ten kantore van het Fonds. Het Fonds heeft de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen nader vastgelegd in het commissarissenreglement, dat als Bijlage 6 is aangehecht bij dit Prospectus en waarvan een kopie van het laatst geldende bij de Beheerder kan worden opgevraagd. De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissaris­ sen wordt eenmaal per jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgesteld. De bezoldiging van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van het Fonds. Aan een lid van de Raad van Commissarissen worden geen Aandelen, Certificaten en/of rechten op Aandelen of Certificaten bij wijze van bezoldiging toegekend. Vooralsnog is het bedrag van de bezoldiging voor alle leden vastgesteld op EUR 15.000.

31

prospectus

8. juridische aspecten 8.1 Certificaten

8.1.2 Stemrechten

Nieuwe Certificaathouders kunnen deelnemen in het Fonds door het verwerven van Certificaten. De Certificaten luiden op naam en worden uitgegeven naar Nederlands recht. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. Het nominale bedrag van de Certificaten is gelijk aan het nominale bedrag van de Aandelen. De intrinsieke waarde van de Certificaten bedraagt EUR 6.656 per 31 december 2010. Er dienen minimaal tien (10) Certificaten te worden afgenomen bij toetreding. Certificaten worden uitgegeven in euro. Certificaten worden naar verwachting op 1 juli 2011 uitgegeven tegen een uitgifteprijs gelijk aan de Netto Vermogenswaarde per 31 mei 2011, conform hetgeen beschreven in Hoofdstuk 13 “Deelname en toewijzing”. Het huidig aantal uitgegeven Certificaten -voor de Emissiebedraagt 6.288.

In bijzondere gevallen kan het SAK dan ook besluiten het stemrecht anders uit te oefenen dan waartoe de vergadering van Certificaathouders heeft geadviseerd. Evenwel is de besluitvorming in de vergadering van Certificaathouders omtrent benoeming en ontslag van de Beheerder, de vaststelling van de jaarrekening van het Fonds en, acht (8) tot tien (10) jaar na Aanvangsdatum en nadien elke vijf (5) jaar, de ontbinding van het Fonds bepalend voor het stemgedrag van het SAK over deze onderwerpen. Op grond van de statuten van het SAK en de Administratievoorwaarden is het SAK ook gehouden het stemrecht op de Aandelen uit te oefenen conform het besluit dat in de vergadering van Certificaathouders is genomen over een bepaald onderwerp. Daarnaast heeft de vergadering van Certificaathouders rechten met betrekking tot de voordracht respectievelijk benoeming van twee (2) leden van de Raad van Commissarissen, de regelingen met betrekking tot besluiten omtrent vaststelling van de jaarrekening, (benoeming en) ontslag van de Beheerder, ontbinding van het Fonds, de voordracht van een (1) lid en een veto recht met betrekking tot de benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders (het SAK) van een (1) lid van de Raad van Commissarissen. Ondanks dat dit niet is opgenomen in de statuten van het SAK en de Administratievoorwaarden, heeft de vergadering van Certificaathouders het recht om te stemmen over het besluit tot wijziging van het beleggingsbeleid, in verband met eventuele uitbreiding naar Duitsland, België en Luxemburg. Al deze rechten zijn als volgt samengevat.

Een Certificaathouder heeft een aantal rechten en verplichtingen zoals beschreven in de statuten van het SAK en de Administratievoorwaarden, opgenomen als Bijlage 3 respectievelijk Bijlage 4 van dit Prospectus.

8.1.1 Vergadering van Certificaathouders De termijn van oproeping van een vergadering van Certificaathouders bedraagt ten minste veertien (14) dagen. Het SAK roept ten minste een (1) keer per jaar, voorafgaand aan de vergadering van aandeelhouders van het Fonds, een vergadering van Certificaathouders bijeen. Verder roept het SAK een vergadering van Certificaathouders bijeen indien een (1) of meer Certificaathouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste vijfentwintig procent (25%) van het aantal uitstaande Certificaten, het bestuur van het SAK daarom verzoekt onder opgave van de te behandelen onderwerpen. De vergadering van Certificaathouders heeft onder meer ten doel de Certificaathouders te informeren en van gedachten te wisselen met het SAK, in zijn hoedanigheid van enig aandeelhouder van het Fonds. Het SAK zal zich bij het uitoefenen van het stemrecht op de Aandelen zoveel mogelijk richten naar hetgeen de vergadering van Certificaathouders dienaangaande heeft besloten. Het SAK is op grond van de statuten van het SAK en de Administratievoorwaarden gehouden de aan de Aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uit te oefenen, dat de belangen van het Fonds en alle daarbij betrokkenen -waaronder de Certificaathouders- zo goed mogelijk worden gewaarborgd.

32

Jaarrekening van het Fonds:

met betrekking tot goedkeuring van de jaarrekening van het Fonds geldt dat het besluit in de vergadering van Certificaathouders met een gewone meerderheid bepalend is voor het besluit over dit onderwerp in de algemene vergadering van aandeelhouders van het Fonds.

Ontslag van de Beheerder (en benoeming van een nieuwe beheerder):

de Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om een algemene vergadering van aandeelhouders uit te roepen om de Beheerder te ontslaan. Indien de vergadering van Certificaathouders met ten minste twee/derde (2/3e) meerderheid van de stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/derde (2/3e) van de Certificaten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, besluit de Beheerder te ontslaan (en een nieuwe beheerder te benoemen), zal dat besluit door het SAK in de vergadering van aandeelhouders van het Fonds worden genomen en wordt de Beheerder uit

prospectus

zijn functie ontheven en wordt een nieuwe beheerder benoemd.

Ontbinding van het Fonds:

acht (8) tot tien (10) jaar na Aanvangsdatum, derhalve ongeveer vier (4) jaar na de datum van dit Prospectus, evalueert de Beheerder de Portefeuille en de positie van het Fonds integraal. De Beheerder doet verslag van deze evaluatie in de vergadering van Certificaathouders. In de vergadering van Certificaathouders waarin de Beheerder verslag doet van deze evaluatie, en in elk geval binnen tien (10) jaar na Aanvangsdatum, derhalve uiterlijk op 5 januari 2017, zal worden gestemd over voortzetting of ontbinding van het Fonds. Stemt een gewone meerderheid van de vergadering van Certificaathouders, waarin ten minste vijftig procent (50%) van de Certificaten aanwezig of vertegenwoordigd is, vóór het voorstel tot ontbinding van het Fonds, dan is het besluit tot ontbinding van het Fonds in de vergadering van Certificaathouders bepalend voor het voorstel tot ontbinding van het Fonds in de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt het Fonds, indien mogelijk, ontbonden. De Beheerder zal er dan voor zorg dragen dat, indien mogelijk, binnen een redelijke periode (circa twee (2) jaar) het vermogen van het Fonds wordt vereffend en de Certificaathouders de slotuitkering ontvangen. Indien op de vergadering van Certificaathouders met gewone meerderheid is gestemd voor ontbinding van het Fonds als hierboven bedoeld terwijl niet ten minste vijftig procent (50%) van de Certificaten aanwezig of vertegenwoordigd was dan wordt binnen vier (4) weken een nieuwe vergadering van Certificaathouders uitgeroepen waarin het besluit opnieuw ter stemming wordt gebracht en er met een gewone meerderheid wordt gestemd mits ten minste een/derde (1/3e) van de Certificaten aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien in een vergadering van Certificaathouders waarin wordt gestemd over ontbinding van het Fonds en waarin wordt voldaan aan het quorumvereiste, op minder dan vijftig procent (50%) maar op ten minste vijfentwintig procent (25%) van de Certificaten voor ontbinding is gestemd, dan is het SAK gehouden zich er voor in te spannen dat binnen een redelijke periode (circa twee (2) jaar) andere Certificaathouders worden gevonden voor de desbetreffende Certificaten. De volgorde waarin deze Certificaten worden hergeplaatst bij andere Certificaathouders zal door loting worden bepaald. Deze loting wordt georganiseerd door het SAK, en de Certificaathouders die dit betreffen ontvangen op hun adres zoals bekend bij het SAK van tijd tot tijd een actueel overzicht van hun positie in die volgorde. Indien deze Certificaten niet alle zijn hergeplaatst vóór de maand mei van enig jaar - de maand waarin de jaarlijkse verhandeling van Certificaten als in deze paragraaf bedoeld plaatsvindt - dan worden de hier bedoelde Certificaten verhandeld met voorrang ten opzichte van de Certificaten die zijn aangemeld voor verhandeling in de maand mei van enig jaar.

Het SAK zal zich er voor inspannen dat de verkoopprijs van de Certificaten gelijk zal zijn aan de ten tijde van de verkoop meest recent vastgestelde Netto Vermogenswaarde. De Certificaathouders die van deze exit-mogelijkheid gebruik willen maken, dienen er evenwel mee in te stemmen dat een verkoop van hun Certificaten kan plaatsvinden tegen een lagere prijs dan bedoelde Netto Vermogenswaarde, van ten laagste vijfenzeventig procent (75%) van de ten tijde van de besluitvorming meest recent vastgestelde Netto Vermogenswaarde. Voor de hier bedoelde overdracht van Certificaten worden kosten in rekening gebracht. Voor de hoogte van die kosten wordt verwezen naar paragraaf 9.2.3  “Kosten gedurende exploitatie van de portefeuille”. Nadat de eerste keer - acht (8) tot tien (10) jaar na Aanvangsdatum - in de vergadering van Certificaathouders is besloten omtrent voortzetting of ontbinding van het Fonds, zal de Beheerder elke vijf (5) jaar nadien de Portefeuille en de positie van het Fonds integraal evalueren en daarvan verslag doen in de vergadering van Certificaathouders. Op basis daarvan zal wederom in de vergadering van Certificaathouders worden gestemd over ontbinding of voortzetting van het Fonds. Bovenbedoelde stemverhouding, quorumvereiste en de consequenties daarvan zijn van overeenkomstige toepassing op deze besluitvorming.

Voordracht en benoeming leden van de Raad van Commissarissen:

per 28 maart 2011 heeft het Fonds een Raad van Commissarissen. Bij de benoeming van de Raad van Commissarissen wordt een (1) lid voorgedragen door de vergadering van Certificaathouders en benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders (het SAK). Een tweede lid wordt voorgedragen door de algemene vergadering van aandeelhouders waarna de vergadering van Certificaathouders in de gelegenheid wordt gesteld een veto uit te spreken over deze voorgedragen commissaris. De voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt voorgedragen en benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Besluit tot wijziging beleggingsbeleid in verband met aankoop Objecten in Duitsland, België en Luxemburg:

het Fonds heeft het voornemen om in de toekomst mogelijk additionele Objecten in Duitsland, België en Luxemburg aan te kopen. Indien de Beheerder voornemens is het beleggingsbeleid uit te breiden zodat aankoop van dergelijke Objecten daar binnen valt, dient hij dit besluit tot wijziging van het beleggingsbeleid voor te leggen aan de vergadering van Certificaathouders. Stemt een gewone meerderheid van de vergadering van Certificaathouders, waarin ten minste vijftig procent (50%) van de Certificaten aanwezig of vertegenwoordigd is, in met het besluit dan zal de Beheerder over kunnen gaan tot wijziging van het beleggingsbeleid. 33

prospectus

8.1.3 Economische rechten Certificaat Een Certificaat geeft recht op alle economische rechten die zijn verbonden aan het door het SAK gehouden Aandeel waarvoor het desbetreffende Certificaat is uitgegeven. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Certificaathouders wordt aangekondigd aan het adres van elke Certificaathouder als opgenomen in het door het SAK aangehouden register. Er zijn geen rechten om een Certificaat in te wisselen tegen het onderliggende Aandeel.

8.1.4 Overdracht en verhandeling van Certificaten Bij tussentijds overlijden van een Certificaathouder gaan de Certificaten over op de erfgenamen, en zetten zij de belegging in het Fonds zonder onderbreking voort. Van overlijden dienen de erfgenamen zo spoedig mogelijk melding te doen aan het SAK. Het is de erfgenamen van een Certificaathouder niet toegestaan om de Certificaten te verkopen indien de tegenwaarde van de gehouden Certificaten minder dan EUR 50.000 zou gaan bedragen. Mocht de vererving er in resulteren dat de erfgenamen Certificaten houden met een tegenwaarde van minder dan EUR 50.000 dan is de betrokken erfgenaam cq zijn de betrokken erfgenamen verplicht die Certificaten over te dragen aan het Fonds of mee te werken aan iedere andere oplossing die het Fonds voorstelt. Ter waarborging van onder meer de status van FBI van het Fonds en de vrijstelling van de vergunningplicht en de prospectusplicht uit hoofde van de Wft, is elke verwerving en overdracht van Certificaten onderworpen aan de goedkeuring van de Beheerder. Voor de eisen die worden gesteld aan de kwaliteit van de Certificaathouders in verband met de status van het Fonds als FBI, wordt verwezen naar Hoofdstuk 12 “Fiscale aspecten”. Vrijgesteld van de vergunning- en prospectusplicht zijn degenen die rechten van deelneming in een beleggingsinstelling aanbieden voor zover die rechten slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste EUR 50.000 per deelnemer. Indien een verhandeling of emissie de status van het Fonds als FBI of de vrijstelling van de vergunningplicht voor de Beheerder en de prospectus­plicht voor het Fonds in gevaar kan brengen dan kan de Beheerder zijn toestemming onthouden. Voor iedere verkrijging door emissie, verhandeling of anderszins geldt dat Certificaten uitsluitend kunnen worden verkregen voorzover zij een tegenwaarde van (in totaal) ten minste EUR 50.000 hebben. Certificaathouders dienen zich te realiseren dat er geen garantie is dat een regelmatige of levendige handel in Certificaten zal ontstaan, dat de mogelijkheid tot inkoop van Certificaten door het Fonds beperkt is en dat het Fonds  - als closed-end beleggingsinstelling - niet de plicht heeft 34

om op aanvraag van de Certificaathouder Certificaten in te kopen, dat de Certificaten niet ter beurze zijn genoteerd en dat er geen voornemen is de Certificaten in enige notering op te nemen. Een Certificaat in het Fonds is in beginsel een beperkt verhandelbare en mogelijk zelfs een illiquide belegging. Een en ander is mede afhankelijk van het toekomstige sentiment voor (participaties in) vastgoed­ beleggingen. Indien een verkopende Certificaathouder zelf een koper voor de te verhandelen Certificaten aandraagt, wordt de verkoopprijs voor de Certificaten onderling - tussen verkoper en koper - bepaald. Heeft een Certificaathouder een koper bereid gevonden de door hem aangeboden Certificaten tegen de aangeboden prijs te kopen, dan kan de Certificaathouder een standaardovereenkomst bij de Beheerder opvragen. De Certificaathouder en de koper dienen de standaardovereenkomst in te vullen en ondertekend te retourneren aan de Beheerder die de beoogde verkoop en overdracht dient goed te keuren. Na goedkeuring door de Beheerder, waarvan de Certificaathouder en de koper schriftelijk bericht zullen ontvangen, effectueert de Beheerder de overdracht nadat de koopprijs voor de Certificaten en de transactiefee voor de overdracht zijn ontvangen. De Certificaten worden overgedragen middels een notariële of onderhandse akte en mededeling aan het SAK. Hierbij maakt de Beheerder gebruik van de notaris van het Fonds. Certificaathouders die Certificaten willen verkopen en niet zelf een koper aandragen, alsook Certificaathouders die additionele Certificaten willen kopen of derden die Certificaten wensen te kopen, kunnen hun interesse daartoe schriftelijk kenbaar maken aan de Beheerder door middel van invulling, ondertekening en retournering van een standaardformulier dat bij de Beheerder is op te vragen. Het hier bedoelde verzoek tot aan- of verkoop kan in de maand april worden gedaan, en dient uiterlijk op de laatste Werkdag van april van elk jaar schriftelijk te zijn ingediend. De Beheerder brengt vervolgens in de maand mei van elk jaar, indien mogelijk, vraag en aanbod bij elkaar en wikkelt in diezelfde maand de transacties in Certificaten af, nadat de Beheerder daarvoor goedkeuring heeft verleend, en de koopprijs voor de Certificaten alsook de transactiekosten zijn ontvangen. De koop/verkoopprijs van de Certificaten is gelijk aan de Netto Vermogenswaarde, zoals vastgesteld per 30 april van dat jaar. De Beheerder houdt een register bij van binnenkomende verzoeken tot koop of verkoop. De volgorde waarin en de momenten waarop tussentijdse verhandeling van Certificaten plaatsvindt, is als volgt: (a)  verhandeling van Certificaten in het geval dat de Certificaathouder zelf een koper daarvoor aandraagt, kan op alle Werkdagen plaatsvinden;

prospectus

(b)  verhandeling van Certificaten in het geval de Certificaat­ houder geen koper daarvoor aandraagt, wordt, indien mogelijk, afgewikkeld in de maand mei van elk jaar. In beginsel wordt vraag en aanbod afgewikkeld in de volgorde van binnenkomst van de verzoeken daartoe in de maand april van elk jaar; (c) van de volgorde in de afwikkeling van de vraag naar Certificaten als bedoeld onder (b) wordt afgeweken indien een Certificaathouder tussentijds additionele Certificaten wil kopen. Deze Certificaathouder wordt voor de koop van Certificaten met voorrang behandeld ten opzichte van derden die Certificaten wensen te kopen; (d)  ingeval op een vergadering van Certificaathouders wordt gestemd over voortzetting of ontbinding van het Fonds en, onder de voorwaarden zoals beschreven in deze paragraaf, op minder dan vijftig procent (50%) maar op ten minste vijfentwintig procent (25%) van de Certificaten voor ontbinding wordt gestemd, wordt afgeweken van de volgorde in de afwikkeling van het aanbod aan Certificaten als bedoeld onder (b) en worden de hier bedoelde Certificaten met voorrang verkocht ten opzichte van Certificaten waarvan een verzoek tot verkoop gedurende de maand april van enig jaar is ontvangen; en (e) bij verhandeling van Certificaten in het geval van een verplichte vervreemding (bijvoorbeeld omdat de FBI status in gevaar komt) door een Certificaathouder wordt afgeweken van de volgorde in de afwikkeling van het aanbod als bedoeld onder (b) en (d) en wordt de verkoop van de hier bedoelde Certificaten met voorrang behandeld ten opzichte van de verkopen als bedoeld onder (b) en (d). Verzoeken tot koop of verkoop die in de maand mei van enig jaar niet worden gehonoreerd, ongeacht de reden daarvan, komen daarmee te vervallen. Voor een gewenste transactie in mei van het volgende jaar dient tijdig een nieuw verzoek te worden ingediend conform de daarvoor geldende procedures. De kosten voor een tussentijdse verhandeling van Certificaten bestaan uit een transactiefee van totaal drie procent (3%) over de meest recent vastgestelde Netto Vermogenswaarde van de in de verkoop betrokken Certificaten (ongeacht de hoogte van de (ver)koopprijs). Van deze transactiefee wordt een procent (1%) in rekening gebracht aan de verkoper van de desbetreffende Certificaten en twee procent (2%) aan de koper van de desbetreffende Certificaten. Deze transactiefee is van toepassing op elke tussentijdse verhandeling van Certificaten, ook indien de Certificaathouder zelf een koper aandraagt. De transactiefee komt ten goede aan de Beheerder, die daaruit de kosten voor de transactie voldoet, waaronder de kosten voor de notaris.

8.1.5 Inkoop van Certificaten Het is het Fonds in beginsel toegestaan Certificaten in te kopen. Als closed-end beleggingsinstelling heeft het Fonds niet de plicht om op aanvraag van een Certificaathouder Certificaten in te kopen. De Beheerder beslist in alle gevallen te zijner discretie of Certificaten worden ingekocht, en zal daartoe -in beginsel in de maand mei- overgaan in het geval het aanbod tot verkoop van Certificaten de vraag naar Certificaten overstijgt. Aan de inkoop is echter een aantal wettelijke en statutaire restricties verbonden, en de mogelijkheden tot inkoop kunnen in de praktijk beperkt blijken te zijn. Inkoop zal niet plaatsvinden indien daardoor het Fonds meer dan tien procent (10%) van het totaal aantal uitstaande Certificaten houdt of de status van FBI in gevaar komt, over onvoldoende liquide middelen beschikt, het Fonds over te geringe vrije reserves beschikt of door de inkoop - naar de uitsluitende mening van de Beheerder - de belangen van de Certificaathouders en/of het Fonds zouden worden geschaad. Indien het Fonds Certificaten inkoopt, worden het Fonds geen transactiekosten in rekening gebracht. In geval van bijzondere omstandigheden kan het Fonds ook besluiten om in een andere maand dan de maand mei tot inkoop over te gaan.

8.1.6 Verplichting tot vervreemding van Certificaten In verband met de status van FBI van het Fonds wordt een aantal kwaliteitseisen gesteld aan de Certificaathouders (zie Hoofdstuk 12 “Fiscale aspecten” voor de vereisten voor toepassing van het regime voor fiscale beleggingsinstellingen). Indien een Certificaathouder, alleen dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met een of meer andere Certificaathouders, rechtstreeks of middellijk, op enig moment een zodanig aantal Certificaten houdt (of daar anderszins rechten op heeft) dat daardoor de status van het Fonds als FBI in gevaar is of zou komen, is die Certificaathouder verplicht een zodanig aantal Certificaten te vervreemden, dat de status van het Fonds als FBI niet langer in gevaar is of kan komen. Bedoelde vervreemding dient plaats te vinden binnen een (1) maand nadat (rechten op) Certificaten zijn verkregen waardoor de status van het Fonds als FBI in gevaar is gekomen. Indien de Certificaathouder die tot vervreemding verplicht is zelf een koper aandraagt, wordt de prijs voor de te vervreemden Certificaten onderling bepaald. Indien niet binnen een (1) maand vervreemding van bedoeld aantal Certificaten heeft plaatsgevonden kunnen, totdat vervreemding heeft plaatsgevonden, door die Certificaathouder geen vergader- en/of stemrechten op al zijn (overige) Certificaten worden uitgeoefend. Voorts worden, totdat vervreemding heeft plaatsgevonden, zijn rechten op dividenden op die Certificaten opgeschort. Indien deze Certificaathouder niet aan de hiervoor 35

prospectus

bedoelde verplichting voldoet binnen drie (3) maanden nadat de Beheerder hem bij aangetekende brief op zijn verplichtingen heeft gewezen, is het Fonds onherroepelijk gemachtigd over te gaan tot vervreemding van bedoeld aantal Certificaten. Indien de Certificaathouder niet instemt met de prijs die voor de Certificaten kan worden verkregen, wordt de verkoopprijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige. Ook voor de verplichte overdracht van Certificaten worden transactiekosten in rekening gebracht.

8.1.7 Overige exit scenario’s Een exit kan ook plaatsvinden door ontbinding van het Fonds, nadat alle Objecten - de gehele Portefeuille ineens of in delen - zijn verkocht. Het liquidatieoverschot - hetgeen na voldoening van alle schulden van het Fonds is overgebleven   - wordt dan uitgekeerd aan de Certificaathouders, naar rato van het bezit aan Certificaten.

inschrijven voor meer Certificaten dan voor die emissie beschikbaar zijn dan worden Certificaten toegewezen aan de Certificaathouders naar verhouding van het bezit aan Certificaten, waarbij afronding naar het dichtst bij gelegen gehele aantal Certificaten plaatsvindt. Zie in dit verband ook paragraaf 8.3 “Toetreding door nieuwe emissie”.

8.1.9 Dividendrechten De fiscale jaarwinst van het Fonds wordt met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen binnen acht (8) maanden na het einde van elk Boekjaar uitgekeerd. De rechten tot ontvangst van uitkeringen (vordering tot uitkering van dividenden) vervallen door verloop van vijf (5) jaar na de datum van betaalbaarstelling. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Certificaathouders wordt aangekondigd aan het adres van elke Certificaathouder als opgenomen in het door het SAK aangehouden register. De fiscale winst wordt twee (2) maal per jaar als dividend uitgekeerd, te weten in de maanden juni en december.

8.1.8 Voorkeursrecht Behoudens de hierna genoemde bijzondere omstandig­ heden hebben Bestaande Certificaathouders een recht van voorkeur op Certificaten, die door het SAK voor nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in het kader van de Emissie. Van bijzondere omstandigheden is sprake indien Certificaten aan werknemers van het Fonds (of van een groepsmaatschappij van het Fonds) worden uitgegeven of uitgifte van Certificaten plaatsvindt tegen inbreng in natura. Hieraan wordt toegevoegd dat het Fonds, noch enige groepsmaatschappij van het Fonds momenteel werknemers heeft en dat er geen voornemens bestaan werknemers in dienst te laten treden. Indien de Beheerder heeft besloten om een Object aan te kopen en de financiële middelen daarvoor op korte termijn zijn benodigd terwijl het Fonds daarover niet beschikt, kunnen Certificaten worden uitgegeven die (tijdelijk) worden geplaatst bij de Initiatiefnemer of een aan de Initiatiefnemer gelieerde vennootschap of na goedkeuring door de Raad van Commissarissen bij een derde partij. Deze Certificaten worden alsdan door tussentijdse verhandeling of bij een eerstvolgende emissie aangeboden. Bij een eerstvolgende emissie hebben de Certificaathouders eveneens een recht van voorkeur als hiervoor beschreven. Bij tussentijdse verhandeling of een emissie worden Certificaathouders, die hebben aangegeven interesse te hebben om additionele Certificaten te kopen, met voorrang behandeld ten opzichte van derden die Certificaten wensen te kopen. Uitgangspunt bij het recht van voorkeur op nieuw uit te geven Certificaten is dat Certificaathouders (i) bij de toewijzing van Certificaten in alle opzichten voorrang hebben op derden en (ii) naar rato van hun bezit aan Certificaten een recht van voorkeur ten opzichte van de andere Certificaathouders hebben. In het geval dat de Bestaande Certificaathouders 36

8.1.10 O verige rechten Conversie: het converteren van de Certificaten in Aandelen is niet mogelijk. Uitkering van de fiscale jaarwinst: indien geoorloofd, hebben de Certificaathouders recht op uitkering van de fiscale jaarwinst van het Fonds. Het Fonds heeft het voornemen om twee (2) keer per jaar een uitkering te doen. Een uitkering vindt plaats na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is, niet later dan in de achtste maand na afloop van het Boekjaar. Een tussentijdse uitkering vindt plaats telkens in december van elk jaar, op basis van een tussentijdse vermogensopstelling. Recht op batig saldo bij vereffening: in geval van ontbinding en vereffening van het Fonds zullen alle Objecten worden verkocht. Het batig saldo -hetgeen na voldoening van alle schulden van het Fonds is overgebleven- wordt uitgekeerd aan de Certificaathouders, naar rato van het bezit aan Certificaten. Statutenwijziging van het Fonds: de Certificaathouders hebben het recht om door de Beheerder schriftelijk aan hun adres in kennis te worden gesteld van een voorstel alsmede een daaropvolgend besluit tot statutenwijziging of tot ontbinding van het Fonds alsook van het feit dat een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging ten kantore van het Fonds voor hen ter inzage ligt. Wijziging van de Administratievoorwaarden en/of statuten van het SAK: de Certificaathouders hebben het recht om

door het bestuur van het SAK schriftelijk aan hun adres in kennis te worden gesteld van een voorstel alsmede een

prospectus

daaropvolgend besluit tot statutenwijziging van het SAK en/ of een wijziging van de Administratievoorwaarden.

8.2

Onderliggende aandelen

Het Fonds kent geen aandelen anders dan de Aandelen, en er zijn geen Aandelen met bijzondere zeggenschapsof winstrechten. De Aandelen luiden op naam. Aandeel­ bewijzen worden niet uitgegeven. Aandelen worden uitgegeven in euro. De Aandelen zijn uitgegeven naar Nederlands recht.

8.2.2 Stemrechten Het SAK, als enig aandeelhouder van het Fonds, oefent het stemrecht op de Aandelen uit. De Certificaathouders hebben geen stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders van het Fonds. De Certificaathouders hebben evenwel het recht om te worden uitgenodigd - en zullen worden uitgenodigd - voor de algemene vergadering van aandeelhouders van het Fonds, die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De vergadering van Certificaathouders heeft een aantal rechten met betrekking tot besluitvorming omtrent bepaalde onderwerpen in de algemene vergadering van aandeelhouders. Verwezen wordt naar paragraaf 8.1 “Certificaten”.

8.2.1 Vergadering van aandeelhouders Jaarlijks wordt ten minste een (1) algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. De jaarvergadering vindt plaats binnen zes (6) maanden na afloop van elk Boekjaar. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de Beheerder of de Raad van Commissarissen zulks nodig acht. Zowel de Beheerder als de Raad van Commissarissen kan een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen. De termijn van oproeping van een vergadering van aandeelhouders van het Fonds bedraagt ten minste veertien (14) dagen. Het SAK heeft het recht de Beheerder of de Raad van Commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de Beheerder of de Raad van Commissarissen niet binnen vier (4) weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes (6) weken na het verzoek kan worden gehouden, is het SAK zelf tot bijeenroeping bevoegd. In de jaarvergadering wordt onder meer de jaarrekening vastgesteld. Het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot goedkeuring van de jaarrekening van het Fonds is afhankelijk van het besluit hieromtrent van de vergadering van Certificaathouders (zie paragraaf 8.1  “Certificaten”). De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid te besluiten tot uitgifte van Aandelen alsook de voorwaarden - waaronder de uitgifteprijs - van zulk een uitgifte vast te stellen. Deze bevoegdheid is in de akte van oprichting van het Fonds voor een periode van vijf (5) jaar gedelegeerd aan de Beheerder, en kan in de algemene vergadering van aandeelhouders elk jaar met een periode van vijf (5) jaar worden verlengd. Het voornemen is om van deze mogelijkheid tot verlenging jaarlijks gebruik te maken. Verwezen wordt naar het voorkeursrecht voor Certificaathouders zoals nader omschreven in paragraaf 8.1   “Certificaten”.

8.2.3 Overdracht van Aandelen Voor elke overdracht van Aandelen is goedkeuring van de Beheerder vereist. Goedkeuring wordt in geen geval verleend indien door de overdracht de status van het Fonds als FBI of de vrijstelling van de vergunningplicht voor de Beheerder en de prospectusplicht voor het Fonds in gevaar zou komen. Verwezen wordt naar paragraaf 8.1  “Certificaten”. Het Fonds mag Aandelen en Certificaten verkrijgen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire beperkingen. De bevoegdheid te beslissen over een eventuele inkoop van Aandelen en Certificaten is in de oprichtingsakte van het Fonds voor achttien (18) maanden gedelegeerd aan de Beheerder, en het voornemen bestaat om in de jaarvergadering van het Fonds die bevoegdheid telkens opnieuw voor een zelfde periode te delegeren. Het nominale bedrag van de Aandelen en Certificaten die het Fonds houdt, mag niet meer dan tien procent (10%) van het nominale bedrag van het geplaatste kapitaal bedragen en onder de voorwaarde dat het Fonds voor de verkrijging over voldoende vrije reserves beschikt. In de algemene vergadering van aandeelhouders kan voor de Aandelen die het Fonds zelf houdt, geen stem worden uitgebracht. De bevoegdheid om te beslissen over een eventuele verkoop van Aandelen en Certificaten die het Fonds zelf houdt, komt toe aan de Beheerder.

8.2.4 Recht op batig saldo bij vereffening Het besluit tot ontbinding van het Fonds wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van het Fonds wordt gedaan, wordt daarvan melding gedaan bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders. In geval van ontbinding, geschiedt vereffening door de bestuurders van het Fonds, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist. Hetgeen na voldoening van alle verplichtingen van 37

prospectus

het Fonds aan vermogen overblijft, wordt op de Aandelen uitgekeerd en wordt uitgekeerd aan de Certificaathouders, naar rato van het bezit aan Certificaten.

8.3 Toetreding door nieuwe emissie Bij besluit van de Beheerder heeft het Fonds de mogelijkheid om, in aanvulling op de reeds aangekochte Objecten, additionele Objecten te verwerven. Bij verwerving van additionele Objecten zal het Fonds in beginsel nieuwe Aandelen aan het SAK uitgeven, die op zijn beurt daarvoor Certificaten zal uitgeven. Indien (a) het Fonds additionele Objecten kan aankopen met liquide middelen, (b) de Financieringen daartoe voldoende ruimte bieden of (c) het Fonds additionele Financieringen voor de aankoop van additionele Objecten binnen het beleggingsbeleid kan aangaan, kan worden besloten dat voor de Financiering van die aankoop geen Aandelen en Certificaten worden uitgegeven. Een emissie kan ook dienen om liquiditeiten aan te trekken ter voorbereiding van een uitbreiding van de portefeuille van Objecten of om financieringen (geheel of gedeeltelijk, tijdelijk of permanent) af te lossen. De Certificaathouders ontvangen tijdig een aankondiging van een nieuwe emissie. Bij een nieuwe emissie zal het Prospectus worden geactualiseerd met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving. Gewoonlijk heeft elke bestaande Certificaathouder een recht van voorkeur op nieuw uit te geven Certificaten, naar verhouding van het bezit aan Certificaten ten tijde van die uitgifte. Voor de details van het recht van voorkeur wordt verwezen naar paragraaf 8.1 “Certificaten”. Het Fonds heeft het voornemen om in de toekomst mogelijk additionele Objecten te verwerven, welke gelegen zijn buiten Nederland. Het betreft Objecten in Duitsland, België en Luxemburg. Hiervoor zal echter eerst goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de vergadering van Certificaathouders dienen te worden verkregen. Na goedkeuring door de vergadering van Certificaathouders zal de bevoegdheid om over te gaan tot het verwerven van Objecten in bovengenoemde landen voor een periode van vijf (5) jaar worden gedelegeerd aan de Beheerder. Indien wordt overgegaan tot een dergelijke aankoop van Objecten buiten Nederland, zoals hierboven vermeld, zal het Prospectus worden geactualiseerd.

8.4 Wijzigingen Besluiten tot wijziging van de statuten van het Fonds worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Wanneer aan de algemene vergadering 38

een voorstel tot statutenwijziging van het Fonds wordt gedaan, dan wordt daarvan melding gedaan bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders. Certificaathouders worden schriftelijk aan hun adres van een voorstel in kennis gesteld alsmede van een daaropvolgend besluit tot statutenwijziging. Tevens wordt een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging ten kantore van het Fonds ter inzage gelegd tot na afloop van de vergadering. Het bestuur van het SAK is bevoegd de statuten alsmede de Administratievoorwaarden van het SAK te wijzigen, doch niet nadat de vergadering van Certificaathouders hierover is geïnformeerd. De Certificaathouders worden door het bestuur van het SAK schriftelijk aan hun adres van een voorstel in kennis gesteld alsmede van een daaropvolgend besluit tot statutenwijziging alsook ontvangen zij een op gelijke wijze een afschrift van het voorstel en het besluit. Het besluit van het bestuur van het SAK kan slechts worden genomen in een vergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt gehaald, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee (2) en niet later dan vier (4) weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig worden besloten, omtrent het voorstel zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was. De tussen het Fonds en de Beheerder gesloten Management Overeenkomst kan schriftelijk worden gewijzigd, met dien verstande dat op een wijziging die in strijd komt met hetgeen in dit Prospectus is bepaald, geen beroep kan worden gedaan.

8.5 Interne klachtenprocedure en geschillenregeling De Beheerder van het Fonds beschikt over een interne klachtenprocedure (conform de Richtlijnen Interne Klachten­ procedure van het Klachteninstituut Financiele Dienstverlening (‘Kifid’)). Een afschrift van deze klachten­ procedure wordt op verzoek van Certificaathouders toe­ gestuurd.

8.6 Belangenconflicten en transacties met verbonden partijen MeesPierson Private & Trust Holding B.V. te Amsterdam is per de datum van dit Prospectus de enig aandeelhouder van de Beheerder. Fortis Bank (Nederland) N.V. is op haar beurt de enig aandeelhouder van MeesPierson Private & Trust Holding B.V. Tot 1 september 2009 was Fortis Bank (Nederland) N.V. een dochter van Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. Op 1 september 2009 is Fortis Bank

prospectus

(Nederland) N.V. gefuseerd met Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. waarbij Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. de verkrijgende vennootschap was en na de fusie de naam van Fortis Bank (Nederland) N.V. heeft overgenomen. Per 1 april 2010 heeft de Nederlandse Staat haar belangen in ABN AMRO Bank N.V. en Fortis Bank (Nederland) N.V. ondergebracht in de vennootschap ABN AMRO Group N.V. te Amsterdam. Per 1 juli 2010 heeft een driehoeksfusie plaats gevonden tussen Fortis Bank (Nederland) N.V., ABN AMRO Bank N.V. en ABN AMRO Group N.V., waarbij ABN AMRO Bank N.V. de verkrijgende vennootschap is van alle activa en passiva van Fortis Bank (Nederland) N.V. Hierdoor zijn het Fonds, de Beheerder en haar enig aandeelhouder een groepsmaatschappij geworden van ABN AMRO Group N.V. Naar aanleiding van deze fusie hebben het Fonds, de Beheerder en haar enig aandeelhouder hun naam gewijzigd in respectievelijk ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V., ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. en ABN AMRO MeesPierson Private & Trust Holding B.V., om deze wijziging weer te geven. Er zijn in het verleden overeenkomsten en transacties tussen het Fonds en (ondernemingen binnen) Fortis aangegaan en naar verwachting zullen er in de toekomst overeenkomsten en transacties worden aangegaan tussen het Fonds en ABN AMRO. Daarbij kan onder meer worden gedacht aan het aanzoeken van Certificaathouders, het aantrekken van (een gedeelte van) de Financieringen en het aangaan van verzekeringsovereenkomsten. Ter voorkoming van tegenstrijdig belang tussen enerzijds (i) het Fonds en de Certificaathouders en anderzijds de Beheerder en (ii) het Fonds en/of de Beheerder en anderzijds derde partijen, zoals de Vastgoedbeheerder en/ of MPC Münchmeyer Petersen Real Estate Services B.V., wordt elke dergelijke overeenkomst tussen het Fonds en een aan de Beheerder gelieerde partij aangegaan tegen voorwaarden die door de Beheerder als marktconform worden beschouwd. Indien, bijvoorbeeld, het Fonds zou besluiten te willen overgaan tot aankoop van een (1) of meerdere Objecten die reeds in het bezit zijn van de ABN AMRO Bank N.V. of van aan ABN AMRO Bank N.V. gelieerde entiteiten, zullen de desbetreffende Objecten worden getaxeerd door twee (2) externe en onafhankelijke taxateurs. In het geval wordt overwogen om diensten of (financiële) producten van ABN AMRO Bank N.V. of van aan ABN AMRO Bank N.V. gelieerde entiteiten af te nemen, zullen een of meerdere offertes van onafhankelijke partijen worden opgevraagd. Deze procedures gelden ook bij verkoop van Objecten in het Fonds. Van overeenkomsten en transacties met gelieerde partijen zal verslag worden in de verslaggeving van het Fonds. Indien zich een tegenstrijdig belang voordoet tussen het Fonds en de Beheerder zal de Raad van Commissarissen het Fonds vertegenwoordigen

in de kwestie waar het tegenstrijdig belang uit voortkomt en de behandeling van het belangenconflict op zich nemen. 8.7 Regulatoir Vergunning- en prospectusplicht

Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 1:1 Wft. De Certificaten zijn aan te merken als effecten in de zin van artikel 1:1 Wft. Het Fonds is een closed-end beleggingsinstelling, aangezien zij niet de verplichting heeft om op aanvraag van de Certificaathouder Certificaten in te kopen. Deelnemen in het Fonds is slechts mogelijk voor minimaal tien (10) –al dan niet, in het geval van Bestaande Certificaathouders, additionele- Certificaten, waarmee het totale investeringsbedrag per Certificaathouder tevens minimaal EUR 50.000 bedraagt. Artikel 2:65 lid 1 Wft bepaalt dat het verboden is om in Nederland deelnemingsrechten in een beleggingsinstelling aan te bieden, indien (de beheerder van) de beleggings­ instelling niet beschikt over een vergunning die daartoe is verleend door de AFM. Ingevolge artikel 4 lid 1 onder a van de Vrijstellingsregeling Wft, bestaat een vrijstelling op die vergunningplicht voor zover de rechten van deelneming in de beleggingsinstelling slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste EUR 50.000 per deelnemer. In verband met het opteren voor deze vrijstelling, is het verbod van artikel 2:65 lid 1 Wft niet van toepassing op de Beheerder. De Beheerder en het Fonds staan dan ook niet onder toezicht van de AFM. Uit artikel 5:2 Wft vloeit voort dat het verboden is om in Nederland verhandelbare deelnemingsrechten in een closed-end beleggingsinstelling aan het publiek aan te bieden, tenzij ter zake van de aanbieding een prospectus algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de AFM. Uit artikel 5:3 lid 1 onder c van de Wft volgt dat indien de effecten slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste EUR 50.000 per Certificaathouder, het verbod van artikel 5:2 Wft niet van toepassing is. In verband met het opteren voor deze uitzondering, is dit Prospectus niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Desalniettemin is het Prospectus zoveel mogelijk ingericht conform de vereisten die worden gesteld aan een goedgekeurd prospectus in het bij en krachtens de Wft bepaalde. De Initiatiefnemer beschikt over een door De Nederlandsche Bank N.V. verleende vergunning als kredietinstelling conform artikel 2:13 lid 1 Wft en is ingevolge deze vergunning tevens bevoegd om beleggingsdiensten te verlenen. Indien noodzakelijk, kunnen Certificaten tijdelijk worden geplaatst bij de Initiatiefnemer. 39

prospectus

Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV)

De Stichting Transparantie Vastgoedfondsen heeft dit Prospectus getoetst aan de hand van haar standaarden voor transparantie in Prospectus informatie van beleggings­ fondsen in vastgoed. Bij brief van 26 april 2011 heeft de STV aan het Fonds te kennen gegeven dat het Prospectus voldoet aan voornoemde standaarden en best practice bepalingen. Voornoemde kennisgeving van de STV is hierbij aangehecht als Bijlage 9 van dit Prospectus. Daarnaast is als Bijlage 8 van dit Prospectus aangehecht de ‘leeswijzer’ van de STV welke is bijgevoegd om de in het Prospectus opgenomen informatie inzichtelijker en makkelijker toe­ gankelijk te maken voor de Certificaathouder. De lees­ wijzer beoogt niet volledig te zijn. Iedere beslissing om in het Fonds te participeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus en is uiteindelijk de verantwoordelijkheid van de Certificaathouder zelf. Aan de leeswijzer kunnen geen rechten worden ontleend.

8.10 Beschrijving lopende juridische procedures Per de datum van het Prospectus is het Fonds betrokken bij een juridisch geschil over de vraag of het Fonds gehouden is alsnog een object af te nemen van een derde partij. De rechtbank te Amsterdam heeft de door deze derde partij ingestelde vordering in eerste aanleg op alle punten afgewezen. Deze derde partij heeft tegen die uitspraak inmiddels echter, binnen de daartoe voorgeschreven wettelijke termijn, hoger beroep ingesteld. De koopprijs van het in het geding zijnde object bedroeg destijds EUR 3.400.000. In het geval het Fonds alsnog -onherroepelijk- zal worden veroordeeld tot het afnemen van het object zal deze koopprijs aan de derde partij dienen te worden voldaan. In dat geval zal het Fonds wel een extra object in portefeuille houden met een langdurig huurcontract. Echter, de marktwaarde van dat object zal niet (langer) overeenkomen met de daarvoor betaalde koopprijs. De kosten van deze procedure worden gedragen door het Fonds.

8.8 Corporate Governance Het Fonds hecht een grote waarde aan een gedegen, transparante bedrijfsvoering, met voldoende toezicht, in alle lagen van de organisatie. De governance organisatie van het Fonds is op grote lijnen ingericht in overeenstemming met de richtlijnen die hieraan door de European Association for Investors in Non-listed Real Estate Vehicles (INREV) worden gesteld. De INREV Guidelines zijn te downloaden via: www.inrev.org. Het Fonds beschikt over een Raad van Commissarissen, welke toezicht houdt op het beleid van de Beheerder en de algemene gang van zaken binnen het Fonds. Voor een verder beschrijving van de taak van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar paragraaf 7.8 “Raad van Commissarissen”. Het Fonds verklaart dat zij de Corporate Governance Code niet toepast aangezien zij strikt genomen niet binnen het bereik van deze Code valt.

8.9 Administratieve organisatie en interne beheersing De Beheerder beschikt over een document aangaande een beschrijving van de administratieve organisatie en het systeem van interne controle (AO/IC), zowel ten aanzien van zijn eigen bedrijfsvoering als die van het Fonds. In deze beschrijving zijn onder andere de procedures ten aanzien van deelnemersacceptatie, deelnemersbewaking en deelnemersadministratie opgenomen.

40

8.11 Informatie De Beheerder informeert Certificaathouders per 1 juli via haar website www.abnamro.nl/directvastgoed. Op de website is voor de Certificaathouders onder andere informatie beschikbaar over de Beheerder, het SAK en het Fonds. Op deze website publiceert de Beheerder in ieder geval de volgende informatie zodra deze beschikbaar is:  het Prospectus;  het jaarverslag van het Fonds inclusief verklaring van de accountant;  het halfjaarverslag van het Fonds;  oproep van de vergadering van Certificaathouders, tenminste 10 werkdagen voor de aanvang van de vergadering;  melding van het feit dat er uitkeringen worden verricht;  de akte van oprichting en de statuten van het Fonds;  de akte van oprichting en de statuten van de Beheerder;  de akte van oprichting en de statuten van het SAK; en  de Administratievoorwaarden. Tevens publiceert de Beheerder ieder halfjaar ten behoeve van de Certificaathouders een opgave met toelichting op haar website, waarin is opgenomen:  het aantal uitstaande Aandelen en Certificaten;  een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; en  de totale waarde van de beleggingen van het Fonds. Een kopie van alle relevante stukken, zoals de Administratie­ voorwaarden, de oprichtingsakten van het Fonds, het SAK en de Beheerder en overige bescheiden zijn bij de Beheerder op te vragen zonder dat hiervoor kosten in rekening worden gebracht.

prospectus

De volgende documenten liggen ter inzage op het kantoor van de Beheerder: de koopovereenkomsten van de ver­ schillende Objecten, de meerjarenonderhoudsbegroting ten aanzien van de Objecten, de historische financiële informatie en de opgestelde taxatierapporten en afgegeven verklaringen zoals opgenomen / naar verwezen in dit Prospectus.

41

prospectus

9. opbrengsten, kosten en vergoedingen In dit hoofdstuk worden de opbrengsten, kosten en vergoedingen van het Fonds beschreven. De beschrijving is opgebouwd uit twee delen. De eerste paragraaf beschrijft de initiële kosten die verband houden met de oprichting van het Fonds, eerdere emissies van het Fonds en kosten met betrekking tot de acquisitie van de Objecten die behoren tot de Bestaande Portefeuille. Het Fonds heeft tot op heden twee emissies van Certificaten gedaan. De eerste emissie heeft plaatsgevonden bij de oprichting van het Fonds op 1 januari 2007 en de tweede emissie op 31 mei 2007. Deze paragraaf geeft ook een overzicht van de kosten van de Emissie. De tweede paragraaf bevat een beschrijving van de opbrengsten en kosten gedurende de exploitatie van de Portefeuille van het Fonds gedurende de afgelopen jaren en na de Emissie.

9.1 Initiële kosten gemaakt bij oprichting en eerdere emissies van het Fonds In verband met de opstart van het Fonds, eerdere emissies van het Fonds en de acquisitie van Objecten die behoren tot de Portefeuille van het Fonds zijn verschillende kosten gemaakt. Hieronder volgt een opsomming van de belang­ rijkste kosten die zijn gemaakt bij oprichting en eerdere emissies van het Fonds. Deze kosten zijn geactiveerd op de balans van het Fonds en worden lineair afgeschreven gedurend een periode van vijf (5) jaar. Zie voor deze kosten ook het jaarverslag 2010 van het Fonds (Bijlage 7).

Kosten in verband met de opstart van het Fonds   Oprichtingskosten: In de oprichtingsfase van het

Fonds zijn kosten gemaakt, waaronder begrepen de notariële, juridische, fiscale en accountantskosten.   Underwriting fee: Op Aanvangsdatum had het Fonds zich reeds verbonden tot verwerving van een vastgoedportefeuille. In dat verband had de Initiatiefnemer een afnamegarantie afgegeven voor het minimaal aantal Certificaten dat was benodigd voor de Financiering van de aankoop van de eerste vastgoedportefeuille. De vergoeding voor afdekking van het risico dat de Initiatiefnemer in dat kader heeft gelopen, bedroeg drie procent (3%) van het Kapitaal waarvan plaatsing op Aanvangsdatum was gegarandeerd en is ten goede gekomen aan de Initiatiefnemer. Per 31 december 2010 bedragen de resterende geacti­ veerde opstartkosten EUR 169.443. Deze kosten zullen per einde 2011 volledig zijn afgeschreven. 42

Kosten in verband met eerdere emissies van het Fonds  Structureringsfee: Deze kosten houden verband met

de structurering van eerdere emissies van het Fonds. Hiervoor heeft de Initiatiefnemer in het verleden een vergoeding van 2,5% ontvangen over het Kapitaal dat bij eerdere emissies is geplaatst.  Underwriting fee: Bij de emissie van Certificaten in mei 2007 heeft de Initiatiefnemer een plaatsingsgarantie afgegeven. De vergoeding voor afdekking van het risico dat de Initiatiefnemer in dat kader liep bedroeg drie procent (3%) van het gegarandeerd te plaatsen Kapitaal bij deze emissie en kwam ten goede aan de Initiatiefnemer. De hoogte van het gegarandeerd te plaatsen Kapitaal was niet hoger dan het Kapitaal dat benodigd was voor de aankoop van Objecten ter zake waarvan het Fonds afnameverplichtingen was aangegaan.   Marketingkosten: Er zijn bij eerdere emissies kosten gemaakt voor de marketing van het Fonds en de productie van marketingmaterialen zoals het Prospectus en de vastgoedbrochure.   Kosten voor advisering: Er zijn kosten gemaakt voor notariële, juridische en fiscale advisering en werk­ zaamheden, en eventuele advisering door accountants bij het opzetten van eerdere emissies. Ook deze kosten zijn ten laste gekomen van het Fonds. Deze kosten zijn geactiveerd en worden over een periode van vijf (5) jaar lineair afgeschreven. Per 31 december 2010 bedroegen de resterende geactiveerde kosten van de eerdere emissies van het Fonds EUR 281.038. Deze specifieke kosten zullen begin 2012 volledig zijn afgeschreven.

Kosten in verband met Financiering van de Bestaande Portefeuille  Financieringskosten: Ter verkrijging van de Bestaande

Financiering zijn afsluitprovisies betaald aan de Financier. Deze kosten bedroegen bij het verkrijgen van de Financiering van Eurohypo een kwart procent (0,25%). Bij het verkrijgen van de Financiering van Deutsche Hypo bedroeg deze afsluitprovisie een half procent (0,5%). De kosten zijn geactiveerd en worden over de loop­­ tijd van de Bestaande Financiering afgeschreven. Per 31 december 2010 bedragen de geactiveerde financierings­ kosten EUR 55.324.

prospectus

Kosten in verband met de aankoop van Objecten in de Bestaande Portefeuille   Acquisitie- en notariskosten: In verband met de

acquisitie van Objecten heeft het Fonds kosten gemaakt. Dit betreft onder meer notariële kosten, taxatiekosten en kosten van het onderzoek naar de Objecten en haar huurders (due diligence kosten). Elk Object wordt voor verwerving getaxeerd door een (1) of meerdere namens de financier aangewezen onafhankelijke taxateurs, mede ten behoeve van het verkrijgen van de Financiering.   Acquisitievergoeding: Deze kosten houden verband met de begeleiding door de Beheerder bij het aankopen van Objecten voor het Fonds. Deze vergoeding bedraagt anderhalf procent (1,5%) van de waarde van elk Object dat wordt aangekocht. Deze vergoeding is ten goede gekomen aan de Beheerder. Uit deze vergoeding heeft de Beheerder de kosten van de makelaars en/of bemiddelaars voldaan.   Overdrachtsbelasting: Ter zake van de verkrijging van vastgoed is in de regel zes procent (6%) overdrachtsbelasting verschuldigd. Bij het grootste deel van de aankoop van de Bestaande Portefeuille was overdrachtsbelasting verschuldigd. De kosten in verband met de aankoop van Objecten in de Bestaande Portefeuille zijn voor rekening gekomen van het Fonds. Deze kosten zijn geactiveerd op de balans van het Fonds en worden in beginsel over een periode van acht (8) jaar lineair afgeschreven (zie ook Bijlage 7 bevattende het jaarverslag 2010 van het Fonds). Per 31 december 2010 bedragen de resterende geactiveerde aan de Bestaande Portefeuille toe te rekenen kosten in verband met de aankoop van de Objecten EUR 1.369.160.

Kosten in verband met Emissie van Certificaten

Bij de Emissie van Certificaten worden de volgende kosten gemaakt:   Marketingkosten: Er worden kosten gemaakt voor de marketing van het Fonds en de Certificaten, en de productie van marketingmaterialen zoals het Prospectus. Per Emissie wordt een schatting gemaakt van de marketingkosten.  Kosten voor advisering: Er worden kosten gemaakt voor notariële, juridische en fiscale advisering en werkzaamheden, en eventuele advisering door accountants. Het totaal van de marketingkosten en kosten voor advisering bedraagt circa een procent (1%) van de emissieopbrengst. Deze kosten komen ten goede aan de Beheerder, die hieruit alle kosten van de Emissie zal voldoen. De kosten in verband met de Emissie zullen worden geactiveerd en over een periode van vijf (5) jaar lineair worden afgeschreven vanaf de Emissiedatum.

9.2 Beschrijving van de opbrengsten en kosten gedurende de exploitatie van de Portefeuille en na de Emissie

9.2.1 Kosten voor acquisitie / verkoop van Objecten

In deze paragraaf worden de kosten van het Fonds beschreven die samenhangen met de acquisitie en verkoop van de Objecten.

Kosten voor acquisitie

In verband met acquisitie van Objecten worden telkens de volgende kosten gemaakt:   Acquisitie- en notariskosten: In verband met de acquisitie van Objecten maakt het Fonds kosten. Dit betreft onder meer notariële kosten, taxatiekosten en kosten van het onderzoek naar de Objecten en haar huurders (due diligence kosten). Elk Object wordt voor verwerving getaxeerd door een (1) of meerdere namens de Financier aangewezen onafhankelijke taxateurs, mede ten behoeve van het verkrijgen van Nieuwe Financiering.  Acquisitiefee: Deze kosten houden verband met de begeleiding door de Beheerder bij het acquireren van Objecten. Deze fee bedraagt anderhalf procent (1,5%) van de waarde van elk Object dat wordt aangekocht en komt ten goede aan de Beheerder. Uit deze fee voldoet de Beheerder de kosten van de makelaars en/of bemiddelaars.   Overdrachtsbelasting: Ter zake van de verkrijging van nieuw ontwikkelde Objecten is in beginsel geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Ter zake van de verkrijging van bestaande Objecten is in beginsel wel overdrachtsbelasting verschuldigd. Indien het nieuw ontwikkelde deel op het moment van de verkrijging echter reeds in gebruik is genomen, is in beginsel wel overdrachtsbelasting verschuldigd. In het geval deze ingebruikneming van het nieuw ontwikkelde deel echter minder dan zes (6) maanden ligt voor het moment van de verkrijging, kan onder voorwaarden een beroep worden gedaan op een vrijstelling overdrachtsbelasting. Bovenstaande Verwervingskosten in verband met acquisities komen voor rekening van het Fonds. Deze Verwervingskosten worden eveneens geactiveerd en worden in een periode van acht (8) jaar lineair afgeschreven vanaf de aankoopdatum.

Kosten in verband met verkoop van Objecten

Bij verkoop van Objecten worden kosten gemaakt, zoals makelaars- of bemiddelingskosten en eventuele andere Verkoopkosten zoals taxaties, notarieel en juridisch advies. De Beheerder begeleidt en coördineert het verkoopproces en ontvangt daarvoor ten laste van het Fonds een 43

prospectus

vergoeding van anderhalf procent (1,5%) over de opbrengst bij verkoop. De Beheerder voldoet uit deze vergoeding de makelaars- en/of bemiddelingskosten. De overige kosten komen eveneens ten laste van het Fonds.

9.2.2 Opbrengsten gedurende de exploitatie van de Portefeuille

In de vorige paragrafen zijn de kosten beschreven die verband houden met de opstart van het Fonds, eerdere emissies van het Fonds en de acquisitie / verkoop van Objecten die het Fonds in Portefeuille houdt. In deze paragraaf wordt ingegaan op de opbrengsten gedurende de exploitatie van de Portefeuille.

Opbrengsten uit Objecten

De Bruto Huuropbrengsten uit Objecten bestaan uit de in rekening gebrachte huurinkomsten uit direct vastgoed en mogelijk gedeclareerde dividenden uit beursgenoteerd vastgoed. Daarnaast bestaan de opbrengsten uit de eventuele verkoop van Objecten in de Portefeuille. Uit onder meer deze opbrengsten financiert het Fonds de directe uitkeringen. De directe uitkering aan de Certificaathouders wordt berekend door de commerciële winst van het Fonds te verminderen/vermeerderen met herwaarderingen en eventuele gerealiseerde verkoopwinsten en/of verkoop­ verliezen en te verhogen met commerciële afschrijvingen. Gestreefd wordt naar een jaarlijkse directe uitkering van circa zeven procent (7%). De uitkering vindt plaats in halfjaarlijkse termijnen. In jaren waarin de commerciële winst verminderd/vermeerderd met herwaarderingen en verkoopwinsten en verhoogd met commerciële af­ schrijvingen onvoldoende zou zijn voor een uitkering van circa zeven procent (7%) op jaarbasis, kan worden besloten om dit aan te vullen uit de eventueel aanwezige reserves. Het bedrag van de directe uitkering wordt binnen acht (8) maanden na afloop van het Boekjaar uitgekeerd aan de Certificaathouders. Opbrengsten uit de verkoop van Objecten worden in eerste instantie aangewend voor aflossing van de op dat Object rustende Financiering en, afhankelijk van de omstandigheden, uitgekeerd aan de Certificaathouders of aangehouden door het Fonds voor toekomstige beleggingen.

Rentebaten

Rentebaten bestaan (hoofdzakelijk) uit de creditrente die het Fonds ontvangt op aangehouden tegoeden op bankrekeningen van het Fonds.

44

9.2.3 Kosten gedurende de exploitatie van de Portefeuille Exploitatiekosten

Onder Exploitatiekosten worden de direct met de exploitatie van de Portefeuille samenhangende kosten opgenomen. Onderstaand overzicht geeft een weergave van boven­ genoemde kosten (exclusief BTW en, waar van toepassing, worden deze kosten vermeerderd met BTW).   Zakelijke lasten: Deze lasten houden verband met

de onroerende zaak belasting (ozb) en het rioolrecht. De ozb wordt berekend aan de hand van de door de gemeente getaxeerde waarde van een Object.   Verzekeringen: Op basis van de geschatte herbouwwaarde zijn voor de Objecten die in Portefeuille worden aangehouden uitgebreide opstalen aansprakelijkheidsverzekeringen afgesloten met een beperkt eigen risico.   Onderhoud: Voor de Objecten in het Fonds is een meerjarenonderhoudsbegroting gemaakt, welke ter inzage ligt ten kantore van de Beheerder. Mede op basis hiervan wordt het onderhoud aan de Objecten uitgevoerd. Voor de nieuwe Portefeuille zal ook een meerjarenonderhoudsbegroting worden opgemaakt. Gemiddeld bedragen de onderhoudskosten zes en een half procent (6,5%) van de jaarhuur.   Niet verrekenbare BTW: Voor de bepaling van de mate waarin BTW op de Exploitatiekosten in aanmerking komt voor vooraftrek is de verhouding tussen huurinkomsten afkomstig van (minimaal 90%) BTW-belaste huurders ten opzichte van nietBTW belaste huurders bepalend. Voor de berekening van de hoogte van de niet-verrekenbare BTW op de exploitatiekosten wordt het percentage berekend van het aandeel niet-BTW belaste verhuur over de totale huur. Dit percentage vermenigvuldigd met de totale BTW op de exploitatiekosten komt niet in aanmerking voor aftrek en zal volledig ten laste komen van het Fonds.  Vastgoedbeheer: Deze kosten houden verband met het technisch, administratief en financieel beheer van de Objecten. Deze werkzaamheden zijn voor de Objecten die in Portefeuille worden gehouden door de Beheerder middels een uitbestedingsovereenkomst uitbesteed aan de Vastgoedbeheerder. Telkens als additionele Objecten aan de Portefeuille worden toegevoegd, zal de Beheerder het vastgoedbeheer van die Objecten naar verwachting eveneens aan de Vastgoedbeheerder uitbesteden. De kosten voor het vastgoedbeheer van de Bestaande Portefeuille bedragen 2,25% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur en zijn per kalenderkwartaal achteraf te voldoen. De kosten voor de aan te kopen Objecten in verband met de Nieuwe Portefeuille naar aanleiding van de Emissie bedragen jaarlijks 0,2% van de getaxeerde waarde van de Objecten en zijn per half jaar achteraf te voldoen. Indien de Beheerder het vastgoedbeheer voor bepaalde Objecten niet uitbesteed aan de

prospectus

Vastgoedbeheerder, dan is de Beheerder gerechtigd de bovenstaande vastgoedbeheer kosten in rekening te brengen aan het Fonds.

Fondskosten   Fondsbeheer: De Beheerder is verantwoordelijk

voor (de coördinatie van) het administratief, financieel, technisch en commercieel beheer van de Objecten en beheer van het vermogen van het Fonds, alsook voor de correspondentie en contacten met de Certificaathouders. De Beheervergoeding komt ten laste van het Fonds en bedraagt voor de Bestaande Portefeuille jaarlijks 2,25% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur en is per kalenderkwartaal achteraf te voldoen. De vergoeding voor de Beheerder met betrekking tot de Nieuwe Portefeuille naar aanleiding van de Emissie bedraagt jaarlijks 0,8% van de getaxeerde waarde van de Objecten en is per half jaar achteraf te voldoen.  Vergoeding leden Raad van Commissarissen: Zolang als een Raad van Commissarissen is benoemd, wordt de leden daarvan een vergoeding toegekend waarvan de hoogte wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze vergoedingen komen voor rekening van het Fonds en bedragen op dit moment EUR 15.000 per commissaris per jaar.  Fondsadministratie: Dit betreffen de kosten voor het voeren van de financiële administratie van het Fonds. Deze kosten bedroegen EUR 35.000 per jaar voor de Bestaande Portefeuille. Deze vergoeding komt na deze Emissie te vervallen.   Overige fondskosten: Deze kosten houden onder andere verband met de kosten voor de jaarlijkse taxatie van de Objecten door een onafhankelijke deskundige, jaarlijkse accountantskosten, kosten voor het SAK, kosten voor (het bijeenroepen van) de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Vergadering van Certificaathouders, de (onvoorziene) kosten voor adviseurs van het Fonds en overige, onvoorziene kosten.

Rentelasten   Rentelasten op Financieringen: Naast het Kapitaal

wordt het Fonds gefinancierd met de Financieringen. De hiermee samenhangende Rentelasten en eventuele herfinancieringslasten komen ten laste van het Fonds. Onder deze Rentelasten worden tevens begrepen de Rentelasten in verband met overbruggingskredieten voor de Financiering van BTW indien de levering van een Object met BTW is belast. De Rentelasten voor de Financiering van BTW zijn indien van toepassing tijdelijk van aard. Overig   Total Return Expense Ratio (TER): De TER is een

kostenratio, die inzicht geeft in het niveau van de kosten van het Fonds en gerelateerd is aan het fondsvermogen. De hoogte kan per jaar verschillen.

Financieringskosten

Naast bovenstaande kosten zullen naar verwachting ook kosten worden gemaakt ter verkrijging van Nieuwe Financiering. Ter verkrijging van Nieuwe Financiering zal een afsluitprovisie betaald dienen te worden aan de Financier. Deze kosten bedragen op het moment van uitkomen van dit Prospectus naar schatting een procent (1%) van het bedrag van de Financiering. De kosten worden geactiveerd en over de looptijd van desbetreffende Financiering afgeschreven.

45

prospectus

10. prognose 10.1 Toelichting In dit hoofdstuk is een prognose opgenomen van het verwachte rendement van het Fonds na de Emissie. Het Fonds streeft naar een direct aan Certificaathouder uit te keren rendement van minimaal zeven procent (7%) per jaar gedurende de looptijd. Op basis van de in de volgende paragraaf beschreven aannames, wordt een Internal Rate of Return (IRR) van 9,6% geprognosticeerd. Het geschatte (enkelvoudig) directe rendement voor Certificaathouders bedraagt 8,3% oplopend van 7,5% (geannualiseerd) in 2011 tot 9,1% in 2020. De basis voor het directe rendement is de Netto Vermogenswaarde op Emissiedatum inclusief de emissieopbrengst. De uitkomsten van de berekening zijn samengevat in tabel 1 (Fondsinvestering). De rendementsprognoses hebben betrekking op het rendement van het Fonds. Distributiekosten (zie ook Hoofdstuk 13 “Deelname en toewijzing”) zijn hierbij niet inbegrepen. Het rendement voor Certificaathouders zal daardoor licht afwijken. Het rendement betreft het rendement vanaf de Emissie­ datum. Er wordt geen rekening gehouden met kasstromen vóór de Emissiedatum (met uitzondering van geactiveerde Initiële Kosten en Verwervingskosten, zie Hoofdstuk 9  “Opbrengsten, kosten en vergoedingen”). De prognoses hebben betrekking op de Portefeuille en omvatten de opbrengsten en kosten van zowel de Bestaande Portefeuille als de Nieuwe Portefeuille. De voor de rendementsprognoses gebruikte opbrengstenen kostenbegrippen sluiten aan op de begrippen die zijn gebruikt voor de historische financiële informatie in Hoofdstuk 11 “Historische financiële informatie”. Deze be­ grippen worden toegelicht in Hoofdstuk 4 “Definities en Interpretatie”. De rendementsprognose weerspiegelt de macroeconomische ontwikkelingen en de trends in de markt voor bedrijfsgebouwen zoals uiteengezet in Hoofdstuk 5   “De vastgoedmarkt”. De prognose voor de Bestaande Portefeuille houdt tevens rekening met de ervaring van het Fonds met de huidige Objecten. Het resultaat en de financiële positie in verslagjaar 2010 zijn het vertrekpunt voor de prognoses van de Bestaande Portefeuille.

46

Ten tijde van het schrijven van het Prospectus is het nog niet bekend welke Objecten additioneel zullen worden gekocht. De aanwending van de emissieopbrengst en aanvullende hypothecaire financiering zal na ontvangst worden ingevuld. De prognose gaat naast de Bestaande Portefeuille uit van een fictieve portefeuille (‘blind pool’) waarvan de kenmerken zijn beschreven in Hoofdstuk 6    “Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid”. ■ Tabel 1: Fondsinvestering

prospectus

Fondsinvestering Koopprijs vastgoed k.k.

55.000.000

Verw ervingskosten: - Overdrachtsbelasting

3.300.000

- Acquisitie- en notariskosten

275.000

- Acquisitiefee

825.000 4.400.000

Koopprijs vastgoed vrij op naam

59.400.000

Initiële kosten: - Marketingkosten - Kosten voor advisering

87.500 262.500 350.000

Financieringskosten

150.000

Liquiditeit

100.000

Totale fondsinvestering

Prognose van relevante balansposten Vastgoedbeleggingen Geactiveerde Verw ervingskosten Geactiveerde Initiële Kosten Geactiveerde financieringskosten

60.000.000 2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

137.440.000

139.931.749

141.205.725

145.873.806

148.061.913

150.282.842

152.537.085

154.825.141

157.147.518

159.504.731

5.430.235

3.575.000

3.025.000

0

0

0

0

0

0

0

556.577

245.000

175.000

105.000

35.000

0

0

0

0

0

189.796

148.025

106.255

80.357

58.929

37.500

16.071

0

0

0

1.489.410

1.489.410

1.489.410

1.489.410

1.489.410

1.489.410

1.489.410

1.489.410

1.489.410

1.489.410

Bancaire financiering ultimo

73.850.000

73.850.000

73.850.000

73.850.000

73.850.000

73.850.000

73.850.000

73.850.000

73.850.000

73.850.000

Eigen vermogen ultimo

71.256.018

71.539.184

72.151.390

73.698.574

75.795.252

77.959.752

80.192.566

82.464.551

84.786.928

87.144.141

Werkkapitaal1

Prognose van relevante kasstrom en Bruto Huuropbrengsten Exploitatiekosten Fondskosten

2011-H2

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

5.203.991

11.592.817

11.766.710

11.943.210

12.122.358

12.304.194

12.488.757

12.676.088

12.866.229

13.059.223

-792.551

-1.756.717

-1.783.067

-1.809.813

-1.836.961

-1.864.515

-1.892.483

-1.920.870

-1.949.683

-1.978.928

-385.289

-913.385

-926.111

-939.028

-952.138

-965.445

-978.952

-992.661

-1.006.576

-1.020.700

-1.327.758

-3.368.015

-3.368.015

-3.507.875

-3.507.875

-3.507.875

-3.507.875

-3.507.875

-3.507.875

-3.507.875

Kasstroom beschikbaar voor dividenduitkering

2.698.394

5.554.701

5.689.516

5.686.494

5.825.385

5.966.359

6.109.447

6.254.682

6.402.096

6.551.720

Uitkering dividend (inclusief terugbetaling kapitaal) 2

2.698.394

5.554.701

5.689.516

5.686.494

5.825.385

5.966.359

6.109.447

6.254.682

6.402.096

91.303.290

Rentelasten

Prognose van de w inst- en verliesrekening Direct resultaat Bruto Huuropbrengsten Exploitatiekosten Netto Huuropbrengsten Fondskosten (toegerekend aan direct resultaat)

2011-H2

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

5.203.991

11.592.817

11.766.710

11.943.210

12.122.358

12.304.194

12.488.757

12.676.088

12.866.229

13.059.223

-792.551

-1.756.717

-1.783.067

-1.809.813

-1.836.961

-1.864.515

-1.892.483

-1.920.870

-1.949.683

-1.978.928

4.411.440

9.836.101

9.983.642

10.133.397

10.285.398

10.439.679

10.596.274

10.755.218

10.916.547

11.080.295

-1.006.576

-1.020.700

4.026.151

8.922.716

9.057.531

9.194.369

9.333.260

9.474.234

9.617.322

9.762.557

9.909.971

10.059.595

-1.327.758

-3.368.015

-3.368.015

-3.507.875

-3.507.875

-3.507.875

-3.507.875

-3.507.875

-3.507.875

-3.507.875

2.698.394

5.554.701

5.689.516

5.686.494

5.825.385

5.966.359

6.109.447

6.254.682

6.402.096

6.551.720

Bruto herw aarderingen vastgoedbeleggingen

0

1.314.364

1.273.976

2.193.081

2.188.107

2.220.929

2.254.243

2.288.056

2.322.377

2.357.213

Amortisatie geactiveerde Verw ervingskosten

-338.925

-677.850

-550.000

-550.000

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

159.504.731

Exploitatieresultaat Rentelasten Direct Resultaat

-385.289

-913.385

-926.111

-939.028

-952.138

-965.445

-978.952

-992.661

Indirect resultaat

Opbrengst van verkochte vastgoedbeleggingen Boekw aarde van verkochte vastgoedbeleggingen

0

0

0

0

0

0

0

0

0 -159.504.731

Verkoopkosten

0

0

0

0

0

0

0

0

0

-2.392.571

-243.904

-311.577

-70.000

-70.000

-70.000

-35.000

0

0

0

0

-15.528

-41.771

-41.771

-25.898

-21.429

-21.429

-21.429

-16.071

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Amortisatie Initiële Kosten Amortisatie financieringskosten Fondskosten (toegerekend aan indirect resultaat) Indirect Resultaat

-598.357

283.166

612.206

1.547.184

2.096.679

2.164.500

2.232.814

2.271.985

2.322.377

-35.358

2.100.037

5.837.867

6.301.722

7.233.678

7.922.064

8.130.859

8.342.261

8.526.667

8.724.473

6.516.362

10.795

10.795

10.795

10.795

10.795

10.795

10.795

10.795

10.795

10.795

6.601

6.627

6.684

6.827

7.021

7.222

7.429

7.639

7.854

8.073

250

515

527

527

540

553

566

579

593

8.458

Direct rendement

3,76%

7,73%

7,92%

7,91%

8,11%

8,30%

8,50%

8,70%

8,91%

9,12%

Total Expense Ratio (TER) o.b.v. vastgoedbeleggingen

4,35%

1,93%

1,93%

1,92%

1,90%

1,90%

1,90%

1,90%

1,90%

3,41%

Total Expense Ratio (TER) o.b.v. Netto Vermogensw aarde

8,49%

3,74%

3,77%

3,77%

3,73%

3,68%

3,63%

3,58%

3,54%

6,27%

Netto resultaat

Overig Aantal aandelen Netto Vermogensw aarde per Aandeel Dividend per Aandeel

Totaal Direct rendement

8,31%

IRR

9,61%

Total Expense Ratio (TER) o.b.v. vastgoedbeleggingen

2,42%

Total Expense Ratio (TER) o.b.v. Netto Vermogensw aarde

4,57%

Total expense ratio Gemiddelde eenmalige kosten 3 Initiële Kosten

Derden

Beheerder

Totaal

36.842

36.842

Verw ervingskosten

463.158

463.158

Financieringskosten

15.789

15.789

251.850

251.850

Verkoopkosten Gemiddelde doorlopende kosten Fondskosten

309.260

Exploitatiekosten

1.851.114

Totale kosten

2.928.014

Gemiddelde vastgoedbeleggingen (inclusief geactiveerde kosten koper) Gemiddelde Netto Vermogensw aarde

646.559

955.819 1.851.114

646.559

3.574.573 [1]

147.878.261 [2] 78.181.915 [3]

TER o.b.v. vastgoedbeleggingen

2,42% = [1] / [2]

TER o.b.v. Netto Vermogensw aarde

4,57% = [1] / [3]

Voetnoten (1) Werkkapitaal is het verschil tussen liquide middelen en vorderingen enerzijds en kortlopende verplichtingen anderzijds. (2) Het verschil in het laatste jaar (2020) tussen de uitkering van dividend enerzijds en de som van het directe resultaat en het eigen vermogen anderzijds wordt veroorzaakt door verkoopkosten ter grootte van 1,5% van de opbrengst van de verkochte vastgoedbeleggingen. (3) Verband houdend met Emissie van Certificaten, acquisitie en verkoop van Objecten en verkrijging van Nieuwe Financiering.

 47

prospectus

10.2 Aannames Prognoseperiode

De prognoseperiode begint op de veronderstelde Emissiedatum (1 juli 2011) en eindigt op 31 december 2020. De totale prognoseperiode is derhalve negen (9) jaar en zes (6) maanden. De veronderstelling is dat aan het eind van de prognoseperiode alle Objecten ineens worden vervreemd tegen de verwachte getaxeerde waarde op dat moment.

Bestaande Portefeuille

Per 31 december 2010 is de getaxeerde waarde van de Bestaande Portefeuille EUR 82.440.000. Uitgaande van het huurniveau van 31 december 2010 bedragen de Theoretische Bruto Huuropbrengsten in 2011 EUR 7.868.903 (op jaarbasis). Dit komt overeen met een BAR (kosten koper) van 9,6% (op jaarbasis). Leegstand gemeten als percentage van de Theoretische Bruto Huuropbrengsten was 6,8% per 31 december 2010. De Bestaande Portefeuille is gefinancierd met twee Bestaande Financieringen, welke nader staan beschreven in paragraaf 11.6 “De Financiering van het Fonds”. De Netto Vermogenswaarde van de Bestaande Portefeuille was EUR 41.854.375 per 31 december 2010. Hierbij inbe­ grepen zijn geactiveerde aankoopkosten, Initiële Kosten en financieringskosten ter grootte van EUR 1.874.965.

Emissieopbrengst en fondsinvestering

De rendementsprognose is gebaseerd op een emissie­ opbrengst van EUR 30.000.000. De daadwerkelijke uitgifte­ prijs van de Aandelen en de Certificaten wordt gebaseerd op de intrinsieke waarde van de Aandelen per 31 mei 2011. Het Fonds zal daarnaast naar verwachting een Nieuwe Financiering aantrekken om de Nieuwe Portefeuille te kunnen financieren. De hoofdsom van deze lening zal naar verwachting ongeveer gelijk zijn aan de emissieopbrengst. Op basis van bovenstaande assumpties bedraagt de verwachte totale Fondsinvestering EUR 60.000.000. Na aftrek van bijkomende kosten resteert een voor aankoop van additionele Objecten beschikbaar bedrag van EUR 55.000.000. Er is verondersteld dat vijftig procent (50%) van dit bedrag wordt geïnvesteerd op 1 juli 2011 en de resterende vijftig procent (50%) op 1 oktober 2011. Hierbij wordt aangenomen dat de investering op 1 juli volledig wordt gefinancierd door de emissieopbrengst en de investering op 1 oktober door een Nieuwe Financiering.

van Financiering. Voor de rendementsprognose zijn kosten vóór de prognoseperiode, zoals opstartkosten, slechts van belang voor zover ze zijn opgenomen in de berekening van de uitgifteprijs. Dit betreft het nog niet afgeschreven deel van de geactiveerde kosten. De Initiële Kosten omvatten kosten in verband met de uit te voeren Emissie, in het bijzonder marketingkosten en kosten voor advisering, en worden in totaal geraamd op EUR 350.000. Verwervingskosten zijn onder te verdelen in overdrachtsbelasting ( zes procent (6%) van de koopprijs k.k.), acquisitie- en notariskosten (0,5%) en een acquisitiefee voor de Beheerder waaruit alle kosten, zoals makelaars, worden voldaan (1,5%). De Netto Vermogenswaarde dient als uitgangspunt voor de bepaling van de uitgifteprijs van Certificaten.

Aanvangsrendement en huurinkomsten

Er is verondersteld dat het Fonds Objecten aankoopt tegen een Bruto Aanvangsrendement (BAR) vrij op naam van circa zeven procent (7%). Dit correspondeert, gegeven de veronderstelde Verwervingskosten, met een BAR kosten koper van ongeveer 7,6%. Het aanvangsrendement van de Nieuwe Portefeuille is hiermee lager dan dat van de Bestaande Portefeuille. Het verschil weerspiegelt het streven van het Fonds Objecten aan te kopen met relatief langlopende huurcontracten. Voor de gehele prognoseperiode is aangenomen dat de leegstand van de Bestaande Portefeuille gelijk blijft op het niveau van 31 december 2010, namelijk 6,8% van de Theoretische Bruto Huuropbrengsten. Voor de Nieuwe Portefeuille is 2,5% leegstand verondersteld, ondanks dat het Fonds langlopende huurcontracten zal aankopen. De veronderstelde huurindex is 1,5% gedurende de gehele prognoseperiode, voor zowel de Bestaande Portefeuille als de Nieuwe Portefeuille. De huurindex is een percentage waarmee de huur jaarlijks stijgt. Dit getal is vaak gekoppeld aan de consumentenprijsindex (CPI), die de inflatie weer­ spiegelt.

Exploitatiekosten

Exploitatiekosten zijn onderverdeeld in de volgende categorieën:  onderhoudskosten;  vastgoedbeheerkosten;  zakelijke rechten, waaronder ozb en overige belastingen;  erfpacht;  verzekeringen;  overige exploitatiekosten.

Bijkomende kosten

De bijkomende kosten zijn onder te verdelen in (1) Initiële Kosten, (2) Verwervingskosten en (3) kosten ter verkrijging 48

Deze kosten zijn nader beschreven in Hoofdstuk 9    “Opbrengsten, kosten en vergoedingen”.

prospectus

De geprognosticeerde onderhoudskosten, zakelijke rechten, erf­ pacht en overige Exploitatiekosten zijn be­ rekend als percentage van de Bruto Huuropbrengsten. De kostenstructuur van de Nieuwe Portefeuille is afgeleid van en in lijn met die van de Bestaande Portefeuille. De geprognosticeerde Exploitatiekosten van de Bestaande Portefeuille zijn gebaseerd op historische kosten en houden rekening met de in Hoofdstuk 5 “De vastgoedmarkt” beschreven ontwikkelingen en invloeden. De jaarlijkse kosten voor de Vastgoedbeheerder bedragen 2,25% van de bruto huur van de Bestaande Portefeuille en 0,2% van de getaxeerde waarde van de Nieuwe Portefeuille.

Fondskosten

Fondskosten bestaan uit fondsbeheerkosten, een ad­ ministratievergoeding, de vergoeding voor de Raad van Commissarissen en overige fondskosten. De Beheerder ontvangt een jaarlijkse Beheervergoeding van 2,25% van de bruto huur van de Bestaande Portefeuille en van 0,8% van de getaxeerde waarde van de Nieuwe Portefeuille. De vergoeding voor de Raad van Commissarissen wordt geraamd op EUR 45.000 per jaar.

Dividenduitkering

Het Fonds streeft ernaar een direct rendement van circa zeven procent (7%) per jaar over de gehele looptijd van het Fonds te realiseren. De beschikbare kasstroom zal tweemaal per jaar worden uitgekeerd aan de Certificaathouders in de maanden juni en december. Het Fonds zal een klein deel van de kasstroom reserveren voor een liquiditeitsreserve, die dient als buffer voor tegenvallende huuropbrengsten en/of onvoorziene kosten.

10.3 Gevoeligheidsanalyse Het geprognosticeerde rendement is afhankelijk van een groot aantal factoren. Om de impact van deze factoren op de IRR en het direct rendement inzichtelijk te maken, zijn verschillende alternatieve scenario’s doorgerekend. De gevoeligheidsanalyse heeft betrekking op de zowel de Bestaande als Nieuwe Portefeuille. Voor een aantal geselecteerde variabelen is naast de waarschijnlijke (verwachte) schatting, zoals in paragraaf 10.2 beschreven, een tweetal alternatieve schattingen gemaakt, te weten een pessimistische (slechtste) schatting en een optimistische (beste) schatting. De volgende variabelen zijn geselecteerd:

Rente

De veronderstelde rente op de Nieuwe Financiering in de rendementsprognose is 4,75% per jaar. Op de lening zal naar verwachting niet worden afgelost, zoals dat nu ook geldt in het Fonds. Kosten ter verkrijging van de Nieuwe Financiering bedragen 0,5% van de hoofdsom.

Verkoop

Er is aangenomen dat de Portefeuille ineens op 31 december 2020 wordt vervreemd tegen de getaxeerde waarde op dat moment. Het model is een vereenvoudiging van de werkelijkheid; in werkelijkheid zal de vervreemding naar verwachting gefaseerd plaatsvinden, hetgeen van invloed kan zijn op het uiteindelijke rendement. In het overzicht is de EUR 159.504.731 een veronderstelde exit conform model. De verkoopprijs is gebaseerd op de aanname dat de verkoop plaatsvindt tegen dezelfde waardering als op Emissiedatum voor de Bestaande Portefeuille en de waardering bij aankoop voor de Nieuwe Portefeuille. Dit impliceert een jaarlijkse waardestijging van circa 1,5%, in lijn met de jaarlijkse huurgroei. Van de verkoopopbrengst zal een vergoeding voor de Beheerder worden afgetrokken ter grootte van 1,5% van de verkoopopbrengst. Hieruit zullen de makelaarskosten bij verkoop worden voldaan.

■ Tabel 2: Variabelen bij gevoeligheidsanalyse De yield shift betreft het verschil in procentpunten tussen het Bruto Aanvangsrendement kosten koper bij aankoop en het Bruto Aanvangsrendement kosten koper bij verkoop.

Gevoeligheidsanalyse

Onderstaande tabel laat per variabele de invloed van de variaties in de schattingen zien op het directe rendement en de IRR.

■ Tabel 3: Gevoeligheidsanalyse invloed op IRR en direct rendement 49

prospectus

De mutatie in de inflatie van de Theoretische Bruto Huuropbrengsten heeft de grootste invloed op de IRR. Een toename van de ’inflatie’ met 100 basispunten leidt tot een stijging van de geprognosticeerde IRR met 1,9% als gevolg van hogere huur- en verkoopopbrengsten. ”Inflatie’ en leegstand hebben de grootste impact op het directe rendement.

Scenarioanalyse

De onderstaande tabel laat de gecombineerde invloed zien van de variaties in de schattingen op het geprognosticeerde rendement. Scenarioanalyse Pessimistisch

Realistisch

Optimistisch

IRR

3,3%

9,6%

15,1%

Direct

5,9%

8,3%

10,9%

■ Tabel 4: Gecombineerde invloed variaties op IRR en direct rendement Te zien valt dat in het ‘slechtste’ geval, d.w.z. bij een pessimistische schatting van alle zes bovengenoemde variabelen, de IRR afneemt van 9,6% naar 3,3%. In het ‘beste’ geval, bij optimistische schattingen van alle variabelen, neemt de IRR toe tot 15,1%. Het directe rendement beweegt zich tussen 5,9% en 10,9%.

Uitgestelde investering

Het is de verwachting dat de opbrengst van de Emissie wordt aangewend op 1 juli 2011 en de opbrengst van de Nieuwe Financiering op 1 oktober 2011. Het is mogelijk dat een langere periode nodig is om Objecten aan te kopen die aan de door het Fonds opgestelde criteria voldoen. Onderstaande tabel toont het rendement bij het scenario waarbij zowel de opbrengst van de Emissie als de opbrengst van de Nieuwe Financiering wordt geïnvesteerd op 1 oktober 2011. Alle overige aannames blijven verder ongewijzigd. De tabel laat zien dat de uitgestelde investering een licht negatieve invloed heeft op de geprognosticeerde IRR en geen significante impact heeft op het gemiddelde directe rendement.

■

50

Tabel 5: Fondsinvestering

Veronderstellingen: Huidige portefeuille Taxatiewaarde huidige portefeuille BAR k.k. Bestaande Portefeuille BAR k.k. Nieuwe Portefeuille BAR v.o.n. Nieuwe Portefeuille

EUR 82,4 miljoen 9,57% 7,56% 7,00%

Indexatie huur

1,5%

(excl. aan Objecten toe te rekenen kosten)

Leegstand Bestaande Portefeuille Leegstand Nieuwe Portefeuille Onderhoudskosten Zakelijke lasten Erfpacht Bestaande Portefeuille

6,8% 2,50% 6,50% van de bruto huur 2,50% van de bruto huur 1,90% van de bruto huur

Beheervergoeding Bestaande Portefeuille: Vastgoedbeheer 2,25% van de bruto huur Fondsbeheer 2,25% van de bruto huur Beheervergoeding Nieuwe Portefeuille Vastgoedbeheer 0,20% getaxeerde waarde vastgoed Fondsbeheer 0,80% getaxeerde waarde vastgoed Nieuwe Financiering: Loan to cost ratio 50,0% Loan to value ratio 54,5% Rente 4,75%

prospectus

11. historische financiële informatie 11.1 Financiële informatie

11.3 Winst- en verliesrekening van het Fonds

De in dit hoofdstuk gepresenteerde historische financiële informatie is afkomstig uit de jaarverslagen 2008, 2009 en 2010 van het Fonds. Voor de jaren 2008 en 2009 is een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven en voor het jaar 2010 een goedkeurende controleverklaring (het woord accountantsverklaring bestaat niet meer met ingang van 2010), afkomstig van de accountant van het Fonds, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., lid van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA).

In onderstaand overzicht wordt de winst- en verliesrekening van 2008, 2009 en 2010 weergegeven.

11.2 Balans van het Fonds In onderstaand overzicht wordt de balans ultimo 2008, 2009 en 2010 weergegeven. Gedurende het jaar 2008 is er een (1) Object aangekocht en in 2010 zijn er twee (2) Objecten verkocht.

De opbrengsten en kosten die leiden tot een kasstroom ten behoeve van de uitkeerbare dividendrendementen zijn in de afgelopen drie (3) jaar conform begroting geweest.

11.4 Kasstroomoverzicht van het Fonds In onderstaand overzicht wordt het kasstroomoverzicht van 2008, 2009 en 2010 getoond.

De solvabiliteitsratio’s in de jaren 2008, 2009 en 2010 bedroegen respectievelijk 50,0%, 46,9% en 48,2%. Een solvabiliteitsratio geeft de verhouding van het eigen vermogen versus het totale vermogen weer.

Gedurende de afgelopen drie (3) Boekjaren is de omvang van de liquide middelen van het Fonds gegroeid van EUR 446.032 per begin 2008 tot EUR 2.290.987 ultimo 2010.

51

prospectus

11.5 De rendementen en intrinsieke waarde per Certificaat In onderstaand overzicht wordt het verloop van de intrinsieke waarde per Certificaat weergegeven van de jaren 2007 tot en met 2010. De uitgekeerde absolute dividendstromen worden per jaar per Certificaat vermeld. Deze uitkeringen worden vervolgens gepresenteerd in verhouding tot de initiële waarde van een Certificaat bij aanvang van het Fonds alsmede tot de intrinsieke waarde per Certificaat per einde van het betreffende Boekjaar.

Uit bovenstaand overzicht blijkt dat het dividendrendement een stabiel patroon vertoont over de afgelopen vier (4) jaar. Onderstaande tabel geeft inzicht in het verloop van de intrinsieke waarde per Certificaat.

11.6 De Financiering van het Fonds Het Fonds heeft twee (2) hypothecaire geldleningen afge­ sloten ter financiering van haar Bestaande Portefeuille. Beide Bestaande Financieringen worden hier toegelicht. De eerste hypothecaire lening is afgesloten bij Eurohypo AG. De hoofdsom van de lening bedraagt oorspronkelijk EUR 45.000.000. De looptijd bedraagt zeven (7) jaar ingaande op 14 november 2006. De lening dient dus op 13 november 2013 te worden afgelost. Tussentijds hoeft er niet te worden afgelost op de lening. De rente is variabel en gebaseerd op het 3-maands Euribor tarief. Het Fonds betaalt een opslag van 0,50% bovenop het Euribor tarief aan Eurohypo AG. De rente wordt achteraf per kwartaal voldaan. Vanwege de verkoop van de twee (2) Objecten is ge­ durende 2010 een bedrag van EUR 6.150.000 op de lening afgelost. Hierdoor bedraagt het resterende leningsbedrag EUR 38.850.000.

52

Als zekerheid is er op tweeëntwintig (22) Objecten met een gezamenlijke waarde van EUR 65.390.000 per ultimo 2010, een hypotheekrecht gevestigd. Op de Financiering is een Loan-to-value convenant van toepassing. Het bedrag van de lening mag niet meer bedragen dan zestig procent (60%) van de waarde van de Objecten waarop een hypotheekrecht is gevestigd. De Loan-to-value ratio bedraagt 59,4% ultimo 2010. Daarnaast beschikt het Fonds per 31 december 2010 over EUR 2.290.987 liquide middelen en zijn twee (2) Objecten met een waarde van EUR 4.430.000 uit de Portefeuille niet verhypothekeerd. Ter afdekking van het renterisico op het bedrag van EUR 38.500.000 van bovenstaande Financiering is op 14 november 2006 een Interest Rate Swap (IRS) afgesloten voor eveneens een periode van zeven (7) jaar. Dit swap­ contract is afgesloten tegen een tarief van 3,89% waardoor de rentelasten van het Fonds gedeeltelijk zijn gefixeerd op 4,39% (inclusief opslag). Het restant van de langlopende Financiering (EUR 350.000) kent een variabele rentevoet dat is gebaseerd op het 3-maands Euribor tarief. De tweede hypothecaire lening is afgesloten bij Deutsche Hypo. De hoofdsom van de lening bedraagt EUR 5.000.000 De lening is afgesloten op 31 december 2009 en heeft een looptijd van drie (3) jaar tot 30 december 2012. Tussentijds wordt er niet afgelost op de lening. De rente is variabel en is gebaseerd op het 3-maands Euribor tarief met een opslag van 0,85% nominaal plus een liquiditeitsopslag van 0,4%. De liquiditeitsopslag is vastgesteld voor een periode van twee (2) jaar. De totale gemiddelde rente voor het jaar 2010 bedroeg 2,03% (bestaande uit 3 maands Euribor tarief van 0,78% + nominale opslag van 0,85% + liquiditeitsopslag van 0,4%). De rente wordt achteraf per kwartaal voldaan. Als zekerheid is er op vier (4) Objecten met een ge­ zamelijke waarde van EUR 12.620.000, een hypotheekrecht gevestigd. Gedurende de looptijd van de lening mag de Loan-to-value ratio van de lening maximaal zestig procent (60%) bedragen. De Loan-to-value ratio bedraagt ultimo 2010 39,6%. Ultimo december 2010 zijn er dus twee (2) Objecten vrij van hypotheek met een waarde van EUR 4.430.000. De Beheerder zal voor de aankopen van nieuwe Objecten Nieuwe Financieringen afsluiten. De Beheerder zal in dit kader onderzoeken of herstructurering van de bestaande leningen al dan niet in combinatie met de nieuwe leningen tot een verbetering van het rendement van het Fonds kunnen leiden.

prospectus

11.7 Algemene grondslagen en resultaatbepaling voor financiële verslaggeving De jaarrekening van het Fonds wordt opgesteld volgens Dutch GAAP en opgesteld in Euro. Het Boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs of de actuele waarde. Indien geen specifieke grondslag is vermeld vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs.

transactiekosten lager is dan de reële waarde. Dit betekent dat in geval van een waardestijging van het actief, waarde­ stijgingen gecompenseerd worden met de nog geactiveerde aankoopkosten van dat actief voordat zij per saldo leiden tot een bate in de winst- en verliesrekening. In het geval van een waardedaling van het actief, wordt de boekwaarde bepaald als de som van de reële waarde en de nog niet afgeschreven aankoopkosten, tenzij de aan­koopkosten al zijn gecompenseerd door een eerdere waardestijging, zoals bedoeld in de vorige zin (RJ 615, art. 307).

Direct vastgoed

Immateriële vaste activa

De eerste waardering van een vastgoedbelegging geschiedt tegen de verkrijgingsprijs. De verkrijgingsprijs van een vastgoedbelegging omvat de koopsom, eventuele overdrachts­ belasting en eventueel niet-verrekenbare BTW alsmede aan het Object overige toe te rekenen aankoopkosten.

De immateriële vaste activa bestaan uit opstartkosten, financieringskosten en emissiekosten.

Alle Objecten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Hieronder wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie kosten koper en onder gestanddoening van de vigerende huurovereenkomsten. Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, resterende looptijd, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. Ieder Object wordt jaarlijks getaxeerd door een door de Beheerder aangestelde onafhankelijke externe deskundige. Indien de taxatiewaarde per Object hoger is dan de verkrijgingsprijs plus geactiveerde aankoopkosten per Object vindt er een positieve herwaardering plaats die verantwoord wordt in de winst- en verliesrekening. Indien de taxatiewaarde per Object lager is dan de verkrijgingsprijs per Object vindt er een negatieve herwaardering plaats via de resultatenrekening. Voor deze ongerealiseerde waardemutaties wordt een herwaarderingsreserve aange­ houden mits per saldo per Object sprake is van een cumulatieve positieve herwaardering. De dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de winstbestemming.

Aankoopkosten

De aankoopkosten bevatten onder andere overdrachts­ belasting, niet-verrekenbare btw alsmede de selectie- en acquisitiekosten, notariskosten en overige aankoopkosten. Onder deze overige aankoopkosten wordt verstaan de taxatiekosten en advieskosten die betrekking hebben op de aankoop van de vastgoedobjecten. Deze aankoopkosten per Object worden geactiveerd in de eerste waardering. Transactiekosten voor direct vastgoed worden geactiveerd en lineair afgeschreven over een periode van acht (8) jaar indien en voor zover de verantwoorde waarde inclusief

Opstartkosten

De Initiële Kosten in verband met het oprichten en de introductie van het Fonds worden vanaf de introductie in vijf (5) jaar lineair afgeschreven. Tegenover deze activering wordt een wettelijke reserve aangehouden. Onder geactiveerde opstartkosten wordt onder andere verstaan de underwriting fee en de advieskosten bij het opstarten van het Fonds.

Financieringskosten

Financieringskosten hebben betrekking op de afsluit­ provisie die betaald moet worden bij het aantrekken van de (hypothecaire) Financiering. Financieringskosten worden geactiveerd en in een periode van de looptijd van de Financiering lineair afgeschreven.

Emissiekosten

Emissiekosten hebben betrekking op de kosten die gepaard gaan met de Emissie van nieuwe Certificaten. De kosten van elke Emissie worden geactiveerd en over een periode van vijf (5) jaar lineair afgeschreven.

Vorderingen

Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid.

Eigen vermogen

De mutaties in de herwaarderingsreserve worden ge­ vormd ten laste of ten gunste van de winstbestemming. Voor geactiveerde opstartkosten en kosten die verband houden met Emissies wordt een wettelijke reserve aan­ gehouden.

53

prospectus

Huuropbrengsten

Vennootschapsbelasting

De huuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan de huurders in rekening gebrachte huren. Verstrekte huurincentives worden toegerekend aan de resterende looptijd van het huurcontract (“straightlining”).

Het Fonds heeft de status van FBI, als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de status van de FBI is voldaan.

Exploitatiekosten

Onder Exploitatiekosten worden de direct met de exploitatie van direct vastgoed samenhangende kosten opgenomen zoals onderhoud, beheerkosten, verzekeringen, erfpacht en onroerende zaakbelastingen.

Renteswaps

Renteswaps worden gewaardeerd tegen kostprijs. Dit betekent dat de renteswaps initieel tegen kostprijs worden gewaardeerd, en vervolgens tegen kostprijs of lagere markt­ waarde. Indien mogelijk wordt kostprijshedgeaccounting toegepast. Onder kostprijshedge-accounting worden de renteswaps in de balans en de winst- en verliesrekening verwerkt op het moment dat ook de rente op de onderliggende hypothecaire lening in de winst- en verliesrekening wordt verantwoord. Om kostprijshedgeaccounting toe te passen zijn de hedge relaties gedocumenteerd en worden deze periodiek getest op effectiviteit. Voor zover sprake is van een effectieve hedge worden de waardeveranderingen van de renteswaps niet verantwoord in de balans en de winst- en verliesrekening. Indien van toepassing wordt het ineffectieve deel van de waardeverandering van de renteswaps verantwoord in de winst- en verliesrekening onder de rentelasten.

Vastgoed- en fondsbeheerskosten

Onder de vastgoedbeheerkosten wordt de vergoeding voor de Vastgoedbeheerder opgenomen. Onder de fonds­ beheerskosten wordt de Beheervergoeding opgenomen.

Overige kosten

Deze kosten houden onder andere verband met de kosten voor de jaarlijkse taxatie van de Objecten door een onafhankelijke deskundige, jaarlijkse accountantskosten, kosten voor het SAK, kosten voor (het bijeenroepen van) de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Vergadering van Certificaathouders, de (onvoorziene) kosten voor adviseurs van het Fonds en overige, onvoorziene kosten.

Resultaatverantwoording

Huuropbrengsten en overige resultaten worden verant­ woord in het jaar waarop de resultaten betrekking hebben. De overige kosten komen ten laste van het verslagjaar waarop ze betrekking hebben.

54

Schattingen

Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de Beheerder zich over verschillende zaken een oordeel vormt en dat de Beheerder schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten.

prospectus

12. fiscale aspecten Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de fiscale wetgeving, jurisprudentie en het uitvoeringsbeleid zoals van toepassing op 1 maart 2011. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen gedurende de looptijd van het Fonds. Deze paragraaf, die slechts algemene informatie bevat, dient niet te worden opgevat als een op individuele omstandigheden toegesneden fiscaal advies. Een ieder die overweegt in het Fonds te participeren, wordt dan ook aangeraden tevens de eigen belastingadviseur te raadplegen. Dit hoofdstuk is opgesteld door PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. op verzoek van en gericht aan ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Belasting­ adviseurs N.V.

12.1 Het Fonds

verschillende categorieën van Certificaathouders (zie hier­ onder “Kring van aandeelhouders”). Om voor het regime voor fiscale beleggingsinstellingen in aanmerking te komen moet, naast de voorwaarden die gesteld worden aan de Certificaathouders, het Fonds aan een aantal voorwaarden voldoen. De belangrijkste voorwaarden zijn:   Het doel en de feitelijke werkzaamheden van het

Fonds dienen te bestaan uit het beleggen van vermogen.   Financiering met vreemd vermogen mag maximaal zestig procent (60%) van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken (en aanverwante rechten) bedragen en maximaal twintig procent (20%) van de fiscale boekwaarde van de overige beleggingen.  Binnen acht (8) maanden na afloop van het Boekjaar moet het Fonds de voor uitdeling beschikbare winst hebben uitgekeerd. Dit is de zogenoemde uitdelingsverplichting. De uitdelingsverplichting wordt berekend door op de fiscale winst van het Fonds een aantal correcties toe te passen.

12.1.1 Inleiding

Het Fonds opteert voor toepassing van het regime voor fiscale beleggingsinstellingen, hetgeen als belangrijk gevolg heeft dat het Fonds onder voorwaarden is onder­ worpen aan het tarief van nul procent (0%) in de vennootschapsbelasting. De in deze beschrijving genoemde tarieven en percentages voor de Nederlandse inkomsten- en vennootschapsbelasting zijn de tarieven die van toepassing zijn voor het jaar 2011.

Indien niet langer wordt voldaan aan de voorwaarden verliest een beleggingsinstelling met ingang van het jaar waarin niet meer aan die voorwaarden wordt voldaan haar status. Er zijn echter oorzaken denkbaar die leiden tot statusverlies waarop de beleggingsinstelling in het algemeen geen invloed kan uitoefenen. In deze gevallen kan de Staatssecretaris gebruik maken van zijn bevoegdheid om onder nader te stellen voorwaarden statusverlies te voorkomen. Van deze bevoegdheid wordt echter slechts in zeer beperkte mate gebruik gemaakt.

12.1.2 Vennootschapsbelasting en opteren voor regime voor fiscale beleggingsinstellingen

Het Fonds opteert voor de status van een fiscale beleggingsinstelling (‘FBI’) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (‘Wet Vpb’). Indien het Fonds blijft voldoen aan de voorwaarden, die zijn opgenomen in artikel 28 Wet Vpb en in het Besluit beleggingsinstellingen, heeft zij recht op toepassing van het 0%-tarief. De belangrijkste voorwaarden waar het Fonds aan moet voldoen worden hierna in paragraaf 12.1.3 behandeld.

Doel en feitelijke werkzaamheden van het Fonds

Op verzoek worden als beleggingsinstelling aangemerkt in Nederland gevestigde N.V.’s, B.V.’s en fondsen voor gemene rekening waarvan het statutaire doel en de feitelijke werkzaamheden uitsluitend bestaan uit het beleggen van vermogen. Onder beleggen wordt verstaan het verrichten van activiteiten die vallen binnen normaal vermogensbeheer. Actieve werkzaamheden zoals projectontwikkeling kwalifi­ ceren niet als normaal vermogensbeheer en worden in dit verband daarom niet als beleggingsactiviteiten aangemerkt.

12.1.3 Voorwaarden voor toepassing van regime voor fiscale beleggingsinstellingen

In artikel 28 Wet Vpb wordt voor de toepassing van het regime voor fiscale beleggingsinstellingen een onderscheid gemaakt tussen vennootschappen die zich richten tot een breed publiek en vennootschappen die zich niet richten tot een breed publiek. Dit onderscheid is onder meer van belang voor de voorwaarden die gesteld worden aan de 55

prospectus

Kring van aandeelhouders

Aangezien het Fonds niet officieel aan een effectenbeurs is genoteerd en het Fonds dan wel zijn Beheerder tevens niet beschikt over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft geldt ten aanzien van de Certificaathouders dat:   Een natuurlijke persoon nooit een aanmerkelijk

belang mag houden in het Fonds (vijf procent (5%) of meer van de Certificaten).  Ten minste vijfenzeventig (75%) van de Certificaten dient te worden gehouden door natuurlijke personen, lichamen die niet zijn onderworpen aan enige vorm naar de winst geheven belasting of daarvan zijn vrijgesteld, of door aan de beurs genoteerde beleggingsinstellingen, of beleggingsinstellingen (dan wel zijn beheerder) die beschikken over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft.   In Nederland gevestigde lichamen niet door tussenkomst van niet in Nederland gevestigde fondsen voor gemene rekening en vennootschappen met een in aandelen verdeeld Kapitaal een belang van vijfentwintig procent (25%) of meer in het Fonds mogen houden. Voor de toepassing van de aandeelhouderseisen kan SAK volledig worden genegeerd en zijn alleen de Certificaathouders relevant bij beoordeling of is voldaan aan de aandeelhouderseisen.

Financiering met vreemd vermogen

De FBI mag slechts een bepaald deel van haar beleggingen met vreemd vermogen financieren. Onroerende zaken (of de rechten waaraan deze zijn onderworpen) mogen voor zestig procent (60)% van de fiscale boekwaarde worden gefinancierd met vreemd vermogen. De overige beleggingen mogen voor twintig procent (20%) van de fiscale boekwaarde worden gefinancierd met vreemd vermogen. Door het Fonds gehouden belangen van ten minste een/derde (1/3e) in lichamen waarvan de bezittingen voor ten minste negentig procent (90%) bestaan uit onroerende zaken, worden voor de financieringseis gelijkgesteld met onroerende zaken.

56

verplichting moet worden uitgekeerd. Het bedrag dat in de herbeleggingsreserve wordt opgenomen, wordt verminderd met een evenredig gedeelte van de ten laste van de (fiscale) winst komende kosten van het beheer van de beleggingen (kosten die niet van aftrek zijn uitgesloten bij de berekening van de winst voor Vpb). Het evenredig gedeelte wordt als volgt bepaald: Herbeleggingsreserve begin Boekjaar Kosten beheer * waarde economisch verkeer totale vermogen begin Boekjaar

12.1.4 Dividendbelasting

Over het uit te keren dividend aan de Certificaathouders dient het Fonds in beginsel vijftien procent (15%) dividend­belasting in te houden en af te dragen. Dividend­ uitkeringen welke in mindering worden gebracht op de herbeleggingsreserve zijn niet onderworpen aan dividend­ belasting. Inkoop van eigen aandelen door het Fonds zal in beginsel fiscaal worden behandeld als een aan de dividendbelasting onderworpen winstuitkering aan de ver­ kopende Certificaathouder voor zover de koop­ prijs meer bedraagt dan het gemiddelde van het op de desbetreffende aandelen gestorte Kapitaal. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van eigen aandelen kan achterwege blijven indien (i) de inkoop wordt aangemerkt als een tijdelijke belegging en (ii) in een kalenderjaar per saldo niet meer Certificaten zijn ingekocht dan het aantal Certificaten dat in het economische verkeer is gebracht. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van Certificaten zal mede achter­wege kunnen blijven indien het Fonds ervoor kiest de grondslag voor de heffing van dividendbelasting bij inkoop van eigen aandelen in mindering te brengen op een agioreserve of herbeleggingsreserve, indien en voor zover aanwezig. Afhankelijk van de fiscale positie van de Certificaathouder, en mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan kan de door het Fonds afgedragen dividendbelasting worden verrekend met de door de Certificaathouder verschuldigde inkomstenof vennootschapsbelasting of worden teruggevraagd bij de Nederlandse belastingdienst.

Uitdelingsverplichting

12.1.5 Overdrachtsbelasting

De gehele fiscale winst van de beleggingsinstelling moet na aftrek van toegestane dotaties aan de reserves en andere correcties binnen acht (8) maanden na afloop van het Boekjaar als dividend zijn uitgekeerd aan de Certificaathouders. Het Fonds kan er voor kiezen om een zogenoemde herbeleggingsreserve te vormen. Indien het Fonds kiest voor het vormen van een herbeleggingsreserve dan moet het saldo van vermogenswinsten en vermogens­ verliezen aan deze reserve worden toegevoegd. De dotatie aan de herbeleggingsreserve maakt geen onderdeel uit van het bedrag dat op grond van de uitdelings­

Over de verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken zal door het Fonds in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd zijn, tenzij een beroep gedaan kan worden op een vrijstelling. De overdrachtsbelasting bedraagt zes procent (6%) van de waarde in het economische verkeer van de verkregen onroerende zaken. De waarde is ten minste gelijk aan de tegenprestatie. Tevens is overdrachtsbelasting verschuldigd indien het Fonds (tezamen met verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen) een belang van een/derde (1/3e) of meer in een ‘onroerende zaaklichaam’ verkrijgt.

prospectus

12.1.6 Omzetbelasting

Resultaat uit overige werkzaamheden

De doorlopende activiteiten van het Fonds zullen nagenoeg geheel bestaan uit de verhuur van onroerende zaken. Onder voorwaarden kan er bij deze verhuur worden geopteerd voor een BTW belaste huur. Dit is echter alleen mogelijk als de huurder het gehuurde voor tenminste negentig procent (90%) gebruikt voor met BTW belaste prestaties. Indien en voor zover de verhuur door het Fonds is onderworpen aan heffing van BTW kan het Fonds de op de aanschaf van de te verhuren onroerende zaken drukkende BTW alsook de BTW op de aan het Fonds verleende diensten in vooraftrek brengen.

Het is mogelijk dat de inkomsten uit de Certificaten (inclusief het vervreemdingsvoordeel) overeenkomstig het winstregime worden belast als resultaat uit overige werkzaamheden tegen het progressieve tarief van maximaal 52%. Dit zal echter slechts in zeer beperkte situaties het geval zijn. De inkomsten uit de Certificaten kunnen worden aangemerkt als resultaat uit overige werkzaamheden indien de activiteiten van de Certificaathouder ten aanzien van zijn Certificaten normaal vermogensbeheer te boven gaan. Indien het inkomen uit de Certificaten wordt belast in box1, kunnen eventuele verliezen uit de Certificaten worden verrekend met winsten over de drie (3) voorafgaande kalenderjaren en de negen (9) daarop volgende kalender­ jaren.

12.1.7 Stichting administratiekantoor

De activiteiten van het SAK bestaan uit het houden van de Aandelen. Dit betekent dat het SAK geen onderneming drijft en om die reden niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. De statuten van het SAK zullen zo worden ingericht dat de Certificaten worden vereen­ zelvigd met de Aandelen. De statuten voldoen aan de voorwaarden voor het achterwege laten van de heffing van overdrachtsbelasting bij verkrijging van Aandelen door het SAK. Voor fiscale doeleinden wordt door het SAK heengekeken naar de achterliggende Certificaathouders. Het SAK zal niet kwalificeren als ondernemer voor de heffing van de omzetbelasting. De aan haar in rekening gebrachte omzetbelasting komt niet voor aftrek in aanmerking.

12.2 Certificaathouders

12.2.1 Inleiding

In onderstaande paragrafen worden de fiscale gevolgen voor de verschillende Certificaathouders nader uitgewerkt.

12.2.2. Natuurlijke personen: inkomstenbelasting 12.2.2.1. In Nederland woonachtige natuurlijke personen

In het algemeen zullen in Nederland woonachtige natuurlijke personen die participeren in het Fonds het beleggingsresultaat voor de Nederlandse inkomstenbelasting op grond van de Wet inkomstenbelasting 2001 in aanmerking nemen in box 3. Slechts onder bijzondere omstandigheden zal het resultaat in box 1 of box 2 in aanmerking worden genomen. Winst uit onderneming of belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden (box 1)

Indien het inkomen uit de Certificaten wordt belast in box 1, is de rente op de schulden aangegaan ter Financiering van de aankoop van de Certificaten in beginsel aftrekbaar.

Belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2)

Vormen de Certificaten een aanmerkelijk belang, dan zullen de daaruit genoten dividenden en de daarmee gerealiseerde vermogenswinsten worden aangemerkt als  “inkomen uit aanmerkelijk belang” (box 2) en worden belast tegen een tarief van vijfentwintig procent (25%). Eventuele verliezen uit de Certificaten kunnen ten laste van het box 2 inkomen van dat kalenderjaar worden gebracht en zo nodig worden verrekend met het box 2 inkomen van de drie (3) daaraan voorafgaande kalenderjaren en de negen (9) daarop volgende kalenderjaren. Indien het inkomen uit de Certificaten wordt belast in box 2, is de rente op de schulden aangegaan ter Financiering van de aankoop van de Certificaten in beginsel aftrekbaar van het inkomen in box 2. Van een aanmerkelijk belang is sprake indien een Certificaathouder, al dan niet tezamen met zijn partner, direct of indirect vijf procent (5%) of meer in het geplaatste Kapitaal van het Fonds houdt. Van een aanmerkelijk belang is eveneens sprake indien een Certificaathouder, al dan niet tezamen met zijn partner, geen direct of indirect belang van vijf procent (5%) of meer in het geplaatste Kapitaal van het Fonds houdt, maar bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de Certificaathouder of zijn partner wel een dergelijk belang houden. Ook bepaalde stemrechten, winstbewijzen en rechten om Certificaten te verwerven worden in aanmerking genomen bij het bepalen of een Certificaathouder een aanmerkelijk belang in het Fonds heeft.

Winst uit onderneming

Indien bij een Certificaathouder de Certificaten behoren tot zijn ondernemingsvermogen, worden de inkomsten uit de Certificaten (inclusief het vervreemdingsvoordeel) belast overeenkomstig het winstregime en belast in box 1 tegen het progressieve tarief van maximaal 52%.

Op basis van de aandeelhouderseisen en de statuten van het Fonds kan een natuurlijk persoon geen aanmerkelijk belang in het Fonds verkrijgen. Bij plaatsing van de Certificaten wordt door de directie derhalve rekening gehouden met de voorwaarden voor het behouden van 57

prospectus

de FBI status door het Fonds. Indien onverhoopt toch een situatie ontstaat waarbij een Certificaathouder een aanmerkelijk belang verkrijgt, is de Certificaathouder op grond van de statuten van het Fonds gedwongen om een zodanig deel van zijn Certificaten aan te bieden waardoor hij niet langer een aanmerkelijk belang heeft.

Belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (box 3)

In het hierna volgende wordt er van uitgegaan dat de Certificaten als belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (box 3) in de heffing van de inkomstenbelasting worden betrokken en dat geen sprake is van een aanmerkelijk belang (box 2) of winst uit onderneming of belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden (box 1).

zijn op de voordelen uit hoofde van de Certificaten. Dit betekent dat dividenden en vervreemdingswinsten belast­ baar zijn en verliezen aftrekbaar. Eventueel inge­ houden dividendbelasting kan worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting. Eventuele vermogensverliezen kunnen als hoofdregel ten laste van de winst van dat Boekjaar worden gebracht en pas daarna voor het restant worden verrekend met winsten van het daaraan voorafgaande Boekjaar en de negen (9) daarop volgende Boekjaren. Voor vennootschapsbelastingplichtige Certificaathouders is de rente op de schulden aangegaan ter Financiering van de aankoop van de Certificaten in beginsel aftrekbaar.

12.2.3.2. Niet in Nederland gevestigde lichamen

De waarde van een Certificaat wordt betrokken in de vermogensrendementsheffing van box 3. De Certificaat­ houder wordt geacht een forfaitair rendement te genieten ter hoogte van vier procent (4%) van de nettovermogens­ grondslag (de waarde van zijn Certificaat minus de waarde van de eventueel aangegane schuld voor aankoop van het Certificaat op 1 januari van het desbetreffende belastingjaar). Over dit forfaitair rendement is dertig procent (30%) inkomstenbelasting verschuldigd, zodat effectief 1,2% belasting is verschuldigd. De werkelijke inkomsten, kosten en lasten die verband houden met de Certificaten worden dus niet in de heffing van de Nederlandse inkomstenbelasting betrokken. Eventueel ingehouden dividendbelasting kan worden verrekend met de verschuldigde inkomstenbelasting.

12.2.2.2. N  iet in Nederland woonachtige natuurlijke personen

Certificaathouders (natuurlijke personen) die voor de Nederlandse belastingheffing geacht worden niet in Nederland woonachtig te zijn, worden in beginsel slechts belast met Nederlandse inkomstenbelasting indien de Certificaathouder een aanmerkelijk belang heeft in het Fonds of de Certificaten in het Fonds toerekenbaar zijn aan een door de belastingplichtige gedreven Nederlandse onderneming.

12.2.3 Lichamen: vennootschapsbelasting 12.2.3.1. In Nederland gevestigde lichamen

Indien een in Nederland gevestigde aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen lichaam, die niet de status heeft van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 Wet Vpb, als Certificaathouder deelneemt in het Fonds, zullen genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten zijn belast tegen een tarief van vijfentwintig procent (25%) in 2011 (twintig procent (20%) over de eerste EUR 200.000 winst). De deelnemingsvrijstelling zal niet van toepassing 58

Lichamen welke voor de Nederlandse belastingheffing geacht worden niet in Nederland te zijn gevestigd worden in beginsel niet belast met Nederlandse vennoot­ schapsbelasting. Hiervoor geldt wel als voorwaarde dat de Certificaten niet toerekenbaar zijn aan een Nederlandse onderneming. Indien een niet in Nederland gevestigd lichaam een belang van vijf procent (5%) of meer in het Fonds houdt, kan afhankelijk van de toepassing van een belastingverdrag het resultaat wel of niet aan Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen.

12.2.4. Schenking en vererving

Ingeval van overlijden van een in Nederland woonachtige Certificaathouder zal over de waarde in het economisch verkeer van de Certificaten in het Fonds erfbelasting zijn verschuldigd. Indien de Certificaathouder ten tijde van het overlijden niet in Nederland woonachtig is, is over het verkregene geen erfbelasting in Nederland verschuldigd. Ingeval van schenking van Certificaten door iemand die ten tijde van de schenking in Nederland woonde zal over de waarde in het economisch verkeer van de Certificaten in het Fonds schenkbelasting zijn verschuldigd. Ingeval van schenking door een rechtspersoon wordt de plaats, waar de schenker is gevestigd, als zijn woonplaats aangemerkt. Onder bepaalde omstandigheden kan voor de heffing van erfbelasting respectievelijk schenkbelasting een in het buitenland woonachtige Certificaathouder geacht worden in Nederland te wonen. De hoogte van het tarief (tien procent (10%) – veertig procent (40%)), alsmede een eventuele toepassing van een vrijstelling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap.

12.2.5 Stichting administratiekantoor

De statuten van het SAK zullen voldoen aan de voorwaarden van een resolutie van de Staatssecretaris van Financiën van 23 maart 1962 (BNB 1962/207), waardoor de Certificaten worden vereenzelvigd met de Aandelen.

prospectus

Dit betekent dat de fiscale consequenties voor de Certificaathouders zijn alsof zij de onderliggende Aandelen direct houden.

12.2.6 Overdrachtsbelasting bij verkrijging van Certificaten

Ervan uitgaande dat het Fonds kan worden aangemerkt als ‘onroerende zaaklichaam’ voor de overdrachtsbelasting, is bij verkrijging van Certificaten in het Fonds slechts over­ drachtbelasting verschuldigd indien:  Een natuurlijk persoon, met inbegrip van reeds aan

hem toebehorende Certificaten, al dan niet tezamen met zijn echtgenoot, zijn bloed- en aanverwanten in de rechte linie en in de tweede graad van de zijlinie of een verbonden lichaam, voor ten minste een/ derde (1/3e)gedeelte, en, al dan niet tezamen met zijn echtgenoot, voor meer dan zeven procent (7%) belang in het Fonds heeft;  Een rechtspersoon, met inbegrip van reeds aan hem toebehorende Certificaten, al dan niet tezamen met een verbonden lichaam of een verbonden natuurlijk persoon, voor ten minste een derde (1/3e) gedeelte belang heeft in het Fonds.

59

prospectus

13. deelname en toewijzing 13.1 Deelname Emissie

13.2 Uitgifteprijs

Door gebruik te maken van het aanbod in dit Prospectus, kunnen Certificaathouders een (indirect) belang verwerven in het Fonds. Deelname in het Fonds, via het SAK, staat open voor Bestaande Certificaathouders die minimaal tien (10) additionele Certificaten afnemen en voor Nieuwe Certificaathouders die eveneens minimaal tien (10) Certificaten dienen af te nemen. Deelname staat open voor natuurlijke personen en rechtspersonen, waaronder stichtingen en verenigingen. De Beheerder zal (zelf) in beginsel geen Certificaten afnemen of houden.

De veronderstelde Emissiedatum is 1 juli 2011. De uitgifteprijs van een Certificaat is gelijk aan de Netto Vermogenswaarde op 31 mei 2011 en komt naar ver­ wachting tussen EUR 6.000 en EUR 7.000 per Certificaat te liggen. De Netto Vermogenswaarde per Certificaat per 31 december 2010 was EUR 6.656 per Certificaat. Na het sluiten van de inschrijvingsperiode en bij het toewijzen van de Certificaten zal de Beheerder de definitieve hoogte van de uitgifteprijs bekend maken. Hierbij zal het minimaal af te nemen aantal van tien (10) Certificaten in ieder geval een minimale tegenwaarde van EUR 50.000 moeten vertegenwoordigen.

In verband met de status van het Fonds als FBI worden kwaliteitseisen gesteld aan de Certificaathouders. Voor die kwaliteitseisen wordt verwezen naar paragraaf 12.2 ”Certificaathouders”. De Beheerder streeft ernaar met de Emissie een bedrag op te halen van EUR 30.000.000. Dit bedrag kan eventueel worden uitgebreid tot een maximum van EUR 35.000.000 indien de belangstelling voor de Certificaten groter blijkt dan voorzien. In het geval dat de opbrengst van de Emissie EUR 35.000.000 zal bedragen, betekent dat een mogelijke verwatering van de stemrechten van de Bestaande Certificaathouders van vijfenveertig procent (45%). Indien Bestaande Certificaathouders participeren voor hetzelfde percentage als hun huidige belang in het Fonds is geen sprake van verwatering. Het Fonds kent momenteel geen Certificaathouders met een aanmerkelijk belang (zijnde een belang van groter dan vijf procent (5%)). De verwachting is dat dit na de Emissie ook niet het geval zal zijn. In het kader van de Emissie zijn er dientengevolge op basis van de Netto Vermogenswaarde (per 31 december 2010) 4.507 Certificaten voor toewijzing gereed mogelijk uit te breiden tot een maximum van 5.258 Certificaten, indien er additionele vraag bestaat boven het bedrag van EUR 30.000.000. De Beheerder behoudt zich het recht voor om bij de Emissie meer of minder Certificaten uit te geven, indien dat in verband met de verwervingsprijs van te verwerven additionele Objecten, de Financiering of behoud van de status van FBI noodzakelijk of wenselijk is. Na afloop van de inschrijvingsperiode zal het Fonds schriftelijk aan de Certificaathouders kenbaar maken hoeveel Certificaten in het kader van de Emissie werden uitgegeven.

60

Certificaathouders zijn bovenop de uitgifteprijs van de Certificaten drie procent (3%) Distributiekosten ver­ schuldigd tot aan een inschrijfbedrag van EUR 500.000. Tussen een inschrijfbedrag van EUR 500.000 en EUR 1.000.000 zijn Certificaathouders twee procent (2%) Distributiekosten verschuldigd en boven een inschrijfbedrag van EUR 1.000.000 zijn Certificaathouders een procent (1%) Distributiekosten verschuldigd. Deze Distributiekosten zullen gelijktijdig met het bedrag van de toegewezen Certificaten worden afgeschreven van het opgeven rekeningnummer en ten goede komen aan de Initiatiefnemer.

13.3 Voorkeursrecht Bestaande Certificaathouders in het Fonds hebben een voorkeursrecht bij de Emissie. Dit betekent dat zij als eersten de mogelijkheid hebben om in te schrijven voor minimaal tien (10) Certificaten, gedurende de Besloten Inschrijvingsperiode. Na deze periode biedt het Fonds Nieuwe Certificaathouders de mogelijkheid om zich voor deze Emissie in te schrijven tijdens de Openbare Inschrijvingsperiode. Voor een nadere uiteenzetting van het voorkeursrecht van een Bestaande Certificaathouder op nieuw uit te geven Certificaten verwijzen wij naar paragraaf 8.1.8 van dit Prospectus.

13.4 Inschrijvingsprocedure Inschrijving kan uitsluitend plaatsvinden door middel van het volledig invullen, ondertekenen en verzenden van het inschrijfformulier met de relevante bijlagen. Een (format) inschrijfformulier is aangehecht als Bijlage 12 bij dit Prospectus. Na ontvangst van het inschrijfformulier zendt

prospectus

de Beheerder een ontvangstbevestiging aan de inschrijver. Inschrijving houdt aanvaarding in door de Certificaathouder van het aanbod tot het nemen van het vermelde aantal Certificaten bij de Emissie in overeenstemming met de bepalingen van dit Prospectus, behoudens nieuwe ontwikkelingen of materiële vergissingen of een onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Emissie en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen het tijdstip van openbaarmaking van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de aanbieding. Certificaathouders die reeds hebben ingeschreven voordat het document ter aanvulling is gepubliceerd, hebben het recht om binnen twee (2) dagen na de publicatie van het document ter aanvulling hun inschrijving in te trekken.

Certificaathouders, zal de Beheerder de Certificaten op basis van bovengenoemde methodiek toewijzen. Certificaathouders zullen individueel per brief op de hoogte worden gesteld van de aan hen toegewezen Certificaten evenals van het op die Certificaten te storten bedrag en het bedrag van de Distributiekosten.

De inschrijvingsperiode verschilt al naar gelang het een inschrijving door een Bestaande Certificaathouder betreft of een inschrijving van een Nieuwe Certificaathouder betreft.

De Beheerder behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. De Beheerder heeft het recht de Emissie niet te laten doorgaan indien, naar het oordeel van de Beheerder, een onvoldoende aantal Certificaten kan worden geplaatst. Indien de belangstelling voor deelname aan deze Emissie groter is dan het aantal beschikbare Certificaten, kan de Beheerder minder Certificaten aan de Bestaande Certificaathouders of Nieuwe Certificaathouders toewijzen dan waarvoor zij hebben ingeschreven. De Initiatiefnemer zal eventueel teveel betaalde (vooruitbetaalde) bedragen binnen vijf (5) Werkdagen na toewijzing aan de inschrijvers terugbetalen op de bankrekening waarvan de storting afkomstig was.

De Besloten Inschrijvingsperiode start op 9 mei 2011 en eindigt op 20 mei 2011.

13.7 Uitgifte, levering en betaling

13.5 Inschrijvingsperiode

De Openbare Inschrijvingsperiode start op 23 mei 2011 en eindigt op 10 juni 2011. De Beheerder behoudt zich het recht voor beide inschrijvingsperioden op ieder moment te verkorten of te verlengen of -in het geval van de Openbare Inschrijvingsperiode- geen doorgang te laten vinden. De sluiting van beide bovengenoemde inschrijvingsperiodes kan na een dergelijk besluit worden vervroegd of uitgesteld tot een nader door de Beheerder aan te geven tijdstip. Van verlenging zal onder meer sprake kunnen zijn indien de kapitaalbehoefte van het Fonds dankzij de commerciële mogelijkheden het tot dan toe gecommitteerde Kapitaal door Certificaathouders overstijgt. Indien de Emissie in een vroeg stadium voltekend is, kunnen de inschrijvingstermijnen verkort worden. Het kan dus zo zijn dat de Emissie reeds tijdens de Besloten Inschrijvingsperiode zal sluiten, indien het maximum van EUR 50.000.000 alsdan is bereikt.

13.6 Toewijzing De toewijzing van de Certificaten vindt met voorrang plaats aan de Bestaande Certificaathouders. Indien de Bestaande Certificaathouders niet voor alle beschikbare Certificaten van deze Emissie hebben ingeschreven, vindt toewijzing aan Nieuwe Certificaathouders plaats op basis van volgorde van binnenkomst van de inschrijvingsformulieren.

Binnen de in de toewijzingsbrief aangegeven termijn, doch uiterlijk op de in de toewijzingsbrief aangegeven datum dient de totale uitgifteprijs van de toegewezen Certificaten vermeerderd met de Distributiekosten te zijn ontvangen op het in de toewijzingsbrief aangegeven bankrekeningnummer. Na toewijzing van de betreffende Certificaten zullen uitgifte en plaatsing van de onderliggende Aandelen aan het SAK plaatsvinden. In de akte van oprichting van het Fonds is de bevoegdheid tot uitgifte van Aandelen in het kader van een emissie gedelegeerd aan het bestuur van het Fonds (de Beheerder). De Beheerder zal het besluit tot uitgifte van de nieuwe Aandelen nemen op of rond de dag van de Emissie, waarna de Aandelen zullen worden uitgegeven. Het SAK zal vervolgens voor plaatsing van de betreffende Certificaten zorg dragen. Het Fonds heeft aan de uitgifte van Certificaten haar medewerking verleend ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 28 maart 2011. De Certificaathouders zullen per brief op de hoogte worden gesteld van de aan hen uitgegeven Certificaten. Uitgifte en levering aan de Certificaathouders zal plaats­ vinden op 1 juli 2011. Betaling zal dienen te geschieden uiterlijk vijf (5) werkdagen voor 1 juli 2011.

Binnen zeven (7) dagen na sluiting van de inschrijfperiode voor Bestaande Certificaathouders en binnen veertien (14) dagen na sluiting van de inschrijfperiode voor Nieuwe 61

prospectus

14. namen en adressen betrokken partijen Fonds ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. De Entree 99-197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830) 1000 EA Amsterdam Initiatiefnemer ABN AMRO MeesPierson een handelsnaam van: ABN AMRO Group N.V. De Entree 99-197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830) 1000 EA Amsterdam Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Thomas R. Malthusstraat 5 Postbus 90357 1006 BJ Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Thomas R. Malthustraat 5 Postbus 90358 1006 BJ Amsterdam Juridisch adviseur Loyens & Loeff N.V. Fred. Roeskestraat 100 Postbus 71170 1008 ED Amsterdam Notaris Loyens & Loeff N.V. Fred. Roeskestraat 100 Postbus 71170 1076 ED Amsterdam Beheerder ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. De Entree 99-197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830) 1000 EA Amsterdam Tel: 020 6280853 Fax: 020 6282610

62

SAK Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund De Entree 99-197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830) 1000 EA Amsterdam Vastgoed-beheerder Kadans Vastgoed B.V. Rijksweg 3 5076 PB Haaren Taxateur DTZ Zadelhoff Vof Apollolaan 150 1077 BG Amsterdam

bijlage 1

doorlopende tekst van de statuten van:

h. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot onder meer de behandeling en vaststelling van de jaarrekening.

ABN AMRO MeesPierson

HOOFDSTUK II Naam, zetel, doel.

Real Estate Growth Fund N.V. (voorheen: Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.)

gevestigd te Amsterdam. De statuten van de vennootschap zijn gewijzigd bij akte op 26 april 2011 verleden voor mr. G.M. Portier, notaris te Amsterdam, terzake waarvan een ministeriële verklaring van geen bezwaar werd verleend op 22 april 2011, onder nummer N.V. 1397354. De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder dossiernummer 34258893.

Artikel 2. Naam en zetel.

1. De vennootschap draagt de naam: ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. 2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.

Artikel 3. Doel.

De vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen, onder meer in registergoederen en personenvennootschappen die op hun beurt beleggen in registergoederen.

HOOFDSTUK III Kapitaal en aandelen. Register. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.

HOOFDSTUK I Begripsbepalingen. Artikel 1.

In deze statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere stemgerechtigden; b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; c. certificaten: certificaten op naam van aandelen in de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen certificaten die niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven; d. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen zij die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten; e. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; f. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; g. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen driehonderd vijf en zeventig duizend euro (EUR 4.375.000,00). 2. Het is verdeeld in zeventienduizend vijfhonderd (17.500) aandelen met een nominale waarde van tweehonderd vijftig euro (EUR 250,00). 3. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend ge­ nummerd. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 5. Register van aandeelhouders.

1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding, indien het een vruchtgebruiker betreft, of hem het stemrecht of de rechten van een certificaathouder toekomen. 3. Iedere aandeelhouder, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder is verplicht aan de directie schriftelijk zijn adres op te geven. 4. In het register wordt tenslotte aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.

63

bijlage 1

5. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur en een commissaris. 6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de rechten van een certificaathouder toekomen. Het uittreksel is niet verhandelbaar. 7. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers aan wie de rechten van een certificaathouder toekomen. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze ge­ gevens wordt tegen ten hoogste de kostprijs ver­strekt. 8. Voorts houdt de directie een register waarin worden opgenomen de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Dit register kan deel uitmaken van het aandeelhoudersregister.

HOOFDSTUK IV Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen. Artikel 6. U  itgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte.

1. Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.

1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte en met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

64

Artikel 8. Storting op aandelen.

1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.

Artikel 9. Eigen aandelen.

1. De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien: a. het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap zelf verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal. 3. Voor het vereiste in lid 2 onder a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. 5. Verkrijging van aandelen in strijd met de leden 2 tot en met 4 is nietig. Certificaten van aandelen, die de vennootschap in strijd met de leden 2 tot en met 4 verkrijgt, gaan op het tijdstip van de verkrijging over op de gezamenlijke directeuren. Iedere directeur is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente daarover van dat tijdstip af. 6. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de directie. Bij het besluit

bijlage 1

tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. 7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft. 8. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee. 9. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 10. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien: a. de in pand te nemen aandelen volgestort zijn; b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan een tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.

vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe. 4. Bij vestiging van een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de pandhouder worden toegekend. Hem komen niet de rechten toe die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 5. Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft.

Artikel 11. Uitgifte van certificaten.

De vennootschap verleent slechts medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen ingevolge een besluit van de algemene vergadering.

HOOFDSTUK VI Bestuur. Artikel 12. Directie.

Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie, bestaande uit één of meer directeuren.

Artikel 13. Benoeming.

HOOFDSTUK V Levering van aandelen. Beperkte rechten.

De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.

Artikel 10. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht.

Artikel 14. Schorsing en ontslag.

1. Voor de levering van een aandeel en voor de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in geval de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap die rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend of de vennootschap de rechtshandeling de facto heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de

1. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 2. Iedere directeur kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 3. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. 4. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raads- of vertrouwenspersoon te doen bijstaan.

65

bijlage 1

Artikel 15. Bezoldiging.

De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden, binnen het bereik van het hiertoe vastgestelde bezoldigingsbeleid en voorts overeenkomstig het in artikel 135, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde, vastgesteld door de algemene vergadering.

Artikel 16. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling.

1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De directie vergadert indien ten minste één directeur dat verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 3. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit schriftelijk, per telefax of e-mail geschiedt en alle directeuren zich voor het voorstel uitspreken. 4. De directie kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 5. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen.

Artikel 17. Vertegenwoordiging.

1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordi-gingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directeur of commissaris die de raad van commissarissen daartoe aanwijst, of door een door de algemene vergadering aangewezen persoon. Indien het een tegenstrijdig belang betreft tussen de vennootschap en alle directeuren in privé of de enige directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één of meer door de algemene vergadering aan te wijzen personen. De aan te wijzen persoon kan in alle gevallen de directeur zijn ten aanzien van wie een tegenstrijdig belang in privé bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in privé een belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap is hij bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

66

4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshande-lingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

Artikel 18. Goedkeuring van besluiten van de directie.

1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, als bedoeld in artikel 107a, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. De raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van directie of directeuren niet aan.

Artikel 19. Ontstentenis of belet.

In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen. Zowel ontstentenis of belet van een directeur als aanwijzing van een tijdelijk met het bestuur belaste persoon kan worden ingeschreven in het handelsregister.

HOOFDSTUK VII Raad van commissarissen. Artikel 20. Aantal leden.

De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit drie natuurlijke personen. Artikel 21. Benoeming. 1. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd of herbenoemd door de algemene vergadering met inachtneming van artikel 142, lid 3, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

bijlage 1

2. Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voorzover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

Artikel 22. Schorsing en ontslag. Aftreding.

1. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een geschorst lid van de raad van commissarissen wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raads- of vertrouwenspersoon te doen bijstaan. 2. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster.

Artikel 23. Bezoldiging.

De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Artikel 24. Taak en bevoegdheden.

1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 3. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te

oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan.

Artikel 25. Werkwijze en besluitvorming.

1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. 2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel twee andere commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht. 4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en als blijk daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 6. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 7. Een commissaris kan zich door een mede-commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één mede-commissaris als gevolmachtigde optreden. 8. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits zulks schriftelijk, per telefax of e-mail geschiedt en alle commissarissen zich voor het voorstel uitspreken. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. 9. De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie zulks nodig acht.

HOOFDSTUK VIII Jaarrekening. Winst. Artikel 26. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Ter inzage legging.

1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn 67

bijlage 1

met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt. 3. De jaarrekening wordt binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over. Aan de jaarrekening worden toegevoegd de accountantsverklaring als bedoeld in artikel 27 en de overige krachtens de wet toe te voegen gegevens. 4. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

Artikel 27. Accountant.

1. De algemene vergadering verleent aan een accountant de opdracht de jaarrekening te onderzoeken. Verleent de algemene vergadering deze opdracht niet dan is de raad van commissarissen of, zo deze ontbreekt of in gebreke blijft, de directie bevoegd deze opdracht te verlenen. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en degene, die haar heeft verleend; de door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit en geeft de uitslag van onderzoek in een verklaring weer. 2. De directie kan aan de accountant of aan een andere accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.

Artikel 28. Overlegging aan de raad van commissarissen.

1. De directie legt de jaarrekening over aan de raad van commissarissen. 2. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de directie en van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3. De raad van commissarissen brengt omtrent de jaar­ rekening pre-advies uit aan de algemene vergadering.

Artikel 29. Vaststelling.

1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, het pre-advies van de raad van commissarissen en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien 68

de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 27 lid 1 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij onder de krachtens de wet toe te voegen gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de in artikel 27 lid 1 bedoelde verklaring van de accountant ontbreekt. 3. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergader­ ing het voorstel worden gedaan om decharge te verlenen aan de directeuren voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid en aan de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop, voor zover van dat beleid of toezicht uit de jaarrekening blijkt of dat beleid en het toezicht daarop aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. 4. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens bepaalde kan buiten toepassing blijven indien de vennootschap tot een groep behoort en ook overigens aan de daarvoor door de wet gestelde vereisten is voldaan.

Artikel 30. Openbaarmaking.

1. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door neerlegging van een volledig in de Nederlandse taal gesteld exemplaar of, als dat niet is vervaardigd, een exemplaar in het Frans, Duits of Engels, ten kantore van het handelsregister waar de vennootschap staat ingeschreven. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling zijn aangetekend. 2. Is de jaarrekening niet binnen zeven maanden na afloop van het boekjaar overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt de directie onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld. 3. Heeft de algemene vergadering overeenkomstig artikel 26 lid 2 de termijn voor het opmaken van de jaarrekening verlengd, dan geldt het vorige lid met ingang van twee maanden na afloop van die aldus verlengde termijn. 4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een in dezelfde taal of in het Nederlands gesteld exemplaar van het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens openbaar gemaakt. Voor zover de wet zulks toelaat geldt het voorafgaande niet indien de stukken ten kantore van de vennootschap ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan tegen ten hoogste de kostprijs worden verstrekt; hiervan doet de vennootschap opgaaf ter inschrijving in het handelsregister. 5. Openbaarmaking geschiedt met inachtneming van de toepasselijke wettelijke vrijstellingen.

bijlage 1

Artikel 31. Winst. Uitkeringen.

1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Uitkering van winst geschiedt, na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is, binnen acht maanden na het einde van ieder boekjaar. 4. De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van interim-dividend mits aan het vereiste van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling overeenkomstig het in de wet bepaalde. 5. De algemene vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden.

Artikel 32. Betaalbaarstelling.

1. De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 43. 2. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

HOOFDSTUK IX Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 33. Jaarvergadering.

1. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden. 2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. het jaarverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. decharge van het bestuur en de raad van commissarissen; d. vaststelling van de winstbestemming; e. voorziening in eventuele vacatures; f. andere voorstellen door de raad van commissarissen of de directie aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 43; g. andere voorstellen, door aandeelhouders en/of vruchtgebruikers aan wie het stemrecht toekomt, tezamen vertegenwoordigende ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal, schriftelijk aan de orde gesteld, mits het verzoek tot plaatsing op de agenda niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering is ontvangen en geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich hiertegen verzet.

2. Aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de directie of de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen Indien de directie of de raad van commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeen­ roeping bevoegd. Onder aandeelhouders zijn begrepen vruchtgebruikers aan wie het stemrecht toekomt.

Artikel 35. Oproeping. Agenda.

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de raad van commissarissen of de directie bijeengeroepen. 2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt meegedeeld dat de aandeelhouders er van kunnen kennis nemen ten kantore van de vennootschap ter plaatse bij de oproeping te vermelden. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten. Onder aandeelhouders zijn begrepen vruchtgebruikers aan wie het stemrecht toekomt. 4. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 43.

Artikel 36. Het gehele kapitaal is vertegenwoordigd.

Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

Artikel 37. Plaats van de vergaderingen.

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kan een algemene ver­ gadering van aandeelhouders ook elders gehouden worden.

Artikel 38. Voorzitterschap. Artikel 34. Andere vergaderingen.

1. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht.

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij 69

bijlage 1

afwezigheid ook van laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen. 2. Indien niet volgens lid 1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de directie aan te wijzen directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

Artikel 39. Notulen. Aantekeningen.

1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en als blijk daarvan door hen ondertekend. 2. Iedere directeur, iedere commissaris alsmede degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt op kosten van de vennootschap. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend. 3. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 40. Vergaderrechten. Toegang.

1. Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en - voor zover hem het stemrecht toekomt - het stemrecht uit te oefenen. 2. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 3. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen. 4. De vergaderrechten volgens lid 1 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. 5. De leden van de raad van commissarissen en de directeuren zijn bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. 70

6. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de algemene vergadering.

Artikel 41. Stemmingen.

1. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. In geval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 3. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen. 4. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht. 6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

bijlage 1

Artikel 42. B  esluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen, behoudens het bepaalde in het volgende lid, in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk, per telefax of e-mail worden genomen, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders zich voor het voorstel uitspreken. 2. Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaathouders zijn. 3. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in lid 1 is het bepaalde in artikel 40 lid 5 van overeenkomstige toepassing. 4. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennoot­ schap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

HOOFDSTUK X Oproepingen en kennisgevingen. Artikel 43.

Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders en alle kennisgevingen aan aandeel­ houders en certificaathouders geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders.

HOOFDSTUK XI Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening. Artikel 44.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders en certificaathouders tot de afloop van de vergadering.

Artikel 45. Vereffening.

1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap, en de raad van commissarissen met het toezicht daarop indien en voor zover de

algemene vergadering niet anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 4. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Blokkeringsregeling Artikel 46. Goedkeuring.

1. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring van de directie van de vennootschap vereist overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde. Deze goedkeuring is niet vereist, indien alle directieleden schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 2. De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan (in dit artikel verder ook aan te duiden als de verzoeker) geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen. 3. De directie is verplicht een directievergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. 4. Indien de directie de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatshebben. 5. Indien: a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde vergadering is gehouden; b. in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c. bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de directie gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop de directievergadering uiterlijk had moeten worden gehouden. 6. Tenzij tussen de verzoeker en de door de directie aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt 71

bijlage 1

overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap is gevestigd. 7. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 8. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 9. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c.

Overgangsbepalingen. Artikel 47.

Artikel 4, zoals opgenomen in de statuten, zal van kracht worden vanaf het moment dat: - de directie heeft besloten tot uitgifte van éénduizend tweehonderd veertig (1.240) aandelen van tweehonderd vijftig euro (EUR 250,00) elk; en - genoemde uitgifte is geëffectueerd door een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte. Totdat de hiervoor omschreven uitgifte van aandelen en daarmee de hiervoor in deze statuten opgenomen redactie van artikel 4 van kracht is geworden, zal artikel 4 luiden als volgt: "Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen euro (EUR 3.000.000,00). 2. Het is verdeeld in twaalfduizend (12.000) aandelen van tweehonderd vijftig euro (EUR 250,00) elk. 3. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 48.

De artikelen 20 tot en met 25 worden pas van kracht nadat ten kantore van het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel binnen welker ressort de vennootschap haar feitelijk adres heeft, een aandeelhoudersbesluit tot instelling van de raad van commissarissen alsmede tot benoeming van ten minste één commissaris is neergelegd. 72

De artikelen 20 tot en met 25 zijn niet meer van kracht nadat ten kantore van het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel binnen welker ressort de vennootschap haar feitelijk adres heeft, een aandeelhoudersbesluit tot afschaffing van de raad van commissarissen is neergelegd. Gedurende de periode(n) dat de artikelen 20 tot en met 25 niet van kracht zijn, komen de bevoegdheden die in de statuten aan de raad van commissarissen worden toegekend voor zover mogelijk toe aan de algemene vergadering.

Artikel 49.

De naam van de vennootschap zoals opgenomen in artikel 2 lid 1 van deze statuten zal worden gewijzigd en wel zodanig dat daaruit de woorden "Fortis MeesPierson" komen te vervallen, indien en zodra: - de bij oprichting van de vennootschap te benoemen directeur, Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V., uit haar functie van directeur van de vennootschap wordt ontheven; en - bedoelde ontheffing wordt ingeschreven ten kantore van het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel binnen welker ressort de vennoot¬schap haar feitelijk adres heeft. Aan Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. wordt hierbij een onherroepelijke volmacht verleend om, indien zij uit haar functie van directeur van de vennootschap wordt ontheven, deze ontheffing alsmede de vorenomschreven naamswijziging van de vennootschap in te (doen) schrijven in het handelsregister.

* * *

bijlage 2

STATUTEN VAN ABN AMRO MEESPIERSON REAL ESTATE GROWTH FUND MANAGEMENT B.V.

met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na een akte van statutenwijziging verleden op 29 september 2010, ten aanzien van welke statutenwijzing de Minister van Justitie op 21 september 2010 onder nummer B.V. 1397168 heeft medegedeeld dat hem van geen bezwaren is gebleken.

HOOFDSTUK I. Begripsbepalingen Artikel 1.

In deze statuten wordt verstaan onder: a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders; b. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders; c. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; d. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; e. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot onder meer de behandeling en vaststelling van de jaarrekening.

schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen; e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de stichting en het bezwaren van activa van de stichting ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen en derden; f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten; i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten; en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

HOOFDSTUK III. Kapitaal en aandelen, register Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal

1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,--). 2. Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk met een nominale waarde van één euro (EUR 1,--). 3. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend ge­ nummerd. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 5. Register van aandeelhouders

HOOFDSTUK II. Naam, zetel, doel Artikel 2. Naam en zetel

1. De vennootschap draagt de naam: ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.

Artikel 3. Doel

De vennootschap heeft tot doel: a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen; b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen; c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties,

1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. Iedere aandeelhouder, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder is verplicht aan de directie schriftelijk zijn adres op te geven. 4. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur. 5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register 73

bijlage 2

met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders.

HOOFDSTUK IV. Uitgifte van aandelen, eigen aandelen Artikel 6. Uitgifte van aandelen, bevoegd orgaan Notariële akte

1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte, voorkeursrecht

1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

Artikel 8. Storting op aandelen

1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.

c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. Verkrijging van aandelen of certificaten daarvan in strijd met lid 2 is nietig. 5. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 6. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt. 8. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee.

HOOFDSTUK V. Levering van aandelen, beperkte rechten Uitgifte van certificaten

Artikel 9. Eigen aandelen

1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien: a. het uitkeerbare deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en 74

Artikel 10. Levering van aandelen, aandeelhoudersrechten Vruchtgebruik, pandrecht

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend of de vennootschap de

bijlage 2

rechtshandeling de facto heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend.

Artikel 11. Uitgifte van certificaten

De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen.

HOOFDSTUK VI. Blokkeringsregeling Artikel 12. Aanbieding

1. Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier ressort de vennootschap feitelijk is gevestigd, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

5. Indien vaststaat dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 6. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. 7. Ingeval van surseance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap, of ingeval van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.

HOOFDSTUK VII. Bestuur Artikel 13. Directie

Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren.

Artikel 14. Benoeming

De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.

Artikel 15. Schorsing en ontslag

1. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 2. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. 3. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raads- of vertrouwenspersoon te doen bijstaan.

Artikel 16. Bezoldiging

De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering.

75

bijlage 2

Artikel 17. Bestuurstaak, besluitvorming, taakverdeling

Artikel 19. Goedkeuring van besluiten van de directie

1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De directie vergadert indien ten minste één directeur dat verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 3. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit schriftelijk, per telefax of e-mail geschiedt en alle directeuren zich voor het voorstel uitspreken.

1. De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 2. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

Artikel 18. Vertegenwoordiging

1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan twee gezamenlijk handelende directeuren toe. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één van de overige directeuren of door een door de algemene vergadering aan te wijzen persoon. Indien het een tegenstrijdig belang betreft tussen de vennootschap en alle directeuren in privé of de enige directeur in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één of meer door de algemene vergadering aan te wijzen personen. De aan te wijzen persoon kan in alle gevallen de directeur zijn ten aanzien van wie een tegenstrijdig belang in privé bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in privé een belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap is hij bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

76

Artikel 20. Ontstentenis of belet

In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Zowel ontstentenis of belet van een directeur als aanwijzing van een tijdelijk met het bestuur belaste persoon kan worden ingeschreven in het handelsregister.

HOOFDSTUK VIII. Jaarrekening, winst Artikel 21. Boekjaar, opmaken jaarrekening

Ter inzage legging 1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op. 3. De directie legt de jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders. 4. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Artikel 22. Vaststelling

1. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast en bepaalt de bestemming van de winst. 3. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om decharge te verlenen aan de directeuren voor het door hen in

bijlage 2

het betreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. 4. Het in deze statuten omtrent het jaarverslag bepaalde kan buiten toepassing blijven indien artikel 403 dan wel artikel 396 lid 6 eerste volzin, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. Het bepaalde in deze statuten omtrent de vaststelling van de jaarrekening en de bestemming van de winst blijft echter onverkort van toepassing indien artikel 403 dan wel 396 lid 6 eerste volzin Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

2. Aandeelhouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de directie te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

Artikel 26. Oproeping, agenda Artikel 23. Winst

1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkering van interim-dividend en tot uitkeringen ten laste van een reserve. 5. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

HOOFDSTUK IX. Algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 24. Jaarvergadering

1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden. 2. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. het jaarverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. decharge van de directie; d. vaststelling van de winstbestemming; e. voorziening in eventuele vacatures; f. andere voorstellen door de directie aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 26; g. andere voorstellen, door aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal, schriftelijk aan de orde gesteld, mits het verzoek tot plaatsing op de agenda niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering is ontvangen en geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich hiertegen verzet.

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de directie bijeengeroepen. 2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten. 4. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 35.

Artikel 27. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd

Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

Artikel 28. Plaats van de vergaderingen

De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders worden vergaderd . Artikel 29. Voorzitterschap

De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

Artikel 25. Andere vergaderingen

Artikel 30. Notulen, aantekeningen

1. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie zulks nodig acht.

1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt 77

bijlage 2

aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en als blijk daarvan door hen ondertekend. 2. De voorzitter, iedere directeur of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces verbaal van vergadering wordt opgemaakt op kosten van de vennootschap. Het proces verbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend. 3. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 31. Vergaderrechten, toegang

1. Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. 2. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 3. Iedere aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen. 4. De vergaderrechten volgens lid 1 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. 5. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. 6. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de algemene vergadering.

Artikel 32. Stemmingen

1. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de 78

voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 3. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen. 4. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet-uitgebracht. 6. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Artikel 33. Besluitvorming buiten vergadering Aantekeningen

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk, per telefax of e-mail worden genomen, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders zich voor het voorstel uitspreken. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 31 lid 5 van overeenkomstige toepassing. 3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

bijlage 2

Artikel 34. Accountant

1. De algemene vergadering is bevoegd een accountant de opdracht te verlenen de jaarrekening te onderzoeken. Verleent de algemene vergadering deze opdracht niet dan is een directeur bevoegd deze opdracht te verlenen. De aan de accountant door een directeur verleende opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 2. De directie kan aan de accountant of aan een andere accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.

HOOFDSTUK X. Oproepingen en kennisgevingen Artikel 35.

Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders en alle kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders.

HOOFDSTUK XI. Statutenwijziging en ontbinding, vereffening Artikel 36. Statutenwijziging en ontbinding

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.

Artikel 37. Vereffening

1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap indien en voor zover de algemene vergadering niet anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 4. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

79

bijlage 3

DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN: Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund

uitkering uit de herbeleggingsreserve, vindt plaats in twee halfjaarlijkse termijnen; i. Aanvangsdatum: de datum waarop het eerste certificaat wordt uitgegeven.

Naam en zetel Artikel 2.

1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund. 2. De stichting heeft haar zetel te Amsterdam.

gevestigd te Amsterdam. Doel Artikel 3.

Zoals deze luiden na akte houdende partiële statuten­ wijziging op ( ) verleden voor mr. G.M. Portier, notaris te Amsterdam. De stichting is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder dossier­ nummer 34262199.

Begripsbepalingen Artikel 1.

In deze statuten wordt verstaan onder: a. het bestuur: het bestuur van de stichting; b. de vennootschap: ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V., gevestigd te Amsterdam; c. de stichting: Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund, gevestigd te Amsterdam; d. aandelen: aandelen in het kapitaal van de vennootschap; e. certificaten: door de stichting uitgegeven certificaten van aandelen; f. een certificaathouder: een houder van een of meer certificaten; g. de administratievoorwaarden: de voorwaarden van de stichting voor het in administratie nemen en houden van aandelen, tegen uitgifte van certificaten, vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 van deze statuten, zoals die van tijd tot tijd zullen luiden; h. Directe Uitkering: de uitkering van de commerciële winst van de vennootschap, verminderd met herwaarderingen en verkoopwinsten en verhoogd met commerciële afschrijvingen, alles op jaarbasis. Uitkering hiervan aan de certificaathouders, eventueel aangevuld met een 80

1. De stichting heeft ten doel: • het op eigen naam verkrijgen en houden van aandelen, tegen uitgifte van certificaten, zulks voor rekening van de certificaathouders; • het beheren en administreren van aandelen, onder meer door het uitoefenen van het stemrecht en andere aan die aandelen verbonden rechten, het innen van de op de aandelen verschijnende dividenden en andere uitkeringen en het uitkeren van die voordelen aan de certificaathouders, alsmede het verrichten van al hetgeen daarmede verband houdt, één en ander met inachtneming van de administratievoorwaarden. 2. De stichting zal de aan de in administratie genomen aandelen verbonden rechten op zodanige wijze uitoefenen, dat de belangen van de vennootschap waaronder het waarborgen van een goed bestuur - en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. 3. Van het doel is uitgesloten het vervreemden en het verpanden van in administratie genomen aandelen. Onder vervreemding wordt voor de toepassing van dit lid niet verstaan overdracht van aandelen aan certificaathouders ingeval van decertificering respectievelijk overdracht van aandelen aan de vennootschap, beide als voorzien in de administratievoorwaarden, en overdracht van de aandelen aan een andere instelling overeenkomstig artikel 13 lid 4 van deze statuten. Onder verpanding wordt voor de toepassing van dit lid niet verstaan het door de certificaathouders ingevolge artikel 3:259 van het Burgerlijk Wetboek gezamenlijk verkregen wettelijk pandrecht op de in administratie genomen aandelen.

Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren Artikel 4.

1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal personen. Ook rechtspersonen kunnen tot bestuurslid worden

bijlage 3

benoemd. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 2. Bestuursleden worden voor de eerste maal benoemd aan het slot van deze akte en vervolgens door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 3. Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft, en door zijn ontbinding, indien het een rechtspersoon of vennootschap betreft; b. door zijn aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt; d. door zijn ondercuratelestelling of indien door een rechterlijke beslissing, als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand, een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld; e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; f. door zijn ontslag verleend door degene die hem benoemde.

Bestuur: taak en bevoegdheden; bezoldiging Artikel 5.

1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. 3. De bestuursleden ontvangen geen vergoeding voor de aan hun taak verbonden werkzaamheden.

Bestuur: vertegenwoordiging Artikel 6.

1. Het bestuur is bevoegd de stichting te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden toe. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

Bestuur: besluitvorming Artikel 7.

1. Bestuursvergaderingen worden gehouden vóór elke vergadering voorzien in de statuten van de vennootschap waarin stemrecht op de door de

stichting in administratie gehouden aandelen kan worden uitgeoefend, tenzij voor de betreffende vergadering omtrent alle bij de oproeping tot die vergadering vermelde voorstellen besluitvorming plaats heeft overeenkomstig lid 10 van dit artikel 7. Voorts worden bestuursvergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurslid zulks wenselijk oordeelt. 2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen op een termijn van ten minste zeven dagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits alle bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede zij die daartoe door de vergadering zijn uitgenodigd. Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering doen vertegenwoordigen. Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen. 5. Ieder bestuurslid heeft één stem. 6. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende de volstrekte meerderheid van het aantal in functie zijnde bestuursleden. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 7. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een ter vergadering aanwezig bestuurslid schriftelijke stemming verlangt, in welk geval gestemd wordt door middel van ongetekende stembriefjes. 8. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter en bij diens afwezigheid door een ander door het bestuur aan te wijzen bestuurslid. 9. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt welke in en door dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en als blijk daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. 10. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard. 81

bijlage 3

11. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door het bestuur een relaas opgemaakt dat tezamen met de in het vorige lid bedoelde stukken bij de notulen wordt gevoegd.

Boekjaar en jaarrekening Artikel 8.

1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het boekjaar van de vennootschap. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting op te maken en op papier te stellen. 4. Het bestuur kan, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 van dit artikel 8 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door hem aan te wijzen accountant. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de in lid 3 van dit artikel 8 bedoelde stukken. 5. Het bestuur stelt een afschrift van de in lid 3 en 4 van dit artikel 8 bedoelde stukken om niet ter beschikking van de certificaathouders. 6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 7 van dit artikel 8 bepaalde. 7. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

Vergadering van certificaathouders Artikel 9.

1. Ten minste één maal per jaar, direct voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap wordt een vergadering van certificaathouders gehouden. Andere vergaderingen van certificaathouders zullen worden gehouden zo dikwijls één of meer certificaathouders, tezamen 82

ten minste vijf en twintig procent (25%) van het aantal uitstaande certificaten vertegenwoordigende, onder opgave van de te behandelen onderwerpen, het bestuur verzoeken om een vergadering bijeen te roepen en voorts zo dikwijls het bestuur zulks wenselijk oordeelt. 2. De bijeenroeping van een vergadering van certificaathouders geschiedt schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste veertien dagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan tien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk mits alle certificaathouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geen der certificaathouders zich alsdan tegen besluitvorming verzet en de vergadering met voorkennis van het bestuur wordt gehouden. 3. Vergaderingen van certificaathouders worden gehouden in de gemeente waar de stichting statutair is gevestigd. 4. Toegang tot de vergadering hebben de certificaathouders, de voorzitter van de vergadering, de bestuursleden alsmede zij, die daartoe door de vergadering zijn uitgenodigd. Een certificaathouder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigde mede certificaathouder ter vergadering doen vertegenwoordigen. Een certificaathouder kan ten hoogste één medecertificaathouder ter vergadering vertegenwoordigen. Een certificaathouder kan zich voorts ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk daartoe gevolmachtigde notaris, advocaat, registeraccountant of accountant-administratieconsulent. 5. Elk certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. 6. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten of in de administratievoorwaarden niet anders is bepaald worden genomen met een meerderheid van twee/ derde van het aantal uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste twee/derde van de certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Indien bij verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan wederom niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet is begrepen de tweede stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd evenwel de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen werd

bijlage 3

uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van hen is gekozen. Bij staken van stemmen omtrent andere onderwerpen dan de verkiezing van personen beslist het lot. 7. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een ter vergadering aanwezige certificaathouder schriftelijke stemming verlangt, in welk geval gestemd wordt door middel van ongetekende stembriefjes. 8. De vergaderingen worden geleid door een door het bestuur al dan niet uit zijn midden aan te wijzen persoon. Wordt op deze wijze niet in haar leiding voorzien, dan voorziet de vergadering daarin zelf. 9. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aan te wijzen persoon notulen opgemaakt welke in en door dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en als blijk daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.

Rechten van certificaathouders Artikel 10.

1. Met uitzondering van de eerste Directe Uitkering, behaald over de periode vanaf de datum van oprichting van de vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Aanvangsdatum, welke uitkering medio tweeduizend zeven zal worden gedaan, zijn de certificaathouders gerechtigd tot alle economische rechten die zijn verbonden aan de door de stichting in beheer en administratie genomen aandelen, waarvoor aan hen certificaten zijn uitgegeven. 2. Het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap is afhankelijk van het besluit hieromtrent van de vergadering van certificaathouders, genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Indien de vergadering van certificaathouders met ten minste twee/derden van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin ten minste twee/derden van de certificaten (ver)tegenwoordig(d) was, besluit tot ontslag van een directeur van de vennootschap (en tot benoeming van een nieuwe directeur), zal dit besluit door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap worden overgenomen en geëffectueerd. Is in de vergadering van certificaathouders een besluit tot ontslag (en benoeming) van een directeur van de vennootschap met ten minste twee/derden van de stemmen genomen, terwijl in die vergadering minder dan twee/derden van de certificaten (ver) tegenwoordig(d) was, dan wordt binnen vier weken een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit rechtsgeldig genomen kan worden met ten minste twee/derden van de stemmen, mits ten minste één/derde van de certificaten (ver)tegenwoordig(d)

was, waarna dit besluit door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap zal worden overgenomen en geëffectueerd. 4. Indien voor de vennootschap een raad van commissarissen wordt ingesteld hebben de certificaat­ houders het recht om één te benoemen commissaris voor te dragen en ten aanzien van een tweede te benoemen, door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap voorgedragen, commissaris hun veto uit te spreken. 5. De certificaathouders hebben het recht om door de directie van de vennootschap schriftelijk aan hun adres in kennis te worden gesteld van een voorstel alsmede van een daaropvolgend besluit tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap alsook van het feit dat een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging ten kantore van de vennootschap voor hen ter inzage ligt. 6. Op enig moment in de periode gelegen tussen vijf januari tweeduizend vijftien en één januari tweeduizend zeventien zal de directie van de vennootschap de vastgoedportefeuille en de integrale positie van de vennootschap evalueren. Van deze evaluatie zal aan de vergadering van certificaathouders verslag worden gedaan. In de vergadering van certificaathouders waarin verslag wordt gedaan, doch in elk geval vóór één januari tweeduizend zeventien, zal vervolgens worden gestemd over voortzetting of ontbinding van de vennootschap. Indien bij volstrekte meerderheid van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin ten minste vijftig procent (50%) van de certificaten (ver)tegenwoordig(d) is, wordt besloten tot ontbinding van de vennootschap, dan zal het besluit van de vergadering van certificaat­ houders tot ontbinding van de vennootschap worden overgenomen en geëffectueerd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De directie zal er vervolgens voor zorgdragen dat het vermogen van de vennootschap binnen een redelijke termijn (van circa twee jaar) wordt vereffend en de certificaathouders de hun toekomende slotuitkering ontvangen. Is in de vergadering van certificaathouders, waarin bij volstrekte meerderheid is gestemd vóór het besluit tot ontbinding van de vennootschap, niet ten minste vijftig procent (50%) van de certificaten (ver) tegenwoordig(d), dan wordt binnen vier weken een nieuwe vergadering van certificaathouders bijeen geroepen waarin het voorliggende besluit opnieuw ter stemming wordt gebracht en vervolgens rechtsgeldig genomen kan worden met een volstrekte meerderheid van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin ten minste één/derde van de certificaten (ver) tegenwoordig(d) is. 83

bijlage 3

Indien in een vergadering van certificaathouders, waarin wordt gestemd over ontbinding van de vennootschap en waarin wordt voldaan aan het toepasselijke quorumvereiste, niet besloten tot ontbinding maar is op ten minste vijfentwintig procent (25%) van de certificaten vóór ontbinding van de vennootschap gestemd, dan is de directie van de vennootschap gehouden zich er voor in te spannen dat binnen een redelijke periode (van circa twee jaar) andere beleggers worden gevonden voor de desbetreffende certificaten. Nadat de eerste keer door de vergadering is besloten omtrent voortzetting of ontbinding van de vennootschap (en dit niet tot ontbinding van de vennootschap heeft geleid), zal de directie iedere vijf jaar nadien de vastgoedportefeuille en de integrale positie van de vennootschap evalueren en daarvan verslag doen in de vergadering van certificaathouders. Uiterlijk na ommekomst van telkens vijf jaar zal, op de wijze als hiervoor in dit lid omschreven, in de vergadering van certificaathouders worden gestemd omtrent voortzetting of ontbinding van de vennootschap.

Administratievoorwaarden Artikel 11.

1. De stichting stelt administratievoorwaarden vast, ingevolge een besluit van het bestuur. De administratievoorwaarden worden vastgesteld bij notariële akte. 2. De administratievoorwaarden kunnen worden gewijzigd ingevolge een besluit van het bestuur. Op een besluit van het bestuur tot wijziging van de administratievoorwaarden is het bepaalde in artikel 12, leden 2, 3 en 4, van deze statuten van overeenkomstige toepassing. In de administratievoorwaarden kunnen nadere voorschriften betreffende wijziging daarvan worden opgenomen.

Statutenwijziging Artikel 12.

1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 2. Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging kan slechts worden genomen in een vergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, doch niet dan nadat de vergadering van certificaathouders hierover is geïnformeerd. Bij de oproeping tot de bestuursvergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd. De certificaathouders worden door het bestuur schriftelijk aan hun adres in kennis gesteld van het 84

voorstel alsmede van een daaropvolgend besluit tot statutenwijziging alsook ontvangen zij op gelijke wijze een afschrift van dit voorstel en van dit besluit. 3. Zijn in een vergadering als hiervoor in lid 2 van dit artikel 12 bedoeld, niet alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten. 4. Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.

Ontbinding en vereffening Artikel 13.

1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding van de stichting is het bepaalde in artikel 12, leden 2 en 3, van overeenkomstige toepassing. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld. 3. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuurders. 4. De door de stichting gehouden aandelen zullen na haar ontbinding tegen intrekking van de daartegenover uitgegeven certificaten aan de certificaathouders worden overgedragen, tenzij de taak van de stichting krachtens besluit van het bestuur aan een andere instelling wordt overgedragen, in welk geval de door de stichting gehouden aandelen worden overgedragen aan die instelling. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. 6. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

* * *

bijlage 4

ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN STICHTING

ADMINISTRATIEKANTOOR ABN AMRO MEESPIERSON REAL ESTATE GROWTH FUND

met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na een akte van wijziging administratievoorwaarden verleden op [ ] voor mr. P.H.N. Quist, notaris te Amsterdam.

Register van certificaathouders Artikel 3.

1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van certificaten zijn opgenomen. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Certificaathouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun adres bij het administratiekantoor bekend is. 3. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een certificaathouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op certificaten. 4. Het bestuur legt het register ten kantore van het administratiekantoor ter inzage voor certificaathouders, alsmede voor de vennootschap.

Begripsbepalingen Artikel 1.

Blokkeringsregeling Artikel 4.

In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: a. het administratiekantoor: Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund, gevestigd te Amsterdam; b. het bestuur: het bestuur van het administratiekantoor; c. de vennootschap: ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V., gevestigd te Amsterdam; d. aandelen: aandelen in het kapitaal van de vennootschap; e. certificaat: de belichaming van rechten en verplichtingen, afgeleid van een aandeel, van een certificaathouder jegens het administratiekantoor, de vennootschap en derden, krachtens deze administratievoorwaarden, de statuten van het administratiekantoor en de wet; onder rechten zijn begrepen de rechten die voor de houder van een certificaat ontstaan als gevolg van uitgifte van aandelen door de vennootschap aan het administratiekantoor, al dan niet bij wijze van uitkering op door het admini­ stratiekantoor in administratie gehouden aandelen; f. een certificaathouder: iedere houder van een of meer certificaten.

1. De blokkeringsregeling die te eniger tijd op grond van de statuten van de vennootschap ingeval van voorgenomen vervreemding of toedeling van aandelen in acht genomen dient te worden, is van overeenkomstige toepassing ingeval van een voorgenomen vervreemding of toedeling van certificaten. Voor de toepassing van de vorige zin wordt, waar in bedoelde blokkeringsregeling sprake is van ‘aandeelhouders’, ‘directie’ en ‘algemene vergadering’, daarvoor gelezen respectievelijk ‘certificaathouders’, ‘directie van de vennootschap’ en ‘vergadering van certificaathouders’, terwijl overigens de bevoegdheden die ingevolge bedoelde blokkeringsregeling toekomen aan andere organen van de vennootschap dan haar algemene vergadering of haar directie, toekomen aan het bestuur. 2. Indien en voorzover de statuten van de vennootschap een verplichting inhouden tot aanbieding van aandelen in andere gevallen dan bij voorgenomen vervreemding of toedeling van aandelen, is de betreffende regeling van overeenkomstige toepassing, indien de tot aanbieding verplichtende gebeurtenis zich voordoet ten aanzien van een certificaathouder, en is overigens het in lid 1 van dit artikel 4 bepaalde van toepassing.

Certificaten Artikel 2.

Levering van certificaten Artikel 5.

1. Het administratiekantoor geeft tegenover de aandelen die het in administratie verkrijgt certificaten uit. 2. Het administratiekantoor kan alleen volgestorte aandelen verkrijgen. 3. Het nominale bedrag van de certificaten is gelijk aan het nominale bedrag van de aandelen waartegenover zij zijn uitgegeven. 4. Alle certificaten luiden op naam. 5. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven.

Voor de levering van een certificaat is vereist een daartoe bestemde notariële of onderhandse akte en mededeling daarvan aan het administratiekantoor door de vervreemder of verkrijger. De voorgaande volzin is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op certificaten en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op certificaten.

85

bijlage 4

Dividenden en andere uitkeringen Artikel 6.

1. Het administratiekantoor int de dividenden en alle andere uitkeringen op de aandelen die het in administratie houdt. 2. Onmiddellijk na ontvangst stelt het administratiekantoor de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar ter plaatse als door het administratiekantoor vast te stellen en doet het daarvan schriftelijk mededeling aan de certificaathouders. 3. Bij uitreiking van bonusaandelen of stockdividenden door de vennootschap aan het administratiekantoor worden door het administratiekantoor dienovereenkomstig certificaten uitgegeven aan de rechthebbenden. 4. Ingeval de vennootschap op de aandelen een uitkering doet naar keuze van de aandeelhouder in geld of in andere waarden stelt het administratiekantoor de rechthebbenden zo spoedig mogelijk schriftelijk in de gelegenheid hun keuze uiterlijk op de vierde dag voor die, waarop het administratiekantoor zijn keuze moet hebben uitgebracht, aan het administratiekantoor kenbaar te maken. Indien de rechthebbenden niet tijdig schriftelijk hun keuze hebben uitgebracht is het administratiekantoor vrij de uitkering op de door hem aan te geven wijze te doen plaatsvinden. 5. Ingeval van liquidatie van de vennootschap, worden slotuitkeringen op de in administratie gehouden aan­ delen door het administratiekantoor uitbetaald aan de certificaathouders, tegen intrekking van de certificaten.

Uitgifte van aandelen, aanbieding van aandelen Artikel 7.

1. Ingeval bij uitgifte van aandelen aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, stelt het administratiekantoor de certificaathouders binnen een week na aankondiging van de uitgifte met voorkeursrecht door de vennootschap, schriftelijk in de gelegenheid om uiterlijk op de vierde dag voor die, waarop het administratiekantoor van zijn voorkeursrecht moet hebben gebruik gemaakt, een voorkeursrecht op certificaten op overeenkomstige voet uit te oefenen. 2. Voorzover certificaathouders tijdig schriftelijk hebben te kennen gegeven van hun in lid 1 van dit artikel 7 bedoelde recht gebruik te maken, maakt het administratiekantoor van zijn voorkeursrecht op de aandelen gebruik. Voor zover certificaathouders niet of niet tijdig schriftelijk hebben te kennen gegeven van dit recht gebruik te maken, maakt het administratiekantoor het voorkeursrecht op de aandelen zo mogelijk te gelde door verkoop van het voorkeursrecht op een certificaat op overeenkomstige voet en verdeelt het de opbrengst naar evenredigheid onder de certificaathouders die van hun recht geen of niet volledig gebruik maakten. 86

3. Bij verkoop van voorkeursrechten op certificaten als bedoeld in lid 2 van dit artikel 7 hebben certificaathouders voorrang naar evenredigheid van hun certificatenbezit, met dien verstande dat steeds het administratiekantoor van het voorkeursrecht op de aandelen gebruik maakt. 4. Indien en voorzover het administratiekantoor bij de aankondiging van het voorkeursrecht op certificaten als in de leden 1 en 3 van dit artikel 7 bedoeld, het verlangen daartoe te kennen geeft, dienen de certificaathouders die van hun recht gebruik maken, binnen de door het administratiekantoor daarbij gestelde termijn depot te storten of op enige andere door het administratiekantoor aan te geven wijze zekerheid te stellen voor de betaling van de te verkrijgen certificaten. 5. Het in dit artikel 7 bepaalde is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing wanneer door de vennootschap rechten tot het nemen van aandelen worden verleend. 6. Het in dit artikel 7 bepaalde is voorts zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing wanneer aandelen worden aangeboden ingevolge de alsdan in de statuten van de vennootschap opgenomen blokkeringsregeling die van toepassing is ingeval van een voorgenomen vervreemding of toedeling van aandelen.

Vervreemding van aandelen aan de vennootschap Artikel 8.

Vervreemding van door het administratiekantoor gehouden aandelen aan de vennootschap kan slechts geschieden met toestemming van de houder van de daartegenover uitgegeven certificaten, tegen intrekking van de desbetreffende certificaten en onmiddellijke betaling aan de certificaathouder van de verkoopopbrengst.

Uitoefening van stemrecht en overige aandeelhoudersrechten Artikel 9.

Het stemrecht en alle overige zeggenschapsrechten die zijn verbonden aan de in administratie gehouden aandelen worden door het administratiekantoor naar eigen inzicht uitgeoefend, met inachtneming van het bij deze administratievoorwaarden, de statuten van het administratiekantoor en de wet bepaalde.

Wettelijk pandrecht Artikel 10.

1. Ingevolge artikel 3:259 van het Burgerlijk Wetboek verkrijgen de certificaathouders gezamenlijk een pandrecht op de in administratie genomen aandelen. 2. Onder dit pandrecht zijn begrepen de aandelen die aan het administratiekantoor worden uitgegeven

bijlage 4

of overgedragen en waartegenover door het administratiekantoor certificaten worden uitgegeven. 3. De vennootschap doet aantekening van dit pandrecht in het register van aandeelhouders. 4. Het verpanden van de aandelen anders dan op de hiervoor in dit artikel 10 bepaalde wijze is niet toegestaan.

Decertificering Artikel 11.

1. Een certificaathouder heeft niet het recht beëindiging van de administratie te vorderen. 2. Het administratiekantoor is te allen tijde bevoegd deze administratie te beëindigen. Decertificering door het administratiekantoor zonder voorafgaande toestemming van alle certificaathouders kan slechts geschieden hetzij ten aanzien van alle door het administratiekantoor gehouden aandelen hetzij ten aanzien van alle aandelen waarvan de certificaten worden gehouden door de vennootschap. Onder decertificering wordt voor de toepassing van de vorige zin mede verstaan de overdracht van aandelen aan een andere instelling als bedoeld in artikel 13 lid 4 van de statuten van het administratiekantoor. 3. Bij beëindiging van de administratie zonder overdracht van aandelen aan een andere instelling als bedoeld in de laatste zin van het vorige lid, worden de aandelen door het administratiekantoor aan de houders van de daartegenover uitgegeven certificaten overgedragen tegen intrekking van de certificaten.

Wijziging administratievoorwaarden Artikel 12.

1. Het administratiekantoor is bevoegd deze administratievoorwaarden te wijzigen, doch niet eerder dan nadat de vergadering van certificaathouders hierover is geïnformeerd. 2. Een wijziging van deze administratievoorwaarden wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.

Rechtskeuze Artikel 13.

Deze administratievoorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.

87

bijlage 5

MANAGEMENT OVEREENKOMST ABN AMRO MEESPIERSON REAL ESTATE GROWTH FUND N.V.

DATUM [] 2011

tussen

ABN AMRO MEESPIERSON REAL ESTATE GROWTH FUND N.V. en ABN AMRO MEESPIERSON REAL ESTATE GROWTH FUND MANAGEMENT B.V.



88

bijlage 5

INHOUDSOPGAVE 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

DEFINITIES, INTERPRETATIE EN EFFECTIEVE WERKING ....................................... 3 WERKZAAMHEDEN........................................................................................................ 4 UITBESTEDING............................................................................................................... 6 VERGOEDINGEN............................................................................................................ 6 VRIJWARING .................................................................................................................. 7 DUUR EN BEËINDIGING ................................................................................................ 7 IN DE PLAATS STELLING .............................................................................................. 8 NON-EXCLUSIVITEIT ..................................................................................................... 8 WIJZIGINGEN IN DEZE OVEREENKOMST................................................................... 8 OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN .............................................. 8 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER ................................................... 8

89

bijlage 5

DEZE MANAGEMENT OVEREENKOMST (de “Overeenkomst”) is aangegaan op [] 2011 tussen de volgende partijen (elk een “Partij” en gezamenlijk de “Partijen”): ONDERGETEKENDEN: 1.

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam op het adres De Entree 99197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830) (hierna: het “Fonds”); en

2.

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam op het adres De Entree 99-197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830) (hierna: de “Beheerder”),

OVERWEGENDE: A.

het Fonds is opgericht op 27 oktober 2006 en heeft ten doel het beleggen van vermogen, onder meer in registergoederen en personenvennootschappen die op hun beurt beleggen in registergoederen (vastgoed);

B.

de Beheerder is opgericht op 24 oktober 2006 en heeft onder meer ten doel het besturen van en toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;

C.

de Beheerder is bij de oprichting van het Fonds middels een management overeenkomst d.d. 27 oktober 2006 benoemd tot beheerder en statutair bestuurder van het Fonds;

D.

het Fonds heeft een bestaande portefeuille welke de datum van deze Overeenkomst bestaat uit achtentwintig (28) Objecten, zoals beschreven in aangehecht overzicht d.d. [] 2011 (hierna: de “Bestaande Portefeuille”);

E.

het Fonds heeft de doelstelling om verder te groeien ten behoeve waarvan het Fonds een emissie heeft uitgeschreven om nieuw kapitaal aan te trekken waarmee het Fonds additionele Objecten aan zal gaan kopen (hierna: de “Nieuwe Portefeuille”);

F.

Partijen gezien het voorgaande hierbij ter vervanging van de hierboven onder C. genoemde management overeenkomst een nieuwe management overeenkomst wensen aan te gaan, op basis waarvan de Beheerder zowel ten aanzien van de Bestaande Portefeuille als de Nieuwe Portefeuille het beheer zal voeren over het Fonds; en

G.

Partijen hierbij hun afspraken omtrent het bovenstaande wensen vast te leggen.

KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: 1

DEFINITIES, INTERPRETATIE EN EFFECTIEVE WERKING

1.1

In deze Overeenkomst hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis: Bestaande

heeft de betekenis zoals omschreven in Overweging D van

3

90

bijlage 5

Portefeuille

deze Overeenkomst;

Beheerder

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam met adres De Entree 99-197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830) 1000 EA Amsterdam;

Certificaathouders

deelnemers in het Fonds middels het houden van een of meer certificaten van aandelen uitgegeven door het SAK;

Fonds

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam met adres De Entree 99-197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830) 1000 EA Amsterdam;

Nieuwe Portefeuille

heeft de betekenis zoals omschreven in Overweging E van deze Overeenkomst;

Object

elk onroerend goed object dat direct of indirect - via een rechtspersoon, personenvennootschap of lichaam waarin het Fonds een belang houdt - in (economische) (mede-) eigendom is van het Fonds, of waarvan het Fonds het voornemen heeft het in (economische) (mede-)eigendom te verwerven;

Raad van Commissarissen

de Raad van Commissarissen van het Fonds; en

Stichting Administratiekantoor (SAK)

Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam met adres De Entree 99197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830) 1000 EA Amsterdam.

1.2

Voor zover in deze Overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd.

2

WERKZAAMHEDEN

2.1

De Beheerder is bij de oprichting van het Fonds benoemd tot statutair bestuurder van het Fonds en zal in die hoedanigheid alle noodzakelijke directietaken blijven vervullen overeenkomstig de eisen die daaraan in deze Overeenkomst en in de van tijd tot tijd toepasselijk wet- en regelgeving alsook de statuten van het Fonds worden gesteld.

2.2

De Beheerder zal ten allen tijde optreden in het belang van de Certificaathouders. Meer in het bijzonder zal de Beheerder er voor zorgdragen dat de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur van het Fonds betrouwbaar en voldoende deskundig zijn om de benodigde werkzaamheden te kunnen vervullen.

91

bijlage 5

2.3

Binnen de grenzen van de wet en de statuten van het Fonds en rekening houdend met de gerechtvaardigde belangen van alle bij het Fonds betrokkenen, staat het de Beheerder vrij de uitvoering van de haar opgedragen werkzaamheden op zelfstandige wijze en naar eigen inzicht in te richten.

2.4

De werkzaamheden van de Beheerder bestaan onder meer uit: a.

het voorbereiden en aangaan van overeenkomsten tot aan- en verkoop van Objecten nadat, met betrekking tot elke aan- en verkoop, daarvoor goedkeuring is verleend door de Raad van Commissarissen;

b.

het voorbereiden en aangaan of uitbreiden van financieringen en het verlenen van hypotheekrechten of andere zekerheidsrechten op Objecten;

c.

het voorbereiden en sluiten van huurovereenkomsten ter zake van Objecten;

d.

het administreren en invorderen van huurpenningen en dividenden voortvloeiend uit Objecten;

e.

het verrichten van betalingen die in het kader van het beheer van het vermogen van het Fonds noodzakelijk of gewenst zijn;

f.

het verrichten van het dagelijks beheer van het vermogen van het Fonds, waaronder begrepen het verrichten van rechtshandelingen en aangaan van verplichtingen ter zake;

g.

het onderzoeken van de noodzaak of wenselijkheid om het dagelijks beheer van het vermogen van het Fonds over te laten aan ter zake gespecialiseerde derden en het voorbereiden en het namens het Fonds of in eigen naam aangaan van deze overeenkomsten;

h.

het verstrekken van alle inlichtingen omtrent het Fonds aan aandeelhouders en/of certificaathouders van het Fonds, alsook aan derden - waaronder begrepen toezichthoudende instanties - die op grond van enige (wettelijke) verplichting dienen te worden verstrekt;

i.

het optreden als aanspreekpunt voor aandeelhouders en/of certificaathouders van het Fonds voor alle zaken omtrent het Fonds;

j.

het voeren van de administratie van het Fonds en het elk boekjaar opstellen van de balans en winst-en-verliesrekening met toelichting van het Fonds;

k.

het jaarlijks vóór afloop van elk boekjaar opstellen van een begroting met toelichting, voor het volgende boekjaar met betrekking tot de exploitatie van de Objecten;

l.

het aan de accountant van het Fonds tijdig verschaffen van alle gegevens die noodzakelijk zijn om de jaarstukken van het Fonds te onderzoeken;

5

92

bijlage 5

m.

het zorgdragen voor adequate verzekering van de Objecten (opstal- en aansprakelijkheidsverzekering); en

n.

in het algemeen het verrichten van alle handelingen die in het kader van goed management van het Fonds wenselijk of noodzakelijk worden geacht.

2.5

De Beheerder is gehouden tegenover het Fonds rekening en verantwoording af te leggen inzake het gevoerde beleid en de wijze van uitvoering daarvan.

3

UITBESTEDING

3.1

De Beheerder is bevoegd om één of meerdere van de hierboven omschreven taken binnen de wettelijke en statutaire grenzen uit te besteden aan terzake deskundigen. Uitbesteding laat onverlet de respectievelijke verantwoordelijkheid van de Beheerder jegens het Fonds.

3.2

Partijen erkennen dat per de datum van deze Overeenkomst, Kadans Vastgoedbeheer B.V. is aangesteld als vastgoedbeheerder van de Bestaande Portefeuille ingevolge een overeenkomst d.d. 27 oktober 2006 en dat het voornemen bestaat om deze partij ook in te schakelen om het vastgoedbeheer van (een gedeelte van) de Nieuwe Portefeuille voor haar rekening te nemen.

4

VERGOEDINGEN

4.1

Voor de werkzaamheden als bedoeld in artikel 2 heeft de Beheerder met betrekking tot de Bestaande Portefeuille recht op de volgende jaarlijkse vergoeding:

4.2

a.

voor zover het betreft vastgoedbeheer, twee en een kwart procent (2,25%) van de jaarlijks gefactureerde bruto huur; en

b.

voor zover het betreft fondsbeheer, twee en een kwart procent (2,25%) van de jaarlijks gefactureerde bruto huur.

Voor de werkzaamheden als bedoeld in artikel 2 heeft de Beheerder met betrekking tot de Nieuwe Portefeuille recht op de volgende jaarlijkse vergoeding: a.

voor zover het betreft vastgoedbeheer twee tiende procent (0,2%) van de laatst getaxeerde waarde van de Nieuwe Portefeuille; en

b.

voor zover het betreft fondsbeheer acht tiende procent (0.8%) van de laatst getaxeerde waarde van de Nieuwe Portefeuille.

De getaxeerde waarde zoals hierboven vermeld, betreft het gemiddelde van de laatste twee externe taxaties betreffende de het betreffende objecten. 4.3

De vergoedingen als bedoeld in de artikelen 4.1 en 4.2 worden per kalenderkwartaal achteraf voldaan, binnen twee (2) weken na ontvangst door het Fonds van de desbetreffende factuur van de Beheerder.

93

bijlage 5

4.4

Voor zover het bedrag aan huurinkomsten, als bedoeld in artikel 4.1 onder a, op de dag van verzending van de factuur niet bekend is, stelt de Beheerder de factuur op op basis van een schatting van die huurinkomsten, zo veel mogelijk op basis van de begroting als bedoeld in artikel 2.4 onder k, en wordt over het eerstvolgende kwartaal - althans zo spoedig mogelijk - het bedrag van de te veel of te weinig door de Beheerder ontvangen vergoeding verrekend.

4.5

Naast de vergoedingen als bedoeld in de artikelen 4.1 en 4.2 heeft de Beheerder recht op een jaarlijkse vergoeding van een half procent (0,5%) van de gemiddelde geïnvesteerde waarden door het Fonds in indirecte beleggingen in beursgenoteerd vastgoed. Deze vergoeding wordt jaarlijks achteraf voldaan, op basis van de in dat jaar gemiddelde geïnvesteerde waarden.

5

VRIJWARING

5.1

Uitgezonderd het geval van grove nalatigheid of opzet van de Beheerder, vrijwaart het Fonds de Beheerder voor alle aanspraken van derden die verband houden met de in deze overeenkomst overeengekomen werkzaamheden.

5.2

Onverminderd het bepaalde in artikel 6.1, zijn alle aansprakelijkheden van de Beheerder beperkt tot het bedrag van de vergoeding als bepaald in artikel 5 waarop de Beheerder aanspraak maakt in het jaar waarin het schadetoebrengend feit zich voordoet.

5.3

De Beheerder staat er voor in dat alle verplichtingen die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetten alsmede krachtens de volksverzekeringen op haar rusten, in verband met het dienstverband van haar werknemers, steeds stipt en volledig worden nagekomen. De Beheerder vrijwaart het Fonds voor eventuele aanspraken dienaangaande.

6

DUUR EN BEËINDIGING

6.1

Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd en eindigt met onmiddellijke ingang, zonder dat inachtneming van een opzegtermijn vereist zal zijn, in de navolgende gevallen: a.

indien de Beheerder wordt ontslagen conform hetgeen bepaald in artikel 10 lid 3 van de statuten van het SAK;

b.

indien de Beheerder of het Fonds in staat van faillissement wordt verklaard dan wel (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend;

c.

indien de Beheerder wordt ontbonden; en

d.

na ontbinding van het Fonds nadat het vermogen van het Fonds is vereffend en alle gerechtigden tot de liquidatieopbrengst het hun toekomend deel hebben verkregen.

7

94

bijlage 5

6.2

De Beheerder kan deze Overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden.

6.3

In de gevallen als bedoeld in artikel 7.1 onder a en 7.2, zal het Fonds aan de Beheerder een vergoeding betalen ter hoogte van het positieve contractsbelang van deze Overeenkomst, die in overleg tussen het Fonds en de Beheerder zal worden vastgesteld.

6.4

Alle zaken, waaronder begrepen schriftelijke stukken, welke de Beheerder van of ten behoeve van het Fonds en/of haar groepsmaatschappijen en/of beleggingen tijdens de looptijd van deze Overeenkomst onder zich krijgt, zal de Beheerder uiterlijk op de dag waarop deze Overeenkomst eindigt aan het Fonds ter beschikking te stellen.

7

IN DE PLAATS STELLING

7.1

Partijen komen overeen dat deze Overeenkomst in de plaats wordt gesteld van de management overeenkomst d.d. 27 oktober 2006 zodat vanaf de datum van deze Overeenkomst door geen van beide Partijen nog rechten kunnen worden ontleend aan die management overeenkomst.

8

NON-EXCLUSIVITEIT Het is de Beheerder toegestaan om tijdens de duur van deze Overeenkomst en daarna op te treden als bestuurder, beheerder of adviseur met betrekking tot - doch niet beperkt tot - beleggingen in onroerende zaken en daaraan gerelateerde beleggingen voor anderen dan het Fonds.

9

WIJZIGINGEN IN DEZE OVEREENKOMST

9.1

Wijzigingen of aanvullingen van deze Overeenkomst kunnen uitsluitend schriftelijk door Partijen worden overeengekomen.

9.2

Op een wijziging in deze Overeenkomst die in strijd komt met hetgeen in het Prospectus is bepaald, kan geen beroep worden gedaan.

10

OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Het is het Fonds noch de Beheerder toegestaan om rechten en/of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst over te dragen aan een derde, tenzij daarvoor de uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van de andere partij voor is verkregen.

11

TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze Overeenkomst wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter te Amsterdam.

95

bijlage 6

COMMISSARISSENREGLEMENT

INTRODUCTIE De Raad van Commissarissen van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (de “Vennootschap”) acht het nuttig dat haar taken en verantwoordelijkheden nader worden geregeld in dit Reglement. Dit Reglement vormt een aanvulling op de desbetreffende regels en voorschriften die op de Raad van Commissarissen van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de Statuten. In geval van strijdigheid van de bepalingen van het Reglement met de bepalingen van de Statuten zullen de laatste prevaleren. Het Reglement is formeel vastgesteld door de Raad van Commissarissen in zijn vergadering d.d. [], in welke vergadering alle leden van de Raad van Commissarissen verklaard hebben met de inhoud van het Reglement akkoord te gaan en de daarin opgenomen regels te zullen naleven. De Directie heeft bij besluit genomen op [] verklaard toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan de verplichtingen van, dit Reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is De begrippen beginnend met een hoofdletter hebben in dit Reglement de betekenis zoals vermeld in definitielijst welke is bijgevoegd als Bijlage 1. HOOFDSTUK I. VERPLICHTINGEN COMMISSARISSEN

EN

VERANTWOORDELIJKHEDEN

RAAD

VAN

Artikel 1. Algemene verplichtingen en verantwoordelijkheden

96

1.1

De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen staat de Directie met raad terzijde. De Raad van Commissarissen is als collectief verantwoordelijk voor een behoorlijke vervulling van de aan hem opgedragen taak.

1.2

Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen af.

1.3

Aan de Raad van Commissarissen komen alle rechten en verplichtingen toe die ingevolge Nederlands recht aan een raad van commissarissen opgedragen mogen worden. De Raad

bijlage 6

van Commissarissen zal optreden in het belang van alle bij de Vennootschap betrokkenen. In het bijzonder zal de Raad van Commissarissen toezien op de samenstelling, de waardering en de resultaten van de portefeuille van de Vennootschap. 1.4

De Raad van Commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.

1.5

De Raad van Commissarissen en zijn individuele leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Directie en de Externe Accountant alle informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen nodig heeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. De Raad van Commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de Vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de Vennootschap tijdens kantooruren in te zien. De Raad van Commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een externe deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. Indien de Raad van Commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De Raad van Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

1.6

De Raad van Commissarissen zal ten minste eenmaal per jaar, buiten de aanwezigheid van de Directie, zijn eigen functioneren en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden bespreken. Tevens wordt het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen besproken. Bij deze jaarlijkse bespreking van zijn eigen functioneren, bespreekt de Raad van Commissarissen tevens het functioneren van de Directie, de individuele Directeuren en de ontwikkeling van de Vennootschap, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. De Raad van Commissarissen zal jaarlijks na afloop van het boekjaar van de Vennootschap als onderdeel van het Jaarverslag een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen in dat boekjaar opstellen en publiceren.

Artikel 2. Specifieke verplichtingen en verantwoordelijkheden 2.1

Tot de taak van de Raad van Commissarissen behoort in ieder geval het toezicht houden op de Directie met betrekking tot: -

de realisatie van de doelstelling van de Vennootschap; de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten van de Vennootschap; de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controle systemen; het financiële verslaggevingproces; de naleving van de wet- en regelgeving; en

97

bijlage 6

-

de relatie tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders en Certificaathouders.

2.2

De Raad van Commissarissen zal, tezamen met de Directie, de corporate governance structuur van de Vennootschap vaststellen en toezien op de naleving en handhaving van dit Reglement en de overig toepasselijke regelgeving.

2.3

De Raad van Commissarissen zal potentiële tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap enerzijds en één of meerdere leden van de Directie anderzijds in behandeling nemen. In geval van tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap enerzijds en één of meerder leden van de Directie anderzijds, zal de Raad van Commissarissen de Vennootschap voor dit doel vertegenwoordigen.

2.4

Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders nalaat een externe accountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek te benoemen, zal de Raad van Commissarissen hiertoe overgaan, teneinde de jaarrekening, zoals opgesteld door de Directie, en indien opgesteld het jaarverslag, te laten controleren. De Raad van Commissarissen zal een verslag opstellen van zijn bevindingen en deze doen toekomen aan de Directie.

HOOFDSTUK II. SAMENSTELLING EN EXPERTISE Artikel 3. Samenstelling en omvang Raad van Commissarissen 3.1

De Raad van Commissarissen bestaat uit drie natuurlijke personen.

3.2

De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen operen.

3.3

De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Elk Commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke Commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak.

Artikel 4. Benoeming, aftreden en herbenoeming 4.1

98

De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd of herbenoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Certificaathouders hebben het recht om één te benoemen Commissaris voor te dragen en ten aanzien van een tweede te benoemen Commissaris, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgedragen Commissaris hun veto uit te spreken. De voordracht van een kandidaat vermeldt zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan de door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed voor

bijlage 6

zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van Commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De voordracht tot benoeming dient te worden gemotiveerd. Bij herbenoeming dienen de prestaties van de kandidaat in de voorafgaande periode te worden meegenomen. 4.2

Iedere benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen dient te geschieden in overeenstemming met het in dit Reglement bepaalde.

4.3

De leden van de Raad van Commissarissen treden af conform een door de Raad van Commissarissen opgesteld rooster van aftreden. Een Commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen kan op elk door hem gewenst moment het rooster van aftreden wijzigen, met dien verstande dat een dergelijke wijziging niet het vroegtijdig ontslag van een lid van de Raad van Commissarissen kan afdwingen. Het rooster van aftreden wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

4.4

Onverminderd de bevoegdheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om een lid van de Raad van Commissarissen te schorsen of te ontslaan, treedt een lid van de Raad van Commissarissen tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden.

4.5

Het lid van de Raad van Commissarissen dat tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet of ontstentenis van de Directeur treedt tijdelijk uit de Raad van Commissarissen.

Artikel 5. Voorzitter en Plaatsvervangend Voorzitter van de Raad van Commissarissen 5.1

De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een Voorzitter en een Plaatsvervangend Voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. De Voorzitter mag geen oud directeur van de Vennootschap zijn.

5.2

De Voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen van de Raad van Commissarissen.

5.3

De Voorzitter ziet er op toe dat: de Raad van Commissarissen goed functioneert; de Commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; -

99

bijlage 6

-

er voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen; de leden van de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; de Raad van Commissarissen een Plaatsvervangend Voorzitter kiest; de contacten van de Raad van Commissarissen met de Directie naar behoren verlopen; en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ordelijk en efficiënt verloopt.

Artikel 6. Vennootschapsstrategie en risico’s De Raad van Commissarissen bespreekt tenminste eenmaal per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de Vennootschap en de uitkomsten van de beoordeling door de Directie van de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van deze bespreking(en) wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen. HOOFDSTUK III. GOEDKEURING BESLUITEN BESTUUR Artikel 7. Goedkeuring bestuursbesluiten 7.1

Onverminderd hetgeen in de Statuten is bepaald, dient de Directie de volgende besluiten aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen te onderwerpen: alle aan- en verkopen van Objecten; het aangaan van financieringen door de Vennootschap; het aangaan van garanties en waarborgen door de Vennootschap; het aangaan van rentecontracten door de Vennootschap; significante aanpassingen in de gehanteerde waarderingsmethode; veranderingen in de boekhoudvoorwaarden, welke van significante invloed kunnen zijn op de ‘accounting principles’ van de Vennootschap; wijziging van externe waardebepaler of accountant van de Vennootschap op voorstel van de Directie; wijziging van het beleggingsbeleid van de Vennootschap; en het investeren in beursgenoteerd vastgoed.

7.2

De Directie kan de agenda van een (buitengewone) vergadering van aandeelhouders niet vaststellen, zonder voorafgaande raadpleging van de Raad van Commissarissen.

HOOFDSTUK IV. VERGADERING VAN RAAD VAN COMMISSARISSEN EN ANDERE BIJEENKOMSTEN Artikel 8. Vergadering en besluitvorming

100

bijlage 6

8.1

De Raad van Commissarissen vergadert ten minste tweemaal per jaar volgens een aan het begin van elk kalenderjaar vast te stellen vergaderschema, onverminderd hetgeen daaromtrent in de Statuten is bepaald. Daarnaast vergadert de Raad van Commissarissen zo vaak als de Voorzitter, dan wel twee andere Commissarissen, dan wel de Directie zulks nodig acht.

8.2

De vergadering van de Raad van Commissarissen wordt voorgezeten door de Voorzitter. Bij afwezigheid van de Voorzitter worden de vergaderingen voorgezeten door de Plaatvervangend Voorzitter. Indien ook de Plaatsvervangend Voorzitter afwezig is, kiest de vergadering uit zijn midden, een Plaatsvangend Voorzitter.

8.3

Vergaderingen worden bijeengeroepen.

8.4

De oproeping tot de vergadering geschiedt schriftelijk en gaat vergezeld met de agenda en de eventueel te bespreken stukken, tenminste 5 werkdagen voor de vergadering. Indien de spoedeisendheid dat verlangt, kan Voorzitter bepalen dat er een kortere oproepingstermijn in acht wordt genomen.

8.5

Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de Raad van Commissarissen vastgesteld als blijk daarvan door de Voorzitter en secretaris ondertekend.

8.6

De besluitvorming van de Raad van Commissarissen vindt plaats met inachtneming van de Statuten en dit Reglement.

8.7

Alle besluiten van de Raad van Commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

8.8

De Raad van Commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de Commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

8.9

Alle Commissarissen hebben één stem.

8.10

Een Commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een Commissaris kan voor niet meer dan één medecommissaris als gevolmachtigde optreden.

door

de

Voorzitter

of

de

Plaatsvervangend

Voorzitter

101

bijlage 6

8.11

De vergadering kan ook plaatsvinden per telefoon of middels soortgelijke communicatie apparatuur, onder de voorwaarde dat alle leden van de Raad van Commissarissen die deelnemen aan de vergadering naar elkaar kunnen luisteren, en bovendien, op voorwaarde dat de onderwerpen waarover een besluit moet worden genomen bij alle leden van de Raad van Commissarissen bekend zijn en geen van bezwaar heeft gemaakt tegen deze manier van besluitvorming. De notulen omvat de nu aangenomen resoluties.

8.12

Bij het vaststellen van een quorum, wordt stemmen die zijn onthouden geacht niet te zijn uitgebracht.

8.13

Indien leden van de Raad van Commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen, worden zij daarop door de Voorzitter aangesproken.

8.14

De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits zulks schriftelijk, per telefax of e-mail geschiedt en alle Commissarissen zich voor het voorstel uitspreken. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de Voorzitter en de secretaris wordt ondertekend.

Artikel 9. Andere bijeenkomsten 9.1

Indien mogelijk zal de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijwonen waarin de Jaarrekening zal worden vastgesteld.

9.2

Indien mogelijk zal de Raad van Commissarissen elke buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijwonen.

HOOFDSTUK V. OVERIGE BEPALINGEN Artikel 10. Tegenstrijdig belang van leden van de Raad van Commissarissen

102

10.1

Een lid van de Raad van Commissarissen meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor het betrokken lid terstond aan de Voorzitter en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad.

10.2

Indien de Voorzitter een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de Plaatsvervangend Voorzitter en verschaft daarover dezelfde informatie als de overige leden van de Raad van Commissarissen op grond van dit Reglement in een dergelijk geval dienen te verstrekken.

bijlage 6

De Raad van Commissarissen beoordeelt buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Commissarissen, of sprake is van een tegenstrijdig belang. 10.3

Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon (i) waarin een lid van de Raad van Commissarissen persoonlijk een materieel financieel belang houdt, (ii) waarvan een Directeur een familierechtelijke verhouding met een lid van de Raad van Commissarissen heeft, of (iii) waarbij een lid van de Raad van Commissarissen een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.

10.4

Een lid van de Raad van Commissarissen neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap.

10.5

Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van Commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van Commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of voor de betreffende Commissarissen behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Artikel 11. Bezoldiging De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de bedrijfsresultaten van de Vennootschap. Aan een lid van de Raad van Commissarissen worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van bezoldiging toegekend. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt eenmaal per twee jaar de beloning van leden van de Raad van Commissarissen vast. Vooralsnog is de bezoldiging voor alle leden van de Raad van Commissarissen vastgesteld op EUR 15.000. Deze bezoldiging kan mogelijk, afhankelijk van de verdere groei van de portefeuille, worden aangepast op initiatief van de Raad van Commissarissen en wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Artikel 12. Vertrouwelijkheid Elk lid van de Raad van Commissarissen verbindt zich ertoe alle informatie en documenten die hij in de uitoefening van zijn functie als lid van de Raad van Commissarissen verkrijgt,

103

bijlage 6

als strikt vertrouwelijk te behandelen. De inhoud van deze bepaling blijft van toepassing ook indien een lid van de Raad van Commissarissen ophoudt lid te zijn. Artikel 13. Wijzigingen Dit Reglement kan van tijd tot tijd door de Raad van Commissarissen worden gewijzigd. Voorafgaand aan de wijziging van dit Reglement vindt ter zake overleg plaats met de Directie.

104

bijlage 6

DEFINITIELIJST In dit commissarissenreglement hebben de volgende definities de volgende betekenis:

Aandeelhouder Algemene Vergadering Aandeelhouders

aandeelhouder in de Vennootschap van

de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap

Directie

de directie van de Vennootschap

Directeur

directeur in de Directie van de Vennootschap

Certificaathouder

houder van certificaten Vennootschap

Commissaris

een lid van Raad van Commissarissen

Externe accountant

een accountant van de Vennootschap zoals beschreven in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek

Jaarrekening

de jaarrekening van de Vennootschap zoals beschreven in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek

Jaarverslag

het jaarverslag van de Vennootschap, opgesteld door de Directie, zoals beschreven in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek

Objecten

Elk onroerend goed object dat direct of indirect - via een rechtspersoon, personenvennootschap of lichaam waarin de Vennootschap een belang houdt in (economische) (mede-) eigendom is van de Vennootschap, of waarvan de Vennootschap het voornemen heeft het in (economische) (mede)eigendom te verwerven.

Plaatsvervangend Voorzitter

de plaatsvervangend voorzitter van de Raad van Commissarissen

van

aandelen

in

de

105

bijlage 6

106

Raad van Commissarissen

de raad van commissarissen van de Vennootschap

Reglement

dit reglement zoals van tijd tot tijd gewijzigd

Statuten

de statuten van de Vennootschap

Vennootschap

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.

Voorzitter

de voorzitter van de Raad van Commissarissen

bijlage 7

Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. JAARVERSLAG 2010

107

bijlage 7

108

bijlage 7

Inhoudsopgave Algemene informAtie

6

Profiel

7

VerslAg VAn de mAnAger

11

JAArrekening Balans per 31 december 2010

21

Winst- en verliesrekening over de periode 1 januari tot en met 31 december 2010

22

Kasstroomoverzicht over de periode 1 januari tot en met 31 december 2010

23

Toelichting

24

oVerige gegeVens Bestuurdersbelangen

40

Nauwe banden

40

Grote beleggers

40

Gebeurtenissen na balansdatum

40

Winstbestemming

40

Controleverklaring

41

BiJlAge Huurdersoverzicht per 31 december 2010

44

| 4

109

bijlage 7

5

110

bijlage 7

Algemene informatie fonds Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. De Entree 99 - 197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF1830) 1000 EA Amsterdam mAnAger ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. (voorheen Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V., naamswijziging per 29 september 2010) De Entree 99 - 197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF1830) 1000 EA Amsterdam AdministrAtiekAntoor Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund (voorheen Stichting Administratiekantoor Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund, naamswijziging per 29 september 2010) De Entree 99 - 197 Postbus 283 (Areaal 18D / AF1830) 1000 EA Amsterdam fiscAAl AdViseUr PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Fascinatio Boulevard 350 Postbus 8800 3009 AV Rotterdam AccoUntAnt PricewaterhouseCoopers Accountants NV Thomas R. Malthusstraat 5 Postbus 90357 1006 BJ Amsterdam JUridisch AdViseUr Loyens & Loeff N.V Fred. Roeskesstraat 100 Postbus 71170 1008 BD Amsterdam notAris Loyens & Loeff N.V. Fred. Roeskesstraat 100 Postbus 71170 1008 BD Amsterdam

| 6

111

bijlage 7

Profiel Algemeen

houdt en geen zeggenschap heeft over het management

Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. (“de NV”)

daarvan. Het is de NV verder toegestaan om een object (direct of

is opgericht op 27 oktober 2006 en heeft per einde

indirect) in mede-eigendom te houden.

verslaggevingsperiode als enige aandeelhouder Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth

finAncieringsBeleid VAn de nV

Fund. De NV is een entiteit met beperkte aansprakelijkheid

De NV streeft er naar om elk object voor circa 50% tot 55%

opgericht onder Nederlands recht.

van de fiscale boekwaarde van dat object te financieren met vreemd vermogen. In verband met het speciale

Algemene doelstelling VAn de nV

statuut van Fiscale Beleggingsinstelling (FBI) van de NV

De NV heeft als doel het beleggen van vermogen, onder meer

mag het totale vreemd vermogen in geen geval meer dan

in registergoederen en (personen-)vennootschappen die op hun

60% van de fiscale boekwaarde (inclusief geactiveerde

beurt beleggen in registergoederen.

kosten) van alle objecten bedragen (zie fiscale aspecten). Daarnaast streeft het fonds naar een optimale verhouding

Beleggingsdoelstelling VAn de nV

tussen vaste en variabele rente alsmede een passende loop-

Het beleggingsdoel van de NV is door de aankoop, de

tijd voor de financiering bij de aankoop van een nieuw object.

exploitatie en de verkoop van nieuwe en recent ontwikkelde

Er zal naar worden gestreefd aflossingsvrije leningen aan te

bedrijfsgebouwen - en in beperkte mate kantoorgebouwen

gaan. Voor zover dat streven niet realiseerbaar blijkt, wordt

- in Nederland, voor de certificaathouders een aantrekkelijk

er naar gestreefd om aflossing tijdens de looptijd zo gering

dividendrendement te realiseren met een aanvaardbaar risico.

mogelijk te laten zijn.

BeleggingsBeleid VAn de nV

UitkeringsBeleid VAn de nV

De NV heeft geïnvesteerd in bedrijfsgebouwen en kantoorge-

Het bedrag dat jaarlijks in de vorm van dividend aan de

bouwen met een hoofdzakelijk regionale binding. De NV heeft

certificaathouders wordt uitgekeerd is in belangrijke mate

zich voornamelijk gericht op bedrijfsgebouwen en in mindere

afhankelijk van de fiscale winst van de NV. Immers, om voor

mate op kantoorgebouwen. Bedrijfsgebouwen kunnen worden

het fiscaal regime voor beleggingsinstellingen in aanmerking

aangeduid als gebouwen met een combinatie van enerzijds

te komen moet de NV onder andere binnen acht maanden na

kantoor- en showroomruimte en anderzijds bedrijfsruimte.

afloop van het boekjaar een bepaald gedeelte van zijn fiscale

Daarbij voert de component bedrijfsruimte de boventoon. De

winst hebben uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt

objecten zijn verhuurd aan één huurder dan wel meerdere

berekend door een aantal correcties toe te passen op de fiscale

huurders waaronder zich een hoofdhuurder bevindt. De huurders

winst van het fonds. De voor uitkering beschikbare fiscale winst

behoren tot het bovensegment van het Nederlandse MKB ofwel

wordt per halfjaar uitgekeerd. De NV dient in beginsel dividend-

vormen een onderdeel van internationale ondernemingen. De

belasting over deze uitkering in te houden en af te dragen.

NV heeft alleen objecten aangekocht die zijn gesitueerd in Nederland.

VAlUtABeleid VAn de nV De manager voert geen valutabeleid aangezien er uitsluitend in

De NV kan beleggen in objecten die zijn aan te merken als

de eurozone wordt belegd.

direct vastgoed en indirect vastgoed. Onder direct vastgoed wordt verstaan de ‘stenen’ alsook vastgoed dat in eigendom

fiscAle AsPecten

is van een rechtspersoon, vennootschap of lichaam waarin de

De NV heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als

NV eenmeerderheidsbelang houdt en zeggenschap over het

bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting

management daarvan heeft. Onder indirect vastgoed wordt

1969 verkregen. Dit houdt in dat 0% vennootschapbelasting is

verstaan vastgoed dat in eigendom is van een rechtspersoon,

verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging

vennootschap of lichaam waarin de NV een minderheidsbelang

en behoud van de status van een FBI is voldaan.

7

112

bijlage 7

De belangrijkste voorwaarden zijn: 1. Het doel en de feitelijke werkzaamheden van het fonds dienen

3. Binnen acht maanden na afloop van het boekjaar moet het

te bestaan uit het beleggen van vermogen.

fonds een bepaald gedeelte van zijn fiscale winst hebben

2. Financiering met vreemd vermogen mag maximaal 60%

uitgekeerd. Deze uitdelingsverplichting wordt berekend door op

van de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken

de fiscale winst van de NV een aantal correcties toe te passen.

(en aanverwante rechten) bedragen en maximaal 20% van de

4. De samenstelling van de kring van certificaathouders moet

fiscale boekwaarde van de overige beleggingen.

aan bepaalde eisen voldoen.

kernciJfers 31-12-2010

31-12-2009

31-12-2008

€

€

€

€

Totaal activa

86.888.664

95.663.082

101.756.414

108.545.580

Vreemd vermogen

45.034.289

50.842.138

50.916.601

45.902.834

Eigen vermogen

41.854.375

44.820.944

50.839.813

62.642.746

Aantal certificaten van aandelen

6.288

6.288

6.288

6.288

Intrinsieke waarde per certificaat

6.656

7.128

8.085

9.962

Dividenduitkering per certificaat

700

650

650

650

54

0

0

0

Extra dividenduitkering per certificaat

31-12-2007

De vastgoedportefeuille is per 31 december 2010 extern

Gedurende het boekjaar zijn twee objecten verkocht.

getaxeerd.

gedaalde

De verkoopopbrengst ten bedrage van € 6.200.000,- is gebruikt

vastgoedprijzen heeft een negatieve herwaardering van

om conform de leningsvoorwaarden de financiering af te lossen.

Onder

invloed

van

de

verder

- € 2.075.749,- plaatsgevonden op de portefeuille. VerlooP wAArde certificAAt Onderstaand overzicht geeft de componenten van de waardemutatie van een certificaat gedurende 2010 weer:

Waarde certificaat begin verslagperiode (=100%) Gerealiseerd indirect resultaat verkoop objecten Direct resultaat exploitatie portefeuille Halfjaarlijkse uitkeringen (juni en december) Extra dividenduitkering juni 2010

€

%

7.128

100,0%

31

0,4%

711

10,0%

7.870

110,4%

(700)

-9,8%

(54)

-0,8%

7.116

99,8%

Herwaardering (geen kasstroom)

(331)

-4,6%

Afschrijvingen geactiveerde kosten (geen kasstroom)

(129)

-1,8%

6.656

93,4%

waarde certificaat einde verslagperiode

De dividenduitkeringen zijn vrijwel gelijk gelijk aan de werkelijke

hebben geen invloed op de kasstromen van het fonds. Wel

kasstromen van het fonds gedurende het jaar. De herwaardering

hebben de herwaardering en afschrijvingen effect op het

en de afschrijvingen op geactiveerde aankoopkosten, alsmede

resultaat van het fonds, waardoor het eigen vermogen en dus

de afschrijving op opstart-, financierings- en emissiekosten

de intrinsieke waarde per certificaat per saldo daalt.

| 8

113

bijlage 7

JUridische strUctUUr

Certificaathouders

100% aandeelhouder

SAK REGF

100% aandeelhouder

REGF NV

Directie

REGF Management B.V.

Directie 100% eigenaar

Commanditaire Vennoot 33% vd participaties (normale)

Het Drieluik C.V.

1. 2. 3. 4.

Veldsteen 27, Breda Innsbruckweg 97, R'dam Sevillaweg 39, R'dam Jeverweg 16-18, Groningen

Brouwgoed C.V.

1. Schieweg 85, Delft 2. Korte Stadionweg 107, R'dam 3. Huifakkerstaat 22, Breda

De Combinatie C.V.

Het Kwadraat C.V.

1.1.

Venrayseweg 180, Venlo

Edisonstraat 12, Almelo Munnikenheiweg 35, Etten-Leur Keersluisweg 20, Almere 4.4. Veldsteen 19, Breda 5.5. Geurdeland 13, Andelst 1.1. 2.2. 3.3.

Het Octaaf C.V.

1. Huifakkerstraat 18, Breda 2. Huifakkerstraat 20, Breda 3. Diamantweg 6, Alkmaar

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12.

De Hogenkamp 16, Ulft Informaticaweg 9, Doetinchem De Gaard 126 - 128, Waalwijk Helftheuvelweg 47, Den Bosch Sobrietasplein 101-103, Helmond Tussenriemer 20, Roosendaal Van Salmstraat 76-77, Boxtel Geurdeland 7, Andelst Griftsemolenweg 20, Vaassen Ferdinand Bolstraat 25, Zwolle Prins Bisschopsingel 22, Maastricht Columbusweg 20, Venlo

9

114

bijlage 7

| 10

115

bijlage 7

Verslag van de manager Operationele gang van zaken

mAcro-economische ontwikkelingen

De vastgoedmarkt karakteriseert zich momenteel als een

gedUrende 2010

‘huurdersmarkt’. Dit houdt in dat huurders kritischer zijn geworden

In 2010 is de economie in de meeste regio’s betrekkelijk ongestoord

en dat zij een compensatie verwachten bij het aangaan van een

blijven groeien, ook in Europa, ondanks de problemen met

nieuw huurcontract of het verlengen van een bestaand contract.

Griekenland in het voorjaar en de plotseling oplaaiende vrees voor

Doorgaans gebeurt dit door het geven van een incentive

een zogeheten ‘double dip’. De autoriteiten in de belangrijkste

middels een huurvrije periode of door een korting te

landen hebben het hele jaar hun stimulerende maatregelen

verstrekken op de huurprijs of in sommige gevallen door

volgehouden, hetgeen een positief effect had op de economie.

gewenste aanpassingen of verbouwingen op kosten van de

De meeste analisten zijn betrekkelijk optimistisch over de

verhuurder door te voeren. Het afsluiten van nieuwe of het

economische vooruitzichten voor 2011 en voorzien zelfs op een aantal terreinen hernieuwde dynamiek. Het vertrouwen bij het bedrijfsleven lijkt ook positief te blijven en dat leidt ertoe dat vooral internationaal opererende ondernemingen op grote schaal hun bedrijfsstrategieën aan het herijken zijn. Dit leidt tot een sterke toename van het aantal fusies en

overnames.

Ook

de

vertrouwensindicatoren

van

ondernemers stijgen en zijn in een aantal gevallen alweer op een historisch

hoog

niveau

beland.

Belangrijk

is

ook

Centrale ligging van Nederland binnen Europa gunstig voor bedrijfsruimtemarkt

dat

consumenten terugkomen naar de markt, dat geldt zowel

verlengen van bestaande contracten heeft echter een positieve

voor de Verenigde Staten als voor Europa – vooral voor

invloed op de waarde van het onderliggende vastgoed.

Duitsland – waar in deze fase van de conjunctuurcyclus de

De manager van het fonds zal zich gedurende 2011 dan ook

consument het stokje overneemt van de export. In veel

verder

opkomende landen kan een steeds grotere koopkrachtige

huurcontracten in overleg met de huurders.

gaan

richten

op

het

verlengen

van

bestaande

middenklasse zich voor het eerst wat meer luxueuze en duurzame consumptiegoederen veroorloven.

het fonds gedUrende 2010 Voor onder meer de (beleggings)doelstelling, het beleggings-

de VAstgoedmArkt gedUrende 2010

beleid, de kerncijfers en het waardeverloop van de certificaten

De hierboven beschreven ontwikkelingen hebben een positieve

van het fonds wordt verwezen naar het Profiel van het fonds, zoals

invloed op de wereldwijde vastgoedmarkt. Nu de wereldhandel weer

hiervoor opgenomen in het jaarverslag. Het fonds heeft gedurende

aantrekt en het vertrouwen van de consument in de economie aan

2010 operationeel boven verwachting gepresteerd ondanks de

het toenemen is, profiteert ook Nederland daar van. Dit komt door

lastige marktomstandigheden. Zoals reeds gecommuniceerd in

de centrale logistieke ligging van Nederland binnen Europa en de

het halfjaarverslag van 2010 heeft dit geresulteerd in de uitkering

aanwezigheid van belangrijke Europese mainports zoals Schiphol en

van een extra dividend van 0,5% over de initiële inleg van

de haven van Rotterdam. Dit heeft gedurende 2010 geresulteerd in

€ 10.000,- per certificaat. Het totaal uitgekeerde rendement over

een toegenomen aantal vastgoedtransacties ten opzichte van 2009.

2010 bedraagt hiermee 7,5% ten opzichte van de initiële inleg

Met name het aantal buitenlandse investeerders was gedurende 2010

en 11,3% op basis van de intrinsieke waarde per 31 december 2010

actiever dan het jaar ervoor. Mede door de veranderde risicoperceptie

per certificaat. In absolute bedragen komt dit neer op een uitkering

richten beleggers zich momenteel op ‘categorie A’ vastgoed (goede

van € 754,-. Het goede contact van de manager met haar huurders

locatie, lange huurcontracten, solvabele huurder, kwalitatief goed

heeft hier in hoge mate aan bijgedragen. Huurders worden op

gebouw), met een laag risicoprofiel. Door de schaarste aan dergelijke

frequente basis bezocht. Hierdoor heeft de manager een goed inzicht

producten zijn de prijzen van dit segment vastgoed aan het stabiliseren of

in de wensen van de huurders en probeert zij, daar waar mogelijk,

zelfs aan het stijgen. Gebouwen die geen langlopende huurcontracten

in een voor het fonds positieve zin op in te spelen. In de tweede

hebben (< 7 jaar), hebben gedurende 2010 dan ook te maken

helft van 2010 zijn er 55 certificaten verhandeld. Hierbij hebben

gehad met verdere afwaarderingen.

de verkopers zelf een koper aangedragen.

11

116

bijlage 7

Aan- en verkopen onroerend goed

de verstrekte incentive uitgesmeerd wordt over de gehele

In 2010 hebben twee verkopen plaats gevonden in het fonds.

looptijd van het huurcontract kan dat mogelijk leiden tot een

Deze verkopen zijn tot stand gekomen na toestemming van het

verlaging van het huurniveau. Vooralsnog ziet de manager dat niet

Investment Committee van Fortis MeesPierson. De opbrengsten van

op grote schaal terug in het fonds en zijn de objecten gemiddeld

deze verkopen zijn gebruikt om conform de leningsvoorwaarden

genomen marktconform verhuurd. De verwachting is echter

de lopende financiering bij Eurohypo af te lossen. Het betreft de

dat in 2011 bij het mogelijk verlengen van een aantal contracten

volgende twee objecten:

bepaalde incentives zullen moeten worden ingezet. Het gevolg van

• ‘s-Hertogenbosch, Rietveldenweg 54A. Het huurcontract was per

langere huurcontracten is echter (meestal) dat de waarde van de

31 december 2009 geëxpireerd. Nadat er een lokale en landelijke

objecten ook stijgt en daarmee de intrinsieke waarde per certificaat.

makelaar waren ingeschakeld voor de verhuur van het object bleek dat de interesse voor het object vanuit de markt met name

Gedurende 2010 hebben de volgende (ver)huuractiviteiten plaats

gericht was op koop van het object. Uiteindelijk is er een transactie

gevonden:

gesloten met een eigenaar/gebruiker mede gebaseerd op de

• Delft, Schieweg 85. Huurder Inbev heeft haar huurcontract

koopprijs die de manager voor het object kon realiseren en de te

vooralsnog met 5 jaar verlengd. Hierdoor is de nieuwe

verwachten kosten die nodig waren op het object verhuurklaar te

expiratiedatum van het contract 31 december 2016 geworden.

maken. Het object is verkocht en op 2 maart 2010 overgedragen

De manager is momenteel met huurder Inbev in gesprek om bij

voor een bedrag van € 2.000.000,-. De taxatiewaarde per

deze huurverlenging andere objecten uit het fonds (Breda, Veldsteen

31 december 2009 bedroeg € 1.920.000,-.

19 en 27) te betrekken waardoor er per saldo mogelijk een voor de

• Rotterdam, Albert Plesmanweg 87-89. Vanaf het moment dat

gehele portefeuille betere deal ontstaat. Op het moment van het

het fonds dit object in eigendom heeft gehad, heeft huurder

totstandkomen van het jaarverslag zijn hierover nog geen concrete

Shunter haar interesse in verwerving van het object bij de

afspraken gemaakt tussen huurder en de manager.

manager kenbaar gemaakt. Het betreft hier een specifiek

• Rotterdam, Korte Stadionweg 107-109. Ook hier heeft huurder

object dat op maat is gemaakt voor huurder Shunter, die

Inbev haar huurcontract vooralsnog met 5 jaar verlengd. Hierdoor

treinlocomotieven reviseert en onderhoudt. Het object is

is de expiratiedatum van het object 31 december 2016 geworden.

voorzien van treinrails ten behoeve van de werkzaamheden die

Zoals hierboven vermeld is de manager momenteel bezig om te

in de bedrijfshal plaatsvinden. Gezien dit specifieke karakter van

onderzoeken of met Inbev verdere afspraken gemaakt kunnen

het object en de te realiseren verkoopopbrengst is de manager

worden inzake een ander object in het fonds, waarbij het

overgegaan tot verkoop van het object. Het object is op 30

uitgangspunt is om een zo goed mogelijke deal voor de gehele

maart 2010 overgedragen voor een bedrag van € 4.200.000,-. De taxatiewaarde per 31december 2009 bedroeg € 3.890.000,-.

portefeuille op te zetten. • Helmond, Sobriëtasplein 101-103. Er is een huurcontract voor een parkeerplaats afgesloten met een particulier. Het huurcontract

Gedurende 2010 hebben er geen aankopen plaats gevonden in

is afgesloten voor een periode van een jaar en wordt telkens

het fonds.

verlengd met een jaar. De beschikbare units van dit complex staan in de verhuur bij Verschuuren & Schreppers; een lokaal goed

huur, verhuur en verlenging van bestaande huurcontracten in 2010

ingevoerde makelaar. • Maastricht,

Prins

Bisschopsingel

22.

Het

huurcontract

Zoals hierboven vermeld is de (ver)huurmarkt onder andere als

van Woningstichting Servatius is opgezegd en is per

gevolge van de kredietcrisis, gedurende 2010 langzaam gedraaid

31 december 2010 geëxpireerd. De manager heeft een lokale en

van een ‘verhuurdersmarkt’ naar een ‘huurdersmarkt’. Door een

een landelijke makelaar ingeschakeld om bij de verhuur van dit

ruimer aanbod op de markt hebben huurders momenteel meer

object te assisteren.

keuzemogelijkheden ten aanzien van hun huisvesting. Om

• Rotterdam, Innsbruckweg 97. Per 1 januari 2011 zal het nieuwe

huurders over de streep te trekken dienen er (grotere)

huurcontract ingaan dat de manager met Gebr. J&P Engelen

incentives gegeven te worden dan voorheen. Indien vervolgens

B.V. overeen is gekomen. De expiratiedatum van het nieuwe

| 12

117

bijlage 7

huurcontract is hiermee 1 januari 2014 geworden. De manager

de beheerder van het fonds aan te vragen. Vanwege de procedurele

heeft de huurder een korting (incentive) gegeven van circa 10%

regels bij de AFM neemt dit echter meer tijd in beslag dan verwacht.

op de lokaal geldende markthuur.

Zo impliceert een vergunning van de AFM voor de beheerder onder

• Vaassen, Griftsemolenweg 20. Na het faillissement van huurder

andere dat het fonds verplicht participaties onder de EUR 50.000,-

Four Seasons in 2009 is dit object beschikbaar voor de verhuur.

zal moeten aanbieden in de toekomst. Hierover dient de manager

Rodenburg Makelaars, een goede lokale makelaar, is ingeschakeld

van het fonds nog een besluit te nemen.

om het object te verhuren. Naast op termijn een AFM vergunning voor de beheerder zal Onderhoud en verbouwingen gedurende 2010

de installatie van de Raad van Commissarissen bijdragen aan

Royal Haskoning heeft een meerjaren onderhoudsbegroting

een betere governance structuur van het fonds. Eén van de

gemaakt welke als leidraad dient voor het uit te voeren onderhoud

belangrijkste bevoegdheden van de Raad van Commissarissen

in een bepaald jaar aan de objecten. De onderhoudskosten

betreft het nemen van besluiten ten aanzien van aan- en verkoop

kunnen per jaar verschillen. Dit heeft te maken met de geplande

van objecten ten behoeve van het fonds, het adviseren van de

onderhoudswerkzaamheden in dat jaar. Gemiddeld genomen

manager op het gebied van strategie en het toezien op de uitvoer

zullen (gedurende een looptijd van 10 jaar) de totale kosten voor het

van het beleggingsbeleid. De Raad van Commissarissen die de

onderhoud circa 6,5% van de huurinkomsten op jaarbasis bedragen.

manager zal voordragen op de jaarvergadering zal gaan bestaan

Voor het jaar 2010 was er € 509.750,- gebudgetteerd voor onderhoud

uit een drietal personen. Hiervan zijn twee personen voormalig

aan de objecten (circa 6,7% van de jaarhuur). Gedurende 2010 is er

topbestuurders van grote (internationale) vastgoedorganisaties.

daadwerkelijk € 346.798,- besteed aan onderhoud aan de objecten.

De derde kandidaat maakt onderdeel uit van de management

Dit komt neer op circa 4,6% van de huurinkomsten over 2010.

board van ABN AMRO MeesPierson. Daarmee zijn de voor te dragen

De reden voor dit verschil is dat enkele verbouwingen lager

commissarissen bij uitstek geschikt om vanuit hun achtergrond en

zijn uitgevallen dan vooraf gebudgetteerd en enkele geplande

ervaring, het fonds te adviseren. De manager is dan ook van mening

werkzaamheden naar verwachting pas in 2011 zullen kunnen

dat installatie van een Raad van Commissarissen het fonds in alle

worden uitgevoerd. Een deel van het resterende bedrag zal naar

opzichten ten goede zal komen en verder vooruit zal brengen bij

verwachting dan ook in 2011 alsnog besteed worden. De manager

de uitvoer van haar toekomstige strategie.

houdt, in samenwerking met de vastgoedbeheerder van het fonds (Kadans Vastgoed), de kwaliteit van de objecten goed in de gaten.

Naamswijziging fonds

Hierdoor blijft de technische kwaliteit van de objecten in het fonds

Een ander onderwerp waarop ingegaan zal worden tijdens de

gewaarborgd.

jaarvergadering 2010 is de naamswijziging van het fonds door het samengaan van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO. Zoals bekend

oVerig 2010

is Fortis Bank Nederland per 1 juli 2010 met ABN AMRO gefuseerd. Als gevolg hiervan is Fortis MeesPierson, voorheen de private bank

Voorgenomen installatie Raad van Commissarissen

van Fortis Bank Nederland, samen gegaan met de private bank

In het halfjaarverslag van 2010 is aangegeven dat het de intentie

van ABN AMRO. De nieuwe naam voor de private bank van de

van de manager was om, de voorgenomen installatie van de Raad

gecombineerde bank is ABN AMRO MeesPierson. Er is bewust voor

van Commissarissen voor het fonds in de tweede helft van 2010

gekozen de sterke naam van MeesPierson terug te laten komen

plaats te laten vinden. Hiertoe zou een vergadering van

in de naam voor de nieuwe private bank. De naam van het fonds

certificaathouders worden uitgeroepen. Deze vergadering zal

is nu nog Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V., echter

uiteindelijk gecombineerd worden met de reguliere jaarvergadering

gegeven de nieuwe situatie dient deze naam gewijzigd te worden

over 2010, die op maandag 28 maart 2011 zal plaatsvinden. De

in ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.

reden dat de installatie van de Raad van Commissarissen niet eerder heeft plaats gevonden is dat er is besloten om in het kader van de aanstaande emissie van aandelen een AFM vergunning voor

13

118

bijlage 7

Voorziene emissie van aandelen in 2011 Onder invloed van de huidige marktomstandigheden en de scherpe prijsdalingen gedurende de afgelopen twee jaar, biedt de huidige markt interessante mogelijkheden om tegen aantrekkelijke prijzen langdurige verhuurd vastgoed op goede locaties aan te kopen. Dergelijke acquisities kunnen het fonds verder helpen groeien waardoor het fonds haar directe rendement op de lange termijn kan bestendigen, de gemiddeld gewogen looptijd van de huurcontracten kan verlengen en de spreiding in de portefeuille kan verbeteren. Tevens zal het aankopen van objecten in de huidige markten er mogelijk aan bijdragen dat het fonds in de toekomst optimaler kan profiteren van eventuele waardestijgingen. Om van deze kansen te kunnen profiteren is het van belang additioneel kapitaal op te halen via een emissie van aandelen om daarmee vervolgens nieuwe objecten aan te kunnen kopen, waardoor het fonds haar aantrekkelijke risico - rendementsprofiel zal behouden of zelfs verder zal kunnen verbeteren. De manager identificeert momenteel objecten welke mogelijk in aanmerking komen om te worden aangekocht ten behoeve van het fonds. Op het moment van het tot stand komen van dit jaarverslag is de manager van het fonds in onderhandeling om tot acquisitie van een object over te kunnen gaan per de tweede helft van 2011. Het object kent een huurcontract van 16 jaar met een goede huurder. Indien het object aan het fonds toegevoegd kan worden zal de gemiddelde looptijd van de huurcontracten bijvoorbeeld stijgen van 5,9 jaar naar 7,1 jaar (per 31 december 2010). Een uitgebreide beschrijving van het toekomstige beleggingsbeleid zal worden vermeld in het ten behoeve van de emissie uit te geven prospectus. De manager zal tijdens de voorziene vergadering van certificaathouders op 28 maart a.s. uitvoerig ingaan op de aanstaande emissie van aandelen die naar verwachting gedurende de maand mei van 2011 zal plaatsvinden.

| 14

119

bijlage 7

Verslag van de manager Financiële gang van zaken

wAArde VAstgoedBeleggingen

vermogen bedroeg € 23.051.400,-. Het aantal uitstaande certificaten

Conform het prospectus wordt er jaarlijks eenmaal getaxeerd

van aandelen bedroeg na deze emissie per die datum 6.288

door een onafhankelijke externe deskundige. De meest recente

certificaten. Het aantal uitstaande certificaten van aandelen is aan

taxatie van de portefeuille heeft ultimo 2010 plaatsgevonden.

het einde van de verslagperiode ongewijzigd. Per 31 december

Onder invloed van de verder gedaalde vastgoedprijzen heeft een

bedraagt het eigen vermogen van de NV € 41.854.375,- (2009:

negatieve herwaardering van - € 2.075.749,- plaatsgevonden.

€ 44.820.944,- ).

De taxatiewaarde van de objecten per 31 december 2010 direct (diVidend) rendement

bedraagt € 82.440.000,-

In de maand juni van 2010 zijn er twee uitkeringen gedaan. finAnciering met eigen Vermogen

De eerste uitkering bestaat uit een extra uitkering over het

Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. is opgericht op

boekjaar 2009 van € 54,- per certificaat en is eind juni betaalbaar

27 oktober 2006. Het aandelenkapitaal ad € 28,1 miljoen is toen

gesteld. De tweede uitkering betreft een reguliere uitkering

volledig gestort door Stichting Vastgoedbeleggingen, een aan ABN

over de eerste helft van het jaar 2010 en bedraagt € 350,-

AMRO Bank (voorheen Fortis Bank Nederland) gelieerde stichting.

per certificaat. In de maand december is een reguliere uitkering

Eind 2006 is een nieuwe emissie van aandelen aangekondigd onder

over de tweede helft van het jaar 2010 ten bedrage van

de relaties van het toenmalige MeesPierson, tegelijkertijd met

€ 350,- per certificaat uitgekeerd. Het totale bruto dividend

de verkoop van het belang van Stichting Vastgoedbeleggingen.

uitgekeerd in het jaar 2010 bedraagt derhalve € 754,- per certificaat.

Het volledig aandelenkapitaal in het fonds is ten titel van

Het

beheer

certificaten

overgedragen

aan

Stichting

Administratiekantoor

dividendrendement bedraagt

op

de

hiermee

initiële 7,54%

inleg over

van 2010

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund (SAK),

dividendrendement

waartegenover het SAK certificaten heeft uitgegeven. Het

het boekjaar 2010 op basis van de intrinsieke waarde

totaal aangetrokken en gestort eigen vermogen bedroeg per

per 31 december 2010 bedraagt hiermee 10,5%. Inclusief de

5 januari 2007 € 40,5 miljoen, verdeeld over 4.050 certificaten

extra uitkering resulteert dit in een dividendrendement van

van aandelen Per 31 mei 2007 is een nieuwe emissie van

11,3% op basis van de intrinsieke waarde per certificaat per

aandelen gedaan. Het hiermee aangetrokken additioneel eigen

31 december 2010.

van

de

reguliere

uitkering

15

120

de Het over

bijlage 7

diVidendUitkeringen oP niVeAU VAn de nV juni (extra uitkering)

juni

december

€

€

€

€

Bruto dividenduitkering

339.552

2.200.800

2.200.800

4.741.152

Ingehouden dividendbelasting

-50.933

-330.120

-330.120

-711.173

288.619

1.870.680

1.870.680

4.029.979

(extra uitkering)

juni

december

totaal

€

€

€

€

54,00

350,00

350,00

754,00

-8,10

-52,50

-52,50

-113,10

45,90

297,50

297,50

640,90

netto dividenduitkering

totaal

diVidendUitkeringen Per certificAAt juni

Bruto dividenduitkering Ingehouden dividendbelasting netto dividenduitkering

De manager van de NV heeft tijdens de jaarvergadering in april 2010 de verwachting uitgesproken dat het dividendrendement over 2010 ongeveer zou uitkomen op € 700,- per certificaat op jaarbasis. De totale uitkering zou daarmee naar verwachting dus € 754,- bedragen zoals aangekondigd in het halfjaarverslag. De uitkering is derhalve conform verwachting verlopen.

| 16

121

bijlage 7

Begroting VersUs werkeliJke directe resUltAten VAn 2010 In onderstaande tabel worden de begrote (directe) opbrengsten en kosten vergeleken met de werkelijke (directe) resultaten. Begroting

Werkelijk

Afwijking

€

€

€

7.532.441

7.588.792

56.351

Interestinkomsten

70.000

74.348

4.348

Totale inkomsten

7.602.441

7.663.140

60.699

Onderhoud

509.750

346.798

162.952

Vastgoedbeheer

169.480

167.534

1.946

Locale belastingen en erfpacht

283.571

274.228

9.343

Verzekeringen

92.000

94.653

-2.653

Fondsbeheer

169.480

167.534

1.946

35.000

35.000

0

170.000

295.281

-125.281

totale operationele kosten

1.429.281

1.381.028

48.253

operationeel resultaat

6.173.160

6.282.112

108.952

Interest vreemd vermogen

1.792.475

1.814.244

-21.769

4.380.685

4.467.868

87.183

Inkomsten Huurinkomsten (incl. leegstand en oninbare huur)

kosten

Fondsadministratie Overige exploitatie en fondskosten

Cash flow operationele activiteiten De huurinkomsten (verminderd met € 31.593,- voor kosten van

inkomsten van € 70.000,- De onderhoudskosten ten bedrage van

leegstand en oninbare huur) ten bedrage van € 7.588.792,- zijn

€ 346.798,- zijn € 162.952,- lager dan begroot. Zie voor de verklaring

€ 56.351,- hoger dan de begrote opbrengsten van € 7.532.441,-

hiervoor het verslag van de manager en specifiek de operationele

doordat de verkopen van de twee objecten (Rietveldenweg 54A

gang van zaken. De kosten voor vastgoedbeheer, lokale belastingen

te ‘s Hertogenbosch en Albert Plesmanweg 87 - 89 te Rotterdam)

en erfpacht, verzekeringen, fondsbeheer en fondsadministratie zijn

later dan begroot hebben plaatsgevonden. De interestinkomsten

nagegenoeg conform begroting. De totale (positieve) afwijking

bedragen € 74.348,- en zijn € 4.348,- hoger dan de begrote

bedraagt € 10.582,- op een begroot bedrag van € 749.531,-.

17

122

bijlage 7

De overige exploitatiekosten en fondskosten zijn in de begroting

indirect rendement - wAArdemUtAtie VAn

hoofdzakelijk gebaseerd op de werkelijke kosten van de

de certificAten

voorgaande twee jaren. De begrote kosten hiervoor bedroegen

Onder invloed van de sterk verslechterde marktomstandigheden

€ 170.000,- In 2010 zijn de werkelijke kosten € 125.281,- hoger dan

en de daarmee gepaard gaande marktbrede afwaarderingen

begroot. Dit heeft een aantal oorzaken. Ten eerste zijn de fiscale

op vastgoed is het indirecte rendement de afgelopen jaren

en juridische kosten € 35.000,- hoger uitgekomen dan begroot.

negatief geweest. Hierdoor is de intrinsieke waarde per certificaat

Dit hangt nauw samen met de verkoop van twee objecten, het

gedaald. Door het gebruik van vreemd vermogen werkt het

juridische geschil met Bergkam en de voorbereiding van de

effect van waardemutaties van het vastgoed versterkt door in de

emissie in 2011. Er is daarnaast € 20.000,- uitgegeven aan de nieuwe

waardemutaties van de intrinsieke waarde van de certificaten.

huisstijl, drukwerk en de toekomstige website. De post niet

Hierdoor vertaalt, bij de huidige eigen vermogen – vreemd

terugvorderbare omzetbelasting is € 15.000,- hoger dan begroot

vermogen verhouding, een waardedaling van bijvoorbeeld 10%

in verband met een relatief groter percentage niet BTW belaste

van het vastgoed zich in een waardedaling van 20% van het eigen

huurders in de portefuille. Aan beheerkosten van het fonds is

vermogen en daarmee de intrinsieke waarde. In een opgaande

€ 10.000,- additioneel besteed in verband met het optimaliseren

markt werkt dit de andere kant op. In het volgende overzicht

van de fondsstructuur. Tenslotte is er € 45.000,- extra besteed

wordt het verloop van de waarde van de certificaten aangegeven

aan kosten met betrekking tot makelaarsdiensten ten behoeve

vanaf 2007.

van de wederverhuur van objecten, contractverlengingen en potentiële mutaties in de portefeuille. De interestlasten ten bedrage van € 1.814.244,- zijn € 21.769,hoger dan begrote rentelasten van € 1.792.475,-, doordat de aflossing van de lening die samenhangt met de verkoop van de objecten later dan begroot heeft plaatsgevonden. Hiertegenover staan echter ook hogere huuropbrengsten. Per saldo is de werkelijke kasstroom uit operationele activiteiten € 87.183,- hoger ten opzichte van begroting. 31-12-2010 Intrinsieke waarde per certificaat

31-12-2009

31-12-2008

31-12-2007

€

€

€

€

6.656

7.128

8.085

9.962

| 18

123

bijlage 7

finAnciering met Vreemd Vermogen

kostprijshedge-accounting toegepast waardoor de negatieve marktwaarde van de renteswap niet in de balans is verantwoord.

lening eurohypo

Indien de markrente stijgt zal de waarde van het swap-contract

De langlopende schulden bestaan voor het belangrijkste deel

weer stijgen. Aan het einde van de looptijd van het swap-contract

uit een hypothecaire geldlening afgesloten bij Eurohypo AG. De

zal de waarde ervan nihil bedragen. Indien het contract niet

hoofdsom van de lening bedraagt oorspronkelijk € 45.000.000,-.

tussentijds wordt opengebroken en dus wordt afgerekend heeft

De lening heeft een looptijd van 7 jaar ingaande op 14 november

de waarde van het contract geen invloed op de resultaten van

2006 en dient derhalve te worden afgelost op 13 november 2013.

het fonds.

Tussentijds hoeft er niet te worden afgelost op de lening. De rente dient telkens per kalenderkwartaal achteraf te worden voldaan.

lening deutsche hypo

De rente is variabel en gebaseerd op het 3-maands Euribor

Per 18 december 2009 is er een hypothecaire geldlening

tarief. De NV dient een opslag van 0,50% te betalen aan Euro-

afgesloten bij Deutsche Hypo. De hoofdsom van de lening

hypo AG bovenop het Euribor-tarief. Vanwege de verkoop van de

bedraagt € 5.000.000,-. De lening heeft een looptijd van ruim

twee objecten is gedurende het boekjaar is € 6.150.000,- op de

3 jaar tot 30 december 2012. Tussentijds wordt er niet afgelost

lening afgelost. Het resterende leningsbedrag bedraagt hiermee

op de lening. De rente is variabel en gebaseerd op het 3-maands

€ 38.850.000,-

Euribor tarief met een opslag van 0,85% nominaal plus een liquiditeitsopslag van 0,40%. De liquiditeitsopslag is vastgesteld

Als zekerheid zijn 22 objecten verhypotheceerd met een

voor een termijn van 2 jaar. De totale gemiddelde rente voor het

gezamelijke waarde van € 65.390.000,- per eind december 2010.

jaar 2010 bedraagt 2,03% (3-maands Euribortarief van 0,78%

Op de financiering is een loan to value convenant van toepassing.

+ nominale opslag van 0,85% + liquiditeitsopslag van 0,4%).

Het bedrag van de lening mag niet meer bedragen dan 60% van de waarde van de verhypotheceerde objecten. De loan to

Als

value ratio per 31 december 2010 bedraagt 59,4%. De manager

weten Geurdeland 7 te Andelst, De Hogenkamp 16 te Ulft,

overweegt om begin 2011 een additionele aflossing te doen uit

Columbusweg 20 te Venlo en de Prins Bisschopsingel 22 te

de overtollige liquiditeiten van het fonds. Een dergelijke aflossing

Maastricht. Gedurende de looptijd van de lening mag de

heeft geen directe invloed op de intrisieke waarde per certificaat.

loan to value ratio van de lening maximaal 60% bedragen.

zekerheden

zijn

vier

objecten

verhypotheceerd,

te

Per balansdatum bedraagt deze ratio 39,6%. Financiële instrumenten en risicobeheersing Ter afdekking van het renterisico op de Eurohypolening is op

Ultimo december 2010 zijn er twee objecten (Ferdinand

14 november 2006 een Interest Rate Swap (IRS) afgesloten

Bolstraat te Zwolle en Griftsemolenweg te Vaassen) vrij

ten bedrage van € 38.500.000,- voor een periode van zeven jaar.

van hypotheek met een totale getaxeerde waarde van

Deze IRS is afgesloten tegen een tarief van 3,89%, waardoor de

€ 4.430.000,-. De solvabiliteitsratio van de NV is gedurende het

rentelasten voor de NV gedeeltelijk zijn gefixeerd op circa 4,39%

boekjaar gestegen van 46,9% naar 48,2%.

(inclusief opslag). Het restant van de langlopende financiering (€ 350.000,-) kent een variabele rentevoet dat is gebaseerd

Amsterdam, 8 maart 2011

op het Euribor-driemaands tarief. De waarde van het swap-contract bedraagt per december 2010 € 2.376.777,-

ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V.

negatief.

Namens de directie

Ten

aanzien

van

het

swap-contract

wordt

19

124

bijlage 7

Jaarrekening 2010 Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.

| 20

125

bijlage 7

Balans per 31 december 2010 (Voor winstbestemming)

Activa

toelichting

31-12-2010

31-12-2009

€

€

1

83.535.065

91.836.096

2

556.807

607.177

Beleggingen Direct Vastgoed Vorderingen Overige vorderingen overige activa Immateriële vaste activa

3

505.805

943.955

Liquide middelen

4

2.290.987

2.275.855

86.888.664

95.663.082

31-12-2010

31-12-2009

€

€

totaal Activa

Passiva Eigen Vermogen

toelichting 5

Geplaatst en gestort kapitaal Agio op kapitaalstorting Herwaarderingsreserve Wettelijke reserve Overige reserves Resultaat boekjaar

1.572.000

1.572.000

47.621.402

51.894.225

83.313

133.833

450.479

868.288

-9.647.402

-7.715.733

1.774.583

-1.931.669

41.854.375

44.820.944

langlopende schulden

6

43.867.000

43.817.000

kortlopende schulden

7

1.167.289

7.025.138

86.888.664

95.663.082

totaal Passiva

21

126

bijlage 7

Winst- en verliesrekening (Over de periode 1 januari t/m 31 december 2010)

toelichting

2010

2009

€

€ 8.169.016

opbrengsten uit beleggingen Huurinkomsten direct vastgoed

8

7.620.385

Gerealiseerd verkoopresultaat direct vastgoed

9

285.183

0

10

-2.075.749

-5.961.167

5.829.819

2.207.849

11

-1.296.836

-1.302.597

Ongerealiseerde waardemutatie direct vastgoed Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten Exploitatiekosten vastgoed

12 & 13

-2.109.964

-2.237.677

Afschrijvingen immateriële vaste activa

Rentelasten, vastgoed- en fondsbeheer kosten

14

-438.150

-433.959

Overige kosten

15

-210.286

-165.285

-4.055.236

-4.139.518

1.774.583

-1.931.669

0

0

1.774.583

-1.931.669

Som der bedrijfslasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Belastingen resultaat na belastingen

| 22

127

bijlage 7

Kasstroomoverzicht (Over de periode 1 januari t/m 31 december 2010)

2010 €

2009 €

€

€

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat na belastingen

1.774.583

Verkopen direct vastgoed

5.914.817

0

371.572

392.358

Herwaardering vastgoed

2.075.749

5.961.167

Correctie huurincentives

-61.108

-17.586

Mutatie immateriele vaste activa

438.150

421.458

Afschrijving aankoopkosten

Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden

-1.931.669

50.370

283.486

-5.857.849

1.125.537

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

4.706.284

2010 €

6.234.752

2009 €

€

€

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Dividenduitkering Mutatie lening Deutsche Hypo Aflossing lening Eurohypo

-4.741.152

-4.087.200

50.000

5.000.000

0

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto kasstroom

-6.200.000 -4.691.152

-5.287.200

15.132

947.552

2010 €

2009 €

€

Liquide middelen aanvang verslagperiode

2.275.855

1.328.303

Liquide middelen einde verslagperiode

2.290.987

2.275.855

Mutatie geldmiddelen

€

15.132

947.552

23

128

bijlage 7

Toelichting

ActiViteiten

verkrijgingsprijs plus geactiveerde aankoopkosten per pand vindt

Het doel van Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund NV is

er een positieve herwaardering plaats die verantwoord wordt in de

door de aankoop, de exploitatie en de verkoop van nieuw en

resultatenrekening. Indien de taxatiewaarde per pand lager is dan

recent ontwikkeld vastgoed een aantrekkelijk rendement te

de verkrijgingsprijs per pand vindt er een negatieve herwaardering

realiseren met een aanvaardbaar risico.

plaats via de resultatenrekening. Voor deze ongerealiseerde waardemutaties wordt een herwaarderingsreserve aangehouden

Algemene grondslAgen en resUltAAtBePAling Voor

mits per saldo per object sprake is van een cumulatieve positieve

de finAnciële VerslAggeVing

herwaardering. De dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de

De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de

winstbestemming.

wettelijke bepalingen van titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, die

Aankoopkosten

uitgegeven zijn door de Raad van Jaarverslaggeving. De

De aankoopkosten bevatten onder andere overdrachtsbelasting,

jaarrekening is opgesteld in euro’s.

niet-verrekenbare btw alsmede de selectie- en aquisitiekosten, notariskosten en overige aankoopkosten. Onder deze overige aan-

Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen de

koopkosten wordt verstaan de taxatiekosten en advieskosten die

verkrijgingsprijs- of vervaardigingsprijs of de actuele waarde. In-

betrekking hebben op de aankoop van de vastgoedobjecten. Deze

dien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waar-

aankoopkosten per object worden geactiveerd in de eerste waar-

dering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans, de winst- en

dering. Transactiekosten kunnen worden afgeschreven over de

verliesrekening en het kasstroomoverzicht zijn referenties opge-

vermoedelijke looptijd van de belegging (8 jaar) indien en voor zo-

nomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting.

ver de verantwoorde waarde inclusief transactiekosten lager is dan

direct VAstgoed

van het actief, waardestijgingen gecompenseerd worden met de

Beleggingen in direct vastgoed betreffen objecten waarvan de NV

nog geactiveerde aankoopkosten van dat actief voordat zij per sal-

de ‘stenen’ in (mede-)eigendom houdt alsook objecten waarbij het

do leiden tot een bate in de winst-en verliesrekening. In het geval

onderliggende vastgoed in eigendom is van een rechtspersoon,

van een waardedaling van een actief, wordt de boekwaarde be-

vennootschap of lichaam waarin de NV een meerderheidsbelang

paald als de som van de reele waarde en de nog niet afgeschreven

houdt en zeggenschap over het management daarvan

aankoopkosten, tenzij de aankoopkosten al zijn gecompenseerd

heeft, en die worden aangehouden om (directe of indirecte)

door een eerdere waardestijging, zoals bedoeld in de vorige zin

huuropbrengsten en/of waardestijgingen te realiseren. De eerste

(RJ 615, artikel 307).

de reele waarde. Dit betekent dat in geval van een waardestijging

waardering van een vastgoedbelegging geschiedt tegen de verkrijgingsprijs. De verkrijgingsprijs van een vastgoedbelegging

immAteriële VAste ActiVA

omvat de koopsom, eventuele overdrachtsbelasting en eventueel niet-verrekenbare BTW, alsmede aan het object overige toe

opstartkosten

te rekenen aankoopkosten. Alle objecten worden gewaardeerd

De initiële kosten in verband met het oprichten en de

tegen reële waarde. Hieronder wordt verstaan de onderhandse

introductie van de NV worden vanaf de introductie in

verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie kosten koper en

5 jaar lineair afgeschreven. Tegenover deze activering wordt

onder gestanddoening van de vigerende huurovereenkomsten.

een wettelijke reserve aangehouden. Onder geactiveerde

Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening

opstartkosten wordt onder andere verstaan de underwriting fee

gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele

en de advieskosten bij de opstart van het fonds.

huur, exploitatiekosten, leegstand, resterende looptijd, de staat van onderhoud en verwachte toekomstigeontwikkelingen. Ieder object wordt jaarlijks getaxeerd door een onafhankelijke externe deskundige. Indien de taxatiewaarde per pand hoger is dan de

| 24

129

bijlage 7

financieringskosten

renteswAPs

Financieringskosten hebben betrekking op de afsluitprovisie die

Ter afdekking van het renterisico kan gebruik worden gemaakt

betaald moet worden bij het aantrekken van de (hypothecaire)

van renteswaps. Renteswaps worden gewaardeerd tegen

financiering. Financieringskosten worden geactiveerd en in

kostprijs. Dit betekent dat de renteswaps initieel tegen kostprijs

een periode van 7 jaar of in een periode van 3 jaar (afhankelijk

worden gewaardeerd, en vervolgens tegen kostprijs of lagere

van de looptijd van de lening) lineair afgeschreven. Onder

marktwaarde.

financieringskosten wordt niet verstaan de afsluitprovisie op een lening voor het financieren van de BTW op de levering van

Indien mogelijk wordt kostprijshedge-accounting toegepast voor

een object. Dit type lening heeft altijd een kortlopend karakter,

de renteswaps die ervoor zorgen dat het variabele renterisico

waardoor de afsluitprovisie in beginsel volledig in het jaar van

op hypothecaire leningen gefixeerd wordt voor een bepaalde

opname onder de (BTW)-lening direct in mindering zal worden

periode. Hiermee wordt beoogd de NV te beschermen tegen

gebracht op het resultaat.

stijgende rentelasten. Onder kostprijshedge-accounting worden de renteswaps in de balans en de winst-en verliesrekening

Emissiekosten

verwerkt op het moment dat ook de rente op de onderliggende

Emissiekosten hebben betrekking op de kosten die gepaard

hypothecaire leningen in de winst- en verliesrekening wordt

gaan met de emissie van nieuwe certificaten. De kosten van

verantwoord. Om kostprijshedge-accounting toe te passen zijn

elke emissie worden geactiveerd en over een periode van

de hedge relaties gedocumenteerd en worden deze periodiek

5 jaar lineair afgeschreven vanaf de emissiedatum.

getest op effectiviteit. Voorzover sprake is van een effectieve hedge worden de waardeveranderingen van de renteswaps

Vorderingen Vorderingen

worden

niet verantwoord in de balans en de winst- en verliesrekening. gewaardeerd

op

nominale

waarde

Indien van toepassing wordt het ineffectieve deel van de

onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor

waardeverandering van de renteswaps verantwoord in de

oninbaarheid.

winst-en verliesrekening onder de rentelasten.

eigen Vermogen

VAstgoed- en fondsBeheerkosten

De mutaties in de herwaarderingsreserve worden gevormd

Onder de vastgoedbeheerkosten wordt de vergoeding voor

ten laste of ten gunste van de winstbestemming. Voor

de vastgoedbeheerder (Kadans Vastgoed) opgenomen. Onder

geactiveerde opstart- en emissiekosten wordt een wettelijke

de fondsbeheerkosten wordt de vergoeding voor de manager

reserve aangehouden.

opgenomen.

hUUroPBrengsten

oVerige kosten

De huuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan de

Onder overige kosten zijn onder andere opgenomen: kosten

huurders in rekening gebrachte huren.

verbonden aan de financiële administratie van de NV, kosten

Verstrekte huurincentives worden toegerekend aan de resterende

voor de jaarlijkse externe taxatie van de objecten door een

looptijd van het huurcontract (“straightlining”).

onafhankelijke

deskundige,

jaarlijkse

accountantskosten,

kosten voor bijeenroepen van) de algemene vergadering van exPloitAtiekosten

aandeelhouders en de vergadering van certificaathouders,

Onder exploitatiekosten worden de direct met de exploitatie

kosten voor publiciteit, drukwerk, de kosten voor adviseurs

van direct vastgoed samenhangende kosten opgenomen zoals

van de NV, kosten voor informatieverschaffing en overige,

onderhoud, beheerkosten (property manager), verzekeringen,

onvoorziene kosten.

erfpacht en onroerende zaakbelastingen.

25

130

bijlage 7

resUltAAtVerAntwoording Huuropbrengsten en overige opbrengsten worden verantwoord

Vanwege de relatief lange periode die benodigd is om onroerend

in het jaar waarop ze betrekking hebben. De bedrijfslasten

goed te ontwikkelen, het kapitaalintensieve karakter en de

komen eveneens ten laste van het verslagjaar waarop ze

lange termijn huurcontracten, is het gewoonlijk niet mogelijk

betrekking hebben.

om op korte termijn te reageren op schaarste of overschot.

VennootschAPsBelAsting

rentestanden en (verwachte) inflatie niveaus kunnen eveneens de

De NV heeft de status van een fiscale beleggingsinstelling als

waarde beïnvloeden.

Veranderingen in algemene economische ontwikkelingen,

bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is

Economie

verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging

De algemene economische situatie in Nederland kan een

en behoud van de status van fiscale beleggingsinstelling is

negatieve invloed hebben op de waarde van objecten, de

voldaan. De mate waarin het Fonds haar beleggingen mag

leegstand en de mogelijkheid van huurders om aan de

financieren middels leningen, is één van de belangrijkste

betalingsverplichtingen te voldoen.

voorwaarden: direct vastgoed mag voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarde worden gefinancierd. Een belegging in

debiteurenrisico

indirect vastgoed mag met maximaal 20% aan leningen worden

Het risico bestaat dat een huurder niet aan zijn huur-

gefinancierd. Een andere voorwaarde is dat de NV de fiscale winst

verplichtingen jegens de NV kan voldoen. De kwaliteit en

binnen acht maanden na afloop van het boekjaar heeft uitgekeerd

de krediet- waardigheid van huurders beïnvloedt derhalve

aan de certificaathouders, de zogenaamde uitdelingsverplichting.

het debiteuren- en het leegstandsrisico dat de NV loopt. Om die reden worden de huurders getoetst op hun solvabiliteit,

schAttingen

betrouwbaarheid en betalingsgedrag.

Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de manager

leegstandsrisico

van het Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund NV zich

Het leegstandsrisico is het risico dat objecten, na afloop of

over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de directie

beëindiging van de overeenkomst met een huurder, niet

schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de

opnieuw verhuurd kan worden. Dit houdt in dat gedurende

jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven

de leegstandsperiode geen huuropbrengsten gegenereerd

van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de

worden. Tevens kan de manager genoodzaakt worden, teneinde

aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende

nieuwe huurders aan te trekken, huurkorting te geven of

veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de

aanpassingen aan te brengen in objecten welke additionele

betreffende jaarrekeningposten.

kosten voor de NV met zich meebrengen.

risicoPArAgrAAf

huurrisico De algemene economische situatie in van invloed op de

Algemeen

huurprijzen. In geval van toenemende leegstand, en derhalve

Een bepaalde mate van risico is inherent aan iedere belegging

een lagere vraag naar huurruimtes, komen de huurprijzen onder

in direct en indirect vastgoed en deze risico’s zijn ook van

druk te staan. In economisch voorspoedige tijden zal een

toepassing op de NV.

toename van de vraag bij een gelijkblijvend aanbod aan

Bij direct vastgoed gaat het hierbij in het algemeen om de

huurruimtes leiden tot hogere huurprijzen. Lagere huurprijzen

waardefluctuaties van het onroerend goed die onder andere

leiden tot een lager exploitatieresultaat van de NV en mogelijk

het gevolg kunnen zijn van een verandering in vraag en aanbod.

tot een lagere verkoopopbrengst van objecten.

| 26

131

bijlage 7

renterisico / financieringsrisico

Verlies inleg certificaathouders

Voor zover verplichtingen gerelateerd zijn aan een object van

Als de huurinkomsten sterk teruglopen, kan de mogelijkheid

langere aard zijn dan die van het vreemd vermogen waarmee

zich voordoen dat de NV niet meer aan haar verplichtingen kan

dit (gedeeltelijk) is gefinancierd, is een wijziging van de

voldoen en dat objecten gedwongen moeten worden verkocht.

rentestand van invloed op het exploitatieresultaat van de

Indien de schulden van de NV hoger zijn dan de verkoop-

NV alsmede op de marktwaarde van het desbetreffende

opbrengst van de objecten zal het door de certificaathouders

object. Renterisico’s worden door de manager zoveel mogelijk

ingelegde kapitaal worden aangesproken. Het risico bestaat

afgedekt middels Swapcontracten.

dat de certificaathouders hun volledige inleg op deze wijze kwijtraken. Reeds door de NV gedane uitkeringen kunnen in

regelgeving is

beginsel niet worden teruggevorderd van de certificaathouders.

De

NV

onderworpen

en

nationale

regelgeving

aan waar

de zij

plaatselijke,

regionale

beleggingen

heeft.

illiquiditeit van certificaten

De regelgeving waaraan zij is onderworpen heeft betrekking

Een certificaat kan uitsluitend na de uitdrukkelijke schriftelijke

op milieu-, veiligheids- en onderhoudsnormen, de rechten van

toestemming van de manager worden overgedragen. Certificaten

huurders en andere wetgeving die van invloed is op de onroerend

kunnen uitsluitend worden verworven tegen een tegenwaarde

goedmarkten, waaronder met name de fiscale wetgeving.

van tenminste € 50.000,- per belegger, welke minimale

Er kan geen zekerheid worden gegeven dat de regelgeving

tegenwaarde ook geldt voor certificaathouders die additionele

dan wel de interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande

certificaten wensen te verwerven. Het is een certificaathouder

regelgeving, niet zal leiden tot extra kosten van de NV of geen

verder niet toegestaan om certificaten te verkopen indien

andere nadelige gevolgen zullen hebben voor de exploitatievan

de

haar onroerend goed portefeuille, hetgeen de resultaten en de

€ 50.000,- zou gaan bedragen, tenzij de certificaathouder alle door

financiële situatie van de NV in negatieve zin kan beïnvloeden.

hem gehouden certificaten verkoopt en overdraagt. Er is geen

Verkoopopbrengst

zal ontstaan, en de certificaten zijn niet ter beurze genoteerd noch

De waarde bij de verkoop van vastgoed is voor een groot deel

bestaat daartoe het voornemen.

afhankelijk van de huur. De huurprijzen komen tot stand op basis

De NV is voorts niet verplicht certificaten terug of in te kopen in

van vraag en aanbod. In economische tijden zullen de huren

geval certifcaathouders wensen uit te treden. Gevolg is dat een

en de kapitalisatiefactor dalen en zal de leegstand toenemen.

belegging in het fonds een beperkt verhandelbare en mogelijk

Dit betekent dat de waarde van de objecten in een neergaande

zelfs illiquide belegging is. De verwachting is verder dat de

conjunctuur kan dalen, hetgeen een negatieve invloed heeft op

looptijd van de NV langer zal zijn dan de acht tot tien jaar die in de

de verkoopopbrengst.

vastgoedsector voor niet-groeifondsen gebruikelijk is.

tegenwaarde

van

zijn

certificaten

daardoor

minder

garantie dat een regelmatige of levendige handel in certificaten

onderhoud Een slechte staat van onderhoud is van invloed op de huuropbrengsten en de waarde van een object. Beleid van de NV is te beleggen in nieuwe en recent ontwikkelde objecten. Tevens gaat de NV uit van de jaarlijkse onderhoudslasten om de objecten in een kwalitatief goede staat van onderhoud te houden. Gedurende de looptijd kan de NV te maken krijgen met onvoorziene onderhoudslasten hetgeen een negatieve invloed kan hebben op het exploitatieresultaat van het jaar waarop deze onvoorziene last betrekking heeft.

27

132

bijlage 7

Toelichting op de balans

1 direct Vastgoed

31-12-2010

31-12-2009

€

€

91.836.096

98.172.035

Het verloop van de beleggingen in direct vastgoed is als volgt: Stand per begin boekjaar Verkopen Afschrijvingen aankoopkosten Herwaardering via winst- en verliesrekening

-5.914.818

0

-371.572

-392.358

-2.075.749

-5.961.167

61.108

17.586

83.535.065

91.836.096

Vrijval correctie huurincentives stand per einde verslagperiode Een specificatie van de beleggingen in direct vastgoed is hieronder opgenomen: Aan objecten toe te rekenen

totaal

totaal

Taxatiewaarde

kosten

31-12-2010

31-12-2009

€

€

€

€

regf n.V. De Gaard 126-128 Waalwijk

5.100.000

122.189

5.222.189

5.253.113

Sobrietasplein 101-103 Helmond

4.520.000

219.663

4.739.663

4.976.350

Helftheuvelweg 47 's-Hertogenbosch

1.240.000

54.610

1.294.610

1.368.703

0

0

0

2.028.530

13.350.000

179.980

13.529.980

13.615.136

De Hogenkamp 16 Ulft

6.150.000

24.786

6.174.786

6.280.794

Tussenriemer 20 Roosendaal

2.340.000

0

2.340.000

2.270.000

Informaticaweg 9 Doetinchem

1.450.000

18.647

1.468.647

1.532.830

690.000

17.844

707.844

841.810

1.450.000

35.174

1.485.174

1.602.990

Ferdinand Bolstraat 25 Zwolle

3.740.000

290.196

4.030.196

4.369.219

Prins Bisschopsingel 22 Maastricht

1.800.000

128.411

1.928.411

2.414.094

Columbusweg 20 Venlo

3.220.000

227.201

3.447.201

4.261.532

3.150.000

0

3.150.000

3.250.000 1.275.983

Rietveldenweg 54 's-Hertogenbosch Van Salmstraat 76-77 Boxtel

Griftsemolenweg 20 Vaassen Geurdeland 7 Andelst

Het Kwadraat CV Venrayseweg 180 Venlo De Combinatie CV Edisonstraat 12 Almelo

1.180.000

12.705

1.192.705

Munnikenheiweg 35 Etten-Leur

1.930.000

19.448

1.949.448

1.974.466

Keersluisweg 20 Almere

1.390.000

0

1.390.000

1.500.000

Veldsteen 19 Breda

2.290.000

2.097

2.292.097

2.295.218

Geurdeland 13 Andelst

3.050.000

0

3.050.000

3.020.000

Veldsteen 27 Breda

2.800.000

0

2.800.000

2.800.000

Innsbruckweg 97 / Sevillaweg 39 Rotterdam

2.440.000

0

2.440.000

2.660.000

Jeverweg 16 - 18 Groningen

3.220.000

0

3.220.000

3.490.000

het drieluik cV

| 28

133

bijlage 7

Aan objecten toe te rekenen

totaal

totaal

Taxatiewaarde

kosten

31-12-2010

31-12-2009

€

€

€

€

Schieweg 85 Delft

1.620.000

0

1.620.000

1.350.000

Korte Stadionweg 107 - 109 Rotterdam

2.370.000

0

2.370.000

2.073.670

Huifakkerstraat 22 Breda

6.150.000

0

6.150.000

5.950.000 4.156.438

Brouwgoed CV

Het Octaaf CV Huifakkerstraat 18 - 20 Breda

4.200.000

0

4.200.000

Diamantweg 8 Alkmaar

1.600.000

16.209

1.616.209

1.670.424

0

0

0

3.890.000

82.440.000

1.369.160

83.809.160

92.171.300

0

0

-274.095

-335.204

82.440.000

1.369.160

83.535.065

91.836.096

Albert Plesmanweg 87-89 Rotterdam Af: huurincentives per einde verslagperiode totaal

De aan de objecten toe rekenen kosten zijn als volgt opgebouwd: stand per

geactiveerde

1 januari

kosten

Afschrijvingen

stand per 31 december

€

€

€

€

1.391.473

0

-127.850

1.263.623

-719.722

-194.722

0

-914.444

0

-12.746

0

-12.746

671.751

-207.468

-127.850

336.433

1.369.445

0

-224.864

1.144.581

-74.180

-21.028

0

-95.208

0

-92.072

0

-92.072

1.295.265

-113.100

-224.864

957.301

94.284

0

-18.858

75.426

2.061.300

-320.568

-371.572

1.369.160

a) Aankoopkosten Totale aankoopkosten Reclassificatie naar taxatiewaarden (cum.) Verkoop objecten totale toe te rekenen aankoopkosten na reclassificatie b) overdrachtsbelasting Totale overdrachtsbelasting Reclassificatie naar taxatiewaarden (cum.) Verkoop objecten totale toe te rekenen overdrachtsbelasting na reclassificatie c) niet verrekenbare Btw Niet verrekenbare BTW totaal

29

134

bijlage 7

2 Vorderingen

31-12-2010

Debiteuren servicekosten

31-12-2009

€

€

109.381

77.558 335.203

Huurincentives

2a

274.095

Debiteuren huurders

2b

127.817

81.322

Nog te ontvangen rente

15.933

18.376

Vooruitbetaalde verzekeringspremie

29.341

73.272

0

21.325

Vordering Kadans

120

120

Vordering Jeog BV

120

0

556.807

607.177

Vooruitbetaalde exploitatiekosten

totaal 2a hUUrincentiVes

Deze vordering heeft betrekking op huurkortingen (incentives) in verschillende vormen verstrekt aan verschillende huurders. Alle huurkortingen zijn verwerkt in de jaarrekening volgens de straightlining methode, waarbij de verstrekte huurincentives worden toegerekend aan de resterende looptijd van het huurcontract. Huurincentive Jeverweg 16-18 Groningen en Huifakkerstraat 22 Breda. Twee lopende huurcontracten zijn tussentijds verlengd tot 10 jaar. De ingangsdatum van deze aanpassing is 11 december 2006. Beide contracten lopen dus tot en met 10 december 2016. De huurincentive is vormgegeven door een eenmalige betaling van de NV aan iedere huurder ter hoogte van € 137.500,- in 2006. De huurincentive heeft betrekking op de Jeverweg 16-18 te Groningen en de Huifakkerstraat 22 te Breda. De totale incentive bedraagt € 275.000,- en de aan enig jaar toe te rekenen korting op de te betalen huur bedraagt: € 27.500,-. Huurincentive Van Salmstraat 76-77 Boxtel. De korting bedraagt € 25.000,- voor de maanden februari en maart 2007. De korting bedraagt € 17.622,- per maand voor de maanden april tot en met 15 november 2007. Het huurcontract loopt tot 17 augustus 2013. De toe te rekenen korting op de te betalen huur bedraagt € 2.291,38 per maand. Huurincentive Tussenriemer 20 Roosendaal. De korting bedraagt € 2.500,- per kwartaal vanaf het tweede kwartaal 2007 tot en met het eerste kwartaal 2009. Het huurcontract loopt tot 30 november 2016. De toe te rekenen korting op de te betalen huur bedraagt € 172,41 per maand. Huurincentive Venrayseweg 180 Venlo. De korting bedraagt een eenmalige korting van € 30.000,- in juli 2009 in ruil voor een verlenging van het huurcontract met 5 jaar. Het huurcontract loopt tot 30 november 2016. De toe te rekenen korting bedraagt € 337,08 per maand.

| 30

135

bijlage 7

Nieuw

toe te rekenen

stand incentive

verstrekte

korting

stand per

per 1 januari

incentive

verslagperiode

31 december

€

€

€

€

Huurincentive Jeverweg 16-19 Groningen

95.474

0

-13.750

81.724

Huurincentive Huifakkerstraat 22 Breda

95.474

0

-13.750

81.724

Huurincentive Van Salmstraat 76-77 Boxtel

101.967

0

-27.496

74.471

Huurincentive Tussenriemer 20 Roosendaal

14.310

0

-2.068

12.242

Huurincentive Venrayseweg 180 Venlo

27.978

0

-4.044

23.934

335.203

0

-61.108

274.095

totaal

Het bedrag ad € 61.108,- is in de resultatentrekening van de NV opgenomen als huurkorting. 2b nog te ontvangen huur

31-12-2010

31-12-2009

€

€

Huur Brouwgoed CV

2.551

-3.758

Huur Combinatie CV

1.844

179

63.995

34.270

Huur Drieluik CV Huur Octaaf CV

-1.657

-1.657

Huur REGF NV

61.084

52.288

127.817

81.322

totaal

31

136

bijlage 7

3 Immateriële vaste activa

31-12-2010

31-12-2009

€

€

169.443

363.092

55.324

75.666

c) Emissiekosten

281.038

505.197

stand per einde verslagperiode

505.805

943.955

a) Opstartkosten b) Financieringskosten

Hieronder worden de immateriële vaste activa nader gespecificeerd. stand per 1

geactiveerde

januari

kosten

Afschrijvingen

31 december

stand per

€

€

€

€

Underwriting fee

316.125

0

-168.600

147.525

Oprichtingskosten

46.967

0

-25.049

21.918

363.092

0

-193.649

169.443

Afsluitprovisie Eurohypo

63.240

0

-16.076

47.164

Afsluitprovisie Deutsche Hypo

12.426

0

-4.266

8.160

totale financieringskosten

75.666

0

-20.342

55.324

a) opstartkosten

totale opstartkosten b) financieringskosten

c) Emissiekosten Structureringsfee

296.001

0

-122.484

173.517

Underwriting fee

148.800

0

-74.400

74.400

Marketingkosten

25.137

0

-11.462

13.675

Kosten voor advisering

35.259

0

-15.813

19.446

Totale emissiekosten

505.197

0

-224.159

281.038

totaal

943.955

0

-438.150

505.805

3a oPstArtkosten • Op aanvangsdatum had de NV zich reeds verbonden tot verwerving van een vastgoedportefeuille. In dat verband had de Initiatiefnemer een afnamegarantie afgegeven voor het minimaal benodigd aantal Certificaten dat was benodigd voor de financiering van de aankoop van de eerste vastgoedportefeuille. De vergoeding bedroeg 3% van € 28,1 miljoen en was eenmalig. • De oprichtingskosten houden verband met de notariële, juridische, fiscale en accountantskosten. Die gepaard gaan met de oprichting van de NV. • De opstartkosten worden geactiveerd en over een periode van 5 jaar lineair afgeschreven.

| 32

137

bijlage 7

3b finAncieringskosten (AfslUitProVisie eUrohyPo en deUtsche hyPo) • De financieringskosten hebben betrekking op de afsluitprovisie die moet worden betaald ten tijde van het opnemen van bedragen onder de financiering. De afsluitprovisie bedraagt 0,25% van het opgenomen bedrag onder de lening. Financieringskosten worden geactiveerd en over een periode van 7 jaar of 3 jaar (looptijden van de financiering) lineair afgeschreven. Indien een deel van de lening vroegtijdig wordt afgelost wordt de provisie dienovereenkomstig afgeschreven. 3c emissiekosten • De structureringsfee houdt verband met de structurering van elke emissie van Certificaten en bedraagt 2,5% over het kapitaal dat bij een emissie wordt geplaatst. De eventueel niet terug te vorderen BTW wordt hierbij opgeteld. • De underwriting fee wordt aan de NV in rekening gebracht indien de initiatiefnemer een afnamegarantie van het minimaal benodigde certificaten afgeeft. De vergoeding voor afdekking van het risico bedraagt 3% van het gegarandeerd te plaatsen kapitaal bij een emissie. De underwriting fee van de eerste emissie over 2007 is hier geactiveerd (3% van € 12.400.000,-). Voor de tweede emissie in 2007 is geen underwriting fee in rekening gebracht. • Er worden kosten gemaakt voor de marketing van de certificaten en de produktie van de marketingmaterialen zoals prospectus en vastgoedbrochure. • De kosten voor advisering bestaan uit kosten voor notariele, juridische en fiscale advisering en werkzaamheden en eventuele advisering door accountants per emissie.

4 Liquide middelen Bankrekeningen rekening-courant Beleggersrekening totaal

31-12-2010

31-12-2009

€

€

660.437

329.056

1.630.550

1.946.799

2.290.987

2.275.855

Alle liquide middelen staan ter vrije beschikking van de NV.

33

138

bijlage 7

5 Eigen Vermogen

31-12-2010

31-12-2009

€

€

1.572.000

1.572.000

geplaatst en gestort kapitaal Het verloop van het geplaatst en gestort kapitaal: Stand per aanvang verslagperiode Uitgegeven stand per einde verslagperiode

0

0

1.572.000

1.572.000

51.894.225

55.697.449

Agio Het verloop van de agioreserve is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode Bij: vrijval van wettelijke reserve Af: dividenduitkering Af: vorming herwaarderingsreserve stand per einde verslagperiode

417.809

417.809

-4.741.152

-4.087.200

50.520

-133.833

47.621.402

51.894.225

Herwaarderingsreserve Het verloop van de post overige reserves is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode

133.833

0

Mutatie herwaarderingsreserve

-50.520

133.833

stand per einde verslagperiode

83.313

133.833

Stand per aanvang verslagperiode

868.288

1.286.097

Af: vrijval wettelijke reserve in verband met afschrijving opstartkosten

-193.650

-193.650

Af: vrijval wettelijke reserve in verband met afschrijving emissiekosten

-224.159

-224.159

stand per einde verslagperiode

450.479

868.288

-7.715.733

0

Wettelijke reserve Het verloop van de wettelijke reserve is als volgt:

overige reserves Het verloop van de post overige reserves is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode Af: bestemming resultaat voorgaand boekjaar stand per einde verslagperiode

-1.931.669

-7.715.733

-9.647.402

-7.715.733

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 4.375.000,-. Het is verdeeld over 17.500 aandelen met een nominale waarde van € 250,-. Het geplaatste kapitaal bedraagt € 1.572.000,- (6.288 aandelen). Er is een wettelijke reserve gevormd inzake opstartkosten en emissiekosten voor een bedrag van € 450.479,- (zie 3). Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund is houder van alle aandelen.

| 34

139

bijlage 7

6 Langlopend vreemd vermogen

31-12-2010

31-12-2009

€

€

43.817.000

45.017.000

langlopende schulden Het verloop van de langlopende schulden is als volgt: Stand per aanvang verslagperiode Bij: minder afgelost dan voorgenomen in 2009 Bij: opgenomen leningen Af: aflossingen lening stand per einde verslagperiode

50.000

0

0

5.000.000

0

-6.200.000

43.867.000

43.817.000

38.850.000

38.800.000

5.000.000

5.000.000

17.000

17.000

43.867.000

43.817.000

De langlopende schulden bestaan per balansdatum uit de volgende leningen: Hypothecaire lening Eurohypo Hypothecaire lening Deutsche Hypo Lening Jeog B.V. totaal hyPothecAire lening eUrohyPo De langlopende schulden bestaan voor het belangrijkste deel uit een hypothecaire geldlening afgesloten bij Eurohypo AG. De hoofdsom van de lening bedraagt oorspronkelijk € 45.000.000,-. De lening heeft een looptijd van 7 jaar ingaande op 14 november 2006 en dient derhalve te worden afgelost op 13 november 2013. Tussentijds hoeft er niet te worden afgelost op de lening. De rente dient telkens per kalenderkwartaal achteraf te worden voldaan. De rente is variabel en gebaseerd op het 3-maands Euribor tarief. De NV dient een opslag van 0,50% te betalen aan Eurohypo AG bovenop het Euribor-tarief. Gedurende de eerste helft van het boekjaar is € 6.150.000,- op de lening afgelost. Het resterende leningsbedrag bedraagt hiermee € 38.850.000,Ter afdekking van het renterisico is op 14 november 2006 een Interest Rate Swap (IRS) afgesloten ten bedrage van € 38.500.000,- voor een periode van zeven jaar. Deze IRS is afgesloten tegen een tarief van 3,89%, waardoor de rentelasten voor de NV gedeeltelijk zijn gefixeerd op circa 4,39% (inclusief opslag). Het restant van de financiering (€ 350.000,-) kent een variabele rentevoet dat is gebaseerd op het Euribor-driemaands tarief. De waarde van het swap-contract bedraagt ultimo 2010 € 2.376.777,- negatief. Ten aanzien van het swap-contract wordt kostprijshedge-accounting toegepast waardoor de negatieve marktwaarde van de renteswap niet in de balans is verantwoord. Indien de markrente stijgt zal de waarde van het swap-contract weer stijgen. Aan het einde van de looptijd van het swap-contract zal de waarde ervan nihil bedragen. Indien het contract niet tussen wordt opengebroken en dus wordt afgerekend heeft de waarde van het contract geen invloed op de resultaten van het fonds. Als zekerheid zijn 22 objecten verhypotheceerd met een gezamelijke waarde van € 65.390.000,- per einde december 2010. Op de financiering is een loan to value convenant van toepassing. Het bedrag van de lening mag niet meer bedragen dan 60% van de waarde van de verhypotheceerde objecten. De loan to value ratio per 31 december 2010 bedraagt 59,41%. Zekerheden Ter meerdere zekerheid van de hypothecaire geldlening zijn, naast een hypotheek op de objecten, pandrechten op alle huurovereenkomsten, opstalverzekeringen, depot- en huurrekeningen verstrekt, alsmede op vorderingen op grond van het recht op teruggaaf jegens de Belastingdienst en de hedgingovereenkomst (de IRS).

35

140

bijlage 7

hyPothecAire lening deUtsche hyPo Per 18 december 2009 is er een hypothecaire geldlening afgesloten bij Deutsche Hypo. De hoofdsom van de lening bedraagt € 5.000.000,-. De lening heeft een looptijd van ruim 3 jaar tot 30 december 2012. Tussentijds wordt er niet afgelost op de lening. De rente is variabel en gebaseerd op het 3-maands Euribor tarief met een opslag van 0,85% nominaal plus een liquiditeitsopslag van 0,40%. De liquiditeitsopslag is vastgesteld voor een termijn van 2 jaar. De totale gemiddelde rente voor 2010 bedraagt 2,03%. Als zekerheden zijn vier objecten verhypotheceerd, te weten Geurdeland 7 te Andelst, De Hogenkamp 16 te Ulft, Columbusweg 20 te Venlo en de Prins Bisschopsingel 22 te Maastricht. Gedurende de looptijd van de lening mag de loan to value ratio van de lening maximaal 60% bedragen. Per balansdatum bedraagt deze ratio 39,62%. Na afsluiten van de hypothecaire lening zijn er nog twee objecten vrij van hypotheek met een getaxeerde waarde van € 4.430.000,-

lening Jeog BV JEOG BV heeft in de verschillende CV’s cumulatief preferente aandelen, waar een jaarlijkse vaste vergoeding tegenover staat. Vanwege het vaste karakter van de verplichtingen vanuit de CV’s aan JEOG BV, wordt hier een verplichting opgenomen die gelijk is aan het nominaal gestort kapitaal door JEOG BV op de cumulatief preferente aandelen in de CV’s.

7 kortlopende schulden Aflossingen lening Eurohypo

31-12-2010

31-12-2009

€

€

0

6.200.000

Vooruitontvangen huur

344.711

149.348

Te betalen dividendbelasting

330.120

306.540

Omzetbelasting

239.883

225.588

79.407

16.128

Te betalen exploitatiekosten Te betalen vastgoedbeheervergoeding

50.582

0

Te betalen fondsbeheervergoeding

42.600

46.514

Te betalen administratiekosten

35.000

35.000

Te betalen accountantskosten

27.000

24.250

Te betalen rente financiering

4.478

8.499

0

6.018

Te betalen fondskosten

2.120

0

Te betalen juridische kosten

1.952

0

Te betalen zakelijke lasten

349

3.437

Cumulatief preferent dividend JEOG BV 2009 (2008)

850

850

8.237

2.966

1.167.289

7.025.138

Te betalen kosten belastingadviseur

Vergoeding beherend vennoot CV's JEOG BV 2009 (2008) totaal niet Uit de BAlAns BliJkende VerPlichtingen

Zoals reeds vermeld in het jaar- en halfverslag van 2009 ontving de manager gedurende de eerste helft van 2009 een dagvaarding van Bergkam BV. In de dagvaarding wordt het fonds gesommeerd (op basis van een eerdere afname van twee objecten in Vaassen en Andelst van dezelfde partij in 2007) een nieuw object in Deventer af te nemen dat per einde 2009 nieuw is opgeleverd. De manager is in deze casus echter altijd van mening geweest dat een koop nooit tot stand was gekomen door ernstig in gebreke blijven van Bergkam. Namens het fonds heeft Loyens & Loeff deze zaak opgepakt en verweer gevoerd tegen dagvaarding door Bergkam. De rechtbank van Amsterdam heeft op 18 augustus 2010 uitspraak gedaan en alle eisen van Bergkam afgewezen en Bergkam veroordeeld tot het betalen van de proceskosten. De beroepstermijn liep tot 18 november 2010. Bergkam heeft hoger beroep ingesteld. Desgevraagd heeft de advocaat van het fonds, Loyens & Loeff N.V., meegedeeld dat er geen nieuwe feiten bekend zijn die behelzen dat de vordering van Bergkam in hoger beroep meer kans van slagen heeft dan de vordering in eerste aanleg.

| 36

141

bijlage 7

Toelichting op de winsten verliesrekening 8 Huurinkomsten direct vastgoed

2010

2009

€

€

Huurinkomsten REGF vastgoed

4.084.972

4.315.606

Huurinkomsten Brouwgoed CV

896.425

903.299

Huurinkomsten De Combinatie CV

938.661

927.892

Huurinkomsten Het Drieluik CV

842.918

929.753

Huurinkomsten Het Kwadraat CV

285.537

254.435

Huurinkomsten Het Octaaf CV

632.980

913.117

7.681.493

8.244.102

-61.108

-75.086

7.620.385

8.169.016

2010

2009

€

€

-24.817

0

Verkoop object Albert Plesmanweg 87 - 89 Rotterdam

310.000

0

totaal

285.183

0

subtotaal Verleende huurkortingen (zie 2 a) totaal

9 gerealiseerd verkoopresultaat direct vastgoed Verkoop object Rietveldenweg 's-Hertogenbosch

De verkoopprijs van het object gelegen aan de Rietveldenweg te ‘s-Hertogenbosch bedroeg € 2.000.000,- De boekwaarde van het object ten tijde van de verkoop was € 2.024.817,-. De verkoopopbrengst van het object gelegen aan de Albert Plesmanweg 87 - 89 te Rotterdam bedroeg € 4.200.000,- De boekwaarde van het object ten tijde van de verkoop was € 3.890.000,-.

10 Ongerealiseerde waardemutatie direct vastgoed

2010

2009

€

€

Herwaardering naar aanleiding van taxatie

-2.075.749

-5.961.167

totaal

-2.075.749

-5.961.167

Per 31 december 2010 heeft er een taxatie door een externe taxateur plaatsgevonden. Naar aanleiding hiervan is er per saldo een negatieve herwaardering opgenomen in de winst- en verliesrekening ten bedrage van - € 2.075.749,-. Dit saldo bestaat uit een positieve herwaardering van € 924.271,- en een negatieve herwaardering van € 3.000.000,-.

37

142

bijlage 7

11 exploitatiekosten

2010

2009

€

€

94.653

92.343

346.798

493.486

Erfpacht

110.488

146.492

OZB en rioolrechten

142.023

143.591

Verzekeringskosten Onderhoud

Waterschap en bijdrage VVE

47.318

42.519

Kosten makelaar

25.932

14.728

4.546

-41.550

Niet terugvorderbare BTW

Afrekening servicekosten voorgaand boekjaar

28.914

13.585

Oninbare huur / kosten leegstand

31.593

5.043

Verkoopfees ABN AMRO MeesPierson REGF Management B.V.

93.000

0

niet-verrekenbare BTW)

243.721

260.020

Afschrijving aankoopkosten

127.850

132.340

1.296.836

1.302.597

2010

2009

Afschrijvingen direct vastgoed (overdrachtsbelasting en

totaal 12 rentelasten Rente swap contract Rente leningen Rente inkomsten totaal 13 Vastgoed- en fondsbeheer kosten

€

€

1.207.296

876.330

606.948

1.025.399

-74.348

-69.756

1.739.896

1.831.973

2010

2009

€

€

Vastgoedbeheer fee

167.534

178.677

Fondsbeheer fee

167.534

178.677

35.000

35.000

0

13.350

370.068

405.704

Administratiekosten fonds Provisies vastgoedbeheerder inz. huuraanpassingen totaal

De kosten voor het vastgoedbeheer houden verband met het technisch, administratief en financieel beheer van de objecten. Deze werkzaamheden zijn uitbesteed aan Kadans Vastgoed BV te Haaren. De kosten voor het vastgoedbeheer bedragen 2,25% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur en zijn per kalenderkwartaal achteraf te voldoen. Eventuele overschrijdingen of besparingen komen ten laste respectievelijk ten gunste van de NV. De manager is verantwoordelijk voor (de coördinatie van) het administratief, financieel, technisch en commercieel beheer van de objecten en beheer van het vermogen van de NV. De vergoeding voor de manager komt ten laste van de NV en bedraagt jaarlijks 2,25% van de jaarlijks gefactureerde bruto huur en is per kalenderkwartaal achteraf te voldoen. Aan het eind van het jaar worden de definitieve afrekeningen van de beheerfees opgesteld aan de hand van de totale jaarhuren.

| 38

143

bijlage 7

14 Afschrijvingen immateriële vaste activa

2010

2009

€

€

193.650

193.650

20.342

16.151

Afschrijving emissiekosten

224.158

224.158

totaal

438.150

433.959

2010

2009

Afschrijving opstartkosten Afschrijving financieringskosten

15 overige kosten

€

€

Accountantskosten

27.505

27.110

Fiscaal en juridisch advies

94.835

60.718

Taxatiekosten

31.500

38.535

Drukwerk / communicatie

20.095

0

Beheer en participatie JEOG BV

9.087

3.816

Bankkosten

1.188

1.460

Kamer van Koophandel

585

579

Notariskosten

151

5.535

Advies inzake financiering

0

12.500

25.340

15.032

210.286

165.285

2010

2009

€

€

Vastgoed- en fondsbeheerkosten

370.068

405.704

Afschrijving opstartkosten

193.650

193.650

Afschrijving emissiekosten

224.158

224.158

Overige kosten totaal expense ratio

Afschrijving aankoop- financieringskosten

20.342

16.151

210.286

165.285

Exploitatiekosten vastgoed

1.296.836

1.302.597

totaal

2.315.340

2.307.545

5,34%

4,82%

Overige kosten

Total expense ratio op jaarbasis

Om de total expense ratio te berekenen zijn de totale (exploitatie- en fonds) kosten exclusief rentelasten van het fonds gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende het jaar. De gemiddelde intrinsieke waarde is bepaald op basis van de intrinsieke waarde per begin en einde van de verslagperiode. De stijging van de expense ratio op jaarbasis wordt voornamelijk veroorzaakt door de daling van de gemiddelde intrinsieke waarde en in beperkte mate door een stijging van kosten ten opzichte van het voorgaande jaar. werknemers Gedurende het boekjaar en in 2009 waren er geen werknemers in dienst van de N.V. Amsterdam, 8 maart 2011 ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. Namens de directie

39

144

bijlage 7

Overige gegevens BestUUrdersBelAngen

status van Fiscale Beleggingsinstelling in de zin van artikel 28

De bestuurders van de manager hebben gedurende 2010 (en in

van de Wet op de vennootschapsbelasting gehandhaafd blijft.

2009) zowel direct als indirect geen aandelenbelang gehad in

De algemene vergadering kan besluiten tot uitkeringen ten

de NV.

laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden.

nAUwe BAnden Als initiatiefnemer is het ABN AMRO concern (voorheen

controleVerklAring

Fortis concern) gerechtigd tot de selectie- en acquisitiefee;

De controleverklaring is toegevoegd op de volgende pagina.

evenals de underwritingfee. ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. is een 100% dochter van het ABN AMRO concern (voorheen Fortis concern) en is gerechtigd tot een vergoeding als fondsbeheerder ter hoogte van 2,25% van de jaarlijks gefactureerde huur. Bij aan- en verkopen van nieuwe objecten, zal de management BV een vergoeding krijgen ter hoogte van 1,5% van de koopsom, waaruit eventuele kosten van makelaars uit dienen te worden voldaan. Er zijn verder geen afspraken gemaakt met andere gelieerde partijen. grote Beleggers De NV heeft op balansdatum één aandeelhouder, te weten Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund (voorheen Stichting Administratiekantoor Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund), die alle aandelen in de NV ten titel van beheer overgedragen heeft gekregen. De stichting heeft hier tegenover certificaten uitgegeven. Per 31 december heeft de NV 282 certificaathouders. De grootste belegger in de NV is een buitenlandse rechtspersoon met een totale positie van 600 certificaten. geBeUrtenissen nA BAlAnsdAtUm Er hebben zich verder na balansdatum geen noemenswaardige gebeurtenissen voorgedaan. winstBestemming De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. Uitkeringen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Uitkering van de winst geschiedt, na de vaststelling van de jaarrekening waauit blijkt dat zij geoorloofd is, binnen acht maanden na het einde van ieder boekjaar tot een dusdanige hoogte dat de

| 40

145

bijlage 7

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis

de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op

MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.

het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter

VerklAring Betreffende de JAArrekening

niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de

Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2010

effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.

van Fortis MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. te

Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid

Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de

van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en

balans per 31 december 2010 en de winst-en-verliesrekening over

van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap

2010 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van

gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele

de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en

beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons

andere toelichtingen.

verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

VerAntwoordeliJkheid VAn de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het

oordeel

opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van

getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van

de grootte en de samenstelling van het vermogen van Fortis

het Verslag van de manager, beide in overeenstemming met

MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. per 31 december 2010

Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek

en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9

(BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige

Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

VerklAring Betreffende oVerige BiJ of krAchtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat

VerAntwoordeliJkheid VAn de AccoUntAnt

ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel

het onderzoek of het Verslag van de manager, voor zover wij

over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben

dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is

onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands

opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW

recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit

vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het

vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische

Verslag van de manager, voor zover wij dat kunnen beoordelen,

voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en

verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391

uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen

lid 4 BW.

dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden

Amsterdam, 8 maart 2011

ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten

J. Brouwer RA

van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van

41

146

bijlage 7

contAct oPnemen Mocht u naar aanleiding van dit jaarverslag een vraag, suggestie of klacht willen doorgeven dan kunt u contact opnemen met uw Private Banker. Bent u niet tevreden over de afhandeling hiervan, dan kunt u contact telefonisch contact opnemen met onze klachten-afdeling via telefoonnummer (010) 401 57 77; vanuit het buitenland telefoonnummer + 31 10 401 57 77.

disclAimer De informatie in deze publicatie is ontleend aan gegevens en veronderstellingen

om enig recht of enige verplichting te creëren. Het beleggen van gelden is

die ons inziens juist zijn, maar wij staan hier niet voor in. In het bijzonder geldt dat

zeer afhankelijk van de (persoonlijke) omstandigheden. Gebruikmaking van de

alle hierin opgenomen verwachte rendementen zonder uitzondering als voorbeeld

informatie geschiedt dan ook geheel voor eigen risico. Raadpleeg voor het nemen

zijn bedoeld. Uiteindelijke beleggingsresultaten zijn niet te voorspellen. Het is

van beslissingen uw beleggingsadviseur. De opinies in deze publicatie kunnen

dan ook waarschijnlijk dat het daadwerkelijke rendement niet gelijk zal zijn aan de

zonder nadere aankondiging worden gewijzigd. Aan alle beleggingen zijn risico’s

verwachte rendementen die hierin zijn vermeld. Aan de weergegeven verwachte

verbonden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde

rendementen kan dan ook geen enkel recht worden ontleend. Alle hierin opgenomen

resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. MeesPierson is een handelsnaam

resultaten betreffen zonder uitzondering resultaten uit het verleden, die geen

van ABN AMRO Bank N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, ingeschreven bij de

betrouwbare indicator vormen voor toekomstige resultaten. Deze publicatie dient

Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34334259 en staat onder

niet te worden opgevat als een aanbod om waardepapieren te verkopen noch als een

toezicht van en is geregistreerd bij De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële

uitnodiging tot aankoop daarvan of een advies daaromtrent, en is ook niet bedoeld

Markten te Amsterdam.

| 42

147

bijlage 7

43

148

bijlage 7

Bijlage Huurdersoverzicht per 31 december 2010

huurmetrage

expiratie

Opzegtermijn

inkomsten per

Plaats

Adres

(m2)

huurder

datum

(mnd.)

01-01-2011

Alkmaar

Diamantweg 8

2.036

Staalmarkt

31-12-2015

12

€ 158.527

Almelo

Edisonstraat 12

2.654

Staalmarkt

30-06-2013

12

€ 127.603

Almere

Keersluisweg 20

2.055

Staalmarkt

31-12-2014

12

€ 138.857

Andelst

Geurdeland 7

2.489

Rhinetex

31-12-2014

12

€ 159.708

Andelst

Geurdeland 13

3.552

Tegelgroep

31-12-2015

12

€ 284.267

Boxtel

Vam Salmstraat 76-77

22.495

Van Geel Legrand

17-08-2013

12

€ 1.172.751

Breda

Veldsteen 27

4.519

Inbev

31-12-2012

12

€ 251.479

Breda

Huifakkerstraat 22

8.087

Saval

31-12-2016

12

€ 534.795

Breda

Veldsteen 19

3.358

Inbev

31-07-2014

12

€ 207.170

Breda

Huifakkerstraat 18

3.108

Raab Karcher

31-12-2016

12

€ 277.729

Breda

Huifakkerstraat 20

1.869

Raab Karcher

31-12-2016

12

€ 108.660

Delft

Schieweg 85

2.894

Inbev

30-11-2016

12

€ 152.748

den Bosch

Helftheuvelweg 47

1.003

Manpower

30-06-2014

6

€ 121.099

Doetinchem

Informaticaweg 9

2.747

Staalmarkt

31-03-2017

12

€ 145.656

etten leur

Munnikenheiweg 20

3.445

Corpura

31-12-2013

12

€ 196.687

groningen

Jeverweg 16

2.685

Imtech

31-12-2016

12

€ 320.928

| 44

149

bijlage 7

huurmetrage Plaats Helmond

expiratie

Opzegtermijn

inkomsten per

Adres

(m2)

huurder

datum

(mnd.)

01-01-2011

Sobriëtasplein 101-103

4.216

Jeugdzorg

31-08-2015

12

€ 209.968

Action Non Food

31-12-2016

12

€ 101.782

Sobrietasplein 104 PP

2

€ 640

Sobrietasplein 204 PP

2

€ 640

Sobrietasplein 105 PP

2

€ 640

Sobrietasplein 106

2

€ 637

Sobrietasplein 107

3

€ 640

12

€-

Beschikbaar 520 m2 bedrijfsruimte 516 m2 kantoorruimte 320 m2 winkelruimte 30 parkeerplaatsen maastricht

roosendaal

Rotterdam

Prins Bisschopsingel 25

1.119

Tussenriemer 20

4.587

Shinn Fu Europe

30-11-2016

12

€ 180.303

Sevillaweg 39

2.262

Bread Box Company

22-07-2014

3

€ 60.423

Beschikbaar

Beschikbaar 756 m2 bedrijfsruimte 656 m2 kantoorruimte Rotterdam

Innsbruckweg 97

1.981

Gebrs. J&P Engelen

31-12-2013

12

€ 116.311

Rotterdam

Korte Stadionweg 107-109

2.728

Inbev

30-11-2016

12

€ 218.471

45

150

bijlage 7

huur-

Plaats

Adres

Metrage (m2)

huurder

Ulft

De Hogenkamp 16

14.630

Exerion Precision Technology Ulft

Vaassen

Griftsemolenweg 20

1.718

Columbusweg 20

7.939

Venlo

Venlo

Waalwijk

Zwolle

Venrayseweg 180

De Gaard 126

Ferdinand Bolstraat 25

totaal

2.089

2.915

2.412

117.592

expiratie

Opzegtermijn

inkomsten per

datum

(mnd.)

01-01-2011

nvt

€ 562.464

15-11-2024

Beschikbaar

KLG Europe Venlo

31-01-2013

12

€ 156.314

Europa Apotheek Venlo

31-01-2013

12

€ 241.695

Accon AVM

30-11-2016

12

€ 220.384

Floriade

30-11-2013

12

€ 66.547

Health City

30-09-2016

12

€ 357.864

GGD Hart voor Brabant

15-10-2031

12

€ 86.550

Achmea

31-12-2016

12

€ 426.509

€ 7.367.445

| 46

151

bijlage 7

152

bijlage 7

153

bijlage 8

STV LEESWIJZER Deze leeswijzer beoogt niet volledig te zijn. Iedere beslissing om in het Fonds te participeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus en is uiteindelijk de verantwoordelijkheid van de Certificaathouder zelf. Aan de leeswijzer kunnen geen rechten worden ontleend.

ONDERWERP

VINDPLAATS

Algemeen Aanbieder/beheerder heeft een gedragscode

Par. 8.9 Blz. 40

Vastgoedfonds heeft een gedragscode

Par. 8.9 Blz. 40

Brief van de toetsing door de STV

Bijlage 9

De onderdelen waarop de leeswijzer en prospectus van elkaar afwijken

NVT

Prepositie Doel

Par. 6.2 Blz. 23

Kenmerken beleggingsproduct

Par. 6.2-6.5 Blz. 23-25

Looptijd van de aanbieding/inschrijving van het beleggingsproduct

Par. 13.5 Blz. 60-61

Kenmerken vastgoed en locatie (te investeren of geïnvesteerd)

Par. 6.1-6.5 Blz. 22-24 Bijlage 10

154

Kenmerken vastgoedfonds

H 7 (Organisatiestructuur) Blz. 26-31

Looptijd van het vastgoedfonds

Par. 7.3 Blz. 26

Financiële kenmerken

H 9 (Opbrengsten, kosten en vergoedingen) Blz. 42-45

bijlage 8

H 10 (Prognose) Blz. 46-50

Taxatierapport(en)

H 11 (Historische financiële informatie) Blz. 51-54 Bijlage 11

Aangekocht van verbonden partijen

Par. 8.6 Blz. 38-39

Kenmerken van de financiering van het vastgoedfonds

Par. 11.6 Blz. 52-53

Kenmerken van het eigen vermogen van het vastgoedfonds

Par. 11.2 Blz. 51

Kostenstructuur

H 9 (Opbrengsten, kosten en vergoedingen) Blz. 42-45

Vergoedingen initiatiefnemer/beheerder en verbonden partijen

H 9 (Opbrengsten, kosten en vergoedingen) Blz. 42-45

Rendementen (direct en indirect)

H 10 (Prognose) Blz. 46-50 Par. 11.5 Blz. 52

Winst- en verliesrekening (uitgangspunten en berekening)

Par. 11.3 Blz. 51

Kasstroomoverzicht (uitgangspunten en berekening)

Par. 11.4 Blz. 51

Exit scenario (uitgangspunten en berekening)

Par. 10.2 Blz. 48

Het rendement (onderbouwing en scenarioanalyses)

H 10 (Prognose) Blz. 46-50

Rendementsbepalende factoren (aannames)

Par. 10.2 Blz. 48-50

Accountantsverklaring

Bijlage 7 Bijlage 13

Resultaatverdeling en uitkeringen

Par. 8.1.9

155

bijlage 8

Blz. 63 Par. 10.2 Blz. 48 Verslaglegging en jaarvergadering

Par. 11.7 Blz. 53-54 Par. 8.11 Blz. 40 Par. 8.1.1 Blz. 32 Par. 8.2.1 Blz. 37

Risico Risicofactoren

H 2 (Risicofactoren) Blz. 8-12

Lock-up risico voor de belegger

Par. 2.2 Blz. 11

De beleggingen/ontwikkeling De regionale/nationale (vastgoed)markt

Par. 5.1-5.3 Blz. 20-21

De locale vastgoedmarkt

Par. 5.4 Blz. 21

De vastgoedobjecten aangekocht, te ontwikkelen of nog aan te kopen

Par. 6.1 Blz. 22-23 Bijlage 10 Par. 6.2-6.5 Blz. 23-25

De huurders/gebruikers (kenmerken huurcontracten)

Par. 6.1 Blz. 22-23 Bijlage 10

De ontwikkeling of renovatie (kenmerken) Juridische en organisatorische kenmerken

156

NVT

bijlage 8

Structuurschema (inclusief vermelding verbonden partijen)

Par. 7.1 Blz. 26

Directievoering van het vastgoedfonds

Par. 7.4 Blz. 27-28

Mate van zeggenschap (stem- en beslismomenten) door de belegger

Par. 8.1.2 Blz. 32-36

Maatregelen van goed bestuur, administratieve organisatie en interne controle

Par. 8.9 Blz. 40

Toezicht AFM

Par. 8.7 Blz. 39-40

Fiscaliteit Belastingdruk

H 12 (Fiscale aspecten) Blz. 55-59

Belastingaangifte

Par. 12.2 Blz. 57-59

De aanbieder/beheerder en de Partners Deskundigheid bestuurders

Par. 7.4 Blz. 27-28

Mandaat bestuurders en beheerders

Par. 7.4 Blz. 27-28 Bijlage 5

Toezichthouders en hun verantwoordelijkheden

Par. 7.8 Blz. 29-31

Trackrecord

Par. 7.4 Blz. 27-28

Klachten en geschillenregeling

Par. 8.5 Blz. 38

Beheerder en bewaarder Akte van oprichting en statuten van vastgoedfonds en van bewaarder

Bijlage 1 (Bewaarder: NVT)

Overeenkomst van beheer en bewaring

NVT

157

bijlage 8

Langlopende contracten

NVT

Deelname Verhandelbaarheid van de participaties / schuldpapieren

Par. 8.1.4-8.1.6 Blz. 34-36

Procedure

Par. 13.4 Blz. 60

Begrippenkader

158

bijlage 9

159

bijlage 10

Diamantweg 8 Alkmaar Stichtingsjaar :2005 2 Metrage vvo :2.036 m Huurder :Staalmarkt B.V. Ingang huurcontract :16-09-2005 Expiratie huurcontract :31-12-2015 Optieperioden :5 + 5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Maand Indexering :Januari Jaarhuur :€ 158.527,-

Edisonstraat 12 Almelo Stichtingsjaar :2003 2 Metrage vvo :2.654 m Huurder :Staalmarkt B.V. Ingang huurcontract :01-07-2003 Expiratie huurcontract :30-06-2013 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Maand Indexering :Januari Jaarhuur :€ 127.603,-

Keersluisweg 20 Almere Stichtingsjaar :2004 2 Metrage vvo :2.055 m Huurder :Staalmarkt B.V. Ingang huurcontract :16-07-2004 Expiratie huurcontract :31-12-2014 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Maand Indexering :Januari Jaarhuur :€ 138.857,-

160

bijlage 10

Geurdeland 7 Andelst Stichtingsjaar Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Breakoptie Opzegtermijn Optieperioden Betaaltermijn Indexering Jaarhuur

:2003 2 :2.489 m :Rhinetex B.V. :01-07-2007 :30-06-2017 :31-12-2014 :12 maanden :5 + n*5 :Maand :Januari :€ 159.708,-

Geurdeland 13 Andelst Stichtingsjaar :2005 2 Metrage vvo :3.552 m Huurder :Raab Karcher Ingang huurcontract :14-11-2005 Expiratie huurcontract :31-12-2015 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Kwartaal Indexering :Januari Jaarhuur :€ 284.267,-

Van Salmstraat 76 Boxtel Stichtingsjaar :1985 2 Metrage vvo :22.495 m Herontwikkelingsjaar :2009 Aankoopjaar :2007 Huurder :Legrand Nederland B.V. Ingang huurcontract :18-08-2006 Expiratie huurcontract :14-11-2014 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Maand Indexering :Januari Jaarhuur :€ 1.172.751,Huifakkerstraat 18 Breda Stichtingsjaar :2006 2 Metrage vvo :3.108 m 2 Kantoorruimte :532 m Huurder :Raab Karcher Ingang huurcontract :01-01-2006 Expiratie huurcontract :31-12-2016 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Kwartaal Indexering :Januari Jaarhuur :€ 277.729,-

161

bijlage 10

Huifakkerstraat 20 Breda Stichtingsjaar :2006 2 Metrage vvo :1.869 m Huurder :Raab Karcher Ingang huurcontract :01-01-2006 Expiratie huurcontract :31-12-2016 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Kwartaal Indexering :Januari Jaarhuur :€ 108.660,-

Huifakkerstraat 22 Breda Stichtingsjaar :2004 2 Metrage vvo :8.087 m Huurder :Saval B.V. Ingang huurcontract :01-01-2007 Expiratie huurcontract :31-12-2016 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Kwartaal Indexering :Januari Jaarhuur :€ 534.795,-

Veldsteen 19 Breda Stichtingsjaar Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Optieperioden Opzegtermijn Betaaltermijn Indexering Jaarhuur

162

:2004 2 :3.358 m :InBev :29-07-2004 :31-07-2014 :5 + n*5 :12 maanden :Kwartaal :Januari :€ 207.170,-

bijlage 10

Veldsteen 27 Breda Stichtingsjaar Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Optieperioden Opzegtermijn Betaaltermijn Indexering Jaarhuur

:2002 2 :4.879 m :InBev :01-12-2002 :31-12-2012 :5 + n*5 :12 maanden :Kwartaal :Januari :€ 251.479,-

Schieweg 85 Delft Stichtingsjaar Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Optieperioden Opzegtermijn Betaaltermijn Indexering Jaarhuur

:1990 2 :2.894 m :InBev :01-12-2001 :30-11-2016 :5 + n*5 :12 maanden :Kwartaal :December :€ 152.748,-

Helftheuvelweg 47 Den Bosch Stichtingsjaar :2004 2 Metrage vvo :1.003 m Huurder :Manpower Ingang huurcontract :01-07-2004 Expiratie huurcontract :30-06-2014 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :6 maanden Betaaltermijn :Kwartaal Indexering :Juli Jaarhuur :€ 121.099,-

163

bijlage 10

Informaticaweg 9 Doetinchem Stichtingsjaar :2007 2 Metrage vvo :2.747 m Huurder :Staalmarkt B.V. Ingang huurcontract :01-04-2007 Expiratie huurcontract :31-03-2017 Optieperioden :5 + 5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Maand Indexering :Januari Jaarhuur :€ 145.656,-

Munnikenheiweg 13 Etten-Leur Stichtingsjaar :2004 2 Metrage vvo :3.445 m Huurder :Advanced Medical Solutions Ingang huurcontract :01-01-2007 Expiratie huurcontract :31-12-2013 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Kwartaal Indexering :Januari Jaarhuur :€ 196.687,-

Jeverweg 16-18 Groningen Stichtingsjaar :2003 2 Metrage vvo :2.685 m Huurder :Imtech Ingang huurcontract :01-01-2007 Expiratie huurcontract :31-12-2016 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Kwartaal Indexering :Januari Jaarhuur :€ 320.928,-

164

bijlage 10

Sobriëtasplein 101 103 Helmond Stichtingsjaar :1990 2 Metrage vvo :4.216 m 2

Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Optieperioden Betaaltermijn Indexering Kantoorruimte Parkeerplaatsen Jaarhuur Opzegtermiijn

:1.761 m :Bureau Jeugdzorg :01-09-2005 :31-08-2015 :5 + n*5 :Kwartaal :Januari 2 :1.761 m :40 :€ 209.968,:12 maanden

Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Optieperioden Betaaltermijn Indexering Jaarhuur Opzegtermijn

:1.099 m :Action :01-05-2006 :31-12-2016 :5 + n*5 :Maand :Januari :€ 101.782,:12 maanden

Beschikbaar Kantoorruimte Winkelruimte Bedrijfsruimte Parkeerplaatsen Markthuur

:516 m 2 :320 m 2 :520 m :30 :€ 125.490,-

2

2

Prins Bisschopsingel 22 Maastricht Stichtingsjaar :1912 2 Metrage vvo :1.119 m Huurder :Beschikbaar Markthuur :€ 174.660,-

165

bijlage 10

Tussenriemer 20 Roosendaal Stichtingsjaar :2007 2 Metrage vvo :4.587 m Huurder :Shinn Fu Europe Ingang huurcontract :01-12-2006 Expiratie huurcontract :30-11-2016 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Kwartaal Indexering :Januari Jaarhuur :€ 180.303,-

Innsbruckweg 97 Rotterdam Stichtingsjaar :2004 2 Metrage vvo :1.981 m Huurder :J&P Engelen B.V. Ingang huurcontract :01-01-2004 Expiratie huurcontract :31-12-2013 Optieperioden :5+n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Maand Indexering :Januari Jaarhuur :€ 116.311,-

Korte Stadionweg 107-109 Rotterdam Stichtingsjaar :1985 2 Metrage vvo :2.728 m Huurder :InBev Ingang huurcontract :01-12-2001 Expiratie huurcontract :30-11-2016 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Kwartaal Indexering :December Jaarhuur :€ 218.471,-

166

bijlage 10

Sevillaweg 39 Rotterdam Stichtingsjaar :1985 2 Metrage vvo :2.262 m Huurder :BreadBox Ingang huurcontract :01-03-2009 Expiratie huurcontract :01-03-2014 Optieperioden :5 + n*5 Opzegtermijn :3 maanden Betaaltermijn :Maand Indexering :Februari Jaarhuur :€ 60.423,Beschikbaar Kantoorruimte Bedrijfsruimte Parkeerplaatsen Markthuur

2

:500 m 2 :750 m :8 :€ 118.440,-

De Hogenkamp 16 Ulft Stichtingsjaar :2002 2 Metrage vvo :14.630 m Huurder :Exerion Ingang huurcontract :15-11-2002 Expiratie huurcontract :15-11-2024 Optieperioden :Geen Betaaltermijn :Maand Indexering :Geen Jaarhuur :€ 562.464,-

Griftsemolenweg 20 Vaassen Stichtingsjaar :2007 2 Metrage vvo :1.718 m Huurder :Beschikbaar Markthuur :€ 82.468,-

167

bijlage 10

Columbusweg 20 Venlo Stichtingsjaar :1992 2 Metrage vvo :7.939 m 2

Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Optieperioden Opzegtermijn Betaaltermijn Indexering Jaarhuur

:3.657 m :Europa Apotheek :01-02-2008 :31-01-2013 :3 + n*3 :12 maanden :Maand :Januari :€ 241.695,-

Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Optieperioden Opzegtermijn Betaaltermijn Indexering Jaarhuur

:4.282 m :KLG Europe :01-02-2008 :31-01-2013 :3 + n*3 :12 maanden :Maand :Januari :€ 156.314,-

2

Venrayseweg 180 Venlo Stichtingsjaar :2001 2 Metrage vvo :2.089 m

168

2

Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Optieperioden Opzegtermijn Betaaltermijn Indexering Jaarhuur

:1.673 m :Accon AVM :01-01-2001 :30-11-2016 :5 + n*5 :12 maanden :Kwartaal :December :€ 220.384,-

Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Breakoptie Optieperioden Opzegtermijn Betaaltermijn Indexering Jaarhuur

:416 m :Floriade :01-01-2006 :01-12 2013 :30-11-2013 :Geen :12 maanden :Kwartaal :Januari :€ 66.547,-

2

bijlage 10

De Gaard 126-128 Waalwijk Stichtingsjaar :2006 2 Metrage vvo :2.915 m 2

Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Optieperioden Opzegtermijn Betaaltermijn Indexering Jaarhuur

:2.505 m :Health City :01-10-2006 :30-09-2016 :5 + n*5 :12 maanden :Kwartaal :Januari :€ 357.864,-

Metrage vvo Huurder Ingang huurcontract Expiratie huurcontract Optieperioden Opzegtermijn Betaaltermijn Indexering Jaarhuur

:410 m :GGD Brabant :16-10-2006 :15-10-2031 :5 + n*5 :12 maanden :Kwartaal :Juli :€ 86.550,-

2

Ferdinand Bolstraat 25 Zwolle Stichtingsjaar :1980 2 Metrage vvo :2.412 m Huurder :Achmea Ingang huurcontract :01-01-2007 Expiratie huurcontract :31-12-2016 Optieperioden :5 + 5 Opzegtermijn :12 maanden Betaaltermijn :Kwartaal Indexering :September Jaarhuur :€ 426.509,-

169

bijlage 11

170

bijlage 11

171

bijlage 11

172

bijlage 11

173

bijlage 11

174

bijlage 12

Inschrijfformulier Emissie ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.

Tenzij uit de context anders blijkt, hebben de in dit inschrijvingsformulier gebruikte woorden en uitdrukkingen die met een hoofdletter zijn geschreven maar daarin niet zijn gedefinieerd, de betekenis zoals daaraan toegekend in het hoofdstuk ‘Definities en interpretatie’ van het Prospectus van het Fonds (d.d. 26 april 2011). De inschrijvingsperiode verschilt al naar gelang het een inschrijving door een Bestaande Certificaathouder betreft (de Besloten Inschrijvingsperiode) of een inschrijving van een Nieuwe Certificaathouder betreft (de Openbare Inschrijvingsperiode). Een Bestaande Certificaathouder behoeft niet opnieuw een kopie legitimatiebewijs bij te voegen. Svp wel uw bankrekeningnummer invullen. De Besloten Inschrijvingsperiode start op 9 mei 2011 en eindigt op 20 mei 2011. De Openbare Inschrijvingsperiode start op 23 mei 2011 en eindigt op 10 juni 2011. De Beheerder behoudt zich het recht voor beide inschrijvingsperioden op ieder moment te verkorten of te verlengen of -in het geval van de Openbare Inschrijvingsperiode- geen doorgang te laten vinden. De sluiting van beide bovengenoemde inschrijvingsperiodes kan na een dergelijk besluit worden vervroegd of uitgesteld tot een nader door de Beheerder aan te geven tijdstip. Dit formulier kunt u na ondertekening versturen in bijgevoegde retourenvelop. U kunt dit formulier en de kopie van uw legitimatiebewijs (plus eventuele overige bescheiden) ook e-mailen naar mevrouw P. van ’t Hof: [email protected] of faxen via nummer (020) 628 2610 aan ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V., t.a.v. mevrouw P. van ’t Hof. U dient dan wel het originele formulier alsnog per post te versturen.

175

bijlage 12

ONDERGETEKENDE(N), Achternaam

:

Titel(s)

:

Voornamen voluit

:

Geslacht

:

Geboorteplaats

:

Geboortedatum

:

Adres

:

Postcode + woonplaats

:

Correspondentieadres

(2)

(1)

:

Telefoonnr

:

E-mail

:

Legitimatiebewijs

:

Nr. Legitimatie

: (3)

en/of

Burgerlijke staat

:

Bankrekeningnr

:

te dezen handelend (indien van toepassing) als (gezamenlijke bevoegde) directeur(en) van en vertegenwoordigend de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / naamloze vennootschap / vereniging /stichting / _____________________________________________ (4): (andere rechtsvorm invullen)

Statutaire naam

:

Adres

:

Postcode + woonplaats

:

Inschrijfnr. KvK

(5)

Bankrekeningnr

176

: :

bijlage 12

(1) indien ingeschreven wordt via gemeenschappelijke rekening of indien gezamenlijk bevoegd, gaarne gegevens tweede persoon ook invullen en legitimatie van tweede persoon meesturen. (2) indien afwijkend van het woonadres. (3) gaarne vermelden wat van toepassing is (gehuwd / ongehuwd / geregistreerd partnerschap). (4) graag doorhalen wat niet van toepassing is (en rechtsvorm invullen indien niet eerder genoemd). (5) graag recent uittreksel KvK en een kopie van de statuten meesturen.

De toewijzing van Certificaten vindt met voorrang plaats aan Bestaande Certificaathouders op basis van ontvangen inschrijvingen gedurende de Besloten Inschrijvingsperiode (van 9 mei 2011 tot -in beginsel- 20 mei 2011), een en ander overeenkomstig het bepaalde in paragraaf 13.5 van het Prospectus. Indien de Bestaande Certificaathouders niet voor alle beschikbare Certificaten hebben ingeschreven, vindt toewijzing aan Nieuwe Certificaathouders in beginsel plaats op basis van volgorde van binnenkomst van inschrijvingen in de periode 23 mei 2011 tot -in beginsel- 10 juni 2011. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Indien de belangstelling voor deelname in het Fonds groter is dan het aantal beschikbare Certificaten, kan aan Ondergetekende minder Certificaten worden toegewezen dan waarvoor is ingeschreven. VERKLAART BIJ DEZEN: 1. Ondergetekende is thans: ❏ ❏

houder van ________ Certificaten geen houder van Certificaten.

2. Ondergetekende is bekend met, dan wel is in de gelegenheid gesteld om kennis te nemen van de inhoud van het Prospectus van het Fonds 3. Ondergetekende begrijpt en aanvaardt dat er risico’s zijn verbonden aan een investering in het Fonds - onder meer die in het Prospectus zijn beschreven - en dat de in het Prospectus weergeven rendementen geprognosticeerde rendementen betreffen waaraan geen rechten kunnen worden ontleend. 4. Ondergetekende is er mee bekend dat het Fonds noch de Beheerder in het bezit is van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 de Wet op het financieel toezicht en dan ook niet onder toezicht staan van de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”). Het Prospectus is niet goedgekeurd door de AFM, echter wel door de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV). 5. Ondergetekende is er mee bekend dat, om redenen van voornoemde vrijstelling van toezicht, het ingelegde bedrag per Certificaathouder nimmer minder dan EUR 50.000 (vijftigduizend euro) mag bedragen, tenzij (a) het ingelegde bedrag door waardedaling onder

177

bijlage 12

EUR 50.000 (vijftigduizend euro) uitkomt of (b) de Certificaathouder alle door hem gehouden Certificaten verkoopt en overdraagt. 6. Ondergetekende geeft hierbij de wens te kennen Certificaten te willen verwerven en deel te nemen in het kapitaal van het Fonds overeenkomstig de voorwaarden zoals benoemd in het Prospectus. Deelname door reeds Bestaande Certificaathouders en Nieuwe Certificaathouders is mogelijk vanaf tien (10) Certificaten. De uitgifteprijs voor één (1) Certificaat is gelijk aan de NAV per 31 mei 2011 per Certificaat, exclusief Distributiekosten). Aan voornoemde geschatte NAV kan geen enkel recht worden ontleend. De daadwerkelijk vastgestelde waarde per 31 mei 2011 is te allen tijde leidend. 7. Ondergetekende wenst deel te nemen met (minimaal tien (10)) _____________________ Certificaten (zegge: _______________________________________________________ Certificaten) in het Fonds tegen een uitgifteprijs gelijk aan de NAV per 31 mei 2011 per Certificaat, exclusief Distributiekosten. 8. De Distributiekosten bedragen drie procent (3%) tot aan een inschrijvingsbedrag van EUR 500.000, tussen een inschrijvingsbedrag van EUR 500.000 en EUR 1.000.000 twee procent (2%) en boven een inschrijvingsbedrag van EUR 1.000.000 een procent (1%). De Distributiekosten worden berekend over de NAV per 31 mei 2011 van het totaal aantal toegewezen Certificaten. De Distributiekosten zullen gelijktijdig met het bedrag van de toegewezen Certificaten worden afgeschreven van het hieronder opgegeven rekeningnummer en ten goede komen aan de Initiatiefnemer. Deze Distributiekosten zijn ineens voor het geheel door de Ondergetekende verschuldigd, gelijktijdig met de verschuldigdheid van de uitgifteprijs als bedoeld onder punt 7 (naar verwachting op of omstreeks 1 juli 2011). 9. Het SAK zal Ondergetekende op of omstreeks 20 juni 2011 informeren over het aantal Certificaten dat aan Ondergetekende is toegewezen, de koers waartegen de Certificaten worden uitgegeven (NAV), het bedrag dat voor de Certificaten in rekening wordt gebracht, het daarmee verband houdende bedrag aan Distributiekosten en (derhalve) over het totaalbedrag dat op of omstreeks - tenzij Ondergetekende anders wordt geïnformeerd – 1 juli 2011 van zijn/haar giro/bankrekening wordt afgeboekt (ingevolge de machtiging zoals hierna gegeven). 10. Ondergetekende machtigt hierbij het SAK om de uitgifteprijs voor de Certificaten, zoals bedoeld onder punt 7, plus Distributiekosten, zoals bedoeld onder punt 8, op of omstreeks 1 juli 2011 van zijn/haar giro/bankrekening - welke rekening wordt aangehouden bij een in Nederland gevestigde bank - met nummer (geen spaar- of effectenrekening) ___________________ bij ____________________________ (naam bank) te ____________________ (plaatsnaam) ten name van _______________________________ af te schrijven. Ondergetekende is gehouden

178

bijlage 12

omstreeks bedoelde datum van afschrijving voldoende saldo op deze rekening aan te houden om aan de aangegane verplichting te voldoen. 11. Ondergetekende verleent hierbij een onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht aan het SAK alsmede aan iedere medewerker van Loyens & Loeff N.V. om, namens Ondergetekende, al datgene te verrichten dat nodig, nuttig of wenselijk is ter zake het leveren van de Certificaten aan Ondergetekende, alles met recht van substitutie. Getekend te __________________________ op ________________________ 2011

Voor acceptatie:

____________________________ Ondergetekende

____________________________ Ondergetekende (indien van toepassing)

179

bijlage 13

Aan de directie van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V.

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Thomas R. Malthusstraat 5 1066 JR Amsterdam P.O. Box 90357 1006 BJ Amsterdam The Netherlands Telephone +31 (20) 568 66 66 Facsimile +31 (20) 568 68 88

Assurance-rapport bij het kasstroomoverzicht

Introductie Wij rapporteren over de samenstelling van het in deze prospectus in hoofdstuk 10.1 opgenomen kasstroomoverzicht (“kasstroomoverzicht”) van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. te Amsterdam over de periode juli 2011 tot en met december 2020. Het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de veronderstellingen zoals uiteengezet in hoofdstuk 10.2 van deze prospectus. De directie van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. is verantwoordelijk voor het opstellen van het kasstroomoverzicht, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd (opgenomen in hoofdstuk 10.2 van deze prospectus). Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te trekken of het kasstroomoverzicht naar behoren is samengesteld in overeenstemming met de veronderstellingen zoals uiteengezet hoofdstuk 10.2 van deze prospectus. Wij zijn niet verantwoordelijk om enig andere conclusie te trekken over het kasstroomoverzicht of onderdelen daarvan en trekken geen conclusie over de haalbaarheid van de in het kasstroomoverzicht opgenomen prognoses. Werkzaamheden Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 ‘Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie’. De werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd voor het afgeven van dit assurance-rapport, welk geen onafhankelijk onderzoek inhoudt naar de onderliggende financiële informatie, bestaan in hoofdzaak uit het evalueren van de procedures zoals deze zijn uitgevoerd door de directie van ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. bij het samenstellen van het kasstroomoverzicht op basis van de veronderstellingen zoals uiteengezet in hoofdstuk 10.2 van deze prospectus. Onze werkzaamheden bestaan niet uit het onderzoeken van de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan het kasstroomoverzicht.

- Vervolg op pagina 2 PricewaterhouseCoopers is de handelsnaam van onder meer de volgende vennootschappen: PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (KvK 34180285), PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. (KvK 34180284), PricewaterhouseCoopers Advisory N.V. (KvK 34180287) en PricewaterhouseCoopers B.V. (KvK 34180289). Op diensten verleend door deze vennootschappen zijn Algemene Voorwaarden van toepassing, waarin onder meer aansprakelijkheidsvoorwaarden zijn opgenomen. Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam en ook in te zien op www.pwc.com/nl www.pwc.com

180

bijlage 13

- Vervolg van pagina 1 -

Wij hebben onze werkzaamheden zodanig gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het kasstroomoverzicht op een juiste wijze is samengesteld in overeenstemming met de veronderstellingen zoals uiteengezet in hoofdstuk 10.2 van deze prospectus. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Conclusie Op grond van de door ons verrichte werkzaamheden concluderen wij dat het kasstroomoverzicht op juiste wijze is samengesteld in overeenstemming met de veronderstellingen zoals uiteengezet in paragraaf 10.2 van deze prospectus. Toelichtende paragraaf Wij vestigen de aandacht op het feit dat het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de veronderstellingen van de directie. Deze veronderstellingen zijn niet noodzakelijkerwijs indicatief voor de werkelijke uitkomsten van het kasstroomoverzicht . De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognoses in het kasstroomoverzicht, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. Overige aspecten – beperking in het gebruik Het kasstroomoverzicht en ons assurance-rapport daarbij zijn niet verplicht op grond van geldende wet- en regelgeving en uitsluitend bedoeld ten behoeve van deze prospectus en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Amsterdam, 26 April 2011 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

J. Brouwer RA

(2) 31003.727/0168221

181