1/2 LOYENSL LOEFF
BOLA/wiltd/5156437 18714382-v3
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING (Stichting Real Estate Fund Services)
Op zevenentwintig mei tweeduizend vijftien is voor mij, mr. Veronique Marlies Voorhorst-Boeren, hierna te noemen: "notaris", als waarnemer van mr. Wilfred Albert Groen, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verschenen: de heer mr. Robert Adriaan Bol, geboren te Haarlem op vierentwintig mei negentienhonderd tweeenzeventig, met kantooradres Fred. Roeskestraat 100, 1076 — ED Amsterdam. De comparant heeft het volgende verklaard: het bestuur van Stichting Real Estate Fund Services, een stichting, statutair gevestigd te 's-Gravenhage en met adres: 3971 KE Driebergen-Rijsenburg, Hoofdstraat 87, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel — onder nummer 27270913 (stichting) heeft op twintig mei tweeduizend vijftien besloten de statuten van de stichting partieel te wijzigen, alsmede om de comparant — te machtigen deze akte te doen passeren. Van deze besluitvorming blijkt uit een bestuursbesluit dat aan deze akte is gehecht (Biilaqe). De statuten van de stichting (destijds opgericht in de rechtsvorm van een besloten — vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) zijn initieel vastgesteld bij akte van — oprichting verleden op zeven oktober tweeduizend vier voor mr. P. Klemann, notaris — te Amsterdam. De rechtsvorm werd vervolgens omgezet van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een stichting bij akte verleden op — drie augustus tweeduizend elf voor een waarnemer van mr. drs. C.J. Groffen, notaris te Amsterdam. De statuten van de stichting zijn laatstelijk gewijzigd bij akte verleden — op negenentwintig februari tweeduizend twaalf voor een waarnemer van mr. drs. C.J. Groffen, notaris te Amsterdam. De statuten van de stichting zijn sedertdien niet meer gewijzigd.
LOYENSiLOEFF
2/2
Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging worden de statuten van de — stichting hierbij gewijzigd als volgt. Wiiziging A Artikel 1 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: "Naam en Zetel. Artikel 1 De Stichting draagt de naam: Stichting Real Estate Fund Services en is gevestigd in de gemeente Driebergen-Rijsenburg. Wiiziging B "Doel Artikel 2 De stichting heeft ten doel: a. het optreden als bestuurder van en het uitoefenen van toezicht over andere ondernemingen, rechtspersonen en/of vennootschappen; b. het op enigerlei andere wijze deelnemen in, het beheren van en/of het op andere wijze een belang nemen in andere ondernemingen, rechtspersonen en/of vennootschappen; c. het financieren van andere ondernemingen, rechtspersonen en vennootschappen en in dat kader het verkrijgen en/of verstrekken van garanties, het bezwaren van activa van de stichting ten behoeve van ondernemingen, rechtspersonen en/of vennootschappen waarmee de stichting in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.". Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend. (Volgt ondertekening)
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT Amsterdam, 27 mei 2015
1/5
LOYENSLLOEFF
18896473
bola/wiltd/5156437
DOORLOPENDE TEKST
van de statuten van stichting: Stichting Real Estate Fund Services, gevestigd te Driebergen-Rijsenburg. Zoals deze luiden na akte houdende partiele wijziging van de statuten op 27 mei 2015 verleden voor een waarnemer van mr. W.A. Groen, notaris te Amsterdam.
LOYENSLLOEFF
2/5 18896473
Naam. Zetel. Artikel 1. De Stichting draagt de naam: Stichting Real Estate Fund Services en is gevestigd in de gemeente Driebergen-Rijsenburg. Doel. Artikel 2. De stichting heeft ten doel: a. het optreden als bestuurder van en het uitoefenen van toezicht over andere b.
c.
ondernemingen, rechtspersonen en/of vennootschappen; het op enigerlei andere wijze deelnemen in, het beheren van en/of het op andere wijze een belang nemen in andere ondernemingen, rechtspersonen en/of vennootschappen; het financieren van andere ondernemingen, rechtspersonen en
vennootschappen en in dat kader het verkrijgen en/of verstrekken van garanties, het bezwaren van activa van de stichting ten behoeve van ondernemingen, rechtspersonen en/of vennootschappen waarmee de stichting in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Bestuur. Artikel 3. 1. Het bestuur bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal van ten
2.
3. 4.
minste twee bestuurders, met dien verstande dat het bestuur uit een bestuurder kan bestaan indien de enige bestuurder een rechtspersoon is die ten minste twee bestuurders heeft. In vacatures in het bestuur voorziet het bestuur. Indien binnen drie maanden na het ontstaan van een vacature geen benoeming tot stand is gekomen, kan de benoeming geschieden door de rechtbank te 'sGravenhage op verzoek van iedere belanghebbende, onverminderd de mogelijkheid om aan die rechtbank een voorlopige voorziening te verzoeken. Bestuursleden worden voor onbepaalde tijd benoemd, tenzij een bestuurslid voor een bepaalde tijd wordt benoemd. Een bestuurder houdt, onverminderd het bepaalde in artikel 298, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op bestuurder te zijn: a. door zijn overlijden dan wel, indien het een bestuurder-rechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon; b. door vrijwillig of periodiek aftreden; c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het
d.
vrije beheer over zijn vermogen verliest anders dan ten gevolge van aan hem verleende surseance van betaling, alsook, wat betreft een bestuurder-natuurlijk persoon, doordat hij onder curatele wordt gesteld of de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt; door ontslag bij een aan hem gerichte, door de overige bestuurders gezamenlijk ondertekende, verklaring.
LOYENSLLOEFF
3/5 18896473
5. Kosten gemaakt in de uitoefening van de bestuursfunctie worden een bestuurder vergoed. De bestuurders zijn voorts gerechtigd tot een onkostenvergoeding. Orqanisatie meerhoofdiq bestuur. Artikel 4. 1. Indien het bestuur uit meerdere bestuurders bestaat, wijst het bestuur een van
2.
3.
4.
5.
de bestuurders als voorzitter aan. Het bestuur wijst tevens een secretaris aan, die geen bestuurslid behoeft te zijn. Het bestuur vergadert zo dikwijls als een bestuurder het verlangt, doch in ieder geval een-maal per jaar. De bijeenroeping geschiedt door de secretaris van het bestuur of door de bestuurder, die de vergadering verlangt, door middel van brieven of langs elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten, verzonden aan iedere bestuurder. Deze vermelden de plaats en tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt tien dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Bestuursvergaderingen kunnen ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden gehouden mits alle deelnemende bestuurders gelijktijdig met elkaar kunnen cornmuniceren. Geldige besluiten kunnen door het bestuur slechts worden genomen, indien alle bestuurders zijn opgeroepen en de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits in de betreffende vergadering alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits met algemene stemmen. Een bestuurder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten anders bepalen. ledere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van een stem. Bij staken van stemmen komt geen besluit tot stand. De voorzitter zit de bestuursvergaderingen voor. De secretaris houdt notulen van de beraadslagingen en besluiten in de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de voorzitter of van de secretaris wijst de vergadering den van de ter vergadering aanwezige bestuurders aan om voorzitter te zijn, respectievelijk de notulen te houden.
6.
De notulen van een vergadering worden zo mogelijk vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en secretaris van de betreffende vergadering, dan wet vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en secretaris van de volgende vergadering.
7.
Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en alle bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. De bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.
4/5
LOYENSLLOEFF
18896473
8.
Bestuurders worden voor onbepaalde tijd benoemd tenzij bij de benoeming wordt bepaald dat een bestuurder voor bepaalde tijd is benoemd. 9. Een bestuurder die voor bepaalde tijd is benoemd is terstond herkiesbaar. 10. Tijdens het bestaan van ten hoogste een vacature geldt het bestuur als volledig samengesteld, met dien verstande dat het bestuur in geval van meer dan een vacature bevoegd blijft daarin te voorzien. Vertegenwoordiqinq. Artikel 5. 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur dan wel door twee gezamenlijk handelende bestuurders. 2. Het bestuur kan aan natuurlijke personen of rechtspersonen algemene of bijzondere volmachten geven om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen en tegenover derden te binden. 3. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als Borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of tot zekerheidstelling van een schuld voor een ander verbindt. Boeklaar, balans en staat van baten en lasten. Artikel 6. 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te alien tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. 3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van een boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting op te maken. Accountant. Artikel 7. Het bestuur is bevoegd een registeraccountant of andere deskundige te benoemen om de balans en staat van baten en lasten van de stichting te controleren. Statutenwiiziginq. Artikel 8. 1. De statuten van de stichting kunnen worden gewijzigd krachtens een besluit van het bestuur. Een wijziging van de statuten komt bij notariele akte tot stand. ledere bestuurder is afzonderlijk bevoegd zodanige akte te doen verlijden. Ontbindinq en vereffening. Artikel 9. 1. De stichting kan worden ontbonden door een besluit van het bestuur. 2.
Het bestuur bepaait de bestemming van een eventueel batig liquidatiesaldo, welke bestemming zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van de
5/5
LOYENSLLOEFF
18896473
stichting is. Deze vereffening geschiedt door het bestuur, tenzij het bestuur een of meer anderen tot vereffenaars aanwijst. 2. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn berusten onder degene, die door het bestuur is aangewezen.
