1
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP
Heden, [ ] tweeduizend veertien, verscheen voor mij, mr. Marcel Dirk Pieter Anker, notaris te Amsterdam: [ ]. De comparant verklaarde dat het bestuur van STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP, een stichting, statutair gevestigd te Utrecht (adres: 3439 LM Nieuwegein, Ringwade 1, handelsregisternummer: 41182270) (de "Stichting"), op [ ] tweeduizend veertien bij schriftelijk besluit (het "Schriftelijk Besluit"), na daartoe conform het bepaalde in artikel 9 lid 1 van de statuten van de Stichting verkregen voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Euronext Amsterdam N.V. (de "Schriftelijke Goedkeuring"), besloten heeft om de statuten van de Stichting partieel te wijzigen. Een kopie van het Schriftelijk Besluit en van de Schriftelijke Goedkeuring zullen aan deze akte worden gehecht als bijlage. De statuten van de Stichting zijn laatstelijk gewijzigd bij akte verleden op vier juli tweeduizend drie voor een waarnemer van mr. Frits Willem Oldenburg, destijds notaris te Amsterdam. Ter uitvoering van voornoemd besluit tot statutenwijziging verklaarde de comparant de statuten van de Stichting bij deze als volgt partieel te wijzigen: I. Artikel 1 komt te luiden als volgt: "DEFINITIES ARTIKEL 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. de vennootschap: de naamloze vennootschap ORDINA N.V., statutair gevestigd te Nieuwegein; b. de raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap; c. de directie: de directie van de vennootschap; d. de prioriteit: de houder(s) van het door de vennootschap in haar kapitaal uitgegeven prioriteitsaandeel; e. de algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap; f. de stichting: de STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP.". II. Artikel 2 lid 2 komt te luiden als volgt: "2. Zij is gevestigd te Nieuwegein.". III. Artikel 5 komt te luiden als volgt: " BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING EN DEFUNGEREN ARTIKEL 5. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur te bepalen aantal bestuursleden A en/of bestuursleden B. 2. Bestuursleden A van de stichting worden benoemd door en uit de raad van commissarissen. 3. Bestuursleden B van de stichting worden voor een periode van twee jaar benoemd door 82038829 M 11290442 / 13
2
het bestuur. Bestuursleden B zijn geen lid van de directie of van de raad van commissarissen. 4. Een bestuurslid A dat als commissaris van de vennootschap is geschorst door de raad van commissarissen of de ondernemingskamer, is gedurende de schorsing ook als bestuurder van de stichting geschorst. 5. Bij het ontstaan van één (of meer) vacature(s) voor de bestuursleden A, respectievelijk B, zullen de overblijvende bestuursleden met algemene stemmen (of zal het enige overblijvende bestuurslid) binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature(s) daarin voorzien door de benoeming van één of meer opvolger(s), zulks met inachtneming van de bepalingen in dit artikel. 6. Mocht casu quo mochten in het bestuur om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het enige overblijvende bestuurslid niettemin een wettig bestuur. 7. Een bestuurslid houdt slechts op bestuurslid te zijn: a. door verlies van de hoedanigheid van commissaris voor zover het betreft een bestuurslid A; b. door ontslag door het bestuur voor zover het betreft een bestuurslid B; c. door overlijden van het bestuurslid; d. door ontbinding, indien het bestuurslid een rechtspersoon is; e. door vrijwillig aftreden; f. doordat hij failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest. 8. De bestuursleden benoemen uit de bestuursleden B een voorzitter en hun midden een secretaris.". IV. Artikel 7 lid 3 komt te luiden als volgt: "3. In de vergaderingen van het bestuur brengt ieder bestuurslid één stem uit.". V. Artikel 9 lid 1 komt te luiden als volgt: "1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen , na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.". VI. Artikel 10 lid 1 komt te luiden als volgt: "1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.". SLOTVERKLARINGEN De comparant verklaarde ten slotte dat blijkens het Schriftelijk Besluit de comparant gemachtigd is om deze akte te doen verlijden. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de dag aan het begin van deze akte vermeld. Nadat vooraf door mij, notaris, de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant is medegedeeld en door mij, notaris, is toegelicht, heeft de comparant verklaard van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen, met de inhoud in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, notaris, ondertekend.
82038829 M 11290442 / 13
1
DOORLOPENDE TEKST van de statuten van STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP, gevestigd te Utrecht, na partiële statutenwijziging bij akte op vier juli[ ] tweeduizend drie veertien voor een waarnemer van mr. Frits Willem Oldenburgmr. Marcel Dirk Pieter Anker, notaris te Amsterdam. ============================================================== STATUTEN DEFINITIES ARTIKEL 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. de vennootschap: de naamloze vennootschap ORDINA N.V., statutair gevestigd te UtrechtNieuwegein; b. de raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap; c. de directie: de directie van de vennootschap; d. de prioriteit: de houder(s) van het door de vennootschap in haar kapitaal uitgegeven prioriteitsaandeel; e. de algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap; f. de stichting: de STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP. NAAM EN ZETEL ARTIKEL 2. 1. De Stichting draagt de naam: STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP. 2. Zij is gevestigd te UtrechtNieuwegein. DOEL ARTIKEL 3. 1. De stichting heeft ten doel het waarborgen van de continuïteit van de vennootschap, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij overige betrokkenen, alsmede het behartigen van de belangen van de vennootschap, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen. 2. De stichting tracht haar doel te bereiken onder meer door het verwerven en houden van het prioriteitsaandeel in het kapitaal van de vennootschap, het uitoefenen van alle aan dat aandeel verbonden rechten en voorts al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 3. Van het doel is uitgesloten het vervreemden van of op andere wijze beschikken over het prioriteitsaandeel, behoudens vervreemding aan de vennootschap. KAPITAAL
82038829 M 1149300311493015 / 32
2
ARTIKEL 4. Tot het kapitaal van de stichting zijn bestemd het prioriteitsaandeel in het kapitaal van de vennootschap en hetgeen de stichting van de vennootschap mocht verkrijgen. BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING EN DEFUNGEREN ARTIKEL 5. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een zodanig door het bestuur te bepalen aantal bestuurdersbestuursleden A en/of bestuursleden B, zodat niet meer dan de helft van de leden van het bestuur uit bestuurders A bestaat. 2. BestuurdersBestuursleden A van de stichting worden benoemd door en uit de directieraad van commissarissen. 3. BestuurdersBestuursleden B van de stichting worden benoemd uit de raad van commissarissen. 4. Het bestuur kan tevens één of meer bestuurders C benoemen voor een periode van twee jaar, die benoemd door het bestuur. Bestuursleden B zijn geen lid van de directie of van de raad van commissarissen behoeft/behoeven te zijn. 5. 4. Een bestuurslid A dat als directeur van de vennootschap is geschorst door de raad van commissarissen, respectievelijk een bestuurslid B dat als commissaris van de vennootschap is geschorst door de raad van commissarissen of de ondernemingskamer, is gedurende de schorsing ook als bestuurder van de stichting geschorst. 6.5. Bij het ontstaan van één (of meer) vacature(s) voor de bestuurdersbestuursleden A, respectievelijk B, zullen de overblijvende bestuursleden met algemene stemmen (of zal het enige overblijvende bestuurslid) binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature(s) daarin voorzien door de benoeming van één of meer opvolger(s), zulks met inachtneming van de bepalingen in dit artikel. 7.6. Mocht casu quo mochten in het bestuur om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het enige overblijvende bestuurslid niettemin een wettig bestuur. 8.7. Een bestuurderbestuurslid houdt slechts op bestuurderbestuurslid te zijn: a. door verlies van de hoedanigheid van directeur voor zover het betreft een bestuurder A;b. door verlies van de hoedanigheid van commissaris voor zover het betreft een bestuurslid A; b. door ontslag door het bestuur voor zover het betreft een bestuurderbestuurslid B; c. door ontslag door het bestuur voor zover het betreft een bestuurder C;d. door overlijden van eenhet bestuurslid; e. d. door ontbinding, indien de bestuurderhet bestuurslid een rechtspersoon is; fe. door vrijwillig aftreden; gf. doordat hij failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest. 82038829 M 1149300311493015 / 32
3
9.8.
De bestuurdersbestuursleden benoemen uit hun middende bestuursleden B een voorzitter en hun midden een secretaris. BESTUUR: TAAK EN VERTEGENWOORDIGING ARTIKEL 6. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. De stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de voorzitter of twee andere bestuursleden tezamen. 3. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden als ook aan anderen, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. BESTUUR: BESLUITVORMING ARTIKEL 7. 1. Het bestuur vergadert telkens wanneer de kennisgeving van een voorgenomen benoeming of ontslag van een directeur aan de algemene vergadering wordt gedaan of de mededeling van het ontstaan van een vacature binnen de raad van commissarissen, dan wel de kennisgeving van een voorgenomen benoeming van een commissaris aan de algemene vergadering wordt gedaan. Het bestuur vergadert voorts zo dikwijls als de voorzitter of twee der overige bestuurders dit wenselijk achten. 2. Ieder bestuurslid kan zich in de bestuursvergadering door een ander bestuurslid doen vertegenwoordigen, krachtens schriftelijke volmacht. 3. In de vergaderingen van het bestuur brengt iedere bestuurder één stem uit, met dien verstande dat van het totaal aantal uit te brengen stemmen niet meer dan de helft door de bestuurders A kan worden uitgeoefendieder bestuurslid één stem uit. 4. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. 5. Geen besluiten kunnen worden genomen, indien niet de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 6. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een ter vergadering aanwezig bestuurslid schriftelijk stemming verlangt. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 8. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris worden ondertekend."
82038829 M 1149300311493015 / 32
4
9.
Een bestuursbesluit kan tevens buiten vergadering worden genomen, mits dat schriftelijk of per telefax geschiedt en alle bestuurders met dat besluit instemmen. BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN ARTIKEL 8. 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Per het einde van ieder boekjaar worden door het bestuur een balans en een staat van baten en lasten over het geëindigde boekjaar opgemaakt, welke jaarstukken binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gereed dienen te zijn, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden op grond van bijzondere omstandigheden. 3. De jaarstukken worden door het bestuur vastgesteld. STATUTENWIJZIGING ARTIKEL 9. 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen, na voorafgaande goedkeuring door Euronext Amsterdam N.V.de raad van commissarissen. 2. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ieder bestuurslid is bevoegd de notariële akte van statutenwijziging te verlijden. ONTBINDING EN VEREFFENING ARTIKEL 10. 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden, na voorafgaande goedkeuring door Euronext Amsterdam N.V.. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 3. De vereffening geschiedt door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen. 4. De vereffenaars dragen er zorg voor dat van de ontbinding van de stichting inschrijving geschiedt in het register, bedoeld in artikel 2:289 Burgerlijk Wetboek. 5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt zoveel mogelijk besteed overeenkomstig de bestemming zoals vastgesteld bij het besluit tot ontbinding. 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaren berusten onder de jongste vereffenaar.
82038829 M 1149300311493015 / 32
