gemeente Eindhoven
Raadsnummer o 6. Rz83 6. oor Inboeknummer o6bstoaoar Dossietnummer 6pa.ao8 aq oktober 2006
Raads informatiebrief Betreft vennootschappelijke structuur Strijp S.
1 Inleiding Strijp 5 betreft een voormalig bedrijfsterrein van Philips van ruim 28 hectare. Dit terrein wordt de komende 15 jaar ontwikkeld voor de stad door een samenwerkingsverband van Volkers-Wessels-Stevin, een ontwikkelaar en de gemeente Eindhoven. De gemeente heeft de 28 ha grond in Strijp 5 van Philips gekocht en brengt deze grond gefaseerd in, in de samenwerking. De gekochte grond met opstallen, die dan nog in gebruik zijn bij Philips worden op dat moment door Philips gehuurd van de
gemeente. Hiermee kreeg de gemeente de unieke kans om een in het stedelijk gebied gelegen bedrijventerrein om te vormen tot een kwalitatief hoogwaardig en wervend stedelijk woon- en leefklimaat. Bij de start van de onderhandelingen met de ontwikkelaar golden voor de gemeente de volgende onderhandelingsdoelstellingen: de gemeente wil bij de ontwikkeling van het gebied maximale inhoudelijke inbreng. Niet alleen vanuit haar publiekrechtelijke rol, maar ook inhoudelijk bij de daadwerkelijke inrichting van het gebied; de gemeente wil zeggenschap in de fasering van de uitvoering; gemeente wil geen risico met betrekking tot de ontwikkeling met uitzondering van het gebied waarop zij zelf een ontwikkelrecht wil vestigen; de gemeente wil delen in de winst.
Op basis van een samenwerkingsovereenkomst is vervolgens de volgende samenwerkingconstructie in het leven geroepen: een Commanditaire Vennootschap "Park Strijp C.V." bestaande uit twee Commanditaire Vennoten te weten de gemeente Eindhoven (voor 49o/o deelnemend) en Strijp 5 Beheer B.V. (voor 49o/o deelnemend en ook wel gedelegeerd ontwikkelaar genoemd) een dochtervennootschap van Strijp 5 Ontwikkeling B.V., dochteronderneming van Volker Wessels Stevin (KVWS) en als beherend vennoot
Raadsnummer O6.RZ836.OOX
"Park Strijp S Beheer B.V.", die voor 2a/o deelneemt. Deze CV wordt ook wel genoemd "De Gezamenlijke Exploitatie Maatschappij, kortweg GEM. Doel van de C. V is een kostendekkende grondexploi tati e tegen een beheersbaar risico ten behoeve van een verni euwd bi nnenstedelij k gebied met hoge di cb thei d, hoge kwaliteit en hoge mate van functi emengi ng op basis van het Masterplan, met een
zodanig flexibiliteitin plan en programma datingespeeld kan worden op marktontwikkelingen met een wervend milieu en hoogwaardige kwaliteit (arti i<el 2 van de samenwerkingsovereenkomst). Dat houdt in:
het het het het het
tijdelijk beheer en exploiteren van bestaande gebouwen; bouwrijp maken; bouwrijp uitgeven van bouwvelden; afstoten van te handhaven gebouwen; woonrijp maken van het gebied.
Park Strijp S Beheer B.V. is de enige beherend vennoot die de taak van de C.V.
daadwerkelijk uitvoert. Voor het totale te ontwikkelen gebied is een Masterplan door partijen (gemeente, Philips en KVWS) opgesteld, gevolgd door een gedetailleerd stedenbouwkundig plan.
De deelplanontwikkeling valt buiten het werkgebied van de C.V. en is feitelijk de verantwoordelijkheid voor de ontwikkelaar aan wie de bouwrijpe grond wordt verkocht. Vanzelfsprekend binnen de kaders van het Masterplan en in afstemming met de inhoudelijk supervisor Adriaan Geuze. Onderdeel van de samenwerkingsovereenkomst die heeft geleid tot de oprichting van de C.V., was een gezamenlijk opgestelde sluitende grondexploitatie voor het grondgebied. Bij raadsinformatiebrief d.d. 14 februari 2006, nr. 06.R1553.001 hebben wij u geinformeerd over een aantal ontwikkelingen op Strijp S. Daarbij hebben wij aangegeven dat wij en KVWS ons als PPS-partners bezinnen op de organisatiestructuur van Strijp 5 als geheel. In deze raadsinformatiebrief informeren wij u over de besluitvorming die hieromtrent heeft plaatsgevonden.
In 2002 is gestart met een eenhoofdige directie en is de voormalig directeur van de dienst Stedelijke Ontwikkeling en Beheer (mevrouw Cuijpers) door de gemeente voorgedragen als commissaris en vervolgens ook benoemd om juist invulling te geven aan de vereiste sterke inhoudelijke betrokkenheid. Dit heeft toen goed gewerkt. Met het terugtreden van de directeur van Park Strijp Beheer B.V. en korte tijd later van mevrouw Cuijpers als directeur van de dienst Stedelijke Ontwikkeling en Beheer
Raadsnummer O6.RZ836.OOX
waarmee ook het door haar ingevulde commissariaat vacant werd, is gekozen voor een tweehoofdige directie, voorgedragen uit de gelederen van de contractspartijen. Met de invulling van een tweehoofdige directie leek de inhoudelijke link naar de gemeente voldoende geborgd en heeft de gemeente bij haar voordracht voor een nieuwe commissaris gekozen voor een gekwalificeerde buitenstander. Zoals wij ook al in de brief van februari aan uw raad hebben gemeld, heeft dat niet goed gewerkt. Dit heeft geleid tot het terugtreden van de door de gemeente voorgedragen commissaris. Omdat de herbezinning op de bestuursstructuur tijd vroeg en tegelijk de vacature in de Raad van Commissarissen om invulling vroeg hebben wij in februari de heer Krzeszewski, directeur van de dienst Stedelijke Ontwikkeling en Beheer voorgedragen als commissaris bij Park Strijp Beheer B.V., slechts voor een periode van zeven maanden in afwachting van mogelijk een aangepaste bestuursstructuur. Inmiddels hebben wij in nauw overleg samen met onze contractspartner de benodigde besluiten over de organisatiestructuur genomen. Daarnaast hebben wij ook besloten de afspraken inzake het recht van koop door partijen aan te passen. Over beide wijzigingen (Allonge I en II van de samenwerkingsovereenkomst) willen wij u thans informeren.
2 Actuele ontwikkelingen Allonge I; wijziging van c/e samenwerkingsovereenkomstinzake de vennootschappelij ke structuur.
In nauw overleg met onze contractspartner hebben wij besloten de Raad van Commissarissen (RvC) op te heffen. De rol van de RvC inclusief haar bijzondere bevoegdheden, welke zijn vervat in het directiestatuut, worden neergelegd bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), waarvan de gemeente en KVWS de aandeelhouders zijn. Tegelijkertijd hebben wij de invulling van de
aandeelhoudersrol opgedragen aan de betrokken portefeuillehouder, mevrouw Fiers. In dat kader hebben wij haar volmacht gegeven waar het gaat om uitoefening van de rechten van de gemeente als aandeelhoudster. Tevens hebben wij de portefeuillehouder het recht gegeven om, in naar haar mening daarvoor in aanmerking komende gevallen, ondervolmacht te verlenen aan de directeur van de dienst Stedelijke Ontwikkeling en Beheer respectievelijk hem te machtigen de gemeente te vertegenwoordigen. Wij achten deze aanpak te meer gerechtvaardigd, waar het immers eerst en vooral gaat om ÃćâĆňâĂİ binnen reeds gegeven bestuurlijke kaders - praktische, technisch/inhou-
delijke aangelegenheden, die vooral zijn gelegen op het vlak van grondexploitatie en vastgoedontwikkeling. De tweehoofdige directie van Park Strijp Beheer B.V. is om doelmatigheidsredenen weer omgezet in een eenhoofdige directie.
Raadsnummer O6.RZ836.OOX
Inmiddels hebben wij in goed overleg samen met KVWS een nieuwe directeur gevonden, de heer Berkhout. De heer Berkhout heeft als voormalig directeur bij het Bouwfonds affiniteit en ervaring in het ontwikkelen van multifunctionele projecten in samenwerking met publieke en private partijen. Het gaat daarbij om samenwerking teneinde te komen tot geintegreerde oplossingen voor binnenstedelijke projecten waarin wonen, winkelen en werken samenkomen. Kennis van de markt en creativiteit als ontwikkelaar zijn daarbij van belang. Wij menen dat wij met de heer Berkhout de juiste man op de juiste plaats hebben gevonden.
Aan de hiervoor weergegeven wijzigingen van de vennootschappelijke structuur hebben de volgende aspecten ten grondslag gelegen. Inhoudelijke betrokkenheid Zowel gemeente als KVWS onderschrijven de noodzaak van sterkere meer directe betrokkenheid van partijen op onderdelen van de organisatie. Immers de fase waarin de ontwikkeling van Strijp S zich bevindt, vraagt daarom. Het Masterplan, stedenbouwkundig plan en beeldkwaliteitplan zijn afgerond waarmee de kaders vastliggen. Daarmee zijn we gekomen in de fase van de stedenbouwkundige en programmatische uitwerking van de deelgebieden, in nauw overleg met de ontwikkelaars, en de verkoop van de gronden aan de ontwikkelaars. Juist het uitgangspunt om als gemeente maximale invloed te hebben, heeft geleid tot de PPS-constructie, zoals die destijds is overeengekomen tussen partijen. Daarbij hebben besluiten van de directie in een groot aantal gevallen de goedkeuring nodig van de RvC dan wel moet de directie het standpunt inwinnen van de RvC. Een en ander is vastgelegd in het directiestatuut, dat onderdeel uitmaakt van de samenwerkingsovereenkomst. De daarin opgenomen taakstelling voor de RvC vraagt om een sterke betrokkenheid bij het totale project alsmede inhoudelijke deskundigheid. Wij noemen hier als voorbeelden: actualiseren Businessplan, actualiseren grondexploitatieplan, vaststelling van het Programma van Eisen voor elk deelplan, vaststelling van de civieltechnische bestekken en inrichtingsplannen, vaststelling van een stedenbouwkundig ontwerp, het voorontwerpbestemmingsplan en beeldkwaliteitsdocumenten. Verantwoord deelnemen
Bij de herbezinning hebben wij rekening gehouden met het door uw raad in uw vergadering van 13 maart 2006 vastgestelde nota Verantwoord deelnemen. Dit beleid staat in beginsel niet toe dat bestuurders of ambtenaren commissariaten vervullen binnen een rechtspersoon. De uitgangspunten di e ten grondslag lagen aan de PPS-constructi e
Raadsnummer O6.RZ836.OOX
De uitgangspunten die ten grondslag hebben gelegen aan de samenwerkingsovereenkomst, welke hiervoor onder 1 nog eens zijn aangegeven, hebben wij bij onze herbezinning op de structuur voor ogen gehouden.
Ervaringen met de PPS tot op heden
Bij de herbezinning hebben wij eveneens de ervaringen tot op heden met de organisatie van Strijp S, zoals wij u eerder in de raadsinformatiebrief van februari hebben beschreven, meegenomen.
Wij zijn van mening dat met deze aanpassingen de inhoudelijke betrokkenheid van de gemeente, de vereiste korte lijnen ten behoeve van snelle besluitvorming alsmede de bestuurlijke betrokkenheid op adequate wijze is geborgd. Over deze aanpassing hebben wij uitvoerig en constructief overleg gehad met onze contractspartner. Wij hebben, de volle overtuiging en het vaste vertrouwen dat we met deze aanpassing samen de unieke kans om dit voormalige bedrijfsterrein om te vormen tot een prachtig nieuw onderdeel van Eindhoven ten volle kunnen benutten.
De hiervoor aangegeven wijzigingen zijn inmiddels verwerkt in een aanpassing van de samenwerkingsovereenkomst, Allonge I, een aanpassing van de statuten van PSB alsmede een aanpassing van het directiestatuut. Tevens hebben wij ÃćâĆňâĂİ voor het geval de uit twee partijen bestaande AVA niet tot be-
sluitvorming kan komen ten gevolge van een verschil van opvatting ÃćâĆňâĂİ via een aan-
deelhoudersovereenkomst een geschillenregeling getroffen. Daarin is geregeld dat in geval de AVA niet tot besluitvorming kan komen, het bestuurlijk overleg ÃćâĆňâĂİ be-
staande uit vertegenwoordigers van de contractspartijen en een onafhankelijke derde ÃćâĆňâĂİ tot een voor partijen bindend advies komt. Daarmee wordt aangehaakt op
een reeds bestaande geschillenregeling in de PPS. Tot slot merken wij met betrekking tot de aanpassing van de organisatiestructuur nog het volgende op. De noodzaak van een sterke inhoudelijke betrokkenheid van de gemeente bij de ontwikkeling van Strijp S betekent niet dat de vertegenwoordiger van de gemeente als aandeelhouder zich daadwerkelijk met het beheer van de Commanditaire Vennootschap zal gaan bemoeien. In juridische termen heet dat daden van beheer gaat uitoefenen. In dat geval immers zou de gemeente een risico lopen dat zij volledig hoofdelijk verbonden wordt voor alle schulden en verbintenissen van de Commanditaire Vennootschap, in plaats van slechts tot maximaal haar inbreng in de Commanditaire Vennootschap.
Raadsnummer O6.RZ836.OOX
Teneinde ook dit risico te vermijden hebben wij, mede op advies van onze juridisch adviseur, besloten tot het oprichten van een holding via welke de gemeente haar aandelen in Park Strijp Beheer B.V. zal houden. De voorbereidingen hiertoe hebben wij ter hand genomen.
Allonge II; wijziging van de samenwerkingsovereenkomstinzake het recht van koop door partijen. Naast de aanpassing van de organisatiestructuur hebben wij de samenwerkingsovereenkomst nog op een onderdeel aangepast. Dit is vervat in Allonge II van de samenwerkingsovereenkomst. Het gaat daarbij om het volgende. In de samenwerkingsovereenkomst van de publiek-private-samenwerking tussen de gemeente en KVWS inzake de ontwikkeling van Strijp S d.d. 26 februari 2002 is in artikel 13 bepaald dat Park Strijp Beheer B.V. pas dan bouwvelden aan partijen (gemeente en KVWS) te koop mag aanbieden als er een bestemmingsplan voor het betrokken gebied geldt dat een directe bouwtitel geeft (directe basis voor het verlenen van een bouwvergunning). Partijen kunnen op dat moment hun voorkeur voor bepaalde bouwvelden uitspreken waarbij de gemeente maximaal 50.000 m’ (b.v.o.) mag afnemen. Deze bepaling betekent dat zolang er nog geen vigerend gedetailleerd bestem-
mingsplan voor het (deel)gebied ligt, ingevolge de samenwerkingsovereenkomst Park Strijp Beheer B.V. niet tot verkoop van bouwvelden kan overgaan. Dit betekent weer dat gemeente en ontwikkelaar KVWS geen bindende afspraken kunnen maken met afnemers zolang hierover geen duidelijkheid bestaat. Gezien de huidige ontwikkelingen op Strijp S waar reeds met diverse ontwikkelaars in het gebied, zoals diverse corporaties, wordt gepraat over bouwplanontwikkelingen, is een aanpassing van het bewuste artikel nodig waardoor verkoop in een eerder stadium mogelijk is en aan toekomstige afnemers eerder zekerheid kan worden gegeven. Het meest nijpende voorbeeld is hierbij de verkoop van het Klokgebouw aan Trudo. Dit wordt mogelijk gemaakt door de in Allonge II opgenomen aanpassing van de samenwerkingsovereenkomst. Met deze Allonge is de samenwerkingsovereenkomst op dit onderdeel meer flexibel geworden. Overigens wordt in ieder concreet geval van verkoop in deze situatie beslist door de AVA. De besluitvorming over deze Allonge is ook afgerond.
3 Besluit van college van burgemeester en wethouders Wij hebben besloten u te informeren over de vennootschappelijke structuur Strijp S.
4 Ter inzage gelegde stukken
Raadsnummer O6.RZ836.OOX
1 De wijziging van de samenwerkingsovereenkomst inzake de vennootschappelijke structuur (Allonge I). 2 De wijziging van de Statuten van Park Strijp Beheer B.V.
3 Het gewijzigde directiestatuut. 4 De aandeelhoudersovereenkomst.
5 De wijziging van de samenwerkingsovereenkomst inzake het recht van koop door partijen (Allonge II). Burgemeester en wethouders van Eindhoven,
Th. Stevens, locosecretaris
Raadsnummer O6.RZ836.OOX
BC06019708
KOLE/5119164/ALLONGE
ALLONGE 1 BIJ DE SAMENWERKINGSOVEREENKOMST PARK STRIJP TE EINDHOVEN. De ander etekenden:
1, Gemeente Eindhoven, een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd en kantoorhoudend te 561 1 EM Eindhoven, Stadhuispleln 10;
2. Stri S Ontwikkelm B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rijssen, kantoorhoudende te 7461 BA Rijssen, Reggesingel 4, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Kaophandel en Fabrieken voor De Veluwe en Twente te Enschede onder dossiemummer 08103712;
Park Stri Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoarhoudende te 5616 LW Eindhoven, Glaslaan 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant te Eindhoven onder dosslemumrner 09127424, te dezen handelend:
a, voor zich, hiern: de "Vennootschap"; kantoorhoudende te 5616 LW Eindhoven, Glaslaan 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant te Eindhoven onder dosslemummer 09127430;
In aanmerkin nemende dab
1. Op 26 februari 2002, hebben ondergetekenden een overeenkomst houdende "Samenwerkingsovereenkomst Park Strijp te Eindhoven" gesloten, hierna: de "Samenwerkingsovereenkomst". De Samenwerkingsovereenkomst is ondergetekenden overigens genoegzaam bekend, zodat zij hiervan geen nadere omschrijving verlangen.
2, ln het kader van de Samenwerkingsovereenkomst hebben de ondergetekenden op 27 maart 2002 opgericht de besloten vennootschap met beperkte aansprakehjkheid: Park
3. Overeenkomstig het bepaalde in de Sarnenwerkingsovereenkornst is in de statuten van de Vennootschap voorzien in een raad van commissarissen. Bedoelde raad van commissarissen heeft in de Samenwerkingsovereenkomst een aantal met name genoemde taken opgedragen gekregen.
Bovendien is er een aandeelhoudersbesluitldirectiestatuut getekend dat als Bijlage 30 aan de Samenwerkingsovereenkomst is gehecht en dat de raad van commissarissen verplicht een aantal met name genoemde besluiten van de directie van de Vennootschap goed te keuren,
Teneinde hun samenwerking op een meer doelmatige wijze te organiseren, hebben partijen overeenstemming bereikt omtrent het afschaffen van de raad van commissarissen van de Vennootschap, waarbij de bevoegdheden van de raad van commissarissen worden toegekend aan de algemene vergadering van de Vennootschap.
Dientengevolge dienen de bepalingen van de Sarnenwerklngsovereenkornst te worden aangepast.
Partien zi’n daartoe overeen ekomen ais vol t: De navolgende artikelen worden per heden gewijzigd als volgt: Wijziging A 5.1,1, derde gedachtestreepje: vervalt. Wijziging B 5.1.1. vierde gedachtestreepje; uDe directie van Park Strijp Beheer 8.V. bestaat uit een door de
aandeelhoudersvergadering te bepalen aantal natuurlijke personen, die worden benoemd door de aandeelhoudersvergadenng, Voorshands gaan Parfijen uit van een eenhoofdige directie."
Wijziging C 5.1.1. vijfde gedachtestreepje: uDe directie behoeft de unanieme goedkeunng van de aandeelhoudersvergadering voor nader in het Directiestatuuf omschreven besluiten en rectrtshandeiingen ( B( ta e gg wijziging .van het oirecliestatuut hehcett unanieme goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering in een vergadering, waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn," Wijziging D
5.1.2: uDe directie van Park Sfrijp Beheer B.V. is gehoudenin gevallen als bedoe!din de ariikelen 5.5, 5.6, 9,3, 10.2, 10.3, 11.1, 11.2, 11.3, 12. 1, 12.3, 12.4, 12jrj(.1, 12A.3, 12A,4, 13, 1, 13.2, 13.3.5, 13.4. 1, 13.4.2, 18.2, 18,3, 1g,1, 19.2 en 22.1 van de Samenwerkingsovereenkomst, het standpunt van de aandeelhoudersvergadering van Park Strijp Beheer B.V. in fe winnen alvorens namens Park Strij p C, V. dein deze arfikeien van de Samenwerkingsovereenkomst aan Park Sfnj’p C.V. gegeven bevoegdheden ais beherend vennoot van Park Strijp C.V. uit te oefenen. Parfijen in hun diverse hoedanigheden, alsmede Strj ip S Deelnemingen B.V., verbinden zich uitdrukkeljik steeds fe handelen overeenkomstig de aidus goedgekeurde directiebesluiten.n Wijziging E
2i(4
6.4.3.3: "Het recht van de Gemeenfe om op de in artikel 6.4.3.1 genoemde garantie te trekken wordt opgeschortindien binnen Park Strijp C.V. geldmiddelen beschikbaar zjin of kunnen worden verkregen uif het Obliga van de Kapitalisatie-Leningen, doch uifsluitend indien de houders van de aandelen B in Park Strijp Beheer B, V, zich akkoord hebben verklaard met het gebruik van deze geldmiddelen voar de betaling van de kooppnjs van het desbetreffende Deelplangebied aan de Gemeenfe en deze geldmiddelen voldoende zijn voor de befaiing van de hiervoar bedoelde koopprijs." Wijziging F 13.3.5: "Indien de Gemeente en de Ontwikkelaar hun eerste recht van koop wensen uit fe
oefenen fen aanzien van een en hefzelfde object, bepaalt de aandeeihoudersvergadering van Park Strijp Beheer B.V. op voorstel van de directie van Park Strijp Beheer B.V., wie van hen de voorkeur krjrgt. Bij deze beslissing zal de aandeelhaudersvergadering laten meewegen hetgeen tussen Partjien in het kader van het Business Plan is afgesproken, alsmede de mate waarin ieder van hen tot dan gebruik van zijn eerste recht van koop heeft gemaakt." Wijziging G 22.1: "Ter uifvaering van de in het kader van de onderhavige overeenkomst gemaakfe en nog te maken eigen apparaatskosten van Parfijen en kosten voor de inschakeling van externe deskundigen ÃćâĆňâĂİ waaronder begrepen de kosten van het Masferplen, van de Koopovereenkamst en van de Samenwerkingsovereenkomst ÃćâĆňâĂİ zullen ten laste worden
gebracht van de grondexploitatie. In het Grondexploitatiepian zijn daartoe budgetten opgenomen. Indien nog geen goedgekeurde budgetten zijn vastgesteld, zullen deze kosten worden getoetst door de aandeelhoudersvergadering van Park Sfrijp Beheer B.V." Wijziging H 24.4.2 (vil): vervalt.
Voor het overige biijlt de Samenwerkingsovereenkomst onverminderd tussen partijen van kracht.
l3eze allonge komt tot stand, zadra het rechtsgeldig door alle ondertekenaars is getekend. Het is niet vereist dat alle ondertekenaars hetzelfde exemplaar van deze allonge ondertekenen, Indien ondertekening op verschillende exemplaren van deze allonge geschiedt, vormen de desbetreffende exemplaren tezamen h&n allonge. Aldus in vijfvoud getekend op de plaats en datum als hieronder vermeid.
(separate handtekeningenpagina volgt)
Gemeente Eindhoven
Door: +z7/’. D.7- >
Strljp S Beheer B.V. Door: Strijp S Ontwikkeling B.V, Door: VolkerWessels Bouw &
Vastgoedontwikkeling Deelnerningen B.V.
Door: ValkerWessels Bouw & Vastgoedontwikkellng B.V. /
Plaats:
Park Strijp Beheer B.V. Door. J.C. Dona
Door: e Q. P( (=. Plaats: P) )+ Q
Park Strijp C.V. Door. Park Stdjp Beheer B.V. Door: J.C. Dona
Plaats: Datum
4/4
4
KOLE/herw/5119164/stw Strijp Beheer 4003 Conceptdatum 16 augustus 2006
Statutenwijziging Park Strijp Beheer B.V.
Op sr tweeduizend zes is voor mij, mr. Joannes Franciscus Verlinden, notaris met plaats van vestiging Eindhoven, verschenen: De comparant heeft het volgende verklaard: De algemene vergadering van aandeelhouders van Park Stri* Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te 5616 LW Eindhoven, Glaslaan 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant te Eindhoven onder dossiernummer 09127424 (de "vennootschap" ) heeft op eh tweeduizend zes buiten vergadering besloten de statuten van de vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen passeren. Van deze besluitvorming blijkt uit een aaedeethoudstsbsstutt dat aac deze akte ts gehecht gt’la e . De statuten van de vennootschap zijn vastgesteld bij oprichting van de vennootschap, bij akte op zevenentwintig maart tweeduizend twee verleden voor genoemde notaris Verlinden, terzake waarvan een ministeriele verkiaring van geen bezwaar werd verleend op dneentwintig maart tweeduizend twee, onder nummer BV 1197910. De statuten van de vennootschap zijn sedertdien niet gewijzigd. Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging worden de statuten van de vennootschap hierbij gewijzigd en geheel opnieuw vastgesteld als volgt STATUTEN:
Artikel 1. Begripsbepalingen. 1.1 In deze statuten wordt verstaan onder:
a. een "aandeel". een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen elk aandeel A als elk aandeel B;
b. een "aandeelhouder": een houder van Oen of meer aandelen; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen iedere houder van aandelen A als iedere houder van aandelen B;
c. de "algemene vergadering": het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders;
d. een "algemene vergadering van aarrdeelhoudera": een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met
vergaderrechten;
e. "certificaathoudersrechten": de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal;
f. de "directie".
het bestuur van de vennootschap;
g. een "dochtermaatschappij": een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2.24a van het Burgerlijk Wetboek;
h. "gekwalificeerde meerderheid". een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte geldende stemmen in een vergaderiing waarin ten minste eenenvljftig procent (51%) van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is;
i. "schriftelijk" ; bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
j. het "uitkeerbare eigen vermogen": het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;
k. de "vennootschap": de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;
I. een "vennootschapsorgaan": de directie, de algemene vergadering, de Vergadering A of de Vergadering B;
rn. de "Vergadering A": het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde houders van aandelen A; en
n. de "Vergadering 8" : het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde houders van aandelen B."
3.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt. Artikel 2. Naam en zetel.
2,1 De naam van de vennootschap is: Park Strljp Beheer B.V. 2.2 De vennootschap is gevestigd te Eindhoven. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft ten doei:
a. het optreden als beherend vennoot in de te Eindhoven gevestigde commanditaire vennootschap Park Strijp C.V,;
b. het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij
en het voeren van beheer over andere ondernemingen; c, het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderiijk kan zijn.
Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tachtigduizend euro (EUR 80.000,00). 4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in veertig (40) aandelen A en veertig (40) aandelen B, eik met een nominaal bedrag van eenduizend euro (EUR 1.000,00).
4.3 Alle aandelen luiden op naam en zijn per soort doorlopend genummerd, de aandelen A van A1 en de aandelen 8 van 81 af, Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven, Artikel 5. Register van aandeelhouders en register van certificaathouders. 5.1 De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen. In het register van aandeelhouders worden tevens de namen en adressen van de vruchtgebruikers van aandelen opgenomen. 5.2 Op het register van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel 2:194 van het Burgerlijk Wetboek.
5,3 indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven, houdt de directie voorts een register van certiTicaathoudars, waarin de namen en adressen van alle houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen worden opgenomen. Het register van ceitiTicaathouders kan deel uitmaken van het register van aandeelhouders. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. 6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering, De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen. 6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 6,3 ledere aandeelhouder heeR bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de artikelen 6.4 en 6.5 hierna en met dien verstande dat houders van aandelen van de uit te geven soort voorrang hebben boven de houders van aandelen van de andere soort, Eenzelfde voorkeursrecht geldt bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.
6.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgiRe, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan. 6.5 Het bepaalde in de artikelen 6.1, 6.2, 6.3 en 6.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
6,6 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 6.7 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort,
Artikel 7. Eigen aaadeten. 7.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 7.2 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, maar alleen om niet of indien;
a. het uitkeerbare eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; en b. het gezamenlijke nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen of certificaten daarvan niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt; en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergaderiing of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. 7.3 Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen of certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig artikel 7.2 niet toegestaan. 7.4 De voorgaande bepalingen van dit artikel 7 gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 7,5 Op verkrijging van aandelen of certificaten daarvan door een dochtermaatschappij is het bepaalde in artikel 2:207d van het Burgerlijk Wetboek van toepassing, 7,6 Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Bij een besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt voorts met inachtneming van de in deze statuten opgenomen blokkeringsregeling. Artikel 8. Financieie steunverlening. 8.1 Da vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen. 8.2 Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen of certificaten daarvan mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 8.3 De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande
bedrag van de in artikel 8.2 genoemde leningen. Artikel 9. Vermindering van het geplaatste kapitaal. 9.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. 9.2
Een vermindeding van het geplaatste kapitaal van de vennootschap kan
geschieden. a. door intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of b. door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Intrekking van alle geplaatste aandelen A is mogelijk, maar alleen met goedkeuring van de Vergadering A en intrekking van alle geplaatste aandelen 8 is mogelijk maar alleen met goedkeuring van de Vergadering B. In geval van intrekking van alle geplaatste aandelen van een soort wordt op elk aandeel van die soort ais terugbetaling een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van een aandeel van die soort uitgekeerd, 9.4 Vermindering van het nominale bedrag van aandelen, al dan niet met terugbetaling, moet naar evenredigheid ap alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders, 9.5 De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot kapitaaivermindering wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering, Hetgeen in deze statuten is bepaald teizake van een voorstel tot statutenwijziging is van overeenkomstige toepassing, 9.6 Op een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap zijn voorts van taepassing de bepalingen van de artikelen 2:208 en 2:209 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 10. Levering van aandelen. 10.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 10,2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald.
9.3
Artikel 11. Blokkeringsregellng (goedkeuring algemene vergadering). 11,1 Een overdracht van 4&n of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 11 is bepaald, tenzij (i) alle medeaandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 11.2 Een aandeelhouder die h&n of meer aandelen wenst over te dragen (hierna: de ’Verzoeker" ) behoeft daarvoor de goedkeuring van de algemene vergadering,
Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan de directie, onder opgave van het aantal aandelen dat de Verzoeker wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. De directie is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld.
11.3 indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, mag de Verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd.
11.4 Indien: a. door de algemene vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de directie is ontvangen; of
b. de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de algemene vergadering gelijktijdig met de weigering aan de Verzoeker opgave doet van e@n of meer personen die bereid zijn ai de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (hierna. ’"Gegadigden" ), wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder a bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de Verzoeker als Gegadigde optreden. 11.5 De aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de Gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de Verzoeker en de Gegadigden in onderling overleg of door 8&n of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van een of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 11.6 Binnen Abn maand na vaststelling van de prijs dienen de Gegadigden aan de directie op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen,’ een Gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als Gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere Gegadigden. 11 7 De Verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke Gegadigde of Gegadigden hij al de
aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 11.8 Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 11 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs, De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt overeenkomstig hetgeen terzake in deze statuten is bepaald. 11.9 Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van:
a. de Verzoeker, indien deze zich terugtrekt; b. de Verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door Gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat ledere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 11.10 ingeval van (i) toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van een aandeelhouder, (ii) sursÃľance van betaling of faillissement van een aandeelhouder, (iii) ondercuratelestelling van een aandeelhouder, (iv) een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van de lichamelijke of geestelijke toestand van een aandeelhouder een bewind over bhn of meer van diens goederen wordt ingesteld, of (v) overlijden van een aandeelhouder, behoeft de betreffende aandeelhouder, danwel diens rechtsopvolger (indien van toepassing), de goedkeuring van de algemene vergadering om de betrokken aandelen te behouden, tenzij alle medeaandeelhouders schriftelijk goedkeuring hebben verleend om de aandelen te mogen behouden. Het hiervoor in dit artikel 11 bepaalde is van overeenkomstige toepassing, voor zover in dit artikel 11.10 geen afwijkende regeling is getroffen. Het verzoek om goedkeuring dient te geschieden binnen drie maanden na het plaatsvinden van de desbetreffende gebeurtenis en kan niet worden ingetrokken, indien de algemene vergadering niet tijdig hen of meer Gegadigden heeft aangewezen of komt vast te staan dat niet al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, dan mag de Verzoeker (of diens rechtsopvolger) de door hem gehouden aandelen behouden. Indien het verzoek niet binnen genoemde termijn van drie maanden is gedaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd dat verzoek te doen en, indien alle aandelen waarop dat verzoek betrekking heeft, worden gekocht, die aandelen aan de door de algemene vergadering aangewezen Gegadigde of Gegadigden te verkopen en te leveren. In dat geval wordt de koopprijs door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten. Indien de vennootschap het verzoek doet, brengt de directie dat onverwijld ter kennis van de desbetreffende aandeelhouder (of diens rechtsopvolger). Gedurende de periode dat een aandeelhouder zijn verplichting uit hoofde van dit artikel 11 niet nakomt, kan hij het aan zijn aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen en is het aan zijn aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort,
11,11 De voorgaande leden van dit artikel 11 zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van rechten tot het nemen van aandelen en voorkeursrechten.
Artikel 12. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen. 12,1 Het bepaalde in artikel 10 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. Een pandrecht op aandelen kan niet worden gevestigd. 12.2 Bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend, met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald. 12,3 Noch de aandeelhouder die geen stemrecht heeR, noch de vruchtgebruiker, heeft de certificaathoudersrechten. De certiRcaathoudersrechten kunnen worden toegekend aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, maar alleen indien de algemene vergadering dat heeR goedgekeurd en met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald. Artikel 13. Certificaten van aandelen. De vennootschap mag medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen, maar uitsluitend ingevolge een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering, Aan iedere houder van dergelijke certiTicaten komen de certificaathoudersrechten toe. Artikel 14. Directeuren.
14.1 De directie bestaat uit een of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn. 14.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering, 14,3 ledere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 14.4 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadedng,
Artikel 16. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. 15,1 De directie is belast met het. besturen van de vennootschap. 15.2 In de directie heeft iedere directeur Oden stem. 16.3 Alle besluiten van de directie worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. 15.4 Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriRelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde directeuren. 15.5 Besluiten van de directie worden genoteerd in een notulenboek dat door de directie wordt gehouden. 16.6 De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. ln dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.
Artikel $6. Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang. 16,1 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen, Indien twee of meer directeuren in functie zijn, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee directeuren tezamen. 16.2 De directie kan functionarissen met algemene of beperkte
behoeR de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. leder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het Handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid, De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een aldus benoemde functionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende functionaris of met h&n of meer directeuren. 16.3 In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeR met Hn of meer directeuren, blijft het bepaalde in artikel 16.1 onverkort van kracht tenzij de algemene vergadering e@n of meer andere personen heeft aangewezen om de vennootschap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen, Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met e&n of meer directeuren in privÃľ’ betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
Artikel 17. Goedkeuring ven directiebesiuiten. 17.1 De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. Het besluit van de algemene vergadering tot vaststelling en wijziging van bedoelde lijst van besluiten, wordt genomen met een gekwalificeerde meerderheid.
17.2 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel 17 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan,
Artikel 18. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, mits ten aanzien van ten minste twee directeuren geen ontstentenis of belet bestaat. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren, alle directeuren behoudens een, of de enige directeur, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast.
Artikel 49. Boekjaar en jaarrekening. 19.1 Het boekjaar van de vennootschap vait samen met het kalenderjaar. 19.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene
vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. 19.3 Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2;396 lid 6 of artikel 2.403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. ’I 9,4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting, 19.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 19.6 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. 19./ De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 19.8 De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren voor het gevoerde bestuur.
Artikel 20. Winst en uitkeringen. 20,1 De winst die in een boekjaar is behaald, staat ter beschikking van de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot
bestemming van de winst, zal de winst worden gereserveerd. 20.2 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
20.3 De algemene vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen en/of tot het doen van uitkeringen op aandelen ten laste van een reserve van de vennootschap. Ook de directie kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen. 20.4 Uitkeringen op aandelen zijn betaalbaar onmiddellijk na het besluit tot uitkering, tenzij in het besluit een ander tijdstip is vastgesteld. 20.5 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 20.6 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, niet mee.
Artikel 21. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. 21 1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 21,2 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie dat nodig acht,
21.3 Aandeelhouders en/of personen met certi5caathoudersrechten tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan de directie te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, ander nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de
11
vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Artiket 22. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen. 22.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de directie. Voorts kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen worden door personen met stemrechten op aandelen, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 21.3. 22.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 22 3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 22.2 bedoelde termijn. 22.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan dertig dagen voorde dag van de vergadering schriftelijk is verzocht door e&n of meer aandeelhouders en/of personen met certificaathoudersrechten die alleen of gezamenlijk ten minste 0&n honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze ais de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 22.5 De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en de personen met certificaathoudersrechten, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders. 22,6 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering aHeen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is en iedere persoon met certificaathoudersrechten geldig is opgeroepen, Artikel 23. Toegang en vergaderrechten. 23.1 ledere aandeelhouder en iedere persoon met certificaathoudersrechten is bevoegd de algemene vergadedngen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders en personen met certificaathoudersrechten kunnen zich ter vergadedng doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. 23.2 ledere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.
23,3 De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende stem. 23.4 Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voo[zitter
van de vergadering. Artikel 24. Voorzitter en notulist van de vergadering. 24.1 De voorzitter van een algemene vergadering ven aandeelhouders wordt aangewezen door de ter vergadeding aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon, 24.2 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
Artikel 25. Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten. 25.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadedng, De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 25.2 De voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heeft bijeengeroepen, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het notarieel proces-verbaal wordt medeondertekend door de voorzitter van de vergadering, 25.3 De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten, Indien de directie niet ter vergadeding is vertegenwoordigd, wordt door of nainens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantare van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de personen met certiTicaathoudersrechten. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 26. Besluitvorming m vergadering. 26.1 Elk aandeel geeft recht op 4hn stem. 26.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. 26.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 26.4 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering warden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen en iedere persaon met certificaathoudersrechten aanwezig of vertegenwoordigd is. 26.5 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochterinaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap af een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd vaordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De
vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
Artikel 27. Besluitvorming buiten vergadering. 27,1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in een algemene vergadering van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits mel algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeeihouders. Het bepaalde in artikel 23.3 is van overeenkomstige toepassing, Besluitvorming buiten vergadering is evenwei niet mogelijk Indien er personen met certiTicaathoudersrechten zijn, 27.2 ledere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriRelijk ter kennis van de directie worden gebracht, De directie maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 25,2. Artikel 28. Besluitvorming door de Vergadering A en de Vergadering B. 28.1 Besluiten van de Vergadering A kunnen worden genomen in een vergadering van houders van aandelen A en besluiten van de Vergadering B kunnen worden genomen in een vergadering van houders van aandelen B. 28,2 Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worde gehouden zo dikwijis de directie dat nodig acht. Houders van aandelen van de betreffende soort, hebben het recht aan de directie te verzoeken een vergadering van houders van aandelen van die soort bijeen te roepen, Het recht komt niet toe aan andere aandeeihouders. 28.3 Hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent algemene vergadedngen van aandeelhouders is van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort, voor zover in artikel 28.2 hiervoor geen afwijkende regeling is getroffen en met dien verstande dat de betreffende vergadering steeds zeif een voorzitter aanwijst. Het bepaalde in artikel 27 van deze statuten is eveneens van overeenkomstige toepassing. 28.4 Indien en voor zolang geen aandelen A dan wel B geplaatst zijn, of alle geplaatste aandelen A dan wel B worden gehouden door de vennootschap, komen alle bevoegdheden die deze statuten toekennen aan de Vergadering A, dan wel de Vergadering B, toe aan de algemene vergadering. Artikel 29. Statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen, Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld, Tegelijkertijd moet een afschriR van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en de personen met certiTicaathoudersrechten tot de afloop van de vergadering. Artikel 3G. Ontbinding en vereffening. 30.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering, Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.
30.2 ln geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen. 30.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht, 30,4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenhjke nominale bedrag van ieders aandelen. 30.5 Qp de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.
Verklaring van geen bezwaar. Terzake van deze statutenwijziging is een ministeri6le verklaring van geen bezwaar verleend op + tweeduizend zes, onder nummer BV 1197910, waarvan blijkt uit een schriftelijke verklaring van het Ministerie van Justitie die aan deze akte is gehecht (Si la ge,
Slot. De comparant is mij, notads, bekend. Deze akte is verleden te Eindhoven op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenornen en met de inhoud in te stemmen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij notaris, ondertekend.
DIRECTlESTATUUT
De onder etekenden:
1. Gemeente Eindhoven, een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd en kantoorhoudend te 5611 EM Eindhoven, Stadhuisplein 10, en
statutair gevestigd te Rijssen, kantoorhoudende te 7461 BA Rijssen, Reggesingel 4, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor De Veluwe en Twente te Enschede onder dossiemummer 08103717,
In aanmerkin nemende dat’
1. Op 26 februari 2002, hebben ondergetekenden een overeenkomst houdende "Samenwerkingsovereenkomst Park Strijp te Eindhoven" gesloten, hierna: de "Samenwerkingsovereenkomst". De Sarnenwerklngsovereenkomst is ondergetekenden overigens genoegzaam bekend, zodat zij hiervan geen nadere omschrijving verlangen.
In het kader van de Samenwerkingsovereenkomst hebben de ondergetekenden op 27 maart 2002 opgericht de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; Park Eindhoven, Glaslaan 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophendel en Fabrieken voor Oost-Brabant te Eindhoven onder dossiemumrner 09127424, hierna: de "Vennootschap". Als Bijlage 30 bij de Samenwerkingsovereenkomst is een aandeelhoudersbesluitldirectiestatuut getekend, waarbij ondergetekenden ÃćâĆňâĂİ conform het in artikel 13 lid 4 van de statuten van de Vennootschap bepaalde ÃćâĆňâĂİ een directiestatuut
hebben vastgesteld waarin is aangegeven voor welke met name genoemde besluiten van de directie van de Vennootschap goedkeuring van de raad van cornrnissarissen van de Vennootschap is vereist. Voornoemde Bijlage 30 is in kopie aan deze overeenkomst gehecht (BBi’ta eJ.
Partijen hebben overeenstemming bereikt over wijziging van de Samenwerkingsovereenkomst, conform de aan deze overeenkomst te hechten allonge bij de Samenwerkingsovereenkomst, inhoudende het afschaffen van de raad van commissarissen van de Vennootschap (Bi la eg.
5. Dientengevolge dient het onderhavige besluit ter vervanging van het bestaande aandeelhoudersbesluit/directiestatuut. 6. Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bestaat uit tien (10) aandelen A en fien (10) aandelen B met een nominaal bedrag van EUR 1.000,00 (zegge; eenduizend euro) elk,
genummerd A1 tot en met A10 respectievelijk 81 tot en met B10, en al deze aandelen worden gehouden door de ondergetekenden.
7. Blijkens mededeling van de directie van de Vennootschap zijn er ten aanzien van de Vennootschap geen personen die de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certIficaten van aandelen in haar kapitaal.
8. De directeur en commissarissen van de Vennootschap zijn in de gelegenheid gesteld terzake van na te noemen besluit(en) advies uit te brengen.
9. De statuten van de Vennootschap voorzien in de mogelijkheid tot het nemen van aandeelhoudersbesluiten buiten vergadering. Besluiten hierbi als vol
1. het aandeelhoudersbesluit/directiestatuut als bedoeld in punt 3 van de overwegingen (als opgenomen in Bijlage 30), in te trekken.
2. De directie van de Vennootschap behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor de navolgende besluiten: het ter leen verstrekken van geiden; het verrichten van al die rechtshandelingen die niet met het doei van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en/of het/de samenwerkingsverband(en) waarbij de vennootschap is betrokken in verband staan, het aangaan van vaststellingsovereenkornsten; het aangaan, beeindigen en wijzigen van Samenwerldngsovereenkomsten; het doen van aangifte van het faillissement en aanvraag van sursÃľance van betaling van de vennootschap; actualisering van het BusinessPIan, als bedoeld in artikel 5.5 van de Samenwerkingsovereenkomst; actualisering van het Grondexploltatieplan, als bedoeld in artikel 5.6 en 10.2 van de Samenwerkingsovereenkomst; vaststelling van een Definitief Programma van Eisen voor elk Deelplangebied, als bedoeld in artikel 11.2 van de Samenwerkingsovereenkomst; vaststelling van Civieltechnische bestekken en Inrichtingsplannen, als bedoeld in artikel 11.3 van de Samenwerkingsovereenkomst; het niet, dan wel later bouwrijp maken van een Deelpiangebied, als bedoeld in artikel 12.1 van de Samenwerkingsovereenkomst; het niet, dan wel later woonrijp maken van een Deelpiangebied, als bedoeld in artikel 12A.1 van de Samenwerkingsovereenkomst; vaststelling van de Kostprijsplus per functie, als bedoeld in artikel 13.1 van de Samenwerkingsovereenkomst;
vaststelling van de Marktprijs per functie, als bedoeld in arhkel 13.2 van de
Samenwerkingsovereenkomst; vaststelling Beeldkwaliteitsdocument, als bedoeld in artikel 19.1 van de
Samenwerkingsovereenkomst; vaststelling van een Stedenbouwkundig Ontwerp, als bedoeld in artikel 18,2 van de Samenwerkingsovereenkomst;
r.
s, t.
u.
vaststelling van een voorontwerp bestemmingsplan ter inbreng in procedure, a! s bedoeld in artikel 18.3 ven de Samenwerkingsovereenkomst; inbreng bij de gemeente Eindhoven van het Beeldkwallteitsdocument, als bedoeld in artikel 19.2 van de Samenwerkingsovereenkomst; het bezwaren, exploiteren, huren en verhuren van onroerende zaken; bezwaren van roerende zaken en vermogensrechten; het aangaan van geldleningen ten iaste van de vennootschap, met uitzondering van het opnemen van gelden, waardoor de vennootschap bij een door de directie, onder goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, aangewezen bankier of andere (externe) financier debet komt te staan tot een bedrag niet hoger dan Euro 1.000.000,00 (zegge: een miljoen euro); het voeren van gedingen - zo eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter, hetzij bij wege van arbitrage, hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen, welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde goederen of verrichte diensten; het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen en het besindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelneming of belang; de definitieve vaststelling van de Deel plangebieden, als bedoeld in artikel 1 1.1 van de Samenwerkingsovereenkomst; het niet in de gelegenheid stefien van de betreffende Gelieerde Vennootschap am de opdracht tot bouwrijp maken te verkrijgen, als bedoeld in artikel 12.3 van de
Samenwerkingsovereenkomst; intrekking van de opdracht tot bouwrijp maken aan de betreffende Gelieerde Vennootschap, als bedoeld in artikel 12A van de Samenwerkingsovereenkomst; om de betreffende Gelieerde Vennootschap niet in de gelegenheid te stellen de opdracht tot woonnjp maken, enzovoorts te verknjgen, als bedoeld in artikel 12A.3 van de Samenwerkingsovereenkomst; aa. intrekking van de opdracht tot woonrijp maken aan de betreffende Gelieerde Vennootschap, als bedoeld in artikel 12AA van de Samenwerkingsovereenkomst; bb. het bepalen wie de voorkeur krijgt, in geval de gemeente en de ontwikkelaar ieder hun eerste recht van koop wensen uit te oefenen op een en hetzelfde object, als bedoeld in artikel 13.3.5 van de Samenwerkingsovereenkomst; CC. het met een koper maken van andere afspraken omtrent betaling en afname, ais bedoeld in artikel 13A.2 van de Samenwerkingsovereenkomst; het instellen van externe deskundigen en de beoordeling van de daarmee gepaard gaande kosten, een en ander ais bedoeld in arfikel 22, Iid 1 van de Samenwerkingsovereenkomst;
3/4
ee. uitstel leveringsdatum Deelplangebied, als bedoeld in artikel 9.3 van de Samenwerkingsovereenkomst; ff. aanstelling Gedelegeerd Grondontwikkelaar), als bedoeld in artikel 10.3 van de Sarnenwerklngsovereenkornst; gg. aanpassing van de Marktprijs aan specifieke omstandigheden van een transactie, als bedoeld in artikel 13.4.1 van de Samenwerkingsovereenkomst; hh. het verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze.
3. Aan de hiervoor onder 2 vermelde dlrectiebesluiten kan de algemene vergadering siechts zijn goedkeuring verlenen op grond van een besluit daartoe genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. 4. Da hiervoor onder 1 en 2 en 3 bedoelde besluiten zijn genomen onder de opschortende voorwaarde van wijziging van de statuten van de Vennootschap, overeenkomstig de conceptakte van statutenwijziging met kenmerk KOLE/herw/5119164/stw Strijp Beheer, opgesteld door Loyens 8 Loeff N.V. (advocaten, belastingadviseurs en notarissen).
Dit aandeelhoudersbesluit of een kopie hiervan zal aan de directie van de Vennootschap worden gezonden, opdat de directie van de besluitvorming aantekening kan maken. Dit aandeelhoudersbesluit komt tot stand, zodra het rechtsgeldig door alle ondertekenaars is getekend, met inachtneming van de hiervoor onder 4 bedoelde opschortende voorwaarde. Het is niet vereist dat alle ondertekenaars hetzelfde exemplaar van dit aandeelhoudersbesluit ondertekenen, Indien ondertekening op verschillende exemplaren van dit aandeelhoudersbesluit geschiedt, vormen de desbetreffende exemplaren tezamen een aandeelhoudersbesluit.
Aldus getekend op de plaats en datum als hieronder vermeld.
Gemeente Eindhoven
Door.,&> <. /
Strijp S Beheer B.V. Door. Strijp S Ontwikkeling B.V,
Door. VolkerWessels Bouw ff Vastgoedontwikkeling Deelnerningen B.V.
Door. VoikerWessels Bouw 8 Vastgoedontwlkkeling B.V. Plaats:
Door.@ Q. f+ Plaats: PijM
Datum: - IQ-C6
KOLE/5119164/ovk conceptdaturn 12 september 2006
Aartdeelhoudersovereertkomst Park Strijp Beheer B.V.
De onder etekenden: Gemeente Eindhoven een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd en kantoorhoudende te 561 1 EM Eindhoven, Stadhuisplein 10; en
gevestigd te Rijssen, kantoorhoudende te 7461 BA Rijssen, Reggeslnge! 4, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandei en Fabrieken voor De Veluwe en Twente te Enschede onder dossiernummer 08103717.
In aanmerkin nemende dat 1. Op 26 februari 2002, ls mede door de Gemeente Eindhoven een overeenkomst houdende "Samenwerkingsovereenkomst Park Strijp te Eindhoven" gesloten, hierna: de
"Samenwerkingsovereenkomst". De Samenwerkingsovereenkomst is ondergetekenden overigens genoegzaam bekend, zodat zij hiervan geen nadere omschrijving verlangen, In het kader van de Samenwerkingsovereenkomst hebben de ondergetekenden op 27 maart 2002 opgericht de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Park Stri Beheer B.V., statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te 6616 LW Eindhoven, Glaslaan 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koaphandel en Fabrieken voor OostBrabant te Eindhoven onder dossiemummer 09127424, hierna: de "Vennootschap". ln het kapitaal van de Vennootschap wordt deelgenomen door de ondergetekenden, en wel ieder voor de helft. Overeenkomstig het bepaalde in de Samenwerkingsovereenkomst was in de statuten van de Vennootschap voorzien in een raad van commissarissen. Bedoelde raad van commissarissen had in de Samenwerkingsovereenkomst een aantal met name genoemde taken opgedragen gekregen. Bovendien was een aandeelhoudersbesluit/directiestatuut getekend dat als Bijlage 30 aan de Samenwerkingsovereenkomst was gehecht, dat de raad van commissarissen verpl! chtte een aantal met name genoemde besluiten van de directie van de Vennootschap goed te keuren.
4, Teneinde hun samenwerking op een meer doelmatige wijze te organiseren, hebben partijen bij de Samenwerkingsovereenkomst overeenslernmlng bereikt omtrent het afschaffen van de
raad van commissarissen van de Vennootschap, waarbij de bevoegdheden van de raad van commissarissen warden toegekend aan de algemene vergadering van de Vennootschap.
Dientengevolge dienen de bepalingen van de Samenwerkingsovereenkomst alsmede die van de statuten van de Vennootscha te worden aan e ast, Tevens zal daarbij een nieuw aandeefhoudersbesfuit/dlrectiestatuut worden getekend, waarvan een kopie aan deze overeenkomst zai worden gehecht BI ia e t . Afs gevolg van de hiervoor onder 4. bedoelde aanpassingen en mede gezien het feit dat ondergetekenden ieder de helft van het aantal stemmen in een vergadering van aandeefhouders van de Vennootschap kunnen uitbrengen, bestaat thans de mogelijkheid van een patstelling in de besluitvoering in de algemene vergadering van de Vennootschap. Bedoelde patstelling kan na doorvoering van de voorgestelde wijzigingen niet meer beslecht worden door de raad van commissarissen van de Vennootschap.
6. De ondergetekenden wensen door middel van de onderhavfge aandeelhoudersovereenkornst nu voor alsdan een regeling te treffen voor het geval een patstelling als hiervoor onder 5. bedoeld zich voordoet,
verklaren te zf’n overeen ekomen als vol
Artikel 1. Geen ekwalificeerde meerderheid. 1.1 indien en voor zover in een algemene vergadering van de Vennootschap geen (gekwafiTiceerde) meerderheid kan worden gevonden omtrent een door de algemene vergadering te nemen besluit als genoemd in Bijlage 1, verbinden de ondergetekenden zich hierbij om bedoeld besluit voor te leggen aan het Bestuurlijk overleg als bedoeld in artikel 3.2 van de Samenwerkingsovereenkomst.
1.2 Door het Bestuurlijk overleg zal vervolgens bindend worden beslist omtrent het besluit waarvoor geen (gekwalificeerd) meerderheid kan worden gevonden in een algemene vergadering van de Vennootschap, op de wijze als is opgenomen in Bijlage 11 bij de Samenwerkingsovereenkomst. Een kopie van Bijlage 11 is aan deze overeenkomst gehecht en is ondergetekenden ovedgens genoegzaam bekend gi ia e 2 . Artikel 2. Bindende beslissin . 2.1 Ondergetekenden verbinden zich hierbij om ÃćâĆňâĂİ nadat het Bestuurlijk overleg bindend heeft
beslist - conform deze bindende beslissing te besluiten in een bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap. Bedoe! de bijzondere a]gemene vergadering zal worden gehouden binnen 5 werkdagen nadat het Bestuurlijk overleg heeft beslist.
2.2 Ondergetekenden verbinden zich hierbij om bij de hiervoor in artikel 2.1 bedoelde bijzondere algemene vergadering aanwezig te zijn, dan wel zich rechtsgeldig te doen vertegenwoordigen, opdat door de algemene vergadering van de Vennootschap een
rechtsgeldig besluit conform de bindende beslissing van het Bestuurlijk overleg genomen kan worden.
Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd en kan niet eenzijdig worden opgezegd, onverminderd de mogelijkheid tot wijziging of ontbinding door de rechter op grond van onvoorziene omstandigheden als bedoeld in artikel 6:258 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 4. Rechtso vol ers. De in deze overeenkomst opgenomen rechten en verplichtingen gelden niet alleen voor de ondergetekenden zeif maar ook voor hun rechtsopvolgers onder algemene titel. Artikel 5. Toe asseli’k recht. Deze overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht, Artikel 6. Kettin bedin .
leder van ondergetekenden is verplicht om, indien hij (een deel van zijn) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap overdraagt aan een derde die niet reeds aan een overeenkomst gelijk of gelijksoortig aan de onderhavige is gebonden, te bewerkstelligen dat deze nieuwe aandeelhouder als partij toetreedt tot de onderhavige overeenkomst dan wel een overeenkomst sluit met materieel dezelfde inhoud en dezelfde partijen.
Artikel 7. Gedeeiteii’ke onverbindendheid.
Is deze overeenkomst gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven ondergetekenden aan het overblijvende gedeelte gebonden. Ondergetekenden zuHen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de rechtsgevolgen, gelet op de inhoud en de strekking van deze overeenkomst, zoveel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte. Artikel 8. Afstand ontbindin .
Ondergetekenden doen afstand van hun recht ontbinding van deze overeenkomst op welke grond ook te vorderen, voor zover de wet dat toestaat, welke afstand over en weer wordt aanvaard. Artikel 9. Boete.
De ondergetekende die in strijd met enige bepaling van deze overeenkomst handelt of nalaat te handelen ÃćâĆňâĂİ waaronder nadrukkelijk begrepen het niet meewerken aan de uitvoering van de
bindende beslissing van het Bestuurlijk overleg als bedoeld in artikel 2- verbeurt na schriftelijke aanmaning ten behoeve van de niet in gebreke zijnde ondergetekende een direct opeisbare boete van vijRigduizend euro (EUR 50.000,00) per overtreding of verzuim, alsmede een boete van vijfduizend euro (EUR 5.000,00) voor elke dag dat de overtreding of het verzuim voortduurt, onverminderd het recht van de crediteur om tevens nakoming te vorderen en om in plaats van de boetes vergoeding van de werkeiijke schade te vorderen.
Deze overeenkomst karnt tot stand, zodra het rechtsgeldig door alle ondertekenaars is getekend. Het is niet vereist dat alle ondertekenaars hetzelfde exemplaar van deze overeenkomst ondertekenen. indien ondertekening op verschillende exemplaren van deze overeenkomst geschiedt, vormen de desbetreffende exemplaren tezamen een overeenkomst. Aldus in tweevoud getekend op de plaats en datum ais hieronder vermeld,
Gemeente Eindhoven
Door. +Q Q 7.
Strijp S Beheer B.V. Door. Strijp S Ontwikkeling B.V. Door: VolkerWesseis Bouw &
Vastgoedantwikkeling Deelnemlngen B.V.
Door. VolkerWessels Bouw & Vastgaedontwikkeling B.V.
Door: V.
Plaats: Datum:
Piaats: Rl)&CM
Datum: - (0
KOLE/HERW/5119164/stw/ahb
AANDEELHOUDERSBESLUIT De onder etekenden: de Gemeente Eindhoven, een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd en kantoorhoudend te 561’I EM Eindhoven, Stadhuisplein 10, hierna: de "Aandeelhouder 1 "; en Strijp S Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Rijssen, kantoorhoudende te 7461 BA Rijssen, Reggesingel 4, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor De Veluwe en Twente te Enschede onder dossiemumrner 08103717, hierna: de "Aandeelhouder 2";
in aanmerking nemende: het geplaatste kapitaal van Park Strijp Beheer B.V., gevestigd te Eindhoven, hierna: de ’Vennootschap", bestaat uit tien (10) aandelen A en tien (10) aandelen B met een nominaal bedrag van EUR 1.000,00 elk, genummerd A1 tot en met A10 respectievelijk B1 tot en met 810, en al deze aandelen worden gehouden door de Aandeelhouder 1 respectievelijk de Aandeelhouder 2; blijkens mededeling van de directie van de Vennootschap zijn er ten aanzien van de Vennootschap geen personen die de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal; de directeuren en commissarissen van de Vennootschap zijn in de gelegenheid gesteld terzake van na te noemen besluit(en) advies uit te brengen; artikel 19 van de statuten van de Vennootschap voorziet in de mogelijkheid tot het nemen van aandeelhoudersbesiuiten buiten vergadering,
besluiten hierbij: de statuten van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig de conceptakte van statutenwijziging met kenmerk KOLE/herw/6119164/stw Strijp Beheer, opgesteld door Loyens & Loeff N.V. (advocatan, belastingadviseurs en notarissen); en iedere directeur van de Vennootschap, alsmede iedere notaris, ledere kandidaat-notaris en iedere paralegal verbonden aan Loyens & Loeff N.V., (advocaten, belastingadviseurs en notarissen), en wel ieder afzonderlijk, te machtigen bij het Ministerie van Justitie de verklaring van geen bezwaar aan te vragen en de akte van statutenwijziging te doen passeren.
Dit aandeelhoudersbesiuit of een kopie hiervan zal aan de directie van de Vennootschap worden gezonden, opdat de directie van de besluitvorming aantekening kan maken. Dit aandeelhoudersbesluit komt tot stand, zodra het rechtsgeldig door alle ondertekenaars is getekend. Het is niet vereist dat alle ondertekenaars hetzelfde exemplaar van dit aandeelhoudersbesiuit ondertekenen, Indien ondertekening op verschillende exemplaren van dit aandeelhoudersbesluit geschiedt, vormen de desbetreffende exemplaren tezamen een aandeelhoudersbesluit,
Aldus getekend op de plaats en datum als hieronder vermeld.
Gemeente Eindhoven
Strijp S Beheer B,V. Door: Strijp S Ontwikkeling B.V.
Door: VolkerWessels Houw 8 Vastgoedontwlkkeling Deelnemingen B.V.
Door: VolkerWessels Bouw 8 Vastgoedontwikkeling B.V.
Door: 0.
Plaats: l WPSM
Plaats; PIPSC’>
Datum:
Datum: g8- lg-
ALLONGE II BIJ DE SAMENWERKINGSOVEREENKOMST STRIJP S TE EINDHOVEN D.D. 26 FEBRUARI 2002
Partijen:
Gemeente Eindhoven Strijp S Ontwikkeling B.V. Park Strijp Beheer B.V.
Concept d.d. 14 september 2006
Partijenffl :
Gemeente Eindhoven, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoorhoudende te (5611 EM) Eindhoven, Stadhuisplein 10, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door wethouder, mevrouw M,C.T. Fiers, daartoe gemachtigd door de burgemeester bij besluit van 19 september 2006 en handelende ter uitvoering van het besluit van
het College van Burgemeester 8 Wethouders van 19 september 2006, hierna te noemen: "de Gemeente" ;
ll. Stri S Ontwikkelin B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd en kantoorhoudende te (7461 BA) Rijssen, aan het
adres Reggesingei 4, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor De Veluwe en Twente te Enschede onder dossiernummer 08103712, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [*’], hierna te noemen: "de Ontwikkelaar";
Ili. Park Stri Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd en kantoorhoudende te (5616 LW) Eindhoven, aan het adres Glaslaan 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant te Eindhoven onder dossiernummer 09127424, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door ["], handelend:
a. voor zich; b. in zijn hoedanigheid van beherend vennoot in de commanditaire vennootslaan 2, hierna te noemen: "Park Strijp Beheer B V,",;
Bovengenoemde partijen, hierna gezamenlijk en elk afzonderlijk ook te noemen; "Partij" of "Partijen";
Overwegingen: Op 26 februari 2002, hebben de Gemeente en de Ontwikkelaar een samenwerkingsovereenkomst gesloten, hierna: "SOK" met betrekking op de gezamenlijke herontwikkeling en/of herbestemming van het in de SOK gedefinieerde plangebied (Bijlage 9 SOK);
B. Na hun oprichting zijn Park Strijp Beheer B.V. en Park Strijp C,V. toegetreden tot de onderhavige SOK; Ter uitvoering van het in de SOK bepaalde is door de raad van de Gemeente op 27 september 2004 het definitief stedenbouwkundig plan vastgesteld. Qp basis daarvan is een voorontwerp bestemmingsplan opgesteld dat door het College
van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente is vrijgegeven voor inspraak tot en met 7 september 2006. Tegelijkertijd liggen ook ter visie het Beeldkwaliteitsplan en de inrichtingen-MER.
in artikel 13 van de SOK zijn de Gemeente en de Ontwikkelaar ieder voor zich een eerste recht van koop overeengekomen ten aanzien van de bouw- en woonrijp gemaakte gronden en gebouwen in de verschillende deelplangebieden, De uitoefeningterrnijn van dit eerste recht van koop vangt aan nadat Park Strijp C.V.
de Gemeente en de Ontwikkelaar hiertoe schriftelijk zal hebben uitgenodigd. Park Strijp C.V. zal hiertoe niet eerder overgaan dan nadat het desbetreffende deelplangebied geschikt is om te starten met het bouw- en woonrijp maken en het planologische kader voldoende is om een bouwvergunning te kunnen verkrijgen voor de opstalontwikkeling.
De Gemeente en de Ontwikkelaar zijn op het rnornent van ondertekening van deze overeenkomst in onderhandeling met derden om te zijner tijd ÃćâĆňâĂİ nadat zij
gebruik hebben kunnen maken van hun eerste recht van koop ais bedoeld in artikel 13 van de SOK ÃćâĆňâĂİ de gronden en gebouwen in de bestreffende Deelplange-
bieden te verkopen;
ln het kader van de onder E genoemde onderhandelingen achten de Gemeente en de Ontwikkelaar het dienstig dat zij reeds nu ÃćâĆňâĂİ en derhalve eerder dan het tijdstip genoemd in artikel 13 van de SOK ÃćâĆňâĂİ exclusiviteit kunnen bewerkstelligen
met betrekking tot gronden en gebouwen in de verschillende deelpiangebieden; G,
Partijen wensen derhalve in aanvulling c.q. afwijking van het bepaalde in artikel 13 van de SOK nadere afspraken te maken omtrent een exclusief eerste recht van koop en de wijze en het tijdstip waarop dit recht gevestigd kan worden en wensen deze afspraken in het hiernavolgende schriftelijk vast te leggen.
Komen overeen als volgt: Artikel 1.
1.1. Partijen komen in aanvulling op, respectievelijk in afwijking van artikel 13 van de SOK ÃćâĆňâĂİ meer in het bijzonder ook van artikel 13.3 ÃćâĆňâĂİ overeen dat op schriftelijk
verzoek van de Ontwikkelaar en/of de Gemeente, Park Strijp C.V. de Ontwikkelaar en/of de Gemeente een exclusief eerste recht van koop kan toestaan met betrekking tot bepaalde gronden en gebouwen begrepen in het Deelplangebied (de Deelplangebieden) waarop het verzoek van de Gemeente en/of de Ontwikkelaar betrekking heeft.
1.2. Op een verzoek van de Ontwikkelaar en/of de Gemeente aan Park Strijp C.V. als bedoeld in artikel 1,1 beslist de algemene vergadering van Park Strijp Beheer B.V, op voorstel van de directie van Park Strijp Beheer B.V. Dit besiuit van de algemene vergadering van Park Strijp Beheer B.V. dient unaniem te zijn. Park Strijp C.V. Informeert de Gemeente en/of de Ontwikkelaar schriftelijk omtrent de beslissing op het verzoek als bedoeld in lid 1.
1,3. Indien de Gemeente en de Ontwikkelaar hun ten aanzien van hen en hetzelfde object een exclusief eerste recht van koop wensen, bepaalt de algemene vergadering van Park Strijp Beheer B.V„ op voorstel van de directie van Park Strijp beheer B.V., of en zo ja wie van hen het exclusief eerste recht van koop wordt verleend. Bij deze beslissing zal de algemene vergadering van Park Strijp Beheer B,V, laten meewegen hetgeen tussen de Gemeente en de Ontwikkelaar in het kader van het Business Plan (Bijlage 1 bij de SOK) tussen hen is afgesproken, alsmede de mate waarin ieder van hen tot dan gebruik heeft gemaakt van zijn exclusieve eerste recht van koop. Artikel 2.
2.1. Indien de Gemeente en/of de Ontwikkelaar een exclusief eerste recht van koop wordt toegestaan door Park Strijp C.V., zai Park Strijp C.V. op het moment als bedoeld in artikel 13.3,2 laatste volzin van de SOK, uitsluitend de betreffende Partij uitnodigen om binnen de in artikel 13.3.2 en 13.3.3 van de SOK gestelde termijnen haar exclusieve eerste recht van koop uit te oefenen.
2.2. het exclusieve eerste recht van koop is voor de Gemeente gelimiteerd tot ten hoogste 50.000 m2 b.v.o. in het Plangebeid als geheel.
Artikel 3.
3.1. Indien de Ontwikkelaar of de Gemeente binnen de (veriengde) uitoefeningtermijn als bedoeld in artikel 13.3.2 en 13.3.3 van de SOK geen gebruik heeft gemaakt van het aan hen toekomende exclusieve eerste recht van koop, zal, na afloop van deze termijn en in afwijking van artikei 13.3.4 van de SOK, de andere partij van rechtswege het eerste recht van koop toekomen als bedoeld in artikel 13,3.2 van de SOK. De uitoefeningtermijn voor het alsdan ontstane eerste recht van koop bedraagt in dat geval 2 (twee) maanden zonder dat verlenging daarvan mogelijk is overeenkomstig artikel 13.3.3 van de SOK.
3.2. Indien binnen de in lid 1 van dit artikel bedoelde termijn van 2 (twee) maanden geen gebruik wordt gemaakt van het eerste recht van koop, vervalt dit en blijft artikel 13.3.4 van de SOK onverkort van kracht. Artike I 4.
4.1. Ten aanzien van het exclusieve eerste recht van koop geldt overigens onverkort het gestelde in artikel 13 van de SOK, tenzij in deze Allonge anders is bepaald. 4,2, Op deze Allonge is voor het overige ÃćâĆňâĂİ ondermeer ook ter zake de geschillenbesiechting ÃćâĆňâĂİ het gestelde in de SOK onverkort van toepassing, tenzij daarvan in deze Allonge nadrukkelijk is afgeweken.
Separate hancftekeningenpagina vo/gt
Aldus overeengekomen en in drievoud getekend.
[-] v ZGekd
M.C.T. Fiers
Strijp S Ontwikkeling B.V.
[+4]
Park Strijp Beheer B.V. Plaats’
W CL
