PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk

PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk.

DAFTAR ISI DAFTAR ISI

i

DEFINISI DAN SINGKATAN

iii

RINGKASAN

viii

I.

PENAWARAN UMUM

II.

RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 12

III.

PERNYATAAN HUTANG

14

IV.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

23

V.

RISIKO USAHA

54

VI.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

64

VII.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

65

1.

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

65

2.

PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

67

3.

KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN

VIII.

1

BERBENTUK BADAN HUKUM

70

4.

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ANAK PERUSAHAAN

71

5.

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN ASOSIASI

97

6.

PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

99

7.

SUMBER DAYA MANUSIA

8.

HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN, ANAK PERUSAHAAN DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM 105

9.

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI KELOMPOK USAHA PERSEROAN

102

107

10. TRANSAKSI-TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA

107

11. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

108

12. KETERANGAN TENTANG PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI

109

13. KETERANGAN TENTANG RENCANA PERSEROAN

109

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

113

1.

UMUM

113

2.

KEGIATAN USAHA

117

3.

PERSAINGAN

129

4.

PEMASOK

130

5.

KESELAMATAN, KUALITAS DAN PEMELIHARAAN

130

6.

ASURANSI

132

7.

LINGKUNGAN DAN POLUSI

132

8.

PROPERTI

133

9.

PENELITIAN DAN PENGEMBANGAN

133

10. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL

133

11. PROSPEK USAHA

134

IX.

INDUSTRI PERKAPALAN

137

X.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

169

i


XI.

EKUITAS

171

XII.

PERPAJAKAN

173

XIII.

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

174

XIV.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

175

XV.

PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

177

XVI.

LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

209

XVII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI

283

1.

UMUM

283

2.

BUNGA

283

3.

JAMINAN

284

4.

DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)

286

5.

PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN

286

6.

KELALAIAN

290

7.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)

291

8.

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI

294

9.

PEMBERITAHUAN

297

10. HUKUM YANG BERLAKU

297

11. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

297

XVIII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI

299

1.

HASIL PEMERINGKATAN

299

2.

SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG

299

XIX.

ANGGARAN DASAR PERSEROAN

301

XX.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

324

XXI.

KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

327

XXII. AGEN PEMBAYARAN

335

XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

336

ii


DEFINISI DAN SINGKATAN Addendum Perjanjian : Berarti perubahan dan atau tambahan atas Perjanjian Penjaminan Emisi Penjaminan Emisi Obligasi Obligasi yang dibuat dan ditandatangani setelah sindikasi Penjamin Emisi Obligasi terbentuk, yang syarat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Addendum Perjanjian : Berarti tambahan, pelengkap dan atau pengubahan pada Perjanjian Perwaliamanatan Perwaliamanatan yang dibuat dengan syarat dan ketentuan yang disetujui bersama antara Perseroan dan Wali Amanat. Afiliasi

: Berarti (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara Pihak dengan karyawan, Direktur atau Komisaris dari Pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan Pihak yang baik secara langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran

: Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.

Anak Perusahaan

: Berarti Anak Perusahaan Perseroan yang secara langsung maupun tidak langsung dikuasai oleh Perseroan melalui pemilikan saham sebesar 50% (lima puluh persen) atau lebih dan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

BAPEPAM

: Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam ketentuan pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal.

BAPEPAM dan LK

: Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

BSG Corporation

: Berarti Kelompok Usaha Bina Surya Grup.

Bunga Obligasi

: Berarti tingkat Bunga Obligasi per tahun yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, sesuai ketentuan pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Bursa Efek

: Berarti Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 butir 4 Undang-undang Pasar Modal, dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Surabaya, berkedudukan di Surabaya berikut segenap penerus dan/ atau penggantinya, dimana Obligasi dicatatkan.

Daftar Pemegang Rekening : Berarti Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang nama setiap Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi sesuai pembukuan di KSEI yang memuat pula keterangan antara lain tentang nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. DWT

: Berarti Dead Weight Ton.

iii


Efek

: Berarti surat berharga, yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek, sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 butir 5 Undang-undang Pasar Modal.

Efektif

: Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 10 Peraturan nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam nomor KEP-25/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003, yaitu: a. atas dasar lewatnya waktu yaitu: 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima BAPEPAM dan LK secara lengkap yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam formulir Pernyataan Pendaftaran; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta BAPEPAM dan LK dipenuhi; atau b. atas dasar penyataan efektif dari BAPEPAM dan LK bahwa tidak ada lagi perubahan dan atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan, dengan ketentuan waktu antara tanggal laporan keuangan terakhir yang diperiksa Akuntan yang dimuat dalam prospektus dan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran tidak lebih dari 6 (enam) bulan.

Emisi

: Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

Force Majeure

: Berarti suatu kejadian di luar kemampuan wajar suatu pihak sehingga pihak yang bersangkutan tidak mungkin melaksanakan kewajibannya sesuai Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau Perjanjian Perwaliamanatan.

Hari Bank

: Berarti setiap hari di mana Bank Indonesia menjalankan kegiatan kliring.

Hari Bursa

: Berarti setiap hari di mana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan Bursa Efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

Hari

: Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun kalender, termasuk hari Minggu dan hari libur.

Hari Kerja

: Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia, dan hari kerja biasa ynag karna suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan hari kerja biasa.

Jumlah Terhutang

: Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sehubungan dengan Emisi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi dan denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.

Konfirmasi Tertulis

: Berarti konfirmasi tertulis dan atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran Bunga Obligasi dan atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak lainnya yang berkaitan dengan Obligasi.

iv


KSEI

: Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, sebuah perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal Pasal 1 butir 10 dengan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI serta bertugas pula sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI.

KTUR

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO dan dengan dikeluarkannya KTUR maka Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR dan pencabutan pembekuan Obligasi dilakukan setelah berakhirnya RUPO dan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.

Kustodian

: Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima Cicilan Imbalan Ijarah dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Masyarakat

: Berarti perorangan dan atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar Indonesia, (tetapi tidak termasuk warganegara dan badan hukum dari negara Amerika Serikat dan negara lainnya, dimana penawaran dan pembelian Obligasi dalam Penawaran Umum oleh warganegara atau badan hukum di negara tersebut dipandang sebagai bertentangan dengan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku di negara tersebut), satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal di Indonesia.

MT

: Berarti Motor Tanker.

Obligasi

: Berarti ”Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap”.

Pemegang Obligasi

: Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya kedalam Obligasi yang terdiri dari (a) Pemegang Rekening yang melakukan investasi secara langsung atas Obligasi, dan atau (b) Masyarakat diluar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui Pemegang Rekening.

Pemegang Rekening

: Berarti Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian adan atau Perusahaan Efek dan atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Pemeringkat

: Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO), atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

Penawaran Umum

: Berarti Kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Prospektus yang didefinisikan di bawah ini dengan memperhatikan UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

v


Pemerintah

: Pemerintah Republik Indonesia

Penitipan Kolektif

: Berarti jasa penitipan koletif atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana di atur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

Penjamin Emisi Obligasi

: Berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan masing-masing menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sebesar bagian penjaminan sebagaimana diatur dalam pasal 4 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan yang telah mempunyai Rekening Efek sesuai dengan ketentuan KSEI.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

: Berarti PT Danatama Makmur, PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas dan PT HSBC Securities Indonesia, yang akan bertanggung jawab penuh atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya

Peraturan KSEI

: Berarti Peraturan KSEI No. Kep-015/DIR/KSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh Bapepam sesuai dengan surat keputusan Bapepam No.S-1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau perubahan-perubahan-nya di kemudian hari.

Perjanjian Agen Pembayaran : Berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan atau pelunasan Pokok Obligasi tanggal 1 Mei 2007 nomor: SP-019/AP/KSEI/0507, yang dibuat dibawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan, penambahan dan atau pembaharuannya yang dibuat oleh para pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

: Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang termaktub dalam akta tertanggal 1 Mei 2007 nomor: 5 yang dibuat dihadapan Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, beserta lampirannya dan dengan segenap pengubahan dan atau penambahan dan atau pembaharuan daripadanya yang mungkin akan dibuat di kemudian hari.

Perjanjian Perwaliamanatan : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan yang termaktub dalam akta tertanggal 1 Mei 2007 nomor 3 yang dibuat dihadapan Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta berikut dengan segenap pengubahan dan atau penambahan dan atau pembaharuannya yang di buat di kemudian hari. Perjanjian Tentang Pendaftaran

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi di KSEI tertanggal 1 Mei 2007 nomor: SP-019/PO/ KSEI/0507 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup berikut perubahan, penambahan dan atau pembaharuannya yang dibuat oleh para pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Pernyataan Pendaftaran

: Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada BAPEPAM dan LK oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum sesuai dengan ketentuan-ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

Perseroan

: Berarti PT Berlian Laju Tanker Tbk.

Pihak Lain

: Berarti pihak di luar Perseroan dan Anak Perusahaan yang dimiliki oleh Perseroan dengan persentase berapapun juga.

vi


Pokok Obligasi

: Berarti Jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu yang bernilai seluruhnya pada Tanggal Emisi sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) jumlah mana harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dengan memperhatikan Pasal 5 dan Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.

Prospektus

: Berarti Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka emisi sesuai dengan ketentuan-ketentuan Pasal 1 ayat 26 UUPM.

Prospektus Ringkas

: Berarti Ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

Rekening Efek

: Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi.

RUPO

: Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.

Satuan Pemindahbukuan

: Berarti satuan jumlah Obligasi senilai Rp1,-(satu Rupiah) atau kelipatannya, yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya.

Sertifikat Jumbo Obligasi

: Berarti Bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di Penitipan Kolektif KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

Tanggal Efektif

: Berarti Tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.

Tanggal Emisi

: Berarti Tanggal dibukukannya Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

: Berarti tanggal jatuh tempo Pokok Obligasi dan dapat ditagih, yaitu ulang tahun kelima sejak Tanggal Emisi dan dapat ditagih berdasarkan Daftar Pemegang Rekening. Apabila jatuh tempo bukan pada Hari Bursa maka akan dibayarkan pada Hari Bursa berikutnya dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Pembayaran

: Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

: Berarti tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi, berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

UUPM

: Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang diundangkan pada tanggal 10 Nopember 1995 dan peraturan pelaksanaannya.

Wali Amanat

: Berarti PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

vii


RINGKASAN Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. PERSEROAN Perseroan didirikan dengan nama PT Bhaita Laju Tanker dalam rangka Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) berdasarkan Akta No. 60 tanggal 12 Maret 1981, yang kemudian diubah dengan Akta No. 127 tanggal 26 Maret 1982, Akta No. 10 tanggal 2 Agustus 1982, Akta No. 55 tanggal 17 Desember 1984 dan Akta No. 4 tanggal 5 September 1988, yang semuanya dibuat di hadapan Raden Santoso, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-2630.HT.01.01.Th.89 tanggal 31 Maret 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 865/1989, 833/1989, 867/1989, 868/1989, dan 869/1989 tanggal 28 April 1989, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 1 September 1989, Tambahan No. 1729/1989. Dalam rangka Penawaran Umum Perdana pada tahun 1990, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah seluruhnya dengan Akta No. 23 tanggal 9 November 1989 dan Akta No. 73 tanggal 14 Desember 1989, keduanya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C211316.HT.01.04.Th.89 tanggal 16 Desember 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 2505/1990 dan No. 2506/1990 tanggal 23 November 1990, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 26 Desember 1990, Tambahan No. 5291/ 1990. Pada tahun 1993, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas I kepada para Pemegang Saham sejumlah 29.400.000 (dua puluh sembilan juta empat ratus ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 1 (satu) saham baru. Dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995, tentang Perseroan Terbatas, maka Perseroan mengubah seluruh Anggaran Dasarnya dengan Akta No. 34 tanggal 19 Juni 1996, dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-8186.HT.01.04.Th.96 tanggal 29 Juli 1996, serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 139/BH09-05/X/1996 tanggal 17 Oktober 1996, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 93 tanggal 19 November 1996, Tambahan No. 9343/1996. Pada tahun 1998, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas II kepada para Pemegang Saham sejumlah 305.760.000 (tiga ratus lima juta tujuh ratus enam puluh ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru, dimana pada setiap 10 (sepuluh) saham baru melekat 2 (dua) Waran.Selanjutnya, pada tahun 2001, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas III kepada para Pemegang Saham sejumlah 53.958.150 (lima puluh tiga juta sembilan ratus lima puluh delapan ribu seratus lima puluh) saham dengan perbandingan setiap pemegang 17 (tujuh belas) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 21 tertanggal 21 September 2006, yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan, SH, LL.M, Notaris di Jakarta, akta mana telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang laporan perubahannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 30 Oktober 2006 Nomor W7-HT.01.04-2705, akta mana telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dibawah No. 7379/RUB.09.05/XI/2006 tertanggal 20 November 2006 serta telah diumukan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 2006 Tambahan Berita Negara No. 1317.

viii


Perseroan berkedudukan di Jakarta, dengan kantor pusat di Wisma BSG, Lantai 10, Jl. Abdul Muis No. 40, Jakarta 10160. Saat ini, Perseroan mempunyai dua kantor cabang di Dumai dan Merak, yang masingmasing berkedudukan di Jl. Yos Sudarso No. 159, Dumai 28814, dan Jl. Yos Sudarso No. 18, Desa Tamansari, Merak 42438. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Terakhir Perseroan Komposisi Modal Saham dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Propektus ini diterbitkan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai dengan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Maret 2007 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 62,50 (enam puluh dua Rupiah lima puluh sen), setiap saham Uraian

Jumlah Saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Tunggaladhi Baskara Meadowstream Limited Mr. Widihardja Tanudjaja Koperasi Karyawan Berlian Masyarakat * Sub Jumlah Saham yang diperoleh kembali Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel *)

Persentase (%)

14.676.480.000

Jumlah Nilai Nominal (Rp) 917.280.000.000

1.884.814.264 138.000.000 2.620.800 2.422.056 1.879.711.516 3.907.568.636 250.003.800 4.157.572.436 10.518.907.564

117.800.891.500 8.625.000.000 163.800.000 151.378.500 117.481.969.750 244.223.039.750 15.625.237.500 259.848.277.250 657.431.772.750

45,33 3,32 0,06 0,06 48,43 100,00 100,00

Merupakan total dari kepemilikan pemegang saham publik yang masing-masing jumlahnya tidak melebihi 5 % dari seluruh modal yang telah ditempatkan oleh Perseroan.

Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa angkutan laut, khususnya angkutan muatan cair yang banyak diperdagangkan di pasar international seperti minyak mentah, bahan bakar minyak, minyak pelumas, bahan kimia cair, LPG, aspal cair, minyak kelapa sawit dan turunannya, serta molasses. Kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan adalah penyewaan kapal, pengawakan kapal, manajemen kapal dan bisnis keagenan bagi perusahaan pelayaran asing. Sampai saat ini, bisnis pengoperasian dan penyewaan kapal yang terdiri dari time charter (penyewaan berdasarkan waktu) dan spot charter (penyewaan pengangkutan untuk sekali pelayaran) memberikan kontribusi yang terbesar bagi pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Sebagian besar bisnis penyewaan kapal dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dengan menggunakan kapal-kapal milik sendiri dan sisanya Perseroan menyewa dari perusahaan pelayaran lain.

ix


Pada saat ini, Perseroan melakukan penyertaan saham pada: Perusahaan

Persentase Pemilikan (%)

Anak Perusahaan: Indigo Pacific Corporation (Labuan, Malaysia) Diamond Pacific International Corp. (Labuan, Malaysia) Asean Maritime Corporation (Labuan, Malaysia) PT Banyu Laju Shipping (Indonesia)

Kegiatan Usaha

Tanggal Penyertaan Saham 29 Desember 1997 29 Desember 1997 1 Juli 1998 16 Desember 2002

100,00

Perusahaan Investasi Perusahaan Investasi Perusahaan Investasi Pengoperasian dan Pemilikan Kapal Pengoperasian dan Pemilikan Kapal Pengoperasian dan Pemilikan Kapal Agen Perkapalan

50,00

Ekspedisi Muatan Kapal Laut

24 Juli 1996

100,00 100,00 100,00 100,00

PT Brotojoyo Maritime (Indonesia)

100,00

PT Buana Listya Tama (Indonesia)

100,00

PT Bayu Lestari Tanaya (Indonesia) Perusahaan Afilasi: PT Berlian Limatama (Indonesia)

20 Januari 2003

12 Mei 2005 22 Maret 2005

Pada awal berdirinya, Perseroan hanya memiliki dan menyewakan 2 (dua) unit kapal tanker minyak dengan kapasitas tonase 12,050 DWT. Dari tahun ke tahun, armada Perseroan dan Anak Perusahaan terus berkembang dan per 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan 59 (lima puluh sembilan) armada tanker dengan total kapasitas tonasi 1.518.487 juta DWT, terdiri dari 36 (tiga puluh enam) kapal tanker bahan kimia, 16 (enam belas) kapal tanker minyak, 6 (enam) kapal tanker gas, dan 1 (satu) kapal tanker FPSO. PENAWARAN UMUM Para Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum ”Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jumlah Nilai Nominal keseluruhan sebesar sebanyak-banyaknya Rp700.000.000.000,- (tujuh ratus miliar Rupiah). PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini yaitu sebesar Rp700.000.000.000 (Tujuh ratus miliar Rupiah) setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk melunasi sebagian hutang bank Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat (USD) dan/ atau Rupiah (Rp). Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan memiliki hutang bank jangka pendek sebesar Rp193.052.200.000 (seratus sembilan puluh tiga miliar lima puluh dua juta dua ratus ribu Rupiah) dan hutang bank jangka panjang sebesar Rp3.927.806.225.064 (tiga triliun sembilan ratus dua puluh tujuh miliar delapan ratus enam juga dua ratus dua puluh lima ribu enam puluh empat Rupiah) yang berasal dari pinjaman bank di Jakarta yaitu: PT Bank Mizuho Indonesia, PT Bank Negara Indonesia Tbk, PT Bank Chinatrust Indonesia, PT Bank Central Asia Tbk dan PT Bank UOB Indonesia; dan bank di Singapura yaitu: Fortis Bank S.A./N.V., DnB NOR Bank, ASA, HSH Nordbank AG, DVB Group Merchant Bank (Asia) Ltd, ING Bank N.V.; dan bank diJepang yaitu Dialease Maritime S.A. Pada tanggal terbitnya Obligasi, Perseroan telah melunasi pinjaman bank dari PT Bank Chinatrust Indonesia, PT Bank Negara Indonesia Tbk., HSH Nordbank AG, dan sebagian hutang dari DnB NOR Bank dan Fortis Bank S.A./N.V. Perseroan akan melakukan pembayaran lebih awal saldo hutang bank yang masih tersisa berdasarkan pertimbangan yang paling menguntungkan dengan memperhitungkan berbagai aspek yang mempengaruhinya termasuk tingkat bunga dan besarnya penalti yang dikenakan. Perseroan merencanakan untuk menggunakan dana hasil penerbitan Obligasi ini untuk melunasi lebih awal sebagian atau seluruh hutang bank seperti yang tercantum dalam tabel di bawah ini. Komposisi pelunasan hutang lebih awal untuk masing-masing pinjaman akan ditentukan setelah Perseroan mempertimbangkan dan menerima konfirmasi atas besarnya biaya pelunasan dan mekanisme pelunasan dari bank yang bersangkutan.

x


Pemberi Pinjaman

Jatuh Tempo

Debitur

Fortis Bank S.A./N.V., SIngapura Bank UOB Indonesia, Jakarta Dialease Maritime SA Bank Central Asia, Jakarta Bank Central Asia, Jakarta Bank Mizuho Indonesia, Jakarta

September 2015 Oktober 2011 Desember 2011 Januari 2010 Oktober 2007 April 2008

Anak Perusahaan Perseroan Anak Perusahaan Perseroan Perseroan Perseroan

Saldo Pinjaman per 31 Maret 2007 USD 119.000.000 USD 11.640.000 USD 29.668.205 IDR 70.833.333.333 IDR 20.000.000.000 IDR 130.000.000.000

Bank-bank pemberi pinjaman tersebut diatas tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Tingkat bunga pinjaman dalam mata uang USD tersebut di atas per tahun adalah berkisar antara 0,85% -1,50% di atas LIBOR (London Interbank Offered Rate) dan 1,75% diatas SIBOR (Singapore Interbank Offered Rate). Tingkat bunga pinjaman dalam mata uang Rupiah tersebut di atas per tahun adalah 1,50% di atas COF (Cost of Fund) bank bersangkutan dan 11%. Dana hasil penerbitan Obligasi yang digunakan untuk melunasi sebagian atau seluruh hutang bank milik Anak Perusahaan disalurkan dalam bentuk piutang kepada Anak Perusahaan. Apabila piutang kepada Anak Perusahaan tersebut telah dilunasi oleh Anak Perusahaan, maka Perseroan akan menggunakan dana hasil pelunasan dari Anak Perusahaan tersebut untuk modal kerja dan pengembangan usaha. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI OBLIGASI Keterangan singkat mengenai Penawaran Umum Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) ini adalah sebagai berikut: Nama Obligasi

: Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Jumlah Pokok Obligasi

: Sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah)

Harga Penawaran

: 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi

Jangka Waktu Dan Jatuh Tempo

: 5 (lima) tahun dan jatuh tempo pada tanggal 5 Juli 2012 yang merupakan tanggal pelunasan pokok Obligasi

Tanggal Efektif

: 25 Juni 2007

Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Surabaya

: 6 Juli 2007

Bunga Obligasi

: Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 ini memberikan bunga tetap sebesar 10,35% (sepuluh koma tiga puluh lima persen) per tahun. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran bunga masing-masing bunga. Pembayaran bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 Oktober 2007 dan terakhir pada tanggal 5 Juli 2012.

Satuan Pemindahbukuan

: Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi memberikan hak kepada pemegangnya untuk mendapatkan 1(satu) suara dalam RUPO.

Jaminan

: Obligasi ini tidak didukung oleh agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan dan Anak Perusahaan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada mapun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan atas Obligasi ini, kecuali hak-hak kreditur Perseroan dan Anak Perusahaan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hakhak kreditur Perseroan dan Anak Perusahaan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari. xi


Wali Amanat

:

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

Beberapa Ketentuan Yang Harus Diindahkan Oleh Perseroan dan Anak Perusahaan

:

Keterangan mengenai pembatasan dan kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini diuraikan dalam Bab XVII mengenai Keterangan Tentang Obligasi

PENAWARAN UMUM OBLIGASI SUKUK IJARAH BERLIAN LAJU TANKER TAHUN 2007 Bersamaan dengan Penawaran Obligasi ini, Perseroan juga bermaksud melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 (“Sukuk Ijarah”) sesuai dengan Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan Perseroan kepada Ketua BAPEPAM dan LK dengan surat nomor 052/BLT/IV/2007 tanggal 2 Mei 2007. Sukuk Ijarah tersebut akan dicatatkan pada Bursa Efek Surabaya serta didaftarkan di KSEI, dengan nilai nominal sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 tahun dengan dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp20.600.000.000 (dua puluh miliar enam ratus juta Rupiah) per tahun yang dibayarkan setiap triwulan (3 bulan). Sukuk Ijarah tersebut ditawarkan dengan ketentuan yang diwajibkan Perseroan untuk membayar kepada Pemegang Sukuk sejumlah Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Imbalan Ijarah sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 No. 6 tanggal 1 Mei 2007, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 No. 16 tanggal 7 Juni 2007 dan Addendum Kedua Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 No. 52 tanggal 19 Juni 2007 yang ketiganya dibuat di hadapan Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. DATA KEUANGAN PENTING DAN PERMODALAN Data Keuangan Penting Di bawah ini disajikan ikthisar data konsolidasi keuangan penting Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004, 2005 dan 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio dan Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Neraca Konsolidasi Uraian

2006 Rp juta

AKTIVA Aktiva Lancar Investasi Saham Aktiva Tetap - Bersih Aktiva Lain-lain

31 Desember 2005 Rp juta

2004 Rp juta

1.972.476,6 224.237,8 5.903.931,7 105.309,8

2.008.839,3 244.560,2 5.184.774,3 470.413,1

1.134.830,9 1.587,1 2.944.326,5 313.169,8

Jumlah Aktiva KEWAJIBAN DAN EKUITAS Kewajiban Jangka Pendek Kewajiban Jangka Panjang Hutang Lain-Lain Ekuitas

8.205.955,9

7.908.586,9

4.393.914,3

1.286.463,3 3.671.073,1 117.260,0 3.131.159,5

1.375.452,4 4.408.577,2 116.172,7 2.008.384,6

873.961,8 1.854.492,1 1.665.460,4

Jumlah Kewajiban dan Ekuitas

8.205.955,9

7.908.586,9

4.393.914,3

2006 Rp juta 3.073.787,6 2.127.395,8 946.391,8 1.205.279,9

31 Desember 2005 2004 Rp juta Rp juta 2.617.192,4 1.351.433,1 1.671.370,8 1.046.000,8 945.821,6 305.432,3 645.185,6 243.204,2

Laporan Rugi-Laba Konsolidasi Uraian Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba Usaha Laba Bersih Laba per Saham (dalam Rupiah penuh): Dasar Dilusian

303,0 268,0 xii

159,0 145,0

64,0 62,0


Permodalan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebagai berikut (keterangan lebih rinci dapat dilihat pada Bab VII mengenai Keterangan Tentang Perseroan): Uraian

Jumlah Saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Tunggaladhi Baskara Meadowstream Limited Widihardja Tanudjaja Koperasi Karyawan Berlian Masyarakat (*) Sub Jumlah Saham yang diperoleh kembali Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

14.676.480.000


1.884.814.264 138.000.000 2.620.800 2.422.056 1.980.261.516 4.008.118.636 149.453.800 4.157.572.436 10.518.907.564

117.800.891.500 8.625.000.000 163.800.000 151.378.500 123.766.344.750 259.507.414.750 9.340.862.500 259.848.277.250 657.431.722.750

Persentase (%)

45,33 3,32 0,07 0,06 51,22 100,00

(**) Merupakan total dari kepemilikan pemegang saham publik yang masing-masing jumlahnya tidak melebihi 5 % dari seluruh modal yang telah ditempatkan oleh Perseroan.

RISIKO USAHA Risiko sehubungan dengan Perseoran dan Anak Perusahaan 1.

Sebagian besar pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan berasal dari kawasan Asia Pasifik dan Timur Tengah, sehingga kondisi ekonomi yang memburuk di pasar tersebut akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja Perseroan dan Anak Perusahaan.

2.

Setelah Penawaran Umum ini, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki dan akan tetap memiliki hutang dalam jumlah yang substantial, dan mungkin tidak bisa mencari dana baru atau mendapatkan pinjaman tambahan yang dibutuhkan untuk membiayai perkembangan Perseroan dan Anak Perusahaan dimasa yang akan datang.

3.

Salah satu rencana strategis Perseroan dan Anak Perusahaan adalah ekspansi ke dalam sektor angkutan baru dan pasar geografis baru dimana pengalamannya masih sedikit dan belum terbukti, dan ekspansi yang demikian mungkin saja gagal.

4.

Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai ketergantungan kepada anggota manajemen kunci.

5.

Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin menderita kerugian karena tidak menutup asuransi umum untuk melindungi semua risiko-risiko atau tuntutan hukum yang mungkin timbul.

6.

Satu keputusan atau penyelesaian atas tuntutan terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan yang merugikan berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dan Anak Perusahaan.

7.

Setiap keterlambatan atas pengiriman kapal baru atau perbaikan kapal yang ada sekarang, akan mengakibatkan dampak negatif terhadap kegiatan usaha, kinerja operasi dan kondisi keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan.

8.

Biaya operasi dan biaya modal akan memperpanjang umur kapal.

9.

Apabila seluruh karyawan membentuk serikat, maka Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin harus mengeluarkan biaya.

10. Salah satu pelanggan mempunyai porsi kontribusi signifikan terhadap pendapatan usaha dan penurunan penjualan terhadap pelanggan tersebut berdampak buruk terhadap kegiatan usaha dan kinerja operasi Perseoran dan Anak Perusahaan. 11. Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan kegiatan usaha dengan perusahaan yang berada di negara-negara yang tunduk terhadap sanksi berdasarkan ketentuan dari the Office of Foreign Assets Control (”OFAC”) dari Department of the Treasury Amerika Serikat dan peraturan-peraturan serta konvensi internasional ikutannya (the ”OFAC Rules”).

xiii


Risiko sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan 1.

Risiko Pemutusan Hubungan Kontrak.

2.

Risiko Bencana Alam Dan Kecelakaan Di Laut.

3.

Risiko Persaingan.

4.

Risiko Perubahan Nilai Tukar Mata Uang Asing Dan Tingkat Bunga Pinjaman.

5.

Risiko Ketidakstabilan Politik.

6.

Risiko Sebagai Induk Perusahaan.

7.

Risiko Terkait Penurunan Peringkat Obligasi.

Risiko yang berkaitan dengan Industri Pelayaran 1.

Industri pelayaran mudah bergejolak (volatile) dan peka terhadap perubahan kondisi ekonomi secara umum, dalam arti bahwa faktor-faktor ekonomi global yang berada di luar kendali Perseroan dapat memberikan dampak negatif terhadap hasil usaha dan kinerja Perseroan.

2.

Fluktuasi atas kapasitas pengangkutan laut global dan permintaan global atas pengangkutan laut dapat mengakibatkan perubahan uang tambang (freight rate) secara tidak terduga, sehingga dapat berdampak negatif terhadap pendapatan Perseroan.

3.

Angkutan laut merupakan usaha yang memiliki beberapa risiko melekat dan kecelakaan yang terjadi atas kapal Perseroan akan berdampak negatif terhadap hasil usaha.

4.

Terbatasnya ketersediaan kapal-kapal untuk dibeli secara tepat waktu dan harga kapal yang bergejolak akan mempengaruhi pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan.

5.

Kenaikan harga bahan bakar atau biaya operasi lainnya akan berdampak negatif terhadap marjin laba.

6.

Untuk memelihara armada, Perseroan harus mengeluarkan biaya tidak terduga.

7.

Karena nilai pasar kapal-kapal Perseroan dapat berubah secara signifikan, Perseroan dapat mengalami kerugian yang berdampak negatif terhadap likuiditas, pendapatan dan kondisi keuangan Perseroan.

8.

Perseroan tunduk terhadap berbagai peraturan dan potensi kewajiban yang mengakibatkan pengeluaran biaya secara signifikan dan akhirnya berdampak negatif terhadap kondisi usaha, operasi dan keuangan Perseroan.

9.

Terdapat risiko atas adanya peraturan tentang dipercepatnya penghapusan kapal tanker berlambung tunggal.

10. Pendapatan dipengaruhi variasi musiman sehingga berdampak pada laba Perseroan. 11. Kegiatan teroris di Indonesia maupun di tempat lain akan mengakibatkan ketidakstabilan pasar global angkutan laut, dan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha. 12. Pemerintah dapat mengambil-alih kapal pada saat terjadinya perang atau keadaan darurat tanpa memberikan kompensasi yang memadai sehingga menyebabkan hilangnya pendapatan. Penjelasan mengenai risiko usaha dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini. HASIL PEMERINGKATAN Untuk memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-42/ PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang sesuai dengan surat No. 232/PEF-Dir/V/2007 tanggal 7 Mei dari Pefindo, Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 telah mendapat peringkat: idAA(double A minus; stable outlook) Untuk keterangan lebih lanjut mengenai pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini.

xiv


KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN Sebelum Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah beberapa kali menerbitkan Obligasi yang sampai saat ini belum jatuh tempo, yaitu: 1.

Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003, dengan nilai nominal sebesar Rp340.000.000.000 (tiga ratus empat puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun, yang terdiri dari 2 (dua) seri. Seri A sebesar Rp294.800.000.000 (dua ratus sembilan puluh empat miliar delapan ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 14,75% (embat belas koma tujuh puluh lima persen) per tahun dan seri B sebesar Rp45.200.000.000 (empat puluh lima miliar dua ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 14,75% (embat belas koma tujuh puluh lima persen) per tahun untuk tahun pertama dan tingkat bunga mengambang sebesar 2,5% (dua koma lima persen) per tahun diatas rata-rata bunga deposito berjangka terakhir dari PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Permata Tbk dan PT Bank Buana Indonesia Tbk. Obligasi ini tercatat di Bursa Efek Surabaya.

2.

Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dengan nilai nominal sebesar Rp60.000.000.000 (enam puluh milar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dan mengikuti prinsip Syariah Mudharabah dimana Perseroan akan membagi keuntungan sebesar 25% atas pendapatan operasional M.T. Gandini. Obligasi ini tercatat di Bursa Efek Surabaya.

BLT Finance Corporation, anak perusahaan Perseroan menerbitkan obligasi konversi sebesar ASD50.000.000 (lima puluh juta Dolar Amerika Serikat) pada tahun 2005 dengan tingkat bunga tetap sebesar 1,25% (satu koma dua puluh lima persen) per tahun dan nilai konversi ditentukan dengan cara membagi nilai obligasi menggunakan kurs tetap sebesar Rp10.078 (sepuluh ribu tujuh puluh delapan Rupiah) untuk setiap USD1 (satu Dolar Amerika Serikat) dengan harga konversi yang berlaku pada saat konversi. Harga konversi awal adalah Rp1.250 (seribu dua ratus lima puluh Rupiah) per satu lembar saham. Walaupun terdapat hak konversi dari pemegang obligasi, BLT Finance Corporation memiliki opsi untuk membayar obligasi tersebut secara tunai dalam ekuivalen mata uang Dolar Amerika Serikat dengan nilai rata-rata tertimbang harga pasar dari saham yang dikonversi. Obligasi ini tercatat di Bursa Efek di Singapura (Singapore Exchange Securities Trading Limited). Pada bulan Mei 2007, seluruh obligasi konversi telah dikonversikan ke saham Perseroan.

xv


Halaman ini sengaja dikosongkan

xvi


I.

PENAWARAN UMUM “OBLIGASI BERLIAN LAJU TANKER III TAHUN 2007” DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP Dengan Jumlah Pokok Sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah)

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan berjangka waktu 5 (lima) tahun, dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,35% per tahun. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing bunga. Pembayaran bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 Oktober 2007 dan bunga terakhir pada saat Obligasi jatuh tempo pada tanggal 5 Juli 2012 yang merupakan tanggal pelunasan Pokok Obligasi. Bersamaan dengan Penawaran Umum Obligasi, Perseroan juga melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 (“Sukuk Ijarah”) dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah). DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI PEFINDO: id AA (double A minus, stable outlook) UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI MENGENAI ”KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI”.

PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk Kegiatan Usaha: Jasa Pelayaran Angkutan Laut Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Cabang Dumai: Jl. Yos Sudarso No. 159 Dumai 28813 Telp. (62-765) 38466; Fax. (62-765) 31884.

Kantor Pusat: Kantor Cabang Merak: Wisma BSG, Lantai 10 Jl. Yos Sudarso No. 18, Jl. Abdul Muis No. 40, Jakarta 10160 Desa Tamansari, Merak 42438 Telp. (62-21) 350-5390, 345-5361 Telp. (62-254) 570560, 570561 Fax. (62-21) 345-5362, 350-5391, 350-5488 Fax. (62-254) 570564 E-mail: [email protected] Homepage: www.blt.co.id

RISIKO UTAMA RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI PERSEROAN ADALAH SEBAGIAN BESAR PENDAPATAN PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN BERASAL DARI KAWASAN ASIA PASIFIK DAN TIMUR TENGAH, SEHINGGA KONDISI EKONOMI YANG MEMBURUK DI PASAR TERSEBUT AKAN BERDAMPAK NEGATIF TERHADAP KEGIATAN USAHA, KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI MENGENAI “RISIKO USAHA”

1


Perseroan didirikan dengan nama PT Bhaita Laju Tanker dalam rangka Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) berdasarkan Akta No. 60 tanggal 12 Maret 1981, yang kemudian diubah dengan Akta No. 127 tanggal 26 Maret 1982, Akta No. 10 tanggal 2 Agustus 1982, Akta No. 55 tanggal 17 Desember 1984 dan Akta No. 4 tanggal 5 September 1988, yang semuanya dibuat di hadapan Raden Santoso, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-2630.HT.01.01.Th.89 tanggal 31 Maret 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 865/1989, 866/1989, 867/1989, 868/1989 dan 869/1989 tanggal 28 April 1989, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 1 September 1989, Tambahan No. 1729/1989. Dalam rangka Penawaran Umum Perdana pada tahun 1990, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah seluruhnya dengan Akta No. 23 tanggal 9 Nopember 1989 dan Akta No. 73 tanggal 14 Desember 1989, keduanya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-11316.HT.0: 04.Th.89 tanggal 16 Desember 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 2505/1990 dan No. 2506/1990 tanggal 23 Nopember 1990, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 26 Desember 1990, Tambahan No. 5291/1990. Pada tahun 1993, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas I kepada para Pemegang Saham sejumlah 29.400.000 (dua puluh sembilan juta empat ratus ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 1 (satu) saham baru. Dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995, tentang Perseroan Terbatas, maka Perseroan mengubah seluruh Anggaran Dasarnya dengan Akta No. 34 tanggal 19 Juni 1996, dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-8186.HT.01.04.Th.96 tanggal 29 Juli 1996, serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat di bawah No. 139/BH09-05/X/1996 tanggal 17 Oktober 1996, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 93 tanggal 19 Nopember 1996, Tambahan No. 9343/1996. Pada tahun 1998, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas II kepada para Pemegang Saham sejumlah 305.760.000 (tiga ratus lima juta tujuh ratus enam puluh ribu) saham dengan perbandingan setiap pemegang 1 (satu) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru, dimana pada setiap 10 (sepuluh) saham baru melekat 2 (dua) Waran. Selanjutnya, pada tahun 2001, Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas III kepada para Pemegang Saham sejumlah 53.958.150 (lima puluh tiga juta sembilan ratus lima puluh delapan ribu seratus lima puluh) saham dengan perbandingan setiap pemegang 17 (tujuh belas) saham lama berhak membeli 2 (dua) saham baru. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 21 tertanggal 21 September 2006, yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan, SH, LL.M, Notaris di Jakarta, akta mana telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang laporan perubahannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 30 Oktober 2006 Nomor W7-HT.01.04-2705, akta mana telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dibawah No. 7379/RUB.09.05/XI/2006 tertanggal 20 Nopember 2006 serta telah diumukan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 2006 Tambahan Berita Negara No. 1317. Perseroan berkedudukan di Jakarta, dengan kantor pusat di Wisma BSG, Lantai 10, Jl. Abdul Muis No. 40, Jakarta 10160. Saat ini, Perseroan mempunyai dua kantor cabang di Dumai dan Merak, yang masingmasing berkedudukan di Jl. Yos Sudarso No. 159, Dumai Riau 28814, dan Jl. Yos Sudarso No. 18, Desa Tamansari, Merak Banten 42438. Komposisi Modal Saham dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Propektus ini diterbitkan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan sesuai dengan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Maret 2007 yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:

2


Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Tunggaladhi Baskara Meadowstream Limited Mr. Widihardja Tanudjaja Koperasi Karyawan Berlian Masyarakat * Sub Jumlah Saham yang diperoleh kembali Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Persentase (Rp) (%) 14.676.480.000

917.280.000.000

1.884.814.264 138.000.000 2.620.800 2.422.056 1.879.711.516 3.907.568.636 250.003.800 4.157.572.436 10.518.907.564

117.800.891.500 8.625.000.000 163.800.000 151.378.500 117.481.969.750 244.223.039.750 15.625.237.500 259.848.277.250 657.431.772.750

45,33 3,32 0,06 0,06 48,43 100,00 100,00

* Merupakan total dari kepemilikan pemegang saham publik yang masing-masing jumlahnya tidak melebihi 5 % dari seluruh modal yang telah ditempatkan oleh Perseroan.

Keterangan ringkas mengenai Obligasi ini adalah sebagai berikut: 1.

NAMA OBLIGASI

Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “OBLIGASI BERLIAN LAJU TANKER III TAHUN 2007 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP”. 2.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. 3.

JUMLAH POKOK OBLIGASI

Jumlah Pokok Obligasi yang diterbitkan ini adalah sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya. 4.

HARGA PENAWARAN

Obligasi ini ditawarkan pada harga 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. 5.

JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO

Obligasi ini berjangka waktu 5 (lima) tahun sehingga harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah pokok yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 5 Juli 2012. 6.

BUNGA OBLIGASI

Obligasi ini memberikan bunga dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,35% per tahun. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dicantumkan pada Bab XVII Prospektus ini mengenai “Keterangan Tentang Obligasi”. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 Oktober 2007 dan terakhir pada tanggal 5 Juli 2012.

3


No 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20.

Keterangan


Bunga Obligasi Pertama Bunga Obligasi Kedua Bunga Obligasi Ketiga Bunga Obligasi Keempat Bunga Obligasi Kelima Bunga Obligasi Keenam Bunga Obligasi Ketujuh Bunga Obilgasi Kedelapan Bunga Obligasi Kesembilan Bunga Obligasi Kesepuluh Bunga Obligasi Kesebelas Bunga Obligasi Keduabelas Bunga Obligasi Ketigabelas Bunga Obligasi Keempatbelas Bunga Obligasi Kelimabelas Bunga Obligasi Keenambelas Bunga Obligasi Ketujuhbelas Bunga Obligasi Kedelapanbelas Bunga Obligasi Kesembilanbelas Bunga Obligasi Keduapuluh

5 Oktober 2007 5 Januari 2008 5 April 2008 5 Juli 2008 5 Oktober 2008 5 Januari 2009 5 April 2009 5 Juli 2009 5 Oktober 2009 5 Januari 2010 5 April 2010 5 Juli 2010 5 Oktober 2010 5 Januari 2011 5 April 2011 5 Juli 2011 5 Oktober 2011 5 Januari 2012 5 April 2012 5 Juli 2012

Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai Pokok Obligasi yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. 7.

HASIL PEMERINGKATAN

Berdasarkan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. KEP-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas OBLIGASI sesuai dengan surat No. 232/PEF-Dir/V/2007 tanggal 7 Mei 2007 dari PEFINDO, “Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap” telah mendapat peringkat: idAA – (double A minus; stable outlook) Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVIII mengenai ”Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi”. 8.

CARA DAN TEMPAT PELUNASAN PINJAMAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Pelunasan jumlah Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.

4


9.

WALI AMANAT

Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 3 tanggal 1 Mei 2007, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 13 tanggal 7 Juni 2007 dan Addendum Kedua Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 51 tanggal 19 Juni 2007yang ketiganya dibuat di hadapan Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yang bertindak selaku Wali Amanat. 10. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI a.

Setelah ulang tahun ke-1 (satu) sejak tanggal Emisi, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

b.

Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali apabila: (i)

Pelaksanaan pembelian kembali tersebut dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

(ii) Perseroan dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Akta Perjanjian Perwaliamanatan. c.

Perseroan mempunya hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan dengan memperhatikan ketentuan dan peraturan Perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia.

d.

Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan, di kemudian hari dapat dijual kembali dan/atau diberlakukan sebagai pelunasan Obligasi.

e.

Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan tidak berhak atas bunga Obligasi dan Obligasi tersebut tidak diperhitungkan dalam kuorum RUPO.

f.

Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi baik sebagai pelunasan Obligasi maupun untuk disimpan, dengan ketentuan sebagai berikut: (i)

Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukan pembelian kembali Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali Obligasi. Dalam pengumuman tersebut harus dicantumkan: 1.

Periode penawaran pembelian kembali Obligasi dimana Pemegang Obligasi dapat mengajukan penawaran atas Obligasi yang dimilikinya dnegan menyebutkan harga yang dikehendakinya kepada Perseroan.

2.

Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi dan target harga maksimal pembelian kembali Obligasi.

3.

Tanggal pembayaran pembelian kembali Obligasi tersebut dilakukan selamabt-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal terakhir periode penawaran pembelian kembali Obligasi.

4.

Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran wajib melampirkan: -

Konfirmasi tertulis dari KSEI mengenai jumlah Obligasi yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali Obligasi.

-

Bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual.

-

Pernyataan bahwa Obligasi yang akan dijual oleh Pemegang Obligasi yang bersangkutan untuk dibeli kembali oleh Perseroan adalah bebas dari segala sengketa, tuntutan, ikatan, jaminan dan tidak dapat diperjualbelikan oleh Pemegang Obligasi sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali Obligasi.

5


5.

Perseroan akan melakukan pembelian kembali Obligasi mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi (namun lebih diutamakan penawaran jual dari pemegang Obligasi non afiliasi) pada periode penawaran pembelian kembali Obligasi, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Obligasi yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi telah melampau jumlah dana maksimal atau sisa dana pembelian kembali Obligasi, maka Perseroan akan membeli Obligasi tersebut secara proporsional terhadap Obligasi tersebut.

6.

Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi untuk dibeli kembali pada periode penawaran pembelian kembali Obligasi, apabila harga penawaran jual yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi melampau target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut dalam butir 6.b.(ii) diatas.

(ii) Bilamana Perseroan membatalkan pembelian kembali, maka Perseroan berkewajiban untuk mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai pembatalan pembelian kembali tersebut dengan disertai alasannya, selambat-lambatnya pada hari terakhir periode penawaran pembeli kembali Obligasi. (iii) Perseroan wajib menjaga rahasia kepada pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Obligasi yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali Obligasi. (iv) Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali Obligasi sebagaimana tersebut diatas, maka Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali Obligasi tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia peredaran nasional. Dalam pengumuman tersebut harus mencantumkan: 1.

Jumlah Pokok Obligasi yang dibeli kembali dengan menjelaskan jumlah Pokok Obligasi yang telah dilunasi dan/atau jumlah Pokok Obligasi yang dibeli kembali untuk disimpan.

2.

Batasan harga terendah sampai dengan harga tertinggi yang telah terjadi.

(v) Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.12.6.A Akta Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan sebagai berikut: 1.

Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah pokok Obligasi. Pada saat Emisi (total Emisi); dan

2.

Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

3.

Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali.

(vi) Dalam hal dilakukan pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam pasal 5.12.6E Akta Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukan pembelian kembali tersebut serta kepada BAPEPAM dan LK selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali tersebut. (vii) Perseroan wajib menyampaikan kepada BAPEPAM dan LK seluruh dokumen penawaran jual yang disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawran pembelian kembali Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali Obligasi selesai dilaksanakan. g.

Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku, dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun.

h.

Dalam hal pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan adalah sebagai pelunasan untuk sebagian Obligasi, maka Perseroan wajib menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi tersebut dalam jumlah pokok Obligasi yang masih terhutang setelah dikurangi dengan jumlah Obligasi yang telah dilunasi tersebut.

i.

Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali Obligasi tersebut, serta kepada BAPEPAM dan LK, Bursa Efek, dan KSEI selambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal pembelian kembali tersebut. 6


j.

Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dan KSEi mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan untuk disimpan, dalam waktu 5 (lima) Hari Bursa sebelum tanggal Daftar Pemegang Rekening yang berhak atas bunga Obligasi, dengan memperhatikan peraturan KSEI.

k.

Seluruh Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan yang merupakan hasil pembelian kembali dan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak dapat diperhitungkan dalam korum kehadiran.

11. JAMINAN Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan atas Obligasi ini kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari. Selama belum dilunasinya seluruh Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan berkewajiban untuk mempertahankan hasil pemeringkatan Obligasi lebih rendah dari hasil pemeringkatan pada saat Emisi Obligasi. Manakala pada suatu waktu selama jangka waktu Obligasi sampai dengan tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003,hasil pemeringkatan Obligasi tersebut berada di bawah peringkat idBBB (triple B), atau setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 hasil pemeringkatan Obligasi tersebut berada di bawah peringkat idA- (single A minus) berdasarkan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO, maka Perseroan berkewajiban menyerahkan Jaminan sebesar 110% (seratus sepuluh persen) dari jumlah pokok Obligasi. Penambahan Jaminan tersebut dipenuhi dalam jangka waktu selambat lambatnya 60 (enam puluh) Hari sejak tanggal Perseroan menerima surat permintaan penyerahan jaminan dari Wali Amanat. a.

Jaminan dalam bentuk penyerahan hak milik secara fidusia atas tagihan piutang (receivables) yang dimiliki oleh Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung yaitu melalui Anak Perusahaan Perseroan dan berasal dari kegiatan usaha tertentu dari Perseroan dan atau Anak Perusahaan Perseroan; sebagaimana sumber atau asal dari tagihan piutang tersebut disepakati bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat; dan atau

b.

Jaminan berupa aktiva tetap dan/atau dalam bentuk hipotek atas kapal yang dimiliki oleh Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung yaitu melalui Anak Perusahaan Perseroan; sebagaimana aktiva tetap atau kapal tersebut ditetapkan bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat; dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut: (i). Selama jangka waktu Obligasi, jaminan sebagaimana yang dimaksud di atas harus tetap mempunyai nilai minimal sebesar 110% (seratus sepuluh persen) dari nilai Obligasi yang terhutang; (ii). Jaminan sebagaimana yang dimaksudkan di atas akan dilangsungkan dengan persyaratan dan ketentuan yang lazim berlaku bagi penjaminan secara fidusia atas tagihan piutang tersebut serta persyaratan dan ketentuan yang lazim berlaku bagi aktiva tetap dan hipotek atas kapal; sebagaimana yang dapat disetujui oleh Wali Amanat sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundangundangan yang berlaku; (iii). Jaminan sebagaimana yang dimaksud di atas telah diserahkan kepada Wali Amanat paling lambat dalam waktu 60 (enampuluh) Hari terhitung sejak tanggal Perseroan menerima surat permintaan penyerahan jaminan dari Wali Amanat; dan atau

c.

Jaminan dalam bentuk gadai atas rekening penampungan (escrow account) yang akan menampung dana yang jumlahnya harus disediakan dan ditingkatkan oleh Perseroan sebesar 10% (sepuluh persen) per tahun dari jumlah Obligasi yang terhutang, yang dihitung sejak terjadinya penurunan peringkat Obligasi menjadi di bawah idBBB (triple B) untuk jangka waktu sampai dengan tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003,

7


dan penurunan peringkat Obligasi menjadi di bawah idA- (single A minus) untuk jangka waktu Obligasi setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut: (i)

Penyetoran dana ke dalam rekening penampungan (escrow account) tersebut setiap tahunnya akan dilakukan dalam 4 (empat) tahap, masing-masing sebesar 2,5% (dua koma lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang, yaitu pertama kalinya 14 (empatbelas) Hari setelah terjadinya penurunan peringkat Obligasi tersebut dan selanjutnya berturut-turut setiap 3 (tiga) bulan berikutnya;

(ii) Rekening penampungan (escrow account) tersebut dibuka atas nama Perseroan pada bank yang disetujui bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat; (iii) Apabila Perseroan terlambat menyetorkan dana ke dalam rekening penampungan (escrow account) sebagaimana yang ditentukan di atas, maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan ketentuan yang termuat dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan; (iv) Penyerahan gadai atas rekening penampungan (escrow account) tersebut harus telah diberikan oleh Perseroan dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah terjadinya penurunan peringkat Obligasi sebagaimana ditentukan seperti tersebut di atas; (v) Penyerahan gadai atas rekening penampungan (escrow account) tersebut dilakukan dengan syarat batal, sehingga gadai tersebut menjadi batal dengan sendirinya menurut hukum tanpa untuk itu diperlukan lagi suatu surat atau keputusan dari pihak yang berwenang dalam bentuk apapun juga, namun semata-mata dengan adanya kenyataan bahwa peringkat Obligasi sesuai hasil pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO telah naik hingga menjadi berperingkat BBB (triple B) atau di atasnya untuk jangka waktu sampai dengan tanggal pelunasan atau id jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dan peringkat Obligasi menjadi minimum idA- (single A minus) untuk jangka waktu setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/ atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003. (untuk selanjutnya baik jaminan berupa tagihan piutang yang diserahkan hak miliknya secara fidusia, jaminan aktiva tetap dan hipotek atas kapal dan jaminan gadai atas rekening penampungan sebagaimana tersebut di atas cukup disebut dengan ”Jaminan”). d.

Semua biaya yang diperlukan dalam rangka pembuatan akta Jaminan, pendaftaran Jaminan dan eksekusi Jaminan serta biaya lainnya sehubungan dengan Jaminan tersebut menjadi tanggungan dan harus dibayar oleh Perseroan.

e.

Perseroan menjamin kepada Wali Amanat bahwa Jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud di atas tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain dan tidak tersangkut dalam suatu perkara, karenanya baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan atau gugatan dari pihak lain yang menyatakan turut mempunyai hak atas Jaminan tersebut.

f.

Perseroan tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan atau membebankan Jaminan tersebut kepada pihak lain.

g.

Perseroan dengan ini memberi kuasa penuh yang tidak dapat ditarik kembali kepada Wali Amanat dengan hak substitusi untuk mewakili Perseroan dan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dalam melakukan segala tindakan hukum yang Perseroan sendiri sebagai pihak yang berhak atas Jaminan tersebut dapat melakukannya dan yang dianggap perlu oleh Wali Amanat untuk dilakukan guna kepentingan Pemegang Obligasi, tidak ada tindakan yang dikecualikan, termasuk tetapi tidak terbatas pada pemberian instruksi kepada pihak yang berkepentingan dan berwenang mengenai Jaminan, mengambil dan menerima, memindahkan dan memasukkan Jaminan, menerima dan memberikan serta menandatangani semua surat, akta dan dokumen lain yang berkenaan dengan Jaminan dan rekening dalam bank yang bersangkutan, sejauh hal tersebut tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.

8


h.

Perseroan wajib memberitahukan kepada Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari terhitung sejak tanggal penetapan hasil pemeringkatan Obligasi oleh PEFINDO yang mengalami penurunan peringkat menjadi dibawah idBBB (triple B) untuk jangka waktu sampai dengan tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dan peringkat Obligasi menjadi minimum idA- (single A minus) untuk jangka waktu setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003.

i.

Wali Amanat wajib melepaskan Jaminan dalam waktu paling lambat 10 (sepuluh) Hari setelah Wali Amanat menerima bukti tertulis dari Perseroan sehubungan dengan telah meningkatnya peringkat Obligasi menjadi peringkat idBBB (triple B) atau di atasnya untuk jangka waktu sampai dengan tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dan peringkat Obligasi menjadi idA- (single A minus) atau lebih untuk jangka waktu setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudarabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003.

12. KELALAIAN Berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Pasal 9, kejadian kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini, yaitu: a.

Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

b.

Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang berdasarkan pertimbangan Wali Amanat secara material dapat berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

c.

Perseroan dinyatakan bubar, bubar karena sebab lain, (termasuk penggabungan yang mengakibatkan Perseroan menjadi bubar demi hukum) atau dinyatakan dalam keadaan pailit yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau diberikan penundaan pembayaran hutang oleh badan peradilan yang berwenang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap (kecuali telah mendapat persetujuan dari Wali Amanat); atau

d.

Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e.

Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia yang dimiliki Perseroan dan atau Anak Perusahaan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan dan atau Anak Perusahaan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f.

Keterangan dan jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan atau pengelolaan Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 Akta Perjanjian Perwaliamanatan; atau

g.

Perseroan dan atau Anak Perusahaan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang antara Perseroan dan atau Anak Perusahaan oleh salah satu krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt), baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau 9


h.

Perseroan atau Anak Perusahaan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Penjelasan lebih lanjut mengenai kelalaian dapat dilihat pada Bab XVII dalam Prospektus ini mengenai “Keterangan Tentang Obligasi”. 13. DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini. 14. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a.

Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Obligasi.

b.

Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

c.

Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Emiten harus membayar denda sebesar 1% (satu persen) pertahun di atas tingkat Bunga Obligasi atas jumlah yang terhutang. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang telah lewat)sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Emiten dilaksanakan. Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu satu tahun adalah 360 (tigaratus enampuluh) hari dan satu bulan adalah 30 (tigapuluh) hari. Denda yang dibayar oleh Emiten yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

d.

Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (di luar jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan atau Afiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan photo copy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e.

Melalui Keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: (i)

Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

(ii) Mengambil keputusan sehubungan dengan perubahan jangka waktu, suku bunga, dan hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan Obligasi, persyaratan dan ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan. (iii) Mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Pemegang Obligasi yang mewakili sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang, untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan peraturan KSEI.

10


(iv) Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan atau peraturan perundangan yang berlaku. (v) Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan f.

Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

PENAWARAN UMUM SUKUK IJARAH BERLIAN LAJU TANKER TAHUN 2007 Bersamaan dengan Penawaran Obligasi ini, Perseroan juga bermaksud melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 (“Sukuk Ijarah”) sesuai dengan Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan Perseroan kepada Ketua BAPEPAM dan LK dengan surat nomor 052/BLT/IV/2007 tanggal 2 Mei 2007. Sukuk Ijarah tersebut akan dicatatkan pada Bursa Efek Surabaya serta didaftarkan di KSEI, dengan nilai nominal sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 tahun dengan dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp20.600.000.000 (dua puluh miliar enam ratus juta Rupiah) per tahun yang dibayarkan setiap triwulan (3 bulan). Sukuk Ijarah tersebut ditawarkan dengan ketentuan yang diwajibkan Perseroan untuk membayar kepada Pemegang Sukuk sejumlah Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Imbalan Ijarah sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 No. 6 tanggal 1 Mei 2007, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 No. 16 tanggal 7 Juni 2007 dan Addendum Kedua Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berlian Laju Tanker Tahun 2007 No. 52 tanggal 19 Juni 2007 yang ketiganya dibuat di hadapan Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta.

11


II.

RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini yaitu sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk melunasi sebagian hutang bank Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat (USD) dan/ atau Rupiah (Rp). Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan memiliki hutang bank jangka pendek sebesar Rp193.052.200.000 (seratus sembilan puluh tiga miliar lima puluh dua juta dua ratus ribu Rupiah) dan hutang bank jangka panjang sebesar Rp3.927.806.225.064 (tiga triliun sembilan ratus dua puluh tujuh miliar delapan ratus enam juga dua ratus dua puluh lima ribu enam puluh empat Rupiah) yang berasal dari pinjaman bank di Jakarta yaitu: PT Bank Mizuho Indonesia, PT Bank Negara Indonesia Tbk, PT Bank Chinatrust Indonesia, PT Bank Central Asia Tbk dan PT Bank UOB Indonesia; dan bank di Singapura yaitu: Fortis Bank S.A./N.V., DnB NOR Bank, ASA, HSH Nordbank AG, DVB Group Merchant Bank (Asia) Ltd, ING Bank N.V.; dan bank diJepang yaitu Dialease Maritime S.A. Pada tanggal terbitnya Obligasi, Perseroan telah melunasi pinjaman bank dari PT Bank Chinatrust Indonesia, PT Bank Negara Indonesia Tbk., HSH Nordbank AG, dan sebagian hutang dari DnB NOR Bank dan Fortis Bank S.A./N.V. Perseroan akan melakukan pembayaran lebih awal saldo hutang bank yang masih tersisa berdasarkan pertimbangan yang paling menguntungkan dengan memperhitungkan berbagai aspek yang mempengaruhinya termasuk tingkat bunga dan besarnya penalti yang dikenakan. Perseroan merencanakan untuk menggunakan dana hasil penerbitan Obligasi ini untuk melunasi lebih awal sebagian atau seluruh hutang bank seperti yang tercantum dalam tabel di bawah ini. Komposisi pelunasan hutang lebih awal untuk masing-masing pinjaman akan ditentukan setelah Perseroan mempertimbangkan dan menerima konfirmasi atas besarnya biaya pelunasan dan mekanisme pelunasan dari bank yang bersangkutan. Pemberi Pinjaman

Jatuh Tempo

Debitur

Saldo Pinjaman per 31 Maret 2007

Fortis Bank S.A./N.V., SIngapura Bank UOB Indonesia, Jakarta Dialease Maritime SA Bank Central Asia, Jakarta Bank Central Asia, Jakarta Bank Mizuho Indonesia, Jakarta

September 2015 Oktober 2011 Desember 2011 Januari 2010 Oktober 2007 April 2008

Anak Perusahaan Perseroan Anak Perusahaan Perseroan Perseroan Perseroan

USD 119.000.000 USD 11.640.000 USD 29.668.205 IDR 70.833.333.333 IDR 20.000.000.000 IDR 130.000.000.000

Bank-bank pemberi pinjaman tersebut diatas tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Tingkat bunga pinjaman dalam mata uang USD tersebut di atas per tahun adalah berkisar antara 0,85% -1,50% di atas LIBOR (London Interbank Offered Rate) dan 1,75% diatas SIBOR (Singapore Interbank Offered Rate). Tingkat bunga pinjaman dalam mata uang Rp tersebut di atas per tahun adalah 1,50% di atas COF (Cost of Fund) bank bersangkutan dan 11%. Dana hasil penerbitan Obligasi yang digunakan untuk melunasi sebagian atau seluruh hutang bank milik Anak Perusahaan disalurkan dalam bentuk piutang kepada Anak Perusahaan. Apabila piutang kepada Anak Perusahaan tersebut telah dilunasi oleh Anak Perusahaan, maka Perseroan akan menggunakan dana hasil pelunasan dari Anak Perusahaan tersebut untuk modal kerja dan pengembangan usaha. Sesuai peraturan No. X.K.IV Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan akan melaporkan secara periodik penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada BAPEPAM dan LK serta Wali Amanat. Apabila Perseroan bermaksud untuk merubah rencana penggunaan dana hasil penawaran Obligasi ini, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada BAPEPAM dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPO, kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan BAPEPAM atau BAPEPAM dan LK. 12


Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh BAPEPAM dan LK nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,81% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:

Biaya jasa untuk penjamin emisi efek: 68% yang terdiri dari: biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 15%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 38%; biaya jasa penjualan (selling fee) 15%.

Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 10% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan 5%; Konsultan Hukum 4%; dan Notaris 1%).

Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 11% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat 1%; dan Badan Pemeringkat Efek 10%).

Biaya Lain-Lain (percetakan, iklan dan public expose): 11%.

Pada Penawaran Umum Terbatas I yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari BAPEPAM pada tanggal 30 Januari 1993, Perseroan menggunakan dana yang diperolehnya untuk membiayai pembelian armada kapal baru (sekitar 37,73%) dan sebagai modal untuk mendirikan perusahaan di luar negeri (sekitar 62,27%). Pada Penawaran Umum Terbatas II yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari BAPEPAM pada tanggal 30 Desember 1997 dan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diadakan pada tanggal 22 Juni 1999, Perseroan menggunakan dana yang diperolehnya untuk membiayai pembangunan 7 (tujuh) unit kapal baru dalam rangka perluasan usaha Perseroan (sekitar 18,00%) dan membayar sebesar 72,53% dari harga pembelian dalam rangka mengakuisisi 100,00% saham Asean Maritime Corporation di Labuan, Malaysia (sekitar 82,00%). Pada Penawaran Umum Perdana Obligasi Berlian Laju Tanker I Tahun 2000 yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari BAPEPAM pada tanggal 29 Juni 2000, Perseroan menggunakan dana yang diperolehnya untuk membiayai pembelian armada kapal baru (sekitar 55,00%) dan menambah modal kerja untuk menyewa kapal dan pengembangan bisnis keagenan, pendanaan piutang usaha dan peningkatan likuiditas Perseroan (sekitar 45,00%). Pada Penawaran Umum Terbatas III yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari BAPEPAM pada tanggal 21 Desember 2000, Perseroan menggunakan seluruh dana yang diperolehnya untuk membayar pinjaman Perseroan kepada Credit Suisse, Singapura. Pada Penawaran Umum Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari BAPEPAM pada tanggal 12 Mei 2003, Perseroan menggunakan dana yang diperolehnya untuk membiayai pembelian armada kapal baru (sekitar 67,00%) dan menambah modal kerja untuk menyewa kapal dan pengembangan bisnis keagenan, pendanaan piutang usaha dan peningkatan likuiditas Perseroan (sekitar 33,00%). Pada Penawaran Umum Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari BAPEPAM pada tanggal 12 Mei 2003, Perseroan menggunakan dana yang diperolehnya untuk membiayai pembelian armada kapal baru (sekitar 74,00%) dan menambah modal kerja untuk menyewa kapal dan pengembangan bisnis keagenan, pendanaan piutang usaha dan peningkatan likuiditas Perseroan (sekitar 26,00%). Seluruh dana-dana yang diperoleh Perseroan dari Penawaran Umum Terbatas I, II dan III, Penawaran Umum Obligasi I dan II, dan Penawaran Umum Obligasi Syariah Mudharabah tersebut di atas, sudah habis digunakan sesuai dengan keterangan dalam prospektus terkait yang telah diterbitkan.

13


III.

PERNYATAAN HUTANG

Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai kewajiban yang seluruhnya berjumlah Rp5.074.796,4 juta yang terdiri dari kewajiban jangka pendek sejumlah Rp1.286.463,3 juta dan kewajiban jangka panjang sejumlah Rp3.788.333,1 juta. URAIAN

JUMLAH Rp juta

KEWAJIBAN LANCAR Hutang bank jangka pendek Hutang Usaha Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang lain-lain Hutang dividen Hutang pajak Biaya masih harus dibayar Pendapatan diterima dimuka Hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu 1 (satu) tahun Bank

193.052,2 6.284,6 82.499,6 65.033,1 14.876,3 17.544,6 172.411,5 1.681,1 733.080,3

Jumlah Kewajiban Lancar

1.286.463,3

KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Bank Obligasi Hutang lain-lain jangka panjang Kewajiban imbalan pasca kerja Instrumen keuangan derivatif Obligasi konversi

3.194.725,9 396.997,2 117.260,0 11.178,3 38.856,7 29.315,0

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar

3.788.333,1

JUMLAH KEWAJIBAN

5.074.796,4

Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut: 1.

KEWAJIBAN LANCAR HUTANG BANK Pada tanggal 31 Desember 2006, hutang bank tercatat sebesar Rp193.052,2 juta. Hutang bank ini terdiri dari: Bank Mizuho Indonesia, Jakarta Bank Negara Indonesia, Jakarta (USD3.110 ribu) Bank Central Asia, Jakarta Bank China Trust Indonesia, Jakarta

A.

Rp 130.000,0 juta Rp 28.052,0 juta Rp 20.000,0 juta Rp 15.000,0 juta

Pinjaman dari Bank Mizuho Indonesia merupakan fasilitas kredit time loan revolving dengan jumlah maksimum Rp50.000,0 juta dan akan jatuh tempo pada tanggal 20 April 2007. Pada bulan April 2005, Perusahaan mendapatkan tambahan pinjaman dari Bank Mizuho dengan maksimum kredit sebesar Rp35.000,0 juta jatuh tempo April 2007. Pada bulan Juli 2006, Bank Mizuho sepakat untuk menambah pinjaman baru senilai Rp 45.000 juta jatuh tempo April 2007, sehingga total pinjaman Perusahaan menjadi Rp130.000,0 juta. Pinjaman ini dijamin dengan kapal Perusahaan M.T. Gas Jawa. Tingkat bunga sebesar cost of fund bank ditambah 1,5%, dimana pembayarannya antara 7 - 30 hari.

14


B.

Pinjaman dari Bank Negara Indonesia merupakan kredit modal kerja dengan jumlah maksimum USD 3.110.000 jatuh tempo 2007. Tingkat bunga per tahun 3,25% diatas SIBOR, dimana pembayarannya setiap bulan.

C.

Pinjaman dari Bank Central Asia merupakan kredit modal kerja dengan jumlah maksimum Rp 20.000,0 juta. Tingkat bunga per tahun 13% - 15%, dimana pembayarannya setiap bulan.

D.

Pinjaman dari Bank Chinatrust Indonesia merupakan kredit modal kerja dengan jumlah maksimum Rp 15.000,0 juta dan akan jatuh tempo pada tanggal 23 Agustus 2007. Tingkat bunga per tahun berdasarkan tingkat suku bunga SBI ditambah 2%, dimana pembayarannya setiap bulan. Pinjaman ini dijamin dengan aktiva Perseroan sebesar nilai yang terhutang kepada Bank Chinatrust Indonesia.

Perusahaan dan Anak Perusahaan diwajibkan memenuhi batasan-batasan tertentu yang tercantum dalam perjanjian antara lain tidak boleh melakukan akuisisi, merger dan investasi pada perusahaan lain, memperoleh pinjaman dari pihak lain apabila tidak dipenuhinya rasio keuangan yang telah disepakati, menjaminkan kepada pihak ketiga, mengubah bendera kapal, likuidasi, meminjamkan uang kecuali dalam kegiatan usaha normal, mengikat diri sebagai penjamin, mengubah jenis usaha, mengeluarkan saham tambahan tanpa ijin pemegang saham atau obligasi diluar batas-batas rasio keuangan, mempertahankan rasio-rasio keuangan tertentu. Perseroan dan Anak Perusahaaan selalu memenuhi batasan-batasan tertentu sesuai dengan yang tercantum dalam masing-masing perjanjian tersebut. HUTANG USAHA URAIAN

JUMLAH Rp juta

Berdasarkan pemasok: Pihak yang mempunyai hubungan istimewa: PT Garuda Mahakam Pratama PT Arpeni Pratama Ocean Line Thai Petra Transport Co. Ltx Lain-lain

4.661,6 1.249,9 372,4 0,7

Jumlah Pihak ketiga: Pemasok Jasa perantara perkapalan Jumlah

6.284,6 73.154,8 9.344,8 82.499,6

Jumlah Hutang Usaha

88.784,2

Berdasarkan mata uang: Rupiah Dolar Amerika Serikat

2.454,4 86.329,8

Jumlah Hutang Usaha

88.784,2

Hutang jasa perantara perkapalan pihak ketiga merupakan kewajiban kepada perusahaan yang ditunjuk sebagai perantara dan sub perantara. Hutang pemasok pihak ketiga merupakan kewajiban atas pembelian bahan bakar, suku cadang, peralatan kapal dan pengeluaran lainnya (disbursements). HUTANG LAIN-LAIN Pada tanggal 31 Desember 2006, hutang lain-lain tercatat sebesar Rp65.033,1 juta. HUTANG DIVIDEN Pada tanggal 31 Desember 2006, hutang dividen tercatat sebesar Rp14.876,3 juta.

15


HUTANG PAJAK Pada tanggal 31 Desember 2006, hutang pajak tercatat sebesar Rp17.544,6 juta yang terdiri dari : URAIAN

JUMLAH Rp juta

Hutang Pajak Penghasilan Badan Perusahaan Pajak Penghasilan Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pasal 26 Pajak Pertambahan Nilai – Bersih Hutang Pajak Final Pasal 4 (2) Pasal 15

9,4 3.204,8 184,9 22,8 51,4 13.886,1 0,6 184,6

Jumlah

17.544,6

BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR Pada tanggal 31 Desember 2006, biaya masih harus dibayar tercatat sebesar Rp172.411,5 juta, yaitu berupa operasi kapal dan docking sebesar Rp128.591,5 juta, bunga sebesar Rp27.781,0 juta dan lain-lain sebesar Rp16.039,0 juta. PENDAPATAN YANG DITERIMA DIMUKA Pada tanggal 31 Desember 2006, pendapatan diterima dimuka adalah sebesar Rp1.681,1 juta. HUTANG JANGKA PANJANG YANG JATUH TEMPO DALAM WAKTU SATU TAHUN Pada tanggal 31 Desember 2006, hutang jangka panjang yang telah jatuh tempo dalam waktu satu tahun tercatat sebesar Rp733.080,3, yang terdiri dari hutang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun. 2.

KEWAJIBAN JANGKA PANJANG HUTANG BANK JANGKA PANJANG Pada tanggal 31 Desember 2006, hutang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun adalah sebesar Rp3.194.725,9 juta. Hutang bank memiliki tingkat bunga 0,85% - 3,75% diatas LIBOR/SIBOR untuk pinjaman dalam USD dan tingkat bunga 13,00% - 15,00% untuk pinjaman dalam Rupiah. Lembaga keuangan pemberi pinjaman terdiri dari: URAIAN

JUMLAH Rp juta

Fortis Bank S.A./N.V; Singapura (USD125.000 ribu) DnB BOR Bank, ASA, Singapura (USD 114.137 ribu) HSH Nordbank, Singapura (USD 49.865 ribu) Bank Central Asia; Jakarta (USD 34.000 ribu) Bank Central Asia; Jakarta DVB Group Merchant Bank Ltd., Singapura (USD34.875 ribu) Dialease Maritime S.A., Jepang (USD30.660 ribu) ING Bank N.V., Singapura (USD17.910 ribu) Bank UOB, Indonesia (USD12.000 ribu) Bank Negara Indonesia, Jakarta (USD8.462 ribu)

1.127.500,0 1.029.520,2 449.780,4 306.680,0 77.083,3 314.572,5 276.558,0 161.548,2 108.240,0 76.323,6

Jumlah Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun

3.927.806,2 733.080,3

Bagian jangka panjang

3.194.725,9

16


Fortis Bank S.A/N.V Pada bulan September 2005, Anak Perusahan memperoleh pinjaman “secured term-loan and reducing revolving credit facilities” dari Fortis Bank S.A/N.V., Calyon dan NIB Capital Bank Ltd, sebagai pihak pemberi pinjaman utama. Fortis Bank S.A/N.V. bertindak sebagai agen dan penjamin. Berdasarkan perjanjian, Anak Perusahaan menggunakan semua pinjaman tersebut untuk membayar semua sisa hutang yang berhubungan dengan kapal dan untuk tujuan modal kerja. Pinjaman ini terdiri dari:

Fasilitas A adalah “term loan facility” dalam Dollar Amerika Serikat dengan jumlah maksimum USD100.000.000. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 40 kali cicilan setiap 3 bulan sebesar USD3.250.000 untuk cicilan ke-1 sampai ke-8, USD2.500.000 untuk cicilan ke-9 sampai ke-12, USD1.875.000 untuk cicilan ke-13 sampai ke-39 dan USD13.375.000 untuk cicilan ke40. Tingkat bunga sebesar 1,00% atau 0,85% diatas LIBOR tergantung pada rasio nilai yang harus dipertahankan dari kapal-kapal yang dijaminkan dimana pembayarannya antara 1-3 bulan.

Fasilitas B adalah “reducing revolving loan facility” dalam mata uang Dollar Amerika Serikat dengan jumlah agregat USD55.000.000. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 20 kali cicilan sebesar USD2.750.000 sampai dengan 2010. Tingkat bunga sebesar 1,00% atau 0,85% diatas LIBOR tergantung pada rasio nilai yang harus dipertahankan dari kapal-kapal yang dijaminkan dimana pembayarannya antara 1-3 bulan.

Pinjaman ini dijamin dengan kapal Anak Perusahaan (M.T. Celosia, M.T. Cendanawati, M.T. Dewayani, M.T. Dewi Sri, M.T. Dragonaria, M.T. Erowati, M.T. Freesia, M.T. Gandini, M.T. Indradi, M.T. Jembawati, M.T. Kunti, M.T. Larasati, M.T. Mustokoweni, M.T. Ontari, M.T. Pergiwo, M.T. Setyawati dan M.T. Ulupi) termasuk pendapatan dan asuransi dari kapal-kapal tersebut. Pada kondisi tertentu, pinjaman ini juga dapat dijamin dengan deposito berjangka milik Anak Perusahaan pada Fortis Bank S.A./N.V., Singapura serta jaminan Perusahaan (corporate guarantee). DnB NOR Bank, ASA, Singapura Pada bulan Juni 2006, Anak Perusahaan memperoleh pinjaman dengan kredit maksimum berjumlah USD19.500.000. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 32 kali cicilan setiap 3 bulan sampai tahun 2014 dan dijamin oleh Perseroan, Gold Bridge Shipping Corporation, Anak Perusahaan dan kapal Anak Perusahaan M.T. Anggraini. Tingkat bunga sebesar 0,90% diatas LIBOR, dimana pembayarannya antara 1-3 bulan. Pada bulan April 2006, Anak Perusahaan memperoleh pinjaman dengan kredit maksimum berjumlah USD18.500.000. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 24 kali cicilan setiap 3 bulan sampai tahun 2012 dan dijamin dengan kapal Anak Perusahaan M.T. Bramani. Tingkat bunga sebesar 1,10% atau 1,00% diatas LIBOR, tergantung rasio nilai yang harus dipertahankan dari kapal-kapal yang dijaminkan (LTV), dimana pembayarannya antara 1-3 bulan. Pada bulan Juni 2005, Anak Perusahaan memperoleh tambahan pinjaman dengan kredit maksimum berjumlah USD70.000.000. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 28 kali cicilan setiap 3 bulan sampai tahun 2012 dan dijamin dengan kapal Anak Perusahaan, M.T. Triwati, M.T. Tribuana dan M.T. Barawati. Tingkat bunga sebesar 1,25% diatas LIBOR, dimana pembayarannya setiap bulan. Pada bulan Pebruari 2005, Anak Perusahaan memperoleh pinjaman dengan kredit maksimum berjumlah USD51.200.000. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 28 kali cicilan setiap 3 bulan sampai tahun 2012 dan dijamin oleh Perseroan (corporate guarantee), Gold Bridge Shipping Corporation, Anak Perusahaan dan kapal Anak Perusahaan M.T. Badrani dan M.T. Barunawati. Tingkat bunga sebesar 1,25% diatas LIBOR, dimana pembayarannya antara 1-3 bulan.

17


HSH Nordbank, Singapura Fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar USD30.400.000 yang diperoleh oleh Anak Perusahaan pada bulan Juli 2005. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 22 kali cicilan setiap 3 bulan sampai dengan tahun 2010 dan dijamin oleh Perseroan (corporate guarantee) dan kapal Anak Perusahaan (M.T. Pradapa dan M.T. Pergiwati). Tingkat bunga sebesar 1,20% diatas LIBOR, dimana pembayarannya antara 1-3 bulan. Fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar USD33.500.000 yang diperoleh oleh Anak Perusahaan pada bulan Januari 2005. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 40 kali cicilan setiap 3 bulan sampai dengan tahun 2014 dan dijamin oleh jaminan Perseroan (corporate guarantee) dan kapal Anak Perusahaan (M.T. Gagarmayang). Tingkat bunga sebesar 1,40% diatas LIBOR, dimana pembayarannya antara 1-3 bulan. Bank Central Asia, Jakarta Pada bulan Nopember 2006, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dengan jumlah maksimum sebesar USD34.000.000 dari Bank Central Asia, Jakarta. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 84 kali setiap bulan sampai tahun 2013 dan dijamin dengan kapal Anak Perusahaan (FPSO Brotojoyo). Tingkat bunga sebesar 1,50% di atas SIBOR, dimana pembayarannya setiap bulan. Pinjaman dari Bank Central Asia, Jakarta terdiri dari fasilitas kredit investasi dengan kredit maksimum sebesar Rp44.530,0 juta yang akan jatuh tempo pada tahun 2006. Pada bulan Januari 2005, Perseroan memperoleh kredit investasi dari Bank Central Asia dengan jumlah maksimum sebesar Rp 125.000,0 juta berlaku selama 5 tahun. Tingkat bunga yang disepakati adalah rata-rata tingkat bunga deposito BCA1 bulanan ditambah 1,5%, dimana pembayarannya setiap bulan. Perseroan juga memperoleh fasilitas kredit Time Revolving Loan dengan jumlah kredit maksimum sebesar Rp20.000,0 juta, yang jatuh tempo pada bulan Oktober 2007. Pinjaman ini dijamin dengan kapal M.T. Gas Indonesia dan M.T. Gas Kalimantan dan jaminan saham Perseroan milik PT Tunggaladhi Baskara sebanyak 167.142.857 saham. DVB Group Merchant Bank (Asia) Ltd., Singapura Pada bulan September 2005, Anak Perusahaan memperoleh pinjaman dengan jumlah maksimum sebesar USD43.000.000. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 32 kali cicilan setiap 3 bulan sampai dengan tahun 2013 dan dijamin oleh Perseroan (corporate guarantee) dan kapal Anak Perusahaan (M.T. Anjasmoro, M.T. Rengganis, M.T. Wulansari dan M.T. Yanaseni). Tingkat bunga sebesar 1,00% atau 0,85% diatas LIBOR berdasarkan pada persentase LTV dari Perseroan, dimana pembayarannya antara 1-3 bulan. Dialease Maritime S.A., Jepang Pada bulan Desember 2004 Anak Perusahaan memperoleh pinjaman dengan kredit maksimum sebesar JPY1.347.250.000 (ekuivalen USD12.859.120). Pinjaman ini dibayarkan secara angsuran dalam dalam 28 kali cicilan setiap 3 bulan sampai dengan tahun 2011 dan dijamin oleh Perseroan (corporate guarantee) dan kapal Anak Perusahaan M.T. Rasawulan. Tingkat bunga sebesar 1,35% diatas LIBOR, dimana pembayarannya setiap 3 bulan. Pada bulan April 2004 Anak Perusahaan memperoleh pinjaman dengan kredit maksimum sebesar USD15.600.000. Pinjaman ini dibayarkan secara angsuran dalam 28 kali cicilan setiap 3 bulan sampai dengan tahun 2011 dan dijamin oleh Perseroan (corporate guarantee) dan kapal Anak Perusahaan M.T. Tirtasari dan M.T. Bauhinia. Tingkat bunga sebesar 1,50% diatas LIBOR, dimana pembayarannya setiap 3 bulan. Pada tahun 2003 Anak Perusahaan memperoleh pinjaman dengan kredit maksimum sebesar JPY1.287.750.000 (ekuivalen USD11.481.887). Pinjaman harus dibayar secara angsuran dalam 32 kali cicilan setiap 3 bulan sampai dengan tahun 2011. Pinjaman ini dijamin oleh kapal Anak Perusahaan (M.T. Gerbera). Tingkat bunga sebesar 1,50% diatas LIBOR, dimana pembayarannya setiap 3 bulan.

18


ING Bank N.V. Singapura Perseroan memperoleh pinjaman dari ING Bank N.V., Singapura dengan jumlah maksimum USD19.900.000. Pinjaman ini dibayar secara angsuran setiap enam bulan sampai bulan Nopember 2015 dan dijamin dengan kapal Anak Perusahaan M.T. Eustoma dan M.T. Gas Maluku. Tingkat bunga sebesar 1,00% atau 0,85% diatas LIBOR, dimana pembayarannya setiap bulan. Bank UOB Indonesia Pada bulan Oktober 2006, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dengan jumlah maksimum sebesar USD12.000.000 dari Bank UOB Indonesia. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 20 kali cicilan setiap bulan sampai dengan tahun 2011 dan dijamin dengan kapal Anak Perusahaan (M.T. Anjani) dan piutang usaha atas pendapatan charter ke Pertamina dari kapal M.T. Anjani. Tingkat bunga sebesar 1,375% diatas SIBOR, dimana pembayarannya setiap bulan. Bank Negara Indonesia Pada bulan Juni 2005, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dengan jumlah maksimum sebesar USD10.000.000 dari Bank Negara Indonesia. Pinjaman ini dibayar secara angsuran dalam 78 kali cicilan setiap bulan sampai dengan tanggal 28 Juni 2012. Pinjaman ini dijamin dengan kapal Perseroan, M.T. Gas Sumatra, dan kapal Anak Perusahaan M.T. Bandondari. Tingkat bunga sebesar 3,75% diatas SIBOR, dimana pembayarannya setiap bulan. Sehubungan dengan fasilitas pinjaman di atas, Perusahaan dan Anak Perusahaan diwajibkan memenuhi batasan-batasan tertentu yang tercantum dalam perjanjian antara lain tidak boleh melakukan akuisisi, merger dan investasi pada perusahaan lain, memperoleh pinjaman dari pihak lain apabila tidak dipenuhinya rasio keuangan yang telah disepakati, menjaminkan kepada pihak ketiga, mengubah bendera kapal, likuidasi, meminjamkan uang kecuali dalam kegiatan usaha normal, mengikat diri sebagai penjamin, mengubah jenis usaha, mengeluarkan saham tambahan tanpa ijin pemegang saham atau obligasi diluar batas-batas rasio keuangan, mempertahankan rasio-rasio keuangan tertentu. Perseroan dan Anak Perusahaaan selalu memenuhi batasan-batasan tertentu sesuai dengan yang tercantum dalam masing-masing perjanjian tersebut. Sebagian atau seluruh hutang bank yang tersebut di atas akan dilunasi dengan menggunakan dana hasil penerbitan Obligasi sebagaimana telah diungkapkan dalam Bab II Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum. HUTANG OBLIGASI Hutang obligasi pada tanggal 31 Desember 2006 tercatat sebesar Rp396.997,2 juta dengan perincian sebagai berikut: URAIAN

JUMLAH Rp juta

Nilai nominal Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 Diskonto yang belum diamortisasi

340.000,0 60.000,0 (3.002,8)

Jumlah

396.997,2

Obligasi Berlian Laju Tanker II Pada tanggal 28 Mei 2003 Perseroan menerbitkan obligasi rupiah dengan tingkat bunga tetap dan bunga mengambang yang dibayar setiap 3 bulan. Obligasi tersebut tidak dijamin oleh pihak manapun, berjangka waktu 5 (lima) tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 28 Mei 2008. Hak pemegang obligasi adalah pari-passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya. Tingkat bunga tetap 14,75% per tahun untuk obligasi seri A dengan nilai sebesar Rp294.800,0 juta dan untuk obligasi seri B dengan nilai sebesar Rp45.200,0 juta dengan tingkat bunga 14,75% per tahun untuk tahun pertama dan tingkat bunga mengambang untuk tahun kedua hingga tahun ke 5 (lima) yang dihitung berdasarkan rata-rata tingkat bunga deposito berjangka 3 (tiga) bulan dalam valuta

19


Rupiah dari PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Permata Tbk dan PT Bank Buana Indonesia Tbk, sebelum penentuan tingkat suku bunga mengambang ditambah marjin sebesar 2,5% per tahun. Seluruh obligasi dijual dengan harga sebesar nilai nominal, tercatat di Bursa Efek Surabaya dengan PT Bank Mandiri (Persero) bertindak sebagai wali amanat. Berdasarkan pemeringkatan yang diterbitkan oleh PT Pefindo tanggal 11 Juli 2006 peringkat obligasi adalah idA+. Obligasi Syari’ah Mudharabah Pada tanggal 28 Mei 2003 Perseroan menerbitkan obligasi Syari’ah Mudharabah senilai Rp60.000,0 juta dengan PT Bank Mandiri (Persero) sebagai wali amanatnya. Obligasi tersebut tidak dijamin oleh pihak manapun, berjangka waktu 5 (lima) tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 28 Mei 2008. Seluruh obligasi dijual dengan harga sebesar nilai nominal, tercatat di Bursa Efek Surabaya. Obligasi ini ditawarkan dengan ketentuan yang mewajibkan Perseroan untuk membayar kepada Pemegang Obligasi Syari’ah sejumlah Pendapatan Bagi Hasil setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi yaitu pada setiap Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil. Pendapatan yang dibagihasilkan merujuk kepada Pendapatan Usaha hasil pengoperasian kapal tanker M.T. Gandini. Besarnya persentase Nisbah Pemegang Obligasi Syari’ah terhadap Pendapatan Yang Dibagihasilkan adalah tetap setiap tahunnya sebesar 25% dari pendapatan kapal M.T. Gandini. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil kepada masing-masing Pemegang Obligasi Shari’ah akan dilakukan secara proporsional sesuai dengan porsi kepemilikan Obligasi Syari’ah yang dimiliki dibandingkan dengan jumlan dana Obligasi Syari’ah yang belum dibayar kembali. Perhitungan besarnya Bagi Hasil untuk Obligasi Syari’ah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2006: a.

Jumlah bulan pengoperasian kapal M.T. Gandini sejak 1 Januari - 31 Desember 2006 adalah 12 bulan (A)

b.

Tarif sewa: Rp98.100,0 per Dead Weight Ton (DWT) per bulan (B)

c.

Dasar DWT perhitungan sewa berdasarkan Perjanjian Sewa Pertamina: 30.000 DWT (C)

d.

Besarnya Pendapatan Yang Dibagihasilkan: A X B X C = 12 X Rp 98.100,0 X 30.000,0 DWT = Rp 35.316,0 Juta (D)

e.

Besarnya Bagi Hasil: D X 25% = Rp8.829,0 juta

Jumlah yang telah dibayar sebagai Bagi Hasil untuk Obligasi Syari’ah Mudharabah selama tahun 2006 adalah sebesar Rp8.850,4 juta, sisanya sebesar Rp 809,3 juta telah dibayarkan pada bulan Februari 2007. HUTANG LAIN-LAIN JANGKA PANJANG Akun ini merupakan pinjaman sebesar USD 13.000.000 kepada Teekay Shipping Corporation. Pinjaman ini dibayar dalam 22 kali setiap 6 bulan dengan tingkat bunga 8% per tahun dan dijamin dengan kepemilikan Perusahaan pada Teekay BLT Corporation. Efektif pada tahun 2006, pembayaran 6 bulan pertama jatuh tempo dalam sembilan bulan setelah pengiriman kapal yang diestimasi pada bulan Januari 2009. Jadwal pembayaran kembali hutang jangka panjang adalah sebagai berikut: URAIAN

JUMLAH Rp juta

Jatuh tempo tahun ketiga Jatuh tempo tahun keempat Jatuh tempo tahun kelima Setelah lima tahun

5.330,0 10.660,0 10.660,0 90.610,0

Jumlah

117.260,0

20


KEWAJIBAN IMBALAN PASCA KERJA Kewajiban imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2006 tercatat sebesar Rp11.178,2 juta dengan perincian sebagai berikut: URAIAN

JUMLAH Rp juta

Nilai kini kewajiban yang tidak didanai Kerugian aktuarial yang belum diakui Biaya jasa masa lalu yang tidak diakui

27.482,7 (16.141,2) (163,31)

Jumlah

11.178,2

Perhitungan imbalan pasca kerja dihitung oleh aktuaris independen PT Padma Radya Aktuaria. INSTRUMEN KEUANGAN DERIVATIF Perseroan menggunakan kontrak swap mata uang untuk mengatur risiko dari kemungkinan pergerakan mata uang asing. Instrumen keuangan derivatif ini terutama terdiri dari Dollar Amerika Serikat/Rupiah Non-deliverable Swaps, memiliki nilai wajar sebesar Rp33.717,4 juta. OBLIGASI KONVERSI Pada tanggal 14 Desember 2005, BLT Finance Corporation, Anak Perusahaan, menerbitkan 50.000 obligasi konversi dengan denominasi USD1.000 atau dengan jumlah agregat pokok USD50.000.000 dengan tingkat bunga 1,25% per tahun yang dibayar tiap enam bulan sekali setiap tanggal 14 Juni dan 14 Desember. Obligasi ini diterbitkan dengan 100,00% dari nilai par, dan dijamin tanpa syarat dan tidak dapat dibatalkan oleh Perseroan. Pemegang obligasi memliki hak untuk mengkonversikan obligasi ini menjadi saham biasa Perusahaan, dengan nilai nominal Rp62,5 per saham dari tanggal 24 Januari 2006 sampai dengan 14 Nopember 2010. Jumlah saham yang akan dikonversi ditentukan dengan cara membagi nilai obligasi yang akan dikonversikan (menggunakan kurs tetap Rp10.078,0 per USD 1) dengan harga konversi yang berlaku pada saat konversi. Harga konversi awal adalah Rp1.250,0 per saham. Walaupun terdapat hak konversi dari pemegang obligasi, BLT FC memiliki opsi untuk membayar kepada pemegang obligasi tersebut secara tunai dalam ekuivalen mata uang Dollar Amerika Serikat dengan nilai rata-rata tertimbang harga pasar dari saham yang dikonversi. BLT FC juga memiliki opsi unuk membeli kembali obligasi beserta bunga yang masih dan belum dibayar pada Early Redemption Amount (ERA) secara keseluruhan pada: (i)

Pada atau setiap saat setelah tanggal 14 Desember 2008, tetapi tidak kurang dari 20 hari sebelum tanggal jatuh tempo, jika harga penutupan saham (ditranslasikan ke Dollar Amerika Serikat) setiap tanggal perdagangan secara berturut-turut selama 25 hari kerja sebelum tanggal pemberitahuan pembelian kembali dipublikasikan adalah sekurang-kurangnya 125,00% dari ERA dibagi rasio konversi.

(ii) Jumlah agregat pokok obligasi adalah 10 persen atau kurang dari nilai agregat jumlah pokok saat pertama kali diterbitkan. (iii) Setiap saat dimana terjadi perubahan tertentu yang berkaitan dengan perpajakan di British Virgin Island atau Republik Indonesia. Pemegang obligasi memiliki hak untuk meminta BLT FC untuk membeli kembali semua atau sebagian obligasi pada 112,12% dari nilai pokok beserta bunga yang masih dan belum dibayar pada tanggal 14 Desember 2007. Pemegang obligasi juga memiliki opsi untuk meminta BLT FC untuk membeli kembali obligasi pada nilai ERA-nya bila terjadi perubahan pengendalian atau terjadinya delisting saham Perseroan. ERA dari obligasi untuk setiap USD1.000 nilai pokok, untuk penyelesaian sebelum tanggal jatuh tempo pada harga antara USD1.028,75 sampai dengan USD1.269,4, hasil (yield) kotor kepada investor adalah sebesar 7,00% untuk pembelian kembali pada saat atau sebelum tanggal 14 Desember 2007 dan 6,50% untuk pembelian kembali setelah tanggal tersebut. 21


BLT FC akan membeli kembali setiap obligasi pada 130,40% dari nilai pokok pada tanggal 14 Desember 2010 untuk semua obligasi yang belum dibeli kembali, dikonversi atau dibeli. Pada saat penerbitan tanggal 14 Desember 2005, obligasi konversi disajikan sesuai nilai wajar yang dibebankan ke laporan laba rugi. Efektif per 2 Januari 2006, obligasi konversi tidak lagi mengakui perubahan nilai wajar ke laporan laba rugi sejak BLT FC mencabut dan melepaskan hak opsinya secara tetap serta tidak lagi mengakui opsi penyelesaian secara kas atas obligasi konversi berdasarkan akta pelepasan hak yang telah disetujui. Sampai dengan 31 Desember 2006, pemegang obligasi konversi selama bulan Januari sampai dengan Agustus telah mengkonversikan obligasinya sebesar USD46.750.000 dengan menggunakan kurs tetap (USD1 = Rp10.078,0) setara dengan Rp471.146,5 juta menjadi 376.917.200 saham. Obligasi konversi dicatat dan dinilai sebagai berikut: URAIAN

JUMLAH Rp juta

Nilai nominal Konversi ke saham Pengaruh nilai selisih kurs

491.500,0 (471.146,50) 8.961,5

Jumlah

29.315,0

Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan tidak memiliki kewajiban dan ikatan lain kecuali yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasi serta disajikan dalam Prospektus ini. Dari tanggal 31 Desember 2006 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan dari tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan Tanggal Efektif, Perseroan tidak membuat dan/atau menarik pinjaman dari pihak manapun selain: -

hutang yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan.

-

Pada bulan Maret 2007 Anak Perusahaan (Gas Papua Maritime Pte. Ltd, Gas Sulawesi Maritime Pte. Ltd, dan Purwati Maritime Pte. Ltd) memperoleh pinjaman jangka panjang dari DnB NOR Bank ASA Singapura sebesar USD65.000.000 yang dijamin dengan jaminan perusahaan (corporate guarantee) dari Perseroan dan Gold Bridge Shipping Corporation (Anak Perusahaan) dan kapal milik Anak Perusahaan (MT Gas Papua, MT Gas Sulawesi, dan MT Purwati).

-

Pada bulan Mei 2007, Anak Perusahaan, BLT Finance B.V., menerbitkan obligasi dalam mata uang asing dengan jumlah USD400.000.000 yang akan jatuh tempo pada tahun 2014 dengan tingkat suku bunga sebesar 7,5%. Obligasi ini telah dicatatkan di bursa Singapura.

-

Pada bulan Mei 2007, Anak Perusahaan, BLT Finance B.V., menerbitkan obligasi konversi dalam mata uang asing dengan jumlah USD125.000.000 yang akan jatuh tempo pada tahun 2012. Obligasi ini telah dicatatkan di bursa Singapura.

Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan, manajemen Perseroan berkeyakinan sanggup untuk menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya.

22


IV. 1.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN UMUM

Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebuah perusahaan pelayaran muatan cair bertaraf internasional, didirikan pada tahun 1981, yang beroperasi terutama di kawasan Asia, Timur Tengah dan Eropa. Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan transportasi laut terbesar di Indonesia yang melayani muatan cair dan merupakan salah satu yang terbesar di kawasan Asia untuk segmen kapal tanker kimia Asia, baik dari segi tonase maupun jumlah kapal. Perseroan dan Anak Perusahaan mengangkut muatan terutama berupa: bahan kimia cair organik maupun anorganik, minyak nabati (terutama minyak kelapa sawit), minyak mentah, produk petrokimia seperti minyak pelumas, berbagai aditif berbasis minyak, gas cair seperti liquified petroleum gas or ”LPG”, propylene, ethylene, propane dan gas petrokimia lainnya. Pada tahun 2006, Perseroan dan Anak Perusahaan mulai masuk dalam segmen jasa kapal tanker Floating, Production, Storage and Offloading (FPSO). Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan dan Anak Perusahaan mengoperasikan 59 kapal tanker, terdiri dari kapal milik sendiri sebanyak 46 kapal tanker dan kapal yang disewa sebanyak 13 kapal tanker, dengan total kapasitas angkut sebesar 1.518.487 DWT. Sejak tanggal 31 Desember 2006 sampai tanggal penerbitan Prospektus ini, armada Perseroan bertambah setelah menerima pengiriman satu kapal tanker kimia dan satu kapal tanker gas. Dengan penambahan tersebut, total kapasitas angkut seluruh armada bertambah menjadi 1.543.487 DWT. Sampai saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki 48 kapal tanker dan menyewa 13 kapal tanker, sehingga armada Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki 37 kapal tanker kimia, terdiri dari kapal-kapal tanker yang berbobot antara 1.250 DWT hingga 40.500 DWT; 16 kapal tanker minyak yang berbobot antara 3.500 DWT sampai 147.500 DWT; 7 kapal tanker gas berbobot antara 3.500 – 5.000 meter kubik (“CBM”) (3.530 – 5.100 DWT) dan satu kapal tanker FPSO tanker berbobot 60.874 DWT. Kegiatan operasi Perseroan dikelompokkan berdasarkan segmen usaha/tipe kapal yang digunakan untuk mengangkut jenis produk yang berbeda yaitu: kapal tanker kimia, kapal tanker minyak, kapal tanker gas dan kapal tanker FPSO. Selain pengelompokan tersebut di atas, Perseroan juga menerima sebagian kecil pendapatan dari komisi jasa keagenan dan jasa penyimpanan. Kapal Tanker Kimia. Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan 36 kapal tanker kimia, terdiri dari 24 kapal milik sendiri dan 12 menyewa. Total keseluruhan kapasitas armada kapal tanker kimia ini pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar 391.569 DWT. Sejak tanggal 31 Desember 2006 sampai dengan tanggal penerbitan Prospektus, Perseroan telah menerima pengiriman satu kapal tanker kimia, sehingga total kapasitas tonase adalah sebesar 19.900 DWT. Perseroan telah memesan pembuatan 6 kapal tanker kimia baru dengan total kapasitas sebesar 104.780 DWT, yang pengirimannya dijadwalkan antara tahun 2008 sampai 2010. Pada saat ini, jumlah armada kapal tanker kimia adalah 37 kapal, dengan total kapsitas sebesar 411.469 DWT. Kapal Tanker Minyak. Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan 16 kapal tanker minyak, terdiri dari 15 kapal tanker milik sendiri dan satu kapal tanker sewa. Pada saat tanggal Prospektus diterbitkan, armada ini memiliki total kapasitas tonase sebesar 1.040.880 DWT. Dari tanggal 31 Desember 2006 sampai tanggal penerbitan Prospektus, Perseroan tidak menambah jumlah kapal tanker minyak baru dalam armadanya. Pada saat ini, Perseroan tidak memiliki pesanan kapal tanker minyak baru. Selain itu, pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan 1 kapal tanker FPSO yang merupakan milik Perseroan dengan kapasitas tonase sebesar 60.874 DWT. Sejak tanggal 31 Desember 2006 sampai tanggal penerbitan Prospektus ini, Perseroan tidak menambah kapal tanker FPSO baru dalam armadanya. Pada saat ini, Perseroan sedang mengikuti beberapa tender proyek FPSO. Apabila Perseroan berhasil memenangkan tender tersebut, maka Perseroan berencana untuk mengubah/ mengkonversi beberapa kapal tanker tertentu menjadi kapal tanker FPSO untuk melaksanakan kontrakkontrak tersebut. Kapal Tanker Gas. Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan 6 kapal tanker gas yang semuanya dimiliki Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2006, armada ini memiliki kapasitas tonase sebesar 24.126 CBM (25.164 DWT). Dari tanggal 31 Desember 2006 sampai tanggal penerbitan

23


Prospektus, Perseroan telah menerima satu pengiriman kapal tanker gas baru dalam armadanya. Pada saat ini, Perseroan telah memesan 5 kapal tanker gas baru, dengna total kapasitas sebesar 333.000 CBM (178.000 DWT) yang akan dikirim antara tahun 2007 dan 2009. Pada saat tanggal penerbitan Prospektus ini, Perseroan mengoperasikan 7 kapal tanker gas, dengan total kapasitas sebesar 29.126 CBM (30.264 DWT). 2.

FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI HASIL OPERASI

Hasil Operasi Perseroan dipengaruhi berbagai faktor terutama oleh kondisi pasar secara keseluruhan dalam industri pengapalan kargo cair, termasuk permintaan dan tersedianya kapal, yang akan menentukan uang tambang, termasuk juga jumlah kapal yang telah dimiliki atau akan menambah jumlah armada Perseroan, tingkat pemakaian/utilitas dari kapal kapal tanker tersebut, total pengeluaran untuk biaya operasi, khususnya biaya bahan bakar dan depresiasi, nilai pasar kapal-kapal Perseroan, nilai tukar mata uang asing, dan kondisi perpajakan yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Kondisi Perekonomian dan Kondisi Pasar Industri angkutan laut memainkan peran penting dalam perdagangan internasional dan pada beberapa jenis komoditi terutama komoditi “curah” (bulk) merupakan pilihan satu-satunya bagi sarana transportasi dalam jumlah atau volume yang besar. Sesuai dengan karakteristiknya maka industri angkutan laut secara umum sangat dipengaruhi oleh pertumbuhan perdagangan internasional dan pertumbuhan ekonomi dunia. Pada tahun 2006 Pertumbuhan Ekonomi Global mencapai angka yang cukup sehat yaitu sekitar 5,4%. Sementara itu perekonomian kawasan negara berkembang Asia mencatat pertumbuhan yang lebih mengesankan yaitu sekitar 8,9%, dimana China dan India diperkirakan mencapai pertumbuhan 10,7% dan 9,2%, sedangkan negara-negara ASEAN-4 (Indonesia, Thailand, Phillipines, dan Malaysia) mencatat pertumbuhan rata-rata sebesar 5,4%. Pertumbuhan ekonomi yang cukup sehat ini memberikan dampak positif terhadap perdagangan internasional sehingga meningkatkan permintaan akan ruang kapal. Industri angkutan laut muatan cair dipengaruhi kondisi pasar yang seringkali berada diluar kendali setiap perusahaan pelayaran. Hasil kegiatan usaha Perseroan akan berfluktuasi secara signifikan disebabkan oleh faktor-faktor seperti keadaaan ekonomi dunia secara umum, jumlah penawaran dan permintaan akan kapal untuk muatan cair, dan siklus industri pelayaran secara umumnya. Kegiatan utama operasi Perseroan adalah angkutan laut untuk muatan kimia, minyak dan gas. Dalam sejarahnya, pasar untuk transportasi bahan kimia, minyak dan gas senantiasa bergejolak, mengingat permintaan global akan produk-produk tersebut juga berfluktuasi. Permintaan akan minyak, kimia dan gas terutama terjadi atas dorongan oleh dan biasanya mengikuti pola perkembangan, pertumbuhan serta aktivitas ekonomi global. Perubahan permintaan untuk mengangkut minyak, bahan kimia dan gas dipengaruhi oleh, antara lain, faktor-faktor perubahan produksi minyak dan gas dunia dan berkaitan dengan perubahan harga minyak dan gas, ekspor dan impor minyak pada tingkat perdagangan dunia, permintaan dunia akan produk energi, terutama minyak dan produk turunan minyak, fluktuasi di tingkat perdagangan dan output global maupun regional, nilai tukar mata uang asing, jumlah persediaan gas dan minyak khusunya bagi Negara-negara pengimpor minyak dan gas, serta perubahan-perubahan peraturan pemerintah yang mengatur kapal dan angkutan laut. Selama bertahun-tahun, permintaan global atas angkutan laut minyak, gas dan bahan kimia senantiasa meningkat. Berdasarkan laporan Drewry, pengapalan kargo cair mewakili sekitar 45,00% (3.780 juta ton) dari seluruh perdagangan transportasi melalui laut pada tahun 2006. Perdagangan bahan kimia yang menggunakan jasa angkutan laut telah meningkat sekitar 9,00% sejak tahun 2000, dari sekitar 140 juta ton menjadi 153 juta ton di tahun 2006. Sementara, permintaan kapal tanker minyak telah meningkat dari sekitar 2.755 juta ton pada tahun 2000 menjadi 3.411 juta ton pada tahun 2006. Di sektor gas, permintaan pengapalan untuk LPG, gas amoniak dan petrokimia telah meningkat dari sekitar 68 juta ton pada tahun 2000 menjadi 216 juta ton pada tahun 2006. Keberhasilan angkutan laut muatan cair dipengaruhi oleh kemampuan perusahaan pelayaran untuk mengerahkan kapal-kapalnya, apakah dengan menambah kapal baru atau mengaktifkan kembali kapalkapalnya yang semula menganggur, mengganti (offset) dengan membesi-tuakan (scrap) kapal-kapal tua. Tarip sewa akan meningkat apabila satu perusahaan telah memakai seluruh kapasitas yang dimiliki armadanya. Sebaliknya, keadaan kelebihan ketersediaan kapal akan mengakibatkan tarip sewa menurun. Perseroan berkeyakinan bahwa pelaku pasar yang mampu mempertahankan tarip rendah adalah mereka

24


yang memiliki jenis kapal dan portfolio produk yang terdiversifikasi, sebagian besar kontraknya berupa sewa berjangka panjang, dan struktur biayanya fleksibel dan likuiditasnya cukup. Pada saat permintaan atas angkutan laut muatan cair telah mencapai batas jumlah penawarannya, tarip sewa akan meningkat secara tajam. Demikian pula, apabila surplus kapasitas tonase rendah, kenaikan permintaan sedikit saja akan mengakibatkan kenaikan uang tambang secara tajam. Apabila surplus kapasitas tonase tinggi, maka kenaikan tarip sewa akan relatif rendah bahkan bilamana terjadi peningkatan permintaan yang besar. Selain itu, kompetisi di dalam industri perkapalan sangatlah tinggi dan memiliki rintangan masuk (barriers to entry) bersifat padat modal. Pada saat kondisi permintaan tinggi, biasanya banyak pemain baru masuk ke pasar. Akan tetapi, pemain baru tersebut umumnya merupakan bagian atau afiliasi dari pemain besar yang sudah ada. Dengan demikian, Perseroan berpendapat bahwa tidak ada perubahan peta kompetisi dalam industri perkapalan. Menurut kecenderungan sejarahnya, saat industri jasa angkutan laut ini menunjukkan pertumbuhan global secara kuat atau berpindahnya sebagian moda angkutan maka pasar akan kembali menguat dan meningkatkan tarip uang tambang, selanjutnya apabila diikuti dengan adanya penambahan kapasitas secara signifikan maka industri tersebut akan menjadi sangat rentan apabila kondisi ekonomi menurun. Perubahan teknologi dan kondisi demografi pasar tidak terjadi secara signifikan, demikian pula halnya dengan munculnya jasa baru dalam industri. Karena sifat pasar yang cenderung statis, maka perilaku konsumen juga cenderung tidak sensitif terhadap adanya perubahan yang terjadi. Metode pemasaran jasa dan distribusi layanan juga tidak mengalami perubahan yang berarti. Selama beberapa tahun terakhir ini, jumlah penawaran kapal muatan cair telah meningkat sebagai jawaban atas pertumbuhan permintaan. Menurut catatan Drewry, sejak tahun 2001 armada kapal tanker kimia diseluruh dunia meningkat dari sekitar 442 juta DWT menjadi 63 juta DWT di tahun 2006 (termasuk kapal-kapal yang memiliki peringkat kimia terbatas, tetapi umumnya hasil penukaran dari kapal tanker minyak). Armada kapal tanker minyak diseluruh dunia meningkat dari sekitar 258 juta DWT pada tahun 2001 menjadi lebih dari 323 juta DWT pada tahun 2006. Sedangkan, armada kapal tanker gas diseluruh dunia meningkat dari sekitar 14 juta CBM pada tahun 2001 menjadi sekitar 15 juta CBM pada tahun 2006. Perseroan berharap bahwa dimasa yang akan datang jumlah penawaran kapal kargo cair akan berkembang lebih lanjut mengingat pada saat ini galangan milik para perusahaan pembuat kapal tengah dioperasikan pada kapasitas puncaknya untuk membangun kapal-kapal baru. Kinerja keuangan industri kapal kargo mempunyai siklusnya sendiri (cyclical) dengan uang tambang yang bergejolak sesuai dengan fluktuasi jumlah penawaran dan permintaan dari jasa layanan kapal seperti tersebut di atas. Siklus kegiatan usaha dari masing-masing tiga produk Perseroan –yaitu kimia, minyak dan gas– tidak harus selalu berhubungan (correlate) antara satu produk dengan produk lainnya. Berbagai macam rute pelayaran dimana Perseroan beroperasi serta berbagai macam jenis produk yang diangkut Perseroan memiliki kadar risiko yang berbeda-beda terhadap siklus perubahan uang tambang tersebut. Perseroan senantiasa berupaya untuk meminimalisir risiko semacam ini dengan menjaga keseimbangan antara kontrak jangka panjang dan kontrak jangka pendek dan memindahkan kapalkapal untuk beroperasi di kawasan yang mempunyai angka permintaan relatip tinggi dan stabil. Kapasitas dan Komposisi Armada Perseroan. Jumlah kapal dalam armada Perseroan merupakan faktor tunggal yang sangat penting yang dapat secara langsung mempengaruhi hasil operasi. Sejalan dengan bertambahnya jumlah kapal dalam armada Perseroan maka pendapatan akan meningkat, namun sebaliknya biaya berlayar (voyage) dan pengoperasian kapal juga akan meningkat, meskipun dalam nilai absolut kecil. Dengan bertambahnya jumlah kapal, kapasitas tonase juga meningkat. Sejak tanggal 1 Januari 2004 sampai 31 Desember 2006, armada Perseroan telah bertambah 19 kapal dan meningkatkan total kapasitas tonase dari sekitar 421.599 DWT menjadi 1.518.487 DWT. Sejak tanggal 31 Desember 2006 sampai dengan tanggal penerbitan Prospektus, armada Perseroan bertambah dengan dua kapal sehingga meningkatkan keseluruhan kapasitas tonase menjadi hampir sebesar 1.543.487 DWT.

25


Tabel berikut menunjukkan pertumbuhan armada Perseroan, berdasarkan segmen kegiatan usaha, untuk 3 tahun terakhir:

Jumlah Kapal Kimia Minyak Gas(1) Lain-lain(2)

31 9 4 0

2004 DWT Usia Rata(‘000) Rata (Tahun) 261,5 451,0 14,7 -

7,7 11,8 13,3 -

31 Desember 2005 Jumlah DWT Usia RataKapal (‘000) Rata (Tahun) 33 15 5 0

308,9 968,2 20,1 -

8,3 12,4 13,3 -

2006 Jumlah DWT Usia RataKapal (‘000) Rata (Tahun) 36 16 6 1

391,6 1,040,9 25,2 60,9

8.4 14.1 11.9 26.0

Jumlah 44 727,2 9,1 53 1.297,2 10,2 59 1.518,5 Catatan: (1) Kapasitas untuk kapal tanker gas tankers dapat diukur dalam DWT atau dalam CBM. (2) Satu kapal tanker aspal pada tahun 2004 dan satu kapal tanker FPSO pada tahun 2006.

10,6

Selain terhadap ukuran dan kapasitas, komposisi menjadi faktor penting terhadap karakter armada Perseroan. Beberapa kapal tanker kimia, tanker minyak mentah, tanker untuk berbagai produk turunan minyak, tanker gas dan satu tanker FPSO telah dimiliki armada Perseroan. Pada saat ini, Perseroan telah memesan untuk membeli (purchase orders) dua kapal tanker LNG. Tiap-tiap kapal memiliki ukuran yang berbeda (dengan demikian juga dalam ukuran kapasitasnya), usia, fungsi, keandalan, daya jelajah, pemakaian dan juga kelengkapan peralatan dan spesifikasi tehnisnya. Biaya untuk membeli kapal-kapal tersebut serta harga kapal dan biaya pemeliharaanya setelah pembelian, akan sangat bervariasi karena dipengaruhi oleh berbagai faktor yang memiliki sifat-sifat seperti tersebut di atas, demikian pula biaya langsung untuk mengoperasikan setiap kapal tersebut. Selanjutnya, uang tambang untuk jenis produk yang diangkut setiap kapal juga berbeda. Selain itu, jumlah penawaran dan permintaan pasar global berbeda untuk setiap kawasan dan jenis produk, demikian pula apabila didasarkan atas jenis dan lokasi kapal. Mengingat faktor-faktor tersebut di atas, Perseroan mengharapkan bahwa keuntungan (profit margin) dari setiap jenis kapal akan berbeda. Perseroan akan berusaha sedemikian rupa sehingga baik portfolio jenis kapal dan keseimbangan jumlah kapal untuk tiga segmen di dalam armadanya tersebut tetap terjaga, dan dengan demikian Perseroan berkeyakinan akan dapat mempertahankan marjin dalam operasi angkutan lautnya, mempertahankan keuntungannya dan berkembang di masa yang akan datang. Perseroan memiliki atau menyewa kapal-kapal untuk memperkuat armadanya. Pada saat Prospektus ini diterbitkan dan pada tanggal 31 Desember 2006, 31 Desember 2005 dan 31 Desember 2004, Perseroan memiliki kapal masing-masing sejumlah 48 kapal, 46 kapal, 42 kapal dan 33 kapal; dan menyewa masingmasing sejumlah 13 kapal, 13 kapal, 11 kapal dan 11 kapal. Disamping dana signifikan yang telah dikeluarkan untuk membeli kapal-kapal tersebut, Perseroan tetap menanggung semua biaya langsung untuk mengoperasikan kapal tersebut. Pada tanggal 31 Desember 2006, dari seluruh kapal yang disewa, Perseroan menyewa atas dasar sewa kapal kosong (bareboat charter), untuk jangka waktu antara 6,5 tahun hingga 12 tahun; 2 kapal disewa dengan sewa berdasarkan waktu (time charter). Untuk kapalkapal yang disewa atas dasar bareboat charter, Perseroan menanggung semua biaya operasi kapal seolah-olah Perseroan memiliki kapal tersebut, namun Perseroan tidak menanggung biaya modalnya (capital cost). Untuk sewa berdasarkan time charter, biaya langsung yang harus ditanggung hanyalah biaya berlayar (voyage cost) yaitu biaya bahan bakar dan jasa pelabuhan (fuel and port charges), sehingga dengan demikian investasi Perseroan hanya sebatas berupa biaya sewa kapal. Pada saat ini, Perseroan menyewa 2 kapal berdasarkan time charter jangka panjang yaitu 6 tahun. Tingkat marjin operasi untuk kapal yang dimiliki sendiri atau disewa atas dasar bareboat charter biasanya lebih tinggi dibandingkan dengan marjin untuk kapal yang disewa atas dasar time charter. Dari perspektif operasi, Perseroan biasanya lebih memilih untuk membeli atau menyewa kapal atas dasar bareboat charter daripada time charter karena Perseroan dapat memperoleh marjin yang lebih tinggi, mengendalikan biaya pemeliharaan, peralatan, keselamatan dan aspek-aspek lain yang berkaitan dengan operasi serta pengelolaan kapal. Dengan memiliki dan menyewa secara bareboat charter, kedudukan Perseroan untuk mengendalikan biaya operasi menjadi lebih baik dibandingkan dengan menyewa atas dasar time charter (karena tergantung pada tarip yang berlaku di pasar dan struktur biaya

26


yang ditentukan oleh pihak ketiga). Perseroan akan senantiasa berusaha menjaga keseimbangan antara memiliki/menyewa kapal atas dasar bareboat charter dan time charter sedemikian rupa sehingga Perseroan tetap memiliki keluwesan dalam hal operasi maupun keuangan guna memenuhi permintaan pasar. Uang tambang (Freight) Uang tambang angkutan laut untuk kargo cair berbeda-beda menurut produk, jenis, dan usia kapal yang digunakan, lama dan kecepatan angkut, kawasan serta beberapa variabel lainnya. Tarip tersebut dipengaruhi terutama oleh perimbangan niaga secara geografis yang menentukan lamanya waktu unutuk mengangkut, keseimbangan jumlah penawaran dan permintaan kargo secara global khususnya yang berkaitan dengan produk tersebut, seperti telah diuraikan di atas. Uang tambang memberikan dampak secara langsung dan signifikan terhadap pendapatan dan keuntungan Perseroan. Dalam hal terjadi ketidak-cukupan (shortage) kapasitas kapal, peristiwa tersebut bukan hanya berarti bahwa tingkat utilisasi akan meningkat, tetapi juga berarti bahwa uang tambang akan menjadi lebih mahal, dan dengan demikian akan meningkatkan rata-rata pendapatan per hari Perseroan. Dalam hal terjadi kelebihan pasokan kapasitas, peristiwa tersebut akan menimbulkan dampak yang sebaliknya. Selain itu, uang tambang yang semakin mahal berarti bahwa Perseroan akan memperoleh marjin yang meningkat pula atas kapalkapal yang telah disewa dengan tarip tetap untuk jangka waktu yang lama dan atas kapal yang disewakan pada harga spot yang tinggi. Selama tiga tahun terakhir, secara umum uang tambang meningkat di dalam pasar dan setiap segmen dimana Perseroan beroperasi. Dalam pasar kimia, menurut Drewry, sejak tahun 2001 tarip spot terus meningkat untuk semua rute utama pengiriman bahan kimia sebagai akibat perimbangan pasar yang baik (favourable) yang disebabkan oleh pertumbuhan permintaan yang kuat namun tambahan pasokan kapal tidak terlalu besar. Selanjutnya, sejak pertengahan tahun 2002, tarip sewa time charter untuk kapal tanker LPG tertentu telah meningkat lebih dua kali lipat, sementara itu, sejak akhir tahun 2002, uang tambang untuk kapal tanker minyak telah meningkat signifikan karena meningkatnya permintaan minyak telah mengambil kelebihan pasokan kapasitas dari dalam industri tersebut yang bersal dari tahun sebelumnya. Perseroan berkeyakinan bahwa banyak galangan kapal yang saat ini tengah beroperasi secara penuh pada kapasitasnya, sehingga mungkin saja akan terjadi kenaikan pasokan kapasitas kapal secara signifikan di pasar, dalam beberapa tahun yang akan datang. Selain karena dorongan dari kondisi pasar, uang tambang dapat berbeda yang disebabkan karena jenis perjanjian sewa yang dibuat antara pihak pemilik atau operator kapal dengan pihak pemilik muatan atau penyewa (charterer). Berdasarkan sewa time charter, kapal disewakan kepada pelanggan untuk suatu jangka waktu tertentu dengan tarip yang umumnya juga bersifat tetap. Tarip sewa sudah termasuk biaya yang berkaitan dengan awak kapal (crew) dan biaya operasi kapal, tetapi tidak termasuk biaya bahan bakar dan jasa pelabuhan yang harus dibayar langsung oleh pelanggan tersebut. Berdasarkan kontrak sistem Contracts of Affreightment (COA), pemilik armada menyediakan kapal dengan kapasitas sesuai dengan jumlah kargo yang diangkut, dengan tarip tetap, dalam waktu tertentu dari satu tempat asal menuju satu tempat tujuan yang ditentukan oleh pelanggan. Kontrak spot (spot contract) adalah kontrak untuk satu kali pelayaran dengan harga yang ditetapkan berdasarkan tarip yang berlaku atau spot market. Berdasarkan COA dan spot contract, pelanggan membayar hanya ongkos satu kali sewa dan Perseroan yang mengeluarkan biaya untuk bahan bakar dan jasa pelabuhan. Sebagian dari biaya ini mungkin dapat dibebankan kepada pelanggan dengan memasukkan ke dalam perhitungan tarip berdasarkan kontrak COA, yang memiliki klausul penyesuaian harga bahan bakar (bunker adjustment clauses) dan spot contract. Untuk tarip tetap, Perseroan mungkin bisa memperoleh keuntungan apabila terjadi penurunan harga bahan bakar dalam masa berlakunya kontrak tersebut dan apabila Perseroan berhasil membeli bahan bakar lebih murah dari pada harga yang ada dalam kontrak. Sebaliknya, Perseroan bisa mengalami kerugian seandainya terjadi kenaikan harga bahan bakar dan apabila Perseroan terpaksa membeli bahan bakar lebih mahal dari pada harga yang dibuat dalam kontrak. Sejak awal tahun 2003, Perseroan tidak menyewakan lagi kapal dengan sistim bareboat charter. Sebagai salah satu tolok ukur kinerja operasi, dalam menghitung pendapatan-setara-time charter atau yang biasa disebut pendapatan “time-charter equivalent (TCE)”, Perseroan melakukan perhitungan yaitu seluruh pendapatan yang berasal dari COA dan spot contract dikurangi dengan biaya bahan bakar dan jasa pelabuhan. Dengan perhitungan secara demikian, Perseroan dapat mengukur pendapatan yang berasal dari COA dan spot contract dengan memakai dasar yang sama yang digunakan untuk perhitungan time charter, dimana biaya bahan bakar dan jasa pelabuhan dikesampingkan, mengingat biaya-biaya tersebut ditanggung secara langsung oleh pihak penyewa. Harap lihat bahasan tentang “Tinjauan Pendapatan dan Beban” dalam Prospektus ini.

27


Selama kondisi ekonomi sedang membaik, uang tambang dan marjin di pasar spot biasanya jauh lebih tinggi dibandingkan dengan tarip negosiasi untuk kontrak tetap, disebabkan antara lain oleh adanya ‘diskon’ yang langsung diperhitungan dalam kontrak tetap tersebut. Sebaliknya, kontrak tetap menawarkan tarip yang stabil yang dapat melindungi pendapatan Perseroan pada saat pasar lesu. Berdasarkan perjanjian time charter, tarip untuk biaya modal (contohnya pemeliharaan) bersifat tetap untuk selama berlakunya kontrak dan ditentukan pada saat kontrak tersebut ditandatangani. Dengan demikian, tarip time charter mencerminkan tarip spot yang berlaku pada saat itu dan harapan atas tarip time charter di masa yang akan datang, namun ditentukan pada saat perjanjian dibuat. Perseroan juga membuat kontrak COA dengan tarip tetap. Dengan demikian, tarip COA tersebut mencerminkan tarip spot yang berlaku pada saat itu dan harapan akan tarip COA di masa yang akan datang, namun ditentukan oleh tarip COA pada saat perjanjian dibuat. Dari sudut pandang operasi, selama ini Perseroan lebih memilih menyewakan sebagian besar armadanya berdasarkan kontrak tetap. Berdasarkan kontrak tersebut, Perseroan mampu mengendalikan biaya dan mengelola arus pendapatan lebih baik, Akan tetapi, hal ini berarti, Perseroan senantiasa dituntut untuk mampu memantau perkembangan di pasar dan menjaga keseimbangan antara bagaimana melakukan kontrak dan kesempatan yang ada di dalam pasar spot yang lebih berfluktuatif, sehingga dengan demikian dapat memperoleh keuntungan pada saat uang tambang meningkat, untuk menjaga fleksibilitas armada dalam melayani pelanggan yang memiliki lokasi yang berbeda-beda diseluruh dunia, dan untuk menjaga pertumbuhan pendapatan Perseroan secara konsisten. Selain itu, pasar spot menawarkan kesempatan untuk adanya arbitrase antara tarip sewa yang harus dibayar Perseroan dengan tarip sewa yang diterima Perseroan. Contohnya, pada tahun 2005, uang tambang untuk sewa kapal Perseroan yang diberlakukan terhadap pihak ketiga untuk pasar spot meningkat, sementara itu sebagian besar biaya sewa yang ditanggung Perseroan bersifat tetap pada tarip yang lebih rendah berdasarkan kontrak jangka panjang. Tingkat Utilisasi (Pemakaian) Pendapatan Perseroan tergantung pada tingkat utilisasi kapal. Tingkat utilisasi adalah jumlah hari dalam satu tahun pada saat dimana kapal-kapal tersebut dapat beroperasi dibandingkan dengan jumlah hari pada saat dimana kapal tersebut tidak dioperasikan, disebabkan karena dry-docking atau sedang masuk bengkel untuk pemeliharaan atau perbaikan. Kondisi ini mencerminkan kemampuan Perseroan mengoperasikan armadanya untuk suatu periode sehingga memperoleh pendapatan. Semakin sedikit jumlah hari yang digunakan kapal untuk masuk dry-dock, akan semakin tinggi pendapatan, meskipun untuk mendapatkan kepastian dalam hal pemeliharaan kapal secara baik akan menuntut waktu lebih banyak untuk tidak mengoperasikan kapal tersebut, namun hal ini akan menurunkan jumlah waktu untuk masuk bengkel di masa yang akan datang dan akan memperpanjang usia kapal. Tingkat utilisasi dipengaruhi terutama oleh usia kapal. Dalam kurun waktu 3 tahun terakhir, secara umum tingkat utilisasi armada Perseroan adalah sekitar 96,70% pada tahun 2004, 96,10% pada tahun 2005, 95,90% pada tahun 2006 dan sekitar 95,90% untuk periode dari tanggal 31 Desember 2006 sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan. Tabel berikut ini menunjukkan jumlah hari kapal yang tersedia (ship available days), tingkat utilisasi berdasarkan segmen dan armada Perseroan sesuai dengan periode yang ditunjukkan. Jumlah hari kapal yang tersedia adalah total kapasitas armada Perseroan untuk satu periode; untuk satu kapal yang dimiliki Perseroan dalam kurun waktu satu tahun, yaitu 365 hari, dan perhitungannya akan berubah yang disebabkan karena Perseroan membeli atau menjual kapal. Jumlah hari kapal beroperasi adalah jumlah hari kapal tersedia dikurangi jumlah hari kapal tidak beroperasi. Tingkat utilisasi adalah angka yang dihasilkan oleh jumlah hari kapal beroperasi dibagi dengan jumlah hari kapal tersedia untuk satu periode tertentu.

2004

31 Desember 2005

2006

Hari Kapal Tersedia (Ship available days) Kapal Tanker Kimia Kapal Tanker Minyak Kapal Gas Kapal Tanker Lainnya (1)

10.585,8 2.764,0 1.464.0 324,0

11.786,0 4.912,0 1.501,0 —

12.385,8 5.686,0 1.891,0 365,0

Total Armada

15.137,8

18.199,0

20.327,8

28


2004

31 Desember 2005

2006

Hari Tidak Beroperasi (Off-hire days) Kapal Tanker Kimia Kapal Tanker Minyak Kapal Gas Kapal Tanker Lainnya (1)

224,0 96,8 30,0 145,1

233,7 386,9 89,1 —

237,7 364,4 76,1 22,3

Total Armada

496,0

709,7

901,2

31 Desember 2004

2005

2006

Hari Kapal Beroperasi (Ship tradeable days) Kapal Tanker Kimia Kapal Tanker Minyak Kapal Gas Kapal Tanker Lainnya (1)

10.361,7 2.667,2 1.434,0 178,9

11.552,3 4.525,1 1.411,9 —

12.148,1 5.321,6 1.814,9 142,0

Total Armada

14.641.8

17.489,3

19.426,6

Tingkat Utilisasi (Utilisation rate) Kapal Tanker Kimia Kapal Tanker Minyak Kapal Gas Kapal Tanker Lainnya (1)

97,9% 96,5% 98,0% 55,2%

98,0% 92,1% 94,1% —

98,1% 93,6% 96,0% 38,9%

Total Armada

96,7%

96,1%

95,6%

Catatan: (1) Satu kapal tanker aspal tahun 2004 dan satu kapal FPSO tanker tahun 2006.

Beban/Biaya Beban Perseroan terdiri dari terutama biaya berlayar, biaya operasi kapal dan biaya sewa, biaya penyusutan dan beban keuangan. Biaya berlayar merupakan salah satu komponen biaya terbesar bagi Perseroan. Perseroan membayar biaya berlayar setiap kali Perseroan menyewakan kapal-kapalnya berdasarkan kontrak spot atau COA; sedangkan pada saat menyewakan berdasarkan time charter, Perseroan tidak membayar biaya berlayar karena biaya ini ditanggung oleh pelanggan. Perseroan hanya memiliki sedikit atau bahkan tidak memiliki kendali atas perubahan yang terjadi pada biaya berlayar yang disebabkan antara lain oleh ketergantungannya pada harga bahan bakar atau beban jasa pelabuhan yang ditetapkan oleh administrator pelabuhan. Akan tetapi, berdasarkan perjanjian tertentu dalam COA, Perseroan memiliki kemungkinan untuk meneruskan sebagian atau seluruh biaya bunker kepada pelanggan, apabila perjanjian tersebut memuat klausul pengubahan harga bahan bakar. Untuk kapal-kapal yang dimiliki dan disewa atas dasar bareboat charter, Perseroan mengeluarkan biaya operasi cukup signifikan, termasuk biaya yang terkait awak kapal, dan biaya pemeliharaan dan perbaikan. Untuk kapal-kapal yang disewa Perseroan berdasarkan time charter, biaya operasi kapal ditanggung oleh pemilik kapal. Baik untuk kapal yang disewa berdasar bareboat charter maupun time charter, biaya yang dikeluarkan Perseoran termasuk biaya sewa yang dibayarkan kepada para pemilik kapal. . Selama ini, penyusutan merupakan komponen biaya paling besar dari kapal yang dimiliki Perseroan. Jumlah penyusutan yang dikeluarkan Perseroan sebagai biaya bervariasi dari tahun ke tahun karena dipengaruhi oleh penilaian pihak ketiga atas kapal-kapal tersebut, yang dapat berfluktuasi sesuai dengan kondisi pasar. Harap lihat bab “Kebijakan Akuntansi Signifikan – Usia Manfaat dan Penyusutan Kapal” dalam Prospektus ini. Selain itu, beban keuangan Perseroan cukup signifikan. Perseroan menanggung beban keuangan terutama dalam rangka pembelian kapal-kapal untuk mengembangkan armadanya.

29


Perpajakan Kepemilikan kapal-kapal Perseroan adalah melalui anak-anak perusahaannya, dimana masing-masing anak memiliki dan mengoperasikan kapal tersebut. Anak-anak perusahaan tersebut didirikan di Singapura, Panama, Inggris (United Kingdom), Malaysia, Kepulauan Marshall dan Indonesia. Anak perusahaan Perseroan yang berdomisili di Singapura memperoleh manfaat pembebasan pajak dan mendapat beberapa insentif. Selain di dalam batas-batas pelabuhan Singapura, perusahaan pelayaran Singapura tidak dikenakan pajak atas pendapatannya yang berasal dari: a) barang yang diangkut oleh dan kapal yang disewa dari perusahaan pelayaran Singapura, termasuk operasi tunda/penarikan (towing) dan penyelamatan (salvage) yang dilaksanakan oleh kapal Singapura; dan b) barang yang diangkut oleh kapal asing menuju Singapura, kecuali pengangkutan tersebut merupakan pindah kapal (transhipment) dari Singapura. Anak-anak perusahaan Perseroan yang tidak berdomisili di Singapura didirikan dalam yurisdiksi yang memiliki manfaat insentif atau pembebasan pajak yang mirip dengan manfaat yang diberikan oleh Singapura terutama untuk perusahaan pelayaran. Seandainya peraturan perpajakan yang berlaku di Singapura atau dalam yurisdiksi dimana anak-anak perusahaan Perseroan tersebut berganti domisili, atau seandainya Perseroan akan kehilangan manfaat pembebasan pajak tersebut, maka perseroan harus mencari yurisdiksi pengganti sebagai domisili anak-anak perusahaan tersebut. Biaya yang berkaitan dengan pendirian kembali anak perusahaan atau ketidakmampuan Perseroan untuk mendirikan anak perusahaan di dalam yurisdiksi yang memiliki perlakuan pajak yang menguntungkan (favourable), dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan. 3.

TINJAUAN PENDAPATAN DAN BEBAN

Perseroan berkeyakinan bahwa tolok ukur penting untuk menganalisis tren hasil kegiatan usaha adalah pendapatan setara sewa-berdasarkan waktu /TCE dan pendapatan TCE per kapal hari beroperasi (tradeable day). Pendapatan TCE terdiri dari pendapatan usaha pelayaran (yaitu pendapatan usaha Perseroan dikurangi dengan pendapatan yang berasal dari imbalan keagenan dan penyimpanan) dikurangi biaya berlayar (yaitu biaya bahan bakar dan jasa pelabuhan). Berdasarkan kontrak time charter, pihak penyewa bertanggung jawab untuk membayar semua biaya berlayar, sedangkan berdasar kontrak spot dan COA, Perseroan menanggung semua biaya berlayar. Mempertimbangkan keadaan tersebut, apabila pendapatan yang berasal dari kontrak spot dan COA dikurangi dengan biaya berlayar akan menjadi setara dengan pendapatan yang berasal dari time charter. Dengan demikian, hasil tersebut dapat memberi gambaran secara lebih tepat tentang pendapatan yang berasal dari beroperasinya kapal-kapal Perseroan. Selain itu, uang tambang sangat bervariasi untuk setiap kontrak yang ditentukan oleh berbagai variabel, Pendapatan TCE dapat memberikan gambaran umum akan tren uang tambang. Komponen untuk perhitungan pendapatan TCE termasuk perihal berikut ini:

Pendapatan Pelayaran (Shipping Revenues): Perseroan mendefinisikan Shipping Revenues adalah pendapatan operasi dikurangi pendapatan yang berasal dari keagenan dan penyimpanan/gudang.

Angka Rata-Rata Kapal: Perseroan mendefinisikan angka rata-rata kapal dalam satu periode adalah jumlah kapal yang dimiliki dan disewa dalam satu periode.

Hari Kapal Tersedia (Ship Available Days): Perseroan mendefinisikan jumlah hari kapal adalah jumlah semua hari dalam satu periode dimana Perseroan memiliki setiap kapal.

Hari Kapal Beroperasi (Ship Tradeable Days): Perseroan mendefinisikan adalah jumlah hari kapal adalah seluruh jumlah hari kapal berniaga dalam satu periode, dikurangi jumlah hari kapal tidak beroperasi (off-hire days) yaitu hari-hari saat kapal masuk galangan (dry-dock) untuk pemeliharaan atau perbaikan atau hal lain sehingga tidak dapat beroperasi.

Biaya Berlayar (Voyage Expenses): Biaya berlayar terdiri dari biaya bahan bakar dan biaya sandar.

Tabel berikut ini menggambarkan angka rata-rata kapal dalam armada Perseroan, usia rata-rata mereka, pendapatan TCE per hari kapal berlayar dan biaya operasi kapal per hari kapal tersedia, menurut golongannya dan segmennya, untuk tiga tahun terakhir.

30


2004

31 Desember 2005

2006

Kapal Tanker Kimia: Angka Rata-rata Kapal(1) Usia Rata-rata Kapal Dalam satu Periode (Tahun) Tingkat Utilisasi(2) TCE per hari(3)(Rp 000) Biaya Operasi Kapal Ship per Hari (4) (Rp 000)

29,5 7,7 97,90% 67.761,8 14.038,1

32,6 8,3 97,90% 91.129,2 15.505,4

34,3 8,4 98,10% 88.443,5 20.426,2

Kapal Tanker Minyak: Angka Rata-rata Kapal(1) Usia Rata-rata Kapal Dalam satu Periode (Tahun) Tingkat Utilisasi(2) TCE per hari(3)(Rp 000) Biaya Operasi Kapal Ship per Hari (4) (Rp 000)

7,7 11,8 96,5% 98.097,6 18.381,9

13,8 13,3 92,1% 184.040,6 29.252,9

15,7 14,1 93,6% 206.773,2 40.810,9

Kapal tanker Gas: Angka Rata-rata Kapal(1) Usia Rata-rata Kapal Dalam satu Periode (Tahun) Tingkat Utilisasi(2) TCE per hari(3)(Rp 000) Biaya Operasi Kapal Ship per Hari (4) (Rp 000)

4,0 13,3 98,0% 42.573,9 14.672,2

4,2 13,3 94,1% 71.843,4 19.630,7

5,3 11,9 96,0% 70.874,1 23.481,6

Kapal Tanker Lainnya: (5) Angka Rata-rata Kapal(1) Usia Rata-rata Kapal Dalam satu Periode (Tahun) Tingkat Utilisasi(2) TCE per hari(3)(Rp 000) Biaya Operasi Kapal Ship per Hari (4) (Rp 000)

0,9 55,2% 8.093,7 18.972,4

0,1 25,0 0,0% -

1,0 26,0 38,9% -

Seluruh Armada: Angka Rata-rata Kapal(1) Usia Rata-rata Kapal Dalam satu Periode (Tahun) Tingkat Utilisasi(2) TCE per hari(3)(Rp 000) Biaya Operasi Kapal Ship per Hari (4) (Rp 000)

42,1 9,1 96,7% 216.527,1 66.064,6

50,6 10,2 96,1% 347.013,2 64.389,0

56,3 10,6 95,6% 366.090,9 84.718,6

Catatan: (1) Angka rata-rata kapal, baik yang dimiliki maupun disewa pada setiap akhir bulan dalam satu periode tertentu. (2) ”Tingkat Utilisasi” dihitung berdasarkan jumlah hari kapal berlayar dibagi dengan hari kapal tersedia dalam satu periode tertentu. (3) ”TCE per hari” dihitung berdasarkan (a) pendapatan ditambah pendapatan ditangguhkan dikurangi biaya dan komisi pelayaran dan komisi serta biaya berlayar yang masih harus dibayar (accrued voyage expenses and commissions) dibagi dengan (b) jumlah hari kapal berlayar dalam satu periode tertentu. (4) Biaya operasi kapal per hari adalah seluruh biaya operasi Perseroan dibagi dengan jumlah hari kapal tersedia. (5) Satu kapal tanker aspal pada tahun 2004 dan satu kapal FPSO pada tahun 2005 dan 2006.

Pada tingkat kelompok usaha, pendapatan TCE Perseroan meningkat sebesar Rp316.424,4 juta atau 15,92% dari Rp1.986.990,3 juta pada tahun 2005 menjadi Rp2.303.414,7 juta pada tahun 2006; dan sebesar Rp960.717,3 juta, atau 93,61%, dari Rp1.026.273,0 juta pada tahun 2004 menjadi Rp1.986.990,3 juta di tahun 2005. Kenaikan ini terutama disebabkan karena kenaikan pendapatan operasi sejalan dengan semakin berkembangnya armada Perseroan, dan setelah dikurangi dengan kenaikan biaya berlayar. Pendapatan Operasi Perseroan dan Anak Perusahaan memperoleh pendapatan usahanya terutama dari mengelola angkutan laut. Pendapatan usaha Perseroan terdiri dari pendapatan yang berasal dari 3 segmen bisnis yaitu: bahan kimia, minyak dan gas. Pendapatan Perseroan didorong terutama oleh jumlah kapal dalam armadanya, jumlah hari bagi kapal-kapal dalam armada Perseroan beroperasi, dan uang tambang yang 31


diperoleh kapal-kapal tersebut menurut kontrak sewanya. Sejak permulaan tahun 2004, Perseroan memperoleh sekitar 60% sampai 80% pendapatan usaha operasinya berasal dari kapal-kapal yang dimilikinya, dan sekitar 20% sampai 40% dari kapal-kapal yang disewanya. Perseroan juga memperoleh sebagian kecil pendapatan usahanya dari pendapatan keagenan dan penyimpanan, yang dicatat tersendiri di luar 3 unit kegiatan usaha utama Perseroan dan Anak Perusahaan tersebut di atas. Tabel berikut ini menunjukkan pendapatan kegiatan usaha Perseroan selama tiga tahun terakhir, menurut segmen usahanya. 31 Desember 2004 Rp juta

2005 %

2006

Rp juta

%

Rp juta

% 51,9 42,9

Pendapatan Operasi Kimia Minyak Gas66.872,6 Lainnya12

1.004.913,7 74,4 266.465,4 19,7 4,9117.255,3 13.181,4 1,0

1.479.850,3 56,5 1.594.940,7 1.011.094,6 38,6 1.317.613 ,31 4,5148.477,5 4,8 8.992,2 0,4 12.756,1

Total

1.351.433,1 100,0

2.617.192,4 100,0

0,4

3.073.787,6 100,0

Catatan: (1) Termasuk pendapatan dari mengoperasikan satu kapal tanker FPSO mulai bulan Agustus 2006 sebesar Rp70.726 juta untuk tahun 2006. (2) Terdiri dari pendapatan dari keagenan dan penyimpanan dan pendapatan dari satu kapal tanker aspal pada tahun 2004.

Tabel berikut ini menunjukkan pendapatan pelayaran berdasarkan kawasan geografis pelabuhan muat untuk tiga tahun terakhir: 31 Desember 2004 Pendapatan Pelayaran Asia Tenggara Asia Utara Asia Selatan dan Timur Tengah Europa Lainnya Total

2005

2006

Rp juta

%

Rp juta

%

Rp juta

%

899.754,5 245.712,5 180.487,0 25.479,5

66,6 18,2 13,3 1,9

1.340.951,0 506.862,0 493.268,0 77.680,0 198.431,4

51,2 19,4 18,8 3,0 7,6

1.788.092,5 670.183,4 535.117,9 66.946,1 13.447,7

58,2 21,8 17,4 2,2 0,4

1.351.433,5

100,00

2.617.192,4

100,00

3.073.787,6 100,00

Faktor utama yang mendorong pendapatan Perseroan adalah jumlah kapal dalam armadanya. Untuk menghitung ukuran armada pada akhir atau awal tahun buku, Perseroan menghitung kapal yang kontrak sewanya habis atau dijual pada tanggal 31 Desember dalam suatu tahun buku tertentu, dianggap mulai berlaku pada tanggal 1 Januari tahun buku berikutnya. Pada tanggal 1 Januari 2004, armada Perseroan mengoperasikan 40 kapal, dengan jumlah kapasitas tonase sebesar 421.599 DWT. Pada tahun 2004, Perseroan menambah 12 kapal tanker terdiri dari 4 kapal tanker kimia melalui cara pembelian, 2 kapal tanker minyak melalui pembelian dan 6 kapal tanker kimia melalui sewa. Perseroan juga mengurangi 8 kapal: dengan menjual 1 kapal tanker aspal yang dimiliki namun kapal tersebut bukan merupakan bagian dari 3 bisnis utama Perseroan, menjual 2 kapal tanker kimia dan tidak lagi memperpanjang 5 kapal tanker kimia sewaan. Jumlah rata-rata kapal Perseroan pada tahun 2004 adalah 42,1 unit kapal. Jumlah kapasitas tonase bersih yang diperoleh Perseroan melalui transaksi tersebut pada tahun ini adalah 305.570 DWT, sedangkan total kapasitas tonase pada tanggal 31 Desember 2004 adalah 727.169 DWT. Pada tahun 2005, Perseroan menambah 7 kapal tanker minyak melalui pembelian, 2 kapal tanker kimia melalui cara pembelian, dan 1 kapal tanker gas dari pembelian dan 2 kapal tanker kimia melalui penyewaan. Perseroan juga mengurangi 3 kapal: dengan cara menjual 1 kapal tanker minyak, dan 2 kapal tanker kimia sewaan. Jumlah rata-rata kapal Perseroan pada tahun 2005 adalah 50,6 unit kapal.

32


Jumlah kapasitas tonase bersih yang diperoleh Perseroan melalui transaksi tersebut pada tahun ini adalah 569.988 DWT, sedangkan total kapasitas tonase pada tanggal 31 Desember 2005 adalah 1.297.157 DWT. Pada tahun 2006, armada Perseroan bertambah 7 kapal: yaitu menambah 2 kapal tanker minyak melalui pembelian, 1 kapal tanker kimia melalui pembelian, 1 kapal tanker gas melalui pembelian dan 3 kapal tanker kimia melalui penyewaan. Perseroan juga mengurangi 1 kapal tanker kimia sewaan dan menyelesaikan perubahan/konversi satu kapal tanker minyak menjadi kapal tanker FPSO. Jumlah ratarata kapal Perseroan pada tahun 2006 adalah 56,3 unit kapal. Jumlah kapasitas tonase bersih yang diperoleh Perseroan melalui transaksi tersebut pada tahun ini adalah 221.330 DWT, sedangkan total kapasitas tonase pada tanggal 31 Desember 2006 adalah 1.518.487 DWT. Pada tahun 2006, Perseroan memperoleh pendapatan pelayaran yang berasal dari kontrak COA dan kontrak spot sebesar sekitar 75,7% dan dari kontrak time charter sebesar sekitar 24,3%. Pada tahun 2005, angka-angka tersebut masing-masing adalah sekitar 78,7% dan 21,3%; sedangkan untuk tahun 2004 masing-masing adalah sekitar 76,1% dan 23,9%. Kapal Tanker Kimia Pendapatan kegiatan usaha Perseroan untuk segmen usaha kapal tanker kimia berasal dari kegiatan pelayaran. Perubahan dalam pendapatan usaha dipengaruhi terutama oleh jumlah armada kapal tanker kimia, dan peran yang lebih kecil, karena adanya perubahan uang tambang. Dalam tiga tahun terakhir, armada kapal tanker kimia Perseroan telah berkembang dari angka rata-rata 29,5 unit kapal pada tahun 2004, menjadi 32,6 unit kapal tahun 2005 dan meningkat menjadi 34,3 unit kapal tahun 2006. Dari tanggal 31 Desember 2006 sampai tanggal Prospektus ini diterbitkan, angka rata-rata armada kapal tanker kimia Perseroan adalah 36,7 unit kapal. Pada tanggal 1 Januari 2004, armada kapal tanker kimia Perseroan terdiri dari 28 kapal dengan total kapasitas tonase sebesar 189.469 DWT. Selama tahun 2004, Perseroan menambah 10 kapal tanker kimia dan mengurangi 7 kapal, sehingga memperoleh tambahan kapasitas bersih setara dengan 72.066 DWT. Pada tanggal 31 Desember 2004, Perseroan mengoperasikan armada kapal tanker kimia yang terdiri dari 31 kapal, yaitu 21 kapal milik Perseroan dan 10 kapal sewa carter, dengan total kapasitas tonase sebesar 261.535 DWT. Pada tahun 2005, Perseroan menambah 4 kapal tanker kimia dan mengurangi 2 kapal, sehingga memperoleh tambahan kapasitas bersih sebesar 47.358 DWT. Pada tanggal 31 Desember 2005, Perseroan mengoperasikan armada kapal tanker kimia yang terdiri dari 33 kapal, yaitu 23 kapal milik Perseroan dan 10 kapal sewa carter, dengan total kapasitas tonase sebesar 308.893 DWT. Pada tahun 2006, Perseroan menambah 4 kapal tanker kimia dan mengurangi 1 kapal, sehingga memperoleh tambahan kapasitas bersih sebesar 82,676 DWT. Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan armada kapal tanker kimia yang terdiri dari 36 kapal, yaitu 24 kapal milik Perseroan dan 12 kapal sewa carter, dengan total kapasitas tonase sebesar 391.569 DWT. Pada tahun 2006, Perseroan memperoleh pendapatan pelayaran yang berasal dari kontrak COA dan kontrak spot sebesar sekitar 93,7% dan dari kontrak time charter sebesar sekitar 6,3%. Pada tahun 2005, pendapatan pelayaran yang berasal dari kontrak COA dan kontrak spot masing-masing adalah sekitar 97,3% dan dari kontrak time charter sebesar sekitar 2,7%; sedangkan untuk tahun 2004 masingmasing adalah sekitar 97,2 % dan 2,8%. Kapal Tanker Minyak Pendapatan kegiatan usaha Perseroan untuk segmen usaha kapal tanker minyak berasal dari kegiatan pelayaran. Perubahan dalam pendapatan usaha dipengaruhi terutama oleh jumlah armada kapal tanker minyak, dan peran yang lebih kecil, karena adanya perubahan uang tambang. Dalam tiga tahun terakhir, armada kapal tanker minyak Perseroan telah berkembang dari angka rata-rata 7,7 unit kapal pada tahun 2004, menjadi 13,8 unit kapal tahun 2005 dan meningkat menjadi 15,7 unit kapal tahun 2006. Dari tanggal 31 Desember 2006 sampai tanggal Prospektus ini diterbitkan, angka rata-rata armada kapal tanker minyak Perseroan adalah 16,0 unit kapal.

33


Pada tanggal 1 Januari 2004, armada kapal tanker minyak Perseroan terdiri dari 7 kapal dengan total kapasitas tonase sebesar 213.731 DWT. Selama tahun 2004, Perseroan menambah 2 kapal tanker minyak dan tidak ada pengurangan kapal, sehingga memperoleh tambahan kapasitas bersih setara dengan 237.252 DWT. Pada tanggal 31 Desember 2004, Perseroan mengoperasikan armada kapal minyak sebanyak 9 kapal, yaitu 8 kapal milik Perseroan dan 1 kapal sewa carter, dengan total kapasitas tonase sebesar 450.983 DWT. Pada tahun 2005, Perseroan menambah 7 kapal tanker minyak dan mengurangi 1 kapal, sehingga memperoleh tambahan kapasitas bersih sebesar 517.217 DWT. Pada tanggal 31 Desember 2005, armada kapal tanker minyak Perseroan mengoperasikan 15 kapal, yaitu 14 kapal milik Perseroan dan 1 kapal sewa carter, dengan total kapasitas tonase sebesar 968.200 DWT. Pada tahun 2006, Perseroan menambah 2 kapal tanker minyak dan tidak ada pengurangan kapal, sehingga memperoleh tambahan kapasitas bersih sebesar 133.554 DWT. Pada tanggal 31 Desember 2006, armada kapal tanker minyak Perseroan mengoperasikan 16 kapal, yaitu 15 kapal milik Perseroan dan 1 kapal sewa carter, dengan total kapasitas tonase sebesar 1.040.880 DWT. Disamping itu, pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan memiliki dan mengoperasikan 1 kapal tanker FPSO dengan kapasitas 60.874 DWT, dimana pencatatan pendapatan dari kapal ini dimasukan ke dalam segmen bisnis kapal tanker minyak. Perseroan mulai melaksanakan konversi kapal tanker minyak menjadi kapal tanker FPSO pada bulan Desember 2005 dan pekerjaan tersebut diselesaikan pada bulan Augustus 2006. Pada tahun 2006, Perseroan memperoleh pendapatan pelayaran yang berasal dari kontrak COA dan kontrak spot sebesar sekitar 58,4% dan dari kontrak time charter sebesar sekitar 41,6%. Pada tahun 2005, pendapatan pelayaran yang berasal dari kontrak COA dan kontrak spot masing-masing adalah sekitar 54,4% dan dari kontrak time charter sebesar sekitar 45,6%; sedangkan untuk tahun 2004 pendapatan tersebut masing-masing adalah sekitar 6,2% dan 93,8%. Perseroan memperoleh 100% pendapatan kapal tanker FPSO berasal dari kontrak time charter. Kapal Tanker Gas Pendapatan kegiatan usaha Perseroan untuk segmen usaha kapal tanker gas berasal dari kegiatan pelayaran. Perubahan dalam pendapatan usaha dipengaruhi terutama oleh jumlah armada kapal tanker gas, dan peran yang lebih kecil, karena adanya perubahan uang tambang. Dalam tiga tahun terakhir, armada kapal tanker gas Perseroan telah berkembang dari angka rata-rata 4,0 unit kapal pada tahun 2004, menjadi 4,2 unit kapal tahun 2005, dan meningkat menjadi 5,3 unit kapal tahun 2006. Dari tanggal 31 Desember 2006 sampai tanggal Prospektus ini diterbitkan, angka rata-rata armada kapal tanker gas Perseroan adalah 7,0 unit kapal. Pada tanggal 1 Januari 2004, armada kapal tanker gas Perseroan mengoperasikan 4 kapal dengan total kapasitas tonase sebesar 14.126 CBM (14.651 DWT). Perseroan tidak menambah dan tidak juga mengurangi jumlah kapal tanker gas selama tahun 2004. Pada tahun 2005, Perseroan menambah satu kapal tanker gas dan tidak ada pengurangan kapal sehingga dengan demikian memperoleh tambahan kapasitas bersih sebesar 5.000 CBM (5.413 DWT). Pada tanggal 31 Desember 2005, armada kapal tanker gas Perseroan mengoperasikan 5 kapal, semuanya milik Perseroan dengan total kapasitas tonase sebesar 19.126 CBM (20.064 DWT). Pada tahun 2006, Perseroan menambah satu kapal tanker gas dan tidak ada pengurangan kapal sehingga dengan demikian memperoleh tambahan kapasitas bersih sebesar 5.000 CBM (5.100 DWT). Pada tanggal 31 Desember 2006, armada kapal tanker gas Perseroan mengoperasikan 6 kapal, semuanya milik Perseroan dengan total kapasitas tonase sebesar 29.126 CBM (25.064 DWT). Pada tahun 2006, Perseroan memperoleh pendapatan pelayaran yang berasal dari kontrak COA dan kontrak spot sebesar sekitar 33,1% dan dari kontrak time charter sebesar sekitar 66,9%. Pada tahun 2005, pendapatan pelayaran yang berasal dari kontrak COA dan kontrak spot masing-masing adalah sekitar 37,7% dan dari kontrak time charter sebesar sekitar 62,3%; sedangkan untuk tahun 2004 pendapatan tersebut masing-masing adalah sekitar 36,2% dan 63,8%.

34


Biaya Berlayar (Voyage Expenses) Biaya berlayar Perseroan terdiri dari biaya bahan bakar dan biaya sandar/jasa pelabuhan (port charges). Biaya bahan bakar tergantung terutama pada ukuran besarnya armada serta harga bahan bakar di pasar terbuka. Biaya bahan bakar termasuk biaya untuk minyak kapal (marine fuel oil) dan untuk gas kapal (marine gas oil). Perseroan memakai marine fuel oil untuk mesin utama kapal dan marine gas oil untuk mesin tambahan (auxiliary engines). Dari jumlah bahan bakar yang dipakai Perseroan, sekitar dua-pertiganya dipakai untuk marine fuel oil dan sepertiganya untuk marine gas oil. Selama tiga tahun terakhir, biaya bahan bakar telah meningkat terutama disebabkan karena bertambahnya jumlah kapal di dalam armada Perseroan. Disamping itu, harga bahan bakar telah meningkat dari USD186,8 per ton pada tahun 2004 menjadi USD275,0 per ton pada tahun 2005, kemudian meningkat lagi menjadi USD321,5 per ton pada tahun 2006, berdasarkan harga rata-rata pasar Singapura. Untuk marine gas oil, harganya telah meningkat dari USD342,1 per ton pada tahun 2004 menjadi USD488,2 per ton pada tahun 2005 dan menjadi USD573,6 per ton pada tahun 2006. Biaya sandar sudah termasuk biaya jasa pelabuhan yang ditagih oleh pihak pelabuhan dimana kapal singgah termasuk biaya pasasi (passing charges) untuk melewati terusan (canal). Biaya sandar Perseroan ditentukan terutama oleh jumlah kapal dalam armada Perseroan dan jumlah pelabuhan yang disinggahinya. Dalam perhitungan yang lebih detil, biaya sandar juga dipengaruhi oleh biaya rata-rata jasa pelabuhan untuk setiap kali kapal singgah. Pada tahun 2004, armada Perseroan berlabuh di pelabuhan sebanyak 3.960 kali, pada tahun 2005 sebanyak 3.336 kali dan pada tahun 2006 sebanyak 3.972 kali. Pada tahun 2006, rata-rata biaya sandar untuk satu kali per pelabuhan (port charges per port call) meningkat karena armada Perseroan lebih sering memasuki pelabuhan-pelabuhan di Eropa dan Timur Tengah, yang umunya tarip biaya sandarnya lebih mahal dibandingkan dengan tarip di Asia, selain itu mereka harus lebih sering melewati Terusan Suez dimana biaya pasasinya tinggi. Perseroan mengeluarkan biaya berlayar hanya apabila Perseroan menyewakan kapal-kapalnya berdasarkan kontrak spot dan COA, tetapi hal ini tidak terjadi untuk kontrak time charter. Sehingga dengan demikian, biaya berlayar akan berfluktuasi tergantung dari prosentase kapal yang beroperasi berdasarkan tipe kontrak yang berbeda tersebut. Contohnya, dalam segmen kapal tanker minyak, pada tahun 2004 Perseroan mengoperasikan sebagian besar kapal-kapalnya berdasarkan time charter, akan tetapi pada tahun 2005 dan 2006, sebagian besar kapal-kapal Perseroan dioperasikan berdasarkan kontrak spot dan COA. Dengan demikian, biaya berlayar untuk segmen usaha ini meningkat. Harap lihat ”Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 – Biaya Berlayar” dalam Prospektus ini. Biaya Sewa (Charter Expenses) Biaya sewa adalah biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan sewa kapal dari pihak ketiga. Selama tiga tahun terakhir, hampir semua kapal yang disewa Perseroan, kecuali satu, adalah kapal tanker kimia. Angka rata-rata kapal tanker kimia yang disewa Perseroan adalah 9,6 unit kapal pada tahun 2004, 10,3 unit kapal pada tahun 2005 dan 10,8 unit kapal pada tahun 2006. Perseroan menyewa satu kapal tanker minyak selama tiga tahun terakhir ini. Biaya Operasi Kapal Biaya operasi kapal Perseroan adalah biaya yang dikeluarkan Perseroan untuk menjalankan kapalnya. Biaya ini termasuk pengeluaran untuk hal berikut ini: gaji awak kapal, biaya untuk perbaikan dan pemeliharaan kapal, baik yang bersifat rutin maupun diluar kebiasaan, termasuk untuk membeli suku cadang, biaya asuransi, biaya perlengkapan berlayar dan biaya transportasi untuk mengangkut suku cadang pada saat kapal sedang transit, uang makan untuk para awak kapal, pengurusan dokumen, dan biaya pelumas untuk mesin-mesin kapal. Kontribusi dari tiap-tiap segmen bisnis Perseroan terhadap biaya operasi kapal ini ditentukan terutama oleh ukuran dan usia yang berbeda-beda dari kapal tanker kimia, kapal tanker minyak dan kapal tanker gas dalam armada Perseroan, serta basis biaya yang berbeda untuk kapal-kapal tanker kimia, minyak dan gas tersebut.

35


Pada tahun 2006, 2005 dan 2004, biaya operasi kapal untuk segmen kapal tanker kimia masing masing adalah sekitar 15,9%, 12,3% dan 14,8%; sedangkan untuk segmen kapal tanker minyak masing-masing adalah sekitar 17,6%, 14,2% dan 19,1%; sedangkan untuk kapal tanker gas masing-masing adalah sekitar 29,9%, 25,1% dan 32,1%. Penyusutan Perseroan mencatat beban penyusutan atas kapal yang dimiliki dalam akun tersendiri. Beban penyusutan merupakan komponen biaya yang paling besar untuk mengoperasikan kapal-kapal yang dimiliki. Perseroan menghitung penyusutan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran manfaat ekonomis setiap kapal, dengan jangka waktu antara 5 tahun sampai 25 tahun. Penyusutan didasarkan pada biaya perolehan dikurangi taksiran nilai akhir/residunya. Beban ini bervariasi untuk setiap tahunnya karena perhitungannya sebagian didasarkan atas penilaian yang dilakukan oleh pihak ketiga. Pada tahun 2006, 2005 dan 2004, Perseroan menanggung beban penyusutan masing-masing sebesar Rp392.828,9 juta, Rp311.233,4 juta dan Rp167.358,7 juta Beban Umum dan Administrasi Beban umum dan administrasi Perseroan terutama adalah gaji untuk para karyawan/awak darat, beban kantor untuk kantor-kantor Perseroan yang berlokasi di 12 kota yang tersebar di kawasan Asia, Eropa dan Timur Tengah per tanggal 31 Desember 2006 (termasuk biaya tertentu yang berkaitan dengan pembukaan beberapa kantor pemasaran diantaranya yang dibuka akhir-akhir ini di kota Glasgow, Dubai, Mumbai, Beijing dan Shanghai), biaya tenaga ahli penasihat keuangan, konsultan hukum dan konsultan, biaya pemasaran, telekomunikasi, beban bank, transportasi, penyusutan peralatan kantor, imbalan paska kerja/pensiun, representasi, pendidikan dan pelatihan. Dari seluruh beban umum dan administrasi, gaji merupakan komponen biaya yang paling tinggi. Dalam akun ini termasuk upah, pembayaran jaminan sosial, pensiun untuk para karyawan (terutama staff administrasi dan manajemen), serta termasuk awak darat yang digaji sebagai staff darat. Sebagian besar beban gaji karyawan dibayarkan dalam Rupiah, sehingga dengan demikian tidak mengandung risiko terhadap gejolak perubahan nilai tukar mata uang asing dan inflasi. Selama tiga tahun terakhir, porsi gaji karyawan darat ini kurang dari sepertiga dari beban umum dan administrasi Beban Keuangan Bersih dan Beban Lainnya. Beban keuangan dan beban lainnya bersih Perseroan termasuk keuntungan dan kerugian dari perubahan nilai tukar mata uang asing, transaksi swap, keuntungan dari kepemilikan saham pada anak perusahaan asosiasi, pendapatan investasi, bermacam-macam beban keuangan dan keuntungan dan kerugian lainnya. Komponen biaya paling besar dari beban keuangan dan beban lainnya bersih ini adalah beban keuangan dalam rangka pembelian kapal untuk memperkuat armada Perseroan. Beban keuangan ini terutama adalah pembayaran bunga bank dan sebagian kecil lainnya merupakan pembayaran kupon obligasi. Selama tiga tahun ini, beban keuangan meningkat secara signifikan sejalan dengan meningkatnya pembelian kapal untuk mengembangkan armada Perseroan. Beban Pajak Pada umumnya, operasi anak perusahaan Perseroan memperoleh manfaat pajak dan pembebasan pajak tertentu. Harap lihat bagian Perpajakan tersebut di atas. Selama tiga tahun terakhir, beban pajak Perseroan tidak terlalu signifikan dan untuk tahun 2006 ini beban pajak adalah sekitar Rp8.755,6 juta. Komponen terbesar hutang pajak adalah pajak pertambahan nilai yang dapat diteruskan pembebanannya kepada para pelanggan dan tidak akan mengurangi pendapatan dalam laporan rugi laba Perseroan. 4.

HASIL OPERASI

Tabel berikut menggambarkan pendapatan usaha, beban operasi dan akun lainnya yang angka-angkanya dikutip dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Tabel ini menyajikan angka dari laporan keuangan auditan tersebut dan untuk keperluan analisa disajikan dalam bentuk prosentasenya terhadap pendapatan usaha. 36


31 Desember 2004

2005

2006

Rp juta

%

Rp juta

Pendapatan Usaha Kimia Minyak Gas Lainnya ( 2)

1.004.913,7 266.465,4 66.872,6 13.181,3

74,4 19,7 4,9 1,0

1.479.850,3 1.011.094,5 117.255,4 8.992,2

Total Biaya Berlayar

1.351.433,1 (315.749,7)

100,0 (23,4)

2.617.192,4 (637.385,2)

100,0 (24,4)

3.073.787,6 (757.645,7)

100,0 (24,6)

1.035.683,4 (255.071,6)

76,6 (18,9)

1.979.807,2 (248.143,0)

75,6 (9,5)

2.316.141,9 (269.152,7)

75,4 (8,8)

(148.604,4) (50.807,7) (21.480,1) (6.147,0)

(11,0) (3,8) (1,6) (0,4)

(182.746,6) (143.690,2) (29.465,7) (15.953,9)

(7,0) (5,5) (1,1) (0,6)

(252.994,6) (232.050,6)(3) (44.403,7) (2.148,2)

(8,2) (7,6) (1,4) (0,1)

(227.039,2) (167.358,7)

(16,8) (12,4)

(371.856,4) (311.233,3)

(14,2) (11,9)

(531.867,1) (392.828,9)

(17,3) (12,8)

Pendapatan Usaha setelah Biaya Berlayar Biaya Sewa Biaya Operasi Perkapalan Kimia Minyak Gas Lainnya (4) Total Penyusutan Kapal

%

Rp juta

%

56,5 1.594.940,7 38,6 1.317.613,3 (1) 4,5 148.477,5 0,3 12.756,1

51,9 42,9 4,8 0,4

31 Desember 2004

2005

2006

Rp juta

%

Rp juta

%

Rp juta

%

Laba Kotor Biaya Umum dan Administrasi

386.213,9 (80.781,6)

28,6 (6,0)

1.048.574,5 (102.752,9)

40,0 (3,9)

1.122.293,2 (175.901,5)

36,5 (5,7)

Pendapatan sebelum Beban Keuangan dan Lainnya Beban Keuangan dan Lainnya Bersih

305.432,3 (57.583,9)

22,6 (4,3)

945.821,6 (292.835,5)

36,1 (11,2)

946.391,7 267.643,7

30,8 8,7

Pendapatan sebelum Pajak Pajak

247.848,4 (4.644,2)

18,3 (0,3)

652.986,1 (7.800,5)

24,9 (0,3)

1.214.035,4 (8.755,6)

39,5 (0,3)

Laba Tahun Berjalan

243.204,2

18,0

645.185,6

24,6

1.205.279,8

39,2

Catatan: (1) Termasuk pendapatan dari pengoperasian satu kapal tanker FPSO sejak bulan Agustus 2006, dengan jumlah sekitar Rp70.726,1 juta pada tahun 2006. (2) Termasuk pendapatan dari keagenan dan penyimpanan, dan pendapatan dari pengoperasian satu kapal tanker aspal pada tahun 2004. (3) Termasuk beban dari pengoperasian satu kapal tanker FPSO sejak bulan Agustus 2006, dengan jumlah sekitar Rp10.063,2 juta pada tahun 2006. (4) Termasuk pendapatan dari keagenan dan penyimpanan, dan pendapatan dari pengoperasian satu kapal tanker aspal pada tahun 2004.

Tahun yang Berakhir Pada tanggal 31 Desember 2006 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2005. Pendapatan Operasi Pendapatan Usaha. Pendapatan usaha konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat sebesar Rp452.831,3 juta atau sekitar 17,4% dari Rp2.608.200,2 juta pada tahun 2005 menjadi Rp3.061.031,5 juta pada tahun 2006. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan atas uang tambang, khususnya untuk bahan kimia. Jumlah rata-rata armada Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat dari 50,6 unit kapal pada tahun 2005 menjadi 56,3 kapal pada tahun 2006, sehingga dengan demikian jumlah kapasitas tonase juga meningkat sebesar 221.330 DWT dari 1.297.157 DWT pada tanggal 31 Desember 2005 menjadi 1.518.487 DWT pada tanggal 31 Desember 2006.

37


Kapal Tanker Kimia. Pendapatan usaha Perseroan yang berasal dari segmen usaha kapal tanker kimia meningkat Rp115.090,4 juta atau sekitar 7, 8% dari Rp1.479.850,3 juta pada tahun 2005 menjadi Rp1.594.940,7 juta pada tahun 2006. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh baik karena adanya kenaikan atas uang tambang untuk bahan kimia, mengingat sebagian besar kontrak berupa spot kontrak di tahun 2006, dan karena semakin berkembangnya jumlah kapal tanker kimia dalam armada Perseroan dari angka rata-rata kapal sebesar 32,6 unit kapal pada tahun 2005 menjadi 34,3 unit kapal pada tahun 2006. Kapal Tanker Minyak. Pendapatan usaha Perseroan dari segmen usaha kapal tanker minyak meningkat sebesar Rp306.518,8 juta atau 30,3%, dari sekitar Rp1.011.094,5 juta pada tahun 2005 menjadi Rp1.317.613,3 juta pada tahun 2006. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan angka rata-rata kapal tanker minyak dalam armada Perseroan dari angka rata-rata sebesar 13,4 unit kapal pada tahun 2005 menjadi 15,7 unit kapal pada tahun 2006. Uang tambang untuk angkutan kapal tanker minyak meningkat walaupun secara moderat pada tahun 2006 namun hal tersebut ikut meningkatkan pendapatan usaha Perseroan. Selain itu, Perseroan mencatat pendapatan usaha sebesar Rp.70.726,1 juta yang berasal dari pengoperasian satu kapal tanker FPSO di dalam pendapatan usaha segmen kapal tanker minyak ini pada tahun 2006, sedangkan untuk tahun 2005 belum ada pendapatan dari kapal tersebut. Jumlah rata-rata kapal untuk kapal tanker FPSO adalah sebesar 1,0 unit kapal pada tahun 2006. Kapal Tanker Gas. Pendapatan usaha Perseroan dari segmen usaha kapal tanker gas meningkat sebesar Rp31.222,1 juta atau 26,6%, dari sekitar Rp117.255,3 juta pada tahun 2005 menjadi sekitar Rp148.477,5 juta pada tahun 2006. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan angka rata-rata kapal tanker gas dalam armada Perseroan dari angka rata-rata sebesar 4,2 unit kapal pada tahun 2005 menjadi 5,3 unit kapal pada tahun 2006. Disamping perihal tersebut di atas, peningkatan pendapatan dari segmen kapal tanker gas ini disebabkan karena adanya kenaikan uang tambang dari 2 kapal tanker gas Perseroan yang dioperasikan berdasarkan kontrak spot. Biaya Berlayar Jumlah biaya berlayar Perseroan meningkat sekitar RP120.260,5 juta atau sebesar 18,8% dari sekitar Rp637.385,2 juta pada tahun 2005 menjadi Rp757.645,7 juta pada tahun 2006. Kenaikan biaya ini terutama disebabkan oleh kenaikan harga bahan bakar sekitar 16,9%. Dengan berkembangnya jumlah kapal dalam armada Perseroan menyebabkan baik pengeluaran biaya bahan bakar maupun biaya sandar lebih tinggi, sehingga biaya berlayar meningkat cukup signifikan. Biaya berlayar untuk segmen kapal tanker kimia meningkat dari sekitar Rp427.097,8 juta pada tahun 2005 menjadi sekitar Rp520.519,7 juta pada tahun 2006. Sedangkan untuk segmen kapal tanker minyak, semua kapal baru Perseroan beroperasi berdasarkan kontrak spot, sehingga dengan demikian pada tahun 2006 dibandingkan dengan tahun 2005, porsi jumlah kontrak spot dalam armada kapal tanker minyak meningkat dibandingkan dengan kontrak jangka panjang. Akibatnya, apabila pada tahun 2005 jumlah biaya berlayar yang dibayar adalah sekitar Rp178.292,4 juta, maka pada tahun 2006 telah meningkat menjadi Rp217.249,1 juta. Biaya sandar meningkat disebabkan karena jumlah pelabuhan yang disinggahi armada Perseroan lebih banyak. Biaya Sewa Biaya sewa carter dan biaya sewa rental Perseroan meningkat sebesar Rp21.009,7 juta atau 8,5% dari sekitar Rp248.143,0 juta pada tahun 2005 menjadi Rp269.152,7 juta pada tahun 2006. Kenaikan disebabkan karena biaya sewa carter atas adanya tambahan 3 kapal tanker kimia pada tahun 2006. Biaya Operasi Perkapalan Biaya operasi perkapalan Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat sebesar Rp160.010,7 juta atau 43,0% dari sekitar Rp371.856,4 juta untuk tahun 2005 menjadi sekitar Rp531.867,1 juta pada tahun 2006. Kenaikan ini terutama disebabkan karena kenaikan untuk biaya gaji sejalan dengan pertumbuhan jumlah kapal dan adanya tambahan rute niaga dalam armada Perseroan sehingga jumlah remunerasi awak kapal meningkat, kenaikan biaya suku cadang sehubungan dengan jadwal masuk dock (docking schedule) beberapa kapal besar milik Perseroan pada tahun 2006. Rata-rata jumlah seluruh kapal dalam armada Perseroan meningkat dari 50,6 unit kapal pada tahun 2005 menjadi 56,3 unit kapal pada tahun 2006 sehingga faktor ini juga menyebabkan meningkatnya biaya operasi perkapalan Perseroan. Disamping itu, Perseroan menambah armadanya dengan kapal-kapal tanker yang berukuran besar dimana biaya operasinya relatip lebih tinggi dibandingkan dengan biaya operasi untuk kapal-kapal berukuran kecil. Selain itu, biaya minyak pelumas juga meningkat seiring dengan kenaikan harga minyak. 38


Kapal Tanker Kimia. Biaya operasi perkapalan segmen kapal tanker kimia Perseroan meningkat sebesar Rp70.248,0 juta atau sekitar 38,4% dari Rp182.746,6 juta pada tahun 2005 menjadi Rp252.994,6 juta pada tahun 2006. Kenaikan ini disebabkan karena kenaikan biaya operasi secara keseluruhan seiring dengan kenaikan rata-rata jumlah kapal dalam armada segmen kapal tanker kimia Perseroan dari 32,6 unit kapal pada tahun 2005 menjadi 34,3 unit kapal pada tahun 2006. Biaya suku cadang meningkat sebesar Rp22.126,7 juta, sedangkan biaya-biaya lain meningkat masing-masing untuk biaya gaji Rp16.664,7 juta, biaya minyak pelumas Rp11.334,2 juta, biaya perbaikan dan pemeliharaan Rp13.888,8 juta, biaya transportasi, biaya asuransi dan uang makan karyawan naik masing masing sebesar Rp3.714,6 juta, Rp2.585,3 juta, Rp1.564,3 juta; dan biaya pengurusan dokumen naik sebesar Rp1.204,8 juta. Sebagian dari kenaikan ini bisa ditutupi dengan adanya penurunan biaya untuk biaya perlengkapan dan lain-lain, masing-masing sebesar Rp856,9 juta dan Rp1.978,6 juta. Kapal Tanker Minyak. Biaya operasi perkapalan segmen kapal tanker minyak Perseroan, termasuk satu kapal tanker FPSO, meningkat sebesar Rp88.360,4 juta atau sebesar 61,5%, dari sekitar Rp143.690,2 juta pada tahun 2005 meningkat menjadi Rp232.050,6 juta pada tahun 2006. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh lebih besarnya angka rata-rata kapal tanker minyak dalam armada Perseroan dari 13,8 unit kapal pada tahun 2005 menjadi 15,7 unit kapal pada tahun 2006, disini termasuk biaya operasi perkapalan untuk kapal tanker FPSO yang meningkat sebesar Rp10.063,2 juta. Sedangkan biaya-biaya lain meningkat masing-masing untuk biaya gaji sekitar Rp23.231,2 juta, biaya suku cadang sekitar Rp13.365,2 juta, biaya asuransi sekitar Rp9.173,6 juta; biaya minyak pelumas dan pengurusan dokumen, masing-masing sekitar Rp5.903,0 juta dan Rp6.082,9 juta, biaya transportasi sekitar Rp4.060,4 juta, biaya perbaikan dan pemeliharaan sekitar Rp32.532,9 juta, dan biaya uang makan karyawan sekitar Rp348,3 juta.Sebagian dari kenaikan biaya tersebut bisa ditutup dengan adanya penghematan dari biaya lain-lain, seperti biaya perlengkapan keselamatan dan lain-lain sebesar Rp188,0 juta dan Rp6.149,0 juta. Kapal Tanker Gas. Biaya operasi perkapalan segmen kapal tanker gas Perseroan meningkat sebesar Rp14.937,9 juta atau sebesar 50,7%, dari sekitar Rp29.465,7 juta pada tahun 2005 meningkat menjadi Rp44.403,7 juta pada tahun 2006. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh karena Perseroan menambah satu kapal tanker gas untuk memperkuat armadanya pada tahun 2006 serta adanya kenaikan biaya operasi perkapalan secara umum untuk segmen ini khususnya untuk biaya gaji yang meningkat sekitar Rp4.610,7 juta biaya suku cadang meningkat sekitar Rp2.874,2 juta, biaya transportasi dan biaya minyak pelumas masing-masing meningkat sekitar Rp1.863,9 juta dan Rp2.276,5 juta; sedangkan untuk biaya pengurusan dokumen, biaya uang makan karyawan, biaya asuransi,biaya lain-lain dan perlengkapan masing meningkat sekitar Rp881,4 juta, Rp231,4 juta, Rp960,6 juta, Rp585,6 juta dan Rp757,7 juta. Selain itu, kenaikan tersebut di atas bisa ditutupi dengan adanya penurunan biaya perbaikan dan pemeliharaan sekitar Rp104,0 juta. Penyusutan Kapal Beban penyusutan Perseroan meningkat sebesar Rp81.595,5 juta atau 26,2% dari sekitar Rp311.233,3 juta pada tahun 2005 menjadi Rp392.828,9 juta pada tahun 2006. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh lebih besarnya angka rata-rata kapal tanker dalam armada Perseroan dari 50,6 unit kapal pada tahun 2005 menjadi 56,3 unit kapal pada tahun 2006, selain itu karena nilai pasar kapal-kapal Perseroan secara umum juga meningkat. Beban penyusutan untuk segmen kapal tanker kimia Perseroan meningkat sebesar Rp8.864,4 juta yang disebabkan bertambahnya jumlah kapal dalam segmen tersebut sehingga angka rata-rata kapal meningkat dari 32,6 unit kapal pada tahun 2005 menjadi 34,3 pada tahun 2006 serta adanya nilai pasar yang wajar dari kapal-kapal dalam armada ini. Beban penyusutan untuk segmen kapal tanker minyak Perseroan meningkat sebesar Rp70.550,5 juta yang disebabkan bertambahnya jumlah kapal dalam segmen tersebut sehingga angka rata-rata kapal meningkat dari 13,8 unit kapal pada tahun 2005 menjadi 15,7 pada tahun 2006 serta adanya tambahan satu kapal tanker FPSO dalam segmen ini sehingga menyebab beban penyusutan bertambah sekitar Rp19.714,3 juta. Sebagian dari kenaikan biaya tersebut dapat dikurangi dengan adanya penurunan nilai pasar wajar dari armada kapal tanker minyak. Beban penyusutan segmen kapal tanker gas meningkat sebesar Rp8.305,6 juta sejalan dengan bertumbuhnya armada kapal tanker gas yang memiliki angka rata-rata kapal meningkat dari sebesar 4,2 unit kapal pada tahun 2005 menjadi sebesar 5,3 unit kapal pada tahun 2006 dan adanya peningkatan harga pasar wajar untuk kapal-kapal tanker gas dalam armada tersebut.

39


Laba Kotor Laba kotor Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat sebesar Rp50.294,2 juta atau sekitar 4,7%, dari sekitar Rp1.062.824,4 juta pada tahun 2005 meningkat menjadi Rp1.113.118,6 juta pada tahun 2006 yang disebabkan terutama bertambahnya jumlah kapal dalam armada Perseroan seperti telah diuraikan di atas. Selain itu, uang tambang untuk kapal-kapal yang disewakan kepada pihak ketiga umumnya juga meningkat, khususnya untuk segmen kapal tanker minyak, walaupun kenaikan tersebut juga diiringi dengan kenaikan sebagian ongkos khususnya biaya operasi perkapalan serta biaya berlayar, sesuai dengan perkembangan armada Perseroan. Kapal Tanker Kimia. Sebagai akibat dari dampak kumulatip dari berbagai kecenderungan dalam pendapatan usaha, biaya berlayar, biasa sewa, biaya operasi perkapalan dan beban penyusutan kapal seperti yang telah diuraikan seperti tersebut di atas, maka laba kotor dari segmen kapal tanker kimia menurun sebesar Rp72.167,4 juta atau sekitar 13,9% dari sekitar Rp518.247,5 juta pada tahun 2005 menjadi sekitar Rp446.080,1 juta pada tahun 2006. Kapal Tanker Minyak. Sebagai akibat dari dampak kumulatip dari berbagai kecenderungan dalam pendapatan usaha, biaya berlayar, biasa sewa, biaya operasi perkapalan dan beban penyusutan kapal seperti yang telah diuraikan seperti tersebut di atas, maka laba kotor dari segmen kapal tanker minyak, termasuk hasil dari pengoperasian satu kapal tanker FPSO, meningkat sebesar Rp118.511,4 juta atau sekitar 24,5% dari sekitar Rp484.513,2 juta pada tahun 2005 menjadi sekitar Rp603.024,6 juta pada tahun 2006. Kapal Tanker Gas. Sebagai akibat dari dampak kumulatip dari berbagai kecenderungan dalam pendapatan usaha, biaya berlayar, biasa sewa, biaya operasi perkapalan dan beban penyusutan kapal seperti yang telah diuraikan seperti tersebut di atas, maka laba kotor dari segmen kapal tanker gas meningkat sebesar Rp3.950,2 juta atau sekitar 6,6% dari sekitar Rp60.063,7 juta pada tahun 2005 menjadi sekitar Rp64.013,9 juta pada tahun 2006. Beban Umum dan Administrasi Beban umum dan administrasi Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat sebesar Rp73.148,6 juta atau 71,2% dari sekitar Rp102.752,8 juta pada tahun 2005 meningkat menjadi Rp175.901,5 juta pada tahun 2006. Kenaikan ini terutama disebabkan karena kenaikan untuk biaya profesional/tenaga ahli sebesar Rp40.580,6 juta sehubungan dengan biaya pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Singapura (SGX-ST), sementara itu biaya gaji naik sekitar Rp17.050,5 juta yang disebabkan karena kenaikan secara umum untuk gaji karyawan serta bertambahnya jumlah karyawan terutama di kantor Perseroan di Singapura. Disamping itu, sebagai dampak wajar dari semakin berkembangnya operasi Perseroan, maka biaya transportasi meningkat sekitar Rp4.683,7 juta biaya kantor dan pemasaran meningkat masingmasing sekitar Rp2.378,6 juta dan Rp2.983,0 juta,biaya telekomunikasi dan biaya pensiun masing-masing naik sekitar Rp1.841,2 juta dan Rp2.129,8 juta; sedangkan untuk biaya pendidikan dan pelatihan naik sekitar Rp822,0 juta. Pendapatan sebelum Beban Keuangan dan Lain-lain. Sebagai akibat dari dampak kumulatip dan alasan-alasan seperti yang telah diuraikan tersebut di atas, maka pendapatan sebelum beban keuangan dan beban lain-lain Perseroan meningkat sebesar Rp570,2 juta atau sekitar 0,1% dari sekitar Rp945.821,6 juta pada tahun 2005 menjadi sekitar Rp946.391,8 juta pada tahun 2006. Pendapatan setelah Beban Keuangan dan Lain-lain. Jumlah pendapatan setelah beban keuangan dan lain-lain meningkat sebesar Rp561.049,5 juta dari jumlah laba sebesar Rp652.986,1 juta pada tahun 2005 menjadi jumlah laba sebesar Rp1.214.035,5 juta pada tahun 2006. Kenaikan ini disebabkan terutama beberapa faktor sebagai berikut: adanya keuntungan dari penjualan aktiva tetap Perseroan berupa beberapa kapal dan peralatannya sehingga menghasilkan keuntungan sekitar Rp482.910,7 juta pada tahun 2006 dibandingkan dengan keuntungan sebesar Rp470,3 juta pada tahun 2005; keuntungan dari transaksi swap sekitar Rp103.189,0 juta pada tahun 2006 dibandingkan dengan kerugian yang diderita sebesar Rp45.741,3 juta pada tahun 2005; penurunan beban bunga obligasi sekitar Rp73.367,2 juta pada tahun 2005 dibandingkan dengan beban bunga obligasi sebesar Rp55.263,0 juta pada tahun 2006; kenaikan pendapatan bunga dari sekitar

40


Rp27.965,4 juta pada tahun 2005 menjadi pendapatan bunga sebesar Rp35.976,2 juta pada tahun 2006; dan kenaikan keuntungan dari realisasi penjualan efek dari sekitar Rp7.003,2 juta pada tahun 2005 menjadi sekitar Rp19.672,5 juta pada tahun 2006. Faktor-faktor tersebut di atas sebagian digunakan untuk menutupi biaya yang timbul akibat meningkatnya beban bunga atas pinjaman bank dari sekitar Rp180.504,4 juta pada tahun 2005 menjadi sekitar Rp272.880,2 juta pada tahun 2006, yang disebabkan oleh meningkatnya jumlah dan suku bunga pinjaman bank, serta adanya peningkatan jumlah kerugian yang diderita atas transaksi nilai tukar mata uang asing sekitar Rp21.980,8 juta pada tahun 2006 dibandingkan dengan kerugian sekitar Rp20.755,5 juta yang dicatat Perseroan pada tahun 2005. Pendapatan sebelum Pajak Sebagai dampak kumulatip dari berbagai faktor dan alasan seperti tersebut di atas, maka pendapatan sebelum pajak Perseroan meningkat sebesar Rp561.049,5 juta atau sekitar 85,9% dari sekitar Rp652.986,1 juta pada tahun 2005 menjadi sekitar Rp1.214.035,5 juta pada tahun 2006. Beban Pajak Beban pajak Perseroan meningkat sebesar Rp955,2 juta dari sekitar Rp7.800,5 juta pada tahun 2005 menjadi Rp8.755,6 juta pada tahun 2006 disebabkan karena meningkatnya pendapatan Perseroan yang berasal dari kegiatan usahanya di Indonesia. Laba Bersih Tahun Berjalan Sebagai dampak kumulatip dari berbagai faktor dan alasan seperti tersebut di atas, maka pendapatan bersih tahun berjalan Perseroan meningkat sebesar Rp560.094,3 juta atau sekitar 86.8% dari sekitar Rp 645.185,6 juta pada tahun 2005 menjadi sekitar Rp1.205.279,9 juta pada tahun 2006. Tahun yang Berakhir Pada tanggal 31 Desember 2005 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2004. Pendapatan Operasi Pendapatan Usaha. Pendapatan usaha konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat sebesar Rp1.266.177,6 juta atau sekitar 94,3% dari Rp1.342.022,6 juta pada tahun 2004 menjadi Rp2.608.200,2 juta pada tahun 2005. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan atas rata-rata jumlah kapal dalam armada Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat dari 42,1 unit kapal pada tahun 2004 menjadi 50,6 kapal pada tahun 2005, sehingga dengan demikian jumlah kapasitas tonase juga meningkat sebesar 569,988 DWT dari 727,169 DWT pada tanggal 31 Desember 2004 menjadi 1.297.157 DWT pada tanggal 31 Desember 2005. Selain itu, kenaikan uang tambang secara umum juga ikut mempengaruhi kenaikan pendapatan usaha Perseroan. Kapal Tanker Kimia. Pendapatan usaha Perseroan yang berasal dari segmen usaha kapal tanker kimia meningkat sebesar Rp474.936,6 juta atau sekitar 47,3% dari sekitar Rp1.004.913,7 juta pada tahun 2004 menjadi Rp1.479.850,3 juta pada tahun 2005. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh semakin berkembangnya jumlah kapal tanker kimia dalam armada Perseroan dari angka rata-rata kapal sebesar 29,5 unit kapal pada tahun 2004 menjadi 32,6 unit kapal pada tahun 2005. Perseroan membeli dua kapal tanker kimia bekas (second hand) selain menyewa dua kapal tanker lagi, sehingga dari 4 kapal tanker ini kapasitas tonase meningkat sebesar 68.032 DWT dan memberitakan tambahan pendapatan usaha sebesar Rp220.283,3 juta. Selain itu, kenaikan atas uang tambang secara umum ikut meningkatkan pendapatan bagi segmen kapal tanker kimia Perseroan. Kenaikan tersebut dapat menutup sebagian pendapatan yang hilang karena telah berakhirnya kontrak sewa atas 2 kapal tanker kimia Perseroan, dengan jumlah kapasitas tonase sebesar 20.674 DWT Kapal Tanker Minyak. Pendapatan usaha Perseroan dari segmen usaha kapal tanker minyak meningkat sebesar Rp744.629,1 juta atau 279,4%, dari sekitar Rp266.465,4 juta pada tahun 2004 menjadi Rp1.011.094,5 juta pada tahun 2005. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan angka ratarata kapal tanker minyak dalam armada Perseroan dari jumlah rata-rata sebesar 7,7 unit kapal pada tahun 2004 menjadi 13,8 unit kapal pada tahun 2005. Uang tambang untuk angkutan kapal tanker minyak meningkat walaupun secara moderat pada tahun 2006 namun hal tersebut ikut meningkatkan pendapatan usaha Perseroan. Pada tahun 2005, Perseroan membeli 1 kapal tanker minyak bekas dari Suezmax oil tanker, 3 kapal tanker minyak bekas Aframax oil tankers, 1 kapal tanker minyak bekas Panamax oil

41


tanker dan 2 kapal tanker minyak bekas. Kapasitas tonase dari 7 kapal tanker minyak ini adalah sebesar 605.681 DWT dan memberikan tambahan pendapatan usaha kepada Perseroan sebesar Rp558.318,4 juta. Patut dicatat bahwa dua kapal tanker minyak yang dibeli Perseroan pada bulan Juli dan Nopember 2004 baru dapat memberikan kontribusi secara setahun penuh pada tahun 2005. Selain itu, jika pada tahun 2004 sebagian besar kapal tanker minyak Perseroan beroperasi berdasarkan kontrak jangka panjang, maka menurut ukuran kapasitas tonase kapal Perseroan mengoperasikan sebagian besar kapalnya berdasarkan kontrak spot dan COA, mengingat uang tambang untuk pasar spot masih relatip lebih tinggi dibandingkan dengan tarif untuk time charter. Sebagain dari kenaikan ini dipakai untuk menutup penurunan karena dijualnya satu kapal tanker minyak Aframax, dengan total kapasitas tonase sebesar 88.464 DWT. Kapal Tanker Gas. Pendapatan usaha Perseroan dari segmen usaha kapal tanker gas meningkat sebesar Rp50.382,7 juta atau 75,3%, dari sekitar Rp66.872,6 juta pada tahun 2004 menjadi sekitar Rp117.255,3 juta pada tahun 2005. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan uang tambang unutuk kontrak time charter yang cukup signifikan dan adanya perpanjangan kontrak time charter untuk 3 kapal tanker gas Perseroan. Selain itu, Perseroan juga membeli 1 kapal tanker gas bekas yang berkapasitas 5.000 CBM (5.100 DWT), merupakan kapal tanker gas yang terbesar milik Perseroan, dan memberikan tambahan pendapatan usaha Perseroan sebesar Rp3.097,3 juta. Biaya Berlayar Jumlah biaya berlayar Perseroan meningkat sekitar Rp321.635,6 juta atau sebesar 101,9% dari sekitar Rp315.749,6 juta pada tahun 2004 menjadi Rp637.385,2 juta pada tahun 2005. Kenaikan biaya ini terutama disebabkan oleh berkembangnya jumlah kapal dalam armada Perseroan sehingga pengeluaran untuk biaya bahan bakar maupun biaya sandar lebih tinggi untuk ketiga segmen usaha Perseroan. Tercatat kenaikan harga bahan bakar lebih dari 47,0% menyebabkan kenaikan secara signifikan biaya berlayar. Selain itu, dalam segmen kapal tanker minyak, menurut kapasitas tonasenya, pada tahun 2005 sebagian besar kapal tanker tersebut beroperasi berdasarkan kontrak spot dan COA, sedangkan untuk tahun 2004 sebagian besar kapal tanker tersebut beroperasi berdasarkan kontrak jangka panjang. Sebagai dampaknya, dalam segmen kapal tanker minyak, biaya berlayar yang sebagian besar dibayar langsung sebesar Rp4.819,4 juta pada tahun 2004 meningkat menjadi Rp178.292,4 juta pada tahun 2005. Biaya sandar juga meningkat yang disebabkan oleh kenaikan rata-rata biaya sandar untuk satu kali singgah (port charges per port call), karena armada Perseroan semakin sering memasuki pelabuhan di Eropa dan Timur Tengah dan melewati Terusan Suez. Biaya Sewa Biaya sewa Perseroan menurun sebesar Rp6.928,6 juta atau 2,7% dari sekitar Rp255.071,6 juta pada tahun 2004 menjadi Rp248.143,0 juta pada tahun 2005. Penurunan tersebut disebabkan karena menurunnya angka rata-rata biaya sewa carter atas kapal tanker kimia pada tahun 2005 dibandingkan dengan tahun 2004. Biaya Operasi Perkapalan Biaya operasi perkapalan Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat sebesar Rp144.817,2 juta (atau 63,8% dari sekitar Rp227.039,2 juta untuk tahun 2004 menjadi sekitar Rp.371.856,8 juta pada tahun 2005. Kenaikan ini sejalan dengan pertumbuhan armada kapal Perseroan dari angka rata-rata jumlah kapal 42,1 unit kapal pada tahun 2004 menjadi 50,6 unit kapal pada tahun 2005, karena Perseroan membeli 10 kapal tanker dan menyewa 1 kapal tanker berdasarkan kontrak bareboat. Selain itu terdapat pengurangan karena Perseroan menjual 1 kapal tankernya. Kapal Tanker Kimia. Biaya operasi perkapalan segmen kapal tanker kimia Perseroan meningkat sebesar Rp34.142,2 juta atau sekitar 23,0% dari Rp148.604,4 juta pada tahun 2004 menjadi Rp182.746,6 juta pada tahun 2005. Kenaikan ini disebabkan karena kenaikan biaya operasi secara keseluruhan seiring dengan kenaikan angka rata-rata jumlah kapal dalam armada segmen kapal tanker kimia Perseroan dari 29,5 unit kapal pada tahun 2004 menjadi 32,6 unit kapal pada tahun 2005. Perseroan membeli 2 kapal tanker kimia bekas dan menyewa satu kapal tanker berdasarkan kontrak bareboat pada tahun 2005. Secara keseluruhan, kapal-kapal tanker tersebut memberikan kontribusi tambahan beban sebesar Rp33.606,5 juta. Biaya suku cadang meningkat sebesar Rp9.460,1 juta, biaya minyak pelumas Rp3.141,8 juta; biaya perbaikan dan pemeliharaan Rp14.948,0 juta dan biaya lain-lain sebesar Rp5.674,5 juta.

42


Sebagian dari kenaikan ini bisa ditutupi dengan adanya penurunan biaya gaji untuk awak kapal tanker kimia sebesar Rp4.538,0 juta karena adanya penggantian beberapa awak kapal warga negara asing dengan awak kapal warga negara Indonesia. Kapal Tanker Minyak. Biaya operasi perkapalan segmen kapal tanker minyak Perseroan meningkat sebesar Rp92.882,5 juta atau sebesar 182,8%, dari sekitar Rp50.807,7 juta pada tahun 2004 meningkat menjadi Rp143.690,2 juta pada tahun 2005. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh lebih besarnya angka rata-rata kapal tanker minyak dalam armada Perseroan dari 7,7 unit kapal pada tahun 2004 menjadi 13,8 unit kapal pada tahun 2005. Perseroan membeli 1 kapal tanker minyak bekas Suezmax, 1 kapal tanker minyak bekas Panamax dan 2 kapal tanker bekas untuk turunan produk minyak. Secara keseluruhan, 7 kapal tanker ini memberikan kontribusi tambahan terhadap beban Perseroan sebesar Rp65.516,6 juta. Sedangkan biaya-biaya lain meningkat masing-masing untuk biaya gaji sekitar Rp33.215,9 juta,biaya suku cadang sekitar Rp9.348,1 juta, biaya asuransi sekitar Rp9.782,4 juta; biaya perbaikan dan pemeliharaan sekitar Rp12.775,0 juta karena beberapa kapal tanker berukuran besar telah jatuh tempo jadwalnya untuk peningkatan (up grade) dan satu kapal tanker harus masuk galangan kering (dry-docking) untuk diperbaiki karena kecelakaan sehingga biaya untuk ini saja adalah sekitar Rp29.130,0 juta Selain itu, Perseroan menjual satu kapal tanker minyak Aframax pada tahun 2005. Kapal Tanker Gas. Biaya operasi perkapalan segmen kapal tanker gas Perseroan meningkat sebesar Rp7.985,6 juta atau sebesar 37,2%, dari sekitar Rp21.480,1 juta pada tahun 2004 meningkat menjadi Rp29.465,7 juta pada tahun 2005. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh karena Perseroan menambah 1 kapal tanker gas bekas untuk memperkuat armadanya sehingga menambah biaya operasi perkapalan sebesar Rp1.153,9 juta pada tahun 2006. Selain itu, terdapat kenaikan biaya perbaikan dan pemeliharaan sebesar Rp5.752,7 juta,biaya minyak pelumas sebesar Rp1.039,6 juta dan biaya transportasi sekitar Rp381,7 juta. Sebagian dari kenaikan biaya tersebut bisa tertutup karena adanya penurunan biaya gaji sebesar Rp1.129,3 juta dan biaya pengurusan dokumen sebesar Rp435,6 juta. Penyusutan Kapal Beban penyusutan Perseroan meningkat sebesar Rp143.874,6 juta atau 86,0% dari sekitar Rp167.358,7 juta pada tahun 2004 menjadi Rp311.233,3 juta pada tahun 2005. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh karena pembelian 10 kapal tanker pada tahun 2004 dimana 4 di antara kapal tersebut memiliki kapasitas tonase lebih dari 100.000 DWT, dan adanya penjualan 1 kapal tanker Perseroan. Beban penyusutan untuk kapal tanker minyak Perseroan meningkat sebesar Rp127.600,8 juta karena adanya pembelian 7 kapal tanker minyak dan pengurangan karena penjualan 1 kapal tanker minyak. Beban penyusutan untuk kapal tanker kimia Perseroan meningkat sebesar Rp14.709,3 juta karena adanya pembelian 2 kapal tanker kimia. Laba Kotor Laba kotor Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat sebesar Rp686.021,0 juta atau sekitar 182,1%, dari sekitar Rp376.803,4 juta pada tahun 2004 meningkat menjadi Rp1.062.824,4 juta pada tahun 2005 yang disebabkan terutama bertambahnya jumlah kapal dalam armada Perseroan seperti telah diuraikan di atas. Selain itu, uang tambang untuk kapal-kapal yang disewakan kepada pihak ketiga umumnya juga meningkat, sementara sejumlah biaya sewa kapal tanker tetap rendah karena sewa berdasarkan kontrak jangka panjang. Namun demikian peningkatan laba tersebut juga diiringi dengan kenaikan sebagian ongkos khususnya biaya operasi perkapalan serta biaya berlayar, sesuai dengan perkembangan armada Perseroan. Kapal Tanker Kimia. Sebagai akibat dari dampak kumulatip dari berbagai kecenderungan dalam pendapatan usaha, biaya berlayar, biasa sewa, biaya operasi perkapalan dan beban penyusutan kapal seperti yang telah diuraikan seperti tersebut di atas, maka laba kotor dari segmen kapal tanker kimia meningkat sebesar Rp294.528,3 juta atau sekitar 131,6% dari sekitar Rp223.719,2 juta pada tahun 2004 menjadi sekitar Rp518.247,5 juta pada tahun 2005. Kapal Tanker Minyak. Sebagai akibat dari dampak kumulatip dari berbagai kecenderungan dalam pendapatan usaha, biaya berlayar, biasa sewa, biaya operasi perkapalan dan beban penyusutan kapal seperti yang telah diuraikan seperti tersebut di atas, maka laba kotor dari segmen kapal tanker minyak, meningkat sebesar Rp348.670,8 juta atau sekitar 256,7% dari sekitar Rp135.842,3 juta pada tahun 2004 menjadi sekitar Rp484.513,2 juta pada tahun 2005.

43


Kapal Tanker Gas. Sebagai akibat dari dampak kumulatip dari berbagai kecenderungan dalam pendapatan usaha, biaya berlayar, biasa sewa, biaya operasi perkapalan dan beban penyusutan kapal seperti yang telah diuraikan seperti tersebut di atas, maka laba kotor dari segmen kapal tanker gas meningkat sebesar Rp38.122,8 juta atau sekitar 173,8% dari sekitar Rp21.940,9 juta pada tahun 2004 menjadi sekitar Rp60.063,7 juta pada tahun 2005. Beban Umum dan Administrasi Beban umum dan administrasi Perseroan dan Anak Perusahaan meningkat sebesar Rp21.971,2 juta atau 27,2% dari sekitar Rp80.781,6 juta pada tahun 2004 meningkat menjadi Rp102.752,8 juta pada tahun 2005. Kenaikan ini terutama disebabkan karena ekspansi kegiatan usaha Perseroan di tingkat niaga internasional seiring dengan armada Perseroan dan Anak Perseroan. Biaya gaji meningkat sebesar Rp9.779,5 juta karena adanya kenaikan gaji secara umum dan bertambahnya jumlah staff darat. Biaya bank meningkat sebesar Rp3.355,5 juta karena meningkatnya jumlah transaksi perbankan sehingga biaya up-front fee berkaitan dengan pinjaman bank juga semakin besar, biaya kantor naik sebesar Rp3.082,0 juta, biaya profesional naik sebesar Rp3.189,4 juta, dan beban lain-lain naik sebesar Rp3.020,4 juta. Faktor-faktor tersebut di atas sebagian dapat ditutupi dengan adanya penghematan biaya transportasi, biaya representasi, biaya pension dan biaya pendidikan serta pelatihan. Pendapatan Sebelum Beban Keuangan dan Lain-lain. Sebagai akibat dari dampak kumulatip dan alasan-alasan seperti yang telah diuraikan tersebut di atas, maka pendapatan sebelum beban keuangan dan beban lain-lain Perseroan meningkat sebesar Rp640.389,3 juta atau sekitar 209,7% dari sekitar Rp305.432,3 juta pada tahun 2004 menjadi sekitar Rp945.821,6 juta pada tahun 2005. Pendapatan Setelah Beban Keuangan dan Lain-lain. Jumlah pendapatan beban keuangan dan lain-lain meningkat sebesar Rp405.137,6 juta dari jumlah laba sebesar Rp247.848,4 juta pada tahun 2004 menjadi jumlah laba sebesar Rp652.986,1 juta pada tahun 2005. Meningkatnya laba ini disebabkan terutama beberapa faktor sebagai berikut: meningkatnya biaya bunga atas pinjaman bank sebesar Rp126.353,3 juta dari sebesar Rp54.151,2 juta menjadi sebesar Rp180.504,4 juta karena saldo pinjaman bank yang lebih besar serta tingkat bunga yang lebih tinggi; meningkatnya kerugian yang diderita karena transaksi swap sebesar Rp45.741,3 juta dari posisi keuntungan sebesar Rp16.292,8 juta menjadi rugi sebesar Rp62.034,1 juta; keuntungan dari transaksi nilai tukar mata uang asing menurun sebesar Rp52.085,1 juta dari sebesar Rp31.329,6 juta menjadi rugi sebesar Rp20.755,4 juta; dan menurunnya jumlah keuntungan dalam penjualan aktiva tetap, kapal dan peralatannya sebesar Rp13.666,3 juta dari posisi laba sebesar Rp14.136,6 juta menjadi laba sebesar Rp470,3 juta.Faktor-faktor tersebut di atas sebagain dapat ditutupi karena adanya penurunan biaya bunga obligasi sebesar Rp12.643,4 juta karena telah jatuh temponya obligasi yang diterbitkan pada tahun 2000 dan karena meningkatnya pendapatan dari bunga deposito sebesar Rp4.833,7 juta seiring dengan jumlah saldo deposito yang lebih besar dan lebih tingginya bunga deposito tersebut. Pendapatan sebelum Pajak Sebagai dampak kumulatip dari berbagai faktor dan alasan seperti tersebut di atas, maka pendapatan sebelum pajak Perseroan meningkat sebesar Rp405.137,6 juta atau sekitar 163,5% dari sekitar Rp247.848,4 juta pada tahun 2004 menjadi sekitar Rp652.986,1 juta pada tahun 2005. Beban Pajak Beban pajak Perseroan meningkat sebesar Rp3.156,3 juta atau sekitar 68,0% dari sekitar Rp4.644,2 juta pada tahun 2004 menjadi Rp7.800,5 juta pada tahun 2005 seiring dengan meningkatnya pendapatan Perseroan yang berasal dari kegiatan usahanya. Laba Bersih Tahun Berjalan Sebagai dampak kumulatip dari berbagai faktor dan alasan seperti tersebut di atas, maka pendapatan bersih tahun berjalan Perseroan meningkat sebesar Rp401.981,4 juta atau sekitar 165,3% dari sekitar Rp243.204,2 juta pada tahun 2004 menjadi sekitar Rp645.185,6 juta pada tahun 2005.

44


5.

TINJAUAN AKTIVA, KEWAJIBAN, DAN EKUITAS

Aktiva Aktiva Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar 8.205.956 juta atau mengalami peningkatan sebesar 3,8% bila dibandingkan dengan tahun 2005 sebesar Rp 7.908.587 juta. Kenaikan aktiva terutama disebabkan karena adanya pembelian aktiva tetap. Perolehan aktiva tetap tersebut dibutuhkan untuk menunjang kenaikan aktivitas operasi Perseroan. Aktiva Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 adalah sebesar 7.908.587 juta atau mengalami peningkatan sebesar 80% bila dibandingkan dengan tahun 2004 sebesar Rp 4.393.914 juta. Kenaikan aktiva terutama disebabkan karena adanya pembelian aktiva tetap. Perolehan aktiva tetap tersebut dibutuhkan untuk menunjang kenaikan aktivitas operasi Perseroan. Kenaikan aktiva juga disebabkan karena adanya penambahan investasi pada perusahaan asosiasi dan meningkatnya piutang usaha sejalan dengan bertambahnya jumlah armada Perseroan. Kewajiban Kewajiban untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp 5.074.796 juta atau mengalami penurunan sebesar 13,9 % dibandingkan dengan tahun 2005 sebesar 5.900.202 juta. Akun-akun yang mengalami penurunan khususnya adalah obligasi konversi dan instrumen keuangan deriivatif. Penurunan obligasi konversi terkait dengan konversi yang dilakukan oleh para pemegang obligasi konversi. Sedangkan untuk penurunan pada instrumen keuangan derivatif disebabkan oleh karena penurunan nilai wajar instrumen keuangan derivatif apabila dibandingkan dengan tahun sebelumnya. Kewajiban untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 adalah sebesar Rp 5.900.202 juta atau mengalami penigkatan sebesar 116,2 % dibandingkan dengan tahun 2004 sebesar 2.728.454 juta. Akun-akun yang mengalami peningkatan khususnya adalah hutang bank, instrumen keuangan derivatif dan penerbitan obligasi konversi. Peningkatan pada hutang bank dan penerbitan obligasi konversi dibutuhkan untuk membiayai pembelian beberapa armada Perseroan. Sedangkan peningkatan instrumen keuangan derivatif disebabkan karena kenaikan nilai wajar instrumen keuangan derivatif apabila dibandingkan dengan tahun sebelumnya. Ekuitas Ekuitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebesar Rp 3.131.160 juta, mengalami peningkatan sebesar 55,9% bila dibandingkan dengan tahun 2005 sebesar Rp 2.008.385 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan saldo laba yang berasal dari laba bersih tahun 2006 dikurangi pembagian dividen tunai. Ekuitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 adalah sebesar Rp 2.008.385 juta, mengalami peningkatan sebesar 20,5% bila dibandingkan dengan tahun 2004 sebesar Rp 1.665.460 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan saldo laba yang berasal dari laba bersih tahun 2005 dikurangi pembagian dividen tunai. 6.

LIKUIDITAS DAN SUMBER PERMODALAN

Dari sejak awal tahun 2004 sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan senantiasa membiayai kebutuhan permodalannya dengan arus kas (cash flow) dari aktivitas operasi dan pinjaman bank jangka panjang. Selain itu, Perseroan menerbitkan obligasi dengan nilai pokok sebesar Rp400.000 juta dan obligasi konversi (convertible bonds) sebesar USD 50 juta pada tahun 2005. Arus Kas Pada tanggal 31 Desember 2006, saldo kas dan setara kas akhir tahun adalah sebesar Rp886.090,7 juta dan Perseroan mencatat kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp601.878,1 juta. Sedangkan pada tanggal 31 Maret 2007 yang merupakan tanggal pengungkapan terakhir sebelum Prospektus ini diterbitkan, saldo kas dan setara kas adalah sebesar Rp789.063,8 juta dan Perseroan mencatat kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp18.899,2 juta.

45


Tabel berikut ini adalah ringkasan arus kas Perseroan yang dikutip dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio dan Rekan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004, 2005 dan 2006. .

2004 Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi Kas Bersih Digunakan Untuk Aktivitas Investasi Kas Bersih Diperoleh Dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan Kenaikan (Penurunan) Bersih Kas dan Setara Kas Kas dan Setara Kas Awal Tahun Kas dan Setara Kas Akhir Tahun

31 Desember 2005

2006

Rp juta

Rp juta

Rp juta

346.469,2 (711.505,0)

920.824,6 (2.995.976,1)

601.878,1 (464.141,8)

818.961,5 453.925,7 273.303,1 727.228,8

2.387.958,5 312.807,0 727.228,9 1.040.035,9

(291.681,5) (153.945,2) 1.040.035,9 886.090,7

Pada tahun 2004, sumber utama likuiditas Perseroan adalah arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi dan pinjaman dari bank. Perseroan menggunakan dana yang diperolehnya terutama untuk mendanai kebutuhan modal kerja dan pembayaran barang modal Perseroan sehubungan dengan ekspansi armada Perseroan, termasuk untuk membeli kapal-kapal tanker baru maupun bekas. Beban kas Perseroan termasuk biaya untuk mengoperasikan kapal-kapal, biaya sewa, beban umum dan administrasi, biaya bank dan pembayaran pinjaman bank serta pembayaran dividen. Perseroan mempunyai keyakinan bahwa setelah selesainya penawaran umum Obligasi ini, dan dengan tetap mempertimbangkan kondisi pasar secara umum, arus kas internal Perseroan dan fasilitas bank serta obligasi dapat memenuhi kebutuhan operasi armada maupun modal kerja Perseroan. Perseroan berencana untuk mendanai kebutuhan modal untuk pengembangan armada Perseroan dengan dana terutama yang diperoleh dari arus kas aktivitas operasi dan pinjaman bank dari fasilitas bank serta penerimaan bersih dari penawaran umum Obligasi ini]. Sampai saat ini Perseroan senantiasa berhasil untuk memenuhi kebutuhan dana untuk membeli kapal-kapalnya yang diperoleh dari arus kas aktivitas operasi dan aktivitas pendanaan. Kemampuan Perseroan untuk melakukan kebijakan tersebut akan dipengaruhi oleh kemampuannya untuk memelihara marjin laba dan memperoleh pembiayaan dari pihak ketiga, dan kedua faktor tersebut akan ditentukan oleh kondisi pasar secara umum yang berada di luar kendali Perseroan. Revaluasi terhadap kebutuhan permodalan dilakukan secara teratur oleh Perseroan, dengan mempertimbangkan arus kas dari aktiivitas operasi, perkembangan atas rencana ekspansi dan kondisi pasar. Apabila Perseroan tidak memperoleh cukup dana dari arus kas aktivitas operasi dan tergantung kepada kondisi pasar saat itu serta kesempatan investasi yang timbul saat itu, maka mungkin Perseroan akan mempertimbangkan untuk memperoleh dari pembiayaan lain dan pinjaman lain dan pembiayaan ekuitas lainnya. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 Pada akhir tahun tanggal 31 Desember 2006, Perseroan memiliki kas dan setara kas sebesar Rp886.090,7 juta menurun sebesar Rp153.945,2 juta atau sekitar 14,8% dari saldo sebesar Rp1.040.035,9 juta pada awal tahun. Arus kas dari aktivitas operasi Perseroan menurun sebesar Rp318.946,5 juta atau sekitar 34,6% menjadi sebesar Rp601.878,1 juta pada akhir tahun 2006. Penurunan ini terutama disebabkan karena meningkatnya pembayaran kepada para pemasok dan karyawan sebesar Rp682.055,5 juta atau sekitar 56,7% dari sebesar Rp1,203,364,4 juta pada tahun 2005 menjadi sebesar Rp1.885.419,9 juta pada tahun 2006. Peningkatan ini disebabkan antara lain sebagai dampak dari semakin berkembangnya armada dan luasnya operasi Perseroan secara geografis. Selain itu, Perseroan membayar bunga bank lebih tinggi sekitar Rp78.226,9 juta atau naik sekitar 32,3% ditahun 2006 dibandingkan dengan pembayaran pada tahun 2005, karena pinjaman bank yang lebih besar dan tingkat bunga yang lebih tinggi. Peningkatan tersebut di atas sebagian dapat ditutupi dengan bertambahnya penerimaan kas dari para pelanggan sebesar Rp445.689,9 juta atau meningkat sekitar 18,7%, dari penerimaan sebesar Rp2.377.488,3 juta pada tahun 2005 menjadi Rp2.823.178,2 juta pada tahun 2006 sebagai dampak dari semakin berkembangnya kegiatan usaha Perseroan.

46


Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan menurun sebesar Rp2.525.035,0 juta atau sekitar 84,3% menjadi sebesar Rp470.941,0 juta pada tahun 2006 dibandingkan dengan investasi yang digunakan sebesar Rp2.995.976,1 juta pada tahun 2005. Penurunan ini terutama disebabkan karena menurunnya jumlah beban investasi Perseroan untuk aktiva tetap, kapal dan peralatan sebesar Rp1.908.913,6 juta atau sekitar 79,8% dari total investasi sebesar Rp2.392.699,5 juta pada tahun 2005 menjadi Rp483.785,9 juta pada tahun 2006. Penurunan tersebut terjadi sebagai akibat dari dibelinya dan disewanya sebanyak 7 kapal tanker pada tahun 2006. Selain itu, dana kas yang ditempatkan sebagai investasi untuk sementara, seperti untuk pembelian kembali obligasi, meningkat sebesar Rp773.997,5 juta pada tahun 2006, sementara itu dana yang diperoleh dari hasil aktiva tetap, kapal dan peralatannya meningkat sebesar Rp1.103.860,3 juta. Selain itu terdapat kenaikan atas penarikan dari penempatan investasi sementara sebesar Rp1.010.675,8 juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan meningkat sebesar Rp2.679.640,0 juta atau naik sekitar 112,2% menjadi pengeluaran arus kas (cash outflow) sebesar Rp291.681,5 juta pada tahun 2006 dibandingkan dengan pemasukan arus kas (cash inflow) sebesar Rp2.387.958,5 juta pada tahun 2005. Hal ini terutama disebabkan oleh terjadinya penurunan arus kas sebesar Rp2.378.286,3 juta atau sekitar 72,9% dana yang berasal dari pinjaman bank yang semula sebesar Rp3.264.401,3 juta pada tahun 2005 menjadi Rp886,115,0 juta pada tahun 2006. Perseroan memakai dana hasil pinjaman bank ini terutama untuk membeli dan menyewa 7 kapal tanker untuk memperkuat armadanya. Selain itu, sebagian dari perolehan arus kas pada tahun 2006 digunakan untuk membayar pinjaman bank sebesar Rp842,437,3 juta dibandingkan dengan pembayaran sebesar Rp880.757,6 juta pada tahun 2005, saham diperoleh kembali sebesar Rp246.342,8 juta dan pembayaran dividen sebesar Rp 89.070,1 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 Pada akhir tahun tanggal 31 Desember 2005, Perseroan memiliki kas dan setara kas sebesar Rp1.040.035,9 juta meningkat sebesar Rp312.807,0 juta atau sekitar 43,0% dari saldo sebesar Rp727.228,9 juta pada awal tahun. Arus kas dari aktivitas operasi Perseroan meningkat sebesar Rp574.355,3 juta atau sekitar 165,8% menjadi sebesar Rp920.824,6 juta pada akhir tahun 2005. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya penerimaan kas dari para pelanggan sebesar Rp1.086.888,0 juta atau sekitar 84,2% dari sebesar Rp1.290.600,2 juta pada tahun 2004 menjadi Rp2.377.488,3 juta pada tahun 2005. Peningkatan ini disebabkan antara lain sebagai dampak dari semakin berkembangnya armada dan luasnya operasi Perseroan secara geografis. Selain itu, penerimaan kas dari para pelanggan dipakai Perseroan untuk membayar kepada para pemasok dan karyawan yang meningkat sebesar Rp400.027,2 juta atau sekitar 49,8% dari pembayaran sebesar Rp803.337,2 juta pada tahun 2004 menjadi Rp1.203.364,4 juta pada tahun 2005, sebagai dampak dari semakin berkembangnya kegiatan usaha Perseroan. Disamping itu, pada tahun 2005, Perseroan membayar bunga bank sekitar Rp109.948,3 juta atau meningkat sebesar 83,3% dibandingkan dengan pembayarannya sebesar Rp132.041,6 juta pada tahun 2004, sejalan dengan semakin besarnya saldo pinjaman dan tingginya tingkat bunga bank. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi meningkat sebesar Rp2.284.471,0 juta atau naik sekitar 321,1%, menjadi sebesar Rp2.995.976,1 juta pada tahun 2005 dibandingkan dengan jumlahnya sebesar Rp711.505,0 juta pada tahun 2004. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya biaya modal untuk aktiva tetap, kapal dan peralatan sebesar Rp1.502.048,9 juta atau sekitar 168,6%, dari sebesar Rp890.650,7 juta pada tahun 2004 menjadi Rp2.392.699,5 juta pada tahun 2005. Peningkatan ini sebagai dampak dari pembelian dan penyewaan sebesar 12 kapal tanker pada tahun 2005. Selain itu, sebagian dari perolehan arus kas pada tahun 2005 digunakan untuk investasi sementara dalam bentuk deposito dan pembelian kembali obligasi meningkat sebesar Rp936.112,7 juta pada tahun 2005, sementara itu penerimaan kas yang diperoleh dari penjualan aktiva tetap, kapal dan peralatan menurun sebesar Rp146.663,8 juta. Disamping itu, Perseroan melakukan pencairan atas investasi sementara sebesar Rp712.100,7 juta pada tahun 2006. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan meningkat sebesar Rp1.568.997,0 juta atau naik sekitar 191,6% menjadi sebesar Rp.2.387.958,5 juta pada tahun 2005 dibandingkan dengan sebesar Rp818.961,5 juta pada tahun 2004. Hal ini terutama disebabkan oleh terjadinya kenaikan arus kas sebesar Rp2.039.602,3 juta atau sekitar 166,5% dana yang berasal dari pinjaman bank yang semula sebesar Rp1,224.798,9 juta pada tahun 2004 menjadi Rp3.264.401,3 juta pada tahun 2005. Perseroan memakai dana hasil pinjaman bank ini terutama untuk membeli dan menyewa 12 kapal tanker untuk memperkuat armadanya. Perseroan menerbitan obligasi konversi sebesar Rp478.881,3 juta (USD50 juta) selain

47


pinjaman jangka panjang sebesar Rp127.790,0juta. Sebagian dana yang diperoleh pada tahun 2005 ini digunakan untuk membayar pinjaman bank sebesar Rp880.757,6 juta dibandingkan dengan pembayaran sebesar Rp626.775,1 juta pada tahun 2004, saham diperoleh kembali sebesar Rp359.414,0 juta pembayaran kembali obligasi Rupiah yang diterbitkan pada tahun 2000 sebesar Rp200.000,0 juta dan pembayaran dividen sebesar Rp44.866,9 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2004 Pada akhir tahun tanggal 31 Desember 2004, Perseroan memiliki kas dan setara kas sebesar Rp727.228,9 juta meningkat sebesar Rp453.925,8 juta atau sekitar 166,1% dari saldo sebesar Rp273.303,1 juta pada awal tahun. Arus kas dari aktivitas operasi Perseroan meningkat sebesar Rp145.244,4 juta atau sekitar 72,2% menjadi sebesar Rp346.469,2 juta pada akhir tahun 2004. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya penerimaan kas dari para pelanggan sebesar Rp331.317,2 juta atau sekitar 34,5% dari sebesar Rp959.283,1 juta pada tahun 2003 menjadi Rp1.290.600,2 juta pada tahun 2004. Peningkatan ini disebabkan antara lain sebagai dampak dari semakin berkembangnya armada dan luasnya operasi Perseroan secara geografis. Selain itu, penerimaan kas dari para pelanggan dipakai Perseroan untuk membayar kepada para pemasok dan karyawan yang meningkat sebesar Rp147.481,4 juta atau sekitar 22,5% dari pembayaran sebesar Rp655.855,7 juta pada tahun 2003 menjadi Rp803.337,2 juta pada tahun 2004, sebagai dampak dari semakin berkembangnya kegiatan usaha Perseroan. Disamping itu, pada tahun 2004, Perseroan membayar bunga bank sekitar Rp132.041,6 juta atau meningkat sebesar 27,1% dibandingkan dengan pembayarannya pada tahun 2003 sebesar Rp103.864,3 juta, meskipun secara umum tingkat bunga bank lebih rendah, tetapi jumlah pinjaman bank jangka panjang Perseroan meningkat sebesar Rp784.361,4 juta dan adanya pokok obligasi yang jatuh tempo. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi meningkat sebesar Rp117.208,6 juta atau naik sekitar 19,7%, menjadi sebesar Rp711,505,0 juta pada tahun 2004. Komponen paling besar arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama disebabkan oleh biaya modal untuk pembelian aktiva tetap, kapal dan peralatan sebesar Rp890.650,6 juta pada tahun 2004 dibandingkan dengan sebesar Rp.398.347,0 juta pada tahun 2003, suatu peningkatan sebesar Rp492.303,7 juta atau sekitar 123,6%. Peningkatan ini sebagai dampak dari pembelian dan penyewaan sebesar 12 kapal tanker. Selain itu, sebagian dari perolehan arus kas pada tahun 2004 digunakan untuk investasi sementara sebesar Rp41.600,8 juta. Disamping itu, Perseroan memperoleh arus kas dari penarikan atas investasi sementara sebesar Rp39.100,0 juta, penerimaan sebesar Rp181.353,0 juta yang diperoleh dari penjualan 3 kapal tanker, dan dari penerimaan bunga bank sebesar Rp70.824,5 juta. Selain itu, pada tahun 2004 pembayaran uang muka untuk pembelian aktiva tetap, kapal dan peralatan menurun menjadi sebesar Rp71.471,9 juta dibandingkan dengan tahun 2003 sebesar Rp141.032,3 juta. Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas pendanaan meningkat sebesar Rp429.151,6 juta atau naik sekitar 110,1% menjadi sebesar Rp818.961,5 juta pada tahun 2004 dibandingkan dengan sebesar Rp 389.809,9 juta pada tahun 2003. Hal ini terutama disebabkan oleh terjadinya kenaikan arus kas sebesar Rp784.361,4 juta atau sekitar 178,1% dana yang berasal dari pinjaman bank yang semula sebesar Rp440.437,5 juta pada tahun 2003 menjadi sebesar Rp1.224.798,9 juta pada tahun 2004. Perseroan memakai dana hasil pinjaman bank ini terutama untuk membeli dan menyewa 12 kapal tanker untuk memperkuat armadanya. Pada tahun 2004, Perseroan juga menerima dana sebesar Rp244.788,1 juta hasil penjualan saham yang telah dibeli kembali. Sebagian dana yang diperoleh pada tahun 2004 ini digunakan untuk membayar pinjaman bank sebesar Rp626.775,1 juta, lebih tinggi dibandingkan dengan pembayaran sebesar Rp419.416,5 juta pada tahun 2003, dan pembayaran dividen sebesar Rp23.907,5 juta pada tahun 2004 sedikit lebih tinggi dibandingkan dengan sebesar Rp23.463,1 juta pada tahun 2003. Pinjaman Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan memiliki total pinjaman bank sebesar Rp4.120.858,4 juta. Pada tanggal 31 Maret 2007, Perseroan memiliki pinjaman bank sebesar Rp4.561.331,2 juta. Sebagian besar pinjaman bank Perseroan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dan selebihnya dalam mata uang Rupiah. Sebagian besar pinjaman bank tersebut berjangka waktu paling lama 10 tahun dan yang memiliki jatuh tempo dalam 12 bulan hanyalah sekitar 17,8%. Tabel berikut ini menggambarkan tingkat suku bunga pinjaman bank dalam tiga tahun terakhir ini serta profil pinjaman bank sampai tanggal penerbitan Prospektus ini

48


Dolar Amerika Serikat Jangka Pendek Jangka Panjang Indonesian Rupiah Jangka Pendek Jangka Panjang

2004

31 Desember 2005

2006

SIBOR plus 1,2% LIBOR/SIBOR plus 1,5% — 1,6%

SIBOR plus 1% -1,5% LIBOR/SIBOR plus 0,85% — 1,5%

SIBOR plus 3,25% LIBOR/SIBOR plus 0,85% – 3.75%

6,5% — 9,37% 6,5% — 15,0%

5,5% — 15,5% 6,5% — 15,0%

7,5% - 16,25% 13,0% - 15,0%

Dalam 1 Tahun

1-3 Tahun

3-5 Tahun

Lebih dari 5 Tahun

Jumlah

999.299,9

4.120.858,4

Rp juta Jatuh tempo

926.132,5

1.216.158,1

979.267,9

Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan masih memiliki satu obligasi dengan nilai pokok sebesar Rp400.000,0 juta yang belum jatuh tempo, dengan tingkat bunga antara 13,80% sampai 14,75% per tahun. Selain itu, Perseroan juga memiliki obligasi konversi dengan nilai pokok sebesar Rp29.315,0 juta yang belum jatuh tempo, dengan tingkat bunga sebesar 1,25% per tahun. 7.

DIVESTASI DAN BELANJA MODAL BERSIFAT MATERIAL

Ikhtisar Belanja Modal Belanja modal Perseroan berkaitan dengan pembelian kapal-kapal baik yang baru maupun bekas, peningkatan (up-grade) dan pemeliharaan. Perseroan telah melakukan investasi sebesar Rp2.083.618,9 juta, Rp2.392.699,5 juta dan Rp890.650,7 juta masing-masing untuk tahun 2006, 2005 dan 2004. Dari tanggal 31 Desember 2006 sampai tanggal 31 Maret 2007, belanja modal Perseroan adalah sebesar Rp269.308,8 juta. Sumber utama dana untuk belanja modal Perseroan diperoleh dari arus kegiatan usaha, pinjaman bank dan penerbitan obligasi. Di masa yang akan datang, belanja modal Perseroan berkaitan dengan pembelian kapal baru yang saat ini tengah dalam tahap konstruksi. Harap lihat bab “Kewajiban Kontrak dan Kewajiban Kontinjensi” dalam Prospektus ini.

2004 Belanja Modal Kapal-kapal Kapal-kapal dalam tahap konstruksi Peralatan, Bangunan dan Lain-lain

31 Desember 2005

2006

Rp juta

Rp juta

Rp juta

886.716,9 (1) 1.091,5 (3) 2.842,2

2.287.912,2 (2) 95.735,3 (4) 9.052,0

1.827.300,4 252.825,7 3.492,8

Jumlah 890.650,7 2.392.699,5 2.083.618,9 Catatan: (1) Belanja untuk 6 kapal yang terdiri 4 kapal berbendera Singapura, 1 berbendera Indonesia dan 1 berbendera Hongkong. (2) Belanja untuk 10 kapal yang terdiri 9 kapal berbendera Singapura dan 1 berbendera Hongkong. (3) Belanja untuk 6 kapal yang semuanya dalam tahap konstruksi pada tahun 2004, semuanya buatan Jepang. (4) Belanja untuk 15 kapal yang semuanya dalam tahap konstruksi pada tahun 2005, 11 dibuat di Jepang dan 4 di Korea.

49


Berikut ini adalah tabel penambahan kapal milik pada armada Perseroan menurut tahun penambahannya.

2004 MT Anjasmoro MT Bandondari MT Gerbera MT Rasawulan MT Rengganis MT Triwati (d.h. MT Trijata)

(*)

31 Desember 2005

2006

MT Badraini MT Barunawati MT Gagarmayang MT Pergiwati MT Pradapa MT Tribuana MT Barawati MT Eustoma MT Gas Maluku MT Brotojoyo (*)

MT Anjani MT Bramani MT Anggraini MT Gas Sulawesi

MT Brotojoyo dibeli pada bulan Desember 2005 dan dikonversi menjadi kapal tanker FPSO yang selesai pada bulan Agustus 2006.

Berikut ini adalah tabel yang menggambarkan nama-nama kapal dalam tahap konstruksi yang dipesan oleh Perseroan menurut tahun terjadinya belanja modal.

2004 MT Pertiwi MT Prita Dewi MT Pujawati MT Purwati MT Gas Sulawesi MT Gas Papua

31 Desember 2005

2006

MT Pertiwi MT Prita Dewi MT Pujawati MT Purwati MT Puspawati MT Pramoni MT Pramesti MT Purbasari MT Gas Sulawesi MT Gas Bali MT Gas Papua MT Gas Lombok MT Gas Sumbawa MT Sago MT Hiri

MT Purwati MT Puspawati MT Pramoni MT Pramesti MT Purbasari MT Gas Bali MT Gas Papua MT Gas Lombok MT Gas Sumbawa MT Sago MT Hiri

Ikhtisar Divestasi Perseroan melakukan divestasi terutama berkaitan dengan penjualan kapal-kapalnya. Pada tahun 2006, Perseroan menjual kapal tanker MT Pertiwi, MT Prita Dewi and MT Pujawati kepada perusahaan First Ship Lease Limited sebesar Rp1.138.549,5 juta untuk setiap kapal tanker, melalui transaksi jual-beli sewa (sale-and-leaseback) untuk jangka waktu selama 12 tahun. Selanjutnya, pada tahun 2005 Perseroan menjual satu kapal dengan nilai sebesar Rp34.689,2 juta, dan pada tahun 2004 sebanyak 3 kapal dengan total nilai sebesar Rp181.353,0 juta. Berikut ini adalah tabel yang menggambarkan nilai buku dari kapal-kapal yang didivestasi menurut tahun kejadiannya.

2004 Divestasi Kapal-kapal Peralatan, Bangunan dan Lain-lain Jumlah

31 Desember 2005

Rp juta

Rp juta

Rp juta

167.216,3 (1) -

34.194,8(2) 24,1

655.542,1 96,7

167.216,3

34.218,9

655.638,8

Catatan: (1) Penjualan kapal tanker MT Fatmawati, MT Asian Asphalt and MT Eglantine. (2) Penjualan ex- kapal tanker MT Brotojoyo.

50

2006


8.

KEWAJIBAN KONTRAK DAN KEWAJIBAN KONTIJENSI

Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan memiliki kewajiban kontraktual sebesar Rp2.542.229,8 juta (terdiri dari kewajiban kontrak dalam mata uang Yen Jepang sebesar JPY19.510.900.000 dan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar USD185.762.556). Tabel berikut ini menggambarkan kewajiban kontijensi Perseroan (terdiri dari sewa guna usaha/ operating lease berkaitan dengan kapal-kapal yang disewa Perseroan) dan kewajiban kontrak tunai (contractual cash obligations) (terdiri dari kontrak untuk membuat kapal-kapal baru yang telah ditanda-tangani Perseroan) pada tanggal 31 Desember 2006 menurut periode kejadiannya. Perseroan mengharapkan dapat membiayai kontrak ini dengan dana yang diperoleh dari arus kas kegiatan usaha, hutang dan dana yang diperoleh dari penawaran umum Obligasi ini. Harap lihat Bab “Bisnis – Kapal-kapal Baru dalam Tahap Konstruksi” dalam Prospektus ini. Dalam 1 Tahun

1-3 Tahun

3-5 Tahun

Lebih dari 5 Tahun

Jumlah

Rp juta Kontrak Kapal Baru(2) Sewa Guna Usaha (Operating leases) Jumlah

878.945,2

1.663.284,6

-

-

2.542.229,8

249.012,7

488.920,4

366.603,2

868.627,7

1.973.164,0

1.128.957,8

2.152.205,0

366.603,2

868.627,7

4.515.393,8

Catatan: (1) Dari 31 Decsmber 2006 sampai 31 Desember 2007. (2) Menggunakan nilai tukar untuk USD1.0 = JPY119.

Dari tanggal 31 Desember 2006 sampai tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan tambahan kewajiban kontrak sebesar Rp505.911,1 juta. 9.

RISIKO PASAR

Dalam menjalan kegiatan usahanya yang wajar, Perseroan menghadapi risiko berbagai macam risiko pasar termasuk risiko uang tambang, risiko harga bahan bakar dan risiko bunga bank serta dalam skala yang tidak terlalu besar risiko nilai tukar mata uang asing dan risiko kredit. Manajemen risiko senantiasa diarahkan untuk meminimalisis dampak negatif dari risiko-risiko tersebut terhadap kinerja keuangan Perseroan. Sehubungan dengan tujuan tersebut, Perseroan memakai beberapa instrumen keuangan derivatif seperti kontrak swap nilai tukar mata uang asing untuk melindungi nilai terhadap risiko keuangan. Sampai dengan tanggal Prospektus ini, Perseroan tidak pernah malakukan transaksi instrumen derivatif keuangan untuk tujuan spekulasi. Risiko Uang tambang Tarip uang tambang/freight sangat dipengaruhi oleh kekuatan-kekuatan pasar terutama yang berkaitan dengan keseimbangan antara penawaran dan permintaan kargo di dalam pasar internasional, yang berdampak signifikan secara langsung terhadap pendapatan dan keuntungan Perseroan. Kekurangan kapasitas transportasi akan menyebabkan naiknya uang tambang, sebaliknya apabila terjadi kelebihan pasokan kapal akan menyebabkan ongkos tambang menurun. Pada umumnya, uang tambang selalu penuh dengan gejolak dan mempunyai siklusnya sendiri. Perseroan senantiasa berusaha untuk meminimalisir dampak negatif risiko uang tambang ini dengan melakukan diversifikasi operasinya berdasarkan lokasi geografis, pasar produk yang berbeda dan mengamankan sebagian besar pendapatannya melalui kontrak jangka panjang. Risiko Bahan Bakar Biaya bahan bakar dipengaruhi oleh berbagai macam faktor politik dan ekonomi yang diluar kendali Perseroan, dan kenaikan bahan bakar tersebut akan berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan. Sehubungan dengan hal ini, apabila Perseroan mempunyai keyakinan bahwa biaya bahan bakar akan naik secara signifikan dalam jangka waktu pendek, maka Perseroan akan melindungi risiko kenaikan jangka pendek tersebut dengan membeli bahan bakar cukup untuk memenuhi kebutuhan dalam satu atau dua bulan. Selain itu, beberapa dari kontrak COA memuat klausul penyesuaian harga bahan bakar yang memperkenankan baik pelanggan dan Perseroan untuk menyesuaikan sebagian dari harga yang tertera dalam perjanjian dengan perubahan harga bahan bakar di pasar terbuka.

51


Risiko Tingkat Bunga Bank Keuntungan Perseroan dipengaruhi oleh perubahan tingkat bunga dan jumlah pinjaman bank. Pada saat ini, Perseroan mendapatkan tingkat bunga yang relatif rendah. Dari waktu ke waktu, Perseroan selalu mengelola risiko tingkat bunga tersebut dengan melakukan lindung nilai (hedging) swap tingkat bunga. Pada saat ini, Perseroan tidak memiliki kontrak hedging atau swap tingkat bunga untuk melindungi perubahan tingkat bunga, namun demikian Perseroan dapat melakukan kontrak hedging atau swap tingkat bunga di masa yang akan datang. Perseroan tidak akan melakukan swap tingkat bunga untuk tujuan spekulasi. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing Perseroan memiliki kewajiban untuk membuat laporan keuangan sesuai dengan International Financial Reporting Standard (IFRS) dimana pelaporan dilakukan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Transaksi-transaksi selama tahun berjalan dalam mata uang asing dicatat dengan kurs yang berlaku pada saat terjadinya transaksi. Selama tiga tahun terakhir, sebagian besar pendapatan Perseroan diperoleh dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Sejalan dengan operasi Perseroan yang bertaraf internasional, Perseroan melakukan transaksi selain dalam mata uang Dolar Amerika Serikat tetapi dalam mata uang lainnya terutama dalam Rupiah Indonesia, Yen jepang, Dolar Singapura dan Pounsterling Inggris. Pergerakan nilai tukar mata uang asing akhir-kahir ini tidak menimbulkan dampak material terhadap kegiatan usaha Perseroan. Mengingat expansi operasinya secara global, risiko terhadap perubahan nilai tukar mata uang asing yang dihadapi Perseroan akan lebih besar. Di waktu yang lalu, Perseroan pernah melakukan kontrak forward untuk melindungi risiko perubahan nilai tukar mata uang asing dan mungkin akan melakukan lagi di masa yang akan datang. Perseroan tidak akan melkuakan kontrak swap untuk melindungi nilai tukar mata uang asing untuk tujuan spekulasi. Transaksi swap nilai tukar mata uang asing terutama untuk memadukan (matching) kewajiban dan biaya non Dolar Amerika Serikat dengan pendapatan Perseroan (dalam mata uang Dolar Amerika Serikat), sehingga merefleksikan sifat alamiah kegiatan usaha Perseroan yang telah mencapai taraf internasional. Sehubungan dengan jumlah pinjaman Perseroan dalam mata uang Rupiah cukup substantial, Perseroan melakukan transaksi swap atas pokok pinjaman dan bunganya dalam rupiah tersebut dengan mata uang dalam Dolar Amerika Serikat. Setiap keuntungan dan kerugian yang timbul dari perhitungan mark to market atas transaksi swap tersebut bukanlah tindakan spekulasi yang dilakukan oleh Perseroan. Tabel berikut ini menggambarkan jumlah keuntungan dan (kerugian) atas perubahan nilai tukar mata uang asing dalam tiga tahun buku terakhir. 31 Desember 2004 Rp Juta

2005 Rp Juta

2006 Rp Juta

31.329,6

(20.755,4)

(21.980,8)

Risiko Kredit Perseroan menghadapi risiko kredit atas kegagalan penyewa melakukan pembayaran kontraknya yng berdasarkan time charter dan spot charter, seperti misalnya kegagalan membayar biaya sewa. Dalam menentukan persyaratan kredit buat para nasabah, Perseroan melakukan pertimbangan antara lain faktor-faktor sebagai berikut: kondisi keuangan pelanggan, jejak rekam pembayaran dari nasabah, lamanya hubungan yang telah terjalin, jarak dan jangka waktu pelayaran. Berdasarkan faktor-faktor tersebut, persyaratan kredit Perseroan bisa bervariasi berdasarkan pertimbangan: 3 hari bank setelah pemuatan kargo selesai, satu hari bank sebelum breaking bulk, dan 3 hari bank setelah bongkar-muat. Persyaratan kredit tersebut dapat diubah sebagai hasil negosiasi dengan nasabah. Pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004, jumlah piutang usaha Perseroan adalah masingmasing sebesar Rp507.044,9 juta, Rp408.918,9 juta, dan Rp201.039,5 juta.

52


10. MUSIMAN Perseroan mengoperasikan kapal di dalam pasar yang secara historis mempunyai permintaan bersifat musiman. Sifat musiman ini akan mempunyai dampak terhadap hasil operasi kwartalan. Dalam skala tidak terlalu besar, kegiatan transportasi minyak kapal, bahan kimia dan gas umumnya menguat pada saat musim gugur dan musim dingin di Belahan Bumi Bagian Utara sebagai tindakan antisipasi akan meningkatnya konsumsi selama periode tersebut. Perseroan mempunyai keyakinan bahwa kejadian musiman tersebut tidak mempunyai dampak yang material terhadap kinerja operasi selama tiga tahun terakhir ini pada saat mana Perseroan telah melakukan diversifikasi jenis kapal atas armadanya (sehingga dengan adanya kapal tambahan ini dapat mengurangi akibat dari menurunnya uang tambang secara musiman), dan Perseroan telah secara konsisten menjaga sebagian dari kapal-kapalnya tetap memperoleh kontrak jangka panjang (dimana kontrak-kontrak tersebut tidak dipengaruhi oleh kejadian musiman). 11. PROSPEK USAHA DAN KECENDERUNGANNYA (TREND) Perseroan tetap berharap untuk mengembangkan kegiatan usahanya selama tahun 2007.Operasi Perseroan akan tetap dipengaruhi oleh kondisi pasar dimana Perseroan beroperasi, terutama oleh uang tambang atas kargo yang akan diangkut maupun faktor-faktor lain yang telah diuraikan pada bab-bab tersebut di atas.

53


V.

RISIKO USAHA

Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Beberapa risiko yang diperkirakan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba diantaranya adalah: Risiko sehubungan dengan Perseoran dan Anak Perusahaan. Sebagian besar pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan berasal dari kawasan Asia Pasifik dan Timur Tengah, sehingga kondisi ekonomi yang memburuk di pasar tersebut akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja Perseroan dan Anak Perusahaan. Berdasarkan laporan keuangan konsolidasi yang telah diaudit yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, sebagian besar pendapatan (sekitar 97,40% dari total pendapatan Perseroan) berasal dari kawasan Asia Pasifik dan Timur Tengah. Pertumbuhan ekonomi sangat berpengaruh terhadap kegiatan industri di lokasi mana para pelanggan beroperasi. Kondisi ekonomi di kawasan Asia-Pasifik dan Timur Tengah bisa menjadi tidak stabil, terganggu atau terhenti pertumbuhannya disebabkan karena adanya peperangan, kegiatan teroris, ketidak stabilan politik atau wabah penyakit. Contohnya, krisis keuangan Asia tahun 1997 menyebabkan merosotnya pertumbuhan ekonomi secara signifikan diseluruh kawasan. Peristiwa yang mirip pada tahun 2003 saat wabah sindrom pernapasan akut (Severe acute respiratory syndrome = ”SARS”) berjangkit antara lain di Hong Kong, Cina, Singapura, Taiwan dan Vietnam, maka peristiwa ini telah berdampak pada perekonomian dikawasan tersebut. Apabila terjadi penyebaran yang mengancam kesehatan masyarakat secara luas, seperti flu burung (avian influenza), atau adanya krisis keuangan atau peperangan atau aksi teroris secara meluas, atau peristiwa sosial dan politik yang berdampak negatif, maka kondisi ekonomi pada pasar tersebut akan merosot. Merosotnya kondisi ekonomi di daerah tersebut akan memaksa perusahaan yang bergerak pada industri yang bersangkutan untuk sementara waktu menurunkan atau menghentikan produksinya, yang berakibat pada menurunnya permintaan untuk mengangkut bahan baku dan barang jadi. Kondisi yang demikian akan meningkatkan risiko atas kontrak jangka panjang yang telah disepakati oleh pelanggan tertentu dengan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tidak diperpanjang, atau diperpanjang tetapi dengan persyaratan yang kurang menguntungkan, atau dilanggar atau diputus. Dalam kasus demikian, Perseroan dan Anak Perusahaan harus mencari pelanggan baru sebagai pengganti untuk kapal-kapal Perseroan dan Anak Perusahaan. Apabila Perseroan dan Anak Perusahaan tidak dapat mendapatkan pelanggan pengganti secepatnya, maka kejadian ini akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja Perseroan dan Anak Perusahaan. Setelah Penawaran Umum ini, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki dan akan tetap memiliki hutang dalam jumlah yang substantial, dan mungkin tidak bisa mencari dana baru atau mendapatkan pinjaman tambahan yang dibutuhkan untuk membiayai perkembangan Perseroan dan Anak Perusahaan dimasa yang akan datang. Setelah Penawaran Umum ini, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki dan akan tetap memiliki hutang dalam jumlah yang substansial. Setelah disesuaikan dengan adanya Penawaran Umum Obligasi ini, maka pada tanggal 31 Desember 2006, total hutang konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebesar Rp3.927.806 juta. Perseroan dan Anak Perusahaan menerapkan strategi pertumbuhan melalui optimisasi dan modernisasi armada yang ada sehingga memerlukan investasi besar dan tergantung kepada kemampuan pendanaan maupun investasi lainnya, selain dana yang berasal dari dalam perusahaan. Perjanjian yang mengatur hutang-hutang tersebut (termasuk perjanjian untuk Notes dan perjanjian perwaliamantan untuk obligasi Rupiah maupun mata uang lainnya) memuat larangan yang menyebabkan berkurangnya fleksibilitas keuangan, termasuk pembatasan atas jumlah tambahan pinjaman atau menerbitkan saham baru atau efek bersifat ekuitas (equity-linked securities) serta pembatasan yang mengatur Perseroan dan Anak Perusahaan memenuhi rasio keuangan tertentu. Apabila dimasa yang akan datang kinerja keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan tidak dapat memenuhi ketentuan dari para pemodal dan pemberi pinjaman, maka Perseroan dan Anak Perusahaan tidak dapat menggalang dana baru untuk menunjang pertumbuhannya dan mendapat pembiayaan baru dengan persyaratan yang memuaskan.

54


Jumlah pinjaman yang substantial dan pembatasan yang dimuat dalam perjanjian-perjanjian pinjaman tersebut dapat berdampak negatif terhadap kemampuan Persoran dan Anak Perusahaan untuk mengoperasikan kegiatan usahanya sesuai dengan cara-cara manajemen yang paling bermanfaat bagi Perseroan dan Anak Perusahaan dan para pemegang sahamnya. Contohnya, apablia pembatasan tersebut tidak memperkenankan Perseoran dan Anak Perusahaan untuk melakukan akuisisi kapal atau perusahaan yang memiliki kapal meskipun menurut Perseroan dan Anak Perusahaan akuisisi tersebut diperlukan atau akan bermanfaat bagi kegiatan usaha, atau dapat dibatasinya kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk menambah investasi atas armadanya atau terhadap aspek lain dari kegiatan usahanya, Pembatasan yang demikian akan memberikan dampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perusahaan dan Anak Perusahaan. Sebagian besar hutang Perseroan dan Anak Perusahaan dikenakan bunga mengambang yang menyebabkan Perseroan dan Anak Perusahaan terekspos terhadap risiko perubahan suku bunga yang menyebabkan meningkatnya biaya bunga apabila tingkat suku bunga naik. Tentang uraian rinci pinjamanpinjaman perusahaan dapat dilihat pada “Bab III Pernyataan Hutang” dalam Prospektus ini. Salah satu rencana strategis Perseroan dan Anak Perusahaan adalah ekspansi ke dalam sektor angkutan baru dan pasar geografis baru dimana pengalamannya masih sedikit dan belum terbukti, dan ekspansi yang demikian mungkin saja gagal. Strategi jangka pendek dan menengah Perseroan dan Anak Perseroan adalah meningkatkan volume palayaran ke Eropa dan mengembangkan operasi pengapalan gas. Sampai saat ini, Perseroan dan Anak Perusahaan belum pernah bersaing dengan operator di pasar Eropa dalam skala besar atau berusaha menjual jasa pengangkutan lagsung kepada para pelanggan dari Eropa untuk perdagangan intra-Eropa. Perseroan dan Anak Perusahaan hanya memiliki satu kantor di Eropa dan pengalaman operasi secara langsung dan secara berkesinambungan adalah terbatas. Ekspansi ke pasar Eropa membawa tantangan baru serta kesulitan yang belum dikenal, seperti misalnya organisasi para pekerja dalam serikat buruh dan biaya operasi yang lebih tinggi. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan mampu untuk mengatasi tantangan atau menangani kesulitan tersebut dengan sukses. Demikian pula, Perseroan dan Anak Perusahaan berencana untuk mengembangkan operasi pengapalan dalam pasar LPG dan LNG untuk meningkatkan proporsi pendapatan dari kegiatan usaha kapal tanker gas, termasuk untuk kegiatan di pasar pengapalan FSO maupun untuk kegiatan pengapalan FSPO. Ekspansi tersebut membutuhkan investasi barang modal, sumberdaya manusia dan pengetahuan tambahan (additional know-how). Sejak Perseroan dan Anak Perusahaan memasuki kegiatan usaha transportasi gas pada tahun 1989, operasi pada sektor ini tetap kecil dengan pengalaman yang terbatas, dan mungkin tidak dapat berkompetisi dengan perusahaan transportasi lain yang telah berpengalaman dan berskala besar. Adalah tidak mudah untuk melakukan evaluasi atau perkiraan atas kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan sehingga dapat berhasil dalam melaksanakan rencana ekspansi tersebut. Prospeknya tidaklah pasti dan harus dipertimbangkan seiring dengan risiko, ketidak-pastian dan kesulitan yang sering dihadapi oleh perusahaan yang masuk ke dalam pasar geografis atau produk baru. Ekspansi kegiatan angkutan laut dalam sektor gas dan pasar FSO dan FPSO serta pasar Eropa akan membutuhkan investasi yang nilainya besar, dan seandainya ekspansi tersebut tidak berhasil, Perseroan dan Anak Perusahaan tidak akan menerima imbalan atau imbalannya kurang memadai atas investasi tersebut, dan pada gilirannya akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dan Anak Perusahaan. Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai ketergantungan kepada anggota manajemen kunci. Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki ketergantungan terhadap jasa kolektif dari seluruh anggota senior manajemen, termasuk antara lain para Direksi, manajer dan perwira kapal. Hilangnya ketersediaan jasa dari orang-orang tersebut atau beberapa dari mereka akan berdampak negatif atas kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dan Anak Perusahaan. Keterangan lebih rinci mengenai anggota manajemen Perseroan dapat dilihat pada Bab VII mengenai Keterangan Tentang Perseroan dan Anak Perusahaan.

55


Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin menderita kerugian karena tidak menutup asuransi umum untuk melindungi semua risiko-risiko atau tuntutan hukum yang mungkin timbul. Pegoperasian kapal samudera (ocean-going vessels) memiliki risiko kerugian yang melekat yang disebabkan karena kondisi cuaca buruk, pencemaran lingkungan, kebakaran, kegagalan mekanis, tabrakan, kesalahan manusia, perang, terorisme, pembajakan, kegiatan politik dari berbagai negara dan peristiwa-peristiwa atau kejadian-kejadian lain. Dalam kejadian tersebut di atas, mungkin terjadi kehilangan jiwa, hak milik, pendapatan dan meningkatnya biaya yang pada akhirnya menimbulkan tuntutan signiifikan terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan. Perseroan dan Anak Perusahaan mengasuransikan secara komprehensif dengan tingkat premi yang memadai, meskipun tingkat premi yang diberlakukan oleh asuransi cenderung berfluktuasi sesuai dengan peristiwa yang mempengaruhi pasar dimana hal tersebut berada diluar kendali Perseroan dan Anak Perusahaan, seperti misalnya serangan teroris di Amerika Serikat pada tanggal 11 Nopember 2001 dan kebangkrutan korporasi yang menyebabkan semakin banyaknya tuntutan hukum/litigasi terhadap pemegang saham. Manajemen Perseroan dan Anak Perusahaan yakin bahwa penutupan asuransi tersebut telah memadai untuk melindungi risiko-risiko yang berhubungan dengan kecelakaan (accident related-risks) sejalan dengan kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan. Secara umum, seluruh kegiatan operasi Perseroan dan Anak Perusahaan telah dilindungi dengan asuransi, namun demikian tidak ditutup dengan asuransi umum yang melindungi tuntutan hukum terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan dan mungkin asuransi tersebut melindungi hanya untuk jenis klaim tertentu, tergantung pada kegiatannya (lihat Bab VIII mengenai Kegiatan Usaha bagian Asuransi). Tidak ada jaminan bahwa semua risiko telah dilindungi, setiap klaim akan dibayar penuh atau Perseroan dan Anak Perusahaan akan mampu untuk mengadakan perlindungan asuransi pada tarif komersial yang wajar di masa yang akan datang. Apabila Perseroan dan Anak Perusahaan megalami kerugian secara signifikan dimasa yang akan datang, maka hal tersebut akan mempengaruhi kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk mendapatkan perlindungan asuransi atau perlindungan asuransi dengan tarif komersial yang wajar. Satu keputusan atau penyelesaian atas tuntutan terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan yang merugikan berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dan Anak Perusahaan. Operasi kapal melibatkan risiko kecelakaan dan musibah lainnya yang dapat menimbulkan adanya litigasi terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan. Perseroan dan Anak Perusahaan pernah terlibat dalam beberapa tuntutan sesuai dengan industrinya sebagai akibat kegiatan usahanya yang wajar. Tidak ada jaminan bahwa kecelakaan yang sama yang telah menimbulkan tuntutan tersebut tidak terjadi lagi di masa yang akan datang, dan mungkin terdapat tuntutan hukum atau tuntutan lainnya di masa yang akan datang. Bahkan apabila Perseroan dan Anak Perusahaan masih saja terlibat dalam perkara demikian, keberadaan klaim yang demikian akan mengakibatkan publisitas negatif dan akan mengakibatkan tercemarnya reputasi Perseroan dan Anak Perusahaan serta persepsi pelanggan terhadap prestasi keselamatan. Satu keputusan atau penyelesaian yang merugikan atas tuntutan terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan yang ada pada saat ini maupun yang akan datang dapat mengakibatkan publisitas negatif tentang Perseroan dan Anak Perusahaan dan akan mengakibatkan dampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dan Anak Perusahaan. Lihat Bab VII mengenai Perkara Yang Dihadapi Perseroan. Setiap keterlambatan atas pengiriman kapal baru atau perbaikan kapal yang ada sekarang, akan mengakibatkan dampak negatif terhadap kegiatan usaha, kinerja operasi dan kondisi keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan. Dalam periode sejak Prospektus ini diterbitkan sampai dengan pertengahan tahun 2009, Perseroan dan Anak Perusahaan mengharapkan kedatangan 11 kapal baru dengan total kapasitas sebesar 282.780 DWT atau sekitar 18,3 % dari total tonase pada saat ini. Perseroan dan Anak Perusahaan telah mengambil suatu strategi dengan asumsi bahwa kapal-kapal baru akan dikirimkan tepat waktu dan kapal-kapal tersebut akan mempunyai kinerja sesuai dengan spesifikasi desainnya. Suatu keterlambatan dalam pengiriman atau kinerja buruk yang signifikan mengakibatkan dampak negatif secara material terhadap kegiatan usaha, kinerja operasi dan kondisi keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan. Keterlambatan pengiriman dapat disebabkan oleh masalah yang dialami oleh perusahaan pembuat kapal, seperti ketidakmampuan (insolvency), force majeure, kejadian diluar kendali Perseroan dan Anak Perusahaan atau perusahaan pembuat kapal tersebut. Kejadian tersebut serta kerugian ikutannya, sepanjang hal tersebut tidak dilindungi dengan asuransi atau ganti rugi sesuai kontrak yang memadai, berdampak buruk terhadap kondisi keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan. 56


Pemeliharaan dan pemeriksaan atas kapal-kapal yang ada sekarang dilakukan secara teratur agar inspeksi bisa dilakukan secara rutin. Apabila kapal-kapal tersebut memerlukan perbaikan yang lebih besar daripada yang diharapkan, maka terjadi keterlambatan sebelum dapat kembali melayani pelanggan. Keterlambatan yang demikian berdampak buruk terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dan Anak Perusahaan. Biaya operasi dan biaya modal akan memperpanjang umur kapal. Secara umum, biaya modal dan biaya lain yang dikeluarkan untuk kapal yang layak operasi dapat memperpanjang umur kapal. Kapal-kapal yang lebih tua biasanya memerlukan biaya pemeliharaan lebih besar karena dipengaruhi oleh antara lain tingkat pemakaian yang lebih rendah karena alasan pemeliharaan, dibandingkan dengan kapal-kapal hasil konstruksi mutakhir. Tarif asuransi untuk kargo lebih tinggi akan tetapi effisiensi menurun seiring dengan usia kapal, faktor-faktor tersebut menyebabkan kapal tua kurang menarik untuk disewa. Selain itu, peraturan pemerintah atau standar keselamatan atau peralatan lain yang berhubungan dengan usia kapal dapat mengakibatkan adanya pengeluaran untuk membeli peralatan kapal yang perlu diganti, peralatan baru, juga bisa menyebabkan dibatasinya kegiatan kapal untuk hal-hal tertentu. Perseroan dan Anak Perusahaan tidak dapat memastikan bahwa sehubungan dengan kapal-kapal tua tersebut dan kondisi pasar dapat membenarkan dilakukannya pengeluaran di atas oleh Perseroan dan Anak Perusahaan atau mengoperasikan kapal-kapal tersebut secara menguntungkan selama masa sisa waktu usia kapal tersebut. Seandainya kapal-kapal tersebut dijual, Perseroan dan Anak Perseroan tidak dapat memastikan bahwa harga penjualan sama atau lebih besar dari pada harga buku yang tercantum di dalam laporan keuangan pada saat itu. Apabila seluruh karyawan membentuk serikat, maka Perseroan dan Anak Perusahaan mungkin harus mengeluarkan biaya Pada saat ini, lebih dari separuh awak kapal (crew) dan karyawan lain bukan anggota dari serikat buruh/ pekerja. Seiring dengan meningkatnya armada, jumlah awak kapal dan awak darat (land-based employees) akan meningkat pula. Rencana Perseroan dan Anak Perusahaan untuk meningkatkan volume pelayarannya ke benua Eropa akan memicu organisasi karyawan untuk bergabung dengan serikat buruh. Apabila karyawan tersebut, terutama para awak kapal membentuk serikat buruh, kejadian ini dapat menambah biaya karyawan, termasuk biaya gaji dan kesejahteraan, sehingga dapat menggangu operasi Perseroan dan Anak Perusahaan. Faktor-faktor tersebut memberikan dampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dan Anak Perusahaan. Salah satu pelanggan mempunyai porsi kontribusi signifikan terhadap pendapatan usaha dan penurunan penjualan terhadap pelanggan tersebut berdampak buruk terhadap kegiatan usaha dan kinerja operasi Perseoran dan Anak Perusahaan. PT Pertamina (Persero) (”Pertamina”), badan usaha milik negara Republik Indonesia dalam bidang perminyakan, adalah salah satu pelanggan terbesar untuk kegiatan usaha transportasi minyak dan gas. Pertamina dan anak-anak perusahaannya secara bersama-sama mewakili masing-masing sebesar 20.8%, 19.5% dan 15.3% dari total pendapatan usaha untuk tahun 2004, 2005 dan 2006. Selain itu, semua kontrak utama untuk sewa jangka panjang adalah dengan Pertamina. Perseroan dan Anak Perusahaan berkeyakinan bahwa Pertamina akan tetap merupakan pelanggan utama yang memberikan porsi signifikan terhadap pendapatan usaha dimasa yang akan datang. Berakhirnya Pertamina sebagai pelanggan atau apabila kondisi keuangan Pertamina memburuk, maka hal ini berdampak negatif secara material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dan Anak Perusahaan. Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan kegiatan usaha dengan perusahaan yang berada di negara-negara yang tunduk terhadap sanksi berdasarkan ketentuan dari the Office of Foreign Assets Control (”OFAC”) dari Department of the Treasury Amerika Serikat dan peraturan-peraturan serta konvensi internasional ikutannya (the ”OFAC Rules”). Kapal-kapal yang dioperasikan Perseroan dan Anak Perusahaan mengangkut berbagai macam produk dari dan ke negara-negara yang terkena sanksi OFAC, seperti Iran dan Sudan. Pada tahun 2003 dan 2004, the Iran Petrochemical Commercial Company (”IPCC”), sebuah perusahaan perminyakan yang dimiliki oleh Pemerintah Iran, merupakan salah satu pelanggan utama Perseroan dan Anak perusahaan. Pada tahun 2004, 2005 dan 2006, pendapatan usaha dari IPCC masing-masing sebesar 3,1%, 2,2%

57


dan 2,0%. Perseroan dan Anak Perusahaan mengangkut bahan kimia dan petrokimia milik IPCC, termasuk methanol, paraxylene, benzene, toluene, caustic soda, and ortholxylene. Perseroan juga melakukan pengapalan untuk minyak tanah, linier alkyl benzene, normal paraffin, minak pelumas, naphtha, sulphuric acid dan mono ethylene glycol dari Iran. Pada tahun 2005, Perseroan dan Anak Perusahaan juga mengangkut 130,000 MT minyak mentah (crude oil) dari Sudan ke Cina. Sejak saat itu, Perseroan tidak pernah melakukan lagi pengangkutan dari dan ke Sudan, namun tetap melakukan pengangkutan dari dan ke Iran. Perseroan dan Anak Perusahaan berkeyakinan bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan tidak terkena sanksi OFAC dan tidak terlibat dalam kegiatan terlarang apapun dengan negara atau perorangan yang terkena sanksi peraturan OFAC. Selanjutnya, Perseroan dan Anak Perusahaan menyatakan kepada para pemodal bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan antara lain tidak akan menggunakan dana hasil penawaran umum secara langsung maupun tidak langsung untuk mendanai aktifitas perorangan yang saat ini terkena sanksi yang diberlakukan oleh Amerika Serikat sebagaimana diatur dalam OFAC. Namun demikian karena Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki satuan pengendali kontrol internal untuk memonitor kepatuhan terhadap peraturan dari OFAC, maka tidak ada jaminan bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan tidak akan terkena sanksi OFAC di masa yang akan datang yang disebabkan karena adanya perubahan peraturan OFAC atau karena perkembangan kegiatan usaha perseroan dan Anak Perusahaan. Selanjutnya, tidak ada jaminan bahwa di masa yang akan datang Perseroan dan Anak Perusahaan tidak akan melakukan kegiatan usaha di negara-negara yang terkena sanksi peraturan OFAC. Risiko yang berkaitan dengan Industri Pelayaran. Industri pelayaran mudah bergejolak (volatile) dan peka terhadap perubahan kondisi ekonomi secara umum, dalam arti bahwa faktor-faktor ekonomi global yang berada di luar kendali Perseroan dapat memberikan dampak negatif terhadap hasil usaha dan kinerja Perseroan. Kegiatan utama Perseroan adalah dalam bidang jasa pengapalan bahan kimia, minyak dan gas. Secara historis, pasar untuk pengangkutan bahan kimia, minyak dan gas bergejolak karena permintaan global atas produk tersebut juga berfluktuasi. Permintaan atas bahan kimia, minyak dan gas didorong terutama dan umumnya oleh pola perkembangan, pertumbuhan dan aktivitas ekonomi secara global. Jika dan apabila ekonomi global mengalami perlambatan atau penurunan terutama di Amerika Serikat, Eropa dan kawasan Asia-Pasifik, maka permintaan atas bahan kimia, minyak dan gas akan menurun juga. Dengan demikian, permintaan jasa angkutan atas sumber daya tersebut juga akan terpengaruh. Berikut ini adalah beberapa faktor makro-ekonomi yang mempengaruhi penawaran dan permintaan pengapalan minyak, bahan kimia dan sumber daya alam lainnya: •

perubahan produksi minyak dan gas secara global, terutama yang berhubungan dengan kontribusi dari negara-negara anggota OPEC dan non-OPEC dan dampak atas perubahan tersebut kepada harga-harga minyak dan gas;

•

tingkat ekspor dan impor dan perubahan pola perdagangan minyak dunia, yang akan berpengaruh terhadap jarak transportasi kargo minyak dan gas;

•

permintaan dunia atas produk energi, terutama untuk minyak bumi dan produk turunannya;

•

tingkat cadangan/inventaris minyak dan gas, terutama dari negara-negara pegimpor minyak dan gas;

•

perubahan musiman atas permintaan minyak, gas dan bahan kimia;

•

kebijakan pemerintah terutama yang berhubungan dengan peraturan tentang lingkungan hidup dan energi alternatif;

•

ketidakstabilan sosial dan politik di negara-negara pengimpor dan produsen, termasuk karena perang, terorisme dan perburuhan;

Faktor-faktor tersebut diatas berada di luar kendali Perseroan dan sebagai akibatnya maka sifat, waktu dan tingkat perubahan terhadap keadaan industri tersebut sulit diduga. Perubahan yang material terhadap permintaan global atas jasa pengangkutan energi atau bahan kimia dapat berpengaruh secara signifikan terhadap kondisi usaha, kinerja dan keuangan Perseroan. Fluktuasi atas kapasitas pengangkutan laut global dan permintaan global atas pengangkutan laut dapat mengakibatkan perubahan uang tambang (freight rate) secara tidak terduga, sehingga dapat berdampak negatif terhadap pendapatan Perseroan. 58


Freight rate yang dikenakan atas pengangkutan laut dipengaruhi antara lain oleh perimbangan perdagangan secara geografis yang ditentukan antara lain oleh lamanya waktu bongkar muat, dan pertumbuhan kapasitas pengangkutan laut yaitu jumlah kapal baru di pasar dikurangi dengan jumlah kapal tua yang dibesi-tuakan (scrapped) atau hilang. Apabila jumlah pasokan kapasitas kapal bertambah dalam jangka waktu yang panjang namun jumlah permintaan kapasitas kapal tidak meningkat, maka keadaan ini akan menurunkan freight rate secara material dan juga berdampak negatif terhadap nilai kapal. Perseroan berkeyakinan bahwa pabrik-pabrik kapal tengah berproduksi sesuai dengan kapasitas produksinya, sehingga terdapat kemungkinan bahwa jumlah pasokan kapal akan lebih besar dari pada jumlah permintaanya dalam beberapa tahun mendatang yang kiranya dapat berdampak pada penurunan uang tambang. Selain itu, industri ini sangat kompetitif dan, meskipun padat modal, memiliki rintangan masuk (entry barrier) yang rendah. Pada saat permintaan meningkat, tidak menutup kemungkinan masuknya perusahaan baru ke pasar sehingga menambah jumlah pemain di dalam industri dan meningkatkan persaingan pasar. Sebagai akibatnya, secara historis terjadi tren pertumbuhan global yang kuat atau pemindahan sebagian perdagangan ke pasar yang kuat dan memiliki tarif yang tinggi, yang selanjutnya diikuti dengan meningkatnya kapasitas secara signifikan, sehingga mengakibatkan industri menjadi rentan terhadap penurunan. Apabila terjadi penurunan, akan ada tekanan kuat pada harga sehingga uang tambang (freight rate) akan menurun secara material. Lebih lanjut, secara historis uang tambang memiliki tingkat gejolak yang tinggi dan tidak terduga. Permintaan atas kapasitas kapal tanker dipengaruhi oleh kondisi ekonomi global, produktivitas industri serta permintaan akan produk-produk petroleum termasuk minyak mentah, perkembangan perdagangan internasional, persaingan dari moda transportasi lainnya dan perubahan pola angkutan laut dan transportasi lainnya. Sebagai konsekuensi atas perubahan permintaan ini (bersamaan dengan adanya perubahan kapasitas pengangkutan laut), sifat, waktu dan tingkat perubahan dalam industri kapal tanker yang relatif sulit diduga dan berdampak buruk pada, atau menimbulkan gejolak (volatility) atas uang tambang yang berlaku atas armada Perseroan dan akan mempengaruhi kinerja Perseroan. Angkutan laut merupakan usaha yang memiliki beberapa risiko melekat dan kecelakaan yang terjadi atas kapal Perseroan akan berdampak negatif terhadap hasil usaha. Pengoperasian kapal memiliki risiko atas kecelakaan dan musibah. Kapal-kapal Perseroan berlayar mengarungi berbagai wilayah perairan samudera sehingga terekspos (exposed) terhadap kerusakan yang diakibatkan oleh cuaca buruk, tabrakan dengan kapal lain serta kemungkinan ditindak untuk tidak boleh berlayar (grounded) atau bahkan tenggelam. Barang yang diangkut kapal Perseroan mungkin mudah terbakar, dapat meledak, beracun dan berbahaya untuk kapal, manusia serta lingkungan. Selain itu, Perseroan mungkin akan menerima tuntutan akibat luka atau kecelakaan perorangan, tuntutan atas kerusakan akibat barang yang berbahaya yang berada atau dipakai dalam operasi kapal Perseroan. Meskipun Perseroan telah menempatkan keselamatan sebagai prioritas dalam merancang dan mengoperasikan armadanya, Perseroan pernah mengalami musibah dan kecelakaan atas kapal Perseroan. Pada tanggal 4 Pebruari 2005, kapal MT. Trijata mengalami tabrakan dilaut Mesir sehingga mengakibatkan hilangnya sekitar 500 meter kubik (sekitar 3.000 barrel) minyak mentah (light crude oil) yang diangkutnya. Perseroan bekerjasama dengan berbagai pihak yang berwenang di taraf internasional dan lokal untuk memulihkan operasinya dan tumpahan tersebut dapat diatasi. Akibat kecelakaan itu, kapal tersebut harus masuk galangan untuk perbaikan selama tiga bulan. Perkiraan biaya yang harus ditanggung dan dapat diklaim (claimable cost) atas kecelakaan tersebut sebesar USD17 juta, termasuk biaya pemindahan barang, perbaikan kapal dan biaya agen. Meskipun selama lima tahun terakhir tak satupun kapal-kapal Perseroan yang mengalami kecelakaan atau musibah kecuali kapal MT Trijata, tidak ada jaminan terhadap kejadian yang sama tidak akan terjadi lagi di masa yang akan datang. Kapal-kapal Perseroan telah diasuransikan dengan nilai pertanggungan sebesar USD1 miliar per kapal per kecelakaan sehubungan dengan polusi dan sebesar USD4,5 miliar per kapal untuk klaim-klaim lainnya (lihat keterangan mengenai Asuransi pada Bab VIII) namun demikian, tidak ada jaminan bahwa perlindungan asuransi tersebut telah cukup untuk menutupi seluruh biaya akibat kecelakaan. Dimasa yang akan datang, mungkin saja waktu yang dibutuhkan untuk memperbaiki kapal Perseroan yang rusak akibat kecelakaan lebih lama atau adanya tuntutan terhadap Perseroan dari operator kapal lain, baik perorangan ataupun lembaga pemerintah untuk membersihkan tumpahan (clean-up), ganti rugi, denda atau pembayaran atas kerusakan yang memiliki dampak negatif terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan. Disamping itu, meskipun telah dilindungi dengan asuransi, apabila terjadi keputusan atau penyelesaian yang tidak menguntungkan sehubungan dengan

59


tuntutan terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan, maupun adanya publisitas negatif sehubungan dengan kecelakaan tersebut, dapat menimbulkan persepsi buruk dari para pelanggan atas jejak rekam keselamatan operasi Perseroan, merusak reputasi Perseoran dan pada gilirannya mengurangi kemampuan Perseoran untuk memperoleh pendapatan, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseoran. Terbatasnya ketersediaan kapal-kapal untuk dibeli secara tepat waktu dan harga kapal yang bergejolak akan mempengaruhi pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Ketersediaan kapal-kapal tanker merupakan kendala yang disebabkan karena berbagai faktor termasuk karena dibesituakan (scrapping), jenis kapal berlambung-tunggal (single hull) atau kapal yang lebih tua, terbatasnya kapasitas galangan untuk membuat kapal-kapal baru dan mahalnya harga bahan pelat baja. Meskipun uang tambang cenderung naik, ketersediaan kapal-kapal bekas (second-hand) terbatas jumlahnya, hal ini dikarenakan para operator kapal tidak berniat untuk keluar dari bisnis tersebut pada saat ini. Scrapping, kapasitas galangan yang terbatas dan mahalnya bahan baku yang dibarengi dengan tingginya uang tambang menyebabkan kecenderungan mahalnya harga kapal, yang pada gilirannya menyebabkan meningkatnya kebutuhan modal investasi untuk memelihara atau untuk meningkatkan jumlah armada Perseroan. Kenaikan harga bahan bakar atau biaya operasi lainnya akan berdampak negatif terhadap marjin laba. Salah satu biaya utama dalam mengoperasikan kapal adalah harga bahan bakar. Kondisi politik dan ekonomi di Timur Tengah, Venezuela, Nigeria dan bagian-bagian lain di dunia menyebabkan sulitnya memperkirakan ketersediaan bahan bakar pada harga yang dapat menunjang operasi kapal pada skala ekonomisnya secara berkesinambungan. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2005 dan 2006, biaya bahan bakar mewakili sekitar 41,3% dan 42.0% dari total biaya berlayar dan operasi kapal-kapal Perseroan dan Anak Perusahaan. Kenaikan biaya bahan bakar secara global dimasa yang akan datang akan mempengaruhi biaya operasi secara signifikan. Kenaikan harga bahan bakar belum tentu dapat dibebankan secara penuh kepada pelanggan dalam bentuk kenaikan uang tambang. Selain itu, kenaikan tersebut akan menyebabkan kenaikan biaya operasi lainnya termasuk tetapi tidak terbatas pada biaya awak kapal (crew costs). Dengan demikian, kenaikan harga bahan bakar atau biaya operasi lainnya akan berdampak negatif terhadap kondisi usaha, keuangan dan kinerja Perseroan. Untuk memelihara armada, Perseroan harus mengeluarkan biaya tidak terduga. Usia kapal dalam armada Perseroan berkisar antara 1 tahun hingga 26 tahun, dengan usia rata-rata 10,6 tahun. Pada umumnya biaya yang dibutuhkan untuk memelihara sebuah kapal agar dapat beroperasi secara layak akan meningkat seiring dengan bertambahnya usia kapal, akan tetapi sulit untuk diperkirakan secara akurat. Selain itu, adanya perubahan peraturan pemerintah yang tidak terduga atau penerapan standard peralatan atau keselamatan akan menyebakan dikeluarkannya biaya yang tidak terduga untuk membeli atau mengubah peralatan, terutama untuk kapal-kapal tua. Sebagai konsekuensinya, Perseroan harus menghentikan operasi kapalnya untuk waktu yang lebih lama atau lebih sering dari yang direncanakan untuk melakukan perbaikan atau modifikasi yang diperlukan agar kapal tersebut dapat memenuhi peraturan yang berlaku tersebut. Tidak ada jaminan bahwa kapal-kapal Perseroan tidak memerlukan perbaikan secara ekstensif yang akan menyebabkan membengkaknya biaya dan perbaikan dalam waktu yang lama. Akibatnya kondisi yang demikian ini akan berdampak negatif terhadap kondisi usaha, keuangan dan kinerja Perseroan. Karena nilai pasar kapal-kapal Perseroan dapat berubah secara signifikan, Perseroan dapat mengalami kerugian yang berdampak negatif terhadap likuiditas, pendapatan dan kondisi keuangan Perseroan. Nilai pasar yang wajar atas kapal-kapal Perseroan berfluktuasi seiring dengan waktunya. Nilai pasar wajar tersebut dipengaruhi oleh beberapa faktor antara lain: •

usia kapal;

•

spesifikasi dan kondisi kapal

•

kondisi pasar dan ekonomi global yang mempengaruhi kondisi industri kapal tanker;

•

persaingan dari perusahaan pelayaran lainnya;

•

perubahan dalam penawaran dan permintaan atas ukuran dan tipe kapal tertentu;

60


•

jumlah kapal dalam armada dunia;

•

kemajuan-kemajuan yang mempengaruhi moda tranportasi;

•

perubahan biaya untuk membangun kapal-kapal baru;

•

peraturan pemerintah dan peraturan lainnya;

•

tingkat tarif sewa (charter) yang berlaku; dan

•

kemajuan teknologi;

Apabila harga kapal merosot, maka Perseroan perlu mencatat kerugian tersebut sesuai dengan ketentuan dari IFRS sehingga kejadian ini akan mempengaruhi pendapatan Perseroan. Demikian pula apabila Perseroan menjual kapal pada harga yang lebih rendah daripada nilai yang dicatat dalam laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan, kejadian ini akan mengurangi pendapatan Perseroan. Nilai kapal tanker yang menurun akan berdampak negatif terhadap likuiditas dan kemampuan Perseroan untuk menghimpun dana tunai atau pembiayaan kembali atau menarik dana fasilitas kredit yang ada. Perseroan tunduk terhadap berbagai peraturan dan potensi kewajiban yang mengakibatkan pengeluaran biaya secara signifikan dan akhirnya berdampak negatif terhadap kondisi usaha, operasi dan keuangan Perseroan. Operasi Perseroan tunduk terhadap berbagai perundang-undangan, perjanjian dan peraturan internasional yang mengatur tentang manajemen, transportasi, bongkar-muat minyak dan bahan berbahaya, yang semuanya dirancang untuk melindungi lingkungan dari polusi, dan juga peraturan perundang-undangan dari negara, negara bagian atau wilayah lain yang berlaku sesuai dengan jurisdiksi dimana kapal tanker Perseroan beroperasi atau didaftarkan. Kapal-kapal Perseroan harus memenuhi semua persyaratan yang ketat dalam aspek operasi, pemeliharaan dan persyaratan struktural dimana pelaksanaannya akan diperiksa oleh pihak yang berwenang secara cermat. Selain itu, seluruh staf Perseroan yang terkait harus mematuhi aturan manajemen keselamatan dan kesiapan prosedur darurat yang telah disetujui. Pelanggaran atas persyaratan yang berlaku akan dikenakan sanksi yang berat dan untuk beberapa hal dapat dilakukan penahanan atas kapal Perseroan. Agar dapat senantiasa memenuhi perundang-undangan, perjanjian dan peraturan internasional yang ada pada saat ini maupun yang akan datang, Perseroan mengeluarkan biaya dan akan mengeluarkan biaya substansial untuk memenuhi persyaratan pemeliharaan dan inspeksi tersebut, mengembangkan dan melaksanakan kesiapan prosedur darurat, untuk membayar biaya perlindungan asuransi atau bukti lain yang diperlukan dan untuk menunjukan kecukupan finansial untuk mengatasi musibah yang menimbulkan polusi. Berbagai perundang-undangan, perjanjian dan peraturan internasional tersebut memberikan dampak: •

mengurangi nilai ekonomis kapal;

•

menyebabkan berkurangnya kapasitas kargo atau perubahan lain dalam struktur atau operasional kapal;

•

menerapkan persyaratan lebih ketat atas kapal yang mungkin pada gilirannya akan menyebabkan kapal Perseroan menjadi kurang menarik bagi calon penyewa maupun pembeli;

•

menyebabkan meningkatnya risiko yang harus ditutup oleh asuransi, yang pada gilirannya akan berdampak pada kemampuan Perseroan untuk menutup asuransi yang diperlukan oleh kapal-kapal tersebut; atau

•

tidak memperoleh akses ke atau ditahan di dalam pelabuhan-pelabuhan tertentu.

Mengingat bahwa undang-undang, perjanjian dan peraturan internasional tersebut sering diubah, Perseroan tidak dapat memperkirakan biaya yang dibutuhkan untuk memenuhi konvensi dan peraturan tersebut atau dampaknya atas harga jual kembali (resale) atau masa pakai kapal atau aspek operasi lainnya. Konvensi dan peraturan tambahan yang diberlakukan mungkin akan menyebabkan kegiatan usaha Perseroan lebih terbatas atau Perseroan harus mengeluarkan biaya cukup besar karena kalau tidak, akan berdampak terhadap kegiatan usaha dan pemegang saham secara material yang pada gilirannya berpengaruh terhadap kondisi keuangan Perseroan. Salah satu contohnya, dalam perusahaan pelayaran, Pemerintah Republik Indonesia mungkin saja membatasi kepemilikan saham oleh pihak asing.

61


Terdapat risiko atas adanya peraturan tentang dipercepatnya penghapusan kapal tanker berlambung tunggal. The International Maritime Organisation (the ”IMO”) telah menerbitkan peraturan tentang penghapusan kapal tanker berlambung tunggal dan ketentuan penghapusan tersebut dipercepat menjadi tahun 2010 dari awalnya pada tahun 2015, meskipun mendapat protes dari beberapa negara seperti Amerika Serikat dan Jepang. Terdapat tujuh kapal tanker berlambung tunggal dari armada yang dimiliki Perseroan dan Anak Perusahaan sehingga apabila terjadi percepatan penghapusan lebih lanjut, keputusan tersebut akan berdampak terhadap kondisi usaha dan keuangan Perseroan. Meskipun ketentuan tersebut tidak bersifat mewajibkan, beberapa negara mungkin akan melarang masuknya kapal tanker berlambung tunggal ke dalam pelabuhan mereka dan ketentuan demikian akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja Perseroan. Pendapatan dipengaruhi variasi musiman sehingga berdampak pada laba Perseroan. Pasar internasional kapal tanker telah menunjukkan adanya variasi musiman sesuai dengan permintaan kapasitas kapal tanker dan tarif sewa. Tarif sewa kapal tanker pada musim gugur dan musim dingin biasanya lebih tinggi sebagai akibat meningkatnya konsumsi minyak di Belahan Utara (Northern Hemisphere) dan cenderung menurun pada waktu musim semi. Nilai kapal akan berfluktuasi sesuai dengan tarif sewanya. Faktor musiman seperti tersebut di atas berpengaruh terhadap hasil operasi Perseroan secara kwartalan dan keadaan ini akan tetap berlangsung dimasa yang akan datang. Kegiatan teroris di Indonesia maupun di tempat lain akan mengakibatkan ketidakstabilan pasar global angkutan laut, dan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha. Setelah terjadinya peristiwa peledakan bom di Indonesia pada tahun 2002, terutama peristiwa bom di Bali pada bulan Oktober 2002 dan Oktober 2005, kegiatan teroris semacam ini mungkin terjadi lagi di masa yang akan datang. Kegiatan tersebut bisa mengakibatkan ketidakstabilan di Indonesia dan berakibat timbulnya keresahan masyarakan dan karena tindakan-tindakan yang diambil pemerintah. Selain itu, tindakan teroris semacam itu juga terdapat di beberapa pasar dimana Perseroan beroperasi, termasuk di Timur Tengah dan Eropa. Tindak kekerasan yang menyebabkan keresahan dan mengakibatkan ketidakstabilan telah berdampak dan akan terus berdampak buruk terhadap investasi dan tingkat kepercayaan dan kinerja ekonomi Indonesia maupun global, yang akan berdampak buruk terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan operasi Perseroan. Pemerintah dapat mengambil-alih kapal pada saat terjadinya perang atau keadaan darurat tanpa memberikan kompensasi yang memadai sehingga menyebabkan hilangnya pendapatan. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-undang nomor 23 tahun 1959 tentang keadaan Bahaya, Pemerintah dapat mengambil-alih atau menyita satu atau lebih kapal Perseroan untuk dimiliki dan dipakai. Pengambil-alihan untuk dimiliki terjadi pada saat pemerintah mengambil-alih kendali dan menjadi pemilik dari kapal tersebut. Umumnya pengambil-alihan terjadi pada saat perang atau keadaan darurat. Apabila Pemerintah mengambil-alih satu atau lebih kapal Perseroan, hal ini akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja Perseroan. Risiko sehubungan dengan kegiatan usaha Perseoran dan Anak Perusahaan. Risiko usaha potensial yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk menghasilkan laba di antaranya adalah: Risiko Pemutusan Hubungan Kontrak. Perkembangan situasi ekonomi mempunyai dampak yang besar terhadap aktivitas industri yang menjadi pelanggan Perseroan. Jika situasi ekonomi memburuk dapat menyebabkan para pelaku industri tersebut mengurangi dan atau menghentikan produksinya untuk sementara, yang akhirnya mengurangi pasokan bahan baku dan hasil industri. Hal ini dapat meningkatkan risiko diputuskannya kontrak jangka panjang yang mengakibatkan Perseroan harus mencari penyewa baru atau muatan pengganti untuk kapal yang kontraknya diputuskan tersebut. Jika Perseroan tidak mampu untuk segera mendapatkan penyewa baru atau muatan pengganti, maka dapat mempengaruhi pendapatan usaha dan laba Perseroan.

62


Risiko Bencana Alam Dan Kecelakaan Di Laut. Kapal-kapal Perseroan yang melayari lautan bebas dapat mengalami kerusakan yang disebabkan oleh cuaca buruk, tabrakan dengan kapal lain, menabrak karang atau bahkan tenggelam. Selain itu, muatan yang diangkut oleh kapal-kapal Perseroan dapat berupa bahan-bahan yang mudah terbakar, mudah meledak, dan beracun, dan dapat membahayakan keselamatan kapal, manusia dan lingkungan hidup. Hal ini dapat mengakibatkan hilangnya pendapatan usaha dari kapal tersebut yang besarnya tergantung dari lamanya masa perbaikan dan peningkatan beban usaha untuk kapal tersebut akibat biaya perbaikan kapal dan biaya-biaya lain akibat kerusakan yang ditimbulkan. Risiko Persaingan. Bisnis pelayaran yang digeluti Perseroan adalah bisnis yang dijalankan secara internasional yang berhadapan dengan kompetisi pasar bebas. Pada segmen pasar utamanya, pesaing utama Perseroan termasuk perusahaan pelayaran Eropa maupun Asia. Persaingan tersebut akan semakin ketat ketika terjadi kelesuan perekonomian. Akibat langsung yang dapat ditimbulkan dari resiko persaingan adalah menurunnya Pendapatan Usaha untuk kapal-kapal yang tidak terikat kontrak akibat melemahnya nilai uang tambang (freight rate) yang terbentuk dari keseimbangan posisi permintaan dan penawaran ruang kapal. Risiko Perubahan Nilai Tukar Mata Uang Asing Dan Tingkat Bunga Pinjaman. Sekitar 60% operasi Perseroan dibiayai dengan pinjaman yang kira-kira berkisar 95% diantaranya dalam mata uang Dolar Amerika Serikat (USD) dengan disertai suku bunga tertentu. Naiknya tingkat suku bunga dan gejolak nilai tukar mata uang Rupiah terhadap USD dapat mempengaruhi kinerja laporan keuangan Perseroan. Peningkatan tingkat bunga pinjaman dapat mempengaruhi secara langsung Laba Bersih yang diterima Perseroan sedangkan fluktuasi nilai tukar akan mempengaruhi besarnya akun kerugian/keuntungan kurs mata uang asing. Risiko Ketidakstabilan Politik. Setelah terjadinya aksi teroris sejak bulan Oktober tahun 2002, dan 2005 di dalam negeri serta aksi teroris di Timur Tengah maupun Eropa, hal ini tidak menutup kemungkinan terjadinya tindakan yang sama di masa yang akan datang. Situasi politik yang tidak stabil sebagai akibat dari tindakan teroris, gejolak sosial, kerusuhan, dan bentrokan antar kelompok sosial, di dalam negeri maupun di luar negeri dalam wilayah dimana merupakan pasar dari Perseroan sehingga memberikan dampak ekonomi secara signifikan, akan mempengaruhi aktivitas bisnis Perseroan. Risiko Sebagai Induk Perusahaan. Struktur perusahaan Perseroan terdiri dari beberapa tingkat Anak Perusahaan yang terkonsolidasi laporan keuangannya pada Perseroan sebagai induk perusahaan. Apabila kinerja keuangan Anak Perusahaan mengalami penurunan maka hal ini akan mempengaruhi secara langsung pada kinerja keuangan induk perusahaan. Risiko Terkait Penurunan Peringkat Obligasi. Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang dari PEFINDO dengan peringkat id AA- (double A minus; stable outlook). Terdapat kemungkinan bahwa PEFINDO dapat menurunkan peringkat Obligasi Perseroan di masa mendatang menjadi di bawah peringkat pada tanggal emisi apabila terjadi penurunan kinerja Perseroan yang signifikan.

63


VI.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat kejadian-kejadian penting yang relevan dan signifikan setelah Laporan Auditor Independen dari Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan tanggal 6 Juni 2007, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian atas Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004.

64


VII.

1.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan dengan nama PT Bhaita Laju Tanker sesuai dengan Akta No. 60 tanggal 12 Maret 1981, yang kemudian diubah dengan Akta No. 127 tanggal 26 Maret 1982, Akta No. 10 tanggal 2 Agustus 1982, Akta No. 55 tanggal 17 Desember 1984 dan Akta No. 4 tanggal 5 September 1988, yang semuanya dibuat di hadapan Raden Santoso, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-2630.HT.01.01.Th.89 tanggal 31 Maret 1989, serta telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 865/1989, 866/ 1989, 867/1989, 868/1989 dan 869/1989 tanggal 28 April 1989, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 1 September 1989, Tambahan No. 1729/1989. Perubahan akta pendirian Perseroan telah diungkapkan dan dapat dilihat pada sub judul Riwayat Singkat Perseroan yang telah disajikan dalam Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/Atau Mengambang yang diterbitkan di Jakarta tanggal 28 Mei 2003. Sejak Penawaran umum Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003, anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa perubahan, sebagai berikut:

Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 17 tertanggal 13 April 2004 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, yang Laporan Perubahannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 27 April 2004 Nomor C-10322 HT.01.04.TH.2004 dan telah didaftarkan di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat pada tanggal 14 Juli 2004 No. 1669/RUB.09.05/VII/2004 serta telah diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tertanggal 10 September 2004, Tambahan No. 752.

Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 10 tertanggal 6 Mei 2004 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, yang Laporan Perubahannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 23 Juni 2004 Nomor C-15700 HT.01.04.TH.2004 dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Repulik Indonesia No. C-13866 HT.01.04.TH.2004 tertanggal 4 Juni 2004 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tertanggal 14 Juli 2004 di bawah No. 1669/RUB.09-05/VII/2004 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 70 tanggal 31 Agustus 2004, Tambahan No. 8543.

Sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 14 tertanggal 23 Nopember 2004 yang dibuat oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, yang Laporan Perubahannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 29 Nopember 2004 Nomor C-28893 HT.01.04.TH.2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tertanggal 8 Desember 2004 di bawah No. 3005/RUB.09.05/XII/ 2004 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tertanggal 21 Desember 2004, Tambahan No. 1077.

Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 1 tertanggal 2 Mei 2005 yang dibuat oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, yang Laporan Perubahannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 4 Mei 2005 Nomor C-12122 HT.01.04.TH.2005 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tertanggal 13 Mei 2005 di bawah No. 1205/RUB.09.05/V/2005 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 43 tertanggal 31 Mei 2005, Tambahan No. 487.

Sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 3 tertanggal 14 Nopember 2005 yang dibuat oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, laporan perubahannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 22 Nopember 2005 Nomor C-30985 HT.01.04.TH.2005 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tertanggal 29 Nopember 2005 di bawah No. 3055/RUB.09.05/XI/ 2005 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 99 tertanggal 13 Desember 2005, Tambahan No. 1162.

65


Sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 18 tertanggal 16 Mei 2006 yang dibuat oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, laporan perubahannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 23 Mei 2005 Nomor C-15159 HT.01.04.TH.2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tertanggal 31 Mei 2006 di bawah No. 5848/RUB.09.05/V/2006 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 48 tertanggal 16 Juni 2006, Tambahan No. 627.

Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 21 tertanggal 21 September 2006, yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan, SH, LL.M, Notaris di Jakarta, akta mana telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang laporan perubahannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 30 Oktober 2006 Nomor W7-HT.01.04-2705, akta mana telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dibawah No. 7379/RUB.09.05/XI/2006 tertanggal 20 Nopember 2006 serta telah diumukan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 22 Desember 2006 Tambahan Berita Negara No. 1317.

Perseroan dan Anak Perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa angkutan laut, khususnya angkutan muatan cair yang banyak diperdagangkan di pasar international seperti minyak mentah, bahan bakar minyak, minyak pelumas, bahan kimia cair, LPG, aspal cair, minyak kelapa sawit dan turunannya, serta molasses. Kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan adalah penyewaan kapal, pengawakan kapal, manajemen kapal dan bisnis keagenan bagi perusahaan pelayaran asing. Sampai saat ini, bisnis pengoperasian dan penyewaan kapal yang terdiri dari time charter dan spot charter memberikan kontribusi yang terbesar bagi pendapatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Sebagian besar bisnis penyewaan kapal dilakukan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dengan menggunakan kapal-kapal milik sendiri dan sisanya Perseroan menyewa dari perusahaan pelayaran lain. Perseroan berkedudukan di Jakarta, dengan kantor pusat di Wisma BSG, Lantai 10, Jl. Abdul Muis No. 40, Jakarta 10160. Saat ini, Perseroan mempunyai dua kantor cabang di Dumai dan Merak, yang masing-masing berkedudukan di Jl. Yos Sudarso No. 159, Dumai 28814, dan Jl. Yos Sudarso No. 18, Desa Tamansari, Merak 42438. Pada saat ini, Perseroan melakukan penyertaan saham secara langsung pada: Perusahaan Anak Perusahaan: Indigo Pacific Corporation (Labuan, Malaysia) Diamond Pacific International Corp. (Labuan, Malaysia) Asean Maritime Corporation (Labuan, Malaysia) PT Banyu Laju Shipping (Indonesia) PT Brotojoyo Maritime (Indonesia) PT Buana Listya Tama (Indonesia) PT Bayu Lestari Tanaya (Indonesia) Perusahaan Afilasi: PT Berlian Limatama (Indonesia)

Persentase Pemilikan (%)

Tanggal Penyertaan Saham

100,000 100,000 100,000 99,800 99,002 99,992 99,000

29 Desember 1997 29 Desember 1997 1 Juli 1998 16 Desember 2002 20 Januari 2003 12 Mei 2005 22 Maret 2005

50,000

24 Juli 1996

Pada awal berdirinya, Perseroan hanya memiliki dan menyewakan 2 (dua) unit kapal tanker minyak dengan kapasitas tonase 12,050 DWT. Dari tahun ke tahun, armada Perseroan dan Anak Perusahaan terus berkembang dan per 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan 59 (lima puluh sembilan) armada tanker dengan total kapasitas tonasi 1.518.487 juta DWT, terdiri dari 36 (tiga puluh enam) kapal tanker bahan kimia, 16 (enam belas) kapal tanker minyak, 6 (enam) kapal tanker gas, dan 1 (satu) kapal tanker FPSO.

66


Sarana dan prasarana yang digunakan oleh Perseroan adalah sebagai berikut: Jenis Perseroan: Bangunan Bangunan Kendaraan Bermotor Roda 2 Kendaraan Bermotor Roda 4 Kendaraan Bermotor Roda 4 Anak Perusahaan: Bangunan

Jumlah

Status

Lokasi

2.376 m2 448 m2 4 unit 23 unit 3 unit

Sewa Milik Milik Milik Sewa

Jakarta, Merak Dumai Jakarta, Dumai, Merak Jakarta, Merak Jakarta

495 m2

Sewa

Singapura dan Hongkong

Seluruh sarana dan prasarana yang dimiliki dan disewa oleh Perseroan telah diasuransikan baik oleh Perseroan sendiri maupun oleh pihak penyewa. Kendaraan bermotor yang dimiliki telah diasuransikan oleh Perseroan melalui beberapa perusahaan asuransi dengan total nilai pertanggungan sebesar Rp8.771.850.000. 2.

PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Perkembangan kepemilikan saham Perseroan sampai dengan 31 Maret 2003 telah diuraikan dalam Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang yang diterbitkan di Jakarta tanggal 28 Mei 2003, sesuai dengan surat Efektif dari Ketua Bapepam No.S-1006/PM/2003 tanggal 12 Mei 2003. Tahun 2003 Susunan Pemegang saham Perseroan menurut Daftar Pemegang Saham Perseroan yang diperoleh dari Registrasi Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita pada tanggal 31 Desember 2003 adalah sebagai berikut: Uraian

Jumlah Saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Tunggaladhi Baskara International Finance Corporation Bank of Bermuda Widihardja Tanudjaja Koperasi Karyawan Berlian Masyarakat (*) Sub Jumlah Saham yang diperoleh kembali Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel (*)

7.338.240.000


942.768.396 255.730.636 108.648.500 1.310.400 1.211.028 553.568.628 1.863.237.588 205.040.000 2.068.277.588 5.269.962.412

117.846.049.500 31.966.329.500 13.581.062.500 163.800.000 151.378.500 69.196.078.500 232.904.698.500 25.630.000.000 258.534.698.500 658.745.301.500

Persentase (%)

50,60 13,73 5,83 0,07 0,06 29,71 100,00


Saham yang diperoleh kembali melalui program buyback pada tahun ini telah dijual melalui private placement pada tahun 2004. Tahun 2004 Pada tahun 1997, Perusahaan melakukan Penawaran Umum Terbatas II dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebanyak 305.760.000 saham dan 61.152.000 waran dengan harga pelaksanaan Rp1.200 per saham Jangka waktu pelaksanaan waran mulai tanggal 16 Juli 1998 sampai dengan 20 Januari 2003. Berdasarkan Addendum Pernyataan Penerbitan Waran sebagaimana tercantum dalam akta No. 32 tanggal 17 oktober 2001 dari Amrul Partomuan Pohan, S.H., LLM, Notaris di Jakarta, Perusahaan memutuskan untuk menambah jangka waktu waran selama 5 (lima) tahun sehingga akan berakhir pada tanggal 18 Januari 2008.

67


Sehubungan dengan pelaksanaan waran hasil Penawaran Umum Terbatas II:

Sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 17, tanggal 13 April 2004 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, Dewan Komisaris Perseroan memutuskan menyetujui peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan dari semula sebanyak 2.068.092.468 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp258.511.558.500 menjadi sebanyak 2.070.756.588 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp258.844.573.500.

Sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 14, tanggal 23 Nopember 2004 yang dibuat oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, Dewan Komisaris Perseroan memutuskan untuk menyetujui peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan dari semula sebanyak 4.141.513.176 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya berjumlah Rp258.844.573.500 menjadi 4.144.362.976 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp259.022.686.000.

Pada tanggal 6 Mei 2004, sesuai dengan Akta Beria Acara Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa No. 8 yang dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan memutuskan menyetujui pengubahan nilai nominal saham Perseroan dari semula Rp125 untuk setiap saham menjadi sebesar Rp62,5 untuk setiap saham. Dengan adanya perubahan-perubahan tersebut diatas, maka susunan pemegang saham Perseroan menurut Daftar Pemegang Saham Perseroan yang diperoleh dari Registrasi Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita pada tanggal 31 Desember 2004 adalah sebagai berikut: Uraian

Jumlah Saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Tunggaladhi Baskara International Finance Corporation Widihardja Tanudjaja Koperasi Karyawan Berlian Masyarakat (*) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel (*)

14.676.480.000


1.885.536.792 277.872.272 2.620.800 2.422.056 1.975.933.556 4.144.385.476 10.532.094.524

117.846.049.500 17.367.017.000 163.800.000 151.378.500 123.495.847.250 259.024.092.250 658.255.907.750

Persentase (%)

45,50 6,70 0,06 0,06 47,68 100,00


Tahun 2005 Sehubungan dengan pelaksanaan waran hasil Penawaran Umum Terbatas II, sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 1, tanggal 23 Mei 2005 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, Dewan Komisaris Perseroan memutuskan menyetujui peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan dari semula sebanyak 4.144.362.976 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp259.022.686.500 menjadi sebanyak 4.155.557.376 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp259.722.336.000. Pada tanggal 18 Mei 2005, sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa No. 18 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan memutuskan menyetujui pengubahan nilai nominal saham Perseroan dari semula Rp62,50 untuk setiap saham menjadi sebesar Rp31,25 (tiga puluh satu koma dua puluh lima Rupiah) untuk setiap saham. Jangka waktu pelaksanaan pengubahan nilai nominal saham tersebut adalah 1 (satu) tahun, yaitu sampai dengan tanggal 18 Mei 2006. Jangka waktu pelaksanaan ini diperpanjang menjadi sampai dengan tanggal 30 Juni 2007, sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 47 tanggal 31 Mei 2006 yang dibuat oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, dengan mempertimbangkan pergerakan harga saham yang paling menguntungkan bagi Perseroan. Namun apabila menurut pandangan Direksi dan/atau Komisari Perseroan pergerakan harga saham tidak menguntungkan bagi Perseroan, maka pemecahan nilai nominal saham Perseroan tersebut tidak akan dilaksanakan.

68


Tanggal 24 Nopember 2005, sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 3 yang dibuat oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, Dewan Komisaris Perseroan memutuskan untuk menyetujui peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan dari semula sebanyak 4.155.557.376 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya berjumlah Rp259.722.336.000 menjadi 4.156.608.996 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp259.788.062.250. Pada tahun 2005, International Finance Corporation melakukan divestasi portfolio sahamnya di Perseroan melalui mekanisme pasar. Dengan adanya perubahan-perubahan tersebut diatas, maka susunan Pemegang saham Perseroan menurut Daftar Pemegang Saham Perseroan yang diperoleh dari Registrasi Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita pada tanggal 31 Desember 2005 adalah sebagai berikut: Uraian

Jumlah Saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Tunggaladhi Baskara Widihardja Tanudjaja Koperasi Karyawan Berlian Masyarakat (*) Sub Jumlah Saham yang diperoleh kembali Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

14.676.480.000


1.885.536.792 2.620.800 2.422.056 1.880.451.788 3.771.031.436 386.183.000 4.157.214.436 10.519.265.564

117.846.049.500 163.800.000 151.378.500 117.528.236.750 235.689.464.750 24.136.437.500 259.528.902.250 657.454.097.750

Persentase (%)

50,00 0,07 0,06 49,87 100,00


Saham yang diperoleh kembali melalui program buyback pada tahun ini dialokasikan untuk pemegang obligasi konversi yang diterbitkan oleh BLT Finance Corporation yang secara tidak langsung dimiliki seluruhnya oleh Perseroan pada tahun 2005. Tahun 2006 Sehubungan dengan pelaksanaan waran hasil Penawaran Umum Terbatas II, sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 18, tanggal 16 Mei 2005 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, Dewan Komisaris Perseroan memutuskan menyetujui peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan dari semula sebanyak 4.156.608.996 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 259.788.062.250 menjadi sebanyak 4.157.572.436 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp259.848.277.250. Dengan adanya perubahan-perubahan tersebut diatas, maka susunan Pemegang saham Perseroan menurut Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dieproleh dari Registrasi Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebagai berikut: Uraian

Jumlah Saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Tunggaladhi Baskara Meadowstream Limited Widihardja Tanudjaja Koperasi Karyawan Berlian Masyarakat (*) Sub Jumlah Saham yang diperoleh kembali Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

14.676.480.000


1.884.814.264 138.000.000 2.620.800 2.422.056 1.980.261.516 4.008.118.636 149.453.800 4.157.572.436 10.518.907.564

117.800.891.500 8.625.000.000 163.800.000 151.378.500 123.766.344.750 259.507.414.750 9.340.862.500 259.848.277.250 657.431.722.750

Persentase (%)

45,33 3,32 0,07 0,06 51,22 100,00


69


Pada tahun ini, perubahan komposisi jumlah saham yang dimiliki oleh PT Tunggaladhi Baskara disebabkan oleh transaksi penjualan saham didalam Perseroan melalui Meadowstream Limited sehubungan dengan proses pencatatan saham Perseroan dan penawaran umum perdana di Bursa Singapura (SGX-ST). Saham yang diperoleh kembali melalui program buyback pada tahun ini dialokasikan untuk pemegang obligasi konversi yang diterbitkan oleh BLT Finance BV yang secara tidak langsung dimiliki seluruhnya oleh Perseroan pada tahun 2007. Tahun 2007 Susunan Pemegang saham Perseroan menurut Daftar Pemegang Saham Perseroan yang diperoleh dari Registrasi Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita pada tanggal 31 Maret 2007 adalah sebagai berikut: Uraian

Jumlah Saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Tunggaladhi Baskara Meadowstream Limited Mr. Widihardja Tanudjaja Koperasi Karyawan Berlian Masyarakat * Sub Jumlah Saham yang diperoleh kembali Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel (*)

14.676.480.000


1.884.814.264 138.000.000 2.620.800 2.422.056 1.879.711.516 3.907.568.636 250.003.800 4.157.572.436 10.518.907.564

117.800.891.500 8.625.000.000 163.800.000 151.378.500 117.481.969.750 244.223.039.750 15.625.237.500 259.848.277.250 657.431.772.750

Persentase (%)

45,33 3,32 0,06 0,06 48,43 100,00 100,00


Saham yang diperoleh kembali melalui program buyback pada tahun ini dialokasikan untuk pemegang obligasi konversi yang diterbitkan oleh BLT Finance BV yang secara tidak langsung dimiliki seluruhnya oleh Perseroan pada tahun yang sama. Berikut ini adalah ringkasan dari program pembelian kembali (buy back) saham Perseroan: RUPSLB Periode Tahun Pembelian 2001 24 Oktober 2001 – 27 Desember 2001 2004 19 Mei 2005 – 22 Maret 2006 2006 26 Juli 2006 – 31 Mei 2007

3.

Jumlah Saham 205.040.000 412.433.000 403.038.000

Penggunaan Dijual dengan mekanisme private placement melalui Bursa Efek Jakarta Dialokasikan untuk pemegang Obligasi Konversi yang diterbitkan pada tanggal 14 Desember 2005 oleh BLT Finance Corporation Dialokasikan untuk pemegang Obligasi Konversi yang diterbitkan pada tanggal 17 Mei 2007 oleh BLT Finance B.V.

KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM

PT Tunggaladhi Baskara Riwayat Singkat PT Tunggaladhi Baskara didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 30 tanggal 21 Juli 1992, diperbaiki dengan Akta Perubahan No. 14 tanggal 11 Desember 1992, keduanya dibuat di hadapan Raden Santoso, pada waktu itu Notaris di Jakarta, dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-10210.HT.01.01.Th.92 tanggal 16 Desember 1992, serta telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 3376/1992 dan No. 3377/1992 tanggal 19 Desember 1992, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 60 tanggal 26 Juli 1996, Tambahan No. 6607/1996.

70


Anggaran Dasar terakhir diubah oleh Akta No. 26 tanggal 17 Maret 1998, yang dibuat di hadapan Lily Widjaja, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-22.308 HT.01.04.TH.98 tanggal 27 Oktober 1998, serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan No. 2057/BH.09.05/I/99 tanggal 13 Januari 1999, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 17 tanggal 26 Pebruari 1999, Tambahan No. 1324/1999. Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak dalam bidang perdagangan, kontraktor, real estat, industri pertambangan, kehutanan, pertanian, perkebunan, perikanan, peternakan dan jasa pada umumnya (tidak termasuk jasa bidang hukum). Struktur Permodalan Berdasarkan Akta No. 26 tanggal 17 Maret 1998, yang dibuat di hadapan Lily Widjaja, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan PT Tunggaladhi Baskara adalah sebagai berikut: Uraian

Jumlah Saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Bagusnusa Samudra Gemilang PT Bagus Setia Giri

300.000


Persentase (%)

203.998 2

101.999.000.000 1.000.000

99,99 0,01

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel

204.000 96.000

102.000.000.000 48.000.000.000

100,00

Pengurusan dan Pengawasan Pengurusan dan Pengawasan PT Tunggaladhi Baskara pada saat Prospektus ini diterbitkan, adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama

: Utama Hadi Surya

Komisaris

: Suherman Widjaja

Direktur Direktur Utama

: Hadi Surya

Direktur

: Dwijaya Hadi Surya

4.

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ANAK PERUSAHAAN

a.

Indigo Pacific Corporation (Labuan)

Riwayat Singkat Indigo Pacific Corporation (Labuan) didirikan dan dijalankan berdasarkan hukum negara Malaysia dan berkedudukan di Labuan. Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak dalam bidang investasi, pemilikan dan pengoperasian kapal dan usaha lain sepanjang tidak dilarang oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Malaysia.

71


Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan kepemilikan saham Indigo Pacific Corporation (Labuan) adalah sebagai berikut: Uraian

Jumlah Jumlah Nilai Ekuivalen Saham Nominal (USD) Dalam Rupiah* 7.850.000 7.850.000 70.807.000.000

Persentase (%)

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Berlian Laju Tanker Tbk.

7.850.000

7.850.000

70.807.000.000

100,00

Jumlah

7.850.000

7.850.000

70.807.000.000

100,00

-

-

-

Saham Dalam Portepel

* Kurs Penutupan Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2006, dimana USD 1 = Rp9.020

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting Indigo Pacific Corporation (Labuan) untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 (nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan neraca adalah kurs tengah Bank Indonesia sedangkan nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan laba rugi adalah kurs rata-rata Bank Indonesia) yang telah diaudit oleh auditor independen Chieng & Associates, Labuan, Malaysia untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 (kurs tengah BI Rp9.020. dan kurs rata-rata BI Rp9.170) dan 31 Desember 2005 (kurs tengah BI Rp9.830 dan kurs ratarata BI Rp9.710) dan Kantor Akuntan Publik Drs. Bismar Sitanggang untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2004 (kurs tengah BI Rp9.290 dan kurs rata-rata BI Rp8.935) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: NERACA Uraian USD AKTIVA Aktiva Lancar Aktiva Tetap Aktiva Tidak Lancar

31 Desember 2005

2006 Rp juta

USD

Rp juta

2004 USD

Rp juta

6.514.822 39.117.074 67.729.882

60.522,7 363.397,6 629.210,6

16.313.608 147.148,8 59.563.252 537.260,5 199.795.501 1.802.155,4

29.331.794 55.684.926 136.720.307

288.331,6 547.382,8 1.343.960,6

JUMLAH AKTIVA KEWAJIBAN Kewajiban Lancar Kewajiban Tidak Lancar

275.672.361 2.486.564,7

221.737.027

2.179.675,0

15.459.375 139.443,6 145.550.060 1.312.861,5

13.335.521 129.723.788

131.088,2 1.275.184,8

9.305.562 46.807.932

86.448,6 434.845,7

JUMLAH KEWAJIBAN EKUITAS

161.009.435 1.452.305,1 114.662.926 1.034.259,6

143.059.309 78.677.718

1.406.273,0 773.402,0

56.113.494 57.248.284

521.294,3 531.836,6

JML. KEWAJIBAN & EKUITAS

275.672.361 2.486.564,7

221.737.027

2.179.675,0

113.361.778 1.053.130,9

113.361.778 1.053.130,9

LAPORAN LABA-RUGI Uraian Pendapatan Usaha Beban Langsung Laba Usaha Beban Usaha (Beban) Pendapatan Lain-Lain Laba Bersih

31 Desember 2005

2006 USD 84.961.678 (64.984.897) 17.669.686 (2.307.095) 18.414.382 35.985.208

Rp juta 779.098,6 (595.911,5) 162.031.0 (21.156,1) 168.859,9 329.984,4

72

USD 74.707.523 (51.515.448) 22.848.980 (343.095) (1.259.642) 21.429.434

Rp juta 725.410,0 (500.215,0) 221.863,6 (3.331,4) (12.231,1) 208.079,8

2004 USD 64.618.113 (48.685.559) 15.542.754 (389.800) (226.696) 15.233.214

Rp juta 577.362,8 (435.005,7) 138.874,5 (3.482,9) (2.025,5) 136.108,8


Aktiva Lancar Pada tahun 2006 terjadi penurunan aktiva lancar sebesar 49% akibat adanya penurunan kas disebabkan adanya penggunaan dana hasil obligasi konversi. Selain itu, penurunan aktiva lancar juga disebabkan adanya penurunan setara kas serta penurunan saldo uang muka akibat adanya pemindahan uang muka kapal ke anak perusahaan lainnya. Pada tahun 2005 aktiva lancar naik sebesar 376% dari USD6.514.822 ke USD29.331.794 sebagian besar disebabkan adanya penerimaan dana dari obligasi konversi dan penambahan uang muka aktiva tetap dan piutang usaha. Aktiva Tetap Pada tahun 2005 aktiva tetap meningkat sebesar 51% akibat adanya penambahan armada Perseroan Aktiva Tidak Lancar Pada tahun 2006 dan 2005, aktiva tidak lancar masing-masing naik sebesar 34% dan 114%. Hal ini disebabkan karena adanya pengiriman dana ke anak perusahaan lainnya yang dicatat sebagai piutang antar anak perusahaan. Kewajiban Lancar Kewajiban lancar pada tahun 2005 naik sebesar 52% karena adanya kenaikan hutang bank jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun seiring dengan kenaikan hutang bank. Kewajiban Tidak Lancar Kewajiban tidak lancar pada tahun 2005 naik sebesar 193% disebabkan karena adnaya kenaikan hutang bank dan obligasi konversi. Ekuitas Pada tahun 2006 dan 2005, ekuitas naik masing-masing sebesar 34% dan 45% akibat adanya peningkatan kinerja usaha Indigo Pacific Corporation (Labuan) Pendapatan (Beban) Lain-Lain Pada tahun 2006, pendapatan lain-lain meningkat sebesar 1.481% akibat adanya laba atas penjualan kapal milik Indigo Pacific Corporation (Labuan). Beban lain-lain pada tahun 2005 meningkat sebesar 504% disebabkan oleh kenaikan beban bunga seiring dengan meningkatnya hutang bank. Laba Bersih Laba bersih pada tahun 2006 meningkat sebesar 59% sebanding dengan meningkatnya pendapatan lain-lain. Laba bersih pada tahun 2005 meningkat sebesar 53% sebanding dengan kenaikan pendapatan dan efisiensi beban usaha langsung. Pengurusan Direktur

: Hadi Surya

Direktur

: Widihardja Tanudjaja

73


b.

Diamond Pacific International Corporation (Labuan)

Riwayat Singkat Diamond Pacific International Corporation (Labuan) didirikan dan dijalankan berdasarkan hukum Negara Malaysia dan berkedudukan di Labuan . Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak dalam bidang investasi, pemilikan dan pengoperasian kapal dan usaha lain sepanjang tidak dilarang oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Malaysia. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham Diamond Pacific International Corporation (Labuan) adalah sebagai berikut: Uraian

Jumlah Jumlah Nilai Ekuivalen Saham Nominal (USD) Dalam Rupiah* 6.350.000 6.350.000 57.277.000.000

Persentase (%)


6.350.000

6.350.000

57.277.000.000

100,00

Jumlah

6.350.000

6.350.000

57.277.000.000

100,00

Saham Dalam Portepel * Kurs Penutupan Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2006, dimana USD 1 = Rp9.020

-

khtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting Diamond Pacific International Corporation (Labuan) untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 (nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan neraca adalah kurs tengah Bank Indonesia sedangkan nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan laba rugi adalah kurs rata-rata Bank Indonesia) yang telah diaudit oleh auditor independen C. H. Ng & Co, Singapura untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 (kurs tengah BI Rp9.020 dan kurs rata-rata BI Rp9.170) dan 31 Desember 2005 (kurs tengah BI Rp9.830. dan kurs ratarata BI Rp9.710) dan Kantor Akuntan Publik Drs. Bismar Sitanggang untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2004 (kurs tengah BI Rp9.290 dan kurs rata-rata BI Rp8.935) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: NERACA Uraian

31 Desember 2005

2006 USD

USD

Rp juta

USD

Rp juta

15.849.870 142.965,8 43.331.905 390.853,8 195.445.010 1.762.914,0

34.856.889 64.473.654 91.783.360

342.643,2 633.776,0 902.230,5

23.343.393 48.447.560 68.135.864

216.860,1 450.077,8 632.982,2


254.626.785 2.296.733,6

191.113.903

1.878.649,7

9.675.539 87.273,3 149.391.902 1.618.115,0

19.898.367 129.580.667

195.600,9 1.273.778,0


189.067.441 1.705.388,3 65.559.344 591.345,3

149.479.034 41.634.869

1.469.378,9 409.270,8

109.967.898 1.021.601,8 29.958.919 278.318,3


254.626.785 2.296.733,6

191.113.903

1.878.649,7

139.926.817 1.299.920,1

AKTIVA Aktiva Lancar Aktiva Tetap Aktiva Tidak Lancar

Rp juta

2004

74

139.926.817 1.299.920,1 10.072.828 99.895.070

93.576,6 928.025,2


LAPORAN LABA RUGI Uraian Pendapatan Usaha Beban Langsung Laba Usaha Beban Usaha (Beban) Pendapatan Lain-Lain Beban Langsung Laba Bersih

31 Desember 2005

2006 USD 46.809.506 (33,233,051) 8.944.955 (4.631.500) 15.065.535 (33.233.051) 23.929.087

Rp juta 429.243,2 (304.747,1) 82.025,2 (42.470,8) 138.150,9 (304.747,1) 219.429,7

USD 48.617.847 (33.854.988) 12.694.172 (2.068.687) (934.026) (33.854.988) 11.666.056

Rp juta 472.079,3 (328.731,9) 123.260,4 (20.086,9) (9.069,4) (328.731,9) 113.277,4

2004 USD Rp juta 25.940.754 231.780,6 (18.210.292) (162.700,0) 5.457.992 48.767,2 (2.272.470) (20.304,5) 1.069.893 9.559,5 (18.210.292) (162.708,9) 6.477.940 57.880,4

Aktiva Lancar Pada tahun 2006 aktiva lancar menurun sebesar 58% disebabkan penurunan kas dan setara kas yang digunakan untuk operasional dan pembelian kapal. Pada tahun 2005, aktiva lancar meningkat sebesar 58% akibat adanya kenaikan deposito yang belum dicairkan. Aktiva Tetap Pada tahun 2006, aktiva tetap menurun sebesar 38% akibat adanya penjualan kapal. Pada tahun 2005, aktiva tetap meningkat sebesar 41% akibat adanya penambahan armada baru anak perusahaan. Aktiva Tidak Lancar Pada tahun 2006, aktiva tidak lancar meningkat sebesar 95% akibat adanya pengiriman dana ke anak perusahaan lainnya yang dicatat sebaga piutang antar anak perusahaan. Pada tahun 2005, aktiva tidak lancar meningkat sebesar 43% akibat adanya penempatan investasi pad a perusahaan asosiasi pada Diamond Pacific International Corporation (Labuan). Kewajiban Lancar Pada tahun 2006, kewajiban lancar menurun sebesar 55% akibat adnyaa pembayaran hutang usaha atas biaya perbaikan dan pemeliharaan kapal. Pada tahun 2005, kewajiban lancar meningkat sebesar 109% akibat adanya peningkatan hutang bank jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun serta pengingkatan dalam hutang usaha untuk perbaikan dan pemeliharaan kapal. Kewajiban Tidak Lancar Pada tahun 2005, kewajiban tidak lancar meningkat sebesar 37% akibat adanya peningkatan hutang bank jangka panjang anak perusahaan seiring dengan penambahan armada baru. Ekuitas Ekuitas pada tahun 2006 dan 2005 masing-masing meningkat sebear 44% dan 47% sehubungan dengan peningkatan kinerja anak perusahaan. Pendapatan Usaha Pendapatan usaha pada tahun 2005 meningkat sebesar 104% karena meningkatnya jumlah armada yang dioperasikan. Beban Langsung Beban langsung pada tahun 2005 meningkat sebesar 102% karena meningkatnya jumlah armada yang dioperasikan.

75


Laba Usaha Pada tahun 2005, laba usaha meningkat sebesar 153% karena meningkatnya jumlah armada yang dioperasikan. Pendapatan (Beban) Lain-Lain Pada tahun 2006, pendapatan lain-lain meningkat sebeasr 1.623% karena adanya laba atas penjualan aktiva tetap atas kapal milik Diamond Pacific International Corporation (Labuan). Laba Bersih Laba bersih pada tahun 2006 meningkat sebear 96% sebanding dengan meningkatnya pendapatan lain-lain. Laba bersih pada tahun 2005 meningkat sebesar 94% sebanding dengan meningkatnya pendapatan dan efisiensi beban usaha langsung. Pengurusan Direktur

: Hadi Surya

Direktur


c.

Asean Maritime Corporation

Riwayat Singkat Asean Maritime Corporation, didirikan dan dijalankan berdasarkan hukum negara Malaysia dan berkedudukan di Labuan. Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak dalam bidang investasi, pemilikan dan pengoperasian kapal dan usaha lain sepanjang tidak dilarang oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Malaysia. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada Asean Maritime Corporation adalah sebagai berikut: Uraian

Ekuivalen Dalam Rupiah* 372.580.120.000

Persentase (%)


Jumlah Jumlah Nilai Saham Nominal (USD) 4.130.600 41.306.000 4.130.600

41.306.000

372.580.120.000

100,00

Jumlah

4.130.600

41.306.000

372.580.120.000

100,00

-

-

Saham Dalam Portepel

-

* Kurs Penutupan Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2006, dimana USD 1 = 9.020

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting Asean Maritime Corporation untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 (nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan neraca adalah kurs tengah Bank Indonesia sedangkan nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan laba rugi adalah kurs rata-rata Bank Indonesia) yang telah diaudit oleh auditor independen C. H. Ng & Co, Singapura untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 (kurs tengah BI Rp9.020 dan kurs rata-rata BI Rp9.170) dan 31 Desember 2005 (kurs tengah Rp9.830 dan kurs rata-rata Rp9.710) dan Kantor Akuntan Publik Drs. Bismar Sitanggang untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2004 (kurs tengah BI Rp9.290 dan kurs rata-rata BI Rp8.935) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut:

76


NERACA Uraian USD AKTIVA Aktiva Lancar Aktiva Tetap Aktiva Tidak Lancar

31 Desember 2005

2006 Rp juta

USD

Rp juta

2004 USD

Rp juta

97.066.534 875.540,1 394.510.988 3.558.489,1 195.312.541 1.761.719,2

51.723.324 374.605.101 171.127.067

508.440,3 3.682.368,1 1.682.179,1

18.572.588 172.539,3 196.953.445 1.829.697,5 120.727.696 1.121.560,3


686.890.063 6.195.748,4

597.455.492

5.872.987,5

336.253.729 3.123.797,1

72.572.472 654.603,7 417.798.742 3.768.544,7

74.938.186 398.296.658

736.642,4 3.915.256,1

43.752.820 406.463,7 211.308.177 1.963.053,0


490.371.214 4.423.148,4 196.518.849 1.772.600,0

473.234.844 124.220.648

4.654.898,5 1.221.089,0

255.060.997 2.369.516,7 81.192.732 754.280,4


686.890.063 6.195.748,4

597.455.492

5.872.987,5

336.253.729 3.123.797,1

LAPORAN LABA RUGI Uraian Pendapatan Usaha Beban Langsung Laba Usaha Beban Usaha (Beban) Pendapatan Lain-Lain Laba Bersih

31 Desember 2005

2006

USD Rp juta USD Rp juta 202.528.625 1.857.187,5 143.998.829 1.398.228,6 (125.272.725) (1.148.750,9) (87.534.958) (849.964,4) 72.946.703 668.921,3 53.674.090 521.175,4 (4.309.197) (39.515,3) (2.789.781) (27.088,8) (159.204) (1.459,9) (10.442.197) (101.393,7) 72.312.466 663.105,3 43.031.439 417.835,3

2004 USD 47.971.224 (35.991.591) 10.430.093 (1.549.540) (1.852.351) 8.432.762

Rp juta 428.622,9 (321.584,9) 93.192,9 (13.845,1) (16.550,8) 75.346,7

Aktiva Lancar Pada tahun 2006 aktiva lancar meningkat sebesar 72% disebabkan oleh kenaikan deposito yang belum dicairkan pada anak perusahaan. Pada tahun 2005 aktiva lancar meningkat sebesar 195% akibat adanya penambahan armada baru anak perusahaan. Aktiva Tetap Aktiva tetap pada tahun 2005 meningkat sebesar 101% karena adanya penambahan armada baru anak perusahaan. Aktiva Tidak Lancar Aktiva tidak lancar pada tahun 2005 meningkat sebesar 50% karena adanya pengiriman dana ke anak perusahaan lainnya yang dicatat sebagai piutang antar anak perusahaan dan kenaikan uang muka pembelian aktiva tetap. Kewajiban Lancar Pada tahun 2005 kewajiban lancar meningkat sebesar 81% karena peningkatan hutang bank jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun. Kewajiban Tidak Lancar Pada tahun 2005 kewajiban tidak lancar meningkat sebesar 96% karena adanya peningkatan hutang bank jangka panjang anak perusahaan seiring dengan penambahan armada baru. Ekuitas Pada tahun 2006 dan 2005 ekuitas masing-masing meningkat sebear 45% dan 62% sehubungan dengan peningkatan kinerja anak perusahaan.

77


Pendapatan Usaha Pendapatan usaha pada tahun 2005 meningkat sebesar 226% karena meningkatnya jumlah armada yang dioperasikan. Beban Langsung Pendapatan usaha pada tahun 2005 meningkat sebesar 164% karena meningkatnya jumlah armada yang dioperasikan. Laba Usaha Pendapatan usaha pada tahun 2005 meningkat sebesar 459% karena meningkatnya jumlah armada yang dioperasikan. Beban Usaha Beban usaha pada tahun 2006 dan 2005 masing-masing meningkat sebear 46% dan 96% karena peningkatan beban jasa tenaga ahli sehubungan dengan refinancing hutang bank. Pendapatan (Beban) Lain-Lain Pada tahun 2006 pendapatan (beban) lain-lain meningkat sebear 99% akibat adanya laba atas penjualan aktiva tetap atas kapal anak perusahaan. Pada tahun 2005 beban lain-lain meningkat sebesar 513% karena adanya kenaikan beban bunga seiring dengan meningkatnya hutang bank anak perusahaan. Laba Bersih Pada tahun 2006 laba bersih meningkat sebesar 59% sebanding dengan meningkatnya pendapatan lain-lain. Pada tahun 2005 laba bersih meningkat sebesar 455% sebanding dengan kenaikan pendapatan dan efisiensi beban usaha langsung. Pengurusan Direktur Utama

: Hadi Surya

Direktur


d.

PT Banyu Laju Shipping

Riwayat Singkat PT Banyu Laju Shipping didirikan di Jakarta, Indonesia berdasarkan Akta No. 35 tanggal 25 Juli 1991 yang dibuat di hadapan Raden Santoso S.H., Notaris di Jakarta, akta mana yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-15527 HT.01.01.TH’94 tanggal 17 Oktober 1994, dan telah terdaftar di dalam buku register di Pengadilan Negeri jakarta Pusat pada tanggal 21 Nopember 1994 dibawa No. 2253/1994 serta telah diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 60 tanggal 26 Juli 1996, Tambahan No. 6621. Perusahaan didirikan sebagai perusahaan Penanaman Modal Asing yang telah disetujui oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal berdasarkan surat persetujuan No. 189/I/PMA/1991 tanggal 20 Juni 1991. Berdasarkan hasil Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 8 Mei 2002, Perusahaan diubah statusnya menjadi perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri yang juga telah disetujui oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal berdasarkan surat No. 12/V/PMDN/2002 tanggal 18 Juni 2002. Perubahan anggaran dasar terakhir termaktub pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 54 tanggal 24 Juni 2002 yang dibuat oleh Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 12 Agustus 2002 Nomor C-15073 HT.01.04.TH.2002 dan perubahan anggaran dasar lainnya telah diterima dan dicatat sesuai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar Nomor C-16193 HT.01.04.TH.2002 tanggal 26 Agustus 2002 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat pada tanggal 18 Pebruari 2003 dibawah No.0369/RUB.09.05/II/2003. 78


Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak dalam bidang jasa pelayaran angkutan laut untuk wilayah domestik dan internasional juga penyewaan kapal. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada PT Banyu Laju Shipping adalah sebagai berikut: Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Berlian Laju Tanker Tbk. PT Brotojoyo Maritime Jumlah Saham Dalam Portepel

Jumlah Saham 500

Jumlah Nilai Nominal (Rp) 974.500.000

Persentase (%)

499 1

972.551.000 1.949.000

99,80 0,20

500

974.500.000

100,00

-

-

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting PT Banyu Laju Shipping untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 yang telah diaudit oleh auditor independen Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 dan 31 Desember 2005 dan 31 Desember 2004 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: NERACA Uraian AKTIVA Aktiva Lancar Aktiva Tetap Aktiva Tidak Lancar

2006

31 Desember 2005

2004

Rp juta

Rp juta

Rp juta

15.093,0 109,2 30.915,1

27.909,9 1.109,9 7.049,2

13.390,5 2.068,9 13.327,7


46.117,3

36.069,0

28.787,1

7.996,1 22.925,8

4.458,2 15.892,5

3.349,1 11.143,3


30.921,9 15.195,4

20.350,7 15.718,3

14.492,4 14.294,7

JUMLAH KEWAJIBAN dan EKUITAS

46.117,3

36.069,0

28.787,1

2006

31 Desember 2005

2004

LAPORAN LABA RUGI Uraian

Rp juta 14.697,5 (11.970,1) 84,9 (2.642,4) (431,4) (522,8)

Pendapatan Usaha Beban Langsung Laba Usaha Beban Usaha (Beban) Pendapatan Lain-Lain Laba Bersih

79

Rp juta Rp juta 26.609,4 43.097,8 (22.754,4) (38.816,6) 1.493,8 2.166,9 (2.361,2) (2.114,3) 126,9 1.483,6 1.423,6 3.433,0


Aktiva Lancar Pada tahun 2006 terjadi penurunan aktiva lancar menurun sebeasr 46% akibat adanya pencairan deposito. Pada tahun 2005 terjadi peningkatan aktiva lancar sebesar 38% akibat adnaya penempatan deposito. Aktiva Tetap Pada tahun 2006 dan 2005, terjadi penurunan aktiva tetap masing-masing sebesar 90% and 46% akibat penambahan akumulasi penyusutan kapal. Aktiva Tidak Lancar Pada tahun 2006 aktiva tidak lancar meningkat sebear 339% akibat adanya pengiriman dana ke anak perusahaan lainnya ynag dicatat sebagai piutang antar anak perusahaan dan kenaikan uang muka pembelian aktiva tetap. Pada tahun 2005 aktiva tidak lancar meningkat sebesar 47% akibat adanya penerimaan dana ke anak perusahaan lainnya yang dicatat sebagai piutang antar anak perusahaan dan kenaiakn uang muka pembelian aktiva tetap. Kewajiban Lancar Pada tahun 2006 terjadi peningkatan kewajiban lancar sebesar 79% akibat meningkatnya biaya yang masih harus dibayar berhubungan dnegna biaya perbaikan dan pemeliharaan kapal. Kewajiban Tidak Lancar Pada tahun 2006 dan 2005 terjadi peningkatan kewajiban tidak lancar masing-masing sebear 44% dan 43% disebabkan adanya penerimaan dana ke anak perusahaan lainnya yang dicatat sebagai piutang antar anak perusahaan dna kenaikan uang muka pembelian aktiva tetap. Pendapatan (Beban) Lain-Lain Pada tahun 2006 pendapatan (beban) lain-lain menurun sebesar 440% disebabkan karena PT Banyu Laju Shipping tidak lagi mengoperasikan kapal yang disewa. Pada tahun 2005 pendapatan (beban) lain-lain menurun sebesar 91% karena adanya kerugian dari selisih kurs akibat menguatnya nilai tukar rupiah. Laba Bersih Pada tahun 2006 dan 2005 laba bersih masing-masing menurun sebear 137% dan 59% dipengaruhi oleh kenaikan biaya perbaikan dan pemeliharaan kapal. Pengurusan Komisaris Utama Direktur Utama

: Hadi Surya : Widihardja Tanudjaja

Direktur

: Dwijaya Hadi Surya

e.

PT Brotojoyo Maritime

Riwayat Singkat PT Brotojoyo Maritime didirikan di Jakarta, Indonesia berdasarkan Akta No. 35 tertanggal 20 Januari 2003 yang dibuat di hadapan Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. C-04561 HT.01.01.TH.2003 tertanggal 5 Maret 2003 dan telah didaftarkan di kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat pada tanggal 14 Juli 2004 No. 1185/BH.09.05/V/2003 serta telah diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tertanggal 15 Agustus 2003, Tambahan No. 6889.

80


Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak dalam bidang jasa pelayaran dan pengangkutan, untuk wilayah domestik dan internasional juga perwalian pelayaran. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada PT Brotojoyo Maritime adalah sebagai berikut: Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Berlian Laju Tanker Tbk. PT Banyu Laju Shipping Jumlah Saham Dalam Portepel

Pengurusan Komisaris

: Hadi Surya

Direktur Utama Direktur

: Widihardja Tanudjaja : Michael Murni Gunawan

Direktur Direktur

: Wong Kevin : Siana Anggraeni Surya

Jumlah Saham 1.000.000


Persentase (%)

247.500 2.500

247.500.000 2.500.000

99,00 1,00

250.000 750.000

250.000.000 750.000.000

100,00

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting PT Brotojoyo Maritime untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 yang telah diaudit oleh auditor independen Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 dan 31 Desember 2005 dan 31 Desember 2004 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut:

Uraian AKTIVA Aktiva Lancar Aktiva Tetap Aktiva Tidak Lancar JUMLAH AKTIVA KEWAJIBAN Kewajiban Lancar Kewajiban Tidak Lancar JUMLAH KEWAJIBAN EKUITAS JUMLAH KEWAJIBAN dan EKUITAS

81

2006

31 Desember 2005

2004

Rp juta

Rp juta

Rp juta

34.557,6 740.553,7 4.567,9

29.101,1 673,4 80.980,4 130.337,2 6.197,2 398,2

109.679,2

116.278,7 131.408,8

7.693,2 7.693,2 101.986,0 109.679,2

17.728,7 1.335,8 - 86.563,4 17.728,7 87.899,2 98.550, 43.509,6 116.278,7 131.408,8



2006

Pendapatan Usaha Beban Langsung Laba Usaha Beban Usaha (Beban) Pendapatan Lain-Lain

Laba Bersih

31 Desember 2005

2004

Rp juta 50.664,9 (38.752,8) 4.518,2 (7.393,9) (454,2)

Rp juta 93.339,3 (35.547,2 54.064,1 (3.728,1) 2.606,9

Rp juta 59.145,8 (29.55,3) 26,841,0 (2.754,6) (43,5)

3.530,2

55.585,9

26.108,3

Aktiva Lancar Pada tahun 2005 aktiva lancar meningkat sebesar 4.221% terutama terjadi pada piutang usaha dan persediaan. Aktiva Tetap Pada tahun 2005 aktiva tetap menurun sebear 38% akibat adanya penjualan armada PT Brotojoyo Maritime. Aktiva Tidak Lancar Pada tahun 2005 aktiva tidak lancar meningkat sebesar 1.456% karena adanya pengiriman dana ke anak perusahaan lainnya yang dicatat sebagai piutang antar anak perusahaan dan kenaikan uang muka pembelian aktiva tetap. Kewajiban Lancar Pada tahun 2006 kewajiban lancar menurun sebesar 57% karena penurunan dalam biaya masih harus dibayar berhubungan dengan biaya perbaikan dan pemeliharaan kapal. Pada tahun 2005 kewajiban lancar meningkat sebesar 1.227% karena meningkatnya biaya masih harus dibayar berhubungan dnegna biaya perbaikan dan pemeliharaan kapal. Kewajiban Tidak Lancar Kenaikan kewajiban tidak lancar pada tahun 2005 sebear 1000% disebabkan karena adnaya penerimaan dana ke anak perusahaan lainnya yang dicatat sebagai piutang antar anak perusahaan dan kenaikan uang muka pembelian aktiva tetap. Ekuitas Pada tahun 2005 ekuitas meningkat sebesar 127% sehubungan dengan peningkatan kinerja anak perusahaan. Pendapatan Usaha Pendapatan usaha pada tahun 2006 menurun sebesar 46% karena adanya pengurangan armada PT Brotojoyo Maritime pada pertengahan tahun 2005 yang sudah tidak beroperasi lagi pada tahun 2006. Pendapatan usaha pada tahun 2005 meningkat sebesar 58% disebabkan karena adanya penambahan armada pada akhir tahun 2004 yang sudah beropserasi penuh pada tahun 2005. Laba Usaha Laba usaha pada tahun 2006 menurun sebesar 92% karena adanya pengurangan armada PT Brotojoyo Maritime pada pertengahan tahun 2005 yang sudah tidak beroperasi lagi pada tahun 2006. Laba usaha pada tahun 2005 meningkat sebesar 101% disebabkan karena adanya penambahan armada pada akhir tahun 2004 yang sudah beropserasi penuh pada tahun 2005.

82


Beban Usaha Beban usaha pada tahun 2006 dan 2005 masing-masing meningkat sebesar 98% dan 35% disebabkan karena adanya biaya gaji anak perusahaan. Pendapatan (Beban) Lain-Lain Pada tahun 2006 pendapatan (beban) lain-lain menurun sebesar 117% karena adanya rugi selisih kurs. Pada tahun 2005 pendapatan lain-lain meningkat sebesar 6.088% karena adanya laba selisih kurs. Laba Bersih Pada tahun 2006 laba bersih menurun sebesar 94% seiring dengan adanya pengurangan armada perusahaan pada pertengahan tahun 2005 yang sudah tidak beroperasi lagi pada tahun 2006 dan meningkatnya biaya perbaikan dan pemeliharaan kapal. Pada tahun 2005 laba bersih meningkat sebesar 113% seiring dengan adnaya penambahan armada pada akhir tahun 2004 yang sudah beroperasi penuh pada tahun 2005. f.

PT Buana Listya Tama

Riwayat Singkat PT Buana Listya Tama didirikan di Jakarta, Indonesia berdasarkan Akta No. 27 tanggal 12 Mei 2005 dibuat di hadapan Ny. Lilik Kristiwati, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No.C26012 HT.01.01.Th.2005 tanggal 21 September 2005, dan telah terdaftar di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat pada tanggal 11 September 2006 di bawah No.6829/BH.09.05/IX/ 2006 serta telah diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 79 tanggal 3 Oktober 2006, Tambahan No.10555. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan terakhir adalah sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Buana Listya Tama No. 02 tanggal 1 Desember 2006 yang dibuat dihadapan Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No.W7-01951 HT.01.04-TH.2007 tanggal 27 Pebruari 2007, dan telah terdaftar di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat pada tanggal 23 Maret 2007. Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak dalam bidang jasa perkapalan, pelayaran dan pengangkutan untuk wilayah domestik dan internasional juga dalam bidang penyewaan kapal dan penyewaan alat-alat yang berhubungan dengan pelayaran. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada PT Buana Listya Tama adalah sebagai berikut: Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Berlian Laju Tanker Tbk. PT Bayu Lestari Tanaya Jumlah Saham Dalam Portepel

Jumlah Saham 2.000.000.000

Jumlah Nilai Nominal (Rp) 2.000.000.000.000

695.975.474 50.000

695.975.474.000 50.000.000

99,993 0,007

695.025.474 1.304.974.526

696.025.474.000 1.304.974.526.000

100,00

83

Persentase (%)


Pengurusan Komisaris Utama Komisaris

: Widihardja Tanudjaja : Siana Anggraeni Surya


: Michael Murni Gunawan : Wong Kevin

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting PT Buana Listya Tama untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh auditor independen Kantor Akuntan Publik Drs. Bismar Sitanggang dan Rekan untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 dan 31 Desember 2005 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: 31 Desember 2006 2005

Uraian

Rp juta AKTIVA Aktiva Lancar Aktiva Tetap Aktiva Tidak Lancar

Rp juta

37.395,5 824.006,2 24.927,9

250,3 -


886.329,6

250,3

30.578,2 152.055,3

11,8

JUMLAH KEWAJIBAN EKUITAS JUMLAH KEWAJIBAN dan EKUITAS

182.633,5 703.696,1 886.329,6

11,8 238,5 250,3

LAPORAN LABA RUGI 31 Desember Uraian Pendapatan Usaha BEBAN LANGSUNG Laba Usaha BEBAN USAHA (BEBAN) PENDAPATAN LAIN-LAIN Laba Usaha Laba Bersih

2006

2005

Rp juta 54.759,0 (41,436,254,031.00) 13,076,547,040.31 (246,165,221.00) (4,737,192,011.00) 13.076,5 7.682,2

Rp juta (11,962,000) 403,925 (12,0) (11,6)

Perubahan pada akun-akun terjadi karena pada tahun 2006 PT Buana Listya Tama memiliki 7 anak perusahaan baru. g.

PT Bayu Lestari Tanaya

Riwayat Singkat PT Bayu Lestari Tanaya didirikan di Jakarta, Indonesia berdasarkan Akta No. 11 tanggal 22 Maret 2005 dibuat di hadapan Ny. Lilik Kristiwati, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No.C13235 HT. 01.01.TH.2005 tanggal 17 Mei 2005, dan telah terdaftar di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat pada tanggal 11 Agustus 2005 di bawah No.2148/BH.08.05/VIII/2005 serta telah diumumkan pada Berita Negara Republik Indonesia No. 78 tanggal 30 September 2005, Tambahan No.10403.

84


Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak dalam bidang jasa perdagangan umum, jasa ekspedisi, pengepakan dan pergudangan, serta jasa pengelolaan, perencanaan, dan pengembangan alur pelayaran. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada PT Bayu Lestari Tanaya adalah sebagai berikut: Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Berlian Laju Tanker Tbk. PT Banyu Laju Shipping Jumlah Saham Dalam Portepel



Persentase (%)

247.500 2.500

247.500.000 2.500.000

99,00 1,00

250.000 -

250.000.000 -

100,00


: Widihardja Tanudjaja : Siana Anggraeni Surya



Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting PT Bayu Lestari Tanaya untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh auditor independen Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 dan 31 Desember 2005 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: NERACA 31 Desember 2006 2005

Uraian

Rp juta AKTIVA Aktiva Lancar Aktiva Tetap Aktiva Tidak Lancar JUMLAH AKTIVA KEWAJIBAN Kewajiban Lancar Kewajiban Tidak Lancar JUMLAH KEWAJIBAN EKUITAS JUMLAH KEWAJIBAN dan EKUITAS

Rp juta

20,6 285,3 305,9

20,8 212,8 233,6

4,5 92,5 97,0 208,9 305,9

233,6 233,6

LAPORAN LABA RUGI 31 Desember 2006 2005

Uraian

Rp juta (25,0) (24,7)

Pendapatan Usaha Laba Usaha Laba Bersih

85

Rp juta (17,5) (16,4)


Perusahaan-perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan secara tidak langsung dimana perusahaan-perusahaan tersebut memiliki kontribusi terbesar kepada Perseroan adalah sebagai berikut: a.

Gagarmayang Maritime Pte. Ltd.

Riwayat Singkat Gagarmayang Maritime Pte. Ltd. didirikan di Singapura berdasarkan Memorandum and Articles of Association tanggal 8 Nopember 2004. Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak di bidang pelayaran. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada Gagarmayang Maritime Pte Ltd adalah sebagai berikut: Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Gold Bridge Shipping Corporation Jumlah Saham dalam portepel

Jumlah Saham 500.000

Jumlah Nilai Nominal (SGD) 500.000

Persentase (%)

50.000

50.000

100,00

50.000 450.000

50.000 450.000

100,00

Pengurusan Direktur Direktur


Direktur Direktur


Direktur Direktur

: Na Tat Soey : Wangsa Atmaja Surya

Sekretaris

: Goh Sook Thung

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting Gagarmayang Maritime Pte. Ltd. untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 (nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan neraca adalah kurs tengah Bank Indonesia sedangkan nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan laba rugi adalah kurs rata-rata Bank Indonesia) yang telah diaudit oleh auditor independen C. H. Ng & Co, Singapurauntuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 (kurs tengah BI Rp9.020 dan kurs rata-rata BI Rp9.170) dan 31 Desember 2005 (kurs tengah Rp9.830 dan kurs rata-rata Rp9.710) dan Kantor Akuntan Publik Drs. Bismar Sitanggang untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2004 (kurs tengah BI Rp9.290 dan kurs rata-rata BI Rp8.935) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut:

86


NERACA Uraian

31 Desember 2005

2006 USD


2004

Rp juta

USD

Rp juta

USD

Rp juta

5.820.704 36.547.288 -

52.502,8 329.656,5 -

4.393.034 38.023.644 -

43.183,5 373.772,4 -

278.900 -

2.591,0 -


42.367.992

382.159,3

42.416.678

416.955,9

278.900

2.591,0

5.047.903 23.313.728

45.532,1 210.289,8

7.227.110 27.064.783

71.042,5 266.046,8

275.760 -

2.561,8 -


28.361.631 14.006.361

255.821,9 126.337,4

34.291.893 8.124.785

337.089,3 79.866,6

275.760 3.140

2.561,8 29,2


42.367.992

382.159,3

42.416.678

416.955,9

278.900

2.591,0

LAPORAN LABA RUGI Uraian Pendapatan Usaha Beban Langsung Laba Usaha (Beban) Pendapatan Lain-lain Laba Usaha Laba Bersih

31 Desember 2005

2006

USD Rp juta USD Rp juta 13.906.041 127.518,4 15.441.077 149.932,9 (6.161.159) (56.497.828,0) (5.798.261) (56.301.114,3) 7.744.882 71.020,6 9.642.816 93.631,7 (1.863306) (17.086.516,0) (1.516.448) (14.724.710,1) 7.744.882 71.020,6 9.642.816 93.631,7 5.881.576 53.934,0 8.121.645 78.861,2

2004 USD (27) (27.091) (27.091)

Rp juta (242,1) (242,1) (242,1)

Aktiva Lancar Pada akhir tahun buku 2005 aktiva lancar naik sebesar 157% karena naiknya jumlah piutang sehubungan dengan dimulainya beroperasinya armada perusahaan. Kewajiban Lancar Kenaikan kewajiban lancar sebesar 267% di tahun 2005 terjadi karena peningkatan hutang bank jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam satu tahun. Jumlah Aktiva Peningkatan jumlah aktiva ditahun 2005 disebabkan terutama karena penambahan armada perusahaan pada tahun yang sama. Ekuitas Meningkatnya kinerja perusahaan menyebabkan bertambahnya jumlah ekuitas sebesar 58%. Laba Bersih Penurunan yang terjadi pada tahun 2006 terutama disebabkan oleh kenaikan beban bunga seiring dengan kenaikan tingkat bunga. Sedangkan dimulainya operasi armada perusahaan pada tahun 2005 menyebabkan kenaikan laba bersih dibandingkan dengan kerugian pada tahun 2004. b.

Trijata Maritime Pte. Ltd.

Riwayat Singkat Trijata Maritime Pte. Ltd. didirikan di Singapura berdasarkan Memorandum and Articles of Association tanggal 7 Oktober 2004.

87


Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak di bidang pelayaran. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada Trijata Maritime Pte Ltd adalah sebagai berikut: Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Gold Bridge Shipping Corporation Jumlah Saham dalam portepel



Persentase (%)

50.000

50.000

100,00

50.000 450.000

50.000 450.000

100,00



Direktur Direktur


Direktur Direktur


Sekretaris

: Goh Sook Thung

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting Trijata Maritime Pte. Ltd. untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 (nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan neraca adalah kurs tengah Bank Indonesia sedangkan nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan laba rugi adalah kurs rata-rata Bank Indonesia) yang telah diaudit oleh auditor independen C. H. Ng & Co, Singapura untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 (kurs tengah BI Rp9.020 dan kurs rata-rata BI Rp9.170) dan 31 Desember 2005 (kurs tengah Rp9.830 dan kurs rata-rata Rp9.710) dan Kantor Akuntan Publik Drs. Bismar Sitanggang untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2004 (kurs tengah BI Rp9.290 dan kurs rata-rata BI Rp8.935) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: NERACA

Uraian

31 Desember 2005

2006 USD

2004

Rp juta

USD

Rp juta

USD

Rp juta

4.585.963 27.560.848

41.365,4 248.598,8 -

3.643.647 27.865.059 -

35.817,1 273.913,5 -

1.080.949 29.835.774 -

10.042,0 277.174,3 -


32.146.811

289.964,2

31.508.706

309.730,6

30.916.723

287.216,3

8.649.189 11.188.522

78.015,7 100.920,4

10.030.960 16.557.342

98.604,3 162.758,7

30.880.034 -

286.875,5 -


19.837.711 12.309.100

178.936,1 111.028,1

26.588.302 4.920.404

261.363,0 48.367,6

30.880.034 36.689

286.875,5 340,8


32.146.811

289.964,2

31.508.706

309.730,6

30.916.723

287.216,3


88


LAPORAN LABA RUGI Uraian USD Pendapatan Usaha Beban Langsung Laba Usaha Beban Usaha (Beban) Pendapatan Lain-lain Laba Usaha Laba Bersih

31 Desember 2005

2006 Rp juta

19.539.432 179.176,6 (10.966.679) (100.564.446,4) 8.572.753 78.612,1 (1.184.057) (10.857.802,7) 8.572.753 78.612,1 7.388.696 67.754,3

USD

Rp juta

16.165.808 156.970,0 (10.234.628) (99.378.237,9) 5.931.180 57.591,8 (1.047.465) (10.170.885,2) 5.931.180 57.591,8 4.883.715 47.420,9

2004 USD

Rp juta

633.437 5.659,8 (602.177) (5.380.451,5) 31.260 279,3 (24.802) (221.605,9) 31.260 279,3 6.458 57,7

Aktiva lancar Kenaikan pada tahun 2005 sebesar 257% disebabkan kenaikan kas dan setara kas sebagai akibat dari mulai beroperasinya kapal perseroan secara penuh Ekuitas Ekuitas pada tahun 2006 dan 2005 masing-masing meningkat sebear 130% dan 14.091% sehubungan dengan peningkatan kinerja perusahaan Pendapatan Usaha Pendapatan usaha meningkat sebesar 2.673% pada tahun 2005 disebabkan oleh dimulainya operasi armada Perusahaan pada tahun yang sama. Laba Usaha Pada tahun 2006 laba usaha meningkat sebesar 36% karena meningkatnya kinerja Perusahaan. Pada tahun 2005, laba usaha meningkat sebear 20.519% karena dimulainya operasi armada Trijata Maritime Pte. Ltd. Beban Usaha Pada tahun 2005 beban usaha meningkat sebesar 1.747% disebabkan karena dimulainya operasi armada Trijata Maritime Pte. Ltd.. Laba Bersih Pada tahun 2006 dan 2005 laba bersih masing-masing meningkat sebesar 43% dan 82.082% karena dimulainya operasi armada Trijata Maritime Pte. Ltd.. c.

Tribuana Maritime Pte. Ltd.

Riwayat Singkat Tribuana Maritime Pte. Ltd. didirikan di Singapura berdasarkan Memorandum and Articles of Association tanggal 8 Nopember 2004. Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak di bidang pelayaran. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada Tribuana Maritime Pte Ltd adalah sebagai berikut:

89


Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Gold Bridge Shipping Corporation Jumlah Saham dalam portepel

Pengurusan Direktur


Direktur Direktur


Direktur Direktur

: Siana Anggraeni Surya : Na Tat Soey

Direktur Sekretaris

: Wangsa Atmaja Surya : Goh Sook Thung



Persentase (%)

50.000

50.000

100,00

50.000 450.000

50.000 450.000

100,00

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting Tribuana Maritime Pte. Ltd. untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 (nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan neraca adalah kurs tengah Bank Indonesia sedangkan nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan laba rugi adalah kurs rata-rata Bank Indonesia) yang telah diaudit oleh auditor independen C. H. Ng & Co, Singapura untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 (kurs tengah BI Rp9.020 dan kurs rata-rata BI Rp9.170) dan 31 Desember 2005 (kurs tengah Rp9.830 dan kurs rata-rata Rp9.710) dan Kantor Akuntan Publik Drs. Bismar Sitanggang untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2004 (kurs tengah BI Rp9.290 dan kurs rata-rata BI Rp8.935) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: NERACA Uraian USD AKTIVA Aktiva Lancar Aktiva Tetap Aktiva Tidak Lancar

31 Desember 2005

2006 Rp juta

USD

Rp juta

2004 USD

Rp juta

6.143.185 26.207.367 -

55.411,5 236.390,5 -

2.992.144 28.655.697 -

29.412,8 281.685,5 -

30.231 -

280,8 -


32.350.552

291.802,0

31.647.841

311.098,3

30.231

280,8

6.958.691 12.100.678

62.767,4 109.148,1

6.840.310 17.907.198

67.240,2 176.027,8

305 -

2,8 -


19.059.369 13.291.183

171.915,5 119.886,5

24.747.508 6.900.333

243.268,0 67.830,3

305 29.926

2,8 278,0


32.350.552

291.802,0

31.647.841

311.098,3

30.231

280,8

LAPORAN LABA RUGI Uraian USD Pendapatan Usaha Beban Langsung Laba Usaha Beban Usaha (Beban) Pendapatan Lain-lain Laba Bersih

31 Desember 2005

2006 Rp juta

19.596.565 179.700,5 (11.925.127) (109.353.414,6) 7.671.438 70.347,1 (1.280.588) (11.742.991,9) 6.390.850 58.604,1

90

USD

Rp juta

16.593.913 161.126,9 (8.652.771) (84.018.406,4) 7.941.142 77.108,5 (1.070.735) (10.396.836,9) 6.870.407 66.711,6

2004 USD (305) (305) (305)

Rp juta (2,7) (2.725,2) (2,7)


Aktiva Lancar Peningkatan sebesar 88% pada tahun 2006 dan 10.373% pada tahun 2005 adalah sehubungan dengan mulai beroperasinya armada Perusahaan. Aktiva Tetap Dimulainya operasi armada Perusahaan pada tahun 2005 juga menyebabkan kenaikan aktiva tetap. Kewajiban Tidak Lancar Penurunan pada tahun 2006 karena adanya pembayaran hutang bank. Sedangkan kenaikan pada tahun 2005 karena adanya pinjaman hutang bank baru yang digunakan untuk armada baru. Ekuitas Peningkatan yang terjadi sebesar 77% pada tahun 2006 dan 24.298% pada tahun 2005 adalah sehubungan dengan peningkatan kinerja Perusahaan. Pendapatan Dimulainya operasi Perusahaan pada tahun 2005 menyebabkan peningkatan pendapatan pada tahun yang sama. Beban Usaha Beban usaha meningkat sebesar 30% pada tahun 2006 dikarenakan meningkatnya kegiatan operasi Perusahaan. Laba Usaha Meningkatnya laba usaha pada tahun 2005 juga dihasilkan oleh dimulainya operasi armada Perusahaan. d.

Pergiwati Maritime Pte. Ltd.

Riwayat Singkat Pergiwati Maritime Pte. Ltd. didirikan di Singapura berdasarkan Memorandum and Articles of Association tanggal 8 Januari 2005. Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak di bidang pelayaran. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada Pergiwati Maritime Pte Ltd adalah sebagai berikut: Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Gold Bridge Shipping Corporation Jumlah Saham dalam portepel



50.000

50.000

100,00

50.000 450.000

50.000 450.000

100,00

91

Persentase (%)




Direktur Direktur


Direktur Direktur


Sekretaris

: Goh Sook Thung

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting Pergiwati Maritime Pte. Ltd. untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2006 dan 2005 (nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan neraca adalah kurs tengah Bank Indonesia sedangkan nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan laba rugi adalah kurs rata-rata Bank Indonesia) yang telah diaudit oleh auditor independen C. H. Ng & Co, Singapura untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 (kurs tengah BI Rp9.020 dan kurs rata-rata BI Rp9.170) dan 31 Desember 2005 (kurs tengah Rp9.830 dan kurs rata-rata Rp9.710) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: NERACA 31 Desember Uraian

2006


2005

USD

Rp juta

USD

Rp juta

7.712.870 26.704.945 -

69.570,1 240.878,6 -

30.495 -

299,8 -


34.417.815

310.448,7

30.495

299,8

13.538.833 13.416.667

122.120,3 121.018,3

-

-


26.955.500 7.462.315

243.138,6 67.310,1

30.495

299,8


34.417.815

310.448,7

30.495

299,8

LAPORAN LABA RUGI 31 Desember Uraian

2006

Pendapatan Usaha Beban Langsung Laba Usaha Beban Usaha (Beban) Pendapatan Lain-lain Laba Usaha Laba Bersih

USD Rp juta 15.743.478 144.367,7 (7.513.403) (68.897.905,5) 8.230.075 75.469,8 (773.486) (7.092.866,6) 8.230.075 75.469,8 7.431.820 68.149,8

2005 USD

Rp juta -

-

Perubahaan atas semua pos keuangan baik pada neraca maupun laba rugi Perusahaan disebabkan karena baru dimulainya operasi armada pada tahun 2006. e.

Badraini Maritime Pte. Ltd.

Riwayat Singkat Badraini Maritime Pte. Ltd. didirikan di Singapura berdasarkan Memorandum and Articles of Association tanggal 17 Januari 2005.

92


Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak di bidang pelayaran. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada Badraini Maritime Pte Ltd adalah sebagai berikut: Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Gold Bridge Shipping Corporation Jumlah Saham dalam portepel



Persentase (%)

50.000

50.000

100,00

50.000 450.000

50.000 450.000

100,00



Direktur Direktur


Direktur Direktur


Sekretaris

: Goh Sook Thung

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting Badraini Maritime Pte. Ltd. untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2006 dan 2005 (nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan neraca adalah kurs tengah Bank Indonesia sedangkan nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan laba rugi adalah kurs rata-rata Bank Indonesia) yang telah diaudit oleh auditor independen C. H. Ng & Co, Singapura untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 (kurs tengah BI Rp9.020 dan kurs rata-rata BI Rp9.170) dan 31 Desember 2005 (kurs tengah Rp9.830 dan kurs rata-rata Rp9.710) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: NERACA 31 Desember Uraian

2006


2005

USD

Rp juta

USD

Rp juta

3.631.620 31.508.918 -

32.757,2 284.210,4 -

1.021.423 31.619.355 -

10.040,6 310.818,3 -


35.140.538

316.967,6

32.640.778

320.858,9

14.407.244 8.325.000

129.953,3 75.091,5

10.894.186 14.525.000

107.089,8 142.780,8


22.732.244 12.408.294

205.044,8 111.922,8

25.419.186 7.221.592

249.870,6 70.988,3


35.140.538

316.967,6

32.640.778

320.858,9

93



2006 USD

Pendapatan Usaha Beban Langsung Laba Usaha Beban Usaha (Beban) Pendapatan Lain-lain Laba Bersih

14.638.258 (8.324.650) 6.313.608 (1.126.906) 5.186.702

2005 Rp juta

USD

Rp juta

134.232,8 15.802.020 153.437,6 (76.337.040,5) (7.647.695) (74.259.118,4) 57.895,8 8.154.325 79.178,5 (10.333.728,0) (963.228) (9.352.943,9) 47.562,1 7.191.097 69.825,5

Kewajiban Tidak Lancar Penurunan yang terjadi pada tahun 2006 sebesar 47% disebabkan karena pembayaran hutang bank yang dilakukan Perusahaan. Ekuitas Peningkatan kinerja Perusahaan pada tahun 2006 menyebabkan kenaikan ekuitas sebesar 58%. Laba Bersih Kenaikan biaya perbaikan dan pemeliharaan kapal pada tahun 2006 menyebabkan penurunan laba bersih sebesar 32% f.

Barunawati Maritime Pte. Ltd.

Riwayat Singkat Barunawati Maritime Pte. Ltd. didirikan di Singapura berdasarkan Memorandum and Articles of Association tanggal 17 Januari 2005. Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak di bidang pelayaran. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada Barunawati Maritime Pte Ltd adalah sebagai berikut: Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Gold Bridge Shipping Corporation Jumlah Saham dalam portepel

Pengurusan Direktur


Direktur Direktur


Direktur Direktur


Direktur Sekretaris




50.000

50.000

100,00

50.000 450.000

50.000 450.000

100,00

94

Persentase (%)


Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting Barunawati Maritime Pte. Ltd. untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2006 dan 2005 (nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan neraca adalah kurs tengah Bank Indonesia sedangkan nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan laba rugi adalah kurs rata-rata Bank Indonesia) yang telah diaudit oleh auditor independen C. H. Ng & Co, Singapura untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 (kurs tengah BI Rp9.020 dan kurs rata-rata BI Rp9.170) dan 31 Desember 2005 (kurs tengah Rp9.830 dan kurs rata-rata Rp9.710) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: NERACA 31 Desember Uraian

2006


2005

USD

Rp juta

USD

Rp juta

4.025.161 30.002.581 -

36.306,9 270.623,3 -

2.933.735 31.619.355 -

28.838,6 310.818,3 -


34.027.742

306.930,2

34.553.090

339.656,9

16.712.830 8.325.000

150.749,7 75.091,5

16.011.085 14.525.000

157.389,0 142.780,7


25.037.830 8.989.912

225.841,2 81.089,0

30.536.085 4.017.005

300.169,7 39.487,2


34.027.742

306.930,2

34.553.090

339.656,9


2006 USD 14.236.956 (8,137,143) 6,099,813


(1,126,906) 4.972.907

Rp juta 130.552,9 (74.617,6) 55.935,3 (10.333,7) 45.601,6

2005 USD 12.429.946 (7,497,467) 4,932,479 (945,969) 3.986.510

Rp juta 120.694,8 (72.800,4) 47.894,4 (9.185,4) 38.709,0

Kewajiban Tidak Lancar Pada tahun 2006 kewajiban tidak lancar turun sebear 47% karena adanya pembayaran hutang bank. Ekuitas Pada tahun 2006 ekuitas meningkat sebesar 105% sehubungan dengan peningkatan kinerja Barunawati Maritime Pte. Ltd. g.

Barawati Maritime Pte. Ltd.

Riwayat Singkat Barawati Maritime Pte. Ltd. didirikan di Singapura berdasarkan Memorandum and Articles of Association tanggal 22 April 2005. Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak di bidang pelayaran.

95


Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada Barawati Maritime Pte Ltd adalah sebagai berikut: Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Gold Bridge Shipping Corporation Jumlah Saham dalam portepel

Pengurusan Direktur


Direktur Direktur


Direktur Direktur


Direktur Sekretaris




Persentase (%)

50.000

50.000

100,00

50.000 450.000

50.000 450.000

100,00

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting Barawati Maritime Pte. Ltd. untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2006 dan 2005 (nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan neraca adalah kurs tengah Bank Indonesia sedangkan nilai tukar Dollar AS yang digunakan dalam laporan laba rugi adalah kurs rata-rata Bank Indonesia) yang telah diaudit oleh auditor independen C. H. Ng & Co, Singapura untuk laporan keuangan konsolidasi 31 Desember 2006 (kurs tengah BI Rp9.020 dan kurs rata-rata BI Rp9.170) dan 31 Desember 2005 (kurs tengah Rp9.830 dan kurs rata-rata Rp9.710) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: NERACA 31 Desember Uraian

2006


2005

USD

Rp juta

USD

Rp juta

7.840.110 26.123.208 -

70.717,8 235.631,3 -

28.707.736 -

282.197,0 -


33.963.318

306.349,1

28.707.736

282.197,0

15.323.202 10.210.800

138.215,3 92.101,4

12.607.704 15.110.460

123.933,7 148.535,8


25.534.002 8.429.316

230.316,7 76.032,4

27.718.164 989.572

272.469,5 9.727,5


33.963.318

306.349,1

28.707.736

282.197,0


2006 USD 16.946.197 (8.419.325) 8.526.872


(1.080.587) 7.439.744

96

2005 Rp juta 155.396,6 (77.205,2) 78.191,4 (9.909,0) 68.222,4

USD 4.080.839 (2.578.266) 1.502.573 (498.018) 959.208

Rp juta 39.624,9 (25.035,0) 14.590,0 (4.835,7) 9.313,9


Kewajiban Tidak Lancar Pada tahun 2006 kewajiban tidak lancar menurun sebesar 38% karena adanya pembayaran hutang pajak. Pendapatan Usaha Pada tahun 2006 pendapatan usaha meningkat sebesar 292% karena armada Barawati Maritime Pte. Ltd. mulai beroperasi penuh. Beban Langsung Pada tahun 2006 beban langsung meningkat sebesar 208% karena armada Barawati Maritime Pte. Ltd. mulai beroperasi penuh. Laba Usaha Pada tahun 2006 beban langsung meningkat sebesar 436% karena armada Barawati Maritime Pte. Ltd. mulai beroperasi penuh. Pendapatan (Beban) Lain-Lain Pada tahun 2006 pendapatan lain-lain meningkat sebesar 105% karena beban bunga yang baru dikenakan pada akhir tahun 2005. Laba bersih Pada tahun 2006 laba bersih meningkat sebesar 632% sehubungan dengan kenaikan laba usaha. 5.

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN ASOSIASI

PT Berlian Limatama Riwayat Singkat PT Berlian Limatama didirikan di Jakarta berdasarkan Akta No. 71 tanggal 24 Juli 1996 yang dibuat di hadapan Bambang Sutrisno, S.H., sebagai pengganti dari Anis Husin Abdat, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai surat keputusan No. C2-10364.HT.01.01.TH’96 tanggal 15 Nopember 1996, serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/ Kodya Serang dengan No. TDP 10011700102 tanggal 27 Maret 1997, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 52 tanggal 1 Juli 1997, Tambahan No. 2576/1997. Kegiatan Usaha Perusahaan bergerak dalam bidang jasa bongkar muat barang di kapal dan terminal, pergudangan, alatalat berat dan pengangkutan. Struktur Permodalan dan Pemilikan Saham Pada tanggal 31 Desember 2006 struktur permodalan dan pemilikan saham pada PT Berlian Limatama adalah sebagai berikut: Uraian Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Arpeni Pratama Ocean Line Tbk. PT Berlian Laju Tanker Tbk. Jumlah Saham Dalam Portepel



Persentase (%)

125.000 125.000

125.000.000 125.000.000

50,00 50,00

250.000 750.000

250.000.000 750.000.000

100,00

97



: Oentoro Surya : Widihardja Tanudjaja


: Pieter Adamy Setyo : Sofwan Djamil

Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting PT Berlian Limatama untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 yang telah diaudit oleh auditor independen Drs. Trisno Thomas Iguna & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian adalah sebagai berikut: NERACA Uraian

31-12-2006 Rp juta


31 Desember 31-12-2005 31-12-2004 Rp juta Rp juta

3.397,9 328,6 -

3.356,4 425,9 27,6

2.197,9 517,4 49,1


3.726,5

3.809,9

2.764,41

2.009,1 -

2.311,7 91,1

1.448,4 232,0


2.009,1 1.717,4

2.402,8 1.407,1

1.680,4 1.084,0

JUMLAH KEWAJIBAN dan EKUITAS

3.726,5

3.809,9

2.764,4


31-12-2006 Rp juta 3.742,5 (2.661,1) 435,5 (636,4) (1,8) 310,3


31 Desember 31-12-2005 31-12-2004 Rp juta Rp juta 7.482,7 4.684,3 (6,467,7) (3.735,2) 449,0 380.7 (566,0) (568,3) 4,5 1,3 323,1 288,4

Aktiva Lancar Aktiva lancar pada tahun 2005 meningkat sebesar 53% disebabkan karena kenaikan piutang usaha afiliasi seiring dengan meningkatnya pendapatan PT Berlian Limatama Aktiva Tidak Lancar Aktiva tidak lancar pada tahun 2006 dan 2005 masing-masing menurun sebesar 100% dan 61% disebabkan karena penurunan aktiva pajak tangguhan.Kewajiban Lancar Pada tahun 2005 kewajiban lancar naik sebesar 60% karena meningkatnya biaya masih harus dibayar sehubungan dengan kegiatan bongkar muat PT Berlian Limatama dan adanya hutan gbank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun. Kewajiban Tidak Lancar Pada tahun 2006 kewajiban tidak lancar naik sebesar 100% karena adanya penerimaan dana dari induk perusahaan.

98


Pendapatan Usaha Pada tahun 2006 pendapatan usaha turun sebesar 50% karena penurunan kegiatan bisnis bongkar muat akibat kondisi industri bongkar muat yang mulai normal kembali setelah mengalami peningkatan di tahun 2005. Pada tahun 2005 pendapatan usaha meningkat sebesar 60% karena banyaknya kegiatan bisnis bongkar muat pada tahun tersebut. Beban Langsung Pada tahun 2006 beban langsung turun sebesar 59% karena penurunan kegiatan bisnis bongkar muat akibat kondisi industri bongkar muat yang mulai normal kembali setelah mengalami peningkatan di tahun 2005. Pada tahun 2005 beban langsung meningkat sebesar 73% karena banyaknya kegiatan bisnis bongkar muat pada tahun tersebut. Pendapatan (Beban) Lain-lain Pendapatan (beban) lain-lain pada tahun 2006 menurun sebesar 140% disebabkan penurunan penghasilan bunga sehubungan dengan berkurangnya jumlah rata-rata kas dan setara kas. 6.

PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan No. 33 tertanggal 24 Mei 2007 yang dibuat oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, susunan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: KOMISARIS Komisaris Utama

: Hadi Surya

Komisaris Komisaris Independen

: Harijadi Soedarjo : Alan Jonathan Tangkas Darmawan

Komisaris Independen

: Jaka Prasetya

DIREKSI Direktur Utama


Direktur Direktur

: Michael Murni Gunawan : Drs. Henrianto Kuswendi

Direktur Direktur


99


Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komisaris dan anggota Direksi: KOMISARIS HADI SURYA, Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 70 tahun. Lahir di Surabaya pada tanggal 4 September 1936. Menyelesaikan pendidikan SMA Lian Huo di Surabaya tahun 1954. Berbagai jabatan yang pernah dan sedang dijabat antara lain sebagai Direktur CV Kartika Pabrik Triplek (19551959), Komisaris PT Daya Sakti Timber Corporation (1970-1991) dan Komisaris Utama perusahaan yang sama (1991-1994), Komisaris PT Daya Sakti Krida Unggul (1985-sekarang), Komisaris PT Jaya Agra Wattie (1990sekarang), Komisaris Utama PT Alas Watu Utama (1990-sekarang), Komisaris Utama PT Wira Penta Kencana (1989-sekarang), Komisaris PT Banyu Laju Shipping (2002-sekarang), Komisaris Utama PT Dwibina Prima (2004sekarang), Direktur Utama PT Berlian Laju Tanker Tbk (1989-Juni 2000). Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak 2000. HARIJADI SOEDARJO, Komisaris Warga Negara Indonesia, 44 tahun. Lahir di Jakarta pada tanggal 9 Oktober 1962. Mendapat gelar Master of Business Administration dari Golden Gate University San Fransisco pada tahun 1987. Memulai karier sebagai Asisten Direksi PT Jaya Agra Wattie (1987-1988), Direktur PT Jaya Agra Wattie (1988-1990), Direktur Utama PT Jaya Agra Wattie (1990-sekarang) dan Direktur PT Daya Sakti Unggul Corporation Tbk (1994-1998). Menjabat Komisaris Perseroan sejak 1990.

ALAN JONATHAN TANGKAS DARMAWAN, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 39 tahun. Lahir di Semarang pada tanggal 4 Maret 1968. Menyelesaikan pendidikan di Indiana Universitytahun 1991.Berbagai jabatan yang pernah dan sedang dijabat antara lain sebagai Wakil Direktur Utama PT Puri Dana Bersama (19972000), Wakil Direktur Utama PT Asuransi Jiwa Principal Indonesia (20002001), Direktur pada PT Asuransi Allianz Life Indonesia (2001-2002), Konsultan pada American International Assurance Co. Ltd, Singapore (20022004), dan Direktur PT Asuransi Allianz Life Indonesia (2004-sekarang). Menjabat Komisaris Independen Perseroan sejak September 2006. JAKA PRASETYA, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 35 tahun. Lahir di Bandung, 26 September 1971. Menyelesaikan pendidikan Sarjana di Institut Teknologi Bandung tahun 1994 dan S2 di Massachussetts Institute of Technology Sloan School of Management di 1998. Berbagai jabatan yang pernah dan sedang dijabat antara lain sebagai Associate Director pada UBS (1998-2000), Associate pada Merrill Lynch (2000-2002), Vice President pada Zurich Financial Services (2002-2004), Direktur pada Deutsche Bank (20042006), dan CEO pada United Fiber System Ltd. (2006-sekarang). Menjabat Komisaris Independen Perseroan sejak September 2006.

100


DIREKSI WIDIHARDJA TANUDJAJA, Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 56 tahun. Lahir di Sinabang pada tanggal 14 Agustus 1950. Lulus pasca sarjana Ilmu Kelautan dari Tokyo University of Mercantile Marine pada tahun 1979 dan pada tahun itu juga lulus sebagai Sarjana Hukum dari Hosei University of Tokyo. Berbagai jabatan penting yang pernah dan sedang dijabat antara lain Manajer Operasional PT Berlian Laju Tanker Tbk (1984-1987), General Manajer PT Berlian Laju Tanker Tbk (1987-1990), Direktur PT Berlian Laju Tanker Tbk (1989-Juni 2000), Komisaris PT Banyu Laju Shipping (1999-2000). Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak 2000. MICHAEL MURNI GUNAWAN, Direktur Warga Negara Indonesia, 45 tahun. Lahir di Samarinda, 27 Maret 1962. Menyelesaikan pendidikan sarjana akuntansi di Universitas Airlangga Surabaya pada 1985 and MBA di University of San Diego pada tahun 1996. Jabatan penting yang pernah dipegangnya adalah Asisten Manajer Akunting Daya Sakti Timber Group (1986-1991), Manajer Informasi Teknologi Daya Sakti Timber Group (1991-1994), Kepala Divisi Corporate Administration dan Information System BSG Corporation (1996-1998), General Manager Divisi Administrasi PT Berlian Laju Tanker Tbk (Januari 1999-Juni 1999). Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 1999 dan bertanggung jawab dalam bidang administrasi. Drs. HENRIANTO KUSWENDI, Direktur Warga Negara Indonesia, 45 tahun. Lahir di Bandung 24 September 1961 Lulus sarjana manajemen dari Universitas Padjajaran Bandung pada tahun 1985. Bergabung dengan Perseroan sejak 1986. Berbagai jabatan penting yang pernah dijabatnya di Perseroan adalah Manajer Pemasaran (1990-1994), Assistant General Manager Divisi Komersil (1994-1997) and General Manager Divisi Komersial (1997-Juni 1999). Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 1999 dan . bertanggung jawab dalam bidang komersial. WONG KEVIN, Direktur Warga Negara Indonesia, 38 tahun. Lahir di Hong Kong, 11 Desember 1968. Lulus sarjana administrasi bisnis dari Lewis and Clark College pada tahun 1989 dan sarjana teknik mesin dari Columbia University pada tahun 1991. Jabatan yang pernah dan sedang dipegang adalah Asisten Manajer Citibank, N.A. (1992-1994), Associate PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia (1994-1995), Associate Direktur Pan Union Co. Ltd. (1995-1996) dan Corporate Secretary Perseroan (1996sekarang). Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 1999 dan bertanggung jawab dalam bidang keuangan dan sekretaris Perseroan. SIANA ANGGRAENI SURYA, Direktur Warga Negara Indonesia, 40 tahun. Lahir di Surabaya 12 Mei 1967. Lulus sarjana teknik kimia dari Waseda University (Tokyo) pada tahun 1991 dan lulus pasca sarjana teknik kimia dari universitas yang sama pada tahun 1993. Jabatan yang pernah dan sedang dipegangnya adalah Marketing Sales ICI Tokyo (1993-1994) dan Direktur Pan Union Shipping Pte. Ltd. Singapura (1995-sekarang). Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 1999 dan bertanggung jawab dalam bidang sumber daya manuasia dan pengembangan usaha.

101


Penunjukan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor IX.I.6. Berdasarkan Risalah Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal 16 Desember 2006 Perseroan telah mengangkat Komite Audit dengan susunan sebagai berikut: Ketua Anggota

: Alan Jonathan Tangkas Darmawan : Jaka Prasetya

Anggota Anggota

: Segara Utama : Max Sumakno Budiarto

Tugas Ketua dan Anggota Komite Audit Perseroan mengacu pada Peraturan Bapepam No. IX.I.5, Lampiran Keputusan Bapepam No. KEP-29/PM/2004, tanggal 24 September 2004, tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Masa tugas Ketua dan Anggota Komite Audit Perseroan terhitung mulai tanggal ditetapkannya keputusan ini sampai dengan akhir masa tugas jabatan Dewan Komisaris Perseroan, atau sewaktu-waktu sesuai dengan keputusan Dewan Komisaris Perseroan. 7.

SUMBER DAYA MANUSIA

Untuk mendukung pengembangan bisnisnya, Perseroan dan Anak Perusahaan menerapkan suatu kebijakan pengembangan sumber daya manusia yang terarah dan terencana. Keseluruhan proses pengembangan sumber daya manusia mulai dari proses rekrutmen sampai dengan proses pendidikan dan pelatihan yang dilakukan Perseroan dan Anak Perusahaan bermuara kepada upaya untuk mendapatkan sumber daya manusia yang kompeten, berkualitas, dan berdedikasi tinggi. Perjanjian Kerja antara Perseroan dan Anak Perusahaan dengan karyawan dibuat melalui perjanjian kerja yang telah sesuai dengan aturan pemerintah dan telah saling dimengerti oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dengan Karyawan sehingga tidak dibentuk suatu serikat pekerja. Dalam menerapkan sistem penggajian yang adil untuk karyawan, Perseroan telah menerapkan sistem penggajian yang sesuai dengan bobot masing-masing pekerjaan dengan gaji terendah diatas Upah Minimum Regional (UMR). Untuk menciptakan suasana kerja yang baik, Perseroan dan Anak Perusahaan telah memperhatikan kesejahteraan karyawan melalui usaha-usaha sebagai berikut:

Program JAMSOSTEK (Jaminan Sosial Tenaga Kerja)

Asuransi kesehatan dan rumah sakit bagi seluruh karyawan dan keluarganya Rekreasi bersama seluruh karyawan dan keluarganya

Sarana olah raga, ibadah dan hiburan Sarana keselamatan dan kesehatan kerja (K3)

Koperasi karyawan

Sesuai dengan anjuran dari pemerintah, Perseroan juga telah menjalankan dana pensiun melalui Tunjangan Hari Tua dari Jamsostek. Selain itu, saat ini Perseroan sedang menjajaki kemungkinan penambahan tunjangan dana pensiun melalui Dana Pensiun Lembaga Keuangan swasta lainnya ataupun melalui pendirian Dana Pensiun sendiri. Dengan semakin meningkatnya kegiatan dan operasi Perseroan dan Anak Perusahaan, maka diperlukan penambahan tenaga-tenaga kerja yang andal dan profesional dalam bidangnya demi kelancaran operasional Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2006 Perseroan dan Anak Perusahaan mempekerjakan 303 orang karyawan di darat dengan perincian 226 orang di kantor pusat dan cabang serta 77 orang di kantor Anak Perusahaan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mempekerjakan 3 karyawan asing di Anak Perusahaan yang berdomisili di Indonesia.

102


Berikut ini adalah komposisi karyawan darat Perseroan dan Anak Perusahaan per 31 Desember 2006 menurut jenjang pendidikan, jabatan dan usia: Komposisi Karyawan Darat Menurut Jenjang Pendidikan Jenjang Pendidikan

Perseroan

Pasca Sarjana Sarjana Diploma /Akademi SLTA SLTP dan lain-lain

23 112 59 25 7

PT Banyu Laju Shipping 3 6 1 0 0

Jumlah

226

10

PT Gemilang Bina Lintas Tirta 4 14 11 2 0

PT Karya Bakti Adil 3 5 13 9 6

Jumlah

%

33 137 84 36 13

10,89 45,21 27,72 11,88 4,29

31

36

303

100,00

Jumlah

%

Komposisi Karyawan Darat Menurut Kelompok Usia Jenjang Pendidikan 17 - 30 tahun 31 - 40 tahun 41 - 50 tahun Di atas 50 tahun Jumlah

Perseroan 85 93 34 14 226

PT Banyu Laju Shipping 2 2 4 2 10

PT Gemilang Bina Lintas Tirta 10 11 5 5

PT Karya Bakti Adil 14 5 4 13

31

36

111 111 47 34

36,63 36,63 15,51 11,22

303

100,00

Komposisi Karyawan Darat Menurut Jabatan Jenjang Pendidikan

Perseroan

Direktur Utama Direktur General Manajer Manajer Asisten Manajer Penyelia Staf dan lain-lain

1 7 6 15 11 18 168

PT Banyu Laju Shipping 1 0 2 2 0 1 4

Jumlah

226

10

PT Gemilang Bina Lintas Tirta 1 1 2 3 1 5 18

PT Karya Bakti Adil 0 1 3 3 3 10 16

Jumlah

%

3 9 13 23 15 34 206

0,99 2,97 4,29 7,59 4,95 11,22 67,99

31

36

303

100,00

Selain karyawan darat, Perseroan dan Anak Perusahaan juga mempekerjakan karyawan yang bekerja sebagai awak kapal di laut. Pada tanggal 31 Desember 2006 tercatat 1.557 orang awak kapal yang bekerja di kapal-kapal yang dioperasikan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan. Berikut ini adalah komposisi karyawan laut Perseroan dan Anak Perusahaan menurut jenjang pendidikan dan jabatan dalam kapal: Komposisi Karyawan Laut Menurut Jenjang Pendidikan (Ijazah Pelayaran) Jenjang Pendidikan

Jumlah

Nautika ANT-I Nautika ANT-II Nautika ANT-III Nautika ANT-D Teknik ATT-1 Teknik ATT-2 Teknik ATT-3 Teknik ATT-D Lain-lain Jumlah

103

%

77 91 166 330 67 94 161 227 344

4,95 5,84 10,66 21,19 4,30 6,04 10,34 14,58 22,09

1.557

100,00


Komposisi Karyawan Laut Menurut Kelompok Usia Kelompok Usia 17 sampai dengan 30 tahun 31 sampai dengan 40 tahun 41 sampai dengan 50 tahun Di atas 50 tahun Jumlah

Jumlah 487 584 344 142

% 31,28 37,51 22,09 9,12

1.557

100,00

Komposisi Karyawan Laut Menurut Jabatan dalam Kapal Jabatan Master Chief Officer Chief Engineer 2nd Engineer 2nd Officer 3rd Officer 3rd Engineer SDC 4th Engineer SEC Electrician Pump Man Quarter Master Oiler 1 Oiler Fitter Waiper O/S Chief Cook 2/Cook M/Boy Cadet Jumlah

Jumlah 66 71 66 74 78 84 81 35 75 26 34 85 215 15 189 18 11 31 72 5 75 151

% 4,24 4,56 4,24 4,75 5,01 5,39 5,20 2,25 4,82 1,67 2,18 5,46 13,81 0,96 12,14 1,16 0,71 1,99 4,62 0,32 4,82 9,70

1.557

100,00

Keterangan mengenai 3 tenaga kerja asing yang bekerja pada Anak Perusahaan Perseroan yang berdomisili di Indonesia adalah sebagai berikut: IMTA No.

Jabatan

1 Choy Ngee Sheng 2 Etsuo Nomori 3 Asao Morimoto

Jabatan

Warga Negara Malaysia

Tenaga Ahli Bidang Marketing Tenaga Ahli Bidang Jepang Business Development Advisor Direktur Jepang Armada Komersial

No. 339/2007 4675/2006 5298/2006

104

KITAS Masa Berlaku 1 Mar 07 – 28 Peb 08 9 Nop 06 – 8 Nov 07 31 Des 06 – 30 Des 07

No. 2C2JE1161-F 2C2JC0793-E 2C2JD2833-E

Masa Berlaku 5 Peb 07 – 28 Peb 08 20 Okt 06 8 Nop 07 21 Des 06 – 30 Des 07


8.

HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN, ANAK PERUSAHAAN DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

Tabel hubungan kepengurusan dan pengawasan Perseroan, Anak Perusahaan dan pemegang saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut: Jabatan

Tunggaladhi Baskara

Perseroan

Indigo Pacific Corporation

Diamond Pacific International


Banyu Laju Shipping

Brotojoyo Maritime

Buana Listya Tama

Bayu Lestari Tanaya

Direktur -

Direktur -

Direktur Utama -

Komisaris Utama -

Komisaris -

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Direktur

Direktur

Direktur


Komisaris Utama Direktur Utama Direktur Komisaris -

Hadi Surya Direktur Utama Harijadi Sudardjo Alan Jonathan Tangkas Darmawan Jaka Prasetya Utama Hadi Surya Suherman Widjaja Widihardja Tanudjaja

Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Utama Komisaris Direktur Utama

Michael Murni Gunawan

-

Direktur

-

-

-

Direktur Utama -

Henrianto Kuswendi Wong Kevin Siana Anggraeni Surya Dwijaya Hadi Surya Oentoro Surya Pieter Adany Setyo Sofyan Djamil Na Tat Soey Wangsa Atmaja Surya Goh Sook Thung

Direktur

Direktur Direktur Direktur -

-

-

-

Direktur

Direktur Direktur -

Komisaris Utama Direktur Utama Direktur Komisaris -

-

-

-

-

-

-

-

-

Jabatan

Gagarmayang Maritime

Hadi Surya Harijadi Sudardjo Alan Jonathan Tangkas Darmawan Jaka Prasetya Utama Hadi Surya Suherman Widjaja Widihardja Tanudjaja Michael Murni Gunawan Henrianto Kuswendi Wong Kevin Siana Anggraeni Surya Dwijaya Hadi Surya Oentoro Surya Pieter Adany Setyo Sofyan Djamil Na Tat Soey Wangsa Atmaja Surya Goh Sook Thung

Trijata Maritime

Tribuana Maritime

Pergiwati Maritime

Badraini Maritime

Barunawati Maritime

Barawati Maritime

Berlian Limatama

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Komisaris -

-

-

-

-

-

-

-

-

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur Direktur

Direktur

Direktur

Direktur

Direktur

Direktur

Direktur

Direktur

105

-

Komisaris Utama Direktur Utama Direktur -


Diagram hubungan kepemilikan Perseroan, Anak Perusahaan dan pemegang saham berbentuk badan hukum dapat digambarkan melalui bagan sebagai berikut: PT Bagus Setia Giri 21.6.94

PT Bagusnusa Samudra Gemilang 07.10.92 99.9999%

Masyarakat

Widihardja Tanudjaja

50.93%

Koperasi Karyawan Berlian 1990

PT Tunggaladhi Baskara 21.07.92

0.06%

45.36%

0.06%

0.0001%

Treasury shares

3.60%

PT Berlian Laju Tanker Tbk PT Arpeni Pratama Ocean Lines

Indigo Pacific Corp


50%

50%

100%

100%

100%

100%

Hopeway Marine Inc

100%

Gold Brigde Shipping Ltd

100%

Melani Maritime Inc. Zona Overseas International Shipping SA

100%

Qiumera Maritime SA

100%

Wigati Maritime SA

100%

South Eastern Overseas Navigation SA

100%

Kunti Maritime Pte Ltd

Thai Petra Transport Co Ltd

29.9%

Indigo Pacific Corporation 100%

100%

Bauhinia Navigation SA

100%

Jembawati Maritime Pte Ltd

100%

Cempaka Navigation SA

100%

Tirtasari Maritime Pte Ltd

100%

Dahlia Navigation SA

100%

Great Tirta Shipping SA

100%

100%

100%

Lestari Intl Shipping SA

100%

Gandini Maritime Pte Ltd

100%

Zona Shipping SA

100%

Dewi Sri Maritime Pte Ltd

100%

Zenith Overseas Maritime SA

100%

Gandari Maritime Pte Ltd

Teekay BLT Corporation

Lenani Maritime Inc

99%

Averina Maritime SA

100%

Gandari Navigation Pte Ltd

1%

100%

Fatmarini Shipping Ltd

100%

Frabandari Shipping Ltd

100%

Nolowati Shipping Ltd Nogogini Shipping Ltd

100%

Harsanadi Maritime Pte Ltd

GB Logistic Ltd

100%

Hartati Maritime Pte Ltd

Beihai New Resources Logistic Corporation

100%

BLT Finance Corporation

100%

Ratih Shipping Ltd

100%

Indradi Maritime Pte Ltd

100%

Pertiwi Maritime Pte Ltd

100%

100%

GB Shipping Agencies SA

100%

Pujawati Maritime Pte Ltd

100%

Hartati Shipping Ltd

100%

Elite Bauhinia Navigation Pte Ltd

100%

Anggraini Maritime Pte Ltd

100%

Harsanadi Shipping Ltd

Cempaka Navigation Pte Ltd

100%

100%

Emerald Maritime Pte Ltd

100%

Dahlia Navigation Pte Ltd

100%

Freesia Navigation S.A.

100%

Ulupi Maritime Pte Ltd Erowati Maritime Pte Ltd

100%

Mustokoweni Maritime Pte Ltd

100%

Trijata Maritime Pte Ltd

100%

Rasawulan Maritime Pte Ltd

100%

Gagarmayang Maritime Pte Ltd

100%

Tribuana Maritime Pte Ltd

100%

Gas Papua Maritime Pte Ltd

100%

100%

Cendanawati Nav Pte Ltd

100%

Frabandari Maritime Pte Ltd

BLT Finance BV

100%

Brotojoyo Maritime Pte Ltd

100%

Berlian Laju Tanker Pte Ltd

100%

Anjosmoro Maritime Pte Ltd

Purwati Maritime Pte Ltd

100%

Gas Sulawesi Maritime Pte Ltd

100%

Prita Dewi Maritime Pte Ltd

100%

Pradapa Maritime Pte Ltd

100%

Pergiwati Maritime Pte Ltd

100%

Badraini Maritime Pte Ltd

100%

Barunawati Maritime Pte Ltd

100%

Gas Maluku Maritime Pte Ltd

100%

Barawati Maritime Pte Ltd

100%

Arimbi Maritime Pte Ltd

100%

Gas Bali Maritime Pte Ltd

100%

Eustoma Navigation S.A.

100%

Puspawati Maritime Pte Ltd

100%

Diamond Flow Ltd

1%

PT Banyu Lestari Tanaya

0.007% 99%

PT Pearl Maritime

99%

Fatmarini Maritime Pte Ltd

Yanaseni Maritime Pte Ltd

100%

99%

99.992%

PT Buana Listya Tama

99%

100%

Gerbera Navigation S.A.

PT Anjasmoro Maritime

GBLT Shipmanagement Ltd

100%

100%

PT Banyu Laju Maritime SA

GBLT Shipmanagement Pte Ltd

Pergiwo Navigation Pte Ltd

Wulansari Maritime Pte Ltd

100%

100%

1%

1%

Eglantine Navigation SA

100%

PT Karya Bakti Adil

Ontari Maritime Pte Ltd

100%

100%

100%

PT Banyu Laju Corporation

Diamond Pacific International Corporation

100%

100%

100%

1%

PT Gemilang Bina Lintas Tirta

100%

Dewayani Maritime Pte Ltd

0.2%

99%

BLT LNG Tangguh Corporation

100%

99.8%

PT Banyu Laju Shipping

100%

30%

100%

.

PT Brotojoyo Maritime

100%

100%

Gold Brigde Shipping Corporation

100%

1%

99%

Diamond Pacific International Corporation

Berlian Limatama

106

99.992%

PT Ruby Maritime PT Sapphire Maritime PT Citrine Maritime

1%

1%

0.008%

99.992%

PT Diamond Maritime

0.008%

99.992%

PT Emerald Maritime

0.008%

99%


9.

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI KELOMPOK USAHA PERSEROAN

Perseroan merupakan salah satu perusahaan dalam BSG Corporation, suatu kelompok usaha yang sedang berkembang dan bergerak dalam bidang usaha yang bervariasi antara lain bidang kehutanan dan pengolahan kayu terpadu, perkebunan, pelayaran, pertambangan, perdagangan, properti dan usaha lainnya. BSG Corporation adalah suatu kelompok usaha yang didirikan sekitar 58 tahun yang lalu. Usahanya dimulai dari usaha perdagangan komoditi antar pulau dan usaha produksi kemasan kotak teh yang hingga saat ini telah berkembang menjadi suatu usaha yang beragam bidangnya. Divisi Perkayuan mencakup produksi plywood, fancywood dan industri hilir perkayuan seperti produksi bahan-bahan dekoratif, furniture dan sebagainya. Divisi Perkebunan mencakup perkebunan karet, kelapa sawit, kopi dan teh dengan perkebunan yang tersebar di Jawa, Kalimantan, dan Sulawesi. Divisi Transportasi mencakup transportasi laut baik muatan cair, muatan umum (general cargo), muatan kering (dry cargo) dan kontainer, juga memiliki unit pendukung berupa perusahaan bongkar muat, jasa pelabuhan dan keagenan kapal. Divisi Pertambangan mencakup pertambangan batubara, granit, eksplorasi dan produksi minyak bumi. Divisi Perdagangan melakukan aktivitas perdagangan produk-produk perkayuan dan komoditas lainnya dan menjadi jembatan antara grup BSG dengan pasar di Amerika Serikat, Amerika Latin, China, Hong Kong dan Taiwan. Diagram berikut memperlihatkan perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam BSG Corporation:

BSG Corporation

DIVISI PERKAYUAN

PT Daya Sakti Unggul Corporation PT Domisindo Perdana PT Unggul Summit Particle Boarc Industry PT Daya Sakti Krida Unggu PT Daya Sakti Timber Corporation PT Trikorindotama Wanakarya

DIVISI PERKEBUNAN

PT Jaya Agra Waltie PT Trusaha Sari Tani

DIVISI TRANSPORTASI

PT Berlian Laju Tanker Tbk PT Garuda Mahakam Pratama

DIVISI PERTAMBANGAN

PT Alas Watu Utama PT Wira Penta Kencana PT Astaka Dodol PT Baturona Adimulya PT Saripati Pertiwi Abadi PT Saripati Geoscerce

DIVISI PERDAGANGAN

PT Yasa Setia Abadi PT Union Co. Ltd. Far East America Inc.

10. TRANSAKSI – TRANSAKSI DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Dalam kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan transaksi tertentu dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, namun tanpa melalui ikatan kontrak. Manajemen berpendapat bahwa transaksi tersebut dilakukan dengan kondisi dan persyaratan yang sama seperti yang dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan istimewa. Transaksi-transaksi tersebut meliputi antara lain:

Perseroan memperoleh jasa agen pelabuhan dari PT Arpeni Pratama Ocean Line Tbk (“Arpeni”). Pada saat-saat tertentu selama tahun buku 2004 sampai 2006, Arpeni adalah pihak terafiliasi karena, per 30 Juni 2006, 35,98% sahamnya dimiliki oleh PT Bagusnusa Samudra Gemilang (“Bagusnusa”), yang 82,03% sahamnya dimiliki oleh Hadi Surya, Komisaris Perseroan. Sisa 17,97% saham Bagusnusa dimiliki oleh dua saudara Hadi Surya, yaitu Poenta Surya dan Dharma Surya. Pada bulan Agustus 2006, kepemilikan Bagusnusa di Arpeni dijual dan pada saat ini, Bagusnusa tidak lagi memiliki kepemilikan di Arpeni. Biaya jasa agen pelabuhan yang dibayarkan kepada Arpeni untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah Rp638,0 juta.

107


Perseroan menyediakan jasa agen pelabuhan ke Arpeni. Pendapatan jasa agen pelabuhan yang diterima dari Arpeni untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah Rp680,0 juta.

Perseroan memperoleh jasa agen pelabuhan dari Pan Union Agencies Pte Ltd (“PUA”). PUA secara tidak langsung dimiliki sepenuhnya oleh Siana Anggraeni Surya, Direksi Perseroan. Biaya jasa agen pelabuhan yang dibayarkan kepada PUA untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 serta untuk periode mulai dari tanggal 1 Januari 2007 hingga 31 Maret 2007 masing-masing sebesar Rp1.733,0 juta dan Rp214,0 juta.

Perseroan memperoleh jasa agen pelabuhan dari PT Garuda Mahakam Pratama (“Garuda”). 97,34% saham Garuda dimiliki oleh PT Bagusnusa Samudra Gemilang (“Bagusnusa”), yang 82,03% sahamnya dimiliki oleh dua saudara Hadi Surya, yaitu Poenta Surya dan Dharma Surya. Sisa 2,64% saham Garuda dimiliki oleh Widihardha Tanudjaja, Direksi Perseroan. Biaya jasa agen pelabuhan yang dibayarkan kepada Garuda untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 adalah Rp456,0 juta. Untuk periode 1 Januari 2007 hingga tanggal 31 Maret 2007, Perseroan tidak memperoleh jasa agen pelabuhan dari Garuda, karenanya tidak ada biaya jasa yang dibayarkan.

Perseroan menyediakan jasa agen pelabuhan ke Pan Union Shipping Pte Ltd (“PUS”). PUS secara langsung dimiliki sepenuhnya oleh Siana Anggraeni Surya, Direksi Perseroan. Pendapatan jasa agen pelabuhan yang diterima dari PUS untuk tahun yang berarkhir pada tanggal 31 Desember 2005 adalah Rp335,0 juta. Sejak tahun 2006, Perseroan telah menghentikan penyediaan jasa agen pelabuhan ke PUS.

Perseroan menyediakan jasa agen pelabuhan ke Poseidon Elite Navigation Pte Ltd (“PEN”). PEN secara tidak langsung sepenuhnya dimiliki oleh Siana Anggraeni Surya, Direksi Perseroan. Pendapatan jasa agen pelabuhan yang diterima dari PEN untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 adalah Rp644,0 juta. Sejak tahun 2006, Perseroan tidak lagi menyediakan jasa agen pelabihan ke PEN.

Sebagai jaminan atas pinjaman yang diperoleh oleh Perseroan dalam menjalan kegiatan usahanya, PT Tunggaladhi Baskara (“PTTB”), pemegang saham pengendali, telah menjaminkan sebagian kepemilikan sahamnya di Perseroan kepada pemberi pinjaman. Per 31 Desember 2006, jumlah pinjaman yang dijamin oleh saham tersebut adalah Rp97.083,0 juta. Perseroan tidak membayar, dan tidak memiliki perjanjian dengan PTTB untuk membayar, segala biaya dan komisi atas penjaminan saham tersebut.

Dua Anak Perusahaan Perseroan, yaitu Dewi Sri Maritime Pte Ltd dan Dewayani Maritime Pte Ltd, telah menandatangani perjanjian time charter dengan Garuda, yang telah menandatangani perjanjian time charter dengan Pertamina. Perjanjian time charter yang ditandatangani oleh kedua Anak Perusahaan dan Garuda dan ditandatangani oleh Garuda dan perjanjian yang ditandatangani oleh Garuda dan Pertamina memiliki termin yang sama.

11. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA a.

Perseroan dan anak perusahaan memiliki beberapa kontrak pengangkutan muatan dengan Pertamina dengan nilai kontrak sebesar USD 7.000.000 – USD 53.000.000 per tahun dengan akhir kontrak bervariasi antara tahun 2007 – 2011. Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan dan anak perusahaan mengadakan kontrak dengan Pertamina dengan nilai minimum penerimaan di masa depan adalah sebagai berikut:

2006 (Rp juta) 485.590,0 823.167,1

Dalam satu tahun Dari tahun kedua sampai kelima Jumlah

1.308.757,1

Hubungan usaha yang dilakukan Perseroan dengan Pertamina telah dilakukan sejak tahun 1981 dan secara umum kontrak dengan Pertamina cenderung diperpanjang berdasarkan kebutuhan dan kelaikan kapal yang disewakan ke Pertamina.

108


b.

Perseroan dan anak perusahaan memiliki beberapa kontrak sewa dengan pihak ketiga senilai USD 8.000.000 – USD 27.500.000 per tahun, dimana jangka waktu kontrak antara tahun 2007 2013. Pada tanggal neraca, Perseroan dan anak perusahaan memiliki perjanjian dengan perincian sebagai berikut:

2006 (Rp juta) 249.787,9 994.062,2 71.516,9

Dalam satu tahun Dari tahun kedua sampai kelima Setelah lima tahun Jumlah

1.315.367,0

c.

Pada tahun 2006 anak perusahaan memiliki beberapa kontrak pembangunan kapal baru dengan galangan kapal di Jepang dengan total nilai kontrak sekitar JPY 19.510.900.000 dan USD 185.762.556.

d.

Perseroan dan anak perusahaan mengadakan beberapa perjanjian nota kesepakatan (Memorandum of Agreement) dengan beberapa pihak ketiga untuk membeli beberapa kapal yang seluruhnya bernilai USD 8.400.000 pada tahun 2006.

e.

Teekay Tangguh Borrower LLC dan anak perusahaan, BLT LNG Tangguh Corporation mempunyai fasilitas pinjaman sebesar USD 350.000.000 dari beberapa bank dengan HSBC Bank PLC dan ING Bank N.V. sebagai lead arranger. Fasilitas ini akan digunakan untuk membiayai dua buah kapal yang diperkirakan baru akan selesai dibangun pada bulan Januari 2009. Fasilitas ini belum digunakan sampai dengan 31 Desember 2006.

12. KETERANGAN TENTANG PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI Perseroan tidak memiliki perkara yang sedang berjalan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan. 13. KETERANGAN TENTANG RENCANA PERSEROAN Pada tanggal 18 April 2007, Perseroan memberitahukan kepada para pemegang saham dengan cara mengumumkan melalui koran harian yang terbit di Indonesia yaitu Bisnis Indonesia, Investor Daily dan The Jakarta Post dan yang terbit di Singapura yaitu Business Times. Perseroan mengumumkan tiga rencana Perseroan yaitu: 1.

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) dan Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa (RUPSLB) akan diadakan pada tanggal 24 Mei 2007;

2.

Pengembangan Armada Perseroan;

3.

Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

RUPST dan RUPSLB telah diselenggarakan pada tanggal 24 Mei 2007 dan keputusannya telah diumumkan dalam koran harian tersebut di atas pada tanggal 28 Mei 2007. Ringkasan dari sebagian keputusan penting adalah sebagai berikut: Pengembangan Armada Perseroan Pengembangan armada dan penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu tersebut di atas telah disetujui oleh para pemegang saham Perseroan dalam RUPSLB tersebut. Sejalan dengan program pengembangan armadanya, Perseroan berencana untuk menambah jumlah kapalnya dengan melakukan pembelian ataupun penyertaan pada kapal-kapal baik melalui pembangunan kapal baru (new-building) kapal bekas (second-hand) maupun armada kapal. Transaksi pengembangan armada ini dilakukan oleh Perseroan atau melalui Anak Perusahaan yang 100% sahamnya dikuasai oleh Perseroan secara langsung maupun tidak langsung.

109


Pengembangan armada ini diperlukan agar Perseroan dapat menangkap peluang peningkatan permintaan jasa transportasi laut untuk muatan cair. Peningkatan ini akan terjadi seiring dengan peningkatan aktivitas industri petro kimia dan perminyakan di kawasan Asia Pasifik dan Timur Tengah. Program pengembangan armada ini juga diarahkan untuk memenuhi rencana Perseroan untuk memperluas cakupan wilayah pelayanan armada Perseroan di pusat-pusat industri kimia dan industri perminyakan yang selama ini belum sepenuhnya dapat dilayani oleh armada Perseroan. Rencana transaksi pengembangan armada tersebut akan dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal RUPSLB dengan total nilai investasi direncanakan sampai dengan USD 500 juta. Dengan demikian, transaksi tersebut dapat merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud oleh Peraturan No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-02/PM/2001 tanggal 20 Pebruari 2001 (”Peraturan IX.E.2”). Transaksi pengembangan armada akan dilakukan dengan memperhitungkan kemampuan keuangan Perseroan untuk mendanai kegiatan usaha dan memenuhi kewajiban-kewajiban Perseroan. Transaksi pengembangan armada tersebut akan meningkatkan kapasitas armada dan kemampuan Perseroan dalam memberikan pelayanan kepada pelanggan sehingga akan memberikan kontribusi yang positip terhadap peningkatan pendapatan dan laba Perseroan. Transaksi pengembangan armada akan dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak terafiliasi dengan Perseroan dan tidak memiliki unsur benturan kepentingan dilihat dari sisi Direksi, Komisaris dan Pemegang Saham Utama Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan IX.E.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-32/PM/2000 tanggal 22 Agustus tentang benturan Kepentingan Transaksi tertentu (Peraturan IX.E.1). Selain iti, transaksi pengembangan aramada tersebut tidak akan dilakukan dengan pihak-pihak yang termasuk dalam pihak dengan benturan kepentingan sesuai dengan Bab 9 dari Listing Manual Singapore Exchange Securities Trading Limited. Untuk setiap transaksi pengembangan armada yang merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud oleh Peraturan IX.E.2, Perseroan akan menunjuk pihak independen untuk melakukan penilaian dan memberikan pendapat tentang kelayakan nilai transaksi tersebut dan mengumumkan transaksi dan pendapat pihak independen melalui sedikitnya satu surat kabar yang berperedaran luas. Setelah mempertimbangkan dan memperhatikan hal-hal dalam penjelasan tersebut di atas, maka Direksi dan Komisaris Perseroan akan telah mengusulkan rencana transaksi pengembangan armada tersebut kepada pemegang saham Perseroan untuk dan telah disetujui di menyetujui r encana transaksi pengembangan armada tersebut yang diajukan dalam RUPSLB pada tanggal 24 Mei 2007. Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Perseroan akan melakukan Penambahan Modal Tanpak Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu melalui pengeluaran saham dalam portepel sebanyak-banyaknya 5% (lima persen) dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh Perseroan dalam jangka waktu terhitung sejak tanggal RUPSLB yang memutuskan persetujuan untuk pelaksanaan Penambahan Modal Tanpa Hal memesan Efek Terlebih Dahulu sampai dengan tanggal RUPST yang pertama setelah RUPSLB. Saham baru yang akan dikeluarkan mempunyai hak dan kewajiban yang sama dengan saham perseroan yang telah dikeluarkan dan akan dicatatkan pada bursa efek dimana saham Perseroan telah dicatatkan. Saham baru yang akan dikeluarkan akan dialokasikan untuk: 1.

Satu atau beberapa investor baru (dalam hal kepada pihak ketiga yang tidak terafiliasi dengan Perseroan) melalui private placement;dan/atau

2.

Untuk digunakan Perseroan dalam keperluan pendanaan seperti pengeluaran obligasi konversi.

Pengeluaran saham baru akan dilakukan secara sekaligus atau bertahap dalam jangka waktu terhitung sejak tanggal RUPSLB sampai dengan tanggal RUPST yang pertama setelah RUPSLB. Jumlah saham baru yang dikeluarkan sebanayak-banyaknya 5% (lima persen) dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan pada saat saham baru tersebut dikeluarkan.

110


Mengacu kepada Peraturan Nomor IX.D.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-44/ PM/ 1998 tanggal 14 Agustus 1998 Tentang Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih dahulu, maka Direksi Perseroan telah memberitahukan kepada para pemegang saham Perseroan tentang rencana Perseroan untuk melaksanakan Penambahan Modal Tanpa Memesan Efek Terlebih Dahulu dengan mengeluarkan saham yang masih dalam portepel sebanyak-banyaknya 5% (lima persen) dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal RUPSLB yang memutuskan persetujuan untuk melaksanakan Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tersebut. Harga pelaksanaan saham baru tersebut ditetapkan sesuai dengan keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta tanggal 30 Juni 200 No.KEP-315/BEJ/06-2000 Tentang Peraturan Pencatatn Efek No.i-A: Tentang Ketentuan Umum Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas di Bursa, yaitu sekurang-kurangnya sama dengan rata-rata harga penutupan saham Perseroan selama 25 (dua puluh lima) Hari Bursa berturut-turut di Pasar Reguler sebelum dilakukannya pengumuman panggilan rapat umum pemegang saham yang mengagendakan Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Dana yang diperoleh dari pelaksanaan Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ini akan dipergunakan untuk menambah modal kerja Perseroan. Struktur permodalan Perseroan apabila seluruh Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ini telah dilaksanakan adalah sebagai berikut: Sebelum Pelaksanaan Penambahan Modal Jumlah Saham 14.676.480.000 4.157.572.436

Setelah Pelaksanaan Penambahan Modal

Jumlah Nilai Nominal (Rp) 917.280.000.000 259.848.277.250

Jumlah Jumlah Nilai Saham Nominal (Rp) Modal Dasar 14.676.480.000 917.280.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.157.572.436 259.848.277.250 Saham Hasil Penambahan Modal 207.878.621 * 12.992.413.813 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.157.572.436 259.848.277.250 4.365.451.057 272.840.691.063 Saham Dalam Portepel 10.518.907.564 657.431.722.750 10.311.028.943 644.439.308.937 *) Atau jumlah lain yang tidak melebihi 5% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan.

Komposisi pemegang saham apabila Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tersebut telah dilaksanakan adalah sebagai berikut:

PT Tunggaladhi Baskara Widihardja Tanudjaja Koperasi Karyawan Berlian Masyarakat Lainnya (di bawah 5%) Investor Baru

Jumlah Saham Sebelum Penambahan Modal 1.885.536.792 2.620.800 2.422.056 2.266.992.788 -

45,35 0,06 0,06 54,53 0,00

Jumlah Saham Setelah % Penambahan Modal 1.885.536.792 43,19 2.620.800 0,06 2.422.056 0,06 2.266.992.788 51,93 207.878.621 4,76

Jumlah

4.157.572.436 100,00

4.365.451.057 100,00

Pemegang Saham

%

Obligasi Dalam Mata Uang Asing. Selain pengumuman di koran tersebut di atas, pada tanggal 4 Mei 2007, Perseroan melalui Anak Perusahaannya sedang dalam telah selesai melaksanakan proses penerbitan obligasi dalam mata uang uang asing sebesar USD400.000.000 yang di tawarkan kepada masyarakat internasional yang rencananya akan dan telah dicatatkan di Bursa Efek Singapura (”SGX-ST”)

111


Selain itu, pada tahun ini Perseroan juga telah menerbitkan obligasi konversi tanpa bunga yang dijamin (Zero Coupon Guaranteed Convertible Bonds) dan selanjutnya disebut sebagai Obligasi Konversi. Ringkasan mengenai Obligasi Konversi tersebut adalah sebagai berikut: Penerbit

: BLT Finance B.V.

Penjamin

: PT Berlian Laju Tanker Tbk (Guarantor)

Pokok Obligasi

: USD 125 juta Zero Coupon Guaranteed Convertible Bonds yang akan jatuh tempo pada tahun 2012. Obligasi Konversi tersebut dapat ditukar dengan Saham Perseroan.

Saham

: Saham biasa atas nama dalam Perseroan dengan nilai nominal Rp 62,50 per saham.

Tanggal Penerbitan

: 17 Mei 2007

Harga Penawaran

: 100%

Harga Konversi

: SGD0,4965

Bunga

: Tidak ada pembayaran bunga terhadap Obligasi Konversi ini.

Status Obligasi : Obligasi Konversi dan garansi merupakan kewajiban Penerbit dan Penjamin yang dan Garansi Konversi bersifat langsung, tidak tersubordinasi (unsubordinated), tidak bersyarat dan tidak memiliki jaminan (unsecured) dan senantiasa setara secara pari passu dan tidak memiliki preferensi atau prioritas. Garansi

: Guarantor menjamin tanpa syarat dan tidak dapat dicabut kembali terhadap semua pembayaran secara tepat waktu, termasuk pokok obligasi, bunga, premium dan biaya lainnya yang harus dibayar oleh Penerbit sesuai dengan akta perjanjian Trust Deed and The Bonds.

Denominasi

: Obligasi Konversi tersebut diterbitkan dalam denominasi USD100.000 dan kelipatan USD1.000 untuk selebihnya. Obligasi Konversi diterbitkan dalam bentuk Global Certificate dan didaftarkan atas nama Euroclear Bank S.A./N.V, sebagai operator dari the Euroclear System and Clearstream Banking, societe anonyme.

Saham Diperoleh Kembali

: Pada saat tanggal penerbitan Obligasi Konversi, Guarantor menyatakan memiliki tidak kurang dari 304.551.000 saham Perseroan sebagai saham yang diperoleh kembali (treasury stocks). Selama Obligasi Konversi tersebut belum dilunasi (outstanding) maka saham-saham Perseroan tersebut tidak akan digadaikan, dijual atau dialihkan atau dilepas kepemilikannya.

Masa Konversi

: Hak konversi (conversion rights) yang dimiliki oleh para pemegang Obligasi Konversi dapat dilaksanakan (exercise) pada atau setelah tanggal 27 Juni 2007 sampai dengan penutupan hari kerja tanggal 17 April 2012.

Harga Konversi

: Harga konversi atas saham yang tercatat di Bursa Singapura (SGX-ST) akan disesuaikan dari waktu ke waktu, namun sebagai harga awal adalah sebesar SGD0,4965 per saham.

Jatuh Tempo

: Apabila Obligasi Konversi belum dilunasi, dikonversi, dibeli atau dibatalkan, maka Penerbit akan membeli setiap Obligasi Perseroan pada harga 129,58% atas pokok Obligasi Konversi pada tanggal 17 Mei 2012.

112


VIII.

1.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

UMUM

Perseroan adalah perusahaan pelayaran kargo cair internasional yang melayani sektor minyak dan gas serta kimia di seluruh wilayah Asia dan Timur Tengah, serta Eropa. Perseroan merupakan penyedia angkutan laut kargo cair terbesar di Indonesia dan salah satu perusahaan terbesar di Asia dalam segmen kapal tanker kimia, baik dalam hal tonase maupun jumlah armada kapal (Sumber: Laporan yang diterbitkan Drewry Shipping Consultant, Ltd – Maret 2007). Pada tahun 2006, Perseroan mengembangkan segmen usaha penyediaan jasa dalam segmen minyak termasuk aktifitas dalam sektor jasa FPSO. Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan armada yang terdiri dari 59 kapal tanker, dimana 46 kapal dimiliki dan 13 disewa, serta Perseroan memiliki kapasitas pengangkutan kargo sebesar 1.518.487 DWT. Sejak tanggal 31 Desember 2006 hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menerima pengiriman satu kapal tanker kimia dan satu kapal tanker gas tambahan. Transaksitransaksi ini meningkatkan kapasitas bersih armada Perseroan menjadi 1.543.487 DWT pada tanggal Prospektus ini diterbitkan. Perseroan menyediakan jasa angkutan terutama untuk kargo-kargo berikut ini: cairan kimia organik dan non organik, minyak nabati yang dapat dimakan (terutama minyak kelapa sawit), minyak mentah, bahan bakar minyak seperti minyak pelumas, minyak dasar dan berbagai aditif (additive), gas liquefied seperti liquified petroleum gas atau ”LPG”, propylene, ethylene, propane dan gas-gas petrokimia lainnya. Dalam usahanya untuk mendiversifikasi risiko, Perseroan secara aktif mengelola kombinasi operasinya sedemikian rupa sehingga keseimbangan antara segmen-segmen kimia, minyak dan gas tetap terjaga. Perseroan juga berusaha mengelola penggunaan kapal-kapal dalam berbagai jenis kontrak penyewaan, yaitu time charters (sewa berdasarkan waktu) dan penyewaan dengan basis sekali pelayaran (spot) atau kontrak pengangkutan dengan rute tertentu, dan kontrak berdasarkan jaminan volume angkutan dan periode waktu tertentu (contracts of affreightment/COA). Strategi pengelolaan kapal tanker Perseroan didesain untuk memberikan stabilitas arus kas yang lebih baik selama masa kontrak dan penyewaan atas sebagian besar dari armada Perseroan, dengan tetap mempertahankan fleksibilitas untuk memanfaatkan perbaikan tarif angkutan untuk kontrak spot). Dalam tiga tahun terakhir, Perseroan, secara konsolidasi memperoleh antara sepertiga hingga dua per tiga pendapatannya dari penyewaan spot, dimana kegiatan pasar spot meningkat pada tahun 2006 dibandingkan dengan tahun 2004 dan 2005. Pengelolaan eksposur Perseroan ke berbagai sektor yang berbeda dan penggunaan kontrak jangka panjang telah berhasil mendorong perkembangan usaha Perseroan dalam mengatasi berbagai siklus usaha dan meningkatkan arus kas serta profitabilitas Perseroan. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan membukukan jumlah pendapatan usaha konsolidasi, EBITDA1 dan laba sebesar masing-masing Rp3.073.787,6 juta, Rp1.384.397,7 juta, dan Rp1.205.279,9 juta. Pada tahun 2006, Perseroan membukukan sekitar 51.9% dari pendapatan usaha konsolidasi Perseroan dari segmen kapal tanker kimia (termasuk dari hasil usaha kapal tanker FPSO), sekitar 42,9% dari segmen kapal tanker minyak dan sekitar 4,8% dari segmen kapal tanker gas. Selain itu, pada tahun 2006 Perseroan membukukan sekitar 75,7% pendapatan usaha konsolidasinya dari kegiatan pasar spot, pasarCOA dan sisanya dari kontrak sewa. Pada tahun 2006, Perseroan menambah armadanya dengan tujuh kapal, yang memberikan kontribusi Rp396.338,4 miliar tambahan bagi pendapatan usaha konsolidasi Perseroan. Perseroan telah membukukan laba setiap tahun sejak pencatatan di Bursa Efek Jakarta dan juga pencatatan di Bursa Efek Singapura Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki nilai kapitalisasi pasar sebesar sekitar Rp7.816 miliar berdasarkan harga penutupan per saham biasa di Bursa Efek Jakarta, dan nilai kapitalisasi pasar sebesar sekitar SGD1.289 juta berdasarkan harga penutupan per saham biasa di SGX-ST.

113


Keunggulan Kompetitif Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan memiliki sejumlah keunggulan kompetitif yang memperkuat posisi Perseroan di dalam industri ini. Keunggulan kompetitif Perseroan adalah sebagai berikut:

Armada operasi yang besar dan fleksibel. Dengan armada yang terdiri dari 61 kapal (pada tanggal Prospektus ini diterbitkan) dan dengan perkembangan Perseroan dalam 26 tahun terakhir, Perseroan memiliki kemampuan untuk menyediakan jasa angkutan laut yang berkualitas tinggi dalam rangka memanfaatkan perkembangan industri kimia dan petrokimia yang diharapkan dalam beberapa tahun ke depan. Ukuran armada Perseroan memungkinkan Perseroan memenuhi permintaan jasa angkutan laut bagi perusahaan multinasional besar serta perusahaan perdagangan regional. Pada akhirnya, diversifikasi armada memungkinkan Perseroan untuk memberikan tidak hanya beragam jasa yang mencakup sejumlah produk dan kelompok produk yang berbeda bagi para pelanggannya, namun juga jasa angkutan berbeda tujuan yang efektif bagi para pelanggan, dan pengiriman muatanl besar ke pusat distribusi di beberapa pelabuhan yang relatif lebih kecil.

Armada operasi yang modern dan berkualitas tinggi. Perseroan mengoperasikan kapal-kapal tanker kimia, minyak dan gas yang modern dan berkualitas tinggi sesuai dengan standar yang ditetapkan oleh International Maritime Organisation (IMO) dan Class Society. Perseroan menekankan pentingnya pemeliharaan kapal dan mempertahankan awak kapal yang berkualitas untuk mengoperasikan armadanya. Fokus ini memungkinkan Perseroan dalam memberikan jasa yang berkualitas tinggi untuk menjaga hubungan jangka panjang dengan para pelanggan dan dalam mengoperasikan armadanya secara konsisten dan efisien serta dengan biaya operasi yang lebih rendah. Pada tanggal 31 Desember 2006, umur rata-rata dari kapal tanker kimia, minyak dan gas Perseroan masingmasing adalah sekitar 8,4 tahun, 14,1 tahun dan 11,9 tahun; dibandingkan dengan rata-rata industri sekitar 12,9 tahun, 13,5 tahun dan 16,8 tahun. Perseroan berkeyakinan bahwa umur dan kualitas kapalnya mendorong pencapaian tingkat utilisasi kapal sebesar 95,9% pada tahun 2006. Selain itu, Perseroan telah memperoleh sertifikasi ISO 9001:2000 dari Nippon Kaiji Kyokai atas divisi pengelolaan awak dan penempatan sumber daya manusia (manning) serta untuk usaha pelayaran dan keagenan. Dengan semakin ketatnya ketentuan standar operasi dan keselamatan yang diterapkan oleh Perseroan, maka kualitas armada Perseroan dihargai tinggi oleh para pelanggannya.

Kinerja keuangan telah terbukti dalam jangka panjang. Perseroan senantiasa membukukan laba setiap tahun sejak melakukan pencatatan sahamnya di Bursa Efek Jakarta pada tahun 1990. Dalam periode yang sama, kecuali untuk tahun 2002, Perseroan telah meningkatkan arus kasnya dari tahun ke tahun. EBITDA dan laba Perseroan (secara konsolidasi dan berdasarkan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku di Indonesia) telah meningkat dengan tingkat pertumbuhan tahunan majemuk (compound annual growth rate) masing-masing sebesar 26,0% dan 27,3% antara tahun 1990 dan 2006. Secara jangka panjang, kinerja keuangan yang kuat Perseroan merupakan hasil dari usaha yang fokus Perseroan terhadap bauran usaha yang seimbang antara segmen kimia, minyak dan gas, serta pengelolaan armada yang seimbang antara sewa kontrak jangka panjang dan spot, sehingga memungkinkan Perseroan berkembang sesuai dengan siklus usahanya. Hal ini didukung pula oleh skala ekonomis Perseroan sehubungan dengan besarnya armada modern Perseroan, hubungan yang erat dengan para pelanggan, biaya operasi kapal yang kompetitif, dan kepemimpinan tim manajemen yang berpengalaman.

Hubungan pelanggan yang kuat. Perseroan memiliki hubungan yang erat dan telah lama terjalin dengan banyak pelanggannya, termasuk dengan perusahaan besar minyak dan kimia bertaraf internasional seperti PT Pertamina (sejak 1981), ExxonMobil (sejak 1986), Shell (sejak 1986), BASF (sejak 1991), Celanese (sejak 1993), Dow Chemical (sejak 1991) dan SABIC (sejak 1997). Hubungan yang erat dengan para pelanggan ini merupakan buah dari reputasi Perseroan dalam memberikan jasa angkutan yang dapat diandalkan, aman, dan efisien sejak Perseroan didirikan 26 tahun yang lalu, serta merupakan hasil dari usaha Perseroan untuk menjaga kualitas layanannya. Sejalan dengan semakin berkembang dan semakin terdiversifikasinya armada dan kegiatan usahanya, Perseroan berharap untuk dapat terus memperluas jangkauan geografis, terutama di Eropa, yang merupakan sasaran rencana ekspansi Perseroan.

Jaringan pemasaran dan operasi yang ekstensif. Perseroan memiliki posisi luas dan bertaraf internasional , baik dalam hal operasi maupun dalam hal penjualan dan pemasaran. Perseroan memiliki pemasaran yang terintegrasi dengan sebagian besar pelanggan utama di pasar Asia melalui kantor-kantornya di Jakarta, Singapura, Hong Kong, Bangkok, Taiwan, Shanghai dan Beijing. Selain itu, Perseroan juga memiliki kantor pemasaran di Dubai, untuk melayani pelanggan di Timur Tengah; 114


Glasgow, untuk melayani pelanggan di Eropa, dan Mumbai, untuk melayani pelanggan Asia Selatan. Perseroan berkeyakinan bahwa jaringan pemasaran yang ekstensif ini tidak hanya membantu Perseroan dalam melayani pelanggannya yang telah ada, namun juga memungkinkan Perseroan untuk melakukan identifikasi pelanggan dan peluang usaha baru.

Struktur biaya yang kompetitif. Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan memiliki basis biaya yang lebih rendah dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan pesaingnya terutama pesaing dari Eropa, karena basis kantor pusat Perseroan berlokasi di Asia. Sebagai contoh, Perseroan melakukan perekrutan sebagian besar awak-kapalnya dari Indonesia. Sehingga biaya awak-kapal Perseroan lebih rendah dibandingkan dengan perusahaan pesaingnya. Demikian juga halnya untuk kegiatan pemeliharaan dan kegiatan docking yang dipusatkan di Asia Tenggara atau Asia Utara, dimana biaya tersebut lebih murah dibandingkan dengan Eropa. Selain itu, Perseroan fokus untuk menjaga struktur biaya agar kompetitf dengan cara merekrut sebagian besar karyawannya secara lokal dari lokasi dimana kantor cabang luar negeri Perseroan berada. Oleh karena struktur biaya yang kompetitif tersebut, Perseroan mampu memberikan fleksibilitas dalam hal penetapkan tarif angkutan, baik untuk menyaingi tarif dari perusahaan pesaing maupun untuk mempertahankan marjin laba Perseroan.

Manajemen kapal yang berkualitas tinggi dan dengan biaya yang kompetitif. Tidak seperti perusahaan-operator kapal lainnya, Perseroan menyediakan jasa manajemen kapal untuk mengoperasikan armadanya melalui anak perusahaan yang dimiliki secara penuh oleh Perseroan. Jasa ini termasuk dukungan operasi, pemeliharaan kapal tanker, dukungan teknis, pengawakan, pengawasan galangan kapal dan manajemen komersial. Perseroan berkeyakinan bahwa dengan melakukan kegiatan layanan jasa-jasa tersebut, Perseroan dapat menjaga kualitas serta mencapai efisiensi biaya serta skala ekonomis dalam operasinya.

Tim Manajemen yang Berpengalaman. Eksekutif senior dan karyawan kunci Perseroan telah berpengalaman dalam industri pelayaran internasional, dengan masa pengalaman rata-rata selama 18 tahun. Selain itu, tim manajemen senior Perseroan telah bekerja di Perseroan selama lebih dari 16 tahun, menunjukkan loyalitas dan komitmen tim bagi Perseroan. Tim manajemen Perseroan juga memiliki keahlian dalam semua aspek usaha, baik manajemen komersial dan teknis untuk meningkatkan fokus usaha pemasaran, kontrol atas kualitas dan biaya, operasi yang efektif dan pengawasan keselamatan.

Strategi Tujuan utama strategi Perseroan adalah untuk memanfaatkan kekuatan kompetitf yang dimiliki Perseroan guna memperkuat posisi Perseroan di dalam industri sehingga mencapai kinerja keuangan yang sehat secara konsisten dalam melewati siklus ekonomi maupun pelayaran. Untuk mencapai tujuan tersebut, Perseroan bermaksud untuk menerapkan strategi berikut:

Mempertahankan portofolio yang seimbang antara kapal tanker kimia, kapal tanker minyak dan kapal tanker gas. Walaupun sifat dari usaha di bidang kimia, minyak dan gas memiliki siklus tertentu, Perseroan berkeyakinan bahwa siklus usaha tersebut tidak saling berhubungan. Perseroan telah mampu mengurangi eksposur Perseroan terhadap volatilitas usahanya dengan cara melakukan diversifikasi armadanya untuk pasar minyak, kimia dan gas. Perseroan akan mempertahankan keseimbangan diantara berbagai segmen tersebut agar dapat mengelola risiko dan mencapai tingkat pertumbuhan yang konsisten.

Pemanfaatan ketentuan kontrak untuk mengembangkan usaha dan memelihara arus kas operasi yang stabil. Perseroan mengelola pengoperasian kapal-kapal tankernya dengan berbagai jenis kontrak sewa. Strategi pengelolaan kapal tanker Perseroan didesain untuk memberikan stabilitas arus kas melalui sewa kontrak jenis time charter untuk sebagian besar armadanya, namun dengan tetap mempertahankan fleksibilitas untuk memanfaatkan tarif pasar spot yang meningkat. Perseroan berkeyakinan bahwa tujuan untuk mencapai stabilitas operasi yang konsisten ini akan mendukung perkembangan usaha Perseroan, sehingga memungkinkan Perseroan untuk melakukan investasi atas arus kasnya bagi ekspansi usaha. Selain itu, Perseroan senantiasa mengikuti perkembangan pasar secara konsisten dan berusaha mengantisipasi kebutuhan pelanggan akan angkutan agar mampu mengambil peluang menarik dalam penyewaan kapal.

115


Mengembangkan armada secara konsisten, dan di saat yang bersamaan mengelola struktur permodalan dengan prinsip kehati-hatian. Perseroan selalu memantau pasar untuk memanfaatkan peluang perluasan usaha. Sejak bulan Januari 2004 hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah mengakuisisi 22 kapal baru dan bekas dengan total kapasitas 1.144.002 DWT dan total investasi sekitar USD457,0 juta Perseroan bermaksud untuk senantiasa mengembangkan armadanya dan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan sedang membangun 11 kapal baru dengan kapasitas 282.780 DWT yang akan diselesaikan dan diserahkan dalam empat tahun ke depan (2 diantaranya adalah kapal tanker LNG, dengan jumlah kapasitas 310,000 CBM, dimana Perseroan memiliki 30,0%). Sebagai bagian dari strateginya, Perseroan sedang dalam tahap negosiasi dengan pihak ketiga untuk membeli beberapa kapal bekas dalam waktu dekat. Tidak ada jaminan bahwa negosiasi tersebut akan berhasil sehingga Perseroan dapat menambah jumlah kapalnya. Namun demikian, Perseroan senantiasa berusaha melihat peluang untuk membeli beberapa kapal pada tahun 2007 ini. Selain itu, Perseroan juga mempertimbangkan untuk mengakuisisi perusahaan pelayaran lain sebagai sasaran strategisnya.

Melakukan ekspansi atas cakupan geografis di pasar utama pelanggan Perseroan. Sejak tahun 1998, Perseroan telah menerapkan strategi ekspansi secara geografis dari pusat operasi yang berawal dari Asia Tenggara. Pada tahun 1998 Perseroan mengakuisisi anak perusahaan di Hong Kong untuk memasuki pasar Asia Utara. Pada tahun 2001 Perseroan mengembangkan wilayah perdagangannya ke Timur Tengah dan India. Sedangkan pada tahun 2004 Perseroan membuka kantor pemasaran di Glasgow, Skotlandia. Perseroan bermaksud untuk terus berfokus pada kegiatan usaha intinya di Asia namun dengan selalu mengembangkan volume pelayarannya di Eropa bagi pelanggan Eropa. Perseroan berkeyakinan bahwa pasar Eropa menawarkan peluang-peluang substansial bagi Perseroan, karena banyak pelanggannya saat ini yang melakukan usahanya di Eropa dan terdapat permintaan akan produk pelayaran yang dapat diandalkan, efisien dan memiliki biaya yang efektif ke dan dari pasar dalam wilayah Eropa. Perseroan bermaksud untuk memanfaatkan hubungannya yang erat dengan para pelanggan tersebut untuk usaha penyewaan angkutan laut di Eropa. Perseroan juga merencanakan untuk memanfaatkan basis biaya operasinya yang kompetitif dengan menawarkan harga yang kompetitif ke semua pelanggan di pasar Eropa. Selain itu, peraturan pelayaran baru di Indonesia menetapkan bahwa jasa pelayaran di dalam wilayah Indonesia hanya dapat dilakukan oleh pemilik kapal domestik dengan menggunakan kapal berbendera Indonesia, apabila kapal tersebut tersedia. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat di ”Kegiatan Usaha - Persaingan”. Perseroan berkeyakinan bahwa kondisi ini memberikan peluang bagi Perseroan untuk melakukan ekspansi usahanya di pasar domestik.

Melakukan ekspansi operasi di pasar FSO dan FPSO. Perseroan bermaksud untuk meningkatkan kegiatannya di pasar FSO dan FPSO sebagai usaha jasa layanan di lepas pantai. Perseroan berkeyakinan bahwa pasar-pasar tersebut memiliki potensi pertumbuhan yang besar dan Perseroan berusaha memperoleh perjanjian jangka panjang dengan operator eksplorasi minyak dan fasilitas dan jasa lepas pantai lainnya. Perseroan mengkonversi salah satu kapal tankernya sebagai FPSO dan sebagai awal dari masuknya Perseroan ke pasar ini.

Riwayat Singkat Perseroan didirikan di Indonesia pada tanggal 12 Maret 1981 dengan nama PT Bhaita Laju Tanker dan mengubah namanya menjadi PT Berlian Laju Tanker pada tahun 1988. Pada tahun 1982, Perseroan membeli dua kapal tanker minyaknya yang pertama, MT Anjasmoro dan MT Brotojoyo. Pada tahun 1986, Perseroan memulai usaha transportasi kimia bagi perusahaan minyak terkemuka. Pada tahun 1989, Kelompok Usaha Perseroan membeli kapal LPG pertamanya, MT Gas Jaya dan memulai usaha dalam bidang transportasi gas. Pada tahun 1990, Perseroan melakukan penawaran umum perdana saham dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya, dan menjadi perusahaan pelayaran pertama di Indonesia yang melakukan pencatatan di bursa. Perseroan senantiasa mengembangkan armada kapalnya dengan melakukan kombinasi antara membuat dan mengkuisisi kapal. Pada tahun 1998 Perseroan melakukan akuisisi Asean Maritime Corporation, termasuk anak perusahaan Gold Bridge Shipping Corporation, yang memiliki tujuh tanker kimia. Pada tahun 2001 Perseroan memperluas wilayah perdagangan geografisnya dengan melakukan ekspansi usahanya di Teluk Arab dan pada tahun 2004 di India; dan tahun 2005 Perseroan memperluas jaringannya ke Eropa dan Timur Tengah.

116


Pada tahun 2006 Perseroan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Singapura (SGX-ST).

1.800 1.600 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0

1.519 1.297

17

18

111

153

22 171

28 228

30 244

35

303

380

40

44 53

59

727

70 60 50 40 30 20

422

10 0

1996 1997 1998

1999 2000 2001 DWT (’000)

2.

35

80 Number of vessels

DWT (’000)

Grafik berikut menggambarkan pertumbuhan armada Perseroan menurut ukuran DWT dan jumlah kapal (number of vessels) dalam sepuluh tahun terakhir:

2002 2003 2004

2005 2006

Number of vessels

KEGIATAN USAHA

Armada Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan armada yang terdiri dari 59 kapal tanker dengan total kapasitas tonase sekitar 1.518.487 juta DWT, meningkat sejumlah 6 kapal tanker dari 53 kapal-tanker, dengan kapasitas tonase total sebesar 1.297.157 juta DWT pada tanggal 31 Desember 2005. Pada tanggal 31 Desember 2006, armada Perseroan tersebut terdiri dari 36 adalah kapal tanker kimia, 16 kapal tanker minyak, 6 kapal tanker gas dan 1 kapal tanker FPSO. Dari jumlah tersebut, Perseroan memiliki 46 kapal tanker dan menyewa 13 kapal tanker. Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan sedang membangun 13 kapal tanker dan sejak tanggal tersebut, Perseroan telah menerima penyerahan 2 kapal tanker. Perseroan mengharapkan untuk menerima 1 kapal tanker gas tambahan pada bulan Juni 2007. Tabel berikut ini menguraikan gambaran armada Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006:

Kapal Tanker Kimia Kapal Tanker Minyak Kapal Tanker Gas Kapal Tanker FPSO Jumlah

Kapal yang Dimiliki oleh Perseroan Jumlah DWT Umur Rata-Rata 24 238,994 10,7 15 1,010,380 14,5 6 25,164 11,9 1 60,874 26,0 46

1,335,412

12,4

Kapal yang Disewa oleh Perseroan dari Pihak Ketiga (1) Jumlah DWT Umur Total Rata-Rata DWT 12(2) 152,575 3,8 391,569 1 30,500 7,9 1,040,880 25,164 60,874 13

183,075

4,2

1,518,487

Catatan: (1) Termasuk time charter dan bareboat charter. Berdasarkan bareboat charter, Perseroan menyewakan kapal dan menanggung semua biaya pelayaran dan operasil kapal. Pemilik kapal hanya menanggung semua biaya modal terkait kapal. (2) Termasuk 11 time charter dan 11 bareboat charter.

Sejak tanggal 31 Desember 2006 hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menerima 1 kapal tanker kimia dengan kapasitas 19.900 DWT dan 1 kapal tanker gas dengan kapasitas 5.000 CBM (5.100 DWT). Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mengoperasikan armada yang terdiri dari 61 kapal tanker dengan total kapasitas tonase sekitar 1.543.487 DWT. Jenis Kontrak-Kontrak Penyewaan Perseroan menyewakan kapal-kapal tankernya kepada pihak ketiga berdasarkan tiga jenis kontrak yang berbeda, yaitu time charter (sewa berdasarkan waktu), kontrak pengangkutan untuk rute tententu dengan jaminan volume angkutan dan periode waktu tertentu (contracts of affreightment/COA) dan spot charter (penyewaan pengangkutan untuk sekali pelayaran). Dalam time charter, kapal-kapal yang disewa oleh

117


pelanggan untuk periode waktu tertentu dengan tarif penyewaan yang telah dinegosiasikan, yang pada umumnya dengan tarif tetap. Penyewaan suatu kapal berdasarkan penyewaan time charter mencakup awak-kapal operasional serta semua layanan pemeliharaan, persediaan, suku cadang, makanan awak kapal, dan layanan operasil lainnya, dimana keseluruhannya difaktorkan atau dipertimbangkan dalam tarif sewa yang dinegosiasikan. Pihak yang menyewa tetap bertanggung jawab secara langsung atas pembayaran semua biaya pelayaran, yang terdiri dari biaya bahan bakar dan jasa pelabuhan. Kontrak time charter biasanya memiliki durasi antara 1 hingga 2 tahun untuk sewa jangka pendek; dan antara 10 hingga 12 tahun untuk sewa jangka panjang. Pada intinya, berdasarkan time charter, pelanggan menyewa kapal yang siap beroperasi termasuk awak kapal untuk periode tertentu dimana selama jangka waktu tersebut, penyewa dapat menentukan tujuan kapal tersebut, kargo yang akan diangkut, dan membayar biaya bahan bakar dan suku cadang selama periode tersebut. Berdasarkan COA, pemilik atau operator kapal menyediakan fasilitas untuk mengangkut sejumlah kargo dalam suatu periode tertentu (biasanya satu hingga tiga tahun) atas kapal yang dipilih oleh pemilik kapal dari satu tempat ke tujuan yang ditentukan oleh pelanggan. Pihak penyewa membayar biaya sewa, sedangkan operator kapal menanggung biaya pelayaran, yaitu bahan bakar dan jasa pelabuhan. Berdasarkan COA, pelanggan memperoleh manfaat atas akses ke armada yang besar, dibandingkan akses ke kapal tunggal. Jumlah armada yang lebih besar meningkatkan fleksibilitas pelanggan untuk memilih kargo yang akan diangkut dan mengurangi risiko tidak adanya kapal yang tersedia ketika diperlukan. Perseroan memperoleh manfaat dari volume yang meningkat dan utilisasi armada yang lebih efisien. Sebagai konsekwensinya, Perseroan berkeyakinan bahwa armada yang lebih besar akan lebih baik dalam memberikan layanan yang memuaskan bagi pelanggan berdasarkan COA. Kontrak spot adalah kontrak yang ditandatangani untuk sekali pelayaran dengan tarif berdasarkan tarif saat itu atau tarif pasar spot. Sama halnya dengan COA, dalam kontrak spot pihak penyewa membayar satu kali biaya sewa, sementara Perseroan menanggung biaya bahan bakar dan jasa pelabuhan. Untuk mengukur hasil usahanya, Perseroan mengurangi biaya bahan bakar dan jasa pelabuhan dari pendapatan yang diperoleh dari COA dan kontrak spot untuk menghitung "pendapatan ekuivalen time charter", yang merupakan ukuran yang menunjukkan pendapatan dari COA dan kontrak spot dengan basis yang sama dengan kontrak time charter, dimana biaya bahan bakar dan jasa pelabuhan tidak termasuk dalam biaya Perseroan dan ditanggung langsung oleh pihak penyewa. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab IV mengenai "Analisa dan Pembahasan Oleh Manajemen". Dari sudut pandang operasi, Perseroan secara historis lebih memilih menyewakan kapal-kapalnya dengan kontrak tetap berdasarkan time charter dan COA. Menurut kontrak-kontrak bersifat tetap ini, Perseroan akan lebih mampu mengelola biaya-biaya Perseroan dan mengendalikan arus pendapatannya, sehingga Perseroan akan terlindungi apabila kondisi pasar memburuk dalam jangka pendek. Namun, Perseroan senantiasa berusaha untuk mempertahankan keseimbangan antara kontrak-kontrak seperti itu dengan peluang yang ditawarkan pasar spot yang lebih rentan. Perseroan secara terus menerus mengawasi perkembangan pasar karena Perseroan selalu berusaha memanfaatkan peningkatan tarif angkutan dalam jangka pendek, untuk menjaga fleksibilitas armada Perseroan dalam melayani pelanggannya di lokasi-lokasi yang berbeda di seluruh dunia dan untuk meningkatkan pendapatan Perseroan. Pada tahun 2006, Perseroan menyewa sejumlah besar kapal melalui sewa time charter, untuk meningkatkan persentase pendapatan sewa berdasarkan waktu terhadap total pendapatan Perseroan. Hasilnya adalah persentase pendapatan Perseroan yang berasal dari kontrak spot dibandingkan kontrak tetap meningkat dibandingkan dengan tahun 2005 dan 2004. Semua sewa dibayar dimuka dengan tarif tetap setiap bulan. Kapal Tanker Kimia Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan merupakan salah satu perusahaan pelayaran terbesar di pasar angkutan kimia di dalam wilayah Asia berdasarkan tonase, yaitu sebesar 391.569 DWT, dan memiliki armada kapal tanker kimia berkapasitas kurang dari 20.000 DWT kedua terbesar di dunia, menurut Drewry Shipping Consultant, dengan 33 kapal berkapasitas kurang dari 20.000 DWT, serta 3 kapal yang berkapasitas lebih besar dari 20.000 DWT. Kapal berkapasitas kurang dari -20.000 DWT biasanya digunakan untuk rute di wilayah Asia, seperti Asia Tenggara, Asia Utara dan Timur Tengah/India, yang merupakan rute perdagangan paling penting bagi Perseroan untuk segmen kimia. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada bagian "Wilayah Operasional Armada — Kimia". Pada tanggal 31 Desember 2006, umur kapal rata-rata armada tanker kimia Perseroan adalah sekitar 8,4 tahun, dibandingkan rata-

118


rata industri sekitar 12,9 tahun. Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan sedang memesan 7 kapal tanker kimia baru, dengan jumlah kapasitas 124.680 DWT yang akan diserahkan antara tahun 2007 dan 2010. Sejak tanggal 31 Desember 2006 hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menerima satu kapal tanker kimia yang telah dipesan tersebut dengan kapasitas 19.900 DWT pada akhir bulan Pebruari 2007. Kapal tanker kimia dibangun dengan tangki-tangki yang terpisah dalam suatu kapal. Sehingga, kapal tanker kimia dapat mengangkut sejumlah produk kimia dengan jenis dan/atau grade yang berbeda-beda pada saat yang bersamaan. Namun, pemisahan ini memerlukan pembersihan tambahan atas tangki, pipa dan pompa ketika mengangkut dan menyerahkan kargo. IMO menyediakan tiga klasifikasi untuk jenis kapal kimia yang berbeda tergantung pada desain struktur tangki kargo yang diangkut oleh kapal tersebut. Tangki kargo jenis I didesain untuk mengangkut produk khusus seperti chlorinated paraffins dalam jumlah kecil yang merupakan proporsi kecil dalam perdagangan kimia. Tangki kargo jenis II didesain untuk mengangkut kimia dengan grade yang lebih tinggi, sementara tangki jenis III didesain untuk kimia jenis lainnya. Perseroan secara khusus mengangkut kargo jenis II dan III. Kapal yang diperingkat IMO II/ III pada umumnya dapat mengangkut tidak hanya kargo IMO III tetapi juga berbagai jenis kargo IMO II di seluruh tangki Perseroan. Dalam armada Perseroan, pengecualiannya adalah pada MT Indradi, MT Wulansari, MT Mustokoweni, MT Larasati dan MT Dewi Madrim, yang hanya dapat mengangkut kargo IMO II di tangki tengahnya, dimana tangki tersebut merupakan 60% dari kapasitas pengangkutan kapal tersebut. Perseroan mengkategorikan kapal-kapal tersebut dalam IMO II/III. Tidak seperti kapal tanker minyak, dimana IMO mengatur kategori kapal berdasarkan kondisi tertentu, IMO tidak memiliki pengelompokan untuk kapal tanker kimia. Namun, kapal yang lebih tua memiliki risiko pencemaran (cross-contamination) antar produk yang berbeda serta biaya operasi yang lebih tinggi. Sebagai akibatnya, sebagian besar kapal tanker kimia dibesituakan ketika mencapai umur 25 tahun. Perseroan mengoperasikan semua kapal tanker kimianya berdasarkan kontrak spot dan COA secara substansial. Selama tahun 2006 Perseroan memperoleh sekitar 93,7% pendapatan segmen kapal tanker dari kontrak spot dan COA dan sekitar 6,3% dari time charter. Sehubungan dengan kontrak COA, 13 kontrak berjangka waktu kurang dari satu tahun dan lima kontrak berjangka waktu antara satu dan tiga tahun. Perseroan pada umumnya tidak menyewakan kapal tanker kimianya kepada operator kapal tanker kimia lainnya di Asia karena sedikitnya jumlah perusahaan pesaing dibandingkan dengan pasar lainnya di Asia, dan terdapat kemungkinan bahwa pihak yang menyewakan kepada Perseroan adalah salah satu pesaing Perseroan. Tabel di bawah ini menguraikan secara ringkas mengenai kapal-kapal tanker kimia yang dioperasikan oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006. Tabel pertama menunjukkan kapal tanker yang dimiliki oleh Perseroan, sementara tabel kedua dan ketiga merupakan kapal yang disewakan. Kecuali MT Dewi Madrim, Perseroan telah memperoleh pembiayaan untuk semua kapalnya. Kapal Yang Dimiliki

Tahun

DWT

Jenis (1)

Bendera

Lunas/ Lambung(2)

Pembuatan MT Anjasmoro

1996

32,696

III

Singapura

DH

MT Indradi MT Wulansari

1993 1992

13,944 11,055

II/III SUS II/III SUS

Singapura Singapura

DB DB

MT Rasawulan MT Yanaseni

1996 1992

10,332 9,202

II/III SUS II/III

Singapura Singapura

DH DH

MT Gerbera MT Freesia

2004 2003

8,738 8,521


Hong Kong Hong Kong

DH DH

MT Celosia MT Erowati

1997 1999

7,477 6,688

II/III SUS II/III

Hong Kong Singapura

DH DH

119


Kapal Yang Dimiliki

Jenis (1)

Tahun Pembuatan

DWT

MT Jembawati

1999

6,685

III

Singapura

DH

MT Ulupi MT Dragonaria

1999 1998

6,690 6,555

II/III II/III

Singapura Singapura

DH DH

MT Tirtasari MT Bauhinia

1997 1997

5,878 5,851


Singapura Singapura

DH DH

MT Eustoma MT Kunti

1994 1992

4,990 3,984

II/III SUS III

Hong Kong Singapura

DH DB

MT Larasati MT Mustokoweni

1991 1991

3,665 3,199


Hong Kong Singapura

DH DB

MT Setyawati MT Cendanawati

1994 1997

3,189 3,159


Hong Kong Singapura

DH DH

MT Dewi Madrim MT Gagarmayang

1987 2004

1,250 40,354

II/III SUS II/III

Indonesia Singapura

DH DH

MT Anggraini

1995

31,225

III

Singapura

DH

Tahun

DWT

Jenis (1)

Bendera

Bareboat Charter

Bendera

Lunas/ Lambung(2)

Lunas/ Lambung(2)

Pembuatan MT Harsanadi(3)

2005

14,271

II/III SUS

Singapura

DH

MT Hartati(3) MT Nogogini(3)

2004 1996

14,312 11,639


Singapura Singapura

DH DH

MT Nolowati(3) MT Ratih(3) MT Fatmarini(3)

1998 1996 2004

11,636 10,329 8,578

II/III SUS II/III SUS II/III SUS

Singapura Singapura Singapura

DH DH DH

MT Frabandari(3) MT Pertiwi(4)

2004 2006

8,575 19,970


Singapura Singapura

DH DH

MT Pujawati(4) MT Prita Dewi(4)

2006 2006

19,900 19,998


Singapura Singapura

DH DH

Tahun

DWT

Jenis (1)

Bendera

Lunas/

Time Charter

Lambung(2)

Pembuatan MT Bestari(5) MT Bidadari(5)

2003 2003

6,689 6,678


Panama Panama

DH DH

Catatan: (1)

"SUS" mengacu pada kapal tanker dengan tangki kargo terbuat dari stainless steel.

(2)

"DH" berarti lambung ganda (double hull); " "DB" berarti lunas ganda (double bottom).

(3)

Bareboat charter untuk periode 6,5 tahun, yang akan jatuh tempo pada tahun 2010 dan 2011.

(4)

Bareboat charter untuk periode 12 tahun, akan jatuh tempo pada bulan Juni, Juli dan September 2018.

(5)

Time charter selama 6,5 tahun, akan jatuh tempo pada bulan Agustus dan Oktober 2009.

Pada bulan Pebruari 2007, Perseroan telah menerima kapal tanker kimia yang baru dibangun, MT Purwati dengan kapasitas 19.900 DWT. Setiap kapal tanker kimia Perseroan didaftarkan pada satu dari beberapa asosiasi klasifikasi. Untuk kapal tanker kimianya, Perseroan mendaftarkannya di asosiasi berikut ini: Lloyds Register, Nippon Kaiji Kyokai, Bureau Veritas dan Det Norske Veritas.

120


Kapal Tanker minyak Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan 16 kapal tanker minyak dengan total kapasitas 1.040.880 DWT. Armada tanker minyak Perseroan terdiri dari 2 jenis kapal Suezmax, 5 Aframax, 6 Handysize dan 3 kapal tanker dengan ukuran yang lebih kecil. Pada tanggal 31 Desember 2006, umur rata-rata armada tanker minyak Perseroan armada adalah sekitar 14,1 tahun, dibandingkan dengan rata-rata industri sekitar 13,5 tahun. IMO telah menetapkan ketentuan sehubungan dengen pembesituaan kapal tanker minyak pada berbagai umur dan berbagai kondisi yang berbeda. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat di Bab IX mengenai "Industri Perkapalan". Menurut salah satu dari peraturan ini, kapal tanker minyak yang tidak berlambung ganda (non-double-hull) harus dibesituakan selambat-lambatnya pada saat mencapai umur 25 tahun. Karena umur rata-rata armada tanker minyak Perseroan adalah 14.1 tahun dan Perseroan memiliki 2 kapal tanker minyak dengan umur saat ini lebih dari 20 tahun, Perseroan berkeyakinan bahwa ketentuan IMO ini tidak akan mempengaruhi hasil operasi atau kondisi keuangan Perseroan secara mterial. Kapal tanker minyak tertua Perseroan akan mencapai umur 25 tahun pada tahun 2008 dan akan dibesituakan atau dikonversikan menjadi kapal tanker FPSO/FSO pada saat itu, dan kapal tanker minyak kedua tertua tidak akan mencapai 25 tahun sebelum tahun 2010. Perseroan mengoperasikan 7 dari kapal tanker minyaknya berdasarkan kontrak spot dan menyewakan 9 dari kapal tanker minyaknya berdasarkan kontrak time charter. Dari semua kapal tanker minyaknya dengan kapasitas kurang dari 100,000 DWT, 70.0% di antaranya dioperasikan berdasarkan kontrak jangka panjang dan jangka pendek dengan Pertamina (untuk pengangkutan minyak mentah domestik) dimana kontrak-kontrak tersebut akan jatuh tempo antara tahun 2007 dan 2011. Selama tahun 2006 Perseroan memperoleh sekitar 58,4% dari total pendapatannya berasal dari segmen kapal tanker minyak dari kontrak spot dan COA dan sekitar 41,6% dari kontrak time charter. Tabel di bawah ini menguraikan deskripsi singkat kapal tanker minyak yang dioperasikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2006. Perseroan memiliki seluruh kapal tanker di bawah ini, kecuali MT Gandari. Perseroan telah memperoleh pembiayaan atas semua kapal-kapal tanker tersebut. Tahun Pembuatan

DWT

Jenis (1)

Bendera

Lunas/ Lambung(2)

MT Tribuana MT Triwati

1989 1991

147,500 147,253

Crude Oil Tanker Crude Oil Tanker

Singapura Singapura

SH SH

MT Badraini MT Barunawati

1991 1992

111,777 111,689


Singapura Singapura

DB DB

MT Barawati MT Bramani

1990 1990

101,134 96,672


Singapura Singapura

SH SH

MT Bandondari MT Pergiwo

1983 1993

89,999 37,087


Indonesia Singapura

SH SH

MT Anjani MT Pradapa

1985 1993

36,882 36,362

Oil Product Tanker Crude Oil Tanker

Indonesia Indonesia

DS DS

MT Pergiwati MT Gandini

1993 1998

36,345 32,042

Crude Oil Tanker Oil Product Tanker

Singapura Singapura

DS DH

MT Gandari(1) MT Ontari

1999 1993

30,500 18,520

Oil Product Tanker Oil Product Tanker

Singapura Indonesia

DH SH

MT Dewayani MT Dewi Sri

1999 1999

3,561 3,557

Oil Product Tanker Oil Product Tanker

Singapura Singapura

DH DH

Kapal Yang dimiliki

Catatan: (1)

Kepemilikan secara sewa bareboat selama 10 tahun yang akan berakhir pada bulan Mei 2012.

Setiap kapal tanker minyak Perseroan didaftarkan pada salah satu asosiasi klasifikasi. Untuk kapal tanker minyak Perseroan, asosiasi klasifikasinya adalah Lloyds Register, Nippon Kaiji Kyokai, Bureau Veritas, Det Norske Veritas dan Biro Klasifikasi Indonesia.

121


Kapal Tanker Gas Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan mengoperasikan 6 kapal tanker gas,yang keseluruhannya adalah kapal tanker gas LPG/petrokimia, dengan total kapasitas of 24.126 CBM (25.164 DWT). Pada tanggal 31 Desember 2006, umur rata-rata armada tanker Perseroan adalah sekitar 11,9 tahun, dibandingkan dengan rata-rata industri sekitar 16,8 tahun. Perseroan senantiasa berusaha meningkatkan persentase total pendapatannya dari operasi kapal tanker gas dan oleh karena itu, melakukan ekspansi armada tanker gasnya. Perseroan saat ini sedang membangun 4 kapal tanker gas dan ethylene baru serta 2 kapal tanker LNG baru, dengan kapasitas masing-masing sebesar 28.000 CBM (29.700 DWT) dan 310.000 CBM (153.400 DWT). Perseroan berharap kapal-kapal tersebut akan diserahkan antara tahun 2007 dan 2009. Perseroan akan memiliki 30% kepemilikan atas 2 kapal tanker LNG tersebut. Perseroan bertujuan untuk meningkatkan pangsa pasarnya dengan menyediakan angkutan LPG/petrokimia di wilayah Asia Utara. Perseroan juga akan meningkatkan pengangkutan LNG secara domestic, tergantung pada permintaan LNG di Indonesia. Perseroan mengoperasikan 2 dari kapal tanker gasnya berdasarkan kontrak spot dan 4 kapal tanker gasnya berdasarkan time charter. Selama tahun 2006, Perseroan memperoleh sekitar 33,1% pendapatan segmen kapal tanker gasnya dari kontrak spot dan COA dan 66,9% dari kontrak dengan basis sewa. Tabel di bawah ini menguraikan deskripsi singkat kapal tanker gas yang dioperasikan oleh Perseroa pada tanggal 31 Desember 2006. Perseroan memiliki seluruh kapal tanker ini secara keseluruhan. Perseroan telah memperolah pembiayaan untuk semua kapal tersebut kecuali MT Gas Sulawesi. Kapal yang Dimiliki

Tahun Pembuatan

Jenis Kapal

Bendera

Lambung

CBM

MT Gas Maluku

1996

Tanker gas

Singapura

DH

5.000

MT Gas Sumatera MT Gas Jawa

1989 1989

Tanker gas Tanker gas

Indonesia Indonesia

DH DH

3.512 3.596

MT Gas Indonesia MT Gas Kalimantan

1990 1996

Tanker gas Tanker gas

Indonesia Indonesia

DH DH

3.518 3.500

MT Gas Sulawesi

2006

Tanker gas

Singapura

DH

5.000

Perseroan telah menerima satu tanker gas baru pada bulan Januari 2007 yang diberi nama MT Gas Papua dengan kapasitas of 5.000 CBM (5.100 DWT). Setiap tanker gas Perseroan didaftarkan pada satu dari beberapa asosiasi klasifikasi. Untuk tanker gas Perseroan, asosiasi klasifikasi tersebut adalah Nippon Kaiji Kyokai dan Biro Klasifikasi Indonesia. Tanker FPSO Sebuah tanker FPSO adalah tanker produksi, penyimpanan dan pembongkaran mengapung. Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan memiliki satu tanker FPSO yang dibeli pada bulan Desember 2005 dan mulai mengubahnya menjadi FPSO. Selama tahun 2006, Perseroan tidak lagi memasukan kapal ini sebagai bagian dari armada kapal tanker minyak dalam kegiatan operasionalnya. Pengubahan kapal ini menjadi FPSO selesai pada bulan Agustus 2006. Tanker ini mempunyai total kapasitas 60.874 DWT. Perseroan mengoperasikan tanker FPSO berdasarkan kontrak time charter. Untuk tujuan pelaporan keuangan pada tahun 2006, tanker FPSO ini telah dimasukkan dalam segmen kapal tanker minyak. Tabel di bawah ini menguraikan deskripsi singkat tanker FPSO yang beroperasi pada tanggal 31 Desember 2006. Kapal yang Dimiliki FPSO Brotojoyo

Tahun Pembuatan

DWT

Jenis

Bendera

Lunas

1980

60.874

FPSO Tanker

Indonesia

DB

Tanker FPSO didaftarkan pada Biro Klasifikasi Indonesia, suatu asosiasi klasifikasi.

122


Kapal Baru yang Sedang Dibuat Tabel di bawah ini menguraikan deskripsi singkat kapal baru yang sedang dibuat untuk armada Perseroan, tonase yang direncanakan dan tanggal penyerahan yang diharapkan, pada tanggal 31 Desember 2006. Kecuali dinyatakan lain, semua kapal ini dimiliki secara keseluruhan oleh Perseroan. Ukuran yang ditunjukkan oleh DWT untuk kapal tanker kimia dan dengan CBM untuk kapal tanker gas, ethylene dan LNG. Perseroan mengantisipasi bahwa total biaya dari 13 kapal baru ini, termasuk kepemilikan 30% dari 2 kapal tanker LNG, adalah sekitar USD405,2 juta. Perseroan merencanakan untuk membiayai kapalkapal ini melalui arus kas dari operasi dan dengan pinjaman, serta kemungkinan juga melalui dana hasil penawaran umum Obligasi ini. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, jumlah biaya yang telah dikeluarkan untuk pembangunan kapal-kapal tersebut adalah JPY1.872,1 juta dan USD44,7 juta. Nama

Tahun

Indikasi

DWT/

Dimulai

Penyerahan

CBM

2007

19,900

Jenis

Bendera

Lambung

Tanker Minyak

Singapura

DH

Galangan

Pembuatan MT Purwati (*)

2006

MT Puspawati

2007

2007

19,900

Tanker Minyak

Singapura

DH

2008

2008

19,990

Tanker Minyak

Singapura

DH

2008

2009

19,990

Tanker Minyak

Shin Kurushima(1)

IMOII/II SUS MT Pramesti

Shin Kurushima(1)

IMOII/II SUS MT Pramoni

Shin Kurushima(1)

IMOII/III SUS

Singapura

DH

Shin Kurushima(1)

IMOII/II SUS Singapura

DH

Fukuoka(2)

Tanker Gas

Singapura

DH

Shitanoe(3)

5,000

Tanker Gas

Singapura

DH

Shitanoe(3)

9,000

Tanker Gas

Singapura

DH

STX(4)

Singapura

DH

STX(4)

Bahamas

DH

Hyundai(6)

MT Purbasari

2008

2009

19,900

MT Gas Bali (*)

2006

2007

5,000

MT Gas Papua (*)

2006

2007

MT Gas Lombok

2007

2008

Tanker Minyak IMOII/II SUS

(Ethylene) MT Gas Sumbawa

2008

2008

9,000

Tanker Gas

MT Sago(5)

2007

2008

155,000

LNG Tanker

(Ethylene) MT Hiri

(5)

2007

2009

155,000

LNG Tanker

Bahamas

MT Subadra

2009

2009

12,500

Tanker Minyak

Singapura

DH

DHHyundai Samho(7) Shitanoe(3)

MT Hyacinth

2009

2010

12,500

Tanker Minyak

Singapura

DH

Shitanoe(3)

IMOII/II SUS IMOII/II SUS (*) Perseroan telah menerima penyerahan MT Gas Papua pada bulan Januari 2007, MT Purwati pada bulan Pebruari 2007, dan MT Gas Bali pada bulan Mei 2007. Catatan: (1)

Shin Kurushima — Shin Kurushima Dockyard Co., Ltd.

(2)

Fukuoka — Fukuoka Shipbuilding Co., Ltd.

(3)

Shitanoe — Shitanoe Shipbuilding Co., Ltd.

(4)

STX — STX Shipbuilding Co., Ltd.

(5)

Perseroan memiliki saham 30 %.dan sisanya 70 %. dimilki oleh Teekay Tangguh Holdings Corporation.

(6)

Hyundai — Hyundai Heavy Industries Co., Ltd.

(7)

Hyundai Samho — Hyundai Samho Heavy Industries Co., Ltd.

Akuisisi atau Pembelian Kapal Kriteria utama Perseroan dalam mengakuisisi kapal-kapal tambahan adalah pertimbangan Perseroan terhadap pasar dimana Perseroan melakukan operasinya. Apabila penilaian (assessment) Perseroan mengenai perkembangan pasar bersifat positif, Perseroan akan melakukan pembobotan profil risiko potensial atas peluang-peluang akuisisi tertentu. Perseroan mengkaji salah satu risikonya berdasarkan waktu yang diperlukan untuk mengembalikan investasinya dibandingkan dengan nilai kapal setelah masa ekonomis kapal tersebut berakhir. Apabila profil kapal sesuai dengan persyaratan internal Perseroan, maka Perseroan berusaha mendapatkan tingkat pengembalian internal (internal rates of return) yang

123


memadai sesuai dengan tingkat risikonya. Sesuai degan siklus pasar dimana Perseroan melakukan kegiatan operasinya, Perseroan melakukan analisa secara berhati-hati terhadap keadaan pasar dan nilai kapal, kondisi dan potensi pendapatan kapal dalam mempertimbangkan pembelian kapal tersebut. Perseroan juga mempertimbangkan kondisi armada kapal dunia sehingga Perseroan memiliki pengetahuan yang memadai untuk bereaksi secara cepat terhadap pasar yang selalu berubah dan kesempatan-kesempatan yang timbul yang disebabkannya. Berdasarkan pandangan Perseroan saat ini atas pasar bahan kimia, gas dan minyak, strategi akuisisi Perseroan difokuskan pada kapal tanker kimia dan gas yang dibuat setelah tahun 1990, termasuk kapal baru dan kapal tanker minyak bekas yang dibangun antara tahun 1985 dan 1995. Saat ini Perseroan sedang membangun 7 kapal tanker kimia dan 6 kapal tanker gas. Dengan mempertimbangkan kondisi pasar yang terus membaik dalam beberapa tahun terakhir ini dan tingkat permintaan atas kapasitas galangan kapal, maka jadual penyerahan untuk kapal baru yang dibuat saat ini berkisar antara 1 bulan hingga 42 bulan. Selain melakukan pembelian kapal bekas dan kapal baru, Perseroan juga menyewa kapal-kapal dengan berbagai jenis kontrak penyewaan. Dalam hal kontrak penyewaan kapal, Perseroan biasanya memilih bareboat charter, dimana Perseroan hanya menyewa kapal tanpa awak atau persediaan dan Perseroan dapat menerapkan struktur biaya dan mengendalikan segala aspek atas operasi kapal. Namun, berdasarkan penyewaan time charter, Perseroan menyewa kapal kapal termasuk awak, persediaan, suku cadang dan elemen operasional lainnya dikelola sendiri oleh pemilik kapal, sehingga Perseroan bertanggung jawab hanya untuk pengadaan dan pembayaran biaya bahan bakar dan beban pelabuhan. Saat ini, Perseroan menyewa 11 kapal berdasarkan penyewaan bareboat dan 2 kapal berdasarkan penyewaan time charter. Bareboat charter pada umumnya memiliki jangka waktu yang lebih lama dibandingkan dengan penyewaan berbasis waktu. Perseroan saat ini memiliki jangka waktu bareboat charter antara enam hinggal duabelas tahun, sementara dua kontrak time charter berjangka waktu enam tahun. Pembiayaan Kapal Pada umumnya, Perseroan mendanai pembelian kapal baik baru maupun bekas dengan pinjaman bank yang jumlahnya antara 75% hingga 85% dari harga pembelian kapal, sedangkan sisanya didanai oleh cadangan kas Perseroan. Sebagian besar dari pinjaman pendanaan kapal Perseroan adalah berupa pinjaman dalam mata uang Dollar Amerika Serikat. Pinjaman untuk kapal baru pada umumnya berupa pinjaman amortisasi dengan masa pinjaman sepuluh tahun dan pelunasan sebagian besar dari pinjaman tersebut pada saat jatuh tempo. Pinjaman untuk pembelian kapal bekas disesuaikan dengan kondisi dari masing-masing kapal bekas dimaksud. Tingkat bunga atas pinjaman-pinjaman ini biasanya mengacu pada LIBOR ditambah 1% hingga 2%. Perseroan juga memperoleh pinjaman dalam mata uang Rupiah untuk pembelian kapal-kapal berbendera Indonesia. Pinjaman-pinjaman ini pada umumnya memiliki tingkat suku bunga yang lebih tinggi dengan tenor yang lebih pendek dibandingkan dnegan pinjaman dalam mata uang Dollar Amerika Serikat. Pinjaman untuk pendanaan pembelian kapal ini biasanya memiliki jaminan, di antaranya, hipotek atas kapal terkait, serta pembebanan atau pengalihan pendapatan, dan asuransi sehubungan dengan kapal bagi pemberi pinjaman. Kecuali dinyatakan lain, semua kapal yang disebutkan dalam Prospektus ini dibiayai dengan hipotek bagi penyedia pinjaman. Untuk kapal yang baru dibangun, syarat pembayaran berbeda-beda tergantung pada kontrak yang dinegosiasikan dan dapat mewajibkan pembayaran dimuka yang jumlahnya berbeda-beda tergantung pada jenis kapal, ketersediaan galangan kapal dan jenis pembiayaan yang dilakukan. Namun, pada umumnya, pembayaran setiap interval dilakukan untuk setiap tahap utama sehubungan dengan pembangunan kapal telah diselesaikan, termasuk tahap penandatanganan kontrak pembangunan kapal, pemasangan lunas kapal (keel laying), peluncuran kapal dan penyerahan kapal. Keterangan selanjutnya dapat dilihat pada Bab IV mengenai "Pernyataan Hutang" . Pembesituaan Kapal (Vessel Disposal) Perseroan melakukan pembesituaan armada kapalnya sesuai dengan kondisi pasar dan penggunaan kapal terkait dalam operasil. Pada umumnya, Perseroan membesituakan kapal kimia dan kapal tanker minyak yang masa manfaatnya telah mencapai 25 tahun. Namun, Perseroan juga mempertahankan satu kapal tanker minyak yang masa manfaatnya lebih dari 25 tahun dan telah mengkonversinya menjadi fasilitas penyimpanan dan bongkar muat lepas pantai bagi kegiatan kapal FPSO lepas pantai. Perseroan

124


dapat juga menjual kapal dengan umur yang masih sedikit yang masa manfaatnya belum mencapai 25 tahun, apabila Perseroan menerima penawaran yang menarik dari aspek finansialnya dan kapasitas serta rencana strategis Perseroan memungkinkan bagi Perseroan untuk menjualnya. Pada tahun 2006 Perseroan tidak melakukan pembesituaan kapal, sedangkan pada tahun 2005 dan 2004, Perseroan membesituakan masing-masing satu dan tiga kapal. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab VIII mengenai "Kegiatan Usaha— Divestasi Historis". Wilayah Operasional Armada Perseroan membagi operasional armadanya menjadi tiga wilayah geografis untuk kapal tanker kimia dan satu wilayah untuk masing-masing kapal tanker minyak dan kapal tanker gas. Wilayah 1 dari segmen kapal tanker kimia Perseroan mencakup perdagangan di Asia Tenggara, antar pelabuhan di Indonesia, Thailand, Malaysia dan Singapura. Wilayah 2 mencakup perdagangan dari Asia Tenggara ke Asia Utara dan antar Asia Utara, termasuk backhaul dari Asia Utara, dengan pelabuhan tujuan utama berlokasi di Cina, Korea Taiwan dan Jepang. Wilayah 3 mencakup perdagangan dari Asia Tenggara ke arah barat, ke India, Timur Tengah dan Eropa serta perdagangan dalam dan dari wilayah tersebut. Pelabuhan tujuan utama untuk Wilayah 3 berlokasi di India, Iran, Arab Saudi, Kuwait, Qatar, Mesir, Italia, Spanyol, Belanda dan Inggris. Perseroan menggunakan kapal-kapalnya di seluruh wilayah tergantung pada kondisi pasar dan keperluan pelanggan. Perseroan berusaha mengantisipasi dimana tingkat permintaan terbesar atas kapal-kapal Perseroan dan pada saat yang sama mempertahankan diversifikasi yang luas dalam penempatan kapal-kapalnya dalam berbagai wilayah geografis. Kapal-kapal Perseroan melewati sekitar 3.375 pelabuhan setiap tahun dan port calls ini terdiversifikasi secara geografis. Pada tahun 2006 Perseroan telah melakukan 3.972 port calls. Tabel berikut ini menunjukkan loading dan discharging port calls (pelabuhan yang disinggahi untuk bongkar muat) kapal Perseroan menurut area operasional pada tahun 2006, 2005 dan 2004, tidak termasuk kapal-kapal yang disewa oleh Perseroan, karena pihak pemberi sewa yang mengendalikan pelayaran kapal. Loading dan Discharging Port Calls

2004

2005

2006

Rata-Rata

Wilayah 1 (kimia) Wilayah 2 (kimia)

982 2.548

686 2.024

1.131 2.051

933 2.208

Wilayah 3 (kimia) Minyak

374 30

414 136

599 108

462 91

56

76

83

72

3.990

3.336

3.972

3.766

Area operasional

Gas Total

Kimia Kegiatan utama dari kapal tanker kimia Perseroan menurut volume kargo saat ini adalah di wilayah 2, walaupun Perseroan melihat pertumbuhan yang signifikan di wilayah 3. Pada tanggal 31 Desember 2006, 9 kapal difokuskan — terutama namun tidak secara khusus — pada perdagangan di wilayah 1, 17 kapal dalam perdagangan Perseroan di wilayah 2 dan 9 kapal dalam perdagangan Perseroan di wilayah 3. Rute perdagangan utama untuk kapal tanker kimia Perseroan adalah dari Singapura ke Cina, dan pada saat kembali sering melalui rute dari Korea atau Cina bagian utara (wilayah 2) dan dari Teluk Arab ke Asia Tenggara (wilayah 3). Kapal tanker kimia Perseroan mengangkut segala jenis cairan kimia serta minyak nabati. Perseroan terutama melayani perusahaan kimia dan minyak terkemuka, termasuk perusahaan perantara di regional. Sebagian besar dari kapal tanker kimia Perseroan telah sesuai dengan sertifikasi IMO Jenis II, dengan tangki baja nir karat (stainless steel) dan dengan spesifikasi teknis yang dapat memberikan fleksibilitas bagi Perseroan khususnya dalam hal ukuran muatan kimia yang akan diangkut oleh Perseroan untuk setiap wilayah. Pada umumnya, Perseroan mengangkut kargo dengan volume berkisar antara 500 hingga 5.000 MT di wilayah 1, dari 2.000 hingga 10.000 MT di wilayah 2 dan 5,000 hingga 13.500 MT di wilayah 3.

125


Minyak Perseroan mengangkut minyak bagi pelanggannya di seluruh Asia Timur Tengah dan Eropa. Perseroan tidak melakukan klasifikasi kegiatan armada minyaknya menjadi beberapa wilayah geografis karena sebagian besar dari kapal tanker minyak Perseroan dioperasikan ke seluruh wilayah yang dilayaninya, mengingat armada kapal tanker minyak Perseroan lebih sedikit dibandingkan armada kapal tanker kimianya,, serta mengingat sejumlah kapal minyak Perseroan disewakan berdasarkan time charter kepada PT Pertamina (Persero) (“Pertamina”), perusahaan minyak milik negara Republik Indonesia. Saat ini, Pertamina mengendalikan distribusi minyak yang diproduksi di Indonesia dan produk olahannya dalam wilayah Indonesia. Kontrak sewa Perseroan kepada Pertamina merupakan kontrak sewa jangka panjang, walaupun Perseroan juga menyewakan kapal tankernya berdasarkan kontrak spot. Perseroan mengangkut berbagai jenis kargo dengan menggunakan kapal tanker berukuran besar, terutama untuk minyak mentah dan produk petrokimia olahan. Rute perdagangan utama Perseroan untuk minyak adalah dari Timur Tengah ke India dan Asia Tenggara. Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan merupakan penyedia jasa pelayaran yang penting bagi Pertamina. Pada bulan Maret 2005, Presiden Republik Indonesia mengeluarkan Keputusan Presiden untuk, di antaranya, mempercepat perkembangan industri pelayaran di Indonesia. Dengan demikian, diharapkan bahwa jasa pelayaran di dalam wilayah negara Indonesia hanya dapat dilakukan oleh pemilik kapal domestik dengan menggunakan kapal berbendera Indonesia, apabila memungkinkan, dan bahwa semua impor dimana biaya kargo atau biaya pengiriman ditanggung oleh pemerintah Indonesia, baik pemerintah pusat ataupun daerah, maka kegiatan tersebut harus dilakukan oleh perusahaan pelayaran Indonesia. Hal tersebut juga akan meningkatkan kontrak jangka panjang antara pemilik kargo dan pemilik kapal di Indonesia, sehingga memberikan insentif finansial bagi eksportir yang menggunakan kapal Indonesia, serta memberikan paket pembiayaan yang menguntungkan untuk mendukung perkembangan industri pelayaran nasional. Selain itu, ada rencana untuk mengurangi jumlah pelabuhan di Indonesia yang terbuka bagi kapal asing. Perubahan-perubahan ini diharapkan akan terealisasi dalam dua tahun ke depan. Apabila peraturan ini diimplementasikan sesuai ketentuan seperti sekarang ini, Perseroan berkeyakinan bahwa pasar domestik yang tersedia untuk perusahaan pelayaran Indonesia akan meningkat secara signifikan dan hal tersebut akan menciptakan peluang bagi Perseroan untuk melakukan ekspansi operasinya di pasar domestik, terutama sehubungan dengan usaha Pertamina. Gas Saat ini Perseroan tidak melakukan klasifikasi kegiatan armada gasnya ke dalam wilayah-wilayah geografis karena ukuran kapal tanker gas yang relatif lebih kecil, dan jumlah kapal tanker gas yang lebih sedikit. Kapal tanker gas Perseroan mengangkut produk bagi pelanggannya di seluruh Asia dan Timur Tengah. Rute perdagangan utama Perseroan untuk kapal tanker gas adalah untuk mengangkut LPG/ gas petrokimia dari Asia Tenggara ke Cina. Sejalan dengan perkembangan armada gasnya, di masa yang akan datang, Perseroan dapat saja membagi kegiatannya ke dalam beberapa wilayah operasional berdasarkan geografis. Pelanggan Perseroan memiliki hubungan erat dan lama dengan sejumlah pelanggannya, termasuk perusahaan utama minyak dan kimia bertaraf nternasional seperti Pertamina, Celanese Corporation, ExxonMobil Corporation, Shell, BASF, SABIC dan Dow Chemical. Perseroan memiliki hubungan usaha yang cukup lama dengan Pertamina, perusahaan minyak dan gas milik negara, yang saat ini mengendalikan distribusi minyak dan produk olahan yang diproduksi di Indonesia dalam perairan Indonesia. Seluruh kontrak utama jangka panjang Perseroan adalah dengan Pertamina, dan perusahaan ini memberikan kontribusi sekitar 15,3%. dari pendapatan operasiPerseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006. Berdasarkan pandangan pengembangan pasar pelayaran global, Perseroan berkeyakinan bahwa apabila Pertamina membatalkan kontrak-kontraknya dengan Perseroan pada hari ini, maka Perseroan akan mampu mengalokasikan kapal-kapal yang saat ini disewa oleh Pertamina kepada pelanggan lain dalam jangka waktu yang layak. Oleh karena itu, Perseroan berkeyakinan bahwa kegiatan usaha atau profitabilitas Perseroan tidak tergantung secara material pada hubungan dengan pelanggan tertentu.

126


Perseroan memperoleh pelanggan dan menerima pesanan untuk jasa pengangkutan melalui perantaran/ broker pelayaran serta dengan kontak langsung dengan perusahaan yang dilakukan oleh tim pemasaran dan penjualan Perseroan. Perseroan berkeyakinan bahwa pelanggan memilih jasa yang disediakan oleh Perseroan ketimbang jasa yang ditawarkan oleh perusahaan pesaing, karena kombinasi antara reputasi Perseroan di dalam industri untuk keselamatan dan kehandalan, harga yang komptetitif dan ketersediaan kapal. Sebagai bagian dari tim pemasaran dan penjualan, Perseroan memiliki beberapa perwakilan layanan pelanggan (customer service) yang didedikasikan khusus untuk fokus pada satu atau beberapa klien utama, dalam rangka memenuhi kebutuhan klien-klien tersebut. Melalui kontak dengan para pelanggannya, Perseroan dapat mengantisipasi atau mengetahui wilayah dimana pelanggan akan membutuhkan kapasitas pelayaran di masa yang akan datang, sehingga Perseroan dapat segera mengerahkan armada sesuai kebutuhan-kebutuhan tersebut. Dalam rangka untuk memenuhi permintaan pelanggan, dalam suatu daerah tertentu untuk suatu pelayaran, Perseroan terkadang menyewa kapal dari perusahaan pelayaran lain yang bereputasi baik, untuk disewa berdasarkan waktu untuk jangka pendek. Kemampuan memberikan jasa pelayanan dan fleksibilitas ini telah membantu usaha Perseroan dalam mempertahankan hubungan jangka panjang dengan para pelanggan, dan pada saat yang sama membangun reputasi dalam memenangkan kontrak pelayaran baru. Sebagai contoh, Perseroan telah menyediakan jasa angkutan bagi Pertamina sejak tahun 1981, untuk ExxonMobil sejak pertengahan tahun 1980an dan SABIC sejak awal tahun 1990an. Tiga pelanggan terbesar Perseroan untuk pengangkutan bahan kimia pada tahun 2006 adalah ExxonMobil, Hong Kong, Sinopec dan Mitsui. Ketiga klien ini secara bersama-sama memberikan kontribusi sekitar 12,2% terhadap jumlah pendapatan Perseroan pada tahun 2006. Tiga pelanggan terbesar untuk pengangkutan minyak pada tahun 2006 adalah Pertamina, Vitol ASA dan Unipec, yang secara bersama-sama merupakan sekitar 22,9% dari total pendapatan Perseroan di tahun 2006. Tiga pelanggan terbesar untuk pengangkutan gas pada tahun 2006 adalah Pertamina, Mitsubishi dan Petredec Ltd, yang secara bersama-sama merupakan sekitar 4,5% dari total pendapatan Perseroan di tahun 2006. Tabel berikut ini menunjukkan lima pelangggan terbesar Perseroan berdasarkan persentase pendapatan untuk masing-masing perusahaan selama tiga tahun terakhir. Tidak ada satupun dari para pelanggan berikut ini yang terafiliasi dengan direksi, komisaris, karyawan eksekutif ataupun pemegang saham utama. Nama Klien

2002

2003

2004

2005

2006

Grup Pertamina ExxonMobil Corporation Shell Indian Oil Corporation Ltd Celanese Corporation Iran Petrochemical Commercial Company Kuok Oils & Grains Pte Ltd Mercuria Energy Trading Ltd Unipec Mitsui & Co Ltd

28,5 4,1 3,1 * 4,3 3,4 * * * *

27,1 4,2 3,2 * 4,4 3,5 * * * *

20,8 9,1 3,3 * 3,7 * 3,2 * * *

19,5 5,1 3,1 3,1 3,0 * * * * *

17,9 5,2 4,3 3,6 * * * * * 3,4

Catatan: *

Bukan merupakan lima pelanggan utama Perseroan di kelompok tersebut untuk tahun terkait.

127


Penyewaan Kapal Saat Ini Penyewaan kapal Perseroan berdasarkan kontrak time charter adalah sebagai berikut: Nama Klien

Jenis Kontrak

Estimasi Nilai Kontrak

Periode

Pertamina

Time charter MT. Bramani, untuk distribusi USD14.7 juta minyak mentah domestik

September 2006 - September 2008

Pertamina

Time charter MT. Pergiwo, untuk distribusi USD15.9 juta minyak mentah domestik

Januari 2007 - Januari 2010

Pertamina

Time charter MT. Pradapa, untuk distribusi USD93.2 juta minyak mentah domestik

Mei 1993 -Mei 2008

JOB Pertamina dan PetroCina

Time charter FPSO Brotojoyo untuk FPSO USD65.7 juta di ladang minyak Salawati

Agustus 2006 -Agustus 2011

Pertamina

Time charter MT. Ontari, untuk distribusi produk minyak domestik

USD71.5 juta

April 1993 - April 2008

Pertamina

Time charter MT. Gandini, untuk distribusi produk minyak domestik

USD47 juta

Desember 1998 - Desember 2010

Pertamina

Time charter MT. Gandari, untuk distribusi USD47 juta produk minyak domestik

Januari 1999 - Januari 2011

Pertamina

Time charter MT. Dewi Sri, untuk distribusi USD17 juta produk minyak domestik

April 1999 - April 2011

Pertamina

Time charter MT. Dewayani, untuk distribusi produk minyak domestik

USD17 juta

Pebruar i1999 - Pebruari 2011

Pertamina

Time charter MT. Gas Kalimantan, untuk distribusi LPG domestik

USD6.7 juta

April 2005 - April 2007*

Pertamina

Time charter MT. Gas Indonesia, untuk distribusi LPG domestik

USD5.0 juta

Desember 2006 - Desember 2008

Total Petrochemical

Time charter MT Erowati, untuk distribusi kimia di Timur Tengah dan Asia Selatan

USD8.7 juta

Oktober 2005 - Oktober 2008

Vitol ASA

Time charter MT Gas Maluku, untuk distribusi LPG di Asia

USD2.8 juta

Mei 2006 - Mei 2007

Pertamina

Time charter MT Anjani, untuk distribusi produk minyak domestik

USD10.4 juta

June 2006 - June 2008

Vitol ASA

Time charter MT Gas Sulawesi, untuk distribusi LPG di Asia

USD2.8 juta

Januari 2007 -Januari 2008

Shell

Time charter MT Gas Papua, untuk distribusi LPG di Asia

USD2.7 juta

Pebruari2007 -Pebruari 2008

Catatan: * Kontrak sewa berakhir pada 24 April 2007

Kontrak berdasarkan waktu tersebut pada umumnya adalah untuk suatu waktu tertentu dengan harga yang telah ditentukan. Kontrak-kontrak ini biasanya tidak dapat diakhiri oleh salah satu pihak selain karena adanya kejadian tertentu yang sebelumnya telah disepakati seperti wanprestasi atas kontrak, perpanjangan waktu pemeliharaan kapal (yang dapat berakibat pada wanprestasi), tindak kekerasan (termasuk pecahnya suatu perang) dan penjualan kapal terkait. Penjualan dan Pemasaran Kegiatan penjualan dan pemasaran jasa Perseroan didukung oleh jaringan global dan ekstensif kantor Perseroan yang memungkinkan Perseroan untuk memasarkan dan menjual jasa kepada para pelanggan secara langsung dalam suatu pasar dimana para pelanggan aktif melakukan perdagangan. Perseroan melaksanakan semua kegiatan pemasarannya sendiri, karena Perseroan meyakini akan pentingnya mempertahankan kontrol atas kegiatan pemasaran. Tim utama pemasaran dan operasi Perseroan terdiri dari 96 karyawan, yang berlokasi di kantor-kantor Perseroan di Jakarta, Singapura, Hong Kong, Bangkok, Taiwan, Shanghai, Beijing, Dubai, Mumbai dan Glasgow. Kantor Perseroan di Jakarta dan Hong Kong melayani semua aspek operasional, mulai dari pemasaran dan pengelolaan kapal hingga proses

128


penawaran dan penandatanganan kontrak, alokasi sumber daya kapal, pengakuisisian kapal dan halhal manajerial umum lainnya. Kantor Perseroan lainnya terutama adalah untuk pengelolaan kapal dan pemasaran. Untuk mendukung operasi armada ke arah barat, Perseroan membuka kantor pemasaran di Glasgow pada tahun 2004, di Dubai pada tahun 2005 dan di Mumbai pada tahun 2007, dan Perseroan membuka kantor pemasaran di Shanghai untuk mendukung operasi Perseroan di Asia Utara. Perseroan bersaing dalam bisnis melalui layanan penjualan jasa di dalam industri. COA biasanya ditenderkan di pasar terbuka, dan Perseroan berpartisipasi dalam penawaran untuk COA yang mencakup wilayah geografis yang merupakan wilayah ataupun berdekatan dengan wilayah dimana Perseroan mengoperasikan kapalnya melalaui proses tender normal. Kontrak spot biasanya ditawarkan di pasar terbuka dan tim pemasaran dan penjualan Perseroan menjaga hubungan dengan penyewa dan perantara untuk memasarkan ruang kapal pada waktu kapal tertentu. Departemen pemasaran Perseroan juga secara terus menerus melakukan pemutakhiran data mengenai ketersediaan ruang di kapal dan lokasi dari kapal Perseroan. Tarif angkutan untuk kontrak spot mengikuti pola-pola tertentu. Untuk menentukan tarif tersebut, staf pemasaran Perseroan akan menghitung tarif setiap pelayaran berdasarkan tarif pasar saat itu. Perseroan mengoperasikan kapal di dalam pasar yang secara historis mempunyai permintaan bersifat musiman. Sifat musiman ini akan mempunyai dampak terhadap hasil operasi. Perseroan mempunyai keyakinan bahwa kejadian musiman tersebut tidak mempunyai dampak yang material terhadap kinerja operasi karena Perseroan telah melakukan diversifikasi jenis kapal atas armadanya sehingga dapat mengurangi akibat dari menurunnya uang tambang secara musiman. Lebih lanjut, Perseroan telah secara konsisten menjaga sebagian dari kapal-kapalnya tetap memperoleh kontrak jangka panjang, dimana kontrak-kontrak tersebut tidak dipengaruhi oleh kejadian musiman. Uraian Pendapatan Usaha 3.

2002 Rp Juta

2003 Rp Juta

915.340,2

969.865,6

2004 Rp Juta

2005 Rp Juta

2006 Rp Juta

1.351.433,1 2.617.192,4 3.073.787,6

PERSAINGAN

Perseroan melayani terutama segmen kargo cair dalam industri pelayaran, dan kapal tanker Perseroan dioperasikan untuk melayani perdagangan domestik maupun luar negeri. Persaingan dalam industri ini cukup ketat, biasanya berdasarkan ketersediaan kapal di suatu wilayah atau untuk suatu rute dengan harga tertentu, serta kehandalan dan reputasi di industri. Dalam perdagangan domestik yang melibatkan pelayaran di dalam wilayah Indonesia, jumlah perusahaan pesaing relatif lebih sedikit daripada di arena internasional. Untuk perdagangan di perairan Indonesia, pesaing utama Perseroan adalah PT Samudera Indonesia Tbk dan PT Humpuss Intermoda Transportasi Tbk. Direksi Perseroan berkeyakinan bahwa total tonase kargo yang diangkut oleh kapal kurang dari 50% volume perdagangan Indonesia (seluruh komoditi), dan oleh karena itu, Perseroan berkeyakinan bahwa terdapat ruang yang cukup untuk ekspansi di perdagangan domestik. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada bagian “Wilayah Operasional Armada — Minyak”. Perseroan menghadapi beberapa perusahaan pesaing dari berbagai negara untuk perdagangan internasional. Pesaing utama Perseroan untuk kelompok pelayaran asing, terutama dari Yunani dan wilayah lainnya di Eropa. Dalam segmen kapal tanker minyak internasional, pesaing utama Perseroan saat ini adalah Ocean Tanker, Dynacom, Tanker Pacific, Cina Shipping dan Teekay Shipping. Dalam segmen kapal tanker kimia internasional, pesaing utama Perseroan saat ini adalah Iino Kaiun Kaisha, Odfjell ASA, Stolt Nielsen Group, Jo Tanker A/S, Koyo Kaiun Co Ltd, Tokyo Marine Co Ltd, dan Woolim Shipping. Dalam segmen tanker gas, pesaing utama Perseroan saat ini adalah Unigas Khosan, Petredec dan Stealth Gas.

129


4.

PEMASOK

Pemasok utama Perseroan adalah distributor bahan bakar di dalam industri ini. Harga bahan bakar pada umumnya dipengaruhi oleh harga global. Tidak ada satupun pemasok yang memasok lebih dari 5% total pembelian Perseroan untuk produk maupun layanan, sehingga usaha serta profitabilitas Perseroan tidak tergantung secara material pada kontrak dengan salah satu pemasok tersebut. Perseroan juga menggunakan sejumlah pemasok untuk menyediakan jasa mesin, asuransi, dan pembersihan mesin. 5.

KESELAMATAN, KUALITAS DAN PEMELIHARAAN

Keselamatan, pelestarian kehidupan, dan perlindungan lingkungan adalah nilai-nilai inti Perseroan. Untuk menjaga nilai-nilai ini, armada Perseroan memiliki catatan keselamatan yang baik. Setiap kapal komersial yang berlayar harus di’kelas’ berdasarkan asosiasi klasifikasi. Armada Perseroan di’kelas’ oleh Lloyds Register, Bureau Veritas, Det Norske Veritas, Nippon Kaiji Kyokai dan Biro Klasifikasi Indonesia. IMO mengadopsi suatu Kode Manajemen Keselamatan Internasional (International Safety Management Code/ ISM Code) pada tahun 1993, yang menjadi suatu keharusan pada tahun 1998. Kode ini menetapkan tujuan manajemen keselamatan dan mengharuskan penerapan Sistem Manajemen Keselamatan (Safety Management System/SMS) oleh pemilik kapal atau siapapun, misalnya manajer atau penyewa bareboat charter, yang telah memiliki kemampuan untuk mengoperasikan kapal. Perseroan memperoleh sertifikasi ISM Code dari Nippon Kaiji Kyokai dan Biro Klasifikasi Indonesia pada tahun 1997. Asosiasi klasifikasi memberikan sertifikasi bahwa suatu kapal termasuk dalam suatu ’kelas’, membuktikan bahwa kapal tersebut telah dibuat dan dipelihara sesuai dengan ketentuan asosiasi klasifikasi dan sesuai dengan peraturan terkait di negara kapal tersebut terdaftar dan konvensi internasional dimana negara tersebut menjadi anggota. Selain itu, apabila diperlukan survei oleh konvensi internasional dan perundangan terkait serta ketentuan bendera suatu hegara, asosiasi klasifikasi akan melakukannya apabila diminta ataupun berdasarkan perintah resmi, bertindak atas nama otoritas yang berwenang. Suatu kapal harus menjalani survei tahunan yang telah dijadualkan, survei interim, drydocking dan survei khusus. Suatu asosiasi klasifikasi dapat juga melakukan survei dan pengecekan berdasarkan permintaan yang diharuskan oleh peraturan dan persyaratan sesuai negara bendera kapal. Survei-survei ini tergantung pada perjanjian-perjanjian khusus untuk setiap kasus dan/atau peraturan negara terkait. Untuk mempertahankan suatu kelas, survei teratur dan luar biasa harus dilakukan untuk lambung kapal, mesin, termasuk pabrik dan peralatan listrik khusus sesuai ketentuan dalam i’kelas’ tersebut, sebagi berikut ini: Survei Tahunan: Untuk kapal yang berlayar, survei tahunan harus dilakukan untuk lambung dan mesin, termasuk pabrik, peralatan keselamatan dan komunikasi listrik, apabila memungkinkan, untuk setiap peralatan khusus yang ditentukan ’kelas’. Survei-survei ini dilakukan setiap interval 12 bulan, ditambah atau dikurangi tiga bulan, dari tanggal dimulainya periode kelas yang dinyatakan dalam sertifikat. Survei Interim: Survei tahunan tambahan yang disebut survei interim dan biasanya dilakukan sehubungan dengan survei tahunan yang kedua atau ketiga setelah setiap survei khusus. Survei Drydocking: Perseroan melakukan dry-dock kapal-kapalnya dua kali dalam siklus survei lima tahunan dengan maksimum 36 bulan antara inspeksi, untuk survei bagian di dalam air dan untuk perbaikan terkait hasil inspeksi. Survei dalam air dapat dilakukan sebagai pengganti drydocking untuk survei interim bagi kapal yang berumur kurang dari 15 tahun, walaupun kapal tersebut harus melakukan drydocking sehubungan dengan survei khusus. Survei Khusus: Survei khusus, yang juga disebut survei pembaruan kelas, dilakukan untuk lambung kapal, mesin, termasuk pabrik, peralatan keselamatan dan komunikasi listrik dan untuk setiap peralatan khusus yang di’kelas’. setiap periode lima tahun dari sertifikasi kapal. Pada survei khusus, kapal diuji secara lengkap, termsuk pengukuran ultrasonik untuk menentukan ketebalan struktur baja. Apabila ketebalan kurang dari ketentuan kelas, asosiasi klasifikasi akan meminta perbaruan atau penggantian baja. Asosiasi klasifikasi dapat memberikan masa tenggang (grace period) untuk penyelesaian survei khusus. Jumlah dana yang harus dikeluarkan untuk penggantian baja untuk lulus survei khusus apabila kapal telah dioperasikan secara berlebihan dan rusak. Berdasarkan aplikasi pemilik, survei yang diharuskan untuk perpanjangan kelas dapat dipisahkan sesuai jadual yang disepakati untuk memperpanjang jadual selama kelas. Proses ini disebut sebagai perpanjangan kelas yang kontinu. 130


Apabila ditemukan kerusakan oleh surveyor klasifikasi dalam suatu survei, perbaikan segera dapat diwajibkan. Namun, apabila surveyor kelas menganggap cukup aman untuk kapal terus beroperasi tanpa perbaikan segera, surveyor akan mengeluarkan kondisi kelas yang akan mewajibkan kerusakan diperbaiki dalam jangka waktu yang diberikan oleh surveyor. Setiap kondisi kelas harus diperbaiki pada saat survei khusus atau lebih awal apabila diminta oleh asosiasi klasifikasi. Pada tanggal 31 Desember 2006, 10 dari kapal di armada Perseroan dijadualkan untuk menjalani survei khusus dan 14 dijadualkan untuk melakukan drydocking selama sisa tahun 2007 ini. Di tahun 2008, 20 dari kapal Perseroan dijadualkan untuk lulus dalam drydockings dan survei khusus. Semua area yang wajib disurvei didefinisikan oleh asosiasi klasifikasi wajib disurvei sedikitnya satu kali dalam satu periode kelas, kecuali ditentukan interval yang lebih pendek atas survei. Periode antara dua survei yang berurutan di setiap area tidak boleh melebihi dari lima tahun. Penjamin asuransi (insurance underwriters) pada umumnya mensyaratkan untuk pertanggungan asuransi bahwa suatu kapal disertifikasi “di kelas” oleh suatu asosiasi klasifikasi yang menjadi anggota International Association of Classification Societies. Perseroan dapat juga menggunakan kontraktor pihak ketiga untuk menyediakan pemeliharaan dry dock secara teratur dan senantiasa berusaha menjaga kapal-kapalnya dalam kondisi operasional yang prima dalam rangka memenuhi standar operasional internasional yang diharuskan oleh perusahaan minyak internasional dan pelanggan utama lainnya, serta untuk memperlama masa manfaat kapal-kapal Perseroan. Kapal-kapal Perseroan di-dry docked di galangan kapal yang terkemuka di wilayah mana kapal tersebut beroperasi. Mayoritas galangan yang digunakan berlokasi di Singapura atau Cina, dengan galangan terkemuka lainnya di Korea Selatan, Dubai, Bahrain, Vietnam dan Batam, Indonesia. Jasa perbaikan dan pemeliharaan lainnya direncanakan dan dilakukan di pelabuhan yang nyaman dengan teknisi yang berpengalaman melakukan perbaikan dan/atau agen yang ditunjuk untuk pembuat peralatan. Galangan kapal terkemuka yang digunakan oleh Perseroan adalah: Singapura:

Keppel Shipyard, Sembawang Shipyard dan ST Marine Shipyard.

Cina:

Shanghai Shipyard, Dalian Shipyard, Wencong Shipyard, Cosco Guangzhou Shipyard, Cosco Shanghai Shipyard dan Huangpu Shipyard.

Korea Selatan: Hyundai Mipo Shipyard Dubai:

AHI Shipyard

Bahrain:

ASRY Shipyard

Vietnam:

Hyundai-Vinashin Shipyard

Batam:

ASL (Batam) Shipyard dan Labroy (Batam) Shipyard.

Perseroan memiliki hubungan yang baik dengan berbagai galangan kapal di wilayah Asia dan senantiasa meningkatkan hubungan ikatan dengan galangan-galangan kapal di Eropa untuk memfasilitasi pemeliharaan di wilayah operasional Eropa. Anggota awak bertanggung jawab untuk melakukan pemeliharaan rutin di atas kapal dan apabila diperlukan, akan ditambah awak kapal untuk melakukan pemeliharaan tertentu dan meningkatkan tugas dalam suatu pelayaran. Perseroan berkeyakinan bahwa jadual dry-docking Perseroan dan usahanya secara terus menerus untuk memperbaiki dan memelihara kapal-kapal Perseroan akan menjaga efisiensi dan keselamatan operasi armada Perseroan. Keselamatan adalah perhatian utama Perseroan dan dalam 10 tahun terakhir, Perseroan mengalami hanya satu insiden material terkait keselamatan. Pada tanggal 4 Pebruari 2005, salah satu kapal Perseroan, kapal tanker minyak mentah MT Trijata mengalami tabrakan dengan kapal tanker Suezmax di perairan Mesir. MT Trijata kehilangan sekitar 500 meter kubik atau 3.000 barel minyak mentah melalui sebuah retakan (gash) di tangki kargo pelabuhan No. 1, lima meter di atas permukaan laut. Perseroan bersama dengan badan internasional dan pihak lokal yang berwenang berusaha dalam operasi pemulihan, dan tumpahannya dapat terkendali. kapal Perseroan harus masuk galangan selama tiga bulan untuk diperbaiki. Seluruh biaya terkait kecelakaan tersebut ditanggung oleh asuransi kami. Perseroan telah mencapai kesepakatan penyelesaian dengan pihak lain yang terlibat dalam kecelakaan. Tidak ada piutang klaim yang terkait insiden ini yang belum dibayar.

131


6.

ASURANSI

Persyaratan asuransi bagi pengoperasian kapal berbeda sifatnya dengan asuransi dalam indusri lain, karena kapal beroperasi di seluruh dunia, maka mereka melakukan kunjungandi berbagai pelabuhan di berbagai negara pada saat yang berbeda-beda. Kompleksnya kondisi pelayaran laut dan antar pulau memerlukan provisi asuransi kelautan (marine insurance). Pada umumnya, polis asuransi kelautan mencakup risiko pelayaran tunggal atau asuransi untuk suatu periode tertentu. Kargo untuk setiap pelayaran selalu diasuransikan oleh pihak penyewa. Kapal biasanya diasuransikan untuk suatu periode tertentu, pada umumnya tahun demi tahun. Polis kargo dapat didasarkan atas muatan tunggal atau dapat juga mencakup semua kargo yang diangkut oleh tertanggung. Asuransi lambung kapal atau asuransi kapal dapat mencakup suatu kapal atau seluruh armada. Lambung dan Mesin (Hull dan Machinery). Polis asuransi lambung dan mesin kapal Grup Perseroan mencakup kerusakan kapal, mesin dan peralatannya. Selain itu, polis tersebut juga mencakup kerusakan umum, litigasi, perburuhan dan tabrakan. Pertanggungan untuk kapal Perseroan berdasarkan polis asuransi lambung dan mesin disesuaikan nilai kapal, seperti yang disepakati antara Perseroan dan Penjamin Polis. Polis asuransi lambung dan kapal Perseroan mencakup tanggungan hingga USD1.143.359.000 dan GBP 71.959.074. Risiko Perang. Polis asuransi Risiko Perang mencakup kerusakan kapal karena perang dan risiko lainnya yang tidak ditanggung dalam polis lambung dan mesin. Polis asuransi Risiko Perang juga mencakup kerusakan karena mogok kerja, kerusuhan gangguan buruh, terorisme dan keresahan sipil. Polis Risiko Perang Perseroan mencakup tanggungan hingga USD1.143.325.000 dan GBP 69.487.836. Penjamin asuransi lambung dan mesin armada Perseroan adalah Sompo Japan Insurance, Inc., yang menjamin polis atas sekitar 90%. Dari armada Perseroan dan First Capital Insurance Limited yang menjamin sekitar 10% dari asuransi lambung dan mesin serta 100 % dari asuransi risiko perang. Protection dan Indemnity. Polis asuransi ini mencakup luka dan penyakit pribadi, klaim kargo, tabrakan, dan kewajiban kepada pihak ketiga serta polusi minyak. Polis Protection dan Indemnity Perseroan mencakup pertanggungan hingga USD4.580.000.000 untuk setiap kejadian dan polusi mencakup hingga USD1.000.000.000 untuk setiap kejadian. Britannia Steam Ship Insurance Association Ltd. dan North of England Protecting dan Indemnity Association Ltd. menjamin polis Protection dan Indemnity untuk kapal Perseroan yang lebih besar, sedangkan Shipowners’ Mutual Protection dan Indemnity Association menjamin kapal yang lebih kecil. Perseroan juga memiliki polis Freight Demurrage dan Defence yang mencakup biaya yang terkait dengan konsultansi legal. Perseroan tidak pernah mengalami kesulitan dalam memperoleh ataupun memperbarui polis asuransinya, atau dalam merealisasikan klaim atas polis asuransinya. Perseroan berkeyakinan bahwa tingkat pertanggungan asuransi tersebut sejalan dengan praktek pasar standar di industri. 7.

LINGKUNGAN DAN POLUSI

Seluruh operasi kapal Perseroan memenuhi protokol pencegahan internasional dan nasional yang terkait. Perseroan juga memenuhi semua persyaratan dan ketentuan lingkungan yang diwajibkan untuk setiap kapal yang mengangkut kargo cair, seperti yang diharuskan oleh berbagai otoritas berwenang yang mengatur industri pelayaran. Seluruh kapal Perseroan memiliki manual pencegahan polusi di atas kapal. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada bagian “Keselamatan, Kualitasi dan Pemeliharaan” dan pada Bab IX mengenai “Industri Perkapalan” bagian “Peraturan”.

132


8.

PROPERTI

Pada tanggal 31 Desember 2006, Perseroan memiliki properti berikut ini: Lokasi

Dimiliki Oleh

Luas Kotor

Pengunaan

Status

Properti

Tanah

JI. Yos Sudarso no 159, Village Buluh Kasap, Sub District Dumai Timur, City Dumai, Province Riau, Indonesia

PT Berlian LajuTanker Tbk

448 m2

Gedung perkantoran

HGB

Cina Insurance Group Building, 20(th) Floor, 141 Des Voeux Rd., Central, Hong Kong

Gold Bridge Shipping Ltd.

900 sq. ft.

Gedung perkantoran

Milik

2(nd) Operation Zone, Beihai Shenshui Port, Guangxi, Cina

Beihai New Resources Logistics Corporation

265 m2

Kantor

Milik

Kampung Lubuk Gaung, Sub District Sungai Sembilan, City Dumai, Province Riau, Indonesia

PT Berlian Laju Tanker Tbk

270,000 m2

Tanah

HGB

Dalam kegiatan usaha normalnya, Perseroan melakukan sewa guna usaha (lease) atas operasional berbagai anak perusahaan. Pada tanggal 31 Desember 2006, tabel berikut ini menjelaskan properti yang disewa guna usaha oleh Perseroan: Lokasi

Penyewa

Periode

Guna

Luas

Penggunaan

Sewa

Kotor

Properti

Tahunan

Usaha

Penyedia Sewa Guna Usaha

JI. Abdul Muis 40, Tanah Abang, Jakarta 10160 (10(th) Floor)


1 April 2005 31 Maret 2010

743 m2

Kantor

USD106.968

PT Dwibina Prima

JI. Abdul Muis 40, Tanah Abang, Jakarta 10160 (11(th) Floor)


1 April 2005 31 Maret 2010

372 m2

Kantor

USD53.590

PT Dwibina Prima

1 Februari 200531 Januari2010

400 m2 Prima

Kantor

USD72.000

PT Dwibina

9,000 m2.

Kantor

SD264.000

Sable Resources Pte Ltd

2,500 v

Kantor

HKD624.000

Masbourne Limited

JI. Abdul Muis 40, Tanah Abang, PT Berlian Jakarta 10160 (12(th) Floor) Laju Tanker Tbk 371 Beach Road, #06-04 Keypoint, Singapura (199597)

GBLT Ship Management Pte Ltd

Maret 2004 1 Maret 2007

Cina Insurance Group Building, 20(th) Floor, 141 Des Voeux Road, Central, Hong Kong

Gold Bridge Shipping Ltd

1 Januari 200731 Desember 2007

9.

PENELITIAN DAN PENGEMBANGAN (RESEARCH DAN DEVELOPMENT)

Perseroan tidak melakukan penelitian dan pengembangan yang signifikan. 10. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL Perseroan tidak memiliki hak paten, lisensi ataupun merek dimana Perseroan sangat bergantung pada hak paten, lisensi ataupun merek tersebut. Perseroan telah mendaftarkan logo Perseroan sebagai merek pada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada Menteri Hukum dan Hak Assasi Manusia. Perseroan juga telah mendaftarkan logo anak perusahaan, Gold Bridge Shipping Limited, sebagai suatu merek pada Kantor Pendaftaraan Merek Hongkong.

133


11. PROSPEK USAHA Armada Kapal Tanker Kimia Kenaikan permintaan jasa pelayaran secara fundamental datang dari naiknya produksi kimia di seluruh dunia, khususnya di Asia dan Timur Tengah. Ekspor kimia dari Timur Tengah diproyeksikan naik lebih dari dua kali dari periode 2007-2011, menciptakan tambahan muatan kargo baru mendekati 20 juta ton tiap tahun. Secara posisi, Perseron dengan armada tanker kimia kecil terbesar di kawasan intra pasifik, mendapat banyak keuntungan dari pertumbuhan pesar di Asia dipicu oleh Cina. Sekitar 95% pendapatan Perseroan datang dari kawasan Asia dan Timur Tengah. Implementasi regulasi IMO II yang baru akan menciptakan tambahan 30 juta ton permintaan kargo baru bagi tanker kmia yang setara dengan 20% jumlah kargo normal yang diangkut oleh armada kimia tiap tahun, menurut proyeksi Inge Steensland (broker kargo tanker kimia). 25 dari 30 juta ton dari permintaan baru ini harus diangkut oleh tanker kmia kelas IMO II. Kurang dari 28% armada tanker kimia dunia yang sesuai kelas IMO II, sedangkan seluruh armada kimia BLTA kecuali 4 tanker, sesuai dengan kelas muatan IMO II. Order Book Kapal Tanker Kimia % of existing fleet

Tonnage ('000 )Dwt 7,000

24%

6,000

20.3%

17.6%

5,000

20% 16%

4,000 3,000

12%

11.9% 10.1%

13.7%

2,000 1,000

8% 4.0%

0

4% 0%

2007E

2008E Others

IMO II

2009E+ IMO II

Others

Sumber : Drewry

Di saat yang sama, persediaaan kapal tanker kmia secara relatif terbatas. Ke depan, buku pemesanan menunjukkan sekitar 18,4 juta DWT tanker kmia baru sedangkan sekitar 8 juta DWT tanker kimia yang akan berusia 25 tahun kemungkinan harus dimusnahkan. Ini berarti pertumbuhan bersih armada selama 3 tahun ke depan akan berkisar antar 5-16% per tahun. Selain itu, sekitar 59,4% dari total kapasitas tanker kimia dalam pemesanan adalah tanker produk non IMO II. Hampir 21% dari eksisting tanker kimia dalam pemesanan diperkirakan akan digunakan untuk kargo minyak, bukan kimia. 27 dari 36 tanker kimia Perseroan dan seluruh tanker kimia yang dipesan Perseroan adalah kapal canggih dengan tangki besi baja berspesifikasi IMO II. Maka, kami perkirakan tarif tanker kmia akan tetap meningkat sampai dengan tahun 2009 dimana keketatan pasar akan menurun secara bertahap. Tarif Time Charter Kapal Tanker Kimia US$/ton 40.000 34.000 28.000 22.000 16.000 10.000 4.000 01

02

03

04

05

IMO 2 stainless 13/14,000 IMO 2 stainless 30/32,000

06E

07E

08E

09E

IMO 2 coated 13/14,000 IMO 2 coated 30/32,000

Sumber : Drewry

134

10E


Armada Kapal Tanker Minyak Konsumsi minyak dunia dari 2000-2006 telah meningkat dengan 1,8% CAGR dan diproyeksikan untuk tumbuh sekitar 1,6% CAGR dari 2006-2010. Sejakan dengan itu, permintaan atas jasa tanker minyak juga akan tumbuh sekitar 3,5-4,0% per tahun melihat setengah konsumsi minyak dunia dikirim lewat armada laut. Hal ini belum memperhitungkan ekspansi ton-miles akibat negara-negara penkonsumsi minyak telah menyerap sumber-sumber minyak yang terdekat sehingga harus mengimpor tambahan sumber minyak dari tempat yang lebih jauh. Asia adalah penggerak utama atas permintaan tambahan minyak, dengan impor sebagian besar datang dari Timur Tengah. Perdagangan kargo terbesar di Asia ditransportasikan lewat tnaker kelas Handysize dan Aframax. Armada Perseroan memiliki posisi tepat dan cocok untuk bersaing di pasar segmen ini. Permintaan Kapal Tanker Minyak Berdasarkan Produk (dalam ton miles) 14,000

12,000

10,000

8,000

6,000 01

02

03

04

05

Minyak Mentah

06E

07E

08E

09E

10E

Minyak Olahan

Sumber : Drewry

Pemusnahan armada non-double hull tanker dunia (30% armada tanker minyak dunia) akan dimulai tahun 2010. Namun hal ini diimbangi dengan persediaan kapal tanker minyak baru dengan pertumbuhan armada sekitar 6,8% per tahun di 2008 dan diperkirakan akan menurun ke 4,2% per tahun pada 2010. Mendekati periode penghapusan tanker single hull pada 2010, diperkirakan tarif tanker minyak akan turun secara bertahap sampai tahun 2009 dan akan membaik mulai pertengahan 2009 sampai 2010 dimana pemusnahan armada akan menghapuskan kelebihan tonnasi kapasitas angkut. Tarif Tanker Minyak (US$/hari) 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0 01

02

03

VLCC spot rates Panamax period rates Suezmax spot rates

04

05

06E

VLCC period rates Aframax spot rates Suezmax period rates

07E

08E

09E

10E

Panamax spot rates Aframax period rates

Sumber : Drewry

Dinamika pasar untuk tiap sub segmen tanker minyak adalah berbeda-beda. Secara umum, Perseroan beroperasi di segmen tanker minyak kecil kelas Handy, Suezmax dan Aframax, yang tingkat tarifnya relatif lebih stabil dan persentase pemusnahan kapalnya diestimasikan lebih tinggi dari segmen yang lain. Konsensus pasar menyatakan bahwa periode terburuk tanker minyak telah berakhir dan akan ada perbaikan kondisi yang signifikan setelah tahun 2007, khususnya segmen tanker kecil. 135


Armada Kapal Tanker Gas Berdasarkan estimasi yang dilakukan Drewry, diperkirakan aktivitas perdagangan armada LPG dunia tumbuh dengan 4,8% CAGR (2001-2010) dari 67 juta ton menjadi 102,4 juta ton di tahun 2010. Segmen tanker LPG menyediakan jasa pelayaran untuk menyelasarkan ketidakseimbangan yang terjadi antara kawasan penghasil dan pengkonsumsi LPG dunia. Timur Tengah, Afrika Barat, dan Afrika Utara merupakan kawasan dengan kelebihan produksi LPG, sedangkan Asia merupakan kawasan dengan kekurangan produksi. Hal ini menimbulkan besarnya arus transportasi dari Timur Tengah ke Asia. Dalam konteks kapasitas angkut armada baru, Perseroan memiliki posisi yang menguntungkan. Seluruh armada angkut kimia Perseroan berada di segmen ukuran 1.000-5.000 CBK yang jumlah kapasitas kapal dalam pesanannya paling rendah (6,5%) dibanding armada di kelas ukuran lain, Kare itu, gap penawaran-permintaan atas kapal di kelas ukuran ini akan stabil. Lebih jauh, buku pesanan kapal tanker gas di segmen ini juga diproyeksikan stabil sampai tahun 2010. Sebagian besar pesanan Perseroan adalah di segmen LNG dimana surplus operasi untuk 3 tahun mendatang akan dikompensasi dengan pemusnahan tanker yang mencapai 11,1% di tahun 2006. Maka untuk segmen ini, diperkirakan kapasitas angkut akan turun 3,8%. Tarif Tanker Minyak (US$/hari) Kapasitas ('000 CBM)

% dari kapal yang tersedia

500

25% 20%

400

15.3%

14.8% 8.5% 7.4% 4.0%

300 200

15%

10.0% 3.7% 2.0%

10% 1.2% 0.9% 0.5%

2.8% 100

1.9% 0.0% 0.0% 0.0%

0

5% 0% -5% -10%

2007E

2008E

1,000 - 5,000 CBM > 25,000 CBM 8,000 - 25,000 CBM

2009E

2010E

5,000 - 8,000 CBM 1,000 - 5,000 CBM > 25,000 CBM

8,000 - 25,000 CBM 5,000 - 8,000 CBM

Sumber : Drewry

Analisa atas arma yang ada memberikan indikasi persentase pemusnahan kapal secara relatif akan tinggi pada waktu dekat. Tarif TC untuk 4 tahun ke depan diperkirakan akan tetap pada tingkat yang menguntungkan. Dengan posisi cakupan kontrak yang tepat, tanker gas Perseroan berada pada posisi yang tepat untuk meraih keuntungan dari kenaikan tarif spot dan tarif TC. Tarif Time Charter LPG (US$/bulan) 900 700 500 300 100 2001

2002

2003

22-25,000 f/r 3-3,500 s/r

2004

2005

2006E

2007E

6-8,000 s/r-ethylene 3-3,500 pr

Sumber : Drewry

136

2008E

2009E

4-6,000 s/r

2010E


IX. 1.

INDUSTRI PERKAPALAN SEKILAS TENTANG INDUSTRI

Berikut ini disajikan laporan sekilas industri yang disusun oleh Drewry berdasarkan penugasan dari Perseroan dan di terjemahkan kedalam Bahasa Indonesia. Drewry Shipping Consultant Ltd adalah lembaga konsultan independen dalam bidang pelayaran yang berbasis di Inggris. Informasi dan data yang termuat di bagian ini berhubungan dengan industri jasa angkutan laut bahan kimia cair, minyak bumi dan gas cair dan disusun berdasarkan hasil riset yang diterbitkan oleh Drewry pada bulan Maret 2007 dan sumber-sumber lain yang tersedia untuk publik. Drewry telah menyatakan bahwa laporan ini telah disajikan secara akurat, tergantung pada ketersediaan dan keabsahan data pendukung informasi statistik dan grafik yang disajikan, metodologi Drewry dalam mengumpulkan informasi serta data, dan oleh karena itu informasi yang disajikan dalam bagian ini, dapat berbeda dari informasi dan data yang berasal dari sumber lain, dan bukan merupakan representasi atas seluruh transaksi yang terjadi dalam industri ini. Drewry merupakan sumber dari semua data yang tercantum di dalam tabel dan grafik yang disajikan dalam bagian ini, kecuali apabila dinyatakan lain. Industri perkapalan merupakan sarana perhubungan yang vital dalam perdagangan internasional, dimana kapal-kapal laut menjadi sarana transportasi besar yang efisien, bahkan acapkali menjadi satu-satunya sarana transportasi untuk berbagai komoditas dan produk tersebut. Muatan/kargo laut pada umumnya dikategorikan menjadi kargo basah atau kargo kering. Kargo basah mencakup antara lain minyak bumi, berbagai produk olahan minyak, gas cair dan bahan kimia cair; sementara kargo kering mencakup antara lain kargo kering curah (dry bulk cargo), kargo kontainer, kargo non-kontainer dan kargo lain-lain. Pada tahun 2006, kurang lebih sebesar 3.780 juta ton kargo basah diangkut melalui laut, yang merupakan 45% dari seluruh volume kargo laut. Dari jumlah kargo basah sebesar 3.780 juta ton tersebut, kargo basah minyak bumi memiliki porsi sebesar 3.411 juta ton, gas cair sebesar 216 juta ton dan bahan kimia cair sebesar 153 juta ton. Grafik berikut ini menyajikan rincian kargo laut dunia berdasarkan tipe/jenis kargo (yaitu tipe kargo cair, kargo curah, kargo kontainer dan kargo non kontainer) sejak tahun 1990 sampai dengan tahun 2006: Angkutan Laut Dunia (World Seaborne Trade) (dalam juta ton) 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 1990

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

Non - container Cargo 433,9

438,5

453,8

448,0

450,1

456,4

491,8

547,8

559,1

571,2

600,1

596,9

607,4

616,7

637,0

662,1

576,0

252,7

276,0

301,7

329,1

372,8

409,8

437,2

482,2

504,0

552,2

613,8

638,6

714,7

821,6

944,1

Container Cargo

1.040,6 1.170,0

Total bulks

1.603,5 1.645,5 1.645,6 1.671,6 1.726,5 1.829,9 1.837,4 1.943,6 1.947,9 1.984,8 2.108,5 2.141,6 2.218,8 2.340,1 2.487,1 2.632,0 2.765,0

Total liquids

1.975,8 1.985,5 1.978,9 2.218,1 2.177,1 2.391,6 2.427,1 2.877,0 3.254,5 3.057,1 3.050,7 3.091,8 3.053,9 3.281,6 3.530,5 3.686,0 3.779,0

Sumber: Drewry

137


Bahan Kimia Cair Ringkasan Bahan kimia cair yang diangkut dalam volume sangat besar (bulk/curah) dengan kapal tanker kimia (chemical tankers) dapat diklasifikasikan ke dalam salah satu dari 4 (empat) kelompok produk utama, yaitu: bahan kimia organik; bahan kimia inorganik, minyak hewani dan nabati; dan produk lain-lain. Bahan Kimia Organik Bahan kimia organik atau dikenal sebagai petrokimia, dikarakterisasikan sebagai turunan dari produkproduk petroleum dan berbasis karbon (carbon based). Terdapat 6 (enam) jenis bahan kimia yang menjadi bahan dasar untuk membuat hampir seluruh industri bahan kimia organik. Enam bahan kimia dasar tersebut dibagi atas 2 (dua) kelompok, yaitu: (A)

Olefins

(1) (2) (3)

Ethylene Propylene Butadiene

(B)

Aromatics

(4) (5) (6)

Benzene Toluene Xylene

Aromatics diproduksi dalam bentuk cairan dan merupakan kelompok kargo yang penting bagi kapal tanker kimia. Olefins adalah bahan kimia dalam bentuk gas dan ditransportasikan dalam pengangkut gas khusus (specialised gas carriers). Olefins membutuhkan pemrosesan lebih lanjut sebelum bisa diangkut dalam kapal tanker kimia parsel (chemical parcel tankers) biasanya dalam bentuk setengah jadi atau bahan antara/intermediates seperti ethylene glycol dan ethylene dichloride. Sekitar 90% dari bahan kimia dasar tersebut diperoleh dari produk turunan minyak bumi dan gas alam. Sisanya 10% diproduksi dari selulosa (cellulose) dan batubara. Hampir semua bahan kimia organik diproduksi dari kombinasi enam bahan kimia dasar ini. Bahan kimia dasar (base chemicals) yang diperoleh dari turunan produk minyak bumi dan gas alam diproduksi dari penyulingan minyak melalui proses yang disebut ‘cracking’. Proses tersebut memisahkan molekul kompleks turunan minyak bumi dan gas alam tersebut menjadi molekul bahan kimia dasar yang lebih sederhana. Turunan petroleum apapun bisa dijadikan bahan baku untuk bahan kimia dasar tersebut, tetapi beberapa turunan minyak seperti bahan bakar minyak, minyak tanah dan solar sangat tinggi tingkat permintaannya, sehingga secara umum tidak dipergunakan untuk dibuat menjadi bahan kimia. Gas alam, gas petroleum cair atau liquid petroleum gas (”LPG”) dan naphtha adalah turunan petroleum yang paling umum dipergunakan sebagai bahan pengumpan. Selain itu, terdapat banyak bahan kimia yang bisa dianggap sebagai intermediates, dimana bahanbahan tersebut merepresentasikan bahan antara dalam proses mengkonversi bahan kimia dasar menjadi produk bahan kimia yang siap pakai. Bahan kimia inorganik, sesuai dengan namanya, berbeda dengan bahan kimia organik, dimana bahan kimia organik berasal dari mineral, sehingga tidak selalu memiliki struktur karbon. Bahan kimia inorganik utama mencakup antara lain asam phospat (phosphoric acid), asam sulfat (sulphuric acid) dan soda caustic. Minyak nabati dan hewani mencakup produk seperti minyak kelapa sawit dan tallow (turunan produk lemak hewani). Secara historis, volume produk jenis ini merepresentasikan antara 25% sampai dengan 30% dari total volume perdagangan bahan kimia. Produk lain-lain mencakup antara lain minyak pelumas dan mollases (produk turunan gula).

138


Tingkat Permintaan Kapal Tanker Kimia Volume kargo cair yang diangkut dengan kapal tanker kimia berkembang secara konsisten sejak awal dekade 1980an, didorong terutama oleh pertumbuhan pergerakan bahan kimia organik dan bahan kimia petrokimia. Dalam periode antara tahun 1980 sampai dengan 2005 rata-rata pertumbuhan angkutan laut untuk bahan kimia adalah sebesar 4.5%. Secara umum, tingkat permintaan kapasitas kapal tanker kimia juga berkembang dengan tingkat pertumbuhan yang sama untuk periode tersebut. Kargo Laut Bahan Kimia (Juta ton) 180 160 140 120 100 80 60 40 20

Organik

Non Organik

Minyak Nabati

'0 6

4 '0

'0 2

'0 0

98

96

94

92

90

88

86

84

82

80

0

Lainnya

Sumber: Drewry Sebagaimana halnya dengan komoditas lainnya, terdapat ketidakseimbangan geografis antara daerah utama produksi dan daerah utama konsumsi. Amerika Serikat dan Eropa keduanya adalah kawasan utama eksportir dan juga importir bahan kimia, sementara kawasan Timur Tengah merupakan kawasan eksportir utama dan Asia (termasuk Cina) merupakan kawasan importir utama. Di kawasan Eropa dan Asia terjadi banyak perdagangan antar kawasan yang memberikan volume pekerjaan secara konsisten untuk kapal-kapal tanker kimia dengan kapasitas kecil. Arus lalu lintas kargo cair yang cukup besar juga terjadi di Samudera Atlantik, baik ke arah barat maupun timur. Cina, Asia Tenggara dan Timur Tengah juga telah mulai menjadi pasar utama untuk bahan-bahan kimia yang diangkut dalam bentuk cairan. Import Bahan Kimia Organik oleh Cina — ‘000 ton

16,000 13.680

14,000

13.700

12.251

12,000

10.100

10,000 8,000

14.524

8.362 6.516

6,000 4,000 2,000 0 2000

2001

2002

2003

Sumber: Drewry

139

2004

2005

2006


Perdagangan Kimia Antar Asia Tenggara (termasuk Jepang) — ‘000 ton 40.000 30.000 20.000 10.000 0 Vegetable and animal oils and fats

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

3.028

3.965

3.885

5.011

6.063

6.433

7.065

Inorganic

3.537

3.756

4.703

4.840

4.671

5.089

5.792

Organic

12.597

13.422

14.483

15.272

15.200

17.198

17.430

Sumber: Drewry Perdagangan Kimia Organik Antara Timur Tengah - Asia Tenggara (termasuk Jepang) - ‘000 ton 10.000 7.550

8.000 6.000

6.047

6.474

6.362

6.356

2002

2003

2004

7.994

5.023

4.000 2.000 0 2000

2001

2005

2006

Sumber: Drewry Tingkat permintaan untuk kapal tanker kimia bukan hanya dipengaruhi oleh volume perdagangan, tetapi juga oleh pola pergerakan geografis. Rute utama untuk pengiriman bahan kimia disajikan pada grafik berikut ini. Untuk menyesuaikan dengan pola perdagangan, banyak perusahaan besar perkapalan bahan kimia menawarkan jasa perkapalan ‘liner’, dimana kapal akan berlayar di rute-rute yang sudah ditentukan sebelumnya dan dengan frekuensi yang telah ditentukan pula. Alur Utama Perdagangan Bahan Kimia

Sumber: Drewry

140


Pasokan Kapal Tanker Kimia Karena variasi spesifikasi kapal tanker kimia, dimana kapabilitas angkut bergantung pada sertifikasi kelayakan (certificate of fitness) kapal yang berhubungan dengan pemeringkatan oleh IMO (International Maritime Organisation) tetapi mengganti pemeringkatan IMO), maka pengelompokan armada kapal menjadi beberapa kategori menjadi sulit. Pengelompokan armada kapal menjadi lebih sulit lagi karena perbedaan konvensi yang digunakan untuk mengklasifikasi kapal, terutama untuk kapal yang bisa membawa baik kargo kategori IMO II maupun kargo kategori IMO III. Oleh karena itu, Drewry telah menyederhanakan perbedaan-perbedaan tersebut untuk mendapatkan lima kategori untuk armada kapal berdasarkan kapasitas fungsionalnya dibandingkan pemeringkatan yang diberikan oleh para pengklasifikasi kapal, dan juga berdasarkan jenis bahan kimia yang bisa diangkut oleh kapal tanker tersebut. • • • • •

IMO II: Kapal dengan kapasitas IMO II lebih dari 60%, termasuk ruang untuk IMO I, bila ada. IMO II/III: Kapal dengan kapasitas IMO II kurang dari 60%, dimana sisa kapasitas diisi dengan IMO III. IMO III DH: Kapal dengan kapasitas IMO III dengan lambung ganda (double hull). IMO III Non DH: Kapal dengan kapasitas IMO III tanpa lambung ganda. Non IMO: Kapal tanpa kapasitas IMO.

Kapal yang dinyatakan dalam kategori IMO II mampu untuk mengangkut kargo cair yang terdaftar sebagai bahan kimia kategori II oleh IMO. Pada umumnya bahan kimia kategori II lebih sulit diangkut daripada kategori III. Sehubungan dengan hal ini, perlu diperhatikan bahwa sejak tanggal 1 Januari tahun 2007, IMO telah memberlakukan perubahan atas kategori kargo yang menyebabkan penggunaan kapal tanker kimia yang lebih canggih, dan juga melarang kapal dengan tingkat lebih rendah, terutama kapal-kapal non IMO untuk beroperasi dalam perdagangan bahan kimia. Kategori yang disajikan di atas merepresentasikan armada kapal berdasarkan definisi yang paling luas dan oleh karena itu kategori di atas akan mengikutsertakan kapal-kapal tanker produk yaitu kapal tanker yang mungkin tidak mengangkut bahan kimia dan produk-produk terkait. Kapal tanker produk adalah kapal yang lebih sederhana dan dirancang untuk mengangkut kargo seperti bahan bakar minyak. Sebagian kapal-kapal di dalam armada kapal tanker produk juga berkemampuan untuk mengangkut bahan kimia yang mudah diangkut (easy chemicals). Kapal-kapal ini merupakan faktor pengubah jumlah pasokan kapal, dimana mereka akan mudah pindah dari pasar kimia ke pasar produk tergantung kepada kondisi pasar. Namun demikian, dampak perubahan jumlah pasokan oleh kapal-kapal tersebut cukup terbatas karena kebanyakan bahan kimia ditransportasikan dalam volume yang tidak terlalu besar dalam sekali angkut, sehingga akan menjadi tidak ekonomis apabila diangkut oleh kapal-kapal yang lebih besar. Selain itu, jenis kimia yang tertera di sertifikat kelayakan (certificate of fitness) untuk kapal-kapal ini juga biasanya terbatas. Misalnya, walaupun kapal tanker kimia yang murni termasuk kategori IMO II seolah-olah berkemampuan untuk mengangkut semua kargo kategori IMO II, namun kenyataannya hal ini akan bergantung pada/ditentukan oleh pelapisan (coating) ruang angkut, perlengkapan kargo di dalam kapal, jenis kargo terakhir yang diangkut dan besarnya muatan kargo yang akan diangkut, sehingga dalam banyak kasus, terutama untuk kapal besar yang berkapasitas 30.000 DWT keatas, dimana kapal tanker kategori IMO II tersebut kemampuan angkutnya untuk jenis bahan kimia sangat terbatas, misalnya hanya untuk methanol atau soda caustic. Selain itu, suatu kapal yang diperingkat IMO III juga mungkin saja tidak memiliki kemampuan untuk mengangkut seluruh tipe kargo IMO III dan terbatas hanya untuk mengangkut beberapa jenis bahan kimia. Pada umumnya, jumlah tambahan kapal dalam armada mencerminkan pertumbuhan tingkat permintaan kapal. Pada bulan Maret 2007, berdasarkan definisi seluas-luasnya, jumlah kapal dalam armada yang tersedia mencapai 3.186 kapal dengan kapasitas total sebesar 63,45 juta DWT. Pada tahun 2001, armada ini baru memiliki kapasitas total sebesar 44,2 juta DWT, sehingga untuk periode dari tahun 2001 sampai dengan tahun 2007, besarnya armada telah meningkat sebesar 44%%.

141


Armada Kapal Tanker Kimia berdasarkan jenis kapal — per bulan Maret 2007 Ukuran ('000 DWT) IMO 2

1.000-5.000 Jml Dwt

5.000-10.000 Jml Dwt

10.000-20.000 Jml Dwt

20.000-30.000 Jml Dwt

30.000+ Jml Dwt

40.000+ Jml Dwt

Total Jml Dwt

270

868

312

2.346

356

5.369

63

1.563

98

3.464

81

3.624

1.189

IMO 2 CPP

26

86

12

84

32

485

6

140

11

368

1

52

88

1.214

IMO 2/3 IMO 2/3 CPP

74 8

234 19

115 12

881 76

71 5

1.014 73

37 1

931 23

44 6

1.586 228

11 2

450 87

352 34

5.095 507

IMO 3 DH IMO 3 DH CPP

66 13

243 44

53 24

363 166

30 28

435 430

4 14

107 398

41 163

1.444 5.969

74 276

3.472 12.748

268 518

6.063 19.756

IMO 3 Non DH IMO 3 Non DH CPP

79 23

224 59

81 29

554 196

30 15

476 204

15 9

414 255

2 6

67 214

9 13

403 581

216 95

2.138 1509

Non IMO Total

17.233

98

271

72

487

47

722

32

940

65

2.298

112

5.197

426

9914

666

2.047

710

5.153

614

9.208

181

4.771

436

15.637

579

26.614

3.186

63.429

Catatan: CPP = Clean Petroleum Products atau produk petroleum bersih seperti bahan bakar minyak Sumber: Drewry

Seperti telah diungkapkan sebelumnya, perlu diperhatikan bahwa tidak semua kapal dalam armada di atas mengangkut bahan kimia. Pada bulan Juli 2006 diperkirakan hampir 2.075 kapal dengan total kapasitas 32,9 juta DWT mengangkut bahan kimia dan produk-produk terkait. Perlu diketahui bahwa sebagian dari kapal-kapal di dalam tabel diatas termasuk kapal tanker produk dan hal ini berarti bahwa kapal-kapal tanker produk tersebut juga akan dihitung dalam armada kapal minyak yang akan disajikan dalam tabel belakangan. Kapal-kapal ini tidak bisa dipisahkan dari satu armada dengan yang lain, karena kapal-kapal ini akan pindah dari sektor satu ke sektor lainnya tergantung pada kondisi pasar. Namun demikian, pada saat kapal-kapal yang lebih sederhana ini pindah dari sektor minyak ke sektor bahan kimia, kapal-kapal tersebut hanya akan dapat masuk ke sektor “easy chemicals” karena kemampuan mereka terbatas pada segmen itu untuk sektor kimia. Secara umum, armada kapal kimia yang canggih terdiri terutama atas kapal-kapal dengan klasifikasi kargo IMO II dan IMO II/III yang mengangkut bahan kimia. Pada masa yang akan datang, pasokan kapal akan dipengaruhi oleh jumlah tonase yang ada dalam buku order pelanggan. Pada bulan Juli 2006, jumlah buku order kapal tanker kimia (dengan defisini luas) terdiri atas 751 kapal dengan kapasitas muatan sebesar 18,8 juta DWT, atau sebesar 33% dari besar armada yang ada. Namun demikian, sekitar 8,6 juta DWT dari buku order tersebut terdiri dari kapalkapal tanker produk untuk bahan kimia berkualitas rendah (low grade) dan kapal-kapal tersebut bukan merupakan pesaing dari kapal-kapal tanker kimia IMO II yang lebih canggih dan dilengkapi dengan tangki baja nir-karat (stainless steel). Sebagian besar kapal yang ada dalam buku order akan diselesaikan untuk memperkuat armada pada akhir tahun 2009. Buku Order Kapal Tanker Kimia — Maret 2007 Ukuran ('000 DWT)

Jml

2007 Dwt

Jml

2008 Dwt

Jml

2009 Dwt

Jml

2010 Dwt

Jml

2011 Dwt

2012+ Jml Dwt

Total Jml Dwt

IMO 2 IMO 2 CPP IMO 2/3 IMO 2/3 CPP IMO 3 DH IMO 3 DH CPP IMO 3 Non DH IMO 3 Non DH CPP Non IMO

201 27 0 0 79 95 0 0 35

2.837 285 0 0 1.531 2.955 0 0 1.429

153 6 0 0 77 62 0 0 14

2.660 62 0 0 2.474 1.657 0 0 566

120 6 0 0 45 16 0 0

2.954 88 0 0 1.703 466 0 0 5.191

47 1 0 0 1 1 0 0 0

1.655 16 0 0 47 51 0 0 0

11 0 0 0 0 0 0 0 0

387 0 0 0 0 0 0 0 0

3 0 0 0 0 0 0 0 0

135 0 0 0 0 0 0 0 0

535 10.604 40 452 0 0 0 0 202 5.755 174 5.1009 0 0 0 0 49 1.995

Total

437

9.074

312

7.360

187

0

50

1.768

11

387

3

135

1.000 23.915

Sumber: Drewry

Faktor lain yang akan mempengaruhi jumlah pasokan adalah tingkat pembesituaan kapal (vessel scrapping) yang dilakukan atas kapal yang sudah mencapai akhir umur ekonomisnya atau karena keusangan teknologi yang disebabkan oleh perubahan peraturan yang berlaku. Biasanya, kapal tanker kimia akan beroperasi selama 25-30 tahun sebelum dipensiunkan. Dengan bertambahnya umur kapal biasanya akan mengakibatkan kapal tersebut menjadi semakin kurang efisien, dimana pengeluaran untuk perbaikan dan perawatan biasanya semakin membengkak seiring dengan semakin bertambahnya

142


umur kapal. Untuk operator dengan kapal-kapal modern biasanya akan mengalami gangguan (down time) lebih sedikit dan kemungkinan pengeluaran untuk perawatan pun akan lebih rendah. Profil umur armada kapal yang ada sekarang disajikan di dalam tabel berikut ini: 10 Pemilik Kapal Tanker Terbesar: Maret 2007 Perusahaan

Negara

Berlian Laju Tanker/Goldbridge Sinochem & Sinochem - Stolt Tatsumi Marine Co. Ltd. Hanjin Shipping Co. Ltd. Shokuyu - Uyeno - SU Navi. Samho Shipping Co. Ltd. Tokyo Marine Co. Ltd. * Odfjell Singapore Pte. Ltd. * Koyo Kaiun Asia Pte. Ltd. Stolt-Nielsen Pte. Ltd. *

Indonesia/HK Cina Jepang/Singapura Korea Jepang/Singapura Korea Singapura Singapura Singapura Singapura

Total Armada *KDP: Kapal Dalam Pembangunan Sumber: Drewry

Saat Ini

KDP*

Total

DWT

Umur rata-rata

Ratarata Dwt

37 23 14 9 20 8 16 13 14 14

6 19 5 8 3 10 2 0 1 0

43 42 19 17 23 18 18 13 15 14

516.138 264.818 226.474 228.187 181.240 182.681 151.406 144.751 143.637 138.437

8 8 8 8 8 5 7 5 5 11

12.003 6.305 11.920 13.423 7.880 10.149 8.411 11.135 9.576 9.888

168

54

222

2.177.769

8

9.810

Pasar Sewa (Charter) dan Uang Tambang (Freight Rates) Perjanjian sewa kapal tanker kimia dibuat berdasarkan praktek umum yang berlaku di pasar kapal tanker, dengan beberapa variasi. Kargo diangkut berdasarkan pelayaran tunggal (single voyage) atau sewa spot charter , time charter (termasuk bareboat charter), perjalanan sambungan (consecutive voyages) dan contracts of affreightment („COAs“). Persyaratan dan kondisi umum yang bisa ditemukan dalam berbagai tipe kontrak tersebut disajikan di bawah ini: •

Bareboat charter biasanya dilakukan untuk penggunaan kapal untuk jangka waktu yang lama, umumnya sampai dengan beberapa tahun. Dalam hal ini, semua biaya perjalanan terkait, termasuk untuk bahan bakar kapal, jasa pelabuhan dan biaya operasional kapal, seperti biaya operasional sehari-hari, biaya perawatan, biaya awak kapal dan asuransi kapal, semuanya dibebankan kepada penyewa kapal. Pemilik kapal akan menerima biaya sewa bulanan dengan basis perhitungan harian dan hanya bertanggung jawab untuk biaya modal yang terkait atas kapal bersangkutan.

•

Time Charter biasanya dilakukan untuk penggunaan kapal untuk jangka waktu berkisar antara hanya untuk beberapa bulan sampai dengan beberapa tahun, atau untuk pelayaran antara posisi pengangkutan dan pengangkutan kembali yang sudah spesifik, atau dikenal sebagai trip charter. Pihak penyewa kapal akan membayar semua biaya pelayaran terkait. Pemilik kapal akan menerima pembayaran biaya sewa bulanan dengan basis perhitungan harian dan bertanggung jawab atas semua biaya pengoperasian kapal dan biaya modal kapal.

•

Sewa pelayaran tunggal (single voyage charter) dilakukan untuk pengangkutan jumlah dan jenis kargo yang spesifik berdasarkan pelabuhan-muat dan pelabuhan-bongkar, sesuai dengan berbagai persyaratan dan kondisi penanganan (handling) kargo yang telah ditentukan. Kebanyakan dari charter semacam ini bersifat pelayaran tunggal atau spot voyage, dimana pola perdagangan yang terjadi tidak mendukung pelayaran perdagangan ulang-alik (round voyage trading). Pemilik kapal akan menerima pembayaran sekali berdasarkan perkalian berat kargo yang dimuat ke kapal dengan uang tambang (freight rate) yang telah disepakati sesuai dengan tarif uang tambang per ton kargo. Pemilik kapal bertanggung jawab atas semua biaya pengeluaran termasuk biaya pelayaran, biaya operasional dan biaya modal kapal.

•

Contract of affreightment, atau COA, dilakukan untuk pengangkutan beberapa kargo yang berbeda namun untuk rute pelayaran yang sama sehingga kontrak ini memungkinkan pemegang COA untuk menunjuk beberapa kapal yang berbeda untuk menjalankan pelayarannya masing-masing. Pada dasarnya, kontrak ini terdiri atas beberapa charter pelayaran untuk mengangkut sejumlah kargo yang sudah disepakati selama masa berlakunya COA tersebut, biasanya untuk beberapa tahun. Seluruh biaya pengoperasian, biaya pelayaran dan biaya modal menjadi beban dari pemilik kapal. Tarif uang tambang (freight rate) umumnya disepakati dengan basis perhitungan per ton kargo. 143


Sekitar 50% dari seluruh jasa angkutan bahan kimia dilakukan berdasarkan COA, sementara pasar spot mencakup sekitar 35% sampai dengan 40%. Sisanya terdiri atas berbagai kontrak charter lainnya dan kargo diangkut dalam volume tonase yang diatur oleh para eksportir dan importir. Untuk angkutan laut bahan kimia berjarak pendek, kontrak-kontraknya biasanya berlaku sampai dengan 1 (satu) tahun, tetapi untuk jasa angkutan laut bahan kimia berjarak jauh, komitmennya lebih sering berjangka waktu 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun, dimana persyaratan komersialnya diperbaharui setiap tahun. Di pasar angkutan kapal tanker kimia, tingkat pelaporan informasi rinci transaksi lebih jarang dilakukan dibandingkan dengan pasar kapal tanker minyak. Selain itu, terkadang tidak dapat dilakukan penentuan tarif bulanan untuk suatu jenis kargo untuk suatu rute yang spesifik, karena penentuannya (fixing) sering dilakukan secara sporadis dan seringkali juga sudah diatur dalam suatu kontrak bisnis. Mengingat hal-hal tersebut diatas, penilaian tren tarif untuk pasar uang tambang disusun berdasarkan sejumlah kecil rute dimana terdapat volume tetap yang dapat memberikan dasar perhitungan yang berarti. Rute-rute tersebut merepresentasikan indikator tolok ukur keadaan pasar tersebut secara keseluruhan dan secara umum dianggap sebagai panduan yang dapat diandalkan terhadap tren yang berlaku. Ruterute yang dipergunakan untuk analisa ini adalah sebagai berikut: •

Rute Transatlantik arah barat (Rotterdam ke Houston)

•

Rute Transatlantik arah timur (Houston ke Rotterdam). Tarif Spot Kimia — Rute Transatlantik arah Timur $/ton — Volume Kargo

70

US $ Tonne

60

50

40

30

20 96

97

98

99

'00

'01

2.500 tonnes

'02

'03

'04

'05

'06

1Q 07

5.000 tonnes

Sumber: Drewry

Di paruh kedua dekade 1990an tarif spot untuk semua rute utama bahan kimia mengalami penurunan, dimana tingkat pertumbuhan pasokan jumlah kapal terjadi lebih cepat dibandingkan tingkat pertumbuhan permintaan jumlah kapal. Situasi ini terhenti pada tahun 2000 dan untuk selanjutnya tarif untuk semua rute utama mengalami kenaikan didukung oleh kondisi pasar yang kondusif, dimana terjadi pertumbuhan tingkat permintaan yang kuat sedangkan pasokan jumlah kapal tidak bertambah secepat tingkat permintaan tersebut. Tarif untuk kargo Transalantik arah timur mengalami sedikit penurunan akhir-akhir ini karena terjadinya penurunan ekspor produk dari teluk Amerika Serikat karena gangguan pasokan yang diakibatkan oleh badai-badai yang terjadi pada tahun 2005.

144


Tarif Spot Kimia — Rute Transatlantik arah Barat $/ton — Volume Kargo 70 60

US $ Tonne

50 40 30 20 10 96

97

98

99

'00

'01

'02

2.500 tonnes

'03

'04

'05

'06

1Q 07

5.000 tonnes

Sumber: Drewry

Pasar time charter kapal tanker kimia tidak terlalu aktif, terutama untuk jenis IMO II/III, karena kapalkapal ini biasanya dibuat oleh para pemiliknya untuk kebutuhan armada inti mereka. Walaupun demikian, indikasi tarif menunjukkan korelasi terhadap pasar spot, dan oleh sebab itu menunjukkan tren peningkatan dari tahun 2003 seiring dengan membaiknya kondisi pasar yang kemudian sedikit menurun pada akhir tahun 2006. Tarif Time Charter Kapal Tanker Kimia — IMO II Stainless Steel 18000

US$ Per Day

16000 14000 12000 10000 8000 6000 2001

2002

2003

IMO 26.000 dwt

2004 IMO 29.000 dwt

2005

2006

1Q 07

IMO 212.000 dwt

Sumber: Drewry Harga Kapal Karena jumlah kapal dalam armada relatif tidak besar maka tingkat harga pembangunan kapal baru hanya dapat dianggap sebagai suatu indikasi. Selain itu, perbedaan kompleksitas tiap-tiap kapal dengan ukuran yang sama akan menyebabkan perbedaan harga yang signifikan. Walaupun demikian, terlihat bahwa harga pembangunan kapal baru untuk kapal tanker kimia kecil telah meningkat secara signifikan sejak tahun 2003, didorong oleh kombinasi kekurangan ruang berlabuh dan tingginya harga bahan baku yang dialami oleh galangan-galangan kapal, terutama harga baja.

145


Kapal Tanker Kimia Stainless Steel IMO II — Harga Produksi Baru (USD juta) 30 28 26

US $ Million

24 22 20 18 16 14 12 10 '01

'02

'03

'04

5.000-6.000 dwt

'05

'06

1Q 07

8.000-9.000 dwt

Sumber: Drewry

Kegiatan penjualan di pasar kapal bekas sangat sporadis, sehingga penilaian atas harga hanya merupakan indikasi. Meskipun demikian, kombinasi dari semakin berkembangnya pasar, meningkatnya tarif uang tambang dan meningkatnya harga pembuatan kapal baru telah mendorong harga kapal tanker kimia menjadi lebih tinggi, seperti bisa dilihat pada grafik berikut ini: Harga Kapal Tanker Kimia IMO II Bekas — Kapal Berumur 5 Tahun (USD juta)

US $ Million

20

15

10

5 '01

'02

'03

'04

5.000-6.000 DWT

'05

'06

1Q 07

8.000-9.000 DWT

Sumber: Drewry

Pengiriman dengan Kapal Tanker Minyak Ringkasan Transportasi laut internasional minyak dan produk-produk penyulingan petroleum didorong oleh kebutuhan untuk memindahkan produk dari titik produksi ke titik konsumsi. Pada tahun 2006, sekitar 53% dari produksi minyak dunia ditransportasikan melalui laut, dengan pelayaran yang berasal dari berbagai zona produksi seperti disajikan di peta berikut ini:

146


Perdagangan Utama Minyak Melalui Laut

Source: Drewry

Ada dua jenis operator utama kapal tanker yang menyediakan jasa angkutan laut internasional untuk transportasi minyak mentah dan produk penyulingan petroleum, yaitu: perusahaan minyak terintegrasi yang memiliki armada kapal sendiri (baik sebagai badan usaha milik negara maupun perusahaan swasta) dan pemilik-pemilik kapal independen. Kedua jenis operator mentransportasikan minyak berdasarkan kontrak jangka pendek (termasuk spot charter pelayaran tunggal atau single-voyage spot charters) dan charter jangka panjang dengan perusahaan minyak, pedagang (trader) minyak dan produk petroleum, serta agen-agen pemerintah. Perusahaan-perusahaan minyak menggunakan armada mereka tidak hanya untuk mengangkut minyak milik mereka, tetapi juga untuk mengangkut minyak untuk para pihak penyewa independen, sehingga perusahaan-perusahaan minyak ini berkompetisi secara langsung dengan para pemilik kapal independen dan para operator dalam pasar sewa kapal tanker. Dalam beberapa tahun terakhir, para pembuat undang-undang (regulator) dan penyewa kapal telah meningkatkan perhatian mereka terhadap keamanan dan pengamanan lingkungan, sehingga telah terjadi pergerakan yang signifikan dan berkesinambungan dalam industri kapal tanker menuju kapal berkualitas lebih tinggi dan pengoperasian yang berkualitas lebih baik. Secara historis industri kapal tanker minyak telah lama dipandang sebagai pasar komoditas dengan sedikit pembedaan antara kapal dan para pemilik, namun sejak awal dekade 1990an industri tersebut mulai berubah. Kecelakaan Exxon Valdez pada tahun 1989 mengakibatkan dimulainya regulasi industri yang lebih ketat dan ketentuan yang lebih tinggi terhadap perlindungan terhadap lingkungan melalui peraturan perundang-undangan dan hukum. Ketentuan tersebut termasuk protokol Oil Pollution Act (”OPA”) yang diberlakukan oleh IMO dan prosedurprosedur yang diberlakukan oleh berbagai asosiasi klasifikasi kapal, yang mensyaratkan konstruksi, perawatan, perbaikan dan pengoperasian kapal tanker dengan kualitas yang lebih baik. Selain itu, perusahaan-perusahaan minyak yang bertindak sebagai penyewa (charterer), perusahaan perkapalan lain, para penerima pengiriman minyak dan operator-operator terminal juga semakin selektif dalam memilih kapal tanker, dimana mereka secara periodik memeriksa dan menilai kapal-kapal, para pemiliknya serta para operatornya. Walaupun perubahan-perubahan peraturan tersebut telah mengakibatkan meningkatnya biaya dan potensi pertanggungjawaban para pemilik dan operator kapal, peraturan baru itu telah menjadikan rintangan masuknya bagi para pemain baru ke industri dan meneguhkan keunggulan para pemilik dan operator armada kapal yang memiliki kualitas tinggi. Perusahaan-perusahaan minyak secara berkesinambungan menginspeksi kapal-kapal dan memonitor para pemilik dan operator kapal independen untuk kepatuhan atas standard kualitas dan keamanan perusahaan minyak terkait. Peraturan yang lebih ketat, peningkatan atas kualitas dan perlindungan lingkungan, semua faktor tersebut akan mempercepat keusangan kapalkapal tanker tua yang berkualitas rendah dan memberikan keunggulan kompetitif kepada perusahaanperusahaan yang memiliki sistem manajemen berkualitas tinggi dan mengoperasikan kapal-kapal tanker modern.

147


Tingkat Permintaan Kapal Tanker Tingkat permintaan kapal-kapal tanker minyak terutama ditentukan oleh volume minyak mentah dan produk-produk penyulingan minyak yang ditransportasikan dan jarak transportasinya. Tingkat permintaan tanker biasanya dinyatakan dalam satuan ton-mil dan dihitung sebagai hasil dari volume minyak yang diangkut (dalam satuan metrik ton) dikalikan dengan jarak tempuh pelayaran (dihitung dalam mil). Salah satu faktor yang mempengaruhi tingkat permintaan kapal tanker adalah volume permintaan minyak mentah dan produk-produk petroleum, disamping pola pergerakan geografisnya. Adapun tingkat permintaan atas minyak mentah dan produk petroleum dipengaruhi oleh beberapa faktor, termasuk diantaranya kondisi umum perekonomian (termasuk peningkatan dan penurunan produksi berbagai industri), harga minyak, pertimbangan tentang lingkungan, kondisi cuaca dan persaingan dari sumber energi alternatif. Tabel berikut ini menyajikan informasi permintaan minyak mentah tahunan di tiap kawasan ataupun negara sebagaimana tertera di dalam tabel untuk periode antara tahun 2000 sampai dengan tahun 2005. Konsumsi Minyak Dunia (juta barel per hari) 2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006*

Amerika Utara Eropa Pasifik

24,0 15,1 8,6

24,0 15,3 8,7

24,1 15,3 8,6

24,5 15,4 8,7

25,3 15,6 8,5

25,5 15,5 8,6

25,4 15,5 8,5

Total OECD

47,8

47,9

48,0

48,7

49,5

49,7

49,4

Pecahan Uni Soviet Eropa Cina Asia (kecuali Cina) Amerika Latin Timur Tengah Afrika Total Non-OECD Total Konsumsi Dunia

3,6 0,7 4,8 7,3 4,9 4,7 2,4 28,5 76,2

3,7 0,8 4,7 7,6 4,9 5,2 2,6 29,4 77,3

3,5 0,7 5,0 7,9 4,8 5,4 2,7 30,0 78,0

3,6 0,7 5,6 8,1 4,7 5,4 2,7 30,7 79,4

3,7 0,7 6,4 8,6 4,9 5,8 2,8 32,7 82,2

3,8 0,7 6,6 8,8 5,0 6,1 2,9 34,1 83,6

3,9 0,7 7,0 8,9 5,2 6,5 3,0 35,1 84,6

Sumber: Drewry — dari sumber lainnya

Tingkat permintaan minyak secara umum telah mengalami pertumbuhan yang berkesinambungan untuk dekade terakhir. Seperti dapat dilihat di tabel di bawah ini, faktor pendorong utama pertumbuhan tingkat permintaan minyak dunia adalah meningkatnya tingkat permintaan dari negara-negara Asia, terutama Cina. Pertumbuhan Tingkat Permintaan Dunia 2003 sampai dengan 2005 (juta barel per hari)

Source: Drewry

148


Tren musiman juga mempengaruhi tingkat konsumsi minyak dunia dan selanjutnya mempengaruhi tingkat permintaan tanker minyak. Sementara tren konsumsi bervariasi tergantung musim, puncak permintaan tanker minyak seringkali mendahului puncak konsumsi minyak musiman, dimana para penyuling minyak dan pemasok minyak telah mengantisipasi permintaan konsumen. Puncak musiman permintaan minyak secara garis besar bisa diklasifikasikan menjadi dua kategori: (i) peningkatan permintaan minyak sebelum musim dingin belahan Utara dunia, dimana konsumsi minyak untuk pemanas meningkat; dan (ii) peningkatan permintaan minyak sebelum musim panas di Amerika Serikat, dimana banyak konsumen akan mengemudikan kendaraan bermotor. Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rata-rata produksi minyak mentah tahunan untuk setiap kawasan ataupun negara yang tertera dalam tabel untuk periode dari tahun 2000 sampai dengan tahun 2006. Produksi minyak dunia pada tahun 2006 meningkat sebesar kurang lebih 1,2%, menjadi 85,5 juta barel per hari dari tingkat produksi tahun 2005 sebesar 84,5 juta barel per hari. Produksi minyak OECD mencapai sebesar 20,0 juta barel per hari. Produksi Minyak Dunia (juta barel per hari) 2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006*

Amerika Utara Eropa Pasifik

14,30 6.,8 0,84

14,36 6,67 0,79

14,50 6,61 0,76

14,61 6,34 0,65

14,58 6,10 0,58

14,09 5,61 0,58

14,21 5,30 0,56

Total OECD

21,92

21,81

21,88

21,59

21,25

20,28

20,08

7,92 0,18 3,23 2,28 3,77 1,99 2,83 1,72

8,56 0,18 3,30 2,33 3,78 2,17 2,79 1,74

9,37 0,18 3,39 2,50 3,90 2,10 2,98 1,76

10,31 0,17 3,41 2,62 4,00 1,99 3,07 1,80

11,22 0,17 3,48 2,76 4,07 1,89 3,43 1,83

11,64 0,16 3,62 2,68 4,30 1,86 3,72 1,86

12,07 0,15 3,70 2,70 4,48 1,75 4,03 1,90

Total Non-OPEC

45,84

46,66

48,05

49,01

50,10

50,23

51,00

Minyak mentah OPEC Natural Gas Liquids

27,92 2,88

27,04 3,07

25,08 3,47

26,77 3,90

29,06 3,91

29,76 4,46

29,76 4,69

Total OPEC

30,80

30,11

28,55

30,66

32,97

34,23

34,45

Total Suplai

76,64

76,78

76,60

79,67

83,07

84,46

85,45

Pecahan Uni Soviet Eropa Cina Asia (kecuali Cina) Amerika Latin Timur Tengah Afrika Kelebihan Proses

* Perkiraan Sumber: Drewry yang diperoleh dari sumber-sumber industri perminyakan

Pada tahun-tahun belakangan ini, Asia telah menjadi sumber utama kenaikan permintaan minyak, yang mana permintaan tersebut dipenuhi oleh sumber-sumber tradisional seperti Timur Tengah. Produksi dan ekspor dari Timur Tengah secara historis mempunyai pengaruh signifikan terhadap permintaan kapasitas kapal tanker, dan oleh sebab itu memiliki pengaruh yang sama terhadap uang tambang untuk kapal tanker, karena jarak tempuh pelayaran yang relatif panjang antara sumber suplai dan pelabuhan tujuan. Ekspor minyak dari wilayah pelayaran jarak pendek, seperti Amerika Latin dan Laut Utara, menempuh pelayaran yang singkat menuju pelabuhan negara-negara konsumen, sehingga jarak tempuhnya menjadi singkat dibandingkan dengan ekspor dari Timur Tengah. Oleh sebab itu, produksi minyak dari wilayah pelayaran pendek memiliki pengaruh lebih kecil terhadap permintaan atas kapal tanker besar, tetapi lebih mempunyai pengaruh terhadap permintaan kapal Handy, Panamax dan Aframax. Volume minyak yang diangkut melalui laut setiap tahun merefleksikan perubahan konsumsi dan produksi minyak dunia. Pergerakan minyak mentah angkutan laut pada tahun 2006 diperkirakan mencapai 2,3 miliar ton, kurang lebih 14% lebih tinggi dibandingkan tahun 1999, menurut statistik masing-masing negara. Dalam hal produk-produk penyulingan minyak, jumlah volume pergerakan pada tahun 2006 mencapai sekitar 1,15 miliar tons (termasuk perdagangan antar kawasan), yang merepresentasikan peningkatan sebesar 45% sejak tahun 1999, menurut statistic masing-masing negara. Grafik berikut ini menyajikan pergerakan minyak dan produk penyulingan petroleum melalui angkutan laut (dalam jutaan ton) sejak tahun 1980 sampai dengan tahun 2006. 149


Pergerakan Minyak Angkutan Laut (juta ton) 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 Minyak Mentah

Bahan Bakar Minyak

Source: Drewry

Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai permintaan ton-mil atas tanker pengangkut minyak mentah sejak tahun 1996 sampai dengan tahun 2006. 1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

1.549

1.802

2.115

1.971

1.888

1.884

1.888

2.014

2.126

2.218

2.264

635

814

873

806

867

905

849

936

1.060

1.110

1.147

Total Perdagangan (mt)

2.184

2.616

2.988

2.777

2.755

2.789

2.737

2.950

3.186

3.328

3.411

Permintaan Ton Mil-Minyak Mentah (miliar ton mil)

6.316

6.936

6.734

6.765

7.220

7.528

7.140

7.814

8.504

8.873

9.054

Permintaan Ton Mil-Produk (miliar ton mil)

1.485

1.587

1.465

1.569

1.583

1.733

1.572

1.853

2.226

2.331

2.409

Total Permintaan Ton Mil (miliar ton mil)

7.801

8.523

8.199

8.334

8.803

9.261

8.712

9.667 10.730

11.204

11.463

Perdagangan Minyak Mentah (mt) Perdagangan Produk (mt)

2006*

* Perkiraan Sumber: Drewry

Pasokan Kapal Tanker Armada tanker minyak secara umum dapat dipisahkan menjadi 5 (lima) klasifikasi kapal berdasarkan kapasitas angkut. Selain itu, armada tanker juga dapat dibedakan antara minyak mentah atau bahan bakar sisa minyak atau residual fuel oil (juga dikenal sebagai produk minyak ‘kotor’ atau dirty products), dan tanker produk yang mengangkut produk penyulingan petroleum (atau dikenal sebagai produk minyak ‘bersih’ atau clean products) seperti bahan bakar minyak, bahan bakar jet, minyak tanah, naphtha dan minyak gas. Tanker produk tidak memiliki klasifikasi kapal yang terpisah, tetapi teridentifikasi berdasarkan berbagai faktor, termasuk faktor teknis dan sejarah angkutan. Walaupun kapal tanker bisa dipergunakan untuk mengangkut produk minyak kotor, tetapi biasanya kapal tidak berganti muatan dari kargo bersih ke kargo kotor, karena tangki kapal tersebut harus dibersihkan sebelum dipergunakan untuk mengangkut kargo jenis yang berbeda dari jenis kargo yang diangkut sebelumnya. Agar bisa memperoleh keuntungan skala ekonomis, untuk mengangkut minyak mentah para penyewa kapal tanker biasanya akan menyewa kapal yang terbesar yang bisa mereka sewa, dengan mempertimbangkan batasan ukuran pelabuhan dan kanal, serta ukuran lot kargo yang optimal. Tipe utama kapal tanker adalah sebagai berikut: •

Tanker tipe VLCC (Very Large Crude Carrier), dengan kapasitas kargo minyak diatas 200.000 DWT. Tanker VLCC memiliki persentase pangsa angkut minyak mentah yang paling besar, biasanya untuk pelayaran jarak jauh, walaupun keterbatasan pelabuhan akan membatasi rute pelayaran tanker tipe ini. Tanker VLCC biasanya melayani rute pelayaran jarak jauh dari Timur Tengah ke Asia, Eropa dan Teluk Amerika Serikat ataupun kepulauan Karibia. Kapal diatas 320.000 DWT biasanya dikenal sebagai tipe Ultra Large Crude Carrier, atau disingkat ULCC. Per bulan Juli 2006, hanya 9 kapal saja yang memenuhi spesifikasi sebagai ULCC, oleh karena itu sampai saat ini ULCC masih dihitung sebagai bagian dari armada VLCC.

•

Tanker Suezmax, dengan kapasitas kargo minyak sebesar kurang lebih antara 120.000 DWT sampai dengan 200.000 DWT. Tanker Suezmax melayari berbagai macam rute minyak mentah, namun biasanya dari Afrika Barat ke Amerika Serikat, Teluk Meksiko, kepulauan Karibia atau Eropa, di dalam kawasan Mediterania ataupun didalam kawasan Asia.

150


•

Tanker Aframax, dengan kapasitas kargo minyak sebesar kurang lebih 80.000 DWT sampai dengan 120.000 DWT. Tanker Aframax dipergunakan untuk rute pelayaran niaga dengan jarak lebih pendek, biasanya di Barat Laut Eropa, kepulauan Karibia, kawasan Mediterania dan Asia.

•

Tanker Panamax, dengan kapasitas kargo minyak sebesar kurang lebih 50.000 DWT sampai dengan 80.000 DWT. Tanker Panamax biasa dipergunakan untuk rute pelayaran niaga yang spesifik, biasanya memanfaatkan batasan pelabuhan terhadap kapal-kapal yang lebih besar untuk kawasan seperti Amerika Utara dan Amerika Selatan dan biasanya melayani rute pelayaran niaga di kawasan-kawasan pasar tersebut.

•

Tanker Handy, terdiri dari tanker Handysize dan tanker Handymax, dengan kapasitas angkut kargo lebih kecil dari 50.000 DWT tetapi lebih dari 10.000 DWT. Tanker Handy melayani berbagai rute pelayaran regional dengan mengangkut produk penyulingan petroleum dan minyak mentah pada rute-rute niaga yang tidak cocok untuk kapal-kapal lebih besar. Walaupun pada umumnya kapalkapal yang lebih besar, seperti ukuran Aframax keatas biasanya hanya mengangkut minyak mentah, beberapa tanker besar tersebut berkapasitas untuk mengangkut produk penyulingan petroleum dan bahkan beberapa bahan kimia. Oleh karena itu, beberapa kapal ini akan diperhitungkan sebagai bagian dari armada bahan kimia. Namun tanker Handy mengangkut mayoritas dari produk penyulingan petroleum dengan pangsa angkut lebih dari 90% dari kapal-kapal dengan kisaran ukuran ini yang mengangkut produk bersih.

Pasokan tanker dihitung dengan satuan DWT. Pasokan kapasitas tanker dihitung berdasarkan umur dan ukuran dari armada kapal dunia yang ada sekarang, jumlah kapal yang sedang dipesan atau kapal yang baru dibangun dan dikurangi jumlah kapal yang dihilangkan dari armada tersebut karena peraturan internasional dan karena dibesituakan (scrapping). Faktor-faktor lainnya yang dapat mempengaruhi jumlah pasokan kapal tanker untuk jangka pendek mencakup antara lain jumlah kapal yang melayani perniagaan minyak (kapal yang berkemampuan mengangkut kargo basah dan kering) dan jumlah kapal tanker yang berada dalam penyimpanan, dok kering (drydock), menunggu perbaikan, kapal yang tidak bisa dipakai atau tidak diijinkan untuk berlayar (out of commission) atau jumlah ”lay-up” dan/atau “total inactivity”. Tabel berikut ini menyajikan armada tanker minyak dunia berdasarkan DWT untuk periode yang tertera di dalam tabel: Armada Tanker Minyak Ukuran (dwt)

10-50,000

50-80,000

80-120,000

120-200,000

200,000+

Total

Periode Akhir

No. ‘000 Dwt

No. ‘000 Dwt

No. ‘000 Dwt

No. ‘000 Dwt

No. ‘000 Dwt

No. ‘000 Dwt

2001 2002 2003 2004 2005 2006 Maret 2007

890 893 880 908 905 845 830

274 266 266 289 325 367 377

535 550 596 627 667 704 711

269 280 293 309 329 350 353

419 422 431 457 476 483 490

27.214 27.688 27.886 29.468 29.600 28.800 28.400

17.492 17.082 17.296 19.093 21.600 24.400 25.100

51.484 53.358 58.846 62.493 67.200 71.500 72.400

39.314 41.277 43.475 46.085 49.500 52.700 53.200

122.773 123.140 125.143 133.018 139.100 141.300 143.500

2.387 2.411 2.466 2.590 2.702 2.749 2.761

258.278 262.543 272.646 290.157 307.000 318.800 322.600

Sumber: Drewry

Tabel berikut ini menyajikan buku order untuk tanker minyak berdasarkan tahun kontrak pengiriman dan DWT. Buku Order Tanker Minyak — per Maret 2007 Ukuran (‘000 dwt)

Oct-50 50-80 80-120 120-200 200-320 > 320 Total

2007 Jml 75 73 50 20 25 2 245

2008 Dwt 3.079 4.778 5.491 3.214 7.585 640 24.786

Jml 70 66 69 22 35 3 265

2009 Dwt 3.149 4.088 7.549 3.461 10.619 960 29.827

Jml 66 70 96 54 61 5 352

2010 Dwt 3.022 4.438 10.584 8.496 18.778 1.600 46.918

Jml 23 36 37 27 37 2 162

* hanya tanker minyak mentah dan tanker produk. Sumber: Drewry 151

2011 Dwt 1.102 1.94 4.136 4.273 11.25 640 23.342

Jml

2012 Dwt

2 0 2 2 5 0 11

98 0 215 300 1.495 0 2.108

Jml

Dwt 0 0 0 0 2 0 2

0 0 0 0 600 0 600

% Total Armada Jml Dwt 236 10.450 36.9% 245 15.244 60.8% 254 27.975 38.7% 125 19.744 37.1% 165 50.327 35.7% 12 3.840 39.6% 1.037 127.580 39.6%


Dengan semakin bertambahnya umur tanker, sejumlah kapal akan dibesituakan (scrapped) karena kapalkapal tersebut sudah menjadi tidak ekonomis untuk dioperasikan atau dilarang beroperasi karena hukum lingkungan yang secara efektif membatasi umur perniagaan tanker dengan lambung tunggal (single hull). Di beberapa tahun belakangan ini, sebagian besar tanker minyak yang telah dibesituakan berumur antara 25 tahun sampai dengan 30 tahun. Para pemilik kapal seringkali memutuskan bahwa lebih ekonomis untuk membesituakan kapal yang telah melewati umur ekonomisnya dibandingkan meningkatkan spesifikasi kapal tersebut untuk memenuhi ketentuan kelas kapal tersebut. Suatu kapal dinyatakan layak atau “in-class” apabila para surveyor dari masyarakat klasifikasi kapal (classification society) memutuskan bahwa kapal tersebut telah memenuhi standar dan peraturan masyarakat klasifikasi terkait. Para konsumen, perusahaan asuransi dan pelaku industri menggunakan survei dan metode klasifikasi untuk mendapatkan jaminan yang memadai mengenai kelayakan laut (seaworthiness) suatu kapal dan kapal yang dimaksud harus disertifikasikan sebagai inclass untuk bisa terus melaksanakan kegiatan pelayaran niaga dan diizinkan untuk berlabuh di seluruh penjuru dunia. Dalam banyak kasus, terutama sewaktu suatu kapal tanker telah mencapai umur 25 tahun, biaya untuk melakukan survei khusus dan melaksanakan perbaikan terkait, seperti penggantian plat baja untuk mempertahankan kesesuaian kelas kapal tersebut kemungkinan besar sudah tidak ekonomis lagi. Selain itu, menurut revisi Marpol (the IMO International Convention for the Prevention of Pollution from Ships, 1973, yang di rubah oleh the Protocol of 1978 (MARPOL 73/78)). Peraturan 13G dari peraturan tersebut menyebutkan bahwa, penggunaan tanker berlambung tunggal harus dihentikan atau kapal berlambung tunggal tersebut harus dikonversikan menjadi kapal berlambung ganda per tanggal-tanggal yang sudah ditentukan oleh revisi peraturan tersebut. Namun demikian, peraturan tersebut masih mengizinkan negara bendera (flag state) dari suatu kapal untuk memperbolehkan pengoperasian tanker kategori 2 (tanker minyak berukuran 20.000 DWT atau lebih untuk mengangkut minyak mentah, bahan bakar minyak (fuel oil), bahan bakar disel berat (heavy diesel oil) atau minyak pelumas sebagai kargo muatan dan untuk kapal berukuran 30.000 DWT atau lebih untuk mengangkut minyak selain dari tipe yang sudah disebutkan diatas) atau tanker kategori 3 (kapal tanker berukuran 5.000 DWT atau lebih tapi lebih kecil dari ukuran spesifikasi tanker kategori 2) melampaui tanggal pemberhentiannya, sesuai dengan jadual, tergantung dari hasil skema penilaian kondisi atau Condition Assessment Scheme yang memuaskan. Namun demikian, pengoperasian kapal berlambung tunggal tersebut tidak boleh melampaui hari ulang tahun penyerahan kapal dimaksud pada tahun 2015 atau tanggal dimana kapal dimaksud mencapai umur 25 tahun setelah tanggal penyerahannya, yang mana yang lebih dahulu. Grafik berikut ini menyajikan profil umur armada tanker dunia per bulan Juli 2006. Rata-rata umur tanker minyak yang beroperasi adalah 11 tahun. Profil umur Armada Tanker Minyak Dunia — per Maret 2007 50

400

45

350

40

300

35

250

30 200 25 150 20 100

15

50

10

0

5 0

-50 <=76

78

80

82

Fleet: mdwt (left)

84

86

88

90

Orderbook: mdwt (left)

92

94

96

98

00

Fleet: number of vessels (right)

02

04

06

08

10

12+

Orderbook: number of vessels (right)

Sumber: Drewry

Meskipun perubahan-perubahan peraturan akan terjadi, masih ada potensi penggunaan kapal tanker berlambung tunggal, bersisi ganda (double side) ataupun berdasar ganda (double bottom) melampaui tahun 2010, dimana ada fleksibilitas yang diberikan IMO untuk pengecualian bendera dan negara — seperti halnya terhadap Singapura dan Jepang. Selain itu, masih ada fleksibilitas untuk pengiriman pasar dalam negeri, dimana batasan bendera dan cabotage dapat memberikan jangka waktu kegunaan yang lebih panjang untuk kapal-kapal berlambung tunggal. 152


Pasar Penyewaan (Charter) dan Uang Tambang (Freight Rates) Tanker minyak dipergunakan di pasar melalui beberapa pilihan metode penyewaan atau charter. Worldscale adalah referensi standar industri tanker untuk memperhitungkan uang tambang (freight rates) dan memang bertujuan untuk membuat kegiatan perniagaan tanker menjadi lebih cepat, lebih mudah dan lebih fleksibel. Worldscale dipergunakan karena fleksibilitas yang diberikannya kepada perniagaan minyak. Minyak merupakan komoditas yang cukup homogen, dimana kualitasnya tidak terlalu bervariasi dan relatif mudah untuk ditransportasikan dengan beberapa metode. Hal ini, ditambah dengan volatilitas pasar minyak dunia, menyebabkan kargo minyak bisa diperjual belikan beberapa kali selama masih berada di laut. Oleh karena itu pemilik kargo memerlukan fleksilibilitas sehubungan dengan pembongkaran (discharge) muatan. Apabila perlengkapan tanker diberi harga dengan metode yang sama seperti perlengkapan kapal kargo kering maka ini mengharuskan pemilik kapal untuk memperhitungkan masing-masing angkutan secara terpisah untuk tiap-tiap titik pembongkaran yang berbeda. Worldscale memberikan solusi terhadap masalah tersebut dengan memberikan serangkai tarif nominal yang dirancang untuk memberikan penghasilan harian yang sama tanpa dipengaruhi oleh titik pembongkaran. TCE, atau time charter equivalent (ekuivalen sewa berdasarkan waktu) adalah angka yang memperhitungkan potensi pendapatan dari setiap pelayaran berdasarkan tarif yang ditentukan oleh Worldscale. Seperti telah dijelaskan sebelumnya, tarif Worldscale ditentukan dan kemudian dapat dikonversikan menjadi dolar per ton kargo. Perhitungan suatu pelayaran kemudian dilaksanakan dengan memperhitungkan juga semua pengeluaran (biaya pelabuhan, bunker dan komisi) dari pendapatan kotor. Ini kemudian menyisakan laba bersih yang kemudian dibagi dengan total jumlah hari pelayaran (termasuk di laut dan di pelabuhan) untuk memperoleh angka TCE harian. Tarif charter kapal tanker dan nilai kapal untuk semua kapal tanker sangat dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan atas kapal tanker. Perubahan kecil pada tingkat utilisasi tanker secara historis mengakibatkan fluktuasi yang relatif besar terhadap tarif charter tanker VLCC, sedangkan dampak terhadap fluktuasi tarif charter tanker jenis Suezmax, Aframax dan Panamax lebih moderat, dan terhadap pasar tanker jenis Handy dampak fluktuasi tarif charternya paling kecil dibandingkan pasar seluruh tanker. Secara umum segmen pasar tanker Handy memang lebih stabil dibandingkan dengan segmen pasar tanker lainnya karena kapal jenis ini mengangkut terutama produk penyulingan petroleum yang tingkat volatilitasnya jauh leibh rendah dibandingkan dengan pasar minyak mentah. Secara umum, uang tambang penyewaan berjangka (time charter) cenderung lebih stabil dibandingkan uang tambang pasar segera atau spot karena time charter merefleksikan kondisi dimana kapal terkait sudah terikat untuk jangka waktu yang lebih panjang. Di pasar spot, tarif akan mencerminkan kondisi pasokan dan permintaan kapal dan oleh sebab itu cenderung lebih rentan terhadap volatilitas. Dalam periode dua tahun terakhir, tarif untuk semua jenis tanker minyak telah meningkat cukup tajam, merefleksikan kondisi tingginya tingkat permintaan minyak dan meningkatnya pergerakan minyak melalui lalu lintas laut telah menimbulkan bertambahnya permintaan atas kapasitas kapal tanker. Hal ini telah menyebabkan terjadinya keseimbangan yang lebih sempit antara permintaan dan pasokan kapal. Sebagai akibatnya, selisih jumlah kapal yang tersedia untuk mengangkut minyak dibandingkan jumlah minyak yang harus diangkut menjadi lebih kecil karena meningkatnya permintaan minyak telah menggunakan sebagian kelebihan kapasitas yang terjadi pada tahun-tahun sebelumnya.

153


Tarif Uang Tambang TCE Tanker Minyak — USD/Hari

Sumber: Drewry

Tarif uang tambang time charter biasanya akan mengikuti tren umum yang dibentuk oleh pasar segera atau spot, walaupun tarif uang tambang untuk time charter memang cenderung lebih stabil. Volatilitas tarif uang tambang biasanya lebih tinggi untuk kapal-kapal berukuran besar, terutama tipe VLCC dan Suezmax. Oleh sebab itu, pendapatan untuk tanker berukuran lebih kecil cenderung akan lebih stabil. Tarif Uang Tambang Time Charter Tanker Minyak — USD/Day

Sumber: Drewry

Harga Kapal Tarif uang tambang (freight rates) tanker yang lebih tinggi telah mendorong pemesanan kapal baru dalam jumlah yang signifikan dalam periode 18 bulan terakhir dan kondisi yang sama dapat dilihat di berbagai sektor perkapalan lainnya, yaitu kapal curah kering (dry bulk) dan kapal kontainer. Selain itu, tingkat permintaan pembangunan kapal baru untuk tanker pengangkutan LNG maupun kapal berkategori spesialisasi lainnya juga cukup kuat. Sebagai akibatnya, ketersediaan tempat pembangunan kapal untuk penyerahan sebelum akhir tahun 2009 menjadi langka dan setelah stagnan selama beberapa lama harga pembangunan kapal baru telah meningkat secara signifikan dikarenakan tingginya tingkat permintaan, kurangnya ruang pembangunan kapal dan meningkatnya biaya bahan baku, terutama harga baja. Melemahnya nilai dolar Amerika Serikat juga turut mendorong meningkatnya harga pembangunan kapal baru, dimana galangan-galangan kapal melindungi dirinya terhadap tambahan pembebanan biaya valas. Tren untuk harga indikatif pembangunan kapal baru untuk berbagai jenis tanker minyak disajikan di grafik berikut ini: 154


Harga Pembangunan Kapal Tanker Minyak Baru dalam USD Juta 140 120 100 80 60 40 20

Handy

Panamax

Aframax

Suezmax

'0 7

'0 6

'0 5

'0 4

'0 3

'0 2

'0 1

'0 0

'9 9

0

VLCC

Sumber: Drewry

Peningkatan tajam terhadap harga pembangunan kapal baru dan kekuatan di pasar charter kapal juga telah mendorong kenaikan harga kapal di pasar kapal bekas. Grafik dibawah ini menyajikan pergerakan harga (dalam USD juta) untuk kapal tanker minyak bekas (berumur 5 tahun) sejak tahun 1996 sampai dengan tahun 2006. Harga Tanker Minyak Bekas dalam USD juta — Kapal Umur 5 Tahun (kecuali tipe Panamax, untuk kapal umur 10 tahun) 140 120 100 80 60 40 20 0 '99

'00

'01

Handy

'02 Panamax

'03 Aframax

'04

'05 Suezmax

'06

'07

VLCC

Sumber: Drewry

Dengan tingginya tingkat pendapatan kapal dan kelangkaan fasilitas pembangunan kapal baru, permintaan untuk kapal tanker minyak untuk pengadaan segera selama ini dipenuhi di harga premium. Dalam kasus tertentu, pasar juga telah sempat mengalami kenaikan harga untuk kapal tanker minyak berumur 5 tahun sedemikian rupa sehingga harga kapal bekas tersebut menjadi lebih mahal dibandingkan harga kapal baru. Liquefied Petroleum Gas (LPG) Pendahuluan Pasar kapal pengangkut LPG menyediakan jasa transportasi yang seyogyanya menyeimbangkan kawasan produsen utama LPG, amonia dan gas petrokimia dengan kawasan konsumen utamanya di dunia. 155


Tingkat Permintaan LPG Liquefied Petroleum Gas (LPG): LPG diproduksi sebagai produk sampingan dari produksi gas alam atau proses penyulingan minyak mentah. LPG yang diangkut sebagai kargo dalam kapal pengangkut gas biasanya adalah jenis propane dan butane (termasuk n-Butane and i-Butane). Kegunaan utama LPG jenis ini adalah di kawasan residensial dan komersial sebagai bahan pemanas dan pemasak, sebagai bahan bakar transportasi dan sebagai bahan baku (feedstock) untuk produksi petrokimia. Produksi LPG terbagi atas lokasi geografis yang lebih beragam dibandingkan produksi minyak yang disebabkan karena adanya sebagian besar proporsi pasokan LPG berasal dari penyulingan minyak (selain LPG yang diproduksi dari ladang minyak dan gas, baik yang terasosiasi maupun yang tidak terasosiasi). Hanya kawasan Timur Tengah, Afrika Utara dan Afrika Barat yang memiliki surplus LPG yang signifikan dan kawasan-kawasan tersebut menjadi area pemuatan paling penting untuk kapal pengangkut gas besar, walaupun kawasan-kawasan tersebut secara relatif tidak begitu berarti untuk armada kapal pengangkut gas kecil. Pasokan dan Permintaan LPG (‘000 ton)

Produksi Amerika Utara Asia Timur Tengah Eropa Amerika Selatan Afrika Pecahan Uni Soviet Amerika Tengah Australasia Total Dunia % perubahan Konsumsi Asia Amerika Utara Eropa Amerika Selatan Timur Tengah Amerika Tengah Pecahan Uni Soviet Afrika Australasia Total Dunia % perubahan

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

56.005 20.698 33.978 23.997 11.055 8.332 5.788 8.587 2.670

57.220 22.213 34.038 24.627 11.273 8.941 5.499 8.487 3.087

58.256 24.679 33.831 25.099 11.606 10.095 5.535 7.426 3.457

57.898 25.480 34.113 25.742 12.096 11.378 5.420 7.864 3.241

58.679 28.248 34.396 25.106 12.807 13.104 6.409 8.207 3.318

60.220 32.260 35.122 26.039 13.129 14.396 7.052 8.236 3.395

57.427 34.684 35.787 27.263 13.821 15.151 8.379 8.393 3.463

57.200 36.723 35.993 27.348 14.171 15.485 9.397 8.527 3.685

55.181 39.266 36.766 28.896 14.344 14.936 9.771 8.920 3.459

56.831 40.836 37.960 28.145 15.093 14.893 10.786 9.044 3.491

51.790 43.433 39.565 28.255 15.932 15.582 11.602 8.865 3.422

171.110 175.385 179.984

199.849 204.368

183.232

190.274

208.529

211.539

4,2%

2,5%

2,6%

1,8%

3,8%

5,0%

2,3%

2,0%

1,4%

2,6%

0.4%

41.257 54.392 27.225 12.342 8.237 9.526 5.657 5.318 2.188

44.004 57.546 27.531 12.968 8.437 10.062 5.125 5.487 2.229

45.975 58.124 28.015 13.445 9.316 10.347 4.890 5.790 2.227

47.144 58.334 28.997 14.147 9.405 11.043 4.686 6.135 2.317

51.515 60.060 28.406 14.422 10.196 11.722 4.971 6.649 2.371

54.385 58.421 29.943 14.866 12.165 12.568 6.389 6.961 2.411

56656 54.654 30.138 14.754 14.879 12.216 7.144 7.170 2.099

60.719 57.370 29.860 14.322 15.882 12.437 7.996 7.544 2.078

63.283 56.073 30.127 13.713 14.506 12.037 8.026 7.850 2.085

65.437 58.652 29.837 14.048 13.826 12.303 8.308 8.179 2.074

68.784 56.036 30.518 14.323 13.888 12.037 9.155 8.489 2.056

166.142 173.389 178.129

182.208

190.312

198.109 199.710

208.208

207.700

2,3%

4,4%

4,3%

(0,2)%

3,6%

4,4%

2,7%

4,1%

0,8%

217.079 218.716

212.664 215.230 2,4%

0.4%

Sumber: dari berbagai sumber industri

Jepang merupakan importir LPG terbesar di dunia, tetapi Cina, India dan Amerika Serikat beberapa tahun belakangan ini telah menjadi pasar LPG yang sangat berkembang. Eropa secara keseluruhan memiliki keseimbangan yang cukup baik antara pasokan dan permintaan tetapi ketidakseimbangan di dalam kawasan itu sendiri menciptakan peluang bagi pasar kapal kecil. Perniagaan di dalam kawasan Asia juga memberikan peluang yang cukup signifikan untuk armada kapal LPG bertekanan (LPG pressurized fleet). Amonia: Amonia diproduksi dari sintesa gas dan hidrokarbon. Produksi amonia sangat tergantung pada ketersediaan gas, yang merupakan 80% dari kapasitas saat ini. Sebagian besar amonia (85% sampai dengan 90%) dipergunakan untuk memproduksi pupuk, yang mana produk utamanya merupakan amonia sulfat, amonia nitrat, urea (kering) dan amonia nitrat cair. Amonia juga dapat digunakan untuk produksi asam nitrat, bahan peledak, serat nilon dan plastik urethane.

156


Kargo amonia mencapai sampai dengan seperlima dari seluruh kargo gas yang diangkut oleh kapal gas, dan merupakan kargo yang sangat penting untuk kapal gas tipe Mgc dan Lgc. Negara-negara pecahan Uni Soviet (pelabuhan Laut Hitam di Yuzhnyy dan Negara-negara kawasan Baltik), Teluk Arab, Trinidad, Tobago dan Indonesia merupakan sumber ekspor amonia melalui perniagaan laut. Sementara Amerika Serikat, Eropa, India dan juga Afrika Utara dan Korea merupakan kawasan pengimpor utama. Gas Petrokimia: Ethylene, propylene dan butadiene merupakan anggota penting dari kelompok olefin yang digunakan untuk memproduksi sejumlah besar bahan kimia setengah jadi dan produk akhir. Vinyl chloride monomer (”VCM”) adalah gas klorinasi yang terutama digunakan dalam pembuatan plastik. VCM diproduksi melalui proses oksiklorinasi yang dilakukan terhadap ethylene untuk memproduksi ethylene dichloride, yang kemudian menghasilkan VCM. Kapasitas Ethylene (‘000 ton) Kapasitas Dunia

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 % total

91.014 94.016 100.799 107.036 109.434 110.778 112.906 117.330 100,0%

% Perubahan

Eropa Barat

Eropa Timur / Pecahan Uni Soviet

Timur Tengah / Afrika

Amerika Latin

Amerika Utara

Asia Pasifik

6,3% 3,3% 7,2% 6,2% 2,2% 1,2% 1,9% 3,9%

20.785 21.147 21.788 23.219 23.541 24.063 23.957 24.443 20,8%

7.467 7.337 7.265 7.517 7.417 7.582 8.137 8.452 7,2%

6.327 6.612 8.582 9.404 9.982 11.012 11.217 12.357 10,5%

3.452 3.456 3.918 4.338 4.338 4.363 4.386 4.939 4,2%

31.126 31.715 33.742 35.421 35.830 34.412 35.114 35.543 30,3%

21.857 23.749 25.504 27.137 28.326 29.346 30.095 31.597 26,9%

Sumber: dari berbagai sumber industri

Ethylene kemudian dipolimerisasi menjadi high density polyethylene (”HDPE”), low density polyethylene (”LDPE”) dan linear density polyethylene (”LLDPE”), yang selanjutnya dipergunakan untuk bungkusan plastik, botol, kontainer dan peralatan rumah tangga. Ethylene juga bisa diproses menjadi ethylene glycol yang dipergunakan untuk material anti-pembekuan (anti-freeze). Ethylene juga digunakan dengan benzene untuk memproduksi polystyrene. Propylene di polimerisasi menjadi polypropylene yang digunakan untuk memproduksi komponen mobil, peralatan rumah tangga, serat karpet, bungkus kabel, pipa, pelapisan (coating) dan kontainer. Butadiene dicampur dengan styrene untuk meproduksi karet styrene butadiene rubber (”SBR”), yang digunakan untuk memproduksi ban. Ethylene juga dipergunakan dalam membuat resin acrylonitrile-butadiene-styrene (”ABS”), yang dapat dipergunakan dalam perlengkapan mobil, bungkusan dan peralatan olah raga. VCM pun dipergunakan untuk memproduksi PVC (polyvinyl chloride), yang dipergunakan dalam berbagai variasi produk plastik. Tingkat permintaan untuk kapal pengangkut LPG didorong terutama oleh tingkat permintaan LPG, amonia dan gas petrokimia di negara-negara yang tidak memiliki pasokan dalam negeri yang cukup untuk memenuhi kebutuhan konsumsinya. Pengangkutan gas petrokimia terutama didorong oleh konsumen dan industri yang memerlukan produk-produk yang dihasilkan dari gas petrokimia, seperti plastik/polymer, produk berbasis sintetik, tekstil, bahan-bahan kimia dan karet. Sedangkan LPG merupakan gas terasosiasi dengan minyak, yang diproduksi sebagai produk sampingan minyak mentah dan gas alam dan dipergunakan terutama untuk transportasi, pemakaian untuk pemanasan dan memasak residensial dan komersial dan sebagai bahan baku (feedstock) untuk memproduksi petrokimia. Dengan meningkatnya produksi minyak mentah dan gas alam, volume LPG juga diperkirakan meningkat. Pertumbuhan ekonomi merupakan salah satu indikator terbaik terhadap perubahan tingkat permintaan transportasi gas lewat laut. Namun demikian, meningkatnya produksi minyak mentah dan gas alam yang mengakibatkan naiknya volume LPG dan meningkatnya kegiatan perniagaan juga dapat mengakibatkan meningkatnya permintaan untuk transportasi gas lewat laut. Setelah melalui periode perkembangan perniagaan yang agak lambat pada awal dekade ini, perniagaan telah berkembang dengan pesat sejak tahun 2003. Pulihnya ekspor LPG dari Timur Tengah, meningkatnya impor amonia oleh Amerika Serikat dan meningkatnya perdagangan gas petrokimia merupakan faktorfaktor utama yang mendukung pertumbuhan perniagaan sejak tahun 2003.

157


Perniagaan LPG Lewat Laut (Juta Ton) 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 LPG

Ammonia

Pet Chem Gases

Sumber: Drewry

LPG, amonia dan gas petrokimia masing-masing memiliki karakteristik yang berbeda-beda dan perniagaan masing-masing gas juga dilaksanakan di kawasan-kawasan tertentu tergantung pada kondisi infrastruktur dan tingkat permintaan oleh industri pada kawasan terkait. Tiap jenis gas, kegunaannya dan pola perniagaannya dijelaskan pada paragraf berikut. Pola perniagaan gas petrokimia mengikuti pola ekonomi dan bisa menjadi sangat tidak beraturan karena pembukaan dan penutupan pabrik petrokimia dan menciptakan ataupun meniadakan rute perniagaan dalam waktu yang sangat cepat. Umumnya, dimana teridentifikasi lokasi yang memerlukan impor secara regular maka pabrik baru akan segera dibangun untuk memenuhi kebutuhan tersebut dan tentunya pada tahap awal akan memproduksi dalam jumlah lebih sehingga harus diekspor. Namun demikian, ketidakseimbangan jangka panjang akan menyebabkan ethylene dan propylene dari Samudera Atlantik akan menyebrang samudera tersebut ke arah Timur sedangkan arus pergerakan butadiene akan bergerak ke arah berlawanan sehingga akan menciptakan peluang kargo ulang alik. Pasar VCM juga mengidentifikasikan sejumlah besar kargo menyebrangi Samudera Pasifik dari Amerika Serikat ke Asia. Penumpukan kapasitas produksi ethylene di Timur Tengah beberapa tahun belakangan ini (lihat tabel) telah menguntungkan bagi pelayaran niaga dimana tingkat permintaan di kawasan itu sendiri tidak tinggi dan kelebihan produk di angkut ke Asia dan Eropa, bahkan juga ke Amerika. Kebanyakan perniagaan gas petrokimia relatif terjadi untuk jarak angkut yang pendek di dalam kawasan masing-masing, tetapi hal tersebut memberikan peluang pekerjaan yang baik (terutama di Eropa dan Asia). Pasokan Kapal Pengangkut LPG Kapal pengangkut LPG pada umumnya dikenal sebagai kapal yang bisa mengangkut gas petroleum cair seperti propane dan butane, amonia dan gas petrokimia. Namun demikian, hanya sedikit kapal pengangkut LPG yang bisa mengangkut amonia dan beberapa jenis gas petrokimia seperti ethylene dan VCM yang mempunyai karakteristik yang memerlukan penambahan perlengkapan/peralatan ataupun fitur desain tambahan. Armada LPG dapat dibagi menjadi tiga bagian berdasarkan metode liquefaction: •

Kapal tekanan penuh atau fully-pressurised (pr) carriers, yang mencairkan kargonya pada temperatur dibawah tekanan tinggi yang mencapai sampai dengan 17 bar (kg/cm2), yang biasanya merupakan kapal kecil dengan ukuran di bawah 8.000 CBM. Kebanyakan kapal-kapal jenis ini ukurannya lebih kecil dari 5.000 CBM.

•

Kapal setengah pendingin atau semi-refrigerated (s/r) carriers, yang mencairkan kargonya dengan kombinasi tekanan dan temperatur dingin, dimana temperaturnya bisa mencapai serendah -487 derajat Celsius dan tekanannya bisa mencapai 9 bar (kg/cm2). Beberapa kapal s/r dengan fasilitas gasnya bisa mendinginkan kargo mereka lebih rendah lagi mencapai -1.047 derajat Celsius dan dikenal sebagai kapal pengangkut ethylene. Kebanyakan kapal s/r berukuran kurang dari 23.000 CBM.

158


•

Kapal pendingin penuh atau fully-refrigerated (f/r) carriers, bisa mencairkan kargonya pada atau dibawah temperatur dimana kargo tersebut mendidih sampai ke temperature serendah kurang lebih -487 derajat Celsius pada tekanan atmosfir dengan menggunakan kompresor kapal. Kapal-kapal ini biasanya berukuran lebih besar dari 17.000 CBM dan kebanyakan bahkan berukuran lebih dari 70.000 CBM, dan beberapa dari kapal ini juga berkemampuan untuk mengangkut produk petroleum bersih seperti naphtha. Armada kapal f/r biasanya juga dibagi menjadi tiga segmen: Mgc (20.00050.000 CBM), Lgc (50.000-70,000 CBM) dan Vlgc (> 70.000 CBM). Armada Kapal Pengangkut LPG — Per Juli 2006

(‘000 CBM) Akhir Periode

1-5 Jml CBM

Jml

5-8 CBM

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Mar 2007

479 483 497 509 509 518 524 525 526 524 538 542

86 93 95 102 109 118 121 119 117 116 123 129

526 572 582 624 670 731 757 746 734 729 767 801

1.091 1.106 1.147 1.183 1.190 1.221 1.233 1.232 1.232 1.224 1.256 1.272

8-25 Jml CBM 101 102 106 108 113 112 116 121 123 122 125 127

25-70 Jml CBM

1.454 1.479 1.535 1.560 1.658 1.649 1.690 1.732 1.772 1.752 1.795 1.807

54 57 58 58 57 56 53 55 58 62 66 69

2.333 2.437 2.462 2.469 2.416 2.390 2.218 2.384 2.551 2.744 2.900 3.005

70+ Jml CBM

Total Jml CBM

87 89 89 92 97 104 103 106 104 104 109 109

807 824 845 869 885 908 917 926 928 928 961 976

6.707 6.865 6.865 7.106 7.503 8.068 8.016 8.290 8.151 8.156 8.569 8.551

12.110 12.459 12.591 12.942 13.437 14.059 13.914 14.384 14.440 14.604 15.289 15.436

Pertumbuhan % 4,1 2,9 1,1 2,8 3,8 4,6 -1,0 3,4 0,4 1,1 4.7 1.0

* Source: Drewry

Armada kapal pengankut LPG per Maret 2007 terdiri atas 976 kapal dengan kapasitas gabungan sebesar 15.46 juta CBM. Keterbatasan pertumbuhan armada tersebut untuk periode dua tahun terakhir telah menjadi penyebab utama terjadinya pertumbuhan yang kuat untuk permintaan pasar segmen ini. Buku order per Maret 2007 untuk kapal pengangkut LPG mencapai 193 kapal dengan kapasitas gabungan sebesar 7,0 juta CBM. Dalam hal kapasitas, maka ini merepresentasikan 45,5% dari seluruh armada yang ada sekarang. Buku Order LPG dan Jadual Penyerahan — Per Maret 2007 Ukuran (‘000 cu.m)

1-5 5 - 12 12 - 25 25 - 50 50 - 70 70+ Total

Jml

2007 cu.m 17 56 19 139 3 56 6 216 0 0 10 824 55 1.291

Jml

2008 cu.m 8 28 30 225 7 144 2 70 6 359 27 2.203 80 3.030

Jml

2009 cu.m 3 11 8 70 12 245 5 175 0 0 20 1.632 48 2.132

Jml

2010 cu.m 0 0 1 10 3 55 0 0 0 0 6 498 10 563

Jml

2011 cu.m 0 0 0 0 0 0 0

Jml 0 0 0 0 0 0 0

2012 cu.m 0 0 0 0 0 0 0

% Total Armada cu.m 28 94 7.4% 58 444 32.9% 25 499 39.8% 13 461 31.5% 6 359 23.3% 63 5.157 60.3% 193 7.016 45.5%

Jml 0 0 0 0 0 0 0

Sumber: Drewry

Besarnya pembesituaan kapal secara historis tidak menjadi faktor signifikan terhadap berkurangnya besar armada karena transportasi gas lewat laut merupakan industri yang relatif baru dan kapal-kapal didesain untuk bertahan sampai lebih dari 30 tahun dengan perawatan yang layak. Selain itu, kapalkapal yang canggih ditambah dengan peraturan ketat mengenai keamanan dan pengoperasian telah menciptakan halangan yang tinggi bagi pemain industri baru untuk masuk dan juga telah menciptakan catatan keselamatan yang sangat baik. Oleh karena itu, umur saja tidak bisa menjadi faktor diskualifikasi pengoperasian. Rata-rata umur kapal pengangkut LPG yang masih beroperasi adalah sekitar 17 tahun.

159


Profil Umur Armada LPG — Maret 2007 90

3,000

80 2,500 70

60

2,000

50 1,500 40

30

1,000

20 500 10

0

0 77

80

83

86

89

92

95

98

01

04

07

10+

Orderbook: '000 cu.m (left) Fleet: '000 cu.m (left) Orderbook: number of vessels (right) Fleet: number of vessels (right)

Sumber: Drewry

Namun demikian, kapal pengangkut gas senantiasa menghadapi batasan dalam peraturan yang semakin ketat dari para regulator, pelabuhan dan penyewa. Dimana sebelumnya 30 tahun dianggap sebagai umur ekonomis yang bisa diterima untuk kapal pengangkut gas, tetapi sekarang kapal-kapal yang sudah berumur lebih tua dari 20 tahun sekarang semakin sering ditolak oleh para penyewa (charterer) dan pihak berwenang pelabuhan. Oleh sebab itu, pembesituaan kapal pengangkut LPG meningkat antara tahun 2002 sampai dengan tahun 2004, dimana para pemilik kapal telah memutuskan untuk membesituakan kapal-kapal mereka yang dibangun pada dekade 1970an. Meningkatnya uang tambang telah menyebabkan menurunnya lagi kegiatan pembesituaan ke tingkat minimal. Beberapa tahun terakhir ini tren kepemilikan armada LPG menunjukkan kecenderungan para pemilik kapal untuk tidak lagi memiliki armada LPG yang terdiversifikasi, tetapi para pemilik kapal menjadi lebih terfokus pada segmen tertentu. Banyak pemilik kapal yang telah menempatkan kapal-kapal mereka ke pool kapal, dengan bentuk kerjasama marketing oleh beberapa pemilik kapal, dimana hal ini meningkatkan fleksibilitas dan mengoptimalisasi tingkat utilisasi kapal dan keuntungan. Pasar Sewa (Charter) dan Uang Tambang (Freight Rates) Dibandingkan dengan pasar tanker minyak, time charter dan COA merupakan kekuatan utama pergerakan kargo dan kesepakatan pooling menjadi semakin berarti. Grafik berikut ini menyajikan spot rate untuk LPG dalam satuan dolar Amerika Serikat per ton untuk periode-periode yang tertera di grafik tersebut.

160


Spot Rate LPG — USD per ton 320

US $ Tonne

270 220 170 120 70 20 '00

'01

'02

'03

LPG 2,000t SEA - FE

'04

'05

'06

Ethylene 4,000t SEA-NEW

Sumber: Drewry

Grafik berikut ini menyajikan tarif time charter LPG dalam satuan dolar Amerika Serikat per bulan untuk periode-periode yang tertera di dalam grafik tersebut. Tarif Time Charter LPG (USD per bulan) 720.000

US$ Per Day

620.000 520.000 420.000 320.000 220.000 120.000 96

97

98

99

3-3,500 s/r

'00

'01

4-6,000 s/r

'02

'03

'04

6-8,000 ethylene

'05

'06

1Q 07

12-15,000 s/r

Sumber: Drewry

Harga Kapal Meningkatnya freight rate di sektor LPG telah merangsang pemesanan kapal baru dalam jumlah besar untuk periode dua tahun terakhir dan kondisi yang sama juga terjadi untuk sektor perkapalan lainnya.

161


Harga Pembangunan Baru Kapal Pengangkut LPG (USD juta)

US $ Million

35

25

15

5 '00

'01

'02

'03

'04

3.500 Pressurised

'05

'06

Mar-07

7.500 Ethylene

Sumber: Drewry

Sebagai akibat dari hal tersebut, ketersediaan galangan kapal pembangunan kapal baru untuk penyerahan sebelum akhir tahun 2009 menjadi langka dan harga pembangunan kapal baru untuk semua jenis kapal telah meningkat secara signifikan, didorong kombinasi meningkatnya tingkat permintaan, kelangkaan fasilitas pembangunan kapal baru dan meningkatnya harga bahan baku, terutama harga baja. Harga kapal baru untuk tipe kapal pengangkut LPG bertekanan (pressurised LPG) ukuran 3.500 CBM telah meningkat dari harga USD8 juta pada tahun 2002 menjadi USD15 juta di tahun 2007 sedangkan harga untuk kapal ethylene berukuran 7.500 CBM telah meningkat dari USD20 juta pada tahun 2006 menjadi USD35 pada tahun 2007. Peningkatan tajam harga kapal baru dan kuatnya pasar charter kapal juga telah mempengaruhi harga kapal bekas. Harga Kapal Pengangkut LPG Bekas — USD juta — Kapal Berumur 10 Tahun

US $ Million

35

25

15

5 '00

'01

'02

'03

3.500 Pressurised

'04

'05

'06

Mar-07

7.500 Ethylene

Sumber: Drewry

2.

REGULASI

Organisasi Pelayaran Internasional (The International Maritime Organisation) Kode Manajemen Keselamatan International (The International Safety Management Code) Kegiatan utama Perseroan dipengaruhi oleh persyaratan-persyaratan yang tercantum dalam The International Management Code for the Safe Operation of Ships and for Pollution Prevention (“ISM Code”) yang ditetapkan oleh the International Maritime Organisation (“IMO”). ISM Code mensyaratkan Perusahaan, yang didefinisikan sebagai pemilik kapal atau setiap orang, seperti manajer atau penyewa kapal kosong (bareboat charterer) yang bertanggung jawab atas pengoperasian kapal untuk

162


mengembangkan, mengimplementasi dan menjaga sistem manajemen keselamatan secara menyeluruh, baik didarat atau pada saat melaut, yang meliputi antara lain, ketaatan atas kebijakan keselamatan dan perlindungan terhadap lingkungan sesuai dengan peraturan internasional dan wilayah bendera kapal yang berlaku; dan prosedur untuk menyiapkan dan menanggapi kejadian darurat. Perseroan bergantung dan tetap akan bergantung pada manajemen keselamatan yang telah dibangun oleh Perseroan dan para manajer tehniknya. ISM Code juga mensyaratkan para manajer kapal untuk memperoleh sertifikasi manajemen keselamatan atas setiap kapal yang diawakinya dari organisasi yang berwenang sesuai dengan bendera kapal setelah proses verifikasi kepatuhan yang dilakukan oleh auditor eksternal diatas kapal. Di Singapura, Otoritas Pelabuhan dan Pelayaran (the Maritime and Port Authority) telah mengotorisasi sembilan kelompok klasifikasi untuk melakukan audit ISM Code dan sertifikasi. Sertifikat ini menunjukan bukti atas kepatuhan manajemen kapal terhadap persyaratan kode-kode sistem manajemen keselamatan. Tidak ada kapal yang dapat memperoleh sertifikat manajemen keselamatan kecuali manajernya menerima dokumen kepatuhan, yang dikeluarkan oleh negara sesuai dengan bendera kapal, dibawah ISM Code. Ketidakpatuhan terhadap ISM Code dan konvensi-konvensi IMO lain sebagai berikut dapat menyebabkan meningkatnya kewajiban pemilik kapal atau penyewa kapal (bareboat charterer) yang pada gilirannya akan mengurangi ketersediaan asuransi terhadap kapal yang bersangkutan dan akan mengakibatkan penolakan akses ke, atau penahanan di pelabuhan. Semua kapal Perseroan patuh terhadap ISM Code dan konvensi-konvensi IMO yang berlaku. Peraturan-peraturan IMO The International Convention for the Prevention of Pollution from Ships (“MARPOL”) MARPOL adalah konvensi internasional pokok yang meliputi pencegahan terhadap polusi yang disebabkan oleh operasi kapal dan kecelakaan. Konvensi ini pertama diadopsi oleh IMO pada tanggal 2 Nopember 1973 dan setelah itu telah dimutakhirkan dengan amandemen-amandemen. Konvensi ini mencakup polusi karena tumpahan minyak, bahan kimia, benda berbahaya dalam kemasan, limbah, sampah, ballast dan emisi gas. Kecuali kapal dalam ukuran sangat kecil, kapal yang berlayar di perairan internasional harus membawa sertifikat internasional yang berlaku dan diterima di pelabuhan asing sebagai bukti sah bahwa kapal tersebut memenuhi persyaratan MAPOL. Apabila ada alasan jelas untuk mempercayai bahwas kondisi kapal dan perlengkapannya tidak sesuai dengan ketentuan yang ada dalam sertifikat tersebut, atau apabila kapal tidak membawa sertifikat yang berlaku, pihak yang berwenang untuk melakukan inspeksi dapat menahan kapal sampai pihak berwenang tersebut yakin bahwa kapal dapat melanjutkan pelayarannya tanpa ancaman kerusakan terhadap lingkungan perairan. Lebih lanjut lagi, pemilik kapal wajib membayar biaya atas tindakan-tindakan yang diambil untuk menghilangkan atau mengurangi kontaminasi akibat polusi. Dengan diberlakukannya Protokol MARPOL 1978, MARPOL memasukkan peraturan mengenai subdivisi dan stabilitas yang dirancang untuk memastikan bahwa, pada setiap kondisi bermuatan, kapal dapat bertahan setelah mengalami tabrakan atau singgungan. Apabila di masa yang akan datang Perusahaan mengoperasikan kapal tanker dengan kapasitas 5,000 DWT atau lebih dalam armadanya, peraturan MARPOL mensyaratkan agar tanker dengan kapasitas tersebut harus dilengkapi dengan lambung ganda, atau rancang bangun alternatif yang lain yang disetujui oleh IMO. Tuntutan penggunaan lambung ganda berlaku untuk kapal tanker yang baru dan juga tanker-tanker yang ada dengan umur tertentu (30 tahun keatas). Sesuai amandemen MARPOL tahun 2003, kapal berlambung tunggal dapat terus diperdagangkan sampai berumur 25 tahun sejak penyerahan kapal atau tahun 2015, yang mana yang lebih dulu, apabila kapal tersebut memenuhi spesifikasi teknikal tertentu. Dalam amandemen tahun 2003 (yang berlaku pada April 2005), pembesituaan ini dipercepat menjadi tahun 2010. Tanker berlambung tunggal dengan kapasitas 5,000 DWT keatas tidak lagi diperbolehkan mengangkut heavy grade oil setelah 5 April 2005, sedangkan pengangkutan heavy grade oil oleh kapal berkapasitas 600 DWT sampai 5,000 DWT tidak lagi diperbolehkan mulai tahun 2008. Namun, MARPOL memberikan pengecualian dalam kasus dimana otoritas negara bendera dan negara pelabuhan mengijinkan kapal tersebut untuk diperdagangkan sampai berumur 25 tahun. Tetapi pihak yang tunduk terhadap MARPOL 73/78 wajib menolak masuknya tanker berlambung tunggal yang membawa heavy grade oil yang telah dilarang pengoperasiannya dibawah pengecualian-pengecualian tersebut diatas, ke dalam pelabuhan atau terminal lepas pantai di dalam jurisdiksinya atau menolak pemindahan heavy grade oil dari kapal ke kapal.

163


The International Convention for the Safety for Life at Sea (“SOLAS”) SOLAS adalah serangkaian peraturan yang penting untuk keselamatan kapal, awak dan penumpangnya. Tujuan utama SOLAS adalah untuk merinci standar minimum untuk konstruksi, peralatan, navigasi dan angkutan barang melalui laut dan operasi kapal, yang diperlukan untuk keselamatannya. Negara bendera bertanggung jawab untuk memastikan bahwa kapal dibawah negara benderanya memenuhi persyaratanpersyaratan dan sertifikasi-sertifikasi yang diuraikan didalam SOLAS. Provisi pengawasan memperbolehkan pemerintah untuk melakukan inspeksi dan menahan kapal dari negara lain apabila ada alasan yang jelas untuk meyakini bahwa kapal dan perlengkapannya tidak sesuai dengan persyaratan SOLAS, sebagaimana dikenal dengan pengawasan daerah pelabuhan (port state control). Protokol SOLAS 1978 memperkenalkan inspeksi acak dan/atau survei wajib tahunan dan pengetatan persyaratan terhadap port state control. Pemberlakuan protocol 1988 menyelaraskan survei dan sistem sertifikasi SOLAS, MARPOL dan Loadline 66 Convention, dimana Singapura menjadi anggotanya. SOLAS juga memperkenalkan kode-kode baru yang berkenaan dengan masalah-masalah keselamatan melalui pembangunan kapal yang benar dan praktek manajemen kapal-dan-muatan. Beberapa kode yang waib dipenuhi dalam SOLAS adalah Code of Sage Practice for Cargo Stowage and Securing, the International Code for the Construction and Equipment of Ships Carrying Dangerous Chemicals in Bulk (IBC Code) dan the International Code for the Constructions and Equipment of Ships Carrying Liquefied Gases in Bulk (IGC Code). The International Ship and Port Facility Security Code (“ISPS”) Sebagai respon terhadap serangan teroris tanggal 11 September 2001 di Amerika Serikat dan risiko yang dapat terjadi pada kapal dan kemungkinan digunakannya kapal dalam kegiatan terorisme, IMO memulai pekerjaan ekstensif untuk memodifikasi SOLAS 74 dan membuat ISPS, sebagai pernyataan industri perkapalan dalam keamanan perairan. ISPS berlaku sejak 1 Juli 2004 sehubungan dengan amandemen Desember 2003 terhadap SOLAS 74 yang ditujukan untuk meningkatkan keamanan pelayaran pada kapal dan area penghubung kapal/ pelabuhan. Beberapa diantara amandemen-amandemen ini menghasilkan SOLAS pasal XI-2 yang baru mengenai keamanan pelayaran, yang memuat ISPS. ISPS itu sendiri memuat secara rinci persyaratan yang berhubungan dengan keamanan yang ditujukan untuk pemerintah, otoritas pelabuhan dan perusahaan perkapalan yang wajib ditaati (Part A), bersama-sama dengan serangkaian petunjuk mengenai bagaimana cara memenuhi persyaratan itu dalam rekomendasi kedua yang tidak merupakan kewajiban (Part B). Serangkaian resolusi yang dirancang untuk menambah bobot amandemen tersebut, mendorong penerapan atas tindakan terhadap kapal dan fasilitas pelabuhan yang tidak diatur dalam ISPS dan memberikan jalan untuk pekerjaan lebih lanjut juga dimasukkan. Untuk kapal, persyaratan wajib ini termasuk rencana keselamatan kapal yang disetujui oleh negara bendera bersangkutan yang berdasarkan tinjauan keselamatan kapal, peruntukan kapal dan petugas keamanan perusahaan, latihan dalam hal rencana keselamatan kapal yang dilakukan dalam jangka waktu yang layak dan atas sejumlah peralatan perkapalan. Kapal diwajibkan untuk membawa bersamanya International Ship Security Certificate, yang berlaku untuk periode tidak lebih dari 5 tahun, yang memuat pernyataan pemenuhan terhadap persyaratan ISPS yang tunduk kepada inspeksi pengawas pelabuhan. Sebuah kapal, sebelum memasuki pelabuhan, diwajibkan untuk memenuhi kewajiban keamanan negara bendera (flag state) atau negara pelabuhan (port state), yang mana yang lebih tinggi. ISPS lebih lanjut mensyaratkan semua kapal untuk dilengkapi dengan perangkat sistim indera keamanan, sesuai dengan jadwal yang ketat sehingga sebagian besar kapal dilengkapi dengan sistim tersebut tahun 2004 dan sisanya tahun 2006. Kapal yang tidak sesuai dengan persyaratan diatas akan menghadapi kemungkinan keterlambatan, penahanan dan pembatasan kegiatan operasi termasuk kegiatan didalam pelabuhan dan selepas pelabuhan. The International Convention on Standards of Training, Certification and Watchkeeping for Seafarers (“STCW”) STCW menjabarkan standar minimum sehubungan dengan pelatihan, sertifikasi dan pemeliharaan untuk awak kapal pada tingkat internasional, dimana setiap negara wajib untuk mematuhi atau melampaui ketentuan tersebut. Sampai Desember 2000, STCW memiliki 135 pihak yang mewakili 97.53% dari total tonase perkapalan dunia. Sebelumnya, standar pelatihan, sertifikasi dan pemeliharaan atas awak

164


kapal dan pemeringkatannya ditetapkan oleh masing-masing negara yang pada umumnya tidak menunjuk kepada praktek di negara lain. Sebagai akibatnya, standar dan prosedur menjadi sangat beragam. STCW juga mencakup persyaratan untuk awak kapal memiliki sertifikasi yang berlaku untuk pegawai di laut atau di pelabuhan. Salah satu hal penting dalam STCW adalah bahwa STCW juga berlaku terhadap kapal yang tidak tunduk kepada STCW apabila kapal tersebut memasuki pelabuhan dimana negara tersebut merupakan anggota STCW. Rancangan IMO dan Peraturan-Peraturan Eropa Sebagai tanggapan atas tumpahan minyak yang diakibatkan oleh tenggelamnya kapal ERIKA di Desember 1999, Uni Eropa telah mengusulkan peraturan yang (1) melarang pengoperasian kapal dengan manifes dibawah standar (didefinisikan sebagai kapal yang berumur diatas 15 tahun yang telah ditahan oleh otoritas pelabuhan lebih dari dua kali dalam enam bulan terakhir) dari perairan Eropa dan mewajibkan negara pelabuhan untuk menginspeksi kapal yang mempunyai risiko tinggi terhadap keamanan lingkungan perairan; (2) memberikan kewenangan yang lebih tinggi kepada Komisi Eropa dan pengawasan atas klasifikasi kelompok, termasuk kewenangan untuk melakukan suspensi atau membatalkan kewenangan otoritas yang lalai; dan (3) mempercepat masuknya kapal tanker berlambung ganda atau rancangan standar yang sama untuk kapal tanker berlambung tunggal dengan jadwal yang sama dengan yang ditetapkan dalam OPA. Pada bulan Desember 2001, Uni Eropa menerapkan resolusi yang mengkonfirmasi percepatan jadwal pembesituaan kapal tanker berlambung tunggal sesuai dengan jadwal yang ditetapkan oleh IMO pada April 2001. Lebih dari itu, Uni Eropa telah setuju untuk melakukan inisiatif-inisiatif baru, termasuk pembentukan European Maritime Safety Agency, yang merupakan komunitas yang memonitor dan mengawasi lalu lintas pantainya dan menetapkan dana kompensasi untuk polusi minyak di perairan Eropa. Namun demikian, sampai peraturan tersebut diterapkan Perseroan tidak dapat mermperkirakan bagaimana hal tersebut dapat mempengaruhi Perseroan. Peraturan Pelayaran Indonesia Undang-undang No. 21/1992 tentang Pelayaran dan Peraturan Pemerintah No. 82/1999 tentang Transportasi Laut Ditahun 1992, Pemerintah Indonesia mengeluarkan Undang-undang No. 21/1992 tentang Pelayaran (“UU Pelayaran”) untuk menunjang perkembangan industri maritime di Indonesia. UU Pelayaran mencakup, antara lain, mengeai implementasi prinsip cabotage, persyaratan minimum navigasi, pengelolaan pelabuhan yang baik, tarif pelabuhan dan status pelabuhan (penentuan pelabuhan international untuk perniagaan angkutan laut), pendaftaran kapal, persyaratan standar untuk awak kapal dan manajemen maritime dan persyaratan keamanan lingkungan. Implementasi Peraturan Pelayaran, Peraturan Pemerintah No. 82/1999 tentang Angkutan di Perairan, telah dikeluarkan tahun 1999. Selanjutnya, pada Nopember 2005, Pemerintah Indonesia mengeluarkan Peraturan Menteri Perhubungan No. 71/2005 tentang Pengangkutan Barang/Muatan Antar Pelabuhan Laut di Dalam Negeri (“KM 71”) yang mengatur pelaksanaan implementasi prinsip cabotage dengan merujuk kepada kategori barang yang dikapalkan di perairan domestik. Instruksi Presiden No. 5/2005 Presiden Republik Indonesia mengeluarkan Instruksi Presiden No. 5/2005 tentang Pemberdayaan Industri Pelayaran Nasional (“Instruksi Presiden”) kepada tigabelas menteri, gubernur, bupati dan walikota di Indonesia. Aparat pemerintah tersebut diinstruksikan untuk menerapkan prinsip-prinsip cabotage (yang melarang kapal berbendera asing melayani pelayaran domestik) dan memformulasikan kebijakan sesuai dengan Instruksi Presiden, dalam rangka mempercepat pertumbuhan industri pelayaran di Indonesia. Anjuran pokok didalam Instruksi Presiden tersebut antara lain: (a) penerapan penuh prinsip cabotage, mengijinkan tansporasi laut domestic dilakukan oleh kapal berbendera Indonesia yang dioperasikan oleh perusahaan pelayaran Indonesia (b) mendorong perbankan untuk secara aktif terlibat dalam pengembangan industri pelayaran nasional dan mengembangkan institusi financial bukan bank untuk menyediakan pembiayaan kepada perusahaan pelayaran nasional (c) mempercepat ratifikasi International Convention on Maritime Liens and Mortgages 1993 dan menyiapkan rancangan undang-undang untuk penjaminan dan hipotik maritim dan mempercepat ratifikasi International Convention on Arrest of Ships 1999 dan menyiapkan rancangan undang-undang atas penangkapan kapal sesuai dengan praktek yang berlaku di Indonesia (d) mengembangkan industri galangan kapal nasional melalui berbagai macam insentif dan (e) mendorong pemerintah daerah dan swasta untuk mengembangkan pusat pelatihan dan pendidikan untuk awak kapal yang sesuai dengan standar IMO. 165


Implementasi Prinsip Cabotage KM 71 mengatur jadwal mengenai pelayaran domestik oleh kapal berbendera Indonesia. KM 71 mendefinisikan berbagai macam kategori barang dan menyediakan jadwal penerapannya atas pengangkutan berbagai macam kategori barang yang diangkut dalam perairan domestik menggunakan kapal berbendera Indonesia dengan kategori sebagai berikut: (1) transportasi atas barang yang menggunakan peti kemas – 18 Nopember 2005 (2) transportasi muatan/kargo umum tanpa menggunakan peti kemas – 18 Nopember 2005 (3) transportasi kayu dan produk primer, semen, pupul dan beras – 18 Nopember 2005 (4) transportasi minyak kelapa sawit (“CPO” – Crude Palm Oil), produk kuari dan pertambangan, bijibijian, sayuran, buah-buahan dan ikan segar – paling lambat tanggal 1 Januari 2008 (5) transportasi muatan cair dan kimia dan produk biji-bijian hasil pertanian – paling lambat tanggal 1 Januari 2009 (6) transportasi minyak dan gas alam – paling lambat 1 Januari 2010 (7) transportasi batubara – sesuai dengan berakhirnya kontrak yang ada dan paling lambat tanggal 1 Januari 2010 KM 71 juga mengatur mengenai transportasi untuk mendukung kegiatan hulu dan hilir atas minyak dan gas yang harus dilakukan oleh kapal berbendera Indonesia paling lambat 1 Januari 2011. Ratifikasi International Convention on Maritim Liens and Mortgages tahun 1993 Sesuai dengan Peraturan Presiden No. 44 tahun 2005 tertanggal 8 Juli 2005, negara Republik Indonesia meratifikasi International Convention on Maritim Liens and Mortgages tahun 1993. Departemen Perhubungan telah menyerahkan kepada Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia sebuah rancangan undang-undang yang baru mengenai agunan dan hipotik maritime untuk mengamandemen peraturan yang berlaku di Indonesia sehubungan dengan ratifikasi konvensi tersebut oleh negara Republik Indonesia tetap, pada saat ini, belum ada jadwal yang jelas mengenai penetapan undang-undang yang baru tersebut. Investasi Asing pada Industri Pelayaran Indonesia Pemerintah Indonesia secara periodik mengeluarkan apa yang dinamakan dengan Daftar Negatif Investasi (“DNI”). DNI merinci investasi domestik dan asing yang dilarang atau dibatasi, pada dasarnya, bidang yang tidak disebutkan dalam DNI terbuka untuk investasi asing maupun domestik. DNI yang berlaku mencantumkan bahwa Pelayaran Rakyat (perusahaan yang bergerak dalam cabotage menggunakan kapal tradisional) tertutup untuk investasi asing. Perusahaan pelayaran lain secara umum terbuka untuk investasi asing dan sebelum Agustus 2005, asing diperbolehkan untuk memiliki sebanyak-banyaknya 95% dari satu perusahaan investasi asing tanpa ada persyaratan lanjutan mengenai pengurangan kepemilikan. Pada bulan Agustus 2005, Direktur Jenderal Perhubungan Laut dari Departemen Perhubungan (“Dephubla”) menyampaikan kepada Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”) bahwa, dimasa mendatang, Dephubla tidak akan mengeluarkan ijin pelayaran (atau SIUPAL) kepada perusahaan pelayaran asing (perusahaan yang dibentuk dalam kerangkan Undang-undang No. 1 tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing) jika lebih dari 49% kepemilikan perusahaan tersebut dipegang oleh pihak asing. Dengan demikian, sesuai dengan peraturan yang berlaku, perusahaan asing tidak diperkenankan memiliki lebih dari 49% kepemilikan dalam sebuah perusahaan penanaman modal asing. Perseroan bukan merupakan perusahaan penanaman modal asing dan oleh sebab itu tidak tunduk kepada kebijakan tersebut. Peraturan Menteri Perhubungan No. KM.26 tahun 2006 Pada tanggal 30 Mei 2006, Menteri Perhubungan mengeluarkan Peraturan No. KM 26 tahun 2006 (“KM 26”) mengenai Penyederhanaan Sistem dan Prosedur untuk Penyediaan Kapal dan Penggunaan/ Perubahan Bendera Kapal. KM 26 mengganti Keputusan Menteri Perhubungan No. KM14 tahun 1996 mengenai Penyederhanaan Prosedur Pengadaan dan Pendaftaran Kapal dan amandemen-amandemen berikutnya.

166


Sehubungan dengan KM 26/2006, kapal yang dapat terdaftar dengan bendera Indonesia adalah (i) mempunyai volume GT 7 atau lebih dan (ii) kepemilikan sahamnya dimiliki oleh warga negara atau entitas Indonesia. Permintaan pendaftaran dapat dilakukan melalui Direktorat Jenderal Perhubungan Laut atau melalu kantor kepala pelabuhan di pelabuhan laut tertentu diseluruh Indonesia termasuk Jakarta, Surabaya dan Batam. Persyaratan Keamanan dan Perawatan dalam Hukum Indonesia Setiap kapal yang beroperasi di perairan Indonesia tunduk kepada peraturan keamanan yang berlaku di Indonesia. Tiga sertifikasi utama yang wajib dimiliki dalam hukum pelayaran Indonesia yang diperlukan untuk mengoperasikan kapal di perairan Indonesia, yaitu: (i) sertifikat keamanan kapal, (ii) sertifikat keamanan radio, dan (iii) sertifikat garis muat (load line). Dalam hubungannya dengan penerapan persyaratan keamanan dan perawatan, inspektur perairan Indonesia berwenang untuk melakukan survei yang diperlukan atau inspeksi kapal, termasuk sebagai berikut: (a) Survei pertama dilakukan terhadap kapal baru di galangan kapal atau untuk perubahan bendera dari kapal berbendera asing ke kapal berbendera Indonesia; (b) Survei tahunan; (c) Surveipembaharuan dilakukan sekali dalam lima tahun; (d) Survei interim dilakukan sekali setahun sampai sekali dalam lima tahun; (e) Survei mendadak yang dilakukan diluar survei regular; (f)

Survei karena kapal rusak atau dalam perbaikan.

Indonesia menandatangani berbagai konvensi termasuk MARPOL dan SOLAS dan, dengan demikian diatas persyaratan keamanan yang terdapat didalam Indonesian Shipping Ordinance tahun 1935, persyaratan yang berlaku dalam konvensi internasional juga berlaku atas kapal yang berlayar di perairan Indonesia. Peraturan Mengenai Lingkungan Indonesia melalui Keputusan Presiden No. 46 tahun 1986 telah meratifikasi MARPOL dan melalui Keputusan Presiden No. 52 tahun 1999 telah meratifikasi International Convention on Civil Liability for Oil Pollution Damage, 1969 Protocol. Lebih lanjut untuk pelaksanaan atas konvensi-konvensi tersebut, Menteri Perhubungan telah mengeluarkan Peraturan No. KM 4 tahun 2005 mengenai Pencegahan Polusi dari Kapal dan Peraturan No. KM66 tahun 2005 mengenai Kegiatan Operasi Tanker Berlambung Tunggal. Sebagai tambahan dari peraturan-peraturan tersebut, ada beberapa peraturan relevan lainnya yang berhubungan dengan lingkungan yaitu: 1.

Peraturan Pemerintah No. 19 tahun 1999 tentang Pengendalian Pencemaran dan/atau Perusakan Laut;

2.

Keputusan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 45/MENLH/11/1996 tentang Program Pantai Lestari;

3.

Keputusan Menteri Lingkungan Hidup No. 04/2001 tentang Kriteria Baku Kerusakan Terumbu Karang;

4.

Keputusan Kepala Badan Pengendalian Dampak Lingkungan Hidup No. 47 tahun 2001 tentang Pedoman Pengukuran Kondisi Terumbu Karang;

5.

Keputusan Menteri Lingkungan Hidup No. 51 tahun 2004 tentang Kriteria Standar Kualitas Air Laut;

6.

Keputusan Menteri Lingkungan Hidup No. 200 tahun 2004 mengenai Kriteria Baku Kerusakan dan Pedoman Penentuan Status Padang Lamun;

7.

Keputusan Menteri Lingkungan Hidup No. 201 tahun 2004 tentang Kriteria Baku dan Pedoman Penentuan Kerusakan Mangrove.

167


Peraturan-Peraturan Lain The U.S. Oil Pollution Act of 1990 (”OPA”) OPA membentuk sebuah regim peraturan dan kewajiban untuk melindungi dan membersihkan lingkungan dari tumpahan minyak. OPA berdampak kepada semua pemilik dan operator kapal yang menuju atau berlayar di perairan Amerika Serikat atau perairan yang berada diwilayah kekuasaanya termasuk wilayah teritori Amerika Serikat dan zona ekonomi eksklusifnya sepanjang 200 mil laut. Didalam OPA, pemilik kapal, operator dan penyewa kapal adalah pihak yang berkewajiban dan secara sendiri atau bersama-sama bertanggung jawab, kecuali tumpahan merupakan semata-mata kesalahan dari pihak ketiga (apabila pihak yang bertanggung jawab dapat menunjukkan bahwa ia telah melakukan tindakan yang diperlukan untuk menghindari hal-hal merugikan yang mungkin terjadi atau kelalaian dari pihak ketiga yang menyebabkan konsekuensi yang dapat dilihat sebelumnya) dan bencana atau perang, untuk menanggung biaya pencegahan perluasan tumpahan, pembersihan dan kerusakan lain yang terjadi atau mungkin terjadi akibat tumpahan minyak dari kapalnya. Apabila Perseroan untuk memiliki atau menyewa satu atau lebih kapal tanker pembawa minyak mentah, Perseroan akan meningkatkan perlindungan asuransi yang telah ada untuk kewajiban akibat polusi menjadi USD 1 miliar per kecelakaan. Tumpahan yang sangat besar dapat mengakibatkan kerugian melebihi nilai pertanggungan yang ada dan berdampak buruk terhadap Perseroan. Singapore Prevention of Pollution of the Sea Act (”PPSA”) PPSA mensahkan penerapan International Convention for the Prevention of Pollution from Ships tahun 1973, yang telah dimodifikasi dan ditambah dalam Protocol 1978, dan perjanjian internasional lainnya sehubungan dengan pencegahan, pengurangan dan pengawasan terhadap polusi laut dan polusi dari kapal. PPSA secara umum memberikan perlindungan terhadap lingkungan laut dan untuk pencegahan, pengurangan dan pengawasan polusi laut dan polusi dari kapal, demikian juga hal-hal bersangkutan lainnya. Dalam Bagian III dari PPSA, pelanggar, awak kapal, pemilik kapal dan agen kapal dapat dituntut apabila (i) terdapat buangan, sampah, barang limbah, plastik atau bahan polutan dalam kemasan dari kapal yang berlayar di perairan Singapura; (ii) tumpahan atau buangan minyak atau campuran minyak dari kapal Singapura atau kapal yang berlayar di perairan Singapura; atau (iii) pembuangan atau tumpahan bahan kimia berbahaya atau campuran yang mengandung bahan kimia yang berbahaya yang merupakan bahan atau campuran dari muatan atau bagian dari muatan kapalnya di perairan Singapura. Denda dari pelanggaran-pelanggaran tersebut berbeda-beda dan pihak yang bersalah dapat dihukum dengan denda atau kurungan atau kedua-duanya. Awak kapal, pemilik dan agen dapat dituntut atas pelanggaran tersebut dan bertanggung jawab atas hukuman yang ditentukan. Selanjutnya dalam pasal 18 dari PPSA, pemilik dari kapal yang kedapatan membuang benda apapun yang menyebabkan polusi akan dituntut oleh lembaga yang berwenang untuk menanggung biaya atas tindakan yang diperlukan oleh otoritas yang berwenang untuk membuang benda tersebut dan juga menanggung biaya untuk tindakan pencegahan atau mengurangi kerusakan yang diakibatkannya.

Namun bukanlah pelanggaran apabila tindakan pembuangan tersebut diperlukan untuk (a) tujuan keselamatan kapal dan menyelamatkan jiwa, atau (b) sebagai akibat dari kerusakan, selain daripada kerusakan yang disengaja, terhadap kapal atau perlengkapannya, dan semua tindakan pencegahan telah diambil setelah kerusakan itu terjadi atau pembuangan untuk pencegahan atau mengurangi tumpahnya benda atau bahan yang telah disebutkan di paragraf di atas; atau (c) dalam keadaan (ii) dan (iii) diatas, apabila pembuangan diperlukan untuk mencegah kejadian yang menimbulkan polusi tertentu untuk mengurangi kerusakan dari polusi yang telah disetujui oleh otoritas yang berwenang, dan, dimana pembuangan terjadi di jurisdiksi negara selain Singapura, dan disetujui oleh negara bersangkutan. Sampai saat ini, Perseroan tidak sedang dalam pemeriksaan atau menerima panggilan pemeriksaan atas pelanggaran dari peraturan-peraturan yang disebutkan diatas.

168


X.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan atau dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Desember 2006, 2005, 2004, 2003 dan 2002, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian (lihat Bab XV tentang Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan). NERACA KONSOLIDASI Uraian

2006 Rp Juta

2005 Rp Juta

2004 Rp Juta

2003 Rp Juta

2002 Rp Juta

AKTIVA Aktiva Lancar Investasi Saham Aktiva Tetap - Bersih Aktiva Lain-lain

1.972.476,6 224.237,8 5.903.931,7 105.309,8

2.008.839,3 244.560,2 5.184.774,3 470.413,1

1.134.830,9 1.587,1 2.944.326,5 313.169,8

590.811,0 2.319,4 2.175.580,2 241.706,8

466.523,2 2.277,1 2.015.737,9 106.369,9

Jumlah Aktiva

8.205.955,9

7.908.586,9

4.393.914,3

3.010.417,4

2.590.908,1

KEWAJIBAN DAN EKUITAS Kewajiban Jangka Pendek Kewajiban Jangka Panjang Hutang Lain-Lain Ekuitas

1.286.463,3 3.671.073,1 117.260,0 3.131.159,5

1.375.452,4 4.408.577,2 116.172,7 2.008.384,6

873.961,8 1.854.492,1 1.665.460,4

297.810,9 1.630.716,0 1.081.890,5

320.567,1 1.272.441,7 997.899,3

Jumlah Kewajiban dan Ekuitas

8.205.955,9

7.908.586,9

4.393.914,3

3.010.417,4

2.590.908,1

2006 Rp Juta

2005 Rp Juta

2004 Rp Juta

2003 Rp Juta

2002 Rp Juta

3.073.787,6 2.127.395,8 946.391,8 1.205.279,9

2.617.192,4 1.671.370,8 945.821,6 645.185,6

1.351.433,1 1.046.000,8 305.432,3 243.204,2

969.865,6 766.744,0 203.121,6 149.149,5

915.340,2 718.860,7 196.479,4 106.505,4

303,0 268,0

159,0 145,0

64,0 62,0

40,0 37,0

29,0 27,0

LAPORAN RUGI-LABA KONSOLIDASI Uraian Pendapatan Usaha Beban Usaha Laba Usaha Laba Bersih Laba Per Saham (dalam Rupiah penuh) Dasar Dilusian

Keterangan: Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba bersih residual dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar pada periode yang bersangkutan. Laba per saham dilusian dihitung dengan membagi laba bersih residual dengan jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang telah disesuaikan dengan dampak dari semua efek berpotensi saham biasa yang dilutif. Jumlah rata-rata tertimbang saham yang digunakan untuk menghitung laba per saham dasar dan dilusian tahun 2004, 2003 dan 2002 telah disesuaikan untuk mencerminkan pengaruh dari pemecahan saham pada tahun 2004 dengan rasio 2:1.

169


RASIO-RASIO PENTING Uraian

2006

2005

2004

2003

2002

RASIO PERTUMBUHAN (%) Pendapatan Usaha Laba Usaha Laba Bersih Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Ekuitas

17,5 0,1 86,8 3,8 (1,0) 55,9

93,7 209,7 165,3 81,3 118,8 20,6

39,3 50,4 63,1 45,9 41,5 53,9

6,0 3,4 40,0 16,2 21, 8,4

4,0 (31,6) (5,6) (21,3) (27,9) (7,8)

RASIO USAHA (%) Laba Usaha Terhadap Pendapatan Usaha Laba Usaha Terhadap Rata-Rata Aktiva Laba Usaha Terhadap Rata-Rata Ekuitas Laba Bersih Terhadap Pendapatan Usaha Laba Bersih Terhadap Rata-Rata Aktiva Laba Bersih Terhadap Rata-Rata Ekuitas

30,8 11,8 36,8 39,2 15,0 46,9

36,1 15,4 51,5 24,7 10,5 35,1

22,6 8,3 22,2 18,0 6,6 17,7

20,9 7,3 19,5 15,4 5,3 14,3

21,5 6,7 18,9 11,6 3,6 10,2

153,3 61,8 162,1

146,1 74,6 293,8

129,8 62,1 163,8

198,4 64,1 178,3

145,5 61,5 159,6

RASIO KEUANGAN (%) Jumlah Aktiva Lancar Terhadap Kewajiban Jangka Pendek Jumlah Kewajiban Terhadap Jumlah Aktiva Jumlah Kewajiban Terhadap Jumlah Ekuitas

170


XI.

EKUITAS

Tabel di bawah ini menggambarkan posisi ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2006, 2005 dan 2004 berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Ramli Satrio & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian (lihat Bab XV mengenai Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan). 31 Desember Uraian

2006 Rp juta

2005 Rp juta

2004 Rp juta

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Agio Saham Selisih Kurs Karena Penjabaran Laporan Keuangan Laba yang belum direalisasi dari pemilikan efek Saldo Laba Saham Diperoleh Kembali

917.280,0 259.848,3 524.840,2 75.251,6 612,3 2.520.931,0 (250.323,9)

917.280,0 259.825,9 409.095,3 300.515,9 454,7 1.397.906,8 (359.414,0)

917.280,0 259.024,1 407.972,8 183.605,5 57,4 814.800,6 -

Jumlah Ekuitas

3.131.159,5

2.008.384,6

1.665.460,4

Tahun 2004 Pada tahun 1997, Perusahaan melakukan Penawaran Umum Terbatas II dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebanyak 305.760.000 saham dan 61.152.000 waran dengan harga pelaksanaan Rp. 1.200 per saham Jangka waktu pelaksanaan waran mulai tanggal 16 Juli 1998 sampai dengan 20 Januari 2003. Berdasarkan Addendum Pernyataan Penerbitan Waran sebagaimana tercantum dalam akta No. 32 tanggal 17 oktober 2001 dari Amrul Partomuan Pohan, S.H., LLM, Notaris di Jakarta, Perusahaan memutuskan untuk menambah jangka waktu waran selama 5 (lima) tahun sehingga akan berakhir pada tanggal 18 Januari 2008. Sehubungan dengan pelaksanaan waran hasil Penawaran Umum Terbatas II:

Sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 17, tanggal 13 April 2004 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, Dewan Komisaris Perseroan memutuskan menyetujui peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan dari semula sebanyak 2.068.092.468 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 258.511.558.500 menjadi sebanyak 2.070.756.588 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 258.844.573.500.

Sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 14, tanggal 23 Nopember 2004 yang dibuat oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, Dewan Komisaris Perseroan memutuskan untuk menyetujui peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan dari semula sebanyak 4.141.513.176 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya berjumlah Rp 258.844.573.500 menjadi 4.144.362.976 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 259.022.686.000.

Pada tanggal 6 Mei 2004, sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa No. 8 yang dibuat di hadapan Amrul Partomuan Poha, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan memutuskan menyetujui pengubahan nilai nominal saham Perseroan dari semula Rp 125 untuk setiap saham menjadi sebesar Rp 62,5 untuk setiap saham. Tahun 2005 Sehubungan dengan pelaksanaan waran hasil Penawaran Umum Terbatas II, sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 1, tanggal 23 Mei 2005 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, Dewan Komisaris Perseroan memutuskan menyetujui peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan dari semula sebanyak 4.144.362.976 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 259.022.686.500 menjadi sebanyak 4.155.557.376 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 259.722.336.000.

171


Pada tanggal 18 Mei 2005, sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa No. 18 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan memutuskan menyetujui pengubahan nilai nominal saham Perseroan dari semula Rp.62,50 untuk setiap saham menjadi sebesar Rp.31,25 (tiga puluh satu koma dua puluh lima Rupiah) untuk setiap saham. Jangka waktu pelaksanaan pengubahan nilai nominal saham tersebut adalah 1 (satu) tahun, yaitu sampai dengan tanggal 18 Mei 2006. Jangka waktu pelaksanaan ini diperpanjang menjadi sampai dengan tanggal 30 Juni 2007, sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 47 tanggal 31 Mei 2006 yang dibuat oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, dengan mempertimbangkan pergerakan harga saham yang paling menguntungkan bagi Perseroan. Namun apabila menurut pandangan Direksi dan/atau Komisari Perseroan pergerakan harga saham tidak menguntungkan bagi Perseroan, maka pemecahan nilai nominal saham Perseroan tersebut tidak akan dilaksanakan. Tanggal 24 Nopember 2005, sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 3 yang dibuat oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, Dewan Komisaris Perseroan memutuskan untuk menyetujui peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan dari semula sebanyak 4.155.557.376 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya berjumlah Rp.259.722.336.000 menjadi 4.156.608.996 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.259.788.062.250. Tahun 2006 Sehubungan dengan pelaksanaan waran hasil Penawaran Umum Terbatas II, sesuai dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 18, tanggal 16 Mei 2005 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, Dewan Komisaris Perseroan memutuskan menyetujui peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan dari semula sebanyak 4.156.608.996 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 259.788.062.250 menjadi sebanyak 4.157.572.436 lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 259.848.277.250.

172


XII.

PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Pemegang Obligasi perlu memperhatikan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia, khususnya Peraturan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.6 Tahun 2002 tanggal 23 Maret 2002 tentang Pajak Penghasilan Atas Bunga dan Diskonto Obligasi Yang Diperdagangkan Dan/Atau Dilaporkan Perdagangannya di Bursa Efek dan keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.121/KMK.03/ 2002 tentang Tata Cara Pelaksanaan Pemotongan Pajak Penghasilan atas Bunga dan Diskonto Obligasi yang Dilaporkan Perdagangannya di Bursa Efek, penghasilan yang diterima atau diperoleh perdagangannya di Bursa Efek dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar:

atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing bond) sebesar 20% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran pajak Berganda (P3B) yang berlaku, bagi Wajib pajak Penduduk/berkedudukan di luar negeri. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah brutobunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.

atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar 20% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku, bagi Wajib Pajak Penduduk/berkedudukan di luar negeri. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nominal di atas harga prolehan obligasi dan tidak termasuk bunga berjalan (accured interest).

atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar 20% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku, bagi Wajib Pajak Penduduk/berkedudukan di luar negeri. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak; 1.

Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia;

2.

Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan

3.

Reksadana yang terdaftar pada BAPEPAM dan LK selama 5 tahun sejak pendirian perusahaan atau pemberian izin usaha

Pemotongan Pajak Penghasilan atas bunga dan diskonto obligasi yang diperdagangkan diluar Bursa dan tidak dilaporkan perdagangannya di Bursa Efek, tetap dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan sebagaimana berdasarkan pasal 23 atau pasal 26 Undang-Undang Pajak Penghasilan. CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI ATAS BIAYANYA SENDIRI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAKNYA MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

173


XIII.

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 5 tanggal 1 Mei 2007 dan Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 15 tanggal 7 Juni 2007, yang keduanya dibuat di hadapan Robert Purba, SH, Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini, telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat “Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap” sebesar bagian penjaminannya masing-masing atas dasar kesanggupan penuh (full commitment) dengan nilai keseluruhan sebesar Rp700.000.000.000,- (tujuh ratus miliar Rupiah). Perjanjian ini merupakan perjanjian lengkap, yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian ini dan setelah ini tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh pada pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini. Susunan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut: Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi 1. 2. 3.

Jumlah Penjaminan (Rp)

PT DANATAMA MAKMUR PT ANDALAN ARTHA ADVISINDO SEKURITAS PT HSBC SECURITIES INDONESIA

SUB TOTAL Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi 1. 2. 3. 4. 5.

Rp Rp Rp

350.000.000.000 229.000.000.000 114.000.000.000

50,00 % 32,71 % 16,29 %

Rp

693.000.000.000

99,00 %

Jumlah Penjaminan (Rp)

PT ING Securities PT Victoria Securities PT Equity Securities Indonesia PT Indomitra Securities PT Kresna Graha Securindo, Tbk.

Persentase

Persentase

Rp Rp Rp Rp Rp

3.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000

0,44 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 %

SUB TOTAL

Rp

7.000.000.000

1,00 %

TOTAL PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Rp

700.000.000.000

100,00%

Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 yang diubah dengan Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000. Para Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal.

174


XIV.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut serta dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Auditor Independen: Osman Ramli Satrio & Rekan Anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Wisma Antara Lt. 12 Jl. Medan Merdeka Selatan 17 Jakarta 10110 Fungsi utama Auditor Independen dalam Penawaran Umum ini adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Auditor Independen merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material dan bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit. Audit yang dilakukan oleh Auditor Independen meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Auditor Independen bertanggung-jawab atas pendapat mengenai kewajaran dari laporan keuangan Perseroan. Notaris: Robert Purba, S.H. Panin Life Plaza, Lt2,R.201 Jl.Letjend.S.Parman Kav.91, Slipi Jakarta 11420 Fungsi utama Notaris dalam rangka Penawaran Umum ini adalah membuat akta-akta perjanjian seperti Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan Wali Amanat, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Obligasi serta bertanggung-jawab atas sahnya akta-akta yang dibuat. Konsultan Hukum: William, Effendi & Co. Law Office Jl. Blora No. 31, Menteng Jakarta 10310 Sesuai dengan standar profesi dan Undang-Undang Pasar Modal yang berlaku, ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini adalah melakukan penelaahan secara cermat dan seksama atas segala aspek hukum Perseroan serta memberikan pendapat dari segi hukum yang obyektif atas Perseroan. Pemeriksaan aspek hukum atas Perseroan ini dilakukan dalam rangka pelaksanaan prinsip keterbukaan sehingga memberikan informasi kepada masyarakat dan mendukung pernyataan serta informasi yang dimuat dalam prospektus, khususnya yang berkaitan dengan hukum. Konsultan hukum bertanggung-jawab atas pendapat yang diberikan mengenai aspek hukum.

175


Wali Amanat: PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Plaza Mandiri Lt. 1, West Wing Jl. Jend. Gatot Subroto kav. 36-38 Jakarta 12190 Tugas utama Wali Amanat adalah mewakili kepentingan dan bertindak atas nama Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syaratsyarat emisi Obligasi dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yang bertindak sebagai Wali Amanat tidak memiliki fasilitas kredit dengan Perseroan

176


XV.

PENDAPAT SEGI HUKUM

177



178


179


180


181


182


183


184


185


186


187


188


189


190


191


192


193


194


195


196


197


198


199


200


201


202


203


204


205


206


207


208


XVI.

LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

209



210


211


212


213


214


215


216


217


218


219


220


221


222


223


224


225


226


227


228


229


230


231


232


233


234


235


236


237


238


239


240


241


242


243


244


245


246


247


248


249


250


251


252


253


254


255


256


257


258


259


260


261


262


263


264


265


266


267


268


269


270


271


272


273


274


275


276


277


278


279


280


281


282


XVII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 1.

UMUM

Obligasi berjumlah pokok keseluruhan sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) yang saat ini ditawarkan bernama “Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap”, dan diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan tentang Obligasi yang akan diuraikan ini menggunakan definisi yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan ringkasan dari ketentuan dan persyaratan pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan dan bukan merupakan salinan dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Pada Penitipan Kolektif dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Obligasi ini memiliki jangka waktu 5 (lima) tahun dengan bunga Obligasi yang dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi dengan ketentuan 1 (satu) tahun sama dengan 360 (tiga ratus enam puluh) hari atau 1 (satu) bulan sama dengan 30 (tiga puluh) hari. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 5 Juli 2012. Pelunasan Pokok Obligasi maupun pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan persyaratan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek kepada Pemegang Obligasi. Konfirmasi tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan. Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memperlakukan setiap Pemegang Obligasi sebagai Pemegang Obligasi yang sah sebagaimana dibuktikan dalam Konfirmasi Tertulis dalam hubungannya untuk menerima pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran Bunga Obligasi dan hak-hak lainnya yang berhubungan dengan Obligasi. Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi ke luar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi dalam Penitipan Kolektif KSEI atas permintaan Perseroan dan Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO. 2.

BUNGA

Obligasi ini memberikan bunga dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,35% per tahun. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Bunga Obligasi tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Tingkat bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi dengan ketentuan 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Bilamana Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran harus dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.

283


Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: No 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20.

3.

Keterangan


Bunga Obligasi Pertama Bunga Obligasi Kedua Bunga Obligasi Ketiga Bunga Obligasi Keempat Bunga Obligasi Kelima Bunga Obligasi Keenam Bunga Obligasi Ketujuh Bunga Obilgasi Kedelapan Bunga Obligasi Kesembilan Bunga Obligasi Kesepuluh Bunga Obligasi Kesebelas Bunga Obligasi Keduabelas Bunga Obligasi Ketigabelas Bunga Obligasi Keempatbelas Bunga Obligasi Kelimabelas Bunga Obligasi Keenambelas Bunga Obligasi Ketujuhbelas Bunga Obligasi Kedelapanbelas Bunga Obligasi Kesembilanbelas Bunga Obligasi Keduapuluh

5 Oktober 2007 5 Januari 2008 5 April 2008 5 Juli 2008 5 Oktober 2008 5 Januari 2009 5 April 2009 5 Juli 2009 5 Oktober 2009 5 Januari 2010 5 April 2010 5 Juli 2010 5 Oktober 2010 5 Januari 2011 5 April 2011 5 Juli 2011 5 Oktober 2011 5 Januari 2012 5 April 2012 5 Juli 2012

JAMINAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan atas Obligasi ini kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari. Selama belum dilunasinya seluruh Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan berkewajiban untuk mempertahankan hasil pemeringkatan Obligasi lebih rendah dari hasil pemeringkatan pada saat Emisi Obligasi. Apabila sampai dengan tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 hasil pemeringkatan Obligasi tersebut berada di bawah peringkat idBBB (triple B), atau setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 hasil pemeringkatan Obligasi tersebut berada di bawah peringkat idA- (single A minus) berdasarkan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO, maka Perseroan berkewajiban menyerahkan Jaminan sebesar 110% (seratus sepuluh persen) dari jumlah pokok Obligasi. Penambahan Jaminan tersebut dipenuhi dalam jangka waktu selambat lambatnya 60 (enam puluh) Hari sejak tanggal Perseroan menerima surat permintaan penyerahan jaminan dari Wali Amanat. 1.

Jaminan dalam bentuk penyerahan hak milik secara fidusia atas tagihan piutang (receivables) yang dimiliki oleh Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung yaitu melalui Anak Perusahaan Perseroan dan berasal dari kegiatan usaha tertentu dari Perseroan dan atau Anak Perusahaan Perseroan; sebagaimana sumber atau asal dari tagihan piutang tersebut disepakati bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat; dan atau

2.

Jaminan berupa aktiva tetap dan/atau dalam bentuk hipotek atas kapal yang dimiliki oleh Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung yaitu melalui Anak Perusahaan Perseroan; sebagaimana aktiva tetap atau kapal tersebut ditetapkan bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat; dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut: (i). Selama jangka waktu Obligasi, jaminan sebagaimana yang dimaksud di atas harus tetap mempunyai nilai minimal sebesar 110% (seratus sepuluh persen) dari nilai Obligasi yang terhutang;

284


(ii). Jaminan sebagaimana yang dimaksudkan di atas akan dilangsungkan dengan persyaratan dan ketentuan yang lazim berlaku bagi penjaminan secara fidusia atas tagihan piutang tersebut serta persyaratan dan ketentuan yang lazim berlaku bagi aktiva tetap dan hipotek atas kapal; sebagaimana yang dapat disetujui oleh Wali Amanat sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundangundangan yang berlaku; (iii). Jaminan sebagaimana yang dimaksud di atas telah diserahkan kepada Wali Amanat paling lambat dalam waktu 60 (enampuluh) Hari terhitung sejak tanggal Perseroan menerima surat permintaan penyerahan jaminan dari Wali Amanat; dan atau 3.

Jaminan dalam bentuk gadai atas rekening penampungan (escrow account) yang akan menampung dana yang jumlahnya harus disediakan dan ditingkatkan oleh Perseroan sebesar 10% (sepuluh persen) per tahun dari jumlah Obligasi yang terhutang, yang dihitung sejak terjadinya penurunan peringkat Obligasi menjadi di bawah idBBB (triple B) untuk jangka waktu sampai dengan tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambangdan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dan penurunan peringkat Obligasi menjadi di bawah idA- (single A minus) untuk jangka waktu Obligasi setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut: (i)

Penyetoran dana ke dalam rekening penampungan (escrow account) tersebut setiap tahunnya akan dilakukan dalam 4 (empat) tahap, masing-masing sebesar 2,5% (dua koma lima persen) dari jumlah nominal Obligasi yang terhutang, yaitu pertama kalinya 14 (empatbelas) Hari setelah terjadinya penurunan peringkat Obligasi tersebut dan selanjutnya berturut-turut setiap 3 (tiga) bulan berikutnya;

(ii) Rekening penampungan (escrow account) tersebut dibuka atas nama Perseroan pada bank yang disetujui bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat; (iii) Apabila Perseroan terlambat menyetorkan dana ke dalam rekening penampungan (escrow account) sebagaimana yang ditentukan di atas, maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan ketentuan yang termuat dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan; (iv) Penyerahan gadai atas rekening penampungan (escrow account) tersebut harus telah diberikan oleh Perseroan dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah terjadinya penurunan peringkat Obligasi sebagaimana ditentukan seperti tersebut di atas; (v) Penyerahan gadai atas rekening penampungan (escrow account) tersebut dilakukan dengan syarat batal, sehingga gadai tersebut menjadi batal dengan sendirinya menurut hukum tanpa untuk itu diperlukan lagi suatu surat atau keputusan dari pihak yang berwenang dalam bentuk apapun juga, namun semata-mata dengan adanya kenyataan bahwa peringkat Obligasi sesuai hasil pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO telah naik hingga menjadi berperingkat BBB (triple B) atau di atasnya untuk jangka waktu sampai dengan tanggal pelunasan atau id jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dan peringkat Obligasi menjadi idA- (single A minus) atau lebih untuk jangka waktu setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/ atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003. (untuk selanjutnya baik jaminan berupa tagihan piutang yang diserahkan hak miliknya secara fidusia, jaminan aktiva tetap dan hipotek atas kapal dan jaminan gadai atas rekening penampungan sebagaimana tersebut di atas cukup disebut dengan ”Jaminan”). 4.

Semua biaya yang diperlukan dalam rangka pembuatan akta Jaminan, pendaftaran Jaminan dan eksekusi Jaminan serta biaya lainnya sehubungan dengan Jaminan tersebut menjadi tanggungan dan harus dibayar oleh Perseroan.

5.

Perseroan menjamin kepada Wali Amanat bahwa Jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud di atas tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain dan tidak tersangkut dalam suatu perkara, karenanya baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan atau gugatan dari pihak lain yang menyatakan turut mempunyai hak atas Jaminan tersebut. 285


6.

Perseroan tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan atau membebankan Jaminan tersebut kepada pihak lain.

7.

Perseroan dengan ini memberi kuasa penuh yang tidak dapat ditarik kembali kepada Wali Amanat dengan hak substitusi untuk mewakili Perseroan dan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dalam melakukan segala tindakan hukum yang Perseroan sendiri sebagai pihak yang berhak atas Jaminan tersebut dapat melakukannya dan yang dianggap perlu oleh Wali Amanat untuk dilakukan guna kepentingan Pemegang Obligasi, tidak ada tindakan yang dikecualikan, termasuk tetapi tidak terbatas pada pemberian instruksi kepada pihak yang berkepentingan dan berwenang mengenai Jaminan, mengambil dan menerima, memindahkan dan memasukkan Jaminan, menerima dan memberikan serta menandatangani semua surat, akta dan dokumen lain yang berkenaan dengan Jaminan dan rekening dalam bank yang bersangkutan, sejauh hal tersebut tidak bertentangan dengan peraturan perundangperundangan.

8.

Perseroan wajib memberitahukan kepada Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari terhitung sejak tanggal penetapan hasil pemeringkatan Obligasi oleh PEFINDO yang mengalami penurunan peringkat menjadi dibawah idBBB (triple B) untuk jangka waktu sampai dengan tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dan peringkat Obligasi menjadi idA- (single A minus) atau lebih untuk jangka waktu setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003.

9.

Wali Amanat wajib melepaskan Jaminan dalam waktu paling lambat 10 (sepuluh) Hari setelah Wali Amanat menerima bukti tertulis dari Perseroan sehubungan dengan telah meningkatnya peringkat Obligasi menjadi peringkat idBBB (triple B) atau di atasnya untuk jangka waktu sampai dengan tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambangdan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, dan peringkat Obligasi menjadi idA- (single A minus) atau lebih untuk jangka waktu setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambangdan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003.

4.

DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini. 5.

PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN

Sebelum dilunasinya seluruh Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamatan ini, Perseroan berjanji dan mengikat diri, bahwa Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut tanpa ijin tertulis Wali Amanat dimana izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas oleh Wali Amanat. Apabila dalam 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan ijin tersebut diterima oleh Wali Amanat tidak ada tanggapan dari Wali Amanat maka dianggap disetujui dan apabila Wali Amanat mensyaratkan tambahan dokumen maka jawaban Wali Amanat selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah kelengkapan dokumen diterima oleh Wali Amanat. Apabila dalam 10 Hari Kerja setelah persyaratan tambahan dokumen diterima lengkap oleh Wali Amanat, ternyata tidak ada tanggapan dari Wali Amanat, maka dianggap setuju. 1.

Menjaminkan dan atau menggadaikan sebagian besar (dalam arti melebihi 50% (limapuluh persen) dari jumlah kekayaan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan berdasarkan laporan triwulanan terakhir ketika jaminan atau gadai tersebut diberikan) maupun seluruh harta kekayaan Perseroan dan mengijinkan atau memberikan persetujuan kepada Anak Perusahaan untuk menjaminkan dan atau menggadaikan sebagian besar mau pun seluruh harta kekayaan Anak Perusahaan, baik yang telah ada maupun yang ada dikemudian hari, kecuali: a.

agunan atau jaminan tersebut telah diberikan sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;

286


b.

agunan atau jaminan yang diberikan oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan Perseroan dimana manfaat yang diperoleh atas pemberian agunan atau jaminan tersebut digunakan untuk kepentingan Perseroan dan atau Anak Perusahaan Perseroan dalam rangka meningkatkan kinerja Perseroan dan atau Anak Perusahaan Perseroan.

c.

izin atau persetujuan kepada Anak Perusahaan untuk menjaminkan dan/atau menggadaikan sebagian besar ataupun seluruh harta kekayaan Anak Perusahaan dengan ketentuan izin/atau persetujuan tersebut nilainya tidak melebihi 50% (lima puluh persen) dari jumlah konsolidasi kekayaan Perseroan dan Anak Perusahaan selama jangka waktu Obligasi berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir ketika izin/persetujuan tersebut diberikan.

2.

Memberikan dan atau mengijinkan Anak Perusahaan untuk memberikan jaminan kepada Pihak Lain (penanggungan) atas kewajiban Pihak Lain tersebut kecuali: memberikan atau mengizinkan Anak Perusahaan untuk memberikan jaminan kepada Perseroan dan Anak Perusahaan yang dimiliki oleh Perseroan persentase berapapun juga dengan ketentuan izin atau persetujuan tersebut nilainya tidak melebihi 50% dari jumlah konsolidasi kekayaan Perseroan dan atau Anak Perusahaan selama jangka waktu Obligasi berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir ketika izin/persetujuan tersebut diberikan.

3.

Membuat hutang baru yang tidak dijamin dengan aktiva Perseroan diluar dari hutang dalam rangka kegiatan sehari-hari Perseroan (ex hutang dagang) secara langsung maupun tidak langsung untuk: a.

pembayaran kembali pinjaman subordinasi, kecuali apabila pinjaman baru tersebut mempunyai kedudukan subordinasi terhadap Obligasi; atau

b.

tujuan lain kecuali apabila hutang tersebut mempunyai kedudukan pari passu dengan Obligasi, satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Pasal 6 ayat 2 huruf i Akta Perjanjian Perwaliamanatan.

4.

Mengadakan dan atau mengijinkan Anak Perusahaannya melakukan penggabungan, konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan dan Anak Perusahaannya dan atau akuisisi yang secara material akan mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan atau Anak Perusahaan kecuali hal-hal tersebut dilakukan dengan ketentuan bahwa semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya kepada perusahaan penerus (surviving company). Dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus, seluruh kewajiban Obligasi, tersebut dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus dan perusahaan penerus tersebut harus memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban-kewajiban Obligasi.

5.

Mengadakan perubahan bidang usaha yang berbeda dari usaha inti Perseroan.

6.

Menjual, memindahkan, memberikan opsi, waran, atau hak untuk membeli atau mendapatkan saham Anak Perusahaan yang menyebabkan Perseroan kehilangan hak pengendalian atas Anak Perusahaan tersebut kecuali jika dilaksanakan atas dasar harga pasar yang wajar atau pelepasan hak sehubungan dengan penawaran umum saham Anak Perusahaan.

7.

Melakukan penjualan atau pengalihan aktiva yang nilainya melebihi 25% (duapuluh lima persen) dari jumlah konsolidasi kekayaan Perseroan dan atau Anak Perusahaan Perseroan selama jangka waktu Obligasi berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir ketika penjualan atau pengalihan tersebut diberikan.

8.

Memberikan atau mengijinkan Anak Perusahaan memberikan pinjaman kepada atau melakukan investasi pada Pihak Lain, kecuali dilakukan sehubungan dengan kegiatan usahanya sehari-hari atau sehubungan dengan pembangunan fasilitas usaha Perseroan dan atau Anak Perusahaan yang bersangkutan.

9.

Mengeluarkan obligasi atau instrumen hutang lain yang sejenis yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dari Obligasi.

287


Selama belum dilunasinya seluruh Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan berkewajiban untuk: 1.

Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwalimanatan dan Perjanjian lainnya sehubungan dengan emisi Obligasi ini.

2.

Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo yang harus sudah tersedia (in good funds) paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, dalam rekening KSEI yang ada di bank pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Jumlah uang tersebut disetorkan kepada Agen Pembayaran dan salinan bukti transfer harus diteruskan kepada Wali Amanat pada hari yang sama. Setelah Agen Pembayaran menerima sejumlah uang untuk pembayaran Pokok Obligasi dan atau Bunga Obligasi, maka Agen Pembayaran wajib memberikan konfirmasi tertulis atas penerimaan dana tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Wali Amanat.

3.

Apabila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut di atas maka atas kelalaian tersebut Perseroan wajib membayaran denda atas jumlah dana yang wajib dibayar, persentase denda adalah sebesar 1% diatas tingkat bunga Obligasi. a.

Jumlah denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa satu bulan adalah 30 (tigapuluh) hari dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tigaratus enampuluh) hari sampai dengan pelunasan efektif jumlah denda tersebut di atas.

b.

Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

4.

Memelihara sistem pembukuan dan pencatatan akuntansi berdasarkan prinsip akuntansi yang secara umum diterapkan di Indonesia dan memelihara buku serta catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya.

5.

Memberikan kepada Wali Amanat keterangan dan penjelasan yang diminta secara wajar oleh Wali Amanat mengenai hal-hal penting yang berkenaan dengan laporan berkala Perseroan kepada Wali Amanat.

6.

Tidak mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan, kecuali telah disetujui oleh RUPS Perseroan.

7.

Menyampaikan kepada Wali Amanat laporan yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan di Pasar Modal yaitu: a.

Laporan keuangan konsolidasi tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di BAPEPAM dan LK selambatnya 90 (sembilanpuluh) Hari setelah tanggal tahun buku Perseroan berakhir.

b.

Laporan keuangan konsolidasi tengah tahunan selambatnya sebagai berikut:

c.

8.

-

45 (empat puluh lima) Hari setelah tanggal tengah tahunan buku Perseroan berakhir, jika tidak disertai laporan akuntan, atau;

-

60 (enam puluh) Hari setelah tanggal tengah tahunan buku Perseroan berakhir, jika disertai laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas atau;

-

90 (sembilan puluh) Hari setelah tanggal tengah tahunan buku Perseroan berakhir, jika disertai laporan akuntan yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan.

Laporan keuangan triwulan selambatnya 60 (enampuluh) Hari sejak tanggal akhir laporan triwulan.

memberitahukan secara tertulis setiap perubahan Anggaran Dasar yang telah disetujui Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan atau laporan tentang perubahan Anggaran Dasar kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang telah diterima baik oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan telah didaftar di Daftar Perusahaan serta diumumkan dalam Berita Negara, hasil Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB).

288


9.

Memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan Perseroan dan Anak Perusahaan terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di BAPEPAM dan LK yaitu sebagai berikut: a.

memelihara perbandingan antara kewajiban keuangan bersih dengan modal tidak lebih dari 2,5 (dua koma lima) berbanding 1 (satu); kewajiban keuangan bersih berarti semua kewajiban Perseroan yang menimbulkan kewajiban pembayaran bunga dan bagi hasil antara lain: hutang bank, sewa guna usaha, hutang efek konversi, hutang efek dan instrumen pinjaman lainnya dengan mengecualikan hutang usaha, hutang deviden dan hutang pajak dikurangi dengan kas, deposito dan investasi yang dapat segera dijual (marketable securities);

b.

memelihara perbandingan antara laba sebelum bunga, pajak dan penyusutan/amortisasi dengan beban bunga yang disesuaikan (termasuk bunga yang dikapitalisasikan) tidak kurang dari 2 (dua) berbanding 1 (satu).

c.

Memelihara agar setiap saat (nilai buku bersih dari aktiva tetap ditambah aktiva lancar) dikurangi (hutang-hutang berjaminan ditambah kewajiban lancar ditambah hutang-hutang tidak berjaminan diluar jumlah terhutang) tidak kurang dari jumlah Terhutang.

10. Memelihara harta kekayaannya agar tetap dalam keadaan baik dengan persyaratan dan ketentuan ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha serupa, termasuk tetapi tidak terbatas dalam hal pengangsurasian. 11. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat dalam hal Perseroan melaksanakan penjualan atau pengalihan aktiva dengan memperhatikan pasal 6 ayat 1 huruf g Akta Perjanjian Perwaliamanatan. 12. Memberi ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung dan halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan untuk melakukan pemeriksaan atas buku, ijin dan catatan keuangan Perseroan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan yang berlaku. 13. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan Pemegang Obligasi sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Obligasi. 14. Melakukan pemeringkatan ulang atas Obligasi yang dilakukan oleh lembaga pemeringkat yang terdaftar di BAPEPAM dan LK yaitu: a.

pemeringkatan atas Obligasi yang dilakukan setiap tahun sekali selama jangka waktu Obligasi (pemeringkatan mana harus diajukan permohonannya kepada lembaga pemeringkatan yang bersangkutan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum berkahirnya masa berlaku hasil pemeringkatan sebelumnya.

b.

atas permintaan BAPEPAM dan LK.

c.

atas permintaan tertulis dari Wali Amanat dalam hal terjadinya peristiwa material pada Perseroan yang dapat dibuktikan dan hal tersebut dapat mempengaruhi pemenuhan kewajiban Perseroan terhadap Pemegang Obligasi dan Perseroan menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada Wali Amanat dan BAPEPAM dan LK selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja setelah hasil pemeringkatan tersebut diperoleh Perseroan.

15. Mempertahankan hasil pemeringkatan Obligasi tidak lebih rendah dari hasil pemeringkatan pada saat Emisi Obligasi. Apabila sampai dengan tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambang dan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003, hasil pemeringkatan tersebut mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan Obligasi oleh PEFINDO menjadi lebih rendah dari idBBB (triple B), dan apabila setelah tanggal pelunasan atau jatuh tempo Obligasi Berlian Laju Tanker II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan/atau Mengambangdan Obligasi Syariah Mudharabah Berlian Laju Tanker Tahun 2003 hasil pemeringkatan tersebut mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan Obligasi oleh PEFINDO menjadi lebih rendah dari idA- (single A minus), maka Perseroan berkewajiban menyerahkan Jaminan sebesar 110% (seratus sepuluh persen) dari jumlah pokok Obligasi. Penambahan Jaminan tersebut dipenuhi dalam jangka waktu selambat-lambatnya 60 (enam puluh) Hari sejak diterimanya surat pemberitahuan oleh Perseroan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penambahan Jaminan tersebut.

289


16. Dalam hal Perseroan telah memenuhi ketentuan butir 15 diatas, maka berdasarkan permintaan tertulis dari Perseroan mengenai hal tersebut, Wali Amanat akan melepaskan penguasaan atas seluruh Jaminan tersebut untuk selanjutnya dikembalikan kepada Perseroan, dalam waktu paling lambat 10 (sepuluh) Hari setelah Wali Amanat menerima bukti tertulis dari Perseroan sehubungan dengan telah dipenuhinya ketentuan butis 15 tersebut di atas. 17. Memberitahukan kepada Wali Amanat atas peristiwa cidera janji yang terjadi pada perjanjian yang dibuat dan dilaksanakan oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan. 18. Mengasuransikan kapal-kapal milik Perseroan dan atau Anak Perusahaan. 6.

KELALAIAN

1.

Dalam hal terjadi kelalaian sebagaimana di maksud dalam: a.

Butir 2 huruf a di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b.

Butir 2 huruf b, d, e, f dan h di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 120 (seratus dua puluh) Hari setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

Maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Dalam keadaan tersebut diatas, Perseroan dan/atau Anak Perusahaannya dan/atau Afiliasinya dilarang untuk melakukan pembelian kembali Obligasinya. 2.

Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian atau hal tersebut di bawah ini: a.

Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

b.

Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang berdasarkan pertimbangan Wali Amanat secara material dapat berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

c.

Perseroan dinyatakan bubar, bubar karena sebab lain, (termasuk penggabungan yang mengakibatkan Perseroan menjadi bubar demi hukum) atau dinyatakan dalam keadaan pailit yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau diberikan penundaan pembayaran hutang oleh badan peradilan yang berwenang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap kecuali telah mendapat persetujuan dari Wali Amanat; atau 290


d.

pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e.

sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia yang dimiliki Perseroan dan atau Anak Perusahaan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan dan atau Anak Perusahaan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f.

keterangan dan jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan atau pengelolaan Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan; atau;

g.

Perseroan dan atau Anak Perusahaan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang antara Perseroan dan atau Anak Perusahaan oleh salah satu krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt), baik yangtelah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan dan atau Anak Perusahaan berdasarkan perjanjian hutangtersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

h.

Perseroan atau Anak Perusahaan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

3.

Dalam hal terjadi keadaan atau kelalaian sebagaimana dimaksud dalam butir 2.c diatas, atau Perseroan atas inisiatif sendiri mengajukan PKPU (Penundaan Kewajiban Pembayaran hutang) atau penutupan usaha, Wali Amanat berhak langsung memanggil RUPO atau bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.

4.

Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan Wali Amanat dari setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya tanggungan dan ongkos lain apapun yang diderita Wali Amanat termasuk biaya konsultan hokum yang disetujui Perseroan sehubungan dengan kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan Dokumen Perjanjian kecuali yang diakibatkan oleh kelalaian Wali Amanat.

5.

Ketentuan dalam butir 1 dan butir 2 di atas dapat tidak berlaku apabila telah terjadi peristiwa Force Majeure, dengan ketentuan apabila tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat tentang Force Majeure sebagaimana dimaksud dalam definisi Force Majeure dalam ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, maka keputusan tentang peristiwa Force Majeure tersebut akan dilakukan oleh RUPO.

7.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)

1.

Setelah ulang tahun ke-1 (satu) sejak tanggal Emisi, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

2.

Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali apabila: a.

Pelaksanaan pembelian kembali tersebut dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

291


b.

Perseroan dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Akta Perjanjian Perwaliamanatan.

3.

Perseroan mempunya hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan dengan memperhatikan ketentuan dan peraturan Perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia.

4.

Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan, di kemudian hari dapat dijual kembali dan/atau diberlakukan sebagai pelunasan Obligasi.

5.

Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan tidak berhak atas bunga Obligasi dan Obligasi tersebut tidak diperhitungkan dalam kuorum RUPO.

6.

Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi baik sebagai pelunasan Obligasi maupun untuk disimpan, dengan ketentuan sebagai berikut: a.

Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukan pembelian kembali Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali Obligasi. Dalam pengumuman tersebut harus dicantumkan: (i)

Periode penawaran pembelian kembali Obligasi dimana Pemegang Obligasi dapat mengajukan penawaran atas Obligasi yang dimilikinya dnegan menyebutkan harga yang dikehendakinya kepada Perseroan.

(ii) Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi dan target harga maksimal pembelian kembali Obligasi. (iii) Tanggal pembayaran pembelian kembali Obligasi tersebut dilakukan selamabt-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal terakhir periode penawaran pembelian kembali Obligasi. (iv) Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran wajib melampirkan: -

-

Konfirmasi tertulis dari KSEI mengenai jumlah Obligasi yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali Obligasi. Bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual. Pernyataan bahwa Obligasi yang akan dijual oleh Pemegang Obligasi yang bersangkutan untuk dibeli kembali oleh Perseroan adalah bebas dari segala sengketa, tuntutan, ikatan, jaminan dan tidak dapat diperjualbelikan oleh Pemegang Obligasi sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali Obligasi.

(v) Perseroan akan melakukan pembelian kembali Obligasi mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi (namun lebih diutamakan penawaran jual dari pemegang Obligasi non afiliasi) pada periode penawaran pembelian kembali Obligasi, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Obligasi yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi telah melampaui jumlah dana maksimal atau sisa dana pembelian kembali Obligasi, maka Perseroan akan membeli Obligasi tersebut secara proporsional terhadap Obligasi tersebut. (vi) Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi untuk dibeli kembali pad aperiode penawaran pembelian kembali Obligasi, apabila harg apenawaran jual yang diatawarkan oleh Pemegang Obligasi melampau target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut dalam butir 6.b.(ii) diatas.

292


b.

Bilamana Perseroan membatalkan pembelian kembali, maka Perseroan berkewajiban untuk mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai pembatalan pembelian kembali tersebut dengan disertai alasannya, selambat-lambatnya pada hari terakhir periode penawaran pembeli kembali Obligasi.

c.

Perseroan wajib menjaga rahasia kepada pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Obligasi yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali Obligasi.

d.

Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali Obligasi sebagaimana tersebut diatas, maka Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali Obligasi tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia peredaran nasional. Dalam pengumuman tersebut harus mencantumkan: (i)

Jumlah nominal Obligasi yang dibeli kembali dengan menjelaskan jumlah menjelaskan nominal Obligasi yang telah dilulnasi dan/atau jumlah nominal Obligasi yang dibeli kembali untuk disimpan.

(ii) Batasan harga terendah sampai dengan harga tertinggi yang telah terjadi. e.

Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.12.6.A Akta Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan sebagai berikut: (i)

Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang diterbitkan untuk setiap transaksi dalam periode 1 (satu) tahun;dan

(ii) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan (iii) Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali. f.

Dalam hal dilakukan pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam pasal 5.12.6E Akta Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukan pembelian kembali tersebut serta kepada BAPEPAM dan LK selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali tersebut.

g.

Perseroan wajib menyampaikan kepada BAPEPAM dan LK seluruh dokumen penawaran jual yang disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali Obligasi selesai dilaksanakan.

7.

Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku, dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun.

8.

Dalam hal pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan adalah sebagai pelunasan untuk sebagian Obligasi, maka Perseroan wajib menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi tersebut dalam jumlah pokok Obligasi yang masih terhutang setelah dikurangi dengan jumlah Obligasi yang telah dilunasi tersebut.

9.

Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali Obligasi tersebut, serta kepada BAPEPAM dan LK, Bursa Efek, dan KSEI selambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal pembelian kembali tersebut.

10. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dan KSEi mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan untuk disimpan, dalam waktu 5 (lima) Hari Bursa sebelum tanggal Daftar Pemegang Rekening yang berhak atas bunga Obligasi, dengan memperhatikan peraturan KSEI.

293


11. Seluruh Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan yang merupakan hasil pembelian kembali dan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak dapat diperhitungkan dalam korum kehadiran. 8.

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI

Dalam penyelenggaraan RUPO, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan ketentuan peraturan perundangan lainnya yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan: 1.

2.

RUPO dapat diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan dari pasal ini, antara lain untuk maksud sebagai berikut: a.

menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;

b.

memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

c.

mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundangan yang berlaku;

d.

mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan dengan persetujuan dari Wali Amanat, persetujuan mana tidak dapat tidak diberikan oleh Wali Amanat tanpa disertai alasan yang wajar, mengenai perubahan jangka waktu, suku bunga dan hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan Obligasi, persyaratan dan ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan;

e.

mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Pemegang Obligasi yang mewakili sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang, untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan peraturan KSEI;

f.

mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat;

g.

mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan atau peraturan perundangan yang berlaku;

h.

mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Akta Perjanjian Perwaliamanatan.

Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan bilamana: a.

Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan photo copy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

b.

Wali Amanat atau BAPEPAM dan LK atau Perseroan menganggap perlu untuk mengadakan RUPO.

294


3.

Wali Amanat harus melakukan pemanggilan untuk RUPO dan menyelenggarakan RUPO, selambatnya 30 (tiga puluh) Hari sejak tanggal diterimanya surat permintaan tersebut. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada BAPEPAM dan LK, selambatnya 21 (dua puluh satu) Hari setelah diterimanya surat permohonan.

4.

Tata Cara RUPO: a.

RUPO dapat diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat lain dimana Obligasi dicatatkan atau yang disepakati oleh Perseroan dan Wali Amanat.

b.

Panggilan RUPO wajib dimuat sebanyak 3 (tiga) Hari berturut-turut di dalam paling sedikit 1(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu tidak kurang dari 17 (tujuhbelas) Hari sebelum diselenggarakan RUPO, dengan ketentuan bahwa jangka waktu 17 (tujuhbelas) Hari dihitung mulai dari dimuatnya pengumuman panggilan tersebut pada waktu pertama kali.

c.

Panggilan harus dengan tegas memuat tanggal, jam, tempat dan acara RUPO.

d.

RUPO diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang membuat berita acara RUPO.

e.

Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam daftar KTUR yang diterbitkan oleh KSEI.

f.

Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

g.

Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

h.

Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi.

i.

Seluruh Obligasi yang disimpan dalam KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindah bukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO, yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat.

j.

Pada tanggal pelaksanaan RUPO, Perseroan membuat surat pernyataan mengenai Obligasi yang dimilikinya dan atau yang dimiliki Afiliasi.

k.

Kecuali biaya yang terjadi sebagai akibat pengunduran diri Wali Amanat sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 3.7. Akta Perjanjian Perwaliamanatan, biaya pemasangan pengumuman untuk memanggil RUPO dan mengumumkan hasil RUPO serta semua biaya penyelenggaraan RUPO termasuk akan tetapi tidak terbatas pada biaya Notaris dan sewa ruangan dibebankan kepada Perseroan dan Perseroan berjanji untuk membayarnya.

l.

Atas penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acaraRUPO yang dibuat oleh Notaris sebagai alat bukti yang sah dan mengikat Pemegang Obligasi, Wali Amanat dan Perseroan. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dengan memasang pengumuman dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPO.

295


m. Bilamana dalam RUPO pertama tidak tercapai korum maka dapat diadakan RUPO kedua dengan acara yang sama, dalam batas waktu secepatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah RUPO pertama dengan ketentuan harus diadakan panggilan ulang kepada Pemegang Obligasi sekurangnya 3 (tiga) Hari sebelum RUPO kedua dengan mengumumkannya paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. n.

5.

Bilamana dalam RUPO kedua tidak tercapai korum maka dapat diadakan RUPO ketiga dengan acara yang sama, dalam batas waktu secepatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah RUPO kedua dengan ketentuan harus diadakan panggilan ulang kepada Pemegang Obligasi sekurangnya 3 (tiga) Hari sebelum RUPO ketiga dan mengumumkannya paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

Tanpa mengurangi ketentuan yang tercantum dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek serta peraturan perundangan lainnya: a.

Khusus untuk RUPO yang memutuskan mengenai pengubahan jumlah Pokok Obligasi, pengubahan tingkat Bunga Obligasi, pengubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi dan atau Pokok Obligasi termasuk pengubahan Bunga Obligasi dan atau Pokok Obligasi menjadi ekuitas Perseroan, pengubahan jangka waktu Obligasi dan pengubahan Perjanjian Perwaliamanatan dalam rangka pengubahan tersebut di atas, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: i.

RUPO dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui oleh sedikitnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan atau diwakili dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya) dengan memperhatikan ayat 11.4. huruf h. Akta Perjanjian Perwaliamanatan.

ii.

RUPO kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi) dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan atau diwakili dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi) dengan memperhatikan ayat 11.4 huruf h. Akta Perjanjian Perwaliamanatan.

iii.

Bilamana RUPO kedua tidak mencapai korum dapat diselenggarakan RUPO ketiga dimana RUPO ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat tanpa memperhitungkan korum kehadiran asalkan disetujui oleh sedikitnya 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan atau diwakili dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi) dengan memperhatikan ayat 11.4. huruf h Akta Perjanjian Perwaliamanatan. RUPO ketiga merupakan RUPO terakhir dalam rangkaian RUPO sebelumnya.

b.

Kecuali alasan yang disebut pada ayat 11.5 huruf a Akta Perjanjian Perwaliamanatan, maka : i.

RUPO dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Pokok Obligasi (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi) dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan atau diwakili dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi) dengan memperhatikan ayat 11.4 huruf h Akta Perjanjian Perwaliamanatan.

296


ii.

RUPO kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Pokok Obligasi (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi) dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan atau diwakili dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi) dengan memperhatikan ayat 11.4 huruf h Akta Perjanjian Perwaliamanatan.

iii.

RUPO ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa memperhitungkan korum kehadiran asalkan disetujuioleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan atau diwakili dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi) dengan memperhatikan ayat 11.4 huruf h Akta Perjanjian Perwaliamanatan.

RUPO ketiga merupakan RUPO terakhir dalam rangkaian RUPO sebelumnya. iv.

Dalam hal pengambilan keputusan dalam RUPO yang dimaksud dalam butir a dan butir b di atas di dalam hal jumlah suara yang setuju dan suara yang tidak setuju sama banyaknya, maka usul keputusan yang bersangkutan dinyatakan sebagai ditolak.

6.

Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasi, tidak berhak mengeluarkan suara dan kehadirannya tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran.

7.

Perseroan, Wali Amanat dan Pemegang Obligasi harus tunduk, patuh dan terikat pada keputusan yang diambil oleh Pemegang Obligasi dalam RUPO.

8.

Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundangan yang berlaku di Indonesia, dengan memperhatikan ketentuan dalam pasal 17 ayat 17.2. Akta Perjanjian Perwaliamanatan.

9.

Apabila ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundangan tersebut yang berlaku.

9.

PEMBERITAHUAN

Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan: PERSEROAN PT Berlian Laju Tanker Tbk Wisma BSG, Lantai 10 Jl. Abdul Muis 40, Jakarta 10160 Telepon: (021) 350 5390, 345 5361 Faksimili: (021) 345 5362, 350 5391, 350 5488

WALI AMANAT PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Plaza Mandiri Lantai 22 Jl. Jend. Gatot Subroto kav. 36-38, Jakarta 12190 Telepon: (021) 524 5155, 524 5161 Faksimili: (021) 526 3650

10. HUKUM YANG BERLAKU Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di negara Republik Indonesia. 11. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a.

Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Obligasi.

297


b.

Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

c.

Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Emiten harus membayar denda sebesar 1% (satu persen) pertahun di atas tingkat Bunga Obligasi atas jumlah yang terhutang. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang telah lewat)sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Emiten dilaksanakan. Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu satu tahun adalah 360 (tigaratus enampuluh) hari dan satu bulan adalah 30 (tigapuluh) hari. Denda yang dibayar oleh Emiten yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

d.

Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (di luar jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan atau Afiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan photo copy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e.

Melalui Keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: a.

Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

b.

Mengambil keputusan sehubungan dengan perubahan jangka waktu, suku bunga, dan hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan Obligasi, persyaratan dan ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan.

c.

Mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Pemegang Obligasi yang mewakili sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang, untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan peraturan KSEI.

d.

Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan atau peraturan perundangan yang berlaku.

e.

Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan

f.

Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

298


XVIII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI 1.

HASIL PEMERINGKATAN

Berdasarkan Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-50/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PEFINDO. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan surat No. 232/PEF-Dir/V/2007 tanggal 7 Mei 2007, Obligasi yang diterbitkan Perseroan mendapat peringkat: AA-

id

(double A minus, stable outlook ) PEFINDO menaikkan peringkat Perseroan dan obligasi II/IDR340 miliar menjadi idAA- dari idA+, serta obligasi syariah 2003/IDR60 miliar menjadi idAA-(sy) dari idA+(sy). Pefindo juga memberikan peringkat idAA- untuk obligasi III/2007 Perseroan sebesar maksimum sampai dengan IDR1 triliun. Peringkat Perseroan mencerminkan kuatnya posisi Perseroan di bisnis pengangkutan produk cair, diversifikasi usaha yang baik dan arus kas proteksi yang stabil serta kuatnya likuiditas. Tetapi, peringkat masih diperlemah dengan eksposur terhadap volatilitas tarif kapal dan tingginya hutang karena akuisisi kapal yang agresif. 2.

SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG

id

AAA

Perusahaan atau Efek Hutang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan paling baik untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

id

AA

Perusahaan atau Efek Hutang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan sangat baik untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

id

A

Perusahaan atau Efek Hutang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

id

BBB

Perusahaan atau Efek Hutang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup baik untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.

id

BB

Perusahaan atau Efek Hutang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.

id

B

Perusahaan atau Efek Hutang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

id

CCC

Perusahaan atau Efek Hutang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya.

id

D

Efek Hutang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai ”idAA” hingga ”idCCC”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati peringkat yang di atasnya sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati, dan tanpa tanda menunjukkan rata-rata.

299


Rating Outlook Berikut ini adalah penjelasan Rating Outlook yang diberikan Pefindo untuk memberikan gambaran lebih jelas tentang posisi peringkat Perseroan. Positive:

Prospek yang berpotensi untuk dapat menaikkan peringkat.

Negative:

Prospek yang berpotensi untuk dapat menurunkan peringkat.

Stable:

Indikasi prospek yang stabil sehingga hasil pemeringkatan juga akan stabil.

Developing:

Prospek yang belum jelas karena keterbatasan informasi, sehingga hasil pemeringkatan juga dapat dinaikkan atau diturunkan sesuai dengan perkembangan selanjutnya.

Rating Outlook Pefindo merupakan penilaian atas prospek jangka menengah dan panjang atas entitas dan efek hutang yang diperingkat, yang mencakup penilaian atas potensi perubahan keadaan perekonomian dan bisnis yang mendasar. Rating Outlook bukanlah merupakan prasyarat untuk perubahan suatu hasil pemeringkatan atau untuk menetapkan tindakan Rating Alert di masa yang akan datang. Rating Alert dilakukan karena terjadi perubahan keadaan yang mungkin secara material akan berpengaruh positif, negatif, atau developing terhadap kinerja entitas dan efek hutang yang diperingkat.

300


XIX.

ANGGARAN DASAR PERSEROAN Nama dan Tempat Kedudukan Pasal 1

1.

Perseroan terbata ini bernama “PT Berlian Laju Tanker Tbk”, (selanjutnya cukup disingkat dengan “Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta.

2.

Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan dari Dewan Komisaris dengan tidak mengurangi persetujuan dari pihak yang berwenang. Jangka Waktu Berdirinya Perseroan Pasal 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas. Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha Pasal 3 1.

Maksud dan tujuan Perseroan ialah: Berusaha dalam bidang pelayaran.

2.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a.

melakukan usaha pengapalan dalam dan luar negeri dengan menggunakan kapal, termasuk tetapi tidak terbatas pada kapal tanker, tongkang dan kapal tunda (tug boat);

b.

menjalankan usha pengangkutan dan/atau logistikd engan melalui berbagai jenis alat angkut yang diperoleh dengan cara membeli, menyewa, menyewabelikan, membangun atau dengan cara lain menguasai kapal dan tongkang dan mengoperasikannya untuk mengangkut penumpang, barang bawaan dan semua jenis barang antar semua pelabuhan di dunia yang dianggap menguntungkan bagi Perseroan;

c.

melakukan pembelian dan penjualan alat-alat transportasi dan/atau logistik termasuk suku cadangnya, termasuk tetapi tidak terbatas pada kapal tanker, tongkang dan kapal tunda (tug boat);

d.

menjalankan usaha pelayaran dan juga bertindak sebagai agen pelayaran, agen forwarding, agen penumpang, agen awak kapal laut, penyedia bahan bakar, bongkar muat, tank farm dan angkutan tongkang serta kapal tunda;

e.

melakukan kegiatan usaha penyimpanan dan pergudangan, pengangkutan dan penyaluran berbagai jenis barang dan usaha lain yang diperlukan untuk kepentingan penyimpanan, pergudangan, pengangkutan dan pneyaluran barang-barang tersebut;

f.

memperdagangkan, membeli, menjual, memproses, memproduksi bahan kimia cair, produk kimia cair, gas, minyak bumi dan olahannya, produk olahan kimia cair, dan produk mineral non logam serta barang olahan dari semua bahan tersebut di atas;

g.

melakukan usaha pembuatan dan perbaikan kapal dan alat transportasi lainnya dan penyediaan suku cadang untuk kapal dan alat transportasi lainnya;

h.

melakukan usaha konsultasi yang berkaitan dengan bidang pelayaran dan menjadi penasihat dalam pengembangan usaha dan sistem atua proses yang berkaitan dengan pelayaran;

i.

melakukan jasa penyediaan awak kapal laut dan menyalurkannya baik bagi kapal milik sendiri maupun milik pihak lain baik di dalam maupun di luar negeri;

j.

melakukan usaha floating storage ship ataupun platform atau utility boat juga termasuk pengoperasian jenis kapal yang belum disebutkan di atas dalam arti yang seluas-luasnya. 301


Modal Pasal 4 1.

Modal dasar Perseroan berjumlah Rp917.280.000.000 (sembilan ratus tujuh belas miliar dua ratus delapan puluh juta Rupiah) terbagi atas 14.676.480.000 (empat belas miliar enam ratus tujuh puluh enam juta empat ratus delapan puluh ribu) saham atas nama, masing-masing saham bernilai Rp62,50 (enam puluh dua Rupiah lima puluh sen).

2.

Dari modal dasar tersebut telahd iambil bagian sebanyak 4.157.572.436 (empat miliar seratus lima puluh tujuh juta lima ratus tuhuh puluh dua ribu empat ratus tiga puluh enam) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp259.848.277.250 dua ratus lima puluh sembilan miliar delapan ratus empat puluh delapan juta dua ratus tujuh puluh tujuh ribu dua ratus lima puluh Rupiah) yang telah disetor penuh ke dalam kas Perseroan oleh para pemegang saham.

3.

Saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan pad awaktu dan dengan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dnegan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dnegna ketentuan pengeluaran saham itu tidak dengan harga dibawah pari.

4.

Kecuali sebagaiaman ditentukan ayat 7 Pasal 4, jika saham yang masih dalam simpanan akta dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu (selanjutnya cukup disingkat dengan “Penawaran Umum Terbatas”) kepada para pemegang saham, maka seluruh pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal sebagaimana ditetapkan oleh Direksi berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui Penawaran Umum Terbatas tersebut mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli saham yang hendak dikeluarkan tersebut (selanjutnya disebut “Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu” atau disingkat “HMETD”) seimbang dengan jumlah saham yang mereka miliki (proporsional). HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak laiin, dnegna mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Direksi harus mengumumkan keputusan tentnag pengeluaran saham dnegan penawaran umum terbatas tersebut dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inidonesia yang berperadaran luas dalam wilayah Republik Indonesia sesuai dengan pertimbangan Direksi. Para pemegang saham atau pemegang HMETD tersebut berhak membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya pada waktu dan dengan persyaratan yang ditetapkan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal 4 ini. Apabila dalam waktu yang telah ditentukan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut di atas, para pemegang saham atau para pemegang HMETD tidak melaksanakan ahk atas pembelian saham yang ditawarkan kepada mereka sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilkinya dengan membayar lunas secara tunai harga saham yang ditawarkan itu kepada Perseroan, maka saham tersebut akan dialokasikan kepada para pemegang saham yang hendak membeli saham dalm jumlah yang lebih besar dari porsi HMETD-nya sebanding dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham: (i)

Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut jumlah maksimumnya belum ditetapkan serta dilakukan tanpa adanya jaminan dari pembeli siaga, maka sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut tidak jadi dikeluarkan dan tetap dalam simpanan Perseroan;

(ii) Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut telah ditetapkan jumlahnya serta dilakukan dengan jaminan dari pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dalam Penawaran Umum Terbatas tersebut, yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut, maka sisa saham tersebut wajib dialokasikan kepada pembeli siaga, demikian dengan harga dan syarat yang tidak lebih ringan daripada yang telah ditetapkan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; 302


Demikian dengan mengindahkan ketentuan Angaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 5.

Ketentuan ayat 3 dan 4 di atas seara mutatis mutandis juga berlaku di dalam hal Perseroan hendak mengeluarkan obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang dapat mempengaruhi komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan, satu dan lainnya dnegna mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, dan tidak mengurangi izin pihak yang berwenang sejauh disyaratkan berdasarkan perturan perundang-undangan yang berlaku.

6.

Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan oleh Perseroan kepad apara pemegang obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, maka Direksi berwenang melakukan pengeluaran sham dimaksud tanpa memberikan hak kepada para pemegang saham yang ada pada saat itu untui membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut, satu dan lainnya dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

7.

Direksi berwernang mengeluarkan saham, obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya dnegna penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum (kedua, ketiga dan selanjutnya) sesuai dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, tanpa memberikan HMETD kepada para pemegang saham yang ada. Saham, obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang idkeluarkan tersebut dapat dijual Perseroan kepada pihak manapun juga dengan harga, jumlah, jangka waktu, dan persyaratan yang ditentukan oleh Rapat direksi berdasrkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dnegan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

8.

Dalam hal peningkatan jumlah saham yang ditempatkan lebih lanjut sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan, maka ketentuan dalam ayat 3, 4, 5, 6 dan 7 Pasal 4 ini berlaku pula secara mutatis mutnadis bagi pengeluaran saham karena adanya peningkatan modal dasar tersebut. Saham Pasal 5

1.

Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.

2.

Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham, yaitu yang mnamanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

3.

Apabila sham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama kuasa bersama mereka yang berhadk dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan hanya yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

4.

Selama ketentuan ayat 2 di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

5.

Seorang pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6.

Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek berlaku peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu. Surat Saham Pasal 6

1.

Perseroan dapat mengeluarkan surat saham.

303


2.

Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap sham diberi sehelai surat saham. Biaya yang dikeluarkan untuk setiap penerbitan surat saham sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu.

3.

Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

4.

Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan:

5.

a.

Nama dan alamat pemegang saham;

b.

Nomor surat saham;

c.

Tanggal pengeluaran surat saham;

d.

Nilai nominal saham;

e.

Lain-lain hal yang dianggap perlu oleh Perseroan dan diharuskan oleh peraturan perundangundangan yang berlaku dnegan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.

Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan: a.

Nama dan alamat pemegang saham;

b.

Nomor surat kolektif saham;

c.

Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;

d.

Nilai nominal saham;

e.

Jumlah saham;

f.

Lain-lain hal yang dianggap perlu oleh Perseroan dan diharuskan oleh peraturan perundangundangan yang berlaku dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.

6.

Surat saham dan surat kolektif saham harus dicetak sesuai peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan harus ditandatangani oleh anggota Direksi dari dan yang mewakili Direksi sesuai ketentuan Anggaran Dasar.

7.

Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), diteribitkan dalam bentuk Konfirmasi Pencatatan Saham yang ditandatangani oleh anggota Direksi dari dan yang mewakili Direksi atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada Konfirmasi Pencatatan Saham.

8.

Konfirmasi Pencatatan Saham yang dikeluarkan Direksi untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurangnya harus mencantumkan: a.

Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan;

b.

Tanggal pengeluaran Konfirmasi Pencatatan Saham;

c.

Jumlah saham yang tercakup dalam Konfirmasi Pencatatan Saham;

d.

Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam Konfirmasi Pencatatan Saham;

e.

Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dnegan yang lain;

f.

Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan Konfirmasi Pencatatan Saham.

304


Pengganti Surat Saham Pasal 7 1.

Apabila surat saham rusak, lusuh atau usang atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas permintaan tertulis dari pemegang saham yang bersangkutan dengan penyerahan atas surat saham asli atau sisa surat saham asli tersebut, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti dengan mengenakan biaya sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan tercatata pada waktu itu.

2.

Asli surat saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kemudian dihapuskan dan oleh Direksi dibuat berita acara untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.

3.

Apabila surat saham hilang, rusak sehingga tidak dapat terbaca (musnah) atau dicuri maka atas permintaan tertulis dari pemegang saham yang bersangkutan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti dengan mengenakan biaya sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidan gpasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan tercatat pad awaktu itu setelah menurut pendapat Direksi hilangnya atua musnahnya saham itu cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandan gperlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus.

Dalam hal surat saham hilang, rusak sehingga tidak dapat terbaca (musnah), atau dicuri, pemegang saham atau orang yang berhak menerima surat saham baru tersebut harus menanggung kerugian dan membayar kepada Perseroan seluruh biaya yang itmbul ehubungan dengan penyelidikan yang idlakukan oleh Perseroan untuk memperoleh bukti tentang hilangnya atau musnahnya surat saham tersebut. 4.

Tentang pengeluaran pengganti surat saham karena hilagn atau rusak sehingga tidak dapat terbaca (musnah) atau dicuri harus dimumkan oleh Direksi dengan iklan dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan Perseroan sedikitnya 30 (tiga puluh) hari sebelum pengeluaran penggantinya itu.

5.

Untuk saham yang tercatat pada Bursa Efek berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham tersebut tercatat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6.

Setelah pengganti surat saham tersebut dikeluarkan, maka asli surat saham tidak berlaku lagi di Perseroan.

7.

Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham sebagaimana diuraikan dalam ayat 1 dan ayat 3 pasal 7 ini ditanggung oleh pemegang saham yang bersangkutan.

8.

Ketentuan dalam ayat 1 sampai dengan ayat 7 pasal 7 ini, secara mutatis mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat saham kolektif saham. Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus Pasal 8

1.

Perseroan mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan.

2.

Dalam Daftar Pemegang Saham itu dicatat: a.

nama dan alamat para pemegang saham;

b.

jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham atau surat kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham;

c.

jumlah yang disetor atas setiap saham;

d.

nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut;

305


e.

keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan

f.

keterangan lainnya yang idanggap perlu oleh Perseroan dan/atau diharuskan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3.

Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4.

Pemegang saham harus memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggalnya dengan surat kepada Direksi Perseroan.

Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka segala panggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham. 5.

Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.

6.

Setiap pemegang saham berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus pad awaktu jam kerja kantor Perseroan.

7.

Perubahan pada Daftar Pemegagn Saham harus disetujui Direksi dan dibuktikan dnegan penandatanganan pencatatan atas perubahan tersebut oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi sesuai ketentuan Anggaran Dasar.

8.

Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahtanganan, pengagunan dengan gadai atau cessie yang mengkut saham atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuaiÿÿÿÿÿÿtuanÿÿÿÿgaÿÿn Dasaÿÿdan ÿÿÿÿk ÿÿham yang tercatat pada Burÿÿÿÿfek berlaku peÿÿÿÿran ÿÿrundang-undaÿÿÿÿ di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham tersebut dicatatkan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Penitipan Kolektif Pasal 9

1.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelsaian dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan segenap pemegang rekening apda Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

2.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

3.

Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidsak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan segenap pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif.

4.

Perseroan wajib menerbitkan Konfirmasi Pencatatan Saham kepada Lembaga Pneyimpanan dan Penyeleseaian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1 pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana yang dimaksud ayat 3 pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham.

5.

Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelsaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelsaian atua Bank Kustodian dimaksud.

306


Permohonan mutasi oleh Lembaga penyimpanan dan Penyelsaian atau Bank Kustodian diajukan secara tertulis kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. 6.

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek apabila diminta oleh pemegang saham yang bersangkutan wjib menerbitkan Konfirmasi Pencatatan Saham kepada pemegang rekening Efek sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek,

7.

Dalam Penitipan Kolektif setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dnegan yang lain.

8.

Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan jaminan yang cukup bahwa yan gbersangkutan adalah benar pemilik yang sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar hilang atau musnah.

9.

Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadialn atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

10. Pemegang rekening Efek yang sahamnya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening Efek tersebut. 11. Pemegang rekening Efek yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekenign Efek pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum pemganggilan Rapat Umum Pemegang Saham. 12. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekenign tersebut kepada Lembaya Penyimpanan dan Penyelsaian u ntuk selanjutnya menyerahkannya kepada Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. 13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dalam Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio dari Reksa Dana berbentuk kontrak invesatsi kolektif dan tidak termasuk dalam penitipan kolektif pada Lembaga Pneyimpanan dan Penyelesaian, dnegan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Invesatasi tersebut selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham. 14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dnegna pemilikan saham dalma Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek tersebut. 15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain ehubungan dengan pemilikan saham kepda Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yabg berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, 16. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dnegna pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, yang selanjutnya akan menyearhkan daftar yang telah dikonsolidasikan tersebut kepada Direksi Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.

307


Pemindahan Hak Atas Saham Pasal 10 1.

Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama dari pemegang saham yang baru telah dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham, satu dan lain dengan tidak mengurangi izin dari pihak yang berwenang.

2.

Setiap pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahakn hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah. Setiap biaya yang dikenakan berkenaan dengan pemindahan hak atas saham harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan tercatat.

3.

Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan Perseroan dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek dimana saham Perseroan tercatat ada waktu itu harus memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham tersebut tercatat.

4.

Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai mutasi antar rekening ataupun sebagai mutasi dari suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke atas nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif dengan melaksanakan pencatatan atas pemindahan hak atas shama oleh Direksi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 5 di atas.

5.

Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi.

6.

Direksi dapat menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila cara yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan cara yang ditentukan oleh Rapat Direksi tidak dipenuhi atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak yang berwenang tidak dipenuhi.

7.

Apabila Direksi menolak untuk mencatat pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan ahknya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan pendaftaran itu diterima oleh Direksi. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan tercatat.

8.

Daftar Pemegang Saham harus ditutup pada hari kerja terakhir dari Bursa Efek di Indonesia sebelum diiklankannya panggilan untuk Rapat umum Pemegang Saham, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam rapat yang dimaksud.

9.

Orang yang mendapat hak atas saham sebagai akibat kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang menyebabkan pemilikan suatu saham beralih menurut hukum, dengan mengajukan bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang saham.

10. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, dnegan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undngan di bidang pasar modal serta peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu. 11. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran pemindahan hak atas shama harus berlaku terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 9 pasal ini.

308


Direksi Pasal 11 1.

Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang Direktur, seorang diantaranya diangkat menjadi Direktur Utama, dan bila dipandang perlu dapat diangkat sebagai seorang atau lebih Wakil Direktur Utama.

2.

Para anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masing-masing untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal dari Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkatnya sampai penutupan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan yang ketiga setleah tanggal pengangkatan mereka dnegan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya, setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan hadir guna membela diri. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan rapat yang memutuskan pemberhentiannya kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

3.

Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.

4.

Para anggota Direksi dapat diberi gaji bulanan dan tunjangan lainnya termasuk snatunan purna jabatan yang jumlahnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Kenaikan gaji dan tunjangan yang diberikan kepada anggota Direksi harus berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dimana usul mengenai jumlah keseluruhan kenaikan tersebut harus telah dicantumkan dalam panggilan rapat. Wewenang untuk menetapkan besarnya gaji dan tunjangan lainnya untuk masing-masing anggota Direksi oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

5.

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham, untuk mengisi lowongan tersebut. Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Direksi yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.

6.

Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

7.

Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. 8.

Jabatan anggota Direksi akan berakhir apabila: a.

mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 7;

b.

tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku atau ketentuan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu, termasuk tetapi tidak terbatas karena menjadi tidak waras atau pailit;

c.

meninggal dunia;

d.

diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

309


Tugas dan Wewenang Direksi Pasal 12 1.

Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya.

2.

Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3.

Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan denga pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk: a.

meminjam (termasuk dana yang diperoleh dari fasilitas leasing) atau meminjamkan uang atas nama Perseroan;

b.

mengikat Perseroan sebagai penjamin hutang (borg atau avalist);

c.

membebani hak tanggungan, menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan kekayaan Perseroan yang bukan merupakan seluruh atau sebagian besar kekayaan Perseroan;

d.

menjual/mendapatkan atau melepaskan kekayaan Perseroan yang bukan merupakan seluruh atau sebagian besear kekayaan Perseroan;

e.

melakukan penyertaan modal dalam perseroan lain;

f.

mengajukan gugatan ke pengadilan;

harus dengan persetujuan tertulis dari dan/atau akta yang bersangkutan turut ditandatangani oleh Komisaris Utama atau dalam hal ia berhalangan sekurangnya dari/oleh 2 (dua) orang Komisaris. 4.

Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suaya yang dikeluarkan secara sah dalam rapat. Apabila dalam rapat yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maak paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama itu dapat diselenggarakan rapat kedua dengan acara yang sama seperti rapat pertama. Pemanggilan rapat harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut, tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, serta untuk pemganggilan rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan rapat yang kedua tersebut harus dihadiri para pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dnegan hak suara yang sah dan disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat. Jikalau korum dalam rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan rapat yang ketiga, setleah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal.

5.

Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadiakn jaminan utang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 wajib pula diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut.

310


6.

a.

2 (dua) orang anggo Direksi, dengan ketentuan eorang dari padanya adalah Direktur Utama, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

b.

Dalam hal Direktur Tama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka kedua orang anggota Direksi yang dimaksud, salah seorang diantaranya haruslah anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

7.

Tanpa mengurangi tanggung jawabnya Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya wewenang yang diatur dalam surat kuasa, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar.

8.

Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

9.

Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya, dan dalam hal perseroan memunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tentang benturan kepentingan transaksi tersebut. Rapat Direksi Pasal 13

1.

Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh Direktur Utama atau oelh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulisa dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dnegan hak suara yang sah.

2.

Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar ini.

3.

Panggilana Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima yang layak atau dnegan telefax, telex, sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Apabila hal-hal yang hendak dibicarakan perlu segera diselesaikan, jangka waktu panggilan itu dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 3 (tiga) hari dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4.

Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

5.

Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan utama Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di tempat lainnya sebagaimana yang ditentukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 12 ayat 9 Anggaran Dasar dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6.

Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dan dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Rapat Direksi.

7.

Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.

311


8.

Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Direksi hadir dan/atau diwakili dalam rapat.

9.

Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Direksi hadir dan/atau diwakili dalam rapat.

10. Seorang anggota Direksi tidak dapat memberikan suaranya dalam Rapat yang membahas suatau kontrak atau usulan kontrak atau suatu rencana dimana yang bersangkutan memiliki kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung. 11. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka ketua Rapat Direksi mempunyai suara yang menentukan, kecuali dalam Rapat Direksi dimana hadir dan/atau diwakili hanya 2 (dua) orang anggota Direksi atau dimana hanya 2 (dua) orang anggota Direksi yang dapat mengeluarkan suara yang sah dalam rapat, maka ketua rapat Direksi tidak mempunyai suara yang menentukan. 12. a.

Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi yang diwakilinya.

b.

Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara yang mengenai hal-hal laiin dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan tanpa ada keberatan dari yang hadir.

c.

Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

13. Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat dan ditunjuk oelh Ketua Rapat, dan kemudian ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dan ditunjuk untuk itu oleh rapat tersebut, untuk m emastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara tersebut. Berita Acara ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. Apabila Berita Acara dibuat oleh Notaris, penandatanganan demikian tidak disyaratkan. 14. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dnegan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan tersebut serta menandatangani persetujuan tertulis. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. Dewan Komisaris Pasal 14 1.

Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang anggota Dewan Komisaris, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama.

2.

Komisaris Utama atau dalam hal Komisaris Utama berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, salah seorang Komisaris lainnya yang ditunjuk secara tertulis oelh Komisaris Utama berhak untuk bertindak untuk dan atas nama Dewan Komisaris.

3.

Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal ditutupnya Rapat umum Pemegang Saham yang mengangkatnya sampai penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dnegna menyebutkan alasannya setleah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan memperoleh kesempatan untuk hadir guna membela diri dalam rapat.

312


Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat yang memutuskan pemberhentian tersebut, kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat tersebut. 4.

Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.

5.

Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji bulanan dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Kenaikan gaji dan tunjangan yang diberikan kepada anggota Dwan komisaris harus berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dimana usul mengenai jumlah keseluruhan kenaikan tersebut harus telah dicantumkan dalam Panggilan Rapat. Wewenang untuk menentukan beesarnya gaji dan/atau tunjangan lainnnya unutk masing-masing anggota Dewan Komisaris oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Rapat Dewan Komisaris.

6.

Apabilal oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diberitahukan/diumumkan tentang akan diadakannya panggilan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan diadakan untuk mengisi lowongan itu. Masa jabatannya seseorang ynag diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.

7.

Seorang anggota Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan ecara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas, tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga saat pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.

8.

Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: a.

mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 7;

b.

tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku atau ketentuan Bursa Efek dimana sham Perseroan dicatatkan pada wkatu itu, termasuk tetapi tidak terbatas karena menjadi tidak waras atau pailit;

c.

meninggal dunia;

d.

diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris Pasal 15

1.

Dewan Komisaris melaukan pengawasan atas kebijakan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi.

2.

Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3.

Para anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang dijalankan oleh Direksi.

4.

Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oelh anggota Dewan Komisaris.

313


5.

Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan sementara seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6.

Pemberitahuan sementara itu harus diberitahukan kepada yan gbersangkutan, disertai alasannya.

7.

Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian ementara itu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk memberitahukan/mengumumkan bahwa akan diadakan panggilan Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.

8.

Rapat tersebut dalam ayat 7 pasal ini dipimpin oleh Komisaris Utama dan apabila ia tidak hadirs, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepda pihak ketiga, rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yan gditunjuk untuk itu oleh rapat tersebut dan apabila tidak ada seorangpun anggota Komisaris yang hadir, maka rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipih oleh dan dari antara mereka yang hadir.

9.

Apabila Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dalam ayat 7 ini tidak diadakan atau tidak berhasil mengambil keputusan dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum, dan yang bersangkutan berhak menbahat kembali jabatannya semula.

10. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara mereka atas tanggungan mereka bersama. Rapat Dewan Komisaris Pasal 16 1.

Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilaman dianggap perlu oleh Komisaris Utama atau oleh 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris lainnya atau atas permintaan dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sma mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah.

2.

Panggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh anggota Dewan Komisaris yang berhak mewakili Dewan Komisaris menurut ketentuan Pasal 14 Anggaran Dasar.

3.

Panggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Dewan Komisaris secara langsung, maupun dnegan surat tercatat dnegan mendapat tanda terima yang layak, atau dengan telex, telefax sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Apabila hal-hal yang hendak dibicarakan perlu segera diselesaikan, jangka waktu panggilan itu dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 3 (tiga) hari, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4.

Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

5.

Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan uatam Perseroan. Apabila semua anggota Komisaris hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di tempat lainnya sebagaimana yang ditentukan oleh anggota Dewan Komisaris yang berhak mewakili Dewan Komisaris sesuai ketentuan Pasal 14 Anggaran Dasar dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

6.

Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Dewan Komisaris akan dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir. 314


7.

Seorang anggota Dewan Komisaris lainnya dapat diwakili dalam rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

8.

Rapat Dewan Komisaris adlaah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat.

9.

Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat dan yang hadir atau diwakili rapat.

10. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka ketua rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan. 11. a.

Setiap anggota Dewan Komisaris hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya.

a.

Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.

b.

Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12. Berita Acara Rapat Dewan Komisaris harus dibuat dan kemudian harus ditandatangani oleh ketua rapat dan salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk pada rapat yang bersangkutan untuk maksud tersebut. Apabila Berita Acara dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan. 13. Berita Acara Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat 12 pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. 14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan komisaris yang telah diberitahu secara tertulis dan semua anggot aDewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dan menandatangani persetujuan tersebut, Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Dewan Komisaris. Tahun Buku Pasal 17 1.

Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari dan berakhir apda tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember tahun yang sama. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.

2.

Dalam wktu paling lambat 5 (lima) bulan setelah buku Perseroan ditutup, Direksi menyusun laporan tahunan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangany ang berlaku yang ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diajukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tahunan. Laporan Tahunan tersebut harus sudah disediakan di kantor Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan, agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham.

315


3.

Perseroan wajib mengumumkan neraca dan perhitungan laba/rugi yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran nasional dalam wilayah Repulik Indonesia dan 1 (satu) lainnya terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, selambatnya 120 (seratus dua puluh) hari setelah tahun buku berakhir. Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 18

1.

2.

Rapat Umum Para Pemegang Saham dalam Perseroan adalah: a.

Rapat Umum Pemegang Saham tahunan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 19 Anggaran Dasar ini.

b.

Rapat Umum Pemegang Saham lainnya selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan.

Istilah Rapat umum Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Pasal 19

1.

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambatnya pada akhir bulan Juni tiap tahun setelah ditutupnya buku-buku Perseroan.

2.

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan: a.

Direksi mengajukan perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku dan penjelasan atas dokumen tersebut yang telah diaudit oleh akuntan publik untuk mendapat pengesahan rapat.

b.

Direksi mengajukan laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan Perseroan di masa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan dan perubahannya selama tahun buiu serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan rapat.

c.

Diputuskan penggunaan laba Perseroan.

d.

Dilangsungkan penunjukkan akuntan publik.

e.

Jika perlu mengisi lowongna jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris.

f.

Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam rapat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

3.

Pengesahan perhitungan tahunan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris erta atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan-tindakan tersebut tercermin dalam perhitungan tahunan.

4.

Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan pada waktu yang telah ditentukan, maka pemegang saham berhak memanggil sendiri Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadialn negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

316


Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Pasal 20 1.

Direksi atau Dewan Komisaris berwenang menyelenggarakan Rapat umum Pemegang Saham Luar Biasa.

2.

Direksi atau Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atas permintaan tertulis dari para anggoa Direksi dan Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dnegan hak suara yang sah. Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya.

3.

Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 setelah lewat waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung surat permintaan itu diterima, maka para anggota Dewan Komisaris atau pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri rapat atas biaya Perseroan setleah mendapat izin dari Ketua Pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

4.

Pelaksanaan rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 harus memperhatikan penetapan Ketua Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut. Tempat dan Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 21

1.

Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau ditemapt kedudukan Bursa Efek di Indonesia dimana saham Perseroan dicatatkan.

2.

Sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum diberiaknnya pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, pihak yang berhak untuk memberikan pemanggilan harus memberitahukan kepada par apemegang saham dnegan cara memasang iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 9satu) lainya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan atau yang terbit di tempat kedudukan Bursa Efek di Indonesia sebagaimana ditentukan oleh Direksi bahwa akan diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan dengan iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Neagara Republi Indonesia dan 1 9satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan atau yang terbit di tempat kedudukan Bursa Efek di Indonesia sebagaimana ditentukan oleh Direksi. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus dilakukan sekurangnya 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat.

3.

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus mencantumkan hari, tanggal, jam, tempat dan acara rapat, dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam rapat tersedia di kantor Perseroan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat diadakan. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus pula mencantumkan pemberitahuan bahwa laporan tahunan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 17 ayat 2 telah tersedia di kantor Perseroan selambatnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal rapat dan bahwa salinan dari daftar neraca dan daftar perhitungan laba rugi tahun buu yang baru lalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis dari pemegang saham.

4.

Usul dari pemegang saham harus dimasukan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham apabila: a.

usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari keseluruhan jumlah saham dengan hak suara yang sah; 317


b.

usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan rapat yang bersangkutan dikeluarkan;

c.

menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan. Pimpinan dan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 22

1.

Apabila dalam Anggaran Dasar ditentukan lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan komisaris untuk itu, dalam hal Rapat Dewan Komisaris tidak melaukan penunjukan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat, dalam h al tidak ada seorangpun Komisaris yang hadir, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat diketuai oleh seorang pemegang saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam rapat.

2.

Mereka yang hadir dalam rapat harus membuktikan kewenangannya untuk hadir dalam rapat, yaitu sesuai dnegan persyaratan yang ditentukan dalam panggilan rapat, dnegna ketnetuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek dnegna memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidan gpasar modal dna peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan tercatat.

3.

Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat berita acara rapat oleh notaris. Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat. Korum, Hak Suara dan Keputusan Pasal 23

1.

a.

Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini.

b.

Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 butir 1 tidak tercapai, maka dapat diadakan pemanggilan rapat kedua tanpa didahului dengan pengumuman/pemberitahuan tentang akan diadakannya pemanggilan rapat.

c.

Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak tanggal rapat pertama dnegna syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk rapat pertama, kecuali mengenai persyaratan korum sebagaimana ditetapkan dalam butir d dan pemganggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemganggilan dan tanggal rapat dan dengan menyebutkan bahwa telah diselenggarakan Rpaat Umum Pemegang Saham pertama tetapi tidak mencapai korum.

d.

Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa yang sah dari pemegang saham yang mewakili sedikitnya 1/3 (satu per tiga) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

e.

Dalam hal korum rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum ditetapkan oleh Ketua Pengadialn negeri yang wilayahnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Yang demikian satu danlain dengan tidak mengurangi ketentuan tentang persyaratan korum rapat yang ditetapkan menurut peraturan perundang-undangan dalam bidang Pasar Modal, termasuk korum rapat untuk menyetujui benturan kepentingan transaksi tertentu.

318


2.

Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan undang-undang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepda Direksi sekurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan.

3.

Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan.

4.

Dalam rapat, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

5.

Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam rapat tidak dihitung dalam pemungutan suara.

6.

Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam rapat yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

7.

Suara blanko atua suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

8.

Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasrkan suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dalam rapat, kecuali apabila dalam Angaran Dasar ini ditentukan lain. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, jika mengenai orang harus diundi, jika mengenai hal-hal lain, maka usul harus dianggap ditolak.

9.

a,

Keputusan berkenaan dengan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 12 ayat 9 di atas harus diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang khusus diadakan untuk keperluan tersebut, yang dihadiri oleh pemegang saham independen, yaitu pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut (untuk selanjutnya disebut “Pemegang Saham Independen”) yang memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh Pemegang Saham Independen dengan tidak mengurangi ketentuan ayat 1 butir 1 pasal ini, dan keputusan tersebut diambil berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham independen yang memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan h ak suara yan gsah yang dimiliki seluruh Pemegang Saham Independen.

b.

Dalam pengambilan keputusan tersebut, pemegang saham, anggota Direksi dan Dewan komisaris yang mempunyai benturan kepentingan dengan transaksi yang diputuskan tidak berhak mengeluarkan saran atau pendapat.

c.

Apapun keputusan yang diambil Pemegang Saham Independen tersebut dinyatakan sebagai dikukuhkan oleh korum rapat keseluruhan, yang diikuti oleh seluruh pemegang saham yang hadir dalam rapat, termasuk pula pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan.

d.

Jikalau dalam rapat yang pertama tersebut, ternyata jumlah Pemegang Saham Independen yang hadir atau diwakili ternyata tidak mencukupi persyaratan korum yang ditentukan oleh rapat pertama tersebut, maka atas permintaan Perseroan dapat diadakan rapat yang kedua setleah diadakan pemganggilan rapat (namun tanpa diperlukan pembertahuan yang mendahului pemganggilan rapat sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 21), asalkan dalam rapat tersebut hadir atau diwakili Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang hadir/diwakili dalam rapat.

319


e.

Jikalau korum dalam rapat kedua tersebut juta tidak terpenuhi, maka dapat diadakan rapat yang ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan waktu penyelenggaraan rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentuka oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal.

10. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaran atau pemungutan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus memenuhi semua syarat, sebagai berikut: a.

menurut pendapat ketua rapat hal tersebut berhubungan langsun gdnegna salah satu acara rapat yang bersangkutan; dan

b.

hal-hal tersebut diajukan oleh para pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. Penggunaan Laba Pasal 24

1.

Rapat Direksi harus mengajukan usul kepada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan mengenai pengguanan dari laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam Perhitungan Tahunan yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, dalam usul maka dapat dinyatakan berapa jumlah pendapatan bersih yang belum terbagi yang akan dipergunakan sebagai dana cadangan, sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 25 di bawah ini.

2.

Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tidak menentukan lain, maak laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh undang-undang dan Anggaran Dasar Perseroan dibagi sebagai dividen.

3.

Dividen hanya dpat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen. Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam daftar pemegang saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari Rapat Umum Pemegang Saham dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil. Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham. Pasal 21 ayat 2 berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut.

4.

Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana candangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi, dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup, demikian dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku.

5.

Direksi berdasarkan keputusan rapat Direksi dnegan persetujuan rapat Dewan komisaris berhak untuk membagi dividen smeentara apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen sementara tersebut akan diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berikutnya yang diambil sesuai dnegan ketentuan dalam Anggaran Dasar.

6.

Dengan memperhatikan pendapatan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dari pendapatan bersih seperti tersebut dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dansetelah dipotong pajak penghasilan, dapat diberikan tantieme kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang besarnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

7.

Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setleah disediakan untuk dibayarkan, dimasukkan ke dalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu.

320


Dividen dalam dana candangan tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak sebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima) tahun, dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterim aoleh Direksi Perseroan. Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu tersebut menjadi milik Perseroan. Penggunaan Dana Cadangan Pasal 25 1.

Bagian dari laba yang disediakan untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Sahamsetelah memperhatikan usul Direksi dan dengan mengindahkan peraturan perundangundangan yang berlaku.

2.

Dana cadangan sampai dengan jumlah sekurangan 20% (dua puluh persen) dari modal yang ditempatkan hanya diguankan untuk menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan.

3.

Apabila dana cadnagan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) tersebut, maka Rapat Umum Pemegagn Saham dapat memutuskan agar jumlahd ari dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 diguankan bagi keperluan perseroan.

4.

Direksi harus mengelola dana cadangan yang melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) tersebut agar dana cadangan yersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

5.

Setiap keuntungan yang diterima dari dana cadangan harus dimasukkan dalam perhitungan laba rugi. Pengubahan Anggaran Dasar Pasal 26

1.

Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) dari seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh sedikitnya 2/3 (dua per tiga) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat. Pengubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.

2.

Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut pengubahan nama, maksud dan tujuan, kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan pengubahan status perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

3.

Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 pasal ini cukup dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam waktu selambatnya 14 (empat belas) hari terhitung sejak ekputusan Rapat Umum Pemegang Saham tentang penugbahan tersebut serta didaftarkan dalam daftar wajib daftar perusahaan.

4.

Apabila dalam rapat yang dimaksud dalam ayat 1 korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat eprtama itu dapat diselenggarakan rapat kedua, dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk rapat pertama, kecuali mengenai jangka waktu pemanggilan harus dilaukan paling lamabt 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut, tidak termasuk tanggal palnggilan dan tanggal rapat, serta untuk pemanggilan rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan.pengumuman terlebih dahulu dan rapat yang kedua tersebut harus diahdiri para pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh sedikitnya suara terbanyak dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat. Jikalau korum dalam rapat kedua itu juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan rapat yang ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyatatan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaran rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal. 321


5.

Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditor Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia dan sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, satu diantaranya yang mempunyai peredaran luas dalam wilayarh negara Republik Indonesia dan satu lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan, paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut. Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Pasal 27

1.

Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal maka penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui sedikitnya 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat. Apabila dalam rapat yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama itu dapat diselenggarakan rapt kedua dengan acara yagn sama seperti rapat pertama. Pemanggilan rapat harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut, tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, serta untuk pemanggilan rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan rapat yang kedua tersebut harus dihadiri para pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh raham dnegan hak suara yang sah dan disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dai julah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat. Jikalau korum dalam rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan rapat yang ketiga, setleh mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemganggilan, waktu penyelenggaraan rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal.

2.

Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia 1 (satu) diantaranya berperedaran luas dalam wilayah Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan mengenai rencana penggabuungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Pembubaran dan Likuidasi Pasal 28

1.

Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku amka pembubaran perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. Apabila dalam rapat yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama itu dapat diselenggarakan rapat kedua dengan acara yang sama seperti rapat pertama. Pemanggilan rapat harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut, tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, serta untuk pemanggilan rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan rapat yang kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat. Jikalau korum dalam rapat kedua tersebut juga tida terpenuhi maka dapat diadakan rapat yang ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal. 322


2.

Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya atau dibubarkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator.

3.

Direksi bertindah sebgai likuidator apabila dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk likuidator.

4.

Upah bagi likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau berdasarkan penetapan pengadilan.

5.

Likuidator wajib mendaftarkan dalam wajib daftar perusahaan, mengunmumkan dalam Berita negara dan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbagasa Indonesia satu diantaranya yang mempunyai peredaran luas di dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan satu lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan serta dengan pemberitahuan untuk itu kepada para kreditur, serta dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan Badan Pengawas Pasarr Modal, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku sejak Perseroan dibubarkan.

6.

Anggaran Dasar seperti termaktub dalam akta ini beserta pengubahannya di kemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan persertujuan dari suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.

7.

Sisa perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham, masing-masing akan menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham yang mereka miliki masing-masing. Peraturan Penutup Pasal 29

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum Pemegang Saham yang akan menentukan.

323


XX.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Beberapa persyaratan yang harus diperhatikan oleh investor dalam melakukan pemesanan pembelian Obligasi adalah: 1.

PEMESAN YANG BERHAK

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. 2.

PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini. Pemesanan pembelian Obligasi yang diajukan dengan menggunakan fotokopi formulir tersebut ataupun bentuk lainnya akan ditolak. 3.

JUMLAH MINIMUM PEMESANAN OBLIGASI

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 4.

MASA PENAWARAN OBLIGASI

Masa Penawaran Obligasi akan dimulai pada tanggal 28 Juni 2007 pukul 09.30 WIB dan ditutup pada tanggal 2 Juli 2007 pukul 16.00 WIB. 5.

TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XXII Prospektus ini pada tempat dimana Pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO. 6.

BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda-terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. 7.

PENJATAHAN OBLIGASI

Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dimana akan dilakukan pada tanggal 3 Juli 2007. Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada BAPEPAM dan LK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan peraturan BAPEPAM Nomor IX.A.2. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah salah satu dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, akan melakukan audit penjatahan dan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada BAPEPAM dan LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan BAPEPAM No. IX.A.7 Tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum; paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan.

324


8.

PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi tersebut, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau dengan cek yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi melalui Agen Penjualan tempat mengajukan pemesanan. Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 4 Juli 2007 (in good funds) pukul 11.00 WIB. Penyetoran dapat dilakukan langsung kepada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di: Bank Mega Cabang Kebon Jeruk No. Rekening 01.018.0011.001250 A/n: PT Danatama Makmur

Bank Mega Cabang M.H. Thamrin Jakarta No. Rekening: 01-048-00-11-000-962 A/n: PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas

HSBC No. Rekening: 001-345503-068 A/n: PT HSBC Securities Indonesia Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 4 Juli 2007 pukul 14.00 WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini: Bank Mega Cabang Kebon Jeruk No. Rekening 01.018.0011.001250 A/n. PT Danatama Makmur Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 9.

DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK

Pada Tanggal Emisi yaitu 5 Juli 2007, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan. 10. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI No. SP-019/PO/KSEI/0507 tanggal 1 Mei 2007 dan Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-010/PIPO/KSEI/0607 tanggal 7 Juni 2007. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a.

Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya tanggal 5 Juli 2007.

b.

KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.

325


c.

Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

d.

Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

e.

Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/ atau Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. (P-4).

f.

Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan menyerahkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi di Rekening Efek pada hari ketiga sebelum pelaksanaan RUPO (R-3). Terhitung sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama setelah berakhirnya RUPO.

g.

Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

11. PEMBATALAN PENAWARAN UMUM Setiap waktu sebelum Tanggal Pembayaran, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Perseroan memiliki hak untuk membatalkan Penawaran Umum ini bilamana terjadi hal-hal yang disebut dalam Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Jika terjadi pembatalan Penawaran Umum dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak pembatalan atau pengakhiran Perjanjian. Penjaminan Emisi Obligasi. Jika terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pembayaran pemesanan Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan/pemegang Obligasi untuk setiap hari keterlambatan denda sebesar tingkat suku Bunga Obligasi. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi. Dalam hal terjadi pembatalan Penawaran Umum karena sebab apapun juga, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berkewajiban untuk segera memberitahukan secara tertulis kepada Bapepam dan LK. 12. LAIN-LAIN Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

326


XXI.

KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

Dalam rangka Penawaran Umum “Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang”, badan yang bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili para pemegang Obligasi adalah PT Bank Mandiri (Persero). PT Bank Mandiri (Persero), selanjutnya disebut “Bank Mandiri”, telah terdaftar di BAPEPAM dan LK sebagai Wali Amanat dengan No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 27 Oktober 1999 sesuai dengan UndangUndang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, telah dibuat Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 3 tanggal 1 Mei 2007, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 13 tanggal 7 Juni 2007, dan Addendum Kedua Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 51 tanggal 19 Juni 2007 yang ketiganya dibuat di hadapan Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, antara Perseroan selaku Perseroan dengan Bank Mandiri selaku Wali Amanat. Umum PT Bank Mandiri (Persero) didirikan berdasarkan Akta Notaris No.10 tanggal 2 Oktober 1998 yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, dengan nama Perusahaan Perseroan (Perseroan) PT Bank Mandiri atau disingkat PT Bank Mandiri (Persero). Akta tersebut disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No. C2-16561 HT.01.01.Th.98 tanggal 2 Oktober 1998, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan TDP No. 09031827089 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan No. 3264/BH.09.03/X/98 tanggal 9 Oktober 1998 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.97 tanggal 4 Desember 1998, Tambahan No. 6859 Tahun 1998. Anggaran Dasar PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. telah beberapa kali mengalami perubahan. Perubahan yang terakhir dibuat di hadapan Notaris Sutjipto, Sarjana Hukum Nomor 48 tanggal 12 April 2006 yang Laporan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat dalam Database Sistem Administrasi Badan Hukum (SISMINBAKUM) Direktorat Jendral Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 21 April 2006 Nomor C-11408 HT.01.04.TH.2006. Permodalan Wali Amanat Modal dasar, ditempatkan dan disetor penuh Bank Mandiri (Persero) pada tanggal 31 Desember 2006 adalah sebagai berikut : Jumlah Lembar Saham

Nilai Nominal Per Lembar Saham (Jumlah Penuh)

Jumlah Nilai Saham (Nilai Penuh)

Persentase Kepemilikan Saham

Modal Dasar Saham Seri A Dwiwarna Saham Biasa Seri B

1 31.999.999.999

500 500

500 15.999.999.999.500

0,00% 100,00%

Jumlah Modal Dasar

32.000.000.000

500

16.000.000.000.000

100,00%

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna - Saham Biasa Seri B

1 13.999.999.999

500 500

500 6.999.999.999.500

0,00% 67,86%

Publik - Saham Biasa Seri B

6.631.217.467

500

3.315.608.733.500

32.14%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

20.631.217.467

500

10.315.608.733.500

100,00%

327


Pengurusan dan Pengawasan Susunan Dewan Komisaris dan Dewan Direksi terakhir sesuai dengan Akta No. 5 tanggal 2 Juni 2006 dibuat dihadapan Dr. A. Partomuan S.H., LLM, Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Independen

: : : : : : :

Edwin Gerungan Muchayat Soedarjono Richard Claproth Pradjoto Gunarni Soeworo Yap Tjay Soen

Direksi Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur

: : : : : : : : :

Agus Martowardojo I Wayan Agus Mertayasa Omar Sjawaldy Anwar Zulkifli Zaini Abdul Rachman Sasmita Sentot A. Sentausa Bambang Setiawan Riswinandi

Kegiatan Usaha Sesuai Akta Pendirian No. 10 tanggal 2 Oktober 1998, ditetapkan bahwa: 1.

Maksud dan tujuan Perseroan ini adalah turut melaksanakan dan menunjang kebijakan dan program Pemerintah dibidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya, khususnya dibidang perbankan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.

2.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a.

Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan / atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;

b.

Memberikan kredit

c.

Menerbitkan surat pengakuan hutang,

d.

Membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabahnya: (i)

Surat-surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi oleh Bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud; (ii) Surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud; (iii) Kertas Perbendaharaan Negara dan Surat Jaminan Pemerintah; (iv) Sertifikat Bank Indonesia (SBI); (v) Obligasi; (vi) Surat dagang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku; (vii) Instrumen surat berharga lainnya yang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

328


e.

Memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah;

f.

Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada Bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk atau sarana lainnya;

g.

Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga;

h.

Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;

i.

Melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak;

j.

Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di bursa efek;

k.

Membeli melalui pelelangan agunan baik semua maupun sebagian, melalui pelelangan atau dengan cara lain dalam hal debitur tidak memenuhi kewajbannya kepada Bank, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya;

l.

Melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit, dan kegiatan wali amanat;

m. Melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan dilakukan oleh Bank sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan lain berdasarkan Prinsip Syariah, sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang; n.

Melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;

o.

Melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti sewa guna usaha, modal ventura, perusahaan efek, asuransi serta lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;

p.

Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit atau kegagalan pembiayaan berdasarkan Prinsip Syariah, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;

q.

Bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku;

r.

Melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh bank sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Di dalam pengembangan Pasar Modal, PT Bank Mandiri (Persero) ikut berperan aktif, antara lain dengan bertindak sebagai: 1.

Wali Amanat (Trustee) dalam penerbitan obligasi sebagai berikut: Astra International, Bank Ekspor Indonesia, Bank Panin, Bank Rakyat Indonesia, Bank Nagari, Bank Pembangunan Daerah NTB, Bank Pembangunan Daerah Lampung, Bank Pembangunan Daerah Sulawesi Utara, Bank Negara Indonesia, Bank Syariah Mandiri, Bahtera Adimina Samudera, Bakrie Finance, Bukopin, Bunas Finance, Berlian Laju Tanker, Ciputra Development, Ciputra Surya, Citra Marga Nusaphala Persada, Dankos Laboratories, Jakarta International Hotel & Development, Jasa Marga, Lautan Luas, Mayora Indah, Metrodata Electronics, Marga Mandala Sakti, Pam Lyonaise Jaya, Panasia Filament Inti, Papan Sejahtera, Perusahaan Listrik Negara, Ricky Putra Globalindo, Swadharma Indotama Finance, Suba Indah, Sosro, Summarecon Agung, Tamara Konversi, Tjiwi Kimia, U Finance, Wijaya Karya, Summit Oto Finance.

329


2.

Agen Pembayaran kupon bunga dan pokok Obligasi: Astra International, Bakrie Finance I Tahun 1997, Bunas Finance, Ciputra Development I, Ciputra Surya, Citra Marga Nusaphala Persada II Tahun 1997, Jakarta International Hotel & Development I Tahun 1997, Jasa Marga Indeks Prestasi I, Jasa Marga Indeks Prestasi II, Mayora Indah I Tahun 1997, Marga Mandala Sakti, Panasia Filament Inti I Tahun 1997, Papan Sejahtera VII, Perusahaan Listrik Negara I, Perusahaan Listrik Negara II, Perusahaan Listrik Negara III, Perusahaan Listrik Negara IV, Perusahaan Listrik Negara V, Perusahaan Listrik Negara VI, Pembangunan Perumahan, Pelabuhan Indonesia II, Tamara Konversi, Tjiwi Kimia.

3.

Agen Pembayaran deviden saham perusahaan publik: PT. Sucaco, PT. Merck Indonesia, PT. Asuransi Ramayana, PT. Alumindo Perkasa, PT. Tambaga Mulia Semanan, PT. Semen Gresik, PT. Barito Pacific Timber, PT. Citra Marga Nusapala Persada, PT. Indosat, PT. Aneka Tambang, PT. Unilever Indonesia, PT. BAT. Indonesia, PT. Sari Husada, PT. Goodyear Indonesia, PT. Surya Dumai Industri, PT. Pan Brothers, PT. Intan Wijaya Chemical, PT. Ekadharma Tape Indonesia, dan PT. Humpuss.

4.

Jasa Receiving Bank dalam IPO: PT Arpeni Pratama Ocean Line, PT Bukit Asam, PT Bank Himpunan Saudara, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., PT Mitra Adi Perkasa, PT Perusahaan Gas Negara (PGN).

5.

Mengelola Rekening Penampungan (Escrow Agent) dan Agen Penjaminan (Security Agent).

6.

Menyelenggarakan jasa penitipan Efek-efek (Jasa Custodian).

Kantor Cabang Bank Mandiri Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional PT Bank Mandiri (Persero)Tbk. terus meluas. Data per 31 Desember 2006 telah memiliki kantor yang terdiri atas : 1 Kantor Pusat, 924 Kantor yang teridiri dari kantor cabang, kantor cabang pembantu dan kantor kas yang tersebar di seluruh Indonesia serta 4 cabang Luar Negeri yakni Hongkong, Singapura, Cayman Island dan Dili, 1 subsidiary di London dan 1 kantor representative di Shanghai. Tugas Pokok Wali Amanat Sesuai dengan pasal 51 Undang-undang No.8 tahun 1995, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 3 tanggal 1 Mei 2007, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan No. 13 Tanggal 7 Juni 2007 dan Addendum Kedua Perjanjian Perwaliamanatan No. 51 Tanggal 19 Juni 2007 yang ketiganya dibuat dihadapan, Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Pergantian Wali Amanat Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berlian Laju Tanker III Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 3 Tanggal 1 Mei Tahun 2007 yang dibuat di hadapan Robert Purba, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Perwaliamanatan No. 13 Tanggal 7 Juni 2007 dan Addendum Kedua Perjanjian Perwaliamanatan No. 51 Tanggal 19 Juni 2007, yang ketiganya dibuat dihadapan Robert Purba S.H., Notaris di Jakarta, Wali Amanat dengan sendirinya berhenti menjadi Wali Amanat bilamana terjadi salah satu dari hal-hal di bawah ini: a.

Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau berdasarkan suatu peraturan dalam undang-undang atau peraturan perundang-undangan lainnya dianggap telah bubar.

330


b.

Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/atau keguatan usahanya oleh pihak yang berwenang.

c.

Diberhentikan oleh RUPO sebagaimana diatur dalam pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.

d.

Dengan memperhatikan keputusan RUPO, atas permintaan BAPEPAM dan LK dalam hal BAPEPAM dan LK berpendapat bahwa: Wali Amanat telah gagal untuk melaksanakan kewajibannya; Wali Amanat tidak sesuai lagi atau tidak mampu untuk bertindak sebagai Wali Amanat;

e.

Apabila semua Jumlah Terhutang kepada Pemegang Obligasi telah terpenuhi sebagaimana mestinya, termasuk dalam hal Perseroan melakukan buy back 100% sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

f.

termasuk dalam hal Perseroan melakukan buy back 100% sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.Wali Amanat mengajukan permohonan berhenti secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan untuk kemudian diberitahukan kepada RUPO, dengan menyebutkan alasan-alasannya dan permohonan berhenti itu harus diajukan sedikitnya 3 (tiga) bulan sebelumnya dan Wali Amanat baru berhenti bertugas selaku Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan setelah (i) permohonan berhenti tersebut diterima baik oleh Perseroan, (ii) permohonan berhenti tersebut diterima oleh RUPO serta (iii) pada saat Wali Amanat yang menggantikannya yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan keputusan RUPO mulai memangku jabatannya.

Dalam hal terjadinya pemberhentian Wali Amanat, Perseroan harus dengan segera melakukan pengangkatan pengganti dari Wali Amanat sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan berjanji akan berusaha sebaik-baiknya untuk mengangkat pengganti dari Wali Amanat sedemikian rupa sehingga pada setiap waktu ada Wali Amanat menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sebulan sebelum pengakhiran tugas Wali Amanat, sebagaimana diatur dalam pasal 3.8 diatas, Emiten harus menyampaikan sesuai dengan ketentuan mengenai keterbukaan informasi seagaimana diatur dalam Peraturan Nomor X.K.I. Keterbukaan Informasi yang harus segera diumumkan kepada Publik

331


Laporan Keuangan Wali Amanat Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan Bank Mandiri yang angka-angkanya diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasi Bank Mandiri untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2006 dan 31 Desember 2006 dan 2005 (audited). LAPORAN KEUANGAN PT. BANK MANDIRI (PERSERO) Tbk. PER 31 DESEMBER 2006 DAN 2005 (KONSOLIDASI) NERACA (konsolidasi) LAPORAN KEUANGAN (Rp juta) No.

Pos-Pos 31-Dec-06 Audited

AKTIVA 1 Kas 2 Penempatan pada Bank Indonesia Giro Bank Indonesia 3 Giro pada bank lain 4 Penempatan pada bank lain 5 Surat berharga yang dimiliki Diperdagangkan Tersedia untuk dijual Dimiliki hingga jatuh tempo Dikurangi : surat berharga yang dimiliki 6 7

Obligasi Rekapitalisasi Pemerintah Tagihan Lainnya - Transaksi Perdagangan setelah dikurangi penyisihan -/8 Surat berharga yang dibeli dengan janji dijual kembali -/9 Tagihan Derivatif 10 Kredit yang diberikan Pihak yg memp. hub istimewa Pihak ketiga Dikurangi : penyisihan penghapusan 11 Tagihan Akseptasi - setelah dikurangi penyisihan penghapusan -/12 Penyertaan Saham - setelah dikurangi penyisihan penghapusan -/13 Aktiva tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 14 Aktiva Pajak Tanggungan - Bersih 15 Aktiva lain-lain JUMLAH

332

Konsolidasi 31-Dec-05 Audited

3.965.717

2.522.764

35.909.538 548.383 9.424.392

35.042.890 705.328 15.348.399

865.953 1.765.594 2.544.869

562.762 1.777.335 2.895.952

5.176.416 1.145.838

5.236.049 1.209.035

4.030.578 90.648.024

4.027.014 92.055.964

1.958.039 833.388 410.727

2.724.729 317.043 315.243

750.672 116.920.270

1.245.740 105.447.348

117.670.942 14.388.695

106.693.088 11.823.614

103.282.247

94.869.474

3.453.170

3.890.010

84.870 4.709.243 3.295.451 4.963.425

68.066 5.305.413 2.231.402 3.959.609

267.517.192

263.383.348


LAPORAN KEUANGAN PT. BANK MANDIRI (PERSERO) Tbk. PER 31 DESEMBER 2006 DAN 2005 (KONSOLIDASI) NERACA (konsolidasi) LAPORAN KEUANGAN (Rp juta) No.

Pos-Pos

PASIVA 1 Kewajiban Segera Lainnya 2 Giro 3 Tabungan 4 Simpanan Berjangka Pihak yg mempunyai hub istimewa Pihak Ketiga 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18

Simpanan dari bank lain Hutang atas surat-surat berharga yg dijual dengan janji dibeli kembali Kewajiban Derivatif Kewajiban akseptasi Surat berharga yang diterbitkan setelah dikurangi Pinjaman yang diterima Estimasi kerugian komitmen & kontinjensi Beban yang masih harus dibayar Taksiran Pajak penghasilan Kewajiban lain-lain Pinjaman subordinasi Modal pinjaman Hak minoritas Ekuitas a. Modal disetor b. Agio saham/tambahan modal disetor c. Opsi saham d. Dana setoran modal e. Selisih penjabaran laporan keuangan f. Selisih penilaian kembali aktiva tetap g. Keuntungan/(kerugian) bersih yang belum direalisasi atas surat-surat surat-surat berharga dan Obligasi Rekapitalisasi Pemerintah h. Selisih transaksi perubahan ekuitas anak perusahaan i. Saldo laba JUMLAH

333

31-Dec-06 Audited


882.904 48.812.753 60.303.561

926.656 46.410.270 47.153.178

877.911 95.713.323

1.080.031 111.646.173

96.591.234 8.189.300

112.726.204 6.798.989

1.859.780 100.823 3.608.393 3.793.883 3.424.892 514.399 590.533 1.371.235 6.970.296 4.157.360 5.176

2.046.420 189.546 4.319.102 3.983.469 4.279.631 594.084 693.956 20.730 5.619.744 4.402.266 4.705

10.315.609 6.433.948 105.330 86.867 3.046.936

10.127.859

229.572 9.318 6.113.090

(241.961) (14.063) 4.005.437

267.517.192

263.383.348

175.012 108.923 3.046.936


PERHITUNGAN LABA RUGI DAN SALDO LABA (Rp juta) No.

31-Dec-06 Audited


PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL 1 Pendapatan bunga 1.1. Hasil bunga 1.2. Provisi dan komisi

25.657.397 603.709

20.366.450 632.775

JUMLAH PENDAPATAN BUNGA

26.261.106

20.999.225

Beban bunga 2.1. Beban bunga 2.2. Provisi dan Komisi

15.900.193 15.677

12.022.941 21.240

JUMLAH BEBAN BUNGA

15.915.870

-12.044.181

PENDAPATAN BUNGA BERSIH

10.345.236

8.754.008

1.755.027 379.727

1.577.330 74.079

137.542

255.458

108.381 351.345

671.462

JUMLAH PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA

2.732.022

2.322.871

Beban penyisihan penghapusan aktiva Beban Penyisihan estimasi kerugian komitmen dan kontinjensi Beban (pendapatan) pemulihan penyisihan lainnya Beban Operasional lainnya 7.1. Beban Personalia 7.2. Beban umum & administrasi 7.3. a. Beban penurunan surat berharga dan Obligasi Rekapitulasi Pemerintah 7.4. Beban promosi 7.5. Beban lainnya

3.671.788 (37.670) (128.945)

4.445.226 (1.056.645)

3.017.502 2.844.067

3.187.255 2.809.267

406.826 593.580

89.144 270.812 600.661

JUMLAH BEBAN OPERASIONAL LAINNYA

6.861.975

6.957.139

LABA OPERASIONAL

2.711.110

1.187.573

Pendapatan non operasional Bersih LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN Taksiran Pajak Penghasilan Tahun berjalan Ditangguhkan

120.086 2.831.196

45.304 1.232.877

1.675.010 (1.266.286)

500.501 127.845

LABA PERIODE BERJALAN

2.422.472

604.531

Hak minoritas Saldo laba/rugi awal periode a. Dividen b. Lainnya

(1.067) 4.005.437 (301.685) (12.067)

(1.162) 6.161.275 (2.678.816) (131.391)

14

SALDO LABA (RUGI) AKHIR PERIODE

6.113.090

4.005.437

15

LABA PER SAHAM Dasar (dalam rupiah Penuh) Dilusian (dalam rupiah Penuh)

119,08 117,83

29,90 29,68

2

3

4 5 6 7

8 9 10

11 12 13

Pos-Pos

Pendapatan operasional lainnya 3.1. Pendapatan provisi, komisi dan fee 3.2. Pendapatan Transaksi Voluta Asing 3.3.a.Laba jual beli surat berharga dan Obligasi Rekapitulasi Pemerintah 3.3.b.Pendapatan kenaikan nilai surat berharga dan Obligasi Rekapitalisasi Pemerintah 3.4. Pendapatan lainnya

334


XXII. AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran No. SP-019/AP/KSEI/0507 tanggal 1 Mei 2007 dan Addendum Perjanjian Agen Pembayaran No. SP010/piap/ksei/0607, yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut: PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Gedung Bursa Efek Jakarta Tower 1, Lt. 5 Jl. Jendral Sudirman kav. 52-53 Jakarta 12190 Telepon: (021) 5299 1001 Faksimili: (021) 5299 1199

335


XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh di kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT DANATAMA MAKMUR Menara Global, Lt, 15 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 27 Jakarta 12950 Tel. (021) 527 5002

PT ANDALAN ARTHA ADVISINDO SEKURITAS Gedung Artha Graha, Lt. 26 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel. (021) 515 2640

Fax. (021) 527 5001

Fax. (021) 515 2644

PT HSBC SECURITIES INDONESIA World Trade Center, Lt. 4 Jl. Jend. Sudirman Kav. 29-31 Jakarta 12920 Tel. (021) 524 6452 Fax. (021) 521 1043

PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT ING Securities Indonesia PT Equity Securities Indonesia Gedung Bursa Efek Jakarta, Tower II, Lt. 22 Wisma Sudirman, Lt. 14 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jendral Sudirman Kav. 34 Jakarta 12190 Jakarta 10220 Tel. (021) 515 1616 Tel. (021) 570 0738 Fax. (021) 515 0970 Fax. (021) 573 3184 PT Kresna Graha Sekurindo Tbk. Gedung Bursa Efek Jakarta, Tower I, Lt. 30 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel. (021) 515 2889 Fax. (021) 515 5280

PT Indomitra Securities Gedung Wira Usaha, Lt. 4 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. C-5 Jakarta 12940 Tel. (021) 522 9073 Fax. (021) 522.9081 PT Victoria Sekuritas Gedung Panin Bank Senayan, Lt. 2 Jl. Jendral Sudirman Kav. 1 Jakarta 10270 Tel. (021) 726 0021 Fax. (021) 726 0047

336

PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk

Recommend Documents