PT Berlian Laju Tanker Tbk

Surat Edaran kepada Pemegang Saham ini diterbitkan pada tanggal 14 Juli 2008. DALAM RANGKA: (1)

RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN BERKENAAN DENGAN PENAMBAHAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN; DAN

(2)

RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN DALAM RANGKA PENYESUAIAN DENGAN UNDANG-UNDANG NO. 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS DAN PERATURAN BAPEPAM & LK NO. IX.J.1 TENTANG POKOK-POKOK ANGGARAN DASAR PERSEROAN YANG MELAKUKAN PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT EKUITAS DAN PERUSAHAAN PUBLIK.

SURAT EDARAN KEPADA PEMEGANG SAHAM (SURAT EDARAN) INI PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk (“PERSEROAN”). Surat Edaran ini dibuat berdasarkan peraturan pencatatan di Singapore Exchange Securities Trading Limited dengan memperhatikan ketentuan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Indonesia (“Bapepam & LK”) dan Peraturan dari Bursa Efek Indonesia dan peraturan lain yang berlaku di Indonesia. Sebagai tambahan atas surat edaran ini, Perseroan juga akan mengirimkan Circular kepada pemegang saham yang memiliki saham Perseroan melalui The Central Depository (Pte) Limited di Singapura. Apabila Anda memerlukan penjelasan lebih lanjut atas Surat Edaran ini atau ragu-ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya Anda berkonsultasi dengan agen sekuritas, broker, penasehat investasi, penasehat hukum, atau penasehat professional Anda lainnya.

Singapore Exchange Securities Trading Limited, Bapepam & LK serta Bursa Efek Indonesia tidak bertanggung jawab atas kebenaran pernyataan, isi dan opini yang dibuat dalam Surat Edaran ini. Jika Anda telah menjual seluruh saham PT Berlian Laju Tanker Tbk yang Anda miliki, Anda diminta dengan hormat untuk segera menyerahkan Surat Edaran ini berikut Surat Kuasa dan Surat Pernyataan terlampir kepada pembeli atau kepada bank, broker saham atau agen lainnya yang menjadi perantara penjualan saham tersebut untuk disampaikan kepada pembeli.

PT Berlian Laju Tanker Tbk BIDANG USAHA: Industri Perkapalan Berkedudukan di Jakarta, Indonesia KANTOR PUSAT : Wisma BSG, lantai 10 Jalan Abdul Muis No. 40 Jakarta 10160, Indonesia Telepon: (62-21) 30060300 Fax: (62-21) 3006 0389 Email: [email protected] Website: www.blt.co.id

TANGGAL-TANGGAL YANG PENTING: Tanggal pengembalian Surat Kuasa

:

28 Juli 2008 pukul 16.00 WIB

Tanggal pengembalian Voting Instruction Form kepada The Central Depository (Pte) Limited (“CDP”) (untuk pemegang saham yang memiliki saham Perseroan melalui CDP

:

22 Juli 2008 pukul 17.00 Waktu Singapura

Tanggal pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”)

:

29 Juli 2008 pukul 10.00 WIB

Tempat pelaksanaan RUPSLB

:

Ballroom A, Hotel Grand Hyatt Jl. M.H. Thamrin Kav. 28-30 Jakarta 10530 – Indonesia

Definisi Istilah-istilah yang digunakan dalam Surat Edaran mempunyai arti sebagai berikut: Anggaran Dasar Perseroan

:

Akta Pendirian Perseroan dan perubahannya yang mengatur anggaran dasar Perseroan.

Bapepam & LK

:

Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.

BLT atau Perseroan

:

PT Berlian Laju Tanker Tbk, sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di Indonesia dan berdomisili di Jakarta, dan sahamnya tercatat di Bursa Efek Indonesia dan The Singapore Exchange Securities Trading Limited.

CDP

:

The Central Depository (Pte) Limited.

Direksi

:

Direksi Perseroan pada saat ini.

Komisaris

:

Dewan Komisaris Perseroan pada saat ini.

Pemegang saham

:

Pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan tertanggal 4 Juli 2008 pada pukul 16.00 WIB.

Peraturan Bapepam & LK

:

Peraturan-peraturan yang dikeluarkan oleh Bapepam & LK.

Rupiah atau Rp

:

Mata uang yang berlaku di Indonesia.

RUPSLB

:

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang akan dilangsungkan pada tanggal 29 Juli 2008.

Saham

:

Saham dengan nilai nominal sebesar Rp 62,50 per saham dalam Modal Dasar Perseroan.

SGX-ST

:

Singapore Exchange Securities Trading Limited.

Singapore’s Companies Act

:

Undang-Undang Perusahaan Singapura.

Tahun Buku

:

Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember.

Undang-Undang Perseroan Terbatas : yang baru atau UUPT

Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

% atau persen

Perseratus atau persentase.

:

Istilah “Depositor”, “Depository Agent” dan “Depository Register” adalah sebagaimana dimaksud dalam Singapore’s Companies Act Bagian 103A. Referensi orang juga berarti perusahaan. Judul-judul yang tertera dalam Surat Edaran ini disertakan dengan maksud sebagai judul saja, dan tidak dapat digunakan dalam menginterpretasi Surat Edaran ini. Semua acuan dalam Surat Edaran ini terhadap kejadian merupakan acuan yang digunakan pada saat penyusunan. Semua kata yang digunakan dibawah Singapore’s Companies Act atau pasal-pasal yang telah dimodifikasi dan tidak tercantum dalam Surat Edaran ini harus mempunyai arti yang sama dengan pasal-pasal yang ada dalam Singapore’s Companies Act.

1

Semua acuan terhadap tanggal, hari dan waktu, merupakan acuan terhadap tanggal, hari dan waktu bagi Indonesia atau apabila disebutkan berlawanan dengan itu. Apabila ada perbedaan nilai yang tercantum dalam table-tabel dalam Surat Edaran ini merupakan akibat dari pembulatan.

2

Daftar Isi: Halaman 1.

Pendahuluan ..........................................................................................................................

4

2.

Rencana Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Berkenaan Dengan Penambahan Kegiatan Usaha Perseroan ....................................................................................................................

4

Rencana Perubahan Anggaran Dasar Pereroan Dalam Rangka Penyesuaian Dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Bapepam & LK No. IX.J.1 Tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik ..........................................

4

4.

Pemberian Kuasa ....................................................................................................................

5

5.

Rekomendasi ..........................................................................................................................

6

6.

Susunan Kepemilikan Saham ................................................................................................

6

7.

Litigasi yang Material ..............................................................................................................

6

8.

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ..........................................................................

7

9.

Tindakan Yang Perlu Dilakukan Pemegang Saham ................................................................

7

10.

Pertanggungjawaban Dewan Komisaris dan Direksi ..............................................................

7

11.

Inspeksi atas dokumen-dokumen ..........................................................................................

7

3.

LAMPIRAN A Perbandingan antara usulan perubahan Anggaran Dasar Perseroan terhadap Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku saat ini ........................................................................................................

8

LAMPIRAN B Pasal-pasal dalam Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang berkenaan dengan usulan perubahan Anggaran Dasar Perseroan ................................................................

59

LAMPIRAN C Pasal-pasal dalam Peraturan Bapepam & LK No. IX.J.1 yang berkenaan dengan usulan perubahan Anggaran Dasar Perseroan ............................................................................................................

100

Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ................................................................

121

3

PT Berlian Laju Tanker Tbk (berdomisili di Jakarta, Indonesia)

Dewan Komisaris

Alamat Perseroan

Hadi Surya (Komisaris Utama) Harijadi Soedarjo (Komisaris) Jaka Prasetya (Komisaris Independen) Alan Jonathan Tangkas Darmawan (Komisaris Independen)

Wisma BSG Lt. 10 Jalan Abdul Muis No. 40 Jakarta 10160, Indonesia

Direksi Widihardja Tanudjaja (Direktur Utama) Michael Murni Gunawan (Direktur) Henrianto Kuswendi (Direktur) Wong Kevin (Direktur) Siana Anggraeni Surya (Direktur) 14 Juli 2008 Yang terhormat Para Pemegang Saham, 1.

PENDAHULUAN

1.1

Direksi Perseroan akan melangsungkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada tanggal 29 Juli 2008 untuk mendapatkan persetujuan dari Pemegang Saham untuk rencana perubahan Anggaran Dasar Perseroan.

2.

RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN BERKENAAN DENGAN PENAMBAHAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN

21.

Anggaran Dasar Perseroan saat ini menyatakan bahwa Perseroan diberi wewenang untuk melakukan aktivitas di bidang pelayaran. Aktivitas bisnis Perseroan tersebut mencakup memperdagangkan, membeli, menjual, memproses, memproduksi bahan kimia cair, produk kimia cair, gas, minyak bumi dan olahannya, produk olahan kimia cair, dan produk mineral non logam serta barang olahan dari semua bahan tersebut di atas. Sejalan dengan pertumbuhan Perseroan yang berkelanjutan dan perkembangan usaha Perseroan, Dewan Komisaris dan Direksi mengusulkan untuk menambahkan memperdagangkan, membeli, menjual, memproses, memproduksi minyak nabati dan hasil olahannya ke dalam aktivitas bisnis Perseroan saat ini. Usulan penambahan tersebut akan dicantumkan di dalam Pasal 3 (f) dari Anggaran Dasar Perseroan yang baru (seperti yang dijelaskan di bawah ini), dan jika mendapat persetujuan dari pemegang saham Perseroan dalam RUPSLB. Setelah mendapatkan persetujuan dari pemegang saham untuk penambahan aktivitas bisnis Perseroan, penambahan ini akan dilaporkan ke Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

3.

RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN DALAM RANGKA PENYESUAIAN DENGAN UNDANG-UNDANG NO. 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS DAN PERATURAN BAPEPAM & LK NO. IX.J.1 TENTANG POKOK-POKOK ANGGARAN DASAR PERSEROAN YANG MELAKUKAN PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT EKUITAS DAN PERUSAHAAN PUBLIK

3.1

Latar Belakang Pada tanggal 16 Agustus 2007, Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT Baru) menjadi berlaku dan menggantikan Undang-Undang Perseroan Terbatas di Indonesia sebelumnya (UU No. 1 tahun 1995). Undang-Undang Perseroan Terbatas yang baru bertujuan untuk (i) memberikan kepastian hukum atas pembentukan suatu perseroan terbatas, (ii) menyederhanakan proses, pembentukan, penambahan pasal dalam anggaran dasar dan kententuan pengisian lainnya dari suatu perseroan terbatas, dan (iii) memperkuat tata kelola dari suatu perseroan terbatas. Meskipun Undang-Undang Perseroan Terbatas yang baru berisi 4

beberapa ketentuan baru, akan tetapi Undang-Undang ini pun tetap mempertahankan prinsipprinsip yang terdapat dalam undang-undang perseroan terbatas yang sebelumnya. Dari perubahan yang dilakukan, perubahan tersebut sejalan dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas yang baru berlaku bagi seluruh perusahaan terbatas yang terbuka di Indonesia, sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal. 3.2

Berdasarkan ketentuan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas yang baru, perusahaan yang telah ada diwajibkan untuk merubah Anggaran Dasar mereka sehingga menjadi sejalan dengan ketentuan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan perubahan tersebut harus dilakukan sebelum 16 Agustus 2008. Apabila terdapat suatu perusahaan yang tidak melakukan perubahan yang diminta, kejaksaan atau pihak yang berkepentingan, termasuk tapi tidak terbatas pada pejabat pemerintah yang berwenang, dapat mengajukan pembubaran perusahaan tersebut.

3.3

Sehubungan dengan pelaksanaan Undang-Undang Perseroan Terbatas yang baru, pada tanggal 14 Mei 2008, Bapepam & LK mengubah Peraturan No. IX. J. 1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Berdasarkan peraturan yang telah diubah ini, perusahaan publik di Indonesia wajib untuk melakukan perubahan atas Anggaran Dasarnya sesuai dengan Peraturan Bapepam & LK No. IX.J.1 dan diberi kesempatan untuk melakukan perubahan sampai tanggal 30 Agustus 2009.

3.4

Sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas yang baru dan Peraturan Bapepam & LK No. IX.J.1, Perseroan mengusulkan untuk mengadaptasi Anggaran Dasar yang baru (“Anggaran Dasar Yang Baru”). Ketentuan-ketentuan yang relevan dalam UndangUndang Perseroan Terbatas yang baru dan Peraturan Bapepam & LK yang tercantum dalam Anggaran Dasar Yang Baru tercantum dalam Lampiran B dan Lampiran C dari Surat Edaran ini.

3.5

Perubahan Anggaran Dasar Yang Baru ini harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Pemegang Saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Luar Biasa (Agenda ke-2). Setelah mendapatkan keputusan Pemegang Saham Perseroan untuk mengadopsi Anggaran Dasar Yang Baru, Anggaran Dasar Yang Baru tersebut akan dilaporkan ke Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

3.6

Di Indonesia, beberapa perubahan Anggaran Dasar perusahaan, termasuk perubahan Anggaran Dasar perusahaan secara keseluruhan dalam rangka adaptasi Undang-Undang Perseroan Terbatas Yang Baru, hanya akan menjadi efektif setelah diterimanya persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Dalam proses untuk memperoleh persetujuan tersebut, Direksi dan Notaris di Indonesia (yang akan membantu Direksi dalam proses tersebut) dapat diminta untuk membuat perubahan atau penambahan yang lebih lanjut terhadap Anggaran Dasar Perseroan yang telah mendapat persetujuan pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sejalan dengan kebijakan dan rekomendasi dari badan pemerintah yang relevan misalnya Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau Bapepam & LK. Oleh karenanya, diperlukan adanya kuasa dari para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan kepada Direksi dan Notaris yang relevan untuk melakukan perubahan dan penambahan lebih lanjut atas Perubahan Anggaran Dasar yang telah disetujui oleh pemegang saham.

4.

PEMBERIAN KUASA Sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perseroan mengenai aktifitas bisnis Perseroan dan proposal perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang baru sebagaimana tercantum dalam paragraf 2 dan 3 di atas, Dewan Komisaris dan Direksi mengusulkan agar Pemegang Saham memberikan wewenang, dalam bentuk kuasa, kepada Direksi Perseroan dan Notaris Publik di Indonesia yang ditunjuk untuk melakukan hal-hal yang diperlukan dalam rangka mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia untuk Perubahan Pasal dan Anggaran Dasar Yang Baru dan segala tindakan perubahan dan/atau penambahan terhadap Perubahan Pasal atau Anggaran Dasar Yang Baru yang diadaptasi dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dalam bentuk yang disyaratkan oleh badan pemerintah Indonesia. Perubahan dan/atau penambahan atas Perubahan Pasal dan Anggaran Dasar Yang Baru yang dilakukan oleh Direksi Perseroan dan Notaris di Indonesia yang ditunjuk akan diumumkan kepada 5

seluruh pemegang saham Perseroan. Kuasa yang diberikan akan menjadi kadaluwarsa pada saat Perubahan Pasal dan Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah menjadi final dan efektif berdasarkan keputusan Badan Pemerintah yang berwenang. Setelah saat itu, apabila diperlukan adanya perubahan atas Perubahan Pasal dan Anggaran Dasar Yang Baru maka diperlukan adanya persetujuan lanjutan dari Pemegang Saham Perseroan. 5.

REKOMENDASI Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan berpendapat bahwa usulan penambahan aktifitas usaha Perseroan dan usulan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang pada dasarnya penting untuk dilakukan dan sesuai dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas Yang Baru dan Peraturan Bapepam & LK No. IX.J.1 adalah demi kepentingan Perseroan. Oleh karenanya, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan mengusulkan agar para Pemegang Saham Perseroan dapat menyetujui Agenda 1 dan Agenda 2 yang diajukan dalam RUPSLB.

6.

SUSUNAN KEPEMILIKAN SAHAM Tabel berikut ini menunjukkan kepemilikan saham yang dimiliki oleh Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi dan pemegang saham substansial dalam Perseroan. Tabel berikut ini dibuat berdasarkan laporan dari Biro Administrasi Efek Perseroan, PT Sinartama Gunita, PT Kustodian Sentral Efek Indonesia dan The Central Depository (Pte) Limited. Nama

Jumlah Saham

Nilai Nominal (Rp)

%

2.530.792.764

Rp 158.174.547.750,00

55,15%

Rp Rp

558.045.000,00 3.900.000,00

0,19% 0,00%(4)

Dewan Komisaris Hadi Surya

(1)

Direksi Widihardja Tanudjaja (2) Siana Anggraeni Surya(3)

8.928.720 62.400

Pemegang Saham Yang Substansial PT Tunggaladhi Baskara Meadowstream Limited

2.392.792.764 138.000.000

Rp 149.549.547.750,00 Rp 8.625.000.000,00

52,14% 3,01%

Masyarakat (di bawah 5%) Treasury Stock

1.646.137.412 412.351.000

Rp 102.883.588.250,00 Rp 25.771.937.500,00

35,87% 8,99%

Total

4.589.281.176

Rp 286.830.073.500,00

100,00%

Notes: (1) (2) (3) (4)

7.

Pemegang Saham Perseroan melalui (i) PT Tunggaladhi Baskara dan (ii) Meadowstream Limited, suatu perusahaan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh PT Tunggaladhi Baskara. Termasuk 6.307.920 saham yang dimiliki oleh istrinya. Saham yang dimiliki oleh Bapak Widihardja Tanudjaja juga termasuk dalam kolom “Masyarakat (di bawah 5%)” dalam table ini. Bapak Hadi Surya merupakan orang tua dari Ibu Siana Anggraeni Surya. Saham yang dimiliki oleh Ibu Siana Anggraeni Surya termasuk dalam kolom “Masyarakat (di bawah 5%)” dalam table ini. Tidak Material

LITIGASI YANG MATERIAL Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tidak mengetahui adanya tuntutan, klaim atau proses peradilan yang masih tertunda atau diajukan terhadap Perseroan atau anak perusahaan Perseroan atau proses peradilan yang dapat mengakibatkan adanya efek yang material terhadap posisi keuangan Perseroan dan anak perusahaan Perseroan secara keseluruhan.

6

8.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PERSEROAN Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan akan dilangsungkan di Ballroom A, Hotel Grand Hyatt, Jl. M.H. Thamrin Kav. 28-30, Jakarta 10530 – Indonesia tanggal 29 Juli 2008 pukul 10.00 Waktu Indonesia Bagian Barat, untuk mengambil keputusan sebagaimana tercantum dalam Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada halaman 126 Surat Edaran ini.

9.

TINDAKAN YANG PERLU DILAKUKAN OLEH PEMEGANG SAHAM Panggilan RUPSLB yang telah diumumkan di harian Bisnis Indonesia, Investor Daily dan The Jakarta Post, surat kabar yang terbit di Indonesia dan harian Business Times, surat kabar yang terbit di Singapura, keseluruhannya tertanggal 7 Juli 2008. Seluruh pemegang saham yang namanya tercatat di dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada pukul 16.00 Waktu Indonesia Bagian Barat pada tanggal 4 Juli 2008, mempunyai hak untuk hadir atau diwakili dalam RUPSLB. Para pemegang saham yang memiliki saham melalui CDP berhak untuk hadir dalam RUPSLB sebagai pengamat, akan tetapi tidak dapat mengeluarkan suara dalam RUPSLB. Jika pemegang saham tersebut hendak menggunakan hak suaranya maka mereka harus mengisi dan menandatangani Voting Instruction Form (yang akan dikirimkan kepada seluruh pemegang saham) dan mengembalikannya kepada CDP sebelum batas waktu sebagaimana ditentukan dalam Voting Instruction Form. CDP akan mengumpulkan seluruh voting instruction yang diterimanya, dan akan menunjuk bank kustodian di Indonesia yang akan memiliki saham Perseroan atas nama CDP, dengan surat kuasa untuk datang dan mengeluarkan suara dalam RUPSLB sesuai dengan voting instruction tersebut. Apabila ada Pemegang Saham yang tidak dapat hadir dalam RUPSLB dan hendak menunjuk wakilnya untuk hadir dan mengeluarkan suara untuk namanya, maka pemegang saham tersebut harus mengisi, menandatangani dan mengembalikan Surat Kuasa sesuai dengan instruksi yang tercetak dalam Surat Kuasa secepatnya, dan harus diterima di kantor Perseroan tidak lebih dari pukul 16.00 Waktu Indonesia Bagian Barat pada tanggal 28 Juli 2008. Pengisian dan pengembalian Surat Kuasa oleh Pemegang Saham tidak akan menghalangi dirinya untuk hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPSLB jika yang bersangkutan menginginkannya.

10.

PERTANGGUNGJAWABAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa Surat Edaran ini berisi informasi dari fakta-fakta material mengenai usulan aktifitas bisnis Perseroan dan usulan Anggaran Dasar Perseroan yang baru, dan mereka baik secara bersama-sama ataupun sendiri-sendiri bertanggungjawab atas kebenaran informasi yang diberikan dalam Surat Edaran ini dan menyatakan bahwa setelah mengadakan cukup penyelidikan, sepanjang pengetahuan dan keyakinan kami, informasi yang termuat dalam Surat Edaran ini adalah benar dan tidak terdapat fakta lain yang dihilangkan yang dapat memberikan pengertian yang menyesatkan.

11.

INSPEKSI DOKUMEN-DOKUMEN Berikut ini adalah dokumen-dokumen yang dapat diperiksa di kantor Perseroan pada waktu kerja sejak tanggal diterbitkannya Surat Edaran sampai dengan tanggal RUPSLB: 1. 2.

Anggaran Dasar Perseroan; dan Laporan Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku 2007.

Hormat kami

PT Berlian Laju Tanker Tbk Direksi

7

LAMPIRAN A PERBANDINGAN ANGGARAN DASAR YANG LAMA DENGAN ANGGARAN DASAR YANG BARU

ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk

RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk

Nama dan Tempat Kedudukan Pasal 1

Nama dan Tempat Kedudukan Pasal 1

1.

Perseroan Terbatas ini bernama PT Berlian Laju Tanker Tbk (selanjutnya dalam Anggaran Dasar disingkat dengan “Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Pusat.

1.

Perseroan Terbatas ini bernama PT Berlian Laju Tanker Tbk (selanjutnya dalam Anggaran Dasar disingkat dengan “Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Pusat.

2.

Perseroan dapat membuka kantor cabang dan perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris.

2.

Perseroan dapat membuka kantor cabang dan perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris.

Jangka Waktu Berdirinya Perseroan Pasal 2

Jangka Waktu Berdirinya Perseroan Pasal 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas.

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas terhitung sejak tanggal 12 Maret 1981 dan telah memperoleh status badan hukum berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia pada tanggal 31 Maret 1989 Nomor C2-2630.HT.01.01-TH.89.

Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha Pasal 3

Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha Pasal 3

1

Maksud dan Tujuan Perseroan Berusaha dalam bidang pelayaran

ialah:

1.

Maksud dan Tujuan Perseroan Berusaha dalam bidang pelayaran

2.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

2.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

ialah:

a.

Melakukan usaha pengapalan dalam dan luar negeri dengan menggunakan kapal, termasuk tetapi tidak terbatas pada kapal tanker, tongkang dan kapal tunda (tug boat);

a.

Melakukan usaha pengapalan dalam dan luar negeri dengan menggunakan kapal, termasuk tetapi tidak terbatas pada kapal tanker, tongkang dan kapal tunda (tug boat);

b.

Menjalankan usaha pengangkutan dan/atau logistik dengan melalui berbagai jenis alat angkut yang diperoleh dengan cara membeli, menyewa, menyewabelikan, membangun atau dengan cara lain menguasai kapal dan tongkang dan mengoperasikannya untuk mengangkut penumpang, barang bawaan dan

b.

Menjalankan usaha pengangkutan dan/atau logistik dengan melalui berbagai jenis alat angkut yang diperoleh dengan cara membeli, menyewa, menyewabelikan, membangun atau dengan cara lain menguasai kapal dan tongkang dan mengoperasikannya untuk mengangkut penumpang, barang bawaan dan

8


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk semua jenis barang antar semua pelabuhan di dunia yang dianggap menguntungkan bagi Perseroan;

semua jenis barang antar semua pelabuhan di dunia yang dianggap menguntungkan bagi Perseroan; c.

Melakukan pembelian dan penjualan alat-alat transportasi dan/atau logistik termasuk suku cadangnya, termasuk tetapi tidak terbatas pada kapal tanker, tongkang dan kapal tunda (tug boat);

c.

Melakukan pembelian dan penjualan alat-alat transportasi dan/atau logistik termasuk suku cadangnya, termasuk tetapi tidak terbatas pada kapal tanker, tongkang dan kapal tunda (tug boat);

d.

Menjalankan usaha pelayaran dan juga bertindak sebagai agen pelayaran, agen forwarding, agen penumpang, agen awak kapal laut, penyedia bahan bakar, bongkar muat, tank farm dan angkutan tongkang serta kapal tunda;

d.

Menjalankan usaha pelayaran dan juga bertindak sebagai agen pelayaran, agen forwarding, agen penumpang, agen awak kapal laut, penyedia bahan bakar, bongkar muat, tank farm (tangki timbun) dan angkutan tongkang serta kapal tunda;

e.

Melakukan kegiatan usaha penyimpanan dan pergudangan, pengangkutan dan penyaluran berbagai jenis barang dan usaha lain yang diperlukan untuk kepentingan penyimpanan, pergudangan, pengangkutan dan penyaluran barangbarang tersebut;

e.

Melakukan kegiatan usaha penyimpanan dan pergudangan, pengangkutan dan penyaluran berbagai jenis barang dan usaha lain yang diperlukan untuk kepentingan penyimpanan, pergudangan, pengangkutan dan penyaluran barangbarang tersebut;

f.

Memperdagangkan, membeli, menjual, memproses, memproduksi bahan kimia cair, produk kimia cair, gas, minyak bumi dan olahannya, minyak nabati dan produk turunannya, produk olahan kimia cair dan produk mineral non logam serta barang olahan dari semua bahan tersebut diatas.

g.

Melakukan usaha pembuatan dan perbaikan kapal dan alat transportasi lainnya dan penyediaan suku cadang untuk kapal dan alat transportasi lainnya.

h.

Melakukan usaha konsultasi yang berkaitan dengan bidang pelayaran dan menjadi penasihat dalam pengembangan usaha dan sistem atau proses yang berkaitan dengan pelayaran

i.

Melakukan jasa penyediaan awak kapal laut dan menyalurkannya baik bagi kapal milik sendiri maupun milik pihak lain baik didalam maupun di luar negeri.

f.

g.

h.

i.

Memperdagangkan, membeli, menjual, memproses, memproduksi bahan kimia cair, produk kimia cair, gas, minyak bumi dan olahannya, produk olahan kimia cair dan produk mineral non logam serta barang olahan dari semua bahan tersebut diatas; Melakukan usaha pembuatan dan perbaikan kapal dan alat transportasi lainnya dan penyediaan suku cadang untuk kapal dan alat transportasi lainnya. Melakukan usaha konsultasi yang berkaitan dengan bidang pelayaran dan menjadi penasihat dalam pengembangan usaha dan sistem atau proses yang berkaitan dengan pelayaran Melakukan jasa penyediaan awak kapal laut dan menyalurkannya baik bagi kapal milik sendiri maupun milik pihak lain baik didalam maupun di luar negeri.

9

ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk j.

RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk j.

Melakukan usaha floating storage ship ataupun platform atau utility boat juga termasuk pengoperasian jenis kapal yang belum disebutkan di atas dalam arti yang seluas-luasnya.

Melakukan usaha floating storage ship ataupun platform atau utility boat juga termasuk pengoperasian jenis kapal yang belum disebutkan di atas dalam arti yang seluas-luasnya.

Modal Pasal 4

Modal Pasal 4

1.

Modal dasar Perseroan berjumlah Rp. 917.280.000.000,- (sembilan ratus tujuh belas miliar dua ratus delapan puluh juta Rupiah), terbagi atas 14.676.480.000 (empat belas miliar enam ratus tujuh puluh enam juta empat ratus delapan puluh ribu) saham, masing-masing saham bernilai Rp. 62.50,(enam puluh dua Rupiah lima puluh sen).

1.

Modal dasar Perseroan berjumlah Rp. 917.280.000.000,- (sembilan ratus tujuh belas miliar dua ratus delapan puluh juta Rupiah), terbagi atas 14.676.480.000 (empat belas miliar enam ratus tujuh puluh enam juta empat ratus delapan puluh ribu) saham, masing-masing saham bernilai Rp. 62.50,(enam puluh dua Rupiah lima puluh sen).

2.

Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh sejumlah 4.589.281.176 (empat milyar lima ratus delapan puluh sembilan juta dua ratus delapan puluh satu ribu seratus tujuh puluh enam) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 286.830.073.500 (dua ratus delapan puluh enam milyar delapan ratus tiga puluh juta tujuh puluh tiga ribu lima ratus Rupiah) sebagaimana ternyata dari Akta tertanggal 29 April 2008, Nomor 30 yang dibuat oleh Notaris Dr. A. Partomuan Pohan, SH, LL.M, yang laporannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 13 Mei 2008 Nomor AHU-AH.01.10.11486.

2.

Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh sejumlah 4.589.281.176 (empat milyar lima ratus delapan puluh sembilan juta dua ratus delapan puluh satu ribu seratus tujuh puluh enam) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 286.830.073.500 (dua ratus delapan puluh enam milyar delapan ratus tiga puluh juta tujuh puluh tiga ribu lima ratus Rupiah) sebagaimana ternyata dari Akta tertanggal 29 April 2008, Nomor 30 yang dibuat oleh Notaris Dr. A. Partomuan Pohan, SH, LL.M, yang laporannya telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 13 Mei 2008 Nomor AHU-AH.01.10.11486

3.

Saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan pada waktu dan dengan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dengan ketentuan pengeluaran saham itu tidak dengan harga dibawah pari.

3.

Saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan pada waktu dan dengan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya cukup disebut dengan ”RUPS”), dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dengan ketentuan pengeluaran saham itu tidak dengan harga dibawah pari.

4.

Kecuali sebagaimana ditentukan ayat 7 Pasal 4 ini, jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu (selanjutnya cukup disingkat dengan ”Penawaran Umum Terbatas”) kepada para pemegang saham, maka seluruh pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal

4.

Kecuali sebagaimana ditentukan ayat 7 Pasal 4 ini, jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu (selanjutnya cukup disingkat dengan ”Penawaran Umum Terbatas”) kepada para pemegang saham, maka seluruh pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang

10


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk Saham Perseroan pada tanggal sebagaimana ditetapkan oleh Direksi berdasarkan RUPS yang menyetujui Penawaran Umum Terbatas tersebut mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli saham yang hendak dikeluarkan tersebut (selanjutnya disebut ”Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu” atau disingkat ”HMETD”) seimbang dengan jumlah saham yang mereka miliki (proporsional).

sebagaimana ditetapkan oleh Direksi berdasarkan RUPS yang menyetujui Penawaran Umum Terbatas tersebut mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli saham yang hendak dikeluarkan tersebut (selanjutnya disebut ”Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu” atau disingkat ”HMETD”) seimbang dengan jumlah saham yang mereka miliki (proporsional). HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Direksi harus mengumumkan keputusan tentang pengeluaran saham dengan penawaran umum terbatas tersebut dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran luas dalam wilayah Republik Indonesia sesuai dengan pertimbangan Direksi.

Direksi harus mengumumkan keputusan tentang pengeluaran saham dengan penawaran umum terbatas tersebut dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran luas dalam wilayah Republik Indonesia sesuai dengan pertimbangan Direksi.

Para pemegang saham atau pemegang HMETD tersebut berhak membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya pada waktu dan dengan persyaratan yang ditetapkan dalam keputusan RUPS yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal 4 ini.

Para pemegang saham atau pemegang HMETD tersebut berhak membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya pada waktu dan dengan persyaratan yang ditetapkan dalam keputusan RUPS yang dimaksud dalam ayat 3 Pasal 4 ini.

Apabila dalam waktu yang telah ditentukan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut di atas, pada pemegang saham atau para pemegang HMETD tidak melaksanakan hak atas pembelian saham yang ditawarkan kepada mereka sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya dengan membayar lunas secara tunai harga saham yang ditawarkan itu kepada Perseroan, maka saham tersebut akan dialokasikan kepada para pemegang saham yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besaer dari porsi HMETD-nya sebanding dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangna yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Apabila dalam waktu yang telah ditentukan dalam keputusan RUPS tersebut di atas, para pemegang saham atau para pemegang HMETD tidak melaksanakan hak atas pembelian saham yang ditawarkan kepada mereka sesuai dengan jumlah HMETD yang dimilikinya dengan membayar lunas secara tunai harga saham yang ditawarkan itu kepada Perseroan, maka saham tersebut akan dialokasikan kepada para pemegang saham yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi HMETDnya sebanding dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian :

Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian :

11



(i)

Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut jumlah maksimumnya belum ditetapkan serta dilakukan tanpa adanya jaminan dari pembeli siaga, maka sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut tidak jadi dikeluarkan dan tetap dalam simpanan Perseroan;

(i)

Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut jumlah maksimumnya belum ditetapkan serta dilakukan tanpa adanya jaminan dari pembeli siaga, maka sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut tidak jadi dikeluarkan dan tetap dalam simpanan Perseroan;

(ii)

Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut telah ditetapkan jumlahnya serta dilakukan dengan jaminan dari pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dalam Penawaran Umum Terbatas tersebut, yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut, maka sisa saham tersebut wajib dialokasikan kepada pembeli siaga, demikian dengan harga dan syarat yang tidak lebih ringan daripada yang telah ditetapkan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut;

(ii)

Jika penambahan modal Perseroan dengan cara Penawaran Umum Terbatas tersebut telah ditetapkan jumlahnya serta dilakukan dengan jaminan dari pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dalam Penawaran Umum Terbatas tersebut, yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut, maka sisa saham tersebut wajib dialokasikan kepada pembeli siaga, demikian dengan harga dan syarat yang tidak lebih ringan daripada yang telah ditetapkan dalam keputusan RUPS tersebut;

-demikian dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal.

-demikian dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal. 5.

Ketentuan ayat 3 dan 4 di atas secara mutatis mutandis juga berlaku di dalam hal Perseroan hendak mengeluarkan obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang dapat mempengaruhi komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan, satu dan lainnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, dan tidak mengurangi izin pihak yang berwenang sejauh disyaratkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6.

Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan oleh Perseroan kepada para pemegang obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, maka Direksi berwenang melakukan pengeluaran saham dimaksud tanpa memberikan hak kepada para pemegang saham yang ada pada saat itu untuk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut, satu dan lainnya

12

5.

Ketentuan ayat 3 dan 4 di atas secara mutatis mutandis juga berlaku di dalam hal Perseroan hendak mengeluarkan efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang dapat mempengaruhi komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan, satu dan lainnya dengan mengindahkan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal, dan tidak mengurangi izin pihak yang berwenang sejauh disyaratkan berdasarkan peraturan perundang-undangan.

6.

Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan oleh Perseroan kepada para pemegang efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan berdasarkan persetujuan RUPS, maka Direksi berwenang melakukan pengeluaran saham dimaksud tanpa memberikan hak kepada para pemegang saham yang ada pada saat itu untuk


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut, satu dan lainnya dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. 7.

8.

Direksi berwenang mengeluarkan saham, obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya dengan penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum (kedua, ketiga dan selanjutnya) sesuai dengan keputusan RUPS, tanpa memberikan HMETD kepada para pemegang saham yang ada. Saham, obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang dikeluarkan tersebut dapat dijual Perseroan kepada pihak manapun juga dengan harga, jumlah, jangka waktu, dan persyaratan yang ditentukan oleh Rapat Direksi berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

7.

Dalam hal peningkatan jumlah saham yang ditempatkan lebih lanjut sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan, maka ketentuan dalam ayat 3, 4, 5, 6 dan 7 Pasal 4 ini berlaku pula secara mutatis mutandis bagi pengeluaran saham karena adanya peningkatan modal dasar tersebut.

Direksi berwenang mengeluarkan saham, efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya dengan penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum (kedua, ketiga dan selanjutnya) sesuai dengan keputusan RUPS, tanpa memberikan HMETD kepada para pemegang saham yang ada, dalam hal pengeluaran tersebut: a.

Ditujukan kepada karyawan Perseroan;

b.

Ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS;

c.

Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS; dan/atau

d.

Dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD.

Saham, efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham seperti obligasi konversi, waran atau efek konversi lainnya yang dikeluarkan tersebut dapat dijual Perseroan kepada pihak manapun juga dengan harga, jumlah, jangka waktu, dan persyaratan yang ditentukan oleh Rapat Direksi berdasarkan keputusan RUPS Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. 8.

13

Dalam hal peningkatan jumlah saham yang ditempatkan lebih lanjut sehubungan dengan peningkatan modal dasar Perseroan, maka ketentuan dalam ayat 3, 4, 5, 6 dan 7 Pasal 4 ini berlaku pula secara mutatis mutandis bagi pengeluaran saham karena adanya peningkatan modal dasar tersebut.


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk 9.

Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang : a.

Telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar;

b.

Telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;

c.

Penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam butir b diatas;

d.

Dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam butir c di atas tidak terpenuhi sepenuhnya maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (untuk selanjutnya disingkat dengan ”UUPT”) dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam butir c diatas tidak terpenuhi;

e.

Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a diatas termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam butir d diatas.

Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari

14


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.

Saham Pasal 5

Saham Pasal 5

1.

Semua saham yang dikeluarkan Perseroan adalah saham atas nama.

oleh

1.

2.

Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham, yaitu yang namanya tercatas sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama sebagaimana terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

2.

Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 52 UUPT.

3.

Jika suatu tindakan Perseroan mengakibatkan terjadi pecahan nilai nominal saham, ketentuan mengenai perlakukan pencahan nilai nominal saham, hak pemegang pecahan nilai nominal saham dan bukti pemilikan pecahan nilai saham akan ditetapkan di dalam RUPS yang memutuskan tindakan Perseroan yang mengakibatkan terjadinya pecahan nilai nominal saham tersebut.

4.

Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham, yaitu yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan

5.

Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama kuasa bersama mereka yang berhak dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan hanya yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

6.

Selama ketentuan ayat 4 di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

7.

Seorang pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada ketentuan Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan.

3.

Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama kuasa bersama yang berhak dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan hanya yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

4.

Selama ketentuan ayat 2 di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

5.

Seorang pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundangundangan yang berlaku.

6.

Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa efek berlaku peraturan perundangundangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu.

15



Untuk saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek berlaku peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan.

9.

Bukti pemilikan saham dapat berupa surat saham atau surat kolektif saham yang bentuk dan isinya sebagaimana diatur dalam ayat 10, 11, 12, 13 dan 14 di bawah ini atau konfirmasi pencatatan saham sebagaimana diatur dalam ayat 15 dan 16 di bawah ini.

10. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham. Biaya yang dikeluarkan untuk setiap penerbitan surat saham sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu. 11. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. 12. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan : a.

Nama dan alamat pemegang saham;

b.

Nomor surat saham;

c.

Tanggal pengeluaran surat saham;

d.

Nilai nominal saham;

e.

Lain-lain hal yang dianggap perlu oleh Perseroan dan diharuskan oleh peraturan perundang-undangan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.

13. Pada surat kolektif saham kurangnya harus dicantumkan :

16

sekurang-

a.

Nama dan alamat pemegang saham

b.

Nomor surat kolektif saham

c.

Tanggal pengeluaran surat kolektif saham

d.

Nilai nominal saham


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk e.

Jumlah saham

f.

Lain-lain hal yang dianggap perlu oleh Perseroan dan diharuskan oleh peraturan perundang-undangan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.

14. Surat saham dan surat kolektif saham harus dicetak sesuai peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan harus ditandatangani oleh anggota Direksi dari dan yang mewakili Direksi sesuai ketentuan Anggaran Dasar. 15. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), diterbitkan dalam bentuk Konfirmasi Pencatatan Saham yang ditandatangani oleh anggota Direksi dari dan yang mewakili Direksi atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada Konfirmasi Pencatatan Saham. 16. Konfirmasi dikeluarkan termasuk sekurangnya

17

Pencatatan Saham yang Direksi untuk saham yang dalam Penitipan Kolektif harus mencantumkan :

a.

Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan;

b.

Tanggal pengeluaran Pencatatan Saham;

c.

Jumlah saham yang tercakup dalam Konfirmasi Pencatatan Saham;

d.

Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam Konfirmasi Pencatatan Saham;

e.

Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain;

f.

Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan Konfirmasi Pencatatan saham.

Konfirmasi



Surat Saham Pasal 6 1.

Perseroan saham.

2.

Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham. Biaya yang dikeluarkan untuk setiap penerbitan surat saham sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu.

3.

Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

4.

Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan :

5.

dapat

mengeluarkan

surat

a.


b.

Nomor surat saham;

c.

Tanggal pengeluaran surat saham;

d.


e.

Lain-lain hal yang dianggap perlu oleh Perseroan dan diharuskan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.

Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan : a.


b.

Nomor surat kolektif saham;

c.

Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;

d.


e.

Jumlah saham;

f.

Lain-lain hal yang dianggap perlu oleh Perseroan dan diharuskan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar.

18

ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk 6.

Surat saham dan surat kolektif saham harus dicetak sesuai peraturan perundangundangan di bidang Pasar modal dan harus ditandatangani oleh anggota Direksi dari dan yang mewakili Direksi sesuai ketentuan Anggaran Dasar.

7.

Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), diterbitkan dalam bentuk Konfirmasi Pencatatan Saham yang ditandatangani oleh anggota Direksi dari dan yang mewakili Direksi atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada Konfirmasi Pencatatan Saham.

8.

Konfirmasi dikeluarkan termasuk sekurangnya


Pencatatan Saham yang Direksi untuk saham yang dalam Penitipan Kolektif harus mencantumkan:

a.

Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan;

b.

Tanggal pengeluaran Pencatatan Saham;

c.

Jumlah saham yang tercakup dalam Konfirmasi Pencatatan Saham;

d.

Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam Konfirmasi Pencatatan Saham;

e.

Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain;

f.

Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan Konfirmasi Pencatatan Saham.

Konfirmasi

Pengganti Surat Saham Pasal 7

Pengganti Surat Saham Pasal 6

1.

1.

Apabila surat saham rusak, lusuh atau usang atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas permintaan tertulis dari pemegang saham yang bersangkutan dengan penyerahan atas surat saham asli atau sisa surat saham asli tersebut, Direksi akan 19

Apabila surat saham rusak, lusuh atau usang atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas permintaan tertulis dari pemegang saham yang bersangkutan dengan penyerahan atas surat saham asli atau sisa surat saham asli tersebut, Direksi akan


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk mengeluarkan surat saham pengganti dengan mengenakan biaya sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu.

mengeluarkan saham pengganti dengan mengenakan biaya sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu. 2.

3.

4.

5.

Asli surat saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kemudian dihapuskan dan oleh Direksi dibuat berita acara untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. Apabila surat saham hilang, rusak sehingga tidak dapat terbaca (musnah) atau dicuri maka atas permintaan tertulis dari pemegang saham yang bersangkutan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti dengan mengenakan biaya sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu setelah menurut pendapat Direksi hilangnya atau musnahnya saham itu cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus. Dalam hal surat saham hilang, rusak sehingga tidak dapat terbaca (musnah), atau dicuri, pemegang saham atau orang yang berhak menerima surat saham baru tersebut harus menanggung kerugian dan membayar kepada Perseroan seluruh biaya yang timbul sehubungan dengan penyelidikan yang dilakukan oleh Perseroan untuk memperoleh bukti tentang hilangnya atau musnahnya surat saham tersebut. Tentang pengeluaran pengganti surat saham karena hilang atau rusak sehingga tidak dapat terbaca (musnah) atau dicuri harus diumumkan oleh Direksi dengan iklan dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan Perseroan sedikitnya 30 (tiga puluh) hari sebelum pengeluaran penggantinya itu. Untuk saham yang tercatat pada Bursa efek berlaku peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa efek dimana saham tersebut tercatat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

20

2.

Asli surat saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 kemudian dihapuskan setelah memberikan penggantian surat saham dan oleh Direksi dibuat berita acara untuk dilaporkan dalam RUPS berikutnya.

3.

Apabila surat saham hilang, rusak sehingga tidak dapat terbaca (musnah) atau dicuri maka atas permintaan tertulis dari pemegang saham yang bersangkutan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti dengan mengenakan biaya sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu setelah menurut pendapat Direksi hilangnya atau musnahnya saham itu cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus dan khusus untuk saham yang hilang, Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut. Dalam hal surat saham hilang, rusak sehingga tidak dapat terbaca (musnah), atau dicuri, pemegang saham atau orang yang berhak menerima surat saham baru tersebut harus menanggung kerugian dan membayar kepada Perseroan seluruh biaya yang timbul sehubungan dengan penyelidikan yang dilakukan oleh Perseroan untuk memperoleh bukti tentang hilangnya atau musnahnya surat saham tersebut.

4.

Tentang rencana pengeluaran pengganti surat saham karena hilang atau rusak sama sekali atau dicuri harus diumumkan oleh Direksi di bursa efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham, dan dengan iklan dalam sedikitnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan Perseroan sedikitnya 30 (tiga puluh) hari sebelum pengeluaran penggantinya itu.



6.

Setelah pengganti surat saham tersebut dikeluarkan, maka asli surat saham tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.

5.

7.

Semua Biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham sebagaimana diuraikan dalam ayat 1 dan ayat 3 Pasal 7 ini ditanggung oleh pemegang saham yang bersangkutan.

Untuk saham yang tercatat pada bursa efek berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham tersebut tercatat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan.

6.

Setelah pengganti surat saham tersebut dikeluarkan, maka asli surat saham tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.

7.

Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham sebagaimana diuraikan dalam ayat 1 dan ayat 3 Pasal 6 ini ditanggung oleh pemegang saham yang bersangkutan.

8.

Ketentuan dalam ayat 1 sampai dengan ayat 7 pasal 6 ini, secara mutatis mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif saham.

8.

Ketentuan dalam ayat 1 sampai dengan ayat 7 pasal 7 ini, secara mutatis mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat saham kolektif saham.

Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus Pasal 8

Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus Pasal 7

1.

Perseroan mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan.

1.

2.

Dalam Daftar Pemegang saham itu dicatat:

Direksi Perseroan mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sesuai dengan ketentuan Pasal 50, Pasal 100, Pasal 101, dan Pasal 116 UUPT serta peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan.

2.

Pemegang saham harus memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggalnya dengan surat kepada Direksi Perseroan. Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka segala panggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.

3.

Perubahan pada Daftar Pemegang Saham harus disetujui Direksi dan dibuktikan dengan penandatanganan pencatatan atas perubahan tersebut oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi sesuai ketentuan Anggaran Dasar.

4.

Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahtanganan, pengagunan dengan gadai atau cessie dan bentuk jaminan lain yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan

3.

a.

Nama dan alamat para pemegang saham;

b.

Jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham atau surat kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham;

c.

Jumlah yang disetor atas setiap saham;

d.

Nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut;

e.

Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan

f.

Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Perseroan dan/atau diharuskan oleh peraturan perundangundangan yang berlaku.

Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta

21


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan untuk saham yang tercatat pada bursa efek berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham tersebut dicatatkan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan.

keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh. 4.

Pemegang saham harus memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggalnya dengan surat kepada Direksi Perseroan. Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka segala panggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.

5.

Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.

6.

Setiap pemegang saham berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus pada waktu jam kerja kantor Perseroan.

7.

Perubahan pada Daftar Pemegang Saham harus disetujui Direksi dan dibuktikan dengan penandatanganan pencatatan atas perubahan tersebut oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi sesuai ketentuan Anggaran Dasar.

8.

Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindahtanganan, pengagunan dengan gadai atau cessie yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan untuk saham yang tercatat pada Bursa efek berlaku peraturan perundangundangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa efek dimana saham tersebut dicatatkan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Penitipan Kolektif Pasal 9

Penitipan Kolektif Pasal 8

1.

1.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan segenan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

22

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.



2.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan untuk kepentingan segenap pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

2.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

3.

Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan segenap pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif.

3.

Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut.

4.

Perseroan wajib menerbitkan Konfirmasi Pencatatan Saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1 pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana yang dimaksud ayat 3 pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham.

4.

Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal 8 di atas atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 pasal 8 di atas sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5.

Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud.

5.

Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama Pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

6.

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.

Permohonan mutasi oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian diajukan secara tertulis kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. 6.

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek apabila diminta oleh pemegang saham yang bersangkutan wajib menerbitkan Konfirmasi Pencatatan Saham kepada pemegang rekening Efek sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.

23



7.

Dalam Penitipan Kolektif setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

7.

Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

8.

Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan jaminan yang cukup bahwa yang bersangkutan adalah benar pemilik yang sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar hilang atau musnah.

8.

Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau musnah.

9.

Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

9.

Perseroan wajib menolak mencatat mutasi saham ke Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

10. Pemegang rekning Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut.

10. Pemegang rekening Efek yang sahamnya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening Efek tersebut.

11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS.

11. Pemegang rekening Efek yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening Efek pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS.

12. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang selanjutnya menyerahkannya kepada Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. 13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dalam Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk

13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga 24


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut.

dalam penitipan kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham. 14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek yang tercatat sebagai pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada pemegang rekening pada Bank Kustodian dan atau Perusahaan Efek tersebut.

14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpan dan Penyelesaian. 15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.

15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 16. Batas waktu Penentuan pemegang rekening Efek yang berhak memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, yang selanjutnya akan menyerah-kan daftar yang telah dikonsolidasikan tersebut kepada Direksi Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.

25



Pemindahan Hak atas Saham Pasal 10

Pemindahan Hak atas Saham Pasal 9

1.

Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama dari pemegang saham yang baru telah dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham, satu dan lain dengan tidak mengurangi izin dari pihak yang berwenang.

1.

Dalam hal terjadi perubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemegang saham sampai nama dari pemegang saham yang baru telah dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham, satu dan lain dengan tidak mengurangi izin dari pihak yang berwenang.

2.

Setiap pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah. Setiap biaya yang dikenakan berkenaan dengan pemindahan hak atas saham harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa efek dimana saham Perseroan tercatat.

2.

Setiap pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah. Setiap biaya yang dikenakan berkenaan dengan pemindahan hak atas saham harus sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan tercatat.

3.

Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan Perseroan dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu harus memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa efek dimana saham tersebut tercatat.

3.

Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan Perseroan dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada bursa efek dimana saham Perseroan tercatat pada waktu itu harus memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham tersebut tercatat.

4.

Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai mutasi antar rekening ataupun sebagai mutasi dari suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke atas nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif dengan melaksanakan pencatatan atas pemindahan hak atas saham oleh Direksi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 5 di atas.

4.

Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai mutasi antar rekening ataupun sebagai mutasi dari suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke atas nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif dengan melaksanakan pencatatan atas pemindahan hak atas saham oleh Direksi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal 8 di atas.

5.

Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi.

5.

Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi.

6.

Direksi dapat menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila cara yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar

6.

Direksi dapat menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila cara yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar

26


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk Perseroan dan cara yang ditentukan oleh Rapat Direksi tidak dipenuhi atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak yang berwenang tidak dipenuhi.

Perseroan dan cara yang ditentukan oleh Rapat Direksi tidak dipenuhi atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak yang berwenang tidak dipenuhi. 7.

7.

Apabila Direksi menolak untuk mencatat pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan pendaftaran itu diterima oleh Direksi.

Apabila Direksi menolak untuk mencatat pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan pendaftaran itu diterima oleh Direksi. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham harus sesuai dengan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek dimana saham Perseroan tercatat.

Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa efek setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham harus sesuai dengan peraturan perundangundangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa efek dimana saham Perseroan tercatat. 8.

Daftar Pemegang Saham harus ditutup pada hari kerja terakhir dari Bursa Efek di Indonesia sebelum diiklankannya panggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam rapat yang dimaksud.

8.

Daftar Pemegang Saham harus ditutup pada hari kerja terakhir dari bursa efek di Indonesia sebelum diiklankannya pemanggilan untuk RUPS, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS yang dimaksud.

9.

Orang yang mendapat hak atas saham sebagai akibat kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang menyebabkan pemilikan suatu saham beralih menurut hukum, dengan mengajukan bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang saham.

9.

Orang yang mendapat hak atas saham sebagai akibat kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang menyebabkan pemilikan suatu saham beralih menurut hukum, dengan mengajukan bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang saham.

10. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan di bidang pasar modal serta peraturan Bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu.

10. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal serta peraturan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu.

11. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 9 pasal ini.

11. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 9 Pasal ini.

27



Direksi Pasal 11

Direksi Pasal 13

1.

Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang Direktur, seorang diantaranya diangkat menjadi Direktur Utama, dan bila dipandang perlu dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Direktur Utama.

1.

Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang Direktur, seorang diantaranya diangkat menjadi Direktur Utama, dan bila dipandang perlu dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Direktur Utama.

2.

Para anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masing-masing untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal dari Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkatnya sampai penutupan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatan mereka dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktuwaktu dengan menyebutkan alasannya, setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan hadir guna membela diri.

2.

Anggota Direksi diangkat oleh RUPS dari calon yang memenuhi persyaratan sesuai ketentuan Pasal 93 UUPT serta persyaratan lain berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal dari RUPS yang mengangkatnya sampai penutupan RUPS tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatannya, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sesuai dengan ketentuan Pasal 105 UUPT.

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan rapat yang memutuskan pemberhentiannya kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

3.

Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.

4.

Anggota Direksi dapat diberi gaji dan/atau tunjangan lainnya termasuk santunan purna jabatan sesuai dengan ketentuan Pasal 96 UUPT. Kenaikan gaji dan tunjangan yang diberikan kepada anggota Direksi harus berdasarkan keputusan RUPS, dimana usul mengenai jumlah keseluruhan kenaikan gaji dan tunjangan anggota Direksi tersebut harus telah dicantumkan dalam pemanggilan RUPS yang bersangkutan.

5.

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan itu.

3.

Anggota Direksi yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.

4.

Para anggota Direksi dapat diberi gaji bulanan dan tunjangan lainnya termasuk santunan purna jabatan yang jumlahnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Kenaikan gaji dan tunjangan yang diberikan kepada anggota Direksi harus berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dimana usul mengenai jumlah keseluruhan kenaikan tersebut harus telah dicantumkan dalam panggilan rapat. Wewenang untuk menetapkan besarnya gaji dan tunjangan lainnya untuk masing-masing anggota Direksi oleh Rapat Umum Pemegang saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

5

Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Direksi yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut. 6.

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham, untuk mengisi lowongan itu.

28

Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.



Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Direksi yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut. 6.

7.

Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya dalam RUPS berikutnya.

Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS.

Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya. 8.

Jabatan apabila: a.

b.

anggota

Direksi

Mengundurkan diri ketentuan ayat 7;

akan

berakhir

sesuai

dengan

8.

Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi.

9.

Jabatan anggota Direksi akan berakhir apabila:

Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku atau ketentuan Bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu, termasuk tetapi tidak terbatas karena menjadi tidak waras atau pailit;

c.

Meninggal dunia;

d.

Diberhentikan berdasarkankeputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

a.

Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 7;

b.

Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan atau ketentuan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu, termasuk tetapi tidak terbatas karena menjadi tidak waras atau pailit;

c.

Meninggal dunia;

d.

Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.

Tugas dan Wewenang Direksi Pasal 12

Tugas dan Wewenang Direksi Pasal 14

1.

1.

Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan

29

Direksi mengurus Perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal 92 ayat 1 dan 2 UUPT.



Perseroan dalam mencapai maksud dan tujuannya.

2.

Didalam menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud ayat 1, Direksi wajib melaksanakan tugasnya dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab sesuai dengan ketentuan ayat (1) dan (2) Pasal 92 UUPT dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan.

3.

2.

Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundangundangan yang berlaku.

3.

Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk :

Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, atas harta kekayaan dengan pembatasan bahwa untuk:

a.

Meminjam (termasuk dana yang diperoleh dari fasilitas leasing) atau meminjamkan uang atas nama Perseroan;

a.

Meminjam (termasuk dana yang diperoleh dari fasilitas leasing) atau meminjamkan uang atas nama Perseroan;

b.

Mengikat perseroan sebagai penjamin hutang (borg atau avalist);

b.

Mengikat perseroan sebagai penjamin hutang (borg atau avalist);

c.

Membebani hak tanggungan, menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan kekayaan Perseroan yang bukan merupakan seluruh atau sebagian besar kekayaan Perseroan.

c.

Membebani hak tanggungan, menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan kekayaan Perseroan yang bukan merupakan seluruh atau sebagian besar kekayaan Perseroan.

d.

Menjual / mendapatkan atau melepaskan kekayaan Perseroan yang bukan merupakan seluruh atau sebagian besar kekayaan Perseroan;

d.

Menjual / mendapatkan atau melepaskan kekayaan Perseroan yang bukan merupakan seluruh atau sebagian besar kekayaan Perseroan;

e.

Melakukan penyertaan modal dalam perseroan lain;

e.

Melakukan penyertaan modal dalam perseroan lain;

f.

Mengajukan gugatan ke pengadilan;

f.

Mengajukan gugatan ke pengadilan;

harus dengan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris.

harus dengan persetujuan tertulis dari dan/atau akta yang bersangkutan turut ditandatangani oleh Komisaris Utama atau dalam hal ia berhalangan sekurangnya dari/oleh 2 (dua) orang Komisaris. 4.

4.

Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan 30

Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (limapuluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku sesuai dengan ketentuan Pasal 102 UUPT dan atau peraturan perundang-


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk undangan di bidang Pasar Modal. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat ini diambil sesuai dengan ketentuan mengenai kuorum kehadiran dan ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS sebagaimana diatur dalam Pasal 89 UUPT dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal termasuk ketentuan persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana diatur dalam Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik.

Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat. Apabila dalam Rapat yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat pertama itu dapat diselenggarakan Rapat kedua dengan acara yang sama seperti Rapat pertama. Pemanggilan Rapat harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut, tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat, serta untuk pemanggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan / pengumuman terlebih dahulu dan Rapat yang kedua tersebut harus dihadiri para pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat.

5.

Jikalau korum dalam Rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat yang ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan Rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar modal. 5.

6.

Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 wajib pula diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di tempat kedudukan Perseroan paling lambat 30 (tiga pulu) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut. a.

2 (dua) orang anggota Direksi, dengan ketentuan seorang dari padanya adalah Direktur Utama, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

31

a.

2 (dua) orang anggota Direksi, dengan ketentuan seorang dari padanya adalah Direktur Utama, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

b.

Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka kedua orang anggota Direksi yang dimaksud, salah seorang diantaranya haruslah anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

6.

Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan Perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa sebagaimana diatur dalam Pasal 103 UUPT.

7.

Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris, satu dan lain dengan memperhatikan

ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk b.

RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tentang benturan kepentingan transaksi tertentu.

Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka kedua orang anggota Direksi yang dimaksud, salah seorang diantaranya haruslah anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

7.

Tanpa mengurangi tanggung jawabnya Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya wewenang yang diatur dalam surat kuasa, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar.

8.

Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

9.

Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya, dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tentang benturan kepentingan transaksi tertentu.

Rapat Direksi Pasal 13

Rapat Direksi Pasal 15

1.

1.

Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh Direktur Utama atau oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

32

Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh Direktur Utama atau oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.



2.

Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar ini.

2.

Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 14 Anggaran Dasar ini.

3.

Panggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima yang layak atau dengan telefax, telex, sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

3.

Panggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima yang layak atau dengan telefax, telex, sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Apabila hal–hal yang hendak dibicarakan perlu segera diselesaikan, jangka waktu panggilan itu dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 3 (tiga) hari dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

Apabila hal–hal yang hendak dibicarakan perlu segera diselesaikan, jangka waktu panggilan itu dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 3 (tiga) hari dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. 4.

Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

4.


5.

Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan utama Perseroan.

5.

Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan utama Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di tempat lainnya sebagaimana yang ditentukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 14 ayat 5 Anggaran Dasar dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di tempat lainnya sebagaimana yang ditentukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Pasal 12 ayat 9 Anggaran Dasar dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6.

Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dan dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Rapat Direksi.

7.

Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.

8.

Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Direksi hadir dan/atau diwakili dalam rapat.

6.

33

Rapat Direksi dapat juga dilakukan melalui media video confrence atau melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam Rapat Direksi. Ketentuan kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan Rapat Direksi yang diselenggarakan dengan cara ini adalah sama dengan ketentuan yang berlaku bagi Rapat Direksi yang diselenggarakan dengan kehadiran langsung tanpa menggunakan media elektronik sebagaimana diatur dalam ayat 9 dan 10 Pasal 15 ini. Ketentuan mengenai Berita Acara Rapat Direksi sebagaimana diatur dalam ayat 14 Pasal 15 ini juga berlaku


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk terhadap Rapat Direksi yang dilakukan melalui media video conference atau media elektronik lainnya ini.

Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Direksi hadir dan/atau diwakili dalam rapat.

10. Seorang anggota Direksi tidak dapat memberikan suaranya dalam Rapat yang membahas suatu kontrak atau usulan kontrak atau suatu rencana dimana yang bersangkutan memiliki kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung. 11. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka ketua rapat Direksi mempunyai suara yang menentukan, kecuali dalam rapat Direksi dimana hadir dan/atau diwakili hanya 2 (dua) orang anggota Direksi atau dimana hanya 2 (dua) orang anggota Direksi yang dapat mengeluarkan suara yang sah dalam rapat, maka ketua rapat Direksi tidak mempunyai suara yang menentukan. 12. a.

Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi yang diwakilinya.

b.

Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara yang mengenai halhal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan tanpa ada keberatan dari yang hadir.

c.

7.

Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dan dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Rapat Direksi.

8.

Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.

9.

Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Direksi hadir dan/atau diwakili dalam rapat.

10. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Direksi hadir dan/atau diwakili dalam rapat. 11. Seorang anggota Direksi tidak dapat memberikan suaranya dalam Rapat yang membahas suatu kontrak atau usulan kontrak atau suatu rencana dimana yang bersangkutan memiliki kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung. 12. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka ketua rapat Direksi mempunyai suara yang menentukan, kecuali dalam rapat Direksi dimana hadir dan/atau diwakili hanya 2 (dua) orang anggota Direksi atau dimana hanya 2 (dua) orang anggota Direksi yang dapat mengeluarkan suara dalam rapat, maka ketua rapat Direksi tidak mempunyai suara yang menentukan.

Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

13. Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat dan ditunjuk oleh Ketua Rapat, dan kemudian ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dan ditunjuk untuk itu oleh rapat tersebut, untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara tersebut.

13. a.

34

Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi yang diwakilinya.



Berita Acara ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam rapat yang bersangkutan.

b.

Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara yang mengenai halhal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan tanpa ada keberatan dari yang hadir.

c.


Apabila Berita Acara dibuat oleh Notaris, penandatanganan demikian tidak disyaratkan. 14. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul tersebut dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul keputusan tersebut serta menandatangani persetujuan tertulis.

14. Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat dan ditunjuk oleh Ketua Rapat, dan kemudian ditandatangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dan ditunjuk untuk itu oleh rapat tersebut, untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi.

Berita Acara ini merupakan bukti yang sah untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. Apabila Berita Acara dibuat oleh Notaris, penandatanganan demikian tidak disyaratkan. 15. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul tersebut dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul keputusan tersebut serta menandatangani persetujuan tertulis. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi. Dewan Komisaris Pasal 14

Dewan Komisaris Pasal 16

1.

Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang anggota Dewan Komisaris, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama.

1.

Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang anggota Dewan Komisaris, seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama.

2.

Komisaris Utama atau dalam hal Komisaris Utama berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, salah seorang

2.

Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS dari calon yang memenuhi persyaratan sesuai ketentuan Pasal 110

35


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk UUPT serta persyaratan lain berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal daru RUPS yang mengangkatnya sampai penutupan RUPS tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatannya, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sesuai dengan ketentuan Pasal 119 UUPT.

Komisaris lainnya yang ditunjuk secara tertulis oleh Komisaris Utama berhak untuk bertindak untuk dan atas nama Dewan Komisaris. 3.

Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham masingmasing untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkatnya sampai penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatan mereka, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan memperoleh kesempatan untuk hadir guna membela diri dalam rapat.

3.

Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.

4.

Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji atau honorarium dan tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS. Kenaikan gaji dan tunjangan yang diberikan kepada anggota Dewan Komisaris harus berdasarkan keputusan RUPS, dimana usul mengenai jumlah keseluruhan kenaikan tersebut harus telah dicantumkan dalam pemanggilan RUPS.

Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan Rapat yang memutuskan pemberhentian tersebut, kecuali bila tanggal pemberhentian yang lain ditentukan oleh Rapat tersebut. 4.

Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.

5.

Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji bulanan dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Kenaikan gaji dan tunjangan yang diberikan kepada anggota Dewan Komisaris harus berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, dimana usul mengenai jumlah keseluruhan kenaikan tersebut harus telah dicantumkan dalam Panggilan Rapat. Wewenang untuk menentukan besarnya gaji dan/atau tunjangan lainnya untuk masingmasing anggota Dewan Komisaris oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada Rapat Dewan Komisaris.

6.

Wewenang untuk menentukan besarnya gaji dan/atau tunjangan lainnya untuk masingmasing anggota Dewan Komisaris oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Rapat Dewan Komisaris. 5.

Dalam hal oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan tersebut. Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.

6.

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diberitahukan/diumumkan tentang akan diadakannya panggilan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan diadakan untuk mengisi lowongan tersebut.

Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas, tetap dapat dimintakan pertanggungjawaban sebagai anggota

36


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga saat pengunduran dirinya dalam RUPS berikutnya.

Masa jabatannya seseorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut. 7.

Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS.

Seorang anggota Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas, tetap dapat dimintakan pertanggungjawaban sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga saat pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.

8.

Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: a.

b.

Mengundurkan diri ketentuan ayat 7.

sesuai

7.

Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris.

8.

Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir dalam hal:

dengan

Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku atau ketentuan Bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu, termasuk tetapi tidak terbatas karena menjadi tidak waras atau pailit;

c.

Meninggal dunia;

d.

Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

a.

Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 6 pasal ini;

b.

Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan atau ketentuan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan pada waktu itu, termasuk tetapi tidak terbatas karena menjadi tidak waras atau pailit;

c.

Meninggal dunia;

d.

Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.

Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris Pasal 15

Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris Pasal 17

1.

Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi.

1.

Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan manajemen Perseroan serta memberi nasihat kepada Direksi sesuai ketentuan Pasal 108 UUPT.

2.

Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2.

3.

Para anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja Perseroan

Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang

37


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lainlain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang dijalankan oleh Direksi. 4.

Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris.

5.

Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan sementara seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6.

Pemberitahuan sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai alasannya.

7.

Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris diwajibkan untuk memberitahukan/mengumumkan bahwa akan diadakan panggilan Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.

8.

Rapat tersebut dalam ayat 7 pasal ini dipimpin oleh Komisaris Utama dan apabila ia tidak hadir, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk untuk itu oleh rapat tersebut dan apabila tidak ada seorangpun anggota Komisaris yang hadir, maka rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir.

9.

Apabila Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dalam ayat 7 ini tidak diadakan atau tidak berhasil mengambil keputusan dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah pemberhentian sementara itu, maka 38

3.

Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris.

4.

Dewan Komisaris berdasarkan Keputusan Rapat Dewan Komisaris berhak memberhentikan untuk sementara anggota Direksi sesuai ketentuan Pasal 106 UUPT dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

5.

Dalam hal Dewan Komisaris melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu dan untuk jangka waktu tertentu, berlaku ketentuan Pasal 118 ayat (2) UUPT.



pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum, dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula. 10. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama. Rapat Dewan Komisaris Pasal 16

Rapat Dewan Komisaris Pasal 18

1.

Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh Komisaris Utama atau oleh 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris lainyna atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggotaDireksi atau atas permintaan dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakli 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah.

Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam pasal 15 di atas mutatis mutandis berlaku bagi Rapat Dewan Komisaris.

2.

Panggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh anggota Dewan Komisaris yang berhak mewakili Dewan Komisaris menurut ketentuan Pasal 14 Anggaran Dasar.

3.

kepada setiap anggota Dewan Komisaris secara langsung, maupun dengan surat tercatat dengan mendapat tanda terima yang layak, atau dengan telex, telefax sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Apabila hal-hal yang hendak dibicarakan perlu segera diselesaikan, jangka waktu panggilan itu dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 3 (tiga) hari, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4.


5.

Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan utama Perseroan.

39



Apabila semua anggota Komisaris hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di tempat lainnya sebagaimana -yang ditentukan oleh anggota Dewan Komisaris yang berhak mewakili Dewan Komisaris sesuai ketentuan Pasal 14 Anggaran Dasar dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. 6.

Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Dewan Komisaris akan dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir.

7.

Seorang anggota Dewan Komisaris lainnya dapat diwakili dalam rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

8.

Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat.

9.

Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat dan yang hadir atau diwakili Rapat.

10. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju dan tidak setuju berimbang, maka ketua rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan. 11. a.

Setiap anggota Dewan Komisaris hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya.

40

ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk b.

Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.

c.



12. Berita Acara Rapat Dewan Komisaris harus dibuat dan kemudian harus ditandatangani oleh ketua rapat dan salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk pada rapat yang bersangkutan untuk maksud tersebut. Apabila Berita Acara dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan. 13. Berita Acara Rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani menurut ketentuan dalam ayat 12 pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah, baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. 14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris yang telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dan menandatangani persetujuan tersebut. 15. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Dewan Komisaris. Tahun Buku Pasal 17 1.

Rencana Kerja, Tahun Buku dan Laporan Tahunan Pasal 19

Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari dan berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember tahun yang sama.

1.

41

Direksi menyampaikan dan melaksanakan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.



Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. 2.

Dalam waktu paling lambat 5 (lima) bulan setelah buku Perseroan ditutup, Direksi menyusun laporan tahunan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diajukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tahunan.

2.

Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus disampaikan paling lambat 30 (tigapuluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

3.

Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada setiap akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.

4.

Dalam waktu paling lambat 4 (empat) bulan setelah buku Perseroan ditutup Direksi menyusun laporan tahunan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang ditandangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diajukan dalam RUPS Tahunan. Laporan Tahunan tersebut harus disediakan di kantor Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS Tahunan diselenggarakan, agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham.

5.

Direksi menyusun dan menyediakan laporan tahunan di kantor Perseroan, dan setelah neraca dan laporan laba rugi dari laporan keuangan mendapat pengesahan RUPS, Direksi menyampaikan neraca dan laporan laba rugi tersebut kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan mengumumkannya dalam surat kabar berbahasa Indonesia sesuai dengan ketentuan Pasal 66, Pasal 67 dan Pasal 68 UUPT dengan memperhatikan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal No. X.K.2 tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala.

Laporan Tahunan tersebut harus sudah disediakan di kantor Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan, agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham. 3.

Perseroan wajib mengumumkan neraca dan perhitungan laba/rugi yang telah diperiksa oleh Akuntan Publik dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran nasional dalam wilayah Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, selambatnya 120 (seratus dua puluh) hari setelah tahun buku berakhir.

Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 18

Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 10

1.

1.

Dalam Anggaran Dasar ini RUPS berarti RUPS Tahunan dan RUPS lainnya yang disebut juga RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lain.

2.

Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan setiap tahun yang wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 4 bulan setelah tahun buku berakhir

3.

Dalam RUPS Tahunan:

Rapat Umum Pemegang Saham dalam Perseroan adalah : a.

b.

Rapat Umum Pemegang Saham tahunan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 19 Anggaran Dasar ini. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut Rapat Umum Pemegang Saham luar niasa, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan.

a.

42

Direksi menyampaikan laporan tahunan sesuai dengan ketentuan Pasal 66, Pasal 67 dan Pasal 68 UUPT.



Istilah Rapat Umum Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham luar biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain.

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Pasal 19 1.

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambatnya pada akhir bulan Juni tiap tahun setelah ditutupnya buku-buku Perseroan.

2.

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan: a.

Direksi mengajukan perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku dan penjelasan atas dokumen tersebut yang telah diaudit oleh akuntan publik untuk mendapat pengesahan rapat.

b.

Direksi mengajukan laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan, hasil yang telah dicapai, perkiraan mengenai perkembangan 43

b.

Ditetapkan penggunaan laba bersih, sesuai dengan ketentuan Pasal 70 dan Pasal 71 UUPT.

c.

Dilakukan penunjukkan Akuntan Publik yang terdaftar;

d.

Jika perlu mengisi lowongan jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan;

e.

Diputuskan mata acara lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya sesuai dengan ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar.

4.

Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi atas pengurusan dan kepada anggota Dewan Komisaris atas pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan laporan keuangan.

5.

RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat, namun tidak berwenang membicarakan dan memutuskan mata acara Rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 butir a dan b tersebut di atas.



Perseroan di masa yang akan datang, kegiatan utama Perseroan dan perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan rapat. c.

Diputuskan Perseroan.

penggunaan

laba

d.

Dilangsungkan penunjukkan akuntan publik.

e.

Jika perlu mengisi lowongan jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris.

f.

Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam Rapat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

3.

Pengesahan perhitungan tahunan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakantindakan tersebut tercermin dalam perhitungan tahunan.

4.

Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan pada waktu yang telah ditentukan, maka pemegang saham berhak memanggil sendiri Rapat Umum Pemegang Saham tahunan atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Pasal 20 1.

Direksi atau Dewan Komisaris berwenang menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

2.

Direksi atau Dewan Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham luar biasa atas permintaan tertulis dari para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atau dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-

44



sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Permintaan tertulis tersebut harus disampaikan secara tercatat dengan menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai alasannya. 3.

Apabila Direksi atau Dewan Komisaris lalai untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham luar biasa sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 setelah lewat waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung surat permintaan itu diterima, maka para anggota Dewan Komisaris atau pemegang saham yang bersangkutan yang menandatangani permintaan itu berhak memanggil sendiri rapat atas biaya Perseroan setelah mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

4.

Pelaksanaan rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 harus memperhatikan penetapan Ketua Pengadilan Negeri yang memberi izin tersebut.

Tempat dan Pemanggilan Pemegang Saham Pasal 21

Rapat

Umum

1.

Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau ditempat kedudukan Bursa efek di Indonesia dimana saham Perseroan dicatatkan.

2.

Sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, pihak yang berhak untuk memberikan pemanggilan harus memberitahukan kepada para pemegang saham dengan cara memasang iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit ditempat kedudukan Perseroan atau yang terbit di tempat kedudukan Bursa efek di Indonesia sebagaimana ditentukan oleh Direksi bahwa akan diadakan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 11

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan dengan iklan dalam sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian 45

1.

RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama atau ditempat kedudukan bursa efek ditempat dimana saham Perseroan dicatatkan sepanjang berada di dalam wilayah Negara Republik Indonesia.

2.

RUPS dilangsungkan dengan melakukan pemberitahuan dan pemanggilan sesuai ketentuan Pasal 81, Pasal 82, Pasal 83 dan Pasal 86 UUPT serta Pasal 79 ayat 1, 5, 6 dan 7 dan Pasal 80 UUPT, dengan memperhatikan ketentuan mengenai pemberitahuan dan pemanggilan sebagaimana diatur dalam Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor IX.J.1 Mengenai PokokPokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahan Publik dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal lainnya dan dengan ketentuan bahwa pemanggilan RUPS harus dilakukan sekurangnya 21 (duapuluh satu) hari


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk sebelum tanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya mempunyai peredaran luas dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit ditempat kedudukan Perseroan atau yang terbit di tempat kedudukan Bursa efek di Indonesia sebagaimana ditentukan oleh Direksi.

3.

Usul dari pemegang saham harus dimasukan dalam acara RUPS dalam hal: a.

Usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari keseluruhan jumlah saham dengan hak suara;

b.

Usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan untuk RUPS yang bersangkutan dikeluarkan;

c.

Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus dilakukan sekurangnya 21 (duapuluh satu) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat. 3.

4.

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham harus mencantumkan hari, tanggal, jam, tempat dan acara rapat, dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam rapat tersedia di kantor Perseroan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat diadakan. 4.

Apabila dalam Anggaran Dasar tidak ditentukan lain, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris untuk itu, dalam hal Rapat Dewan Komisaris tidak melakukan penunjukkan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam RUPS, dalam hal tidak ada seorang pun Komisaris yang hadir, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS diketuai oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dalam RUPS, dan dalam hal semua anggota Direksi tersebut tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS diketuai oleh seorang pemegang saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam RUPS.

5.

Yang dimaksud berhalangan karena sebab apapun sebagaimana dimaksud pada ayat 4 di atas termasuk berhalangan karena adanya benturan kepentingan yang akan memimpin RUPS dengan mata acara RUPS yang hendak diputuskan dalam RUPS.

Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan harus pula mencantumkan pemberitahuan bahwa laporan tahunan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 17 ayat 2 telah tersedia di kantor Perseroan selambatnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat dan bahwa salinan dari daftar neraca dan daftar perhitungan laba rugi tahun buku yang baru lalu dapat diperoleh dari Perseroan atas permintaan tertulis dari pemegang saham. Usul dari pemegang saham harus dimasukan dalam acara Rapat Umum Pemegang Saham apabila: a.

Usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari keseluruhan jumlah saham dengan hak suara yang sah.

b.

Usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan rapat yang bersangkutan dikeluarkan;

c.

Menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.

46



Pimpinan dan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 22 1.

Apabila dalam Anggaran Dasar ditentukan lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris untuk itu, dalam hal Rapat Dewan Komisaris tidak melakukan penunjukan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam Rapat, dalam hal tidak ada seorangpun Komisaris yang hadir, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat diketuai oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi lainnya yang hadir dalam Rapat, dan dalam hal semua anggota Direksi tersebut tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat diketuai oleh seorang pemegang saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam Rapat.

2.

Mereka yang hadir dalam Rapat harus membuktikan kewenangannya untuk hadir dalam Rapat, yaitu sesuai dengan persyaratan yang ditentukan dalam panggilan Rapat, dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa efek dengan memperhatikan peraturan perundangundangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa efek dimana saham Perseroan tercatat.

3.

Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat berita acara Rapat oleh Notaris. Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat.

Kuorum, Hak Suara dan Keputusan Pasal 23

Kuorum, Hak Suara dan Keputusan Pasal 12

1.

1.

a.

Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih 47

Apabila Anggaran Dasar ini tidak menentukan lain, RUPS dapat dilangsungkan apabila kuorum kehadiran


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 86, Pasal 88 dan Pasal 89 UUPT juncto Pasal 38 ayat (2) dan Pasal 44 ayat (1) UUPT dan atau perundang-undangan lain yang terkait telah dipenuhi, termasuk ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Nomor IX.E.1, mengenai Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan Peraturan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik

dari 50% (lima puluh persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan kecuali apabila ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini. b.

Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 butir a tidak tercapai, maka dapat diadakan pemanggilan rapat kedua tanpa didahului dengan pengumuman/pemberitahuan tentang akan diadakannya pemanggilan rapat.

c.

Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (duapuluh satu) hari terhitung sejak tanggal Rapat pertama dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat pertama, kecuali mengenai persyaratan korum sebagaimana ditetapkan dalam butir d dan pemanggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat dan dengan menyebutkan bahwa telah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham pertama tetapi tidak mencapai korum.

d.

Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa yang sah dari pemegang saham yang memiliki sedikitnya 1/3 (satu per tiga) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

e.

2.

RUPS dalam rangka pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat dilangsungkan apabila kuorum kehadiran sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 86 ayat (1) dan (4) UUPT juncto Pasal 42 ayat (1) telah dipenuhi dan RUPS dalam rangka pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tersebut dapat mengambil keputusan berdasarkan ketentuan Pasal 42 ayat (2) juncto Pasal 87 UUPT dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, khususnya ketentuan mengenai persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana diatur dalam Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor IX.J.1 tentang PokokPokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik.

3.

Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang bersama-sama mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dengan hak suara.

4.

Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.

Dalam hal korum rapat kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan korum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri yang wilayahnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Yang demikian satu dan lain dengan tidak mengurangi ketentuan tentang persyaratan korum rapat yang ditetapkan menurut peraturan perundangan-undangan dalam bidang Pasar modal, termasuk korum rapat untuk menyetujui benturan kepentingan transaksi tertentu.

48



2.

5.

Pengambilan suara termasuk di dalamnya perhitungan suara blanko (abstain) akan dilakukan berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan perundangan di bidang Pasar Modal.

6.

Kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini, RUPS dapat mengambil keputusan sesuai dengan Pasal 87, Pasal 88 dan Pasal 89 UUPT dan juga sesuai Pasal 38 ayat (2) dan Pasal 44 ayat (1) UUPT dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan terkait lainnya termasuk ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Nomor IX.E.1, mengenai Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ketentuan mengenai pengambilan keputusan RUPS sebagaimana diatur dalam Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik.

7.

Keputusan berkenaan dengan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, kuorum dan pengambilan keputusan dilakukan sesuai dengan ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Nomor IX.E.1 Mengenai Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

8.

Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam RUPS harus memenuhi semua syarat, sebagai berikut :

Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan Undang-undang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sekurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal rapat umum pemegang saham yang bersangkutan.

3.

Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan.

4.

Dalam rapat, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

5.

Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam rapat tidak dihitung dalam pemungutan suara.

6.

Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam rapat yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

7.

Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

8.

Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dalam rapat, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain.

9.

49

a.

Menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara rapat yang bersangkutan; dan

b.

Menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan kegiatan usaha Perseroan dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.

Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Berita Acara Rapat oleh Notaris. Berita acara RUPS tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS.



Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, jika mengenai orang harus diundi, jika mengenai hal-hal lain, maka usul harus dianggap ditolak. 9.

a.

Keputusan berkenaan dengan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 12 ayat 9 di atas harus diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang khusus diadakan untuk keperluan tersebut, yang dihadiri oleh pemegang saham independen, yaitu pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut (untuk selanjutnya disebut “Pemegang Saham Independen”) yang memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh Pemegang Saham Independen dengan tidak mengurangi ketentuan ayat 1 butir a Pasal ini, dan keputusan tersebut diambil berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham Independen yang memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh Pemegang Saham Independen.

b.

Dalam pengambilan keputusan tersebut, pemegang saham, anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang mempunyai benturan kepentingan dengan transaksi yang diputuskan tidak berhak mengeluarkan saran atau pendapat.

c.

Apapun keputusan yang diambil Pemegang Saham Independen tersebut dinyatakan sebagai dikukuhkan oleh korum Rapat keseluruhan, yang diikuti oleh seluruh pemegang saham yang hadir dalam Rapat, termasuk pula pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan.

d.

Jikalau dalam Rapat yang pertama tersebut, ternyata jumlah Pemegang Saham Independen yang hadir atau diwakili ternyata tidak -mencukupi persyaratan korum yang ditentukan oleh Rapat pertama tersebut, maka atas permintaan Perseroan dapat 50



diadakan Rapat yang kedua setelah diadakan pemanggilan Rapat (namun tanpa diperlukan pemberitahuan yang mendahului pemanggilan Rapat sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 21), asalkan dalam Rapat tersebut hadir atau diwakili Pemegang Saham Independen yang memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen dan keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang hadir/diwakili dalam rapat. e.

Jikalau korum dalam Rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat yang ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan Rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar modal.

10. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam rapat umum pemegang saham harus memenuhi semua syarat, sebagai berikut: a.

menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara rapat yang bersangkutan; dan

b.

hal-hal tersebut diajukan oleh para pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.

Penggunaan Laba Pasal 24 1.

Penggunaan Laba dan Pembagian Dividen dan Dividen Interim Pasal 20

Rapat Direksi harus mengajukan usul kepada rapat umum pemegang saham tahunanmengenai penggunaan dari laba bersih Perseroan dalam satu tahun buku seperti tercantum dalam Perhitungan Tahunan yang telah disahkan oleh rapat umum pemegang saham tahunan, dalam

1.

51

Penggunaan laba bersih Perseroan ditentukan oleh RUPS sesuai dengan ketentuan Pasal 70 dan Pasal 71 UUPT.



usul mana dapat dinyatakan berapa jumlah pendapatan bersih yang belum terbagi yang akan dipergunakan sebagai dana cadangan. 2.

3.

Dalam hal rapat umum pemegang saham tahunan tidak menentukan lain, maka laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh Undang-undang dan Anggaran Dasar Perseroan dibagi sebagai dividen.

2.

Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir sesuai dengan ketentuan Pasal 72 UUPT.

3.

Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai keputusan RUPS dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen. Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada orang atau badan hukum atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil. Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham. Pasal 83 UUPT berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut.

4.

Terhadap dividen yang tidak diambil oleh Pemegang Saham berlaku ketentuan Pasal 73 UUPT.

5.

Cadangan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 UUPT, yang belum digunakan untuk menutup kerugian dan jumlah cadangan yang melebihi 20% (duapuluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris serta dengan memperhatikan peraturan perundangundangan.

Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam rapat umum pemegang saham, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen. Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam daftar pemegang saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari rapat umum pemegang saham dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil. Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham. Pasal 21 ayat 2 berlaku secara mutatis mutandis bagi pengumuman tersebut.

4.

Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi, dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup, demikian dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku.

5.

Direksi berdasarkan keputusan rapat Direksi dengan persetujuan rapat Dewan Komisaris berhak untuk membagi dividen sementara apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen sementara tersebut akan diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan keputusan rapat

52



umum pemegang saham tahunan berikutnya yang diambil sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar. 6.

Dengan memperhatikan pendapatan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dari pendapatan bersih seperti tersebut dalam neraca dan perhitungan laba-rugi yang telah disahkan - rapat umum pemegang saham tahunan dan setelah dipotong pajak penghasilan, dapat diberikan tantieme kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang besarnya ditentukan oleh rapat umum pemegang saham.

7.

Laba yang dibagikan sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayarkan, dimasukkan ke dalam dana cadangan yang khusus diperuntukan untuk itu. Dividen dalam dana cadangan tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak sebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima) tahun, dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan. Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu tersebut menjadi milik Perseroan.

Penggunaan Dana Cadangan Pasal 25 1.

Bagian dari laba yang disediakan untuk dana cadangan ditentukan oleh rapat umum pemegang saham setelah memperhatikan usul Direksi dan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2.

Dana cadangan sampai dengan jumlah sekurangnya 20% (dua puluh persen) dari modal yang ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh Perseroan.

3.

Apabila dana cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) tersebut, maka rapat umum pemegang saham dapat memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah sebagaimana ditentukan dalam ayat 2 digunakan bagi keperluan Perseroan.

53


Direksi harus mengelola dana cadangan yang melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) tersebut agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku.

5.

Setiap keuntungan yang diterima dari dana cadangan harus dimasukkan dalam perhitungan laba rugi.


Pengubahan Anggaran Dasar Pasal 26

Perubahan Anggaran Dasar Pasal 21

1.

Pengubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh rapat umum pemegang saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) dari seluruh saham yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh sedikitnya 2/3 (dua per tiga) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat.

2.

Pengubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta Notaris dan dalam bahasa Indonesia.

RUPS untuk perubahan Anggaran Dasar Perseroan dilakukan sesuai dengan Pasal 86, Pasal 87, Pasal 88 dan Pasal 89 UUPT, dan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal termasuk ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor IX.J.1 mengenai Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahan Publik dan Peraturan bursa efek dimana saham Perseroan dicatatkan.

3.

Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut pengubahan nama, maksud dan tujuan, kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor dan pengubahan status perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

4.

Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 2 pasal ini cukup dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam waktu selambatnya 14 (empat belas) hari terhitung sejak keputusan rapat umum pemegang saham tentang pengubahan tersebut serta didaftarkan dalam daftar wajib daftar perusahaan. Apabila dalam rapat yang dimaksud dalam ayat 1 korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama itu dapat 54



diselenggarakan rapat kedua, dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk rapat pertama, kecuali mengenai jangka waktu pemanggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut, tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapat, serta untuk pemanggilan rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan Rapat yang kedua tersebut harus dihadiri para pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh sedikitnya suara terbanyak dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat. Jikalau korum dalam rapat kedua itu juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat yang ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan Rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar modal. 5.

Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditor Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam Berita Negara Republik Indonesia dan sedikitnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, satu diantaranya yang mempunyai peredaran luas dalam wilayah negara Republik Indonesia dan satu lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan, paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan modal tersebut.

Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Pasal 27

Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan Pasal 22

1.

Dalam hal Perseroan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan/atau Pemisahan tindakan tersebut dilakukan sesuai dengan Pasal 122, Pasal 123, Pasal 124, Pasal 125, Pasal 126, Pasal 127, Pasal 128, Pasal 129, Pasal 130, Pasal 131, Pasal 132, Pasal 133, Pasal 135 dan Pasal 137 UUPT, dan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal termasuk ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Nomor IX.G.1 mengenai Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten

Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar modal maka penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sedikitnya ¾ (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui sedikitnya ¾ (tiga per empat) dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat. 55


RENCANA PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk dan ketentuan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan nomor IX.J.1 mengenai Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik serta peraturan bursa efek di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan.

Apabila dalam Rapat yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat pertama itu dapat diselenggarakan Rapat kedua dengan acara yang sama seperti Rapat pertama. Pemanggilan Rapat harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut, tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal rapat, serta untuk pemanggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/pengumuman terlebih dahulu dan Rapat yang kedua tersebut harus dihadiri para pemegang saham atau kuasanya yang sah yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak -suara yang sah dan disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat. Jikalau korum dalam Rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat yang ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan Rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar modal. 2.

Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia 1 (satu) diantaranya berperedaran luas dalam wilayah Republik Indonesia dan 1 (satu) lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan mengenai rencana penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan rapat umum pemegang saham.

Pembubaran dan Likuidasi Pasal 28

Pembubaran dan Likuidasi Pasal 23

1.

Dalam hal Perseroan dibubarkan harus diadakan likuidasi sesuai dengan ketentuan Pasal 142, Pasal 143 Pasal 147, Pasal 148, Pasal 149, Pasal 150, Pasal 151 dan Pasal 152 UUPT.

Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku maka pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah

56



dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. Apabila dalam Rapat yang dimaksud tersebut di atas korum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat pertama itu dapat diselenggarakan Rapat kedua dengan acara yang sama seperti Rapat pertama. 2.

Pemanggilan Rapat harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut, tidak termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat, serta untuk pemanggilan Rapat tersebut tidak perlu dilakukan pemberitahuan/ pengumuman terlebih dahulu dan Rapat yang kedua tersebut harus dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat. Jikalau korum dalam Rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat yang ketiga, setelah mendapat persetujuan dari dan sesuai dengan persyaratan tentang pemanggilan, waktu penyelenggaraan Rapat serta persyaratan korum dan pengambilan keputusan sebagaimana yang ditentukan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar modal.

3.

Direksi bertindak sebagai likuidator apabila dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk likuidator.

4.

Upah bagi likuidator ditentukan oleh rapat umum pemegang saham atau berdasarkan penetapan Pengadilan.

5.

Likuidator wajib mendaftarkan dalam wajib daftar perusahaan, mengumumkan dalam Berita Negara dan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia satu diantaranya yang mempunyai peredaran luas di dalam wilayah Negara Republik Indonesia dan satu lainnya yang terbit di tempat kedudukan Perseroan serta dengan pemberitahuan untuk itu kepada para 57



kreditur, serta dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan Badan Pengawas Pasar modal, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku sejak Perseroan dibubarkan. 6.

Anggaran Dasar seperti termaktub dalam akta ini beserta pengubahannya di kemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh rapat umum pemegang saham berdasarkan persetujuan dari suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikan pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.

7.

Sisa perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham, masingmasing akan menerima bagian menurut perbandingan jumlah -nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham yang mereka miliki masing-masing.

Peraturan Penutup Pasal 29

Peraturan Penutup Pasal 24

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka rapat umum pemegang saham yang akan menentukan.

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputuskan dalam RUPS.

58

LAMPIRAN B KETENTUAN-KETENTUAN UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERUSAHAAN TERBATAS SEHUBUNGAN DENGAN PENGAJUAN PASAL-PASAL BARU DALAM ANGGARAN DASAR

PASAL

BAHASA INDONESIA

Pasal 33 ayat 1

Paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh.

Penjelasan: Pasal 33 Ayat (1) Cukup jelas. Pasal 33 ayat 2

Modal ditempatkan dan disetor penuh sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah.

Penjelasan: Pasal 33 Ayat (2) Yang dimaksud dengan “bukti penyetoran yang sah”, antara lain bukti setoran pemegang saham ke dalam rekening bank atas nama Perseroan, data dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan, atau neraca Perseroan yang ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris. Pasal 38

(1)

Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) atau pengalihannya lebih lanjut hanya boleh dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundangundangan di bidang pasar modal.

(2)

Keputusan RUPS yang memuat persetujuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sah apabila dilakukan sesuai dengan ketentuan mengenai panggilan rapat kuorum, dan persetujuan jumlah suara untuk perubahan anggaran dasar sebagaimana diatur dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.

Penjelasan: Pasal 38 Cukup jelas. Pasal 42 ayat (1)

Keputusan RUPS untuk penambahan modal dasar adalah sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.

Penjelasan: Pasal 42 Ayat (1) Cukup jelas. Pasal 42 ayat (2)

Keputusan RUPS untuk penambahan modal ditempatkan dan disetor dalam batas modal dasar adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui 59

oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar.

Penjelasan: Pasal 42 Ayat (2) Yang dimaksud dengan “jumlah saham dengan hak suara” adalah jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. Yang dimaksud dengan “kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar” adalah kuorum yang ditetapkan dalam anggaran dasar lebih tinggi daripada kuorum yang ditentukan pada ayat ini. Pasal 44 ayat (1)

Keputusan RUPS untuk pengurangan modal Perseroan adalah sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan ketentuan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai ketentuan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.

Penjelasan: Pasal 44 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “pengurangan modal” adalah pengurangan modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor dapat terjadi dengan cara menarik kembali saham yang telah dikeluarkan untuk dihapus atau dengan cara menurunkan nilai nominal saham. Pasal 50

(1)

Direksi Perseroan wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham, yang memuat sekurang-kurangnya: a. nama dan alamat pemegang saham; b. jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham, dan klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham; c. jumlah yang disetor atas setiap saham; d. nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut; e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 34 ayat (2).

(2)

Selain daftar pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Direksi Perseroan wajib mengadakan dan menyimpan daftar khusus yang memuat keterangan mengenai saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada Perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

(3)

Dalam daftar pemegang saham dan daftar khusus sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) dicatat juga setiap perubahan kepemilikan saham.

(4)

Daftar pemegang saham dan daftar khusus sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) disediakan di tempat kedudukan Perseroan agar dapat dilihat oleh para pemegang saham.

(5)

Dalam hal peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tidak mengatur lain, ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (3), dan ayat (4) berlaku juga bagi Perseroan Terbuka. 60

Penjelasan: Pasal 50 Ayat (1) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Yang dimaksud dengan “jumlah yang disetor” adalah paling sedikit sama dengan jumlah nilai nominal saham. Huruf d Cukup jelas. Huruf e Cukup jelas. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “daftar khusus” adalah salah satu sumber informasi mengenai besarnya kepemilikan dan kepentingan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada Perseroan yang bersangkutan atau Perseroan lain sehingga pertentangan kepentingan yang mungkin timbul dapat ditekan sekecil mungkin. Yang dimaksud dengan “keluarganya” adalah istri atau suami dan anak-anaknya. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Yang dimaksud dengan “tidak mengatur lain” adalah bukan berarti tidak diadakan kewajiban untuk menyusun daftar pemegang saham dan daftar khusus bagi Perseroan Terbuka, tetapi peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dapat menentukan kriteria data yang harus dimasukkan dalam daftar pemegang saham dan daftar khusus. Pasal 52

(1)

Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk: a. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS; b. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; c. menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-Undang ini.

(2)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku setelah saham dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya.

(3)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a dan huruf c tidak berlaku bagi klasifikasi saham tertentu sebagaimana ditetapkan dalam Undang-Undang ini.

(4)

Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi.

(5)

Dalam hal 1 (satu) saham dimiliki oleh lebih dari 1 (satu) orang, hak yang timbul dari saham tersebut digunakan dengan cara menunjuk 1 (satu) orang sebagai wakil bersama. 61

Penjelasan: Pasal 52 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Berdasarkan ketentuan ini, para pemegang saham tidak diperkenankan membagibagi hak atas 1 (satu) saham menurut kehendaknya sendiri. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 66

(1)

Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.

(2)

Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus memuat sekurang-kurangnya: a. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku ebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut; b. laporan mengenai kegiatan Perseroan; c. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan; d. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; e. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; f. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; g. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.

(3)

Laporan keuangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a disusun berdasarkan standar akuntansi keuangan.

(4)

Neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a bagi Perseroan yang wajib diaudit, harus disampaikan kepada Menteri sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan.

Penjelasan: Pasal 66 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Huruf a Cukup jelas.

62

Huruf b Yang dimaksud dengan “laporan kegiatan Perseroan” adalah termasuk laporan tentang hasil atau kinerja Perseroan. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Yang dimaksud dengan “rincian masalah” adalah termasuk sengketa atau perkara yang melibatkan Perseroan. Huruf e Cukup jelas. Huruf f Cukup jelas. Huruf g Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “standar akuntansi keuangan” adalah standar yang ditetapkan oleh Organisasi Profesi Akuntan Indonesia yang diakui Pemerintah Republik Indonesia. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 67

(1)

Laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (1) ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan semua anggota Dewan Komisaris yang enjabat pada tahun buku yang bersangkutan dan disediakan di kantor Perseroan sejak tanggal panggilan RUPS untuk dapat diperiksa oleh pemegang saham.

(2)

Dalam hal terdapat anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), yang bersangkutan harus menyebutkan alasannya secara tertulis, atau alas an tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam laporan tahunan.

(3)

Dalam hal terdapat anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan tidak memberi alasan secara tertulis, yang bersangkutan dianggap telah menyetujui isi laporan tahunan.

Penjelasan: Pasal 67 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “penandatanganan laporan tahunan” adalah bentuk pertanggungjawaban anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya. Dalam hal laporan keuangan Perseroan diwajibkan diaudit oleh akuntan publik, laporan tahunan yang dimaksud adalah laporan tahunan yang memuat laporan keuangan yang telah diaudit.

63

Ayat (2) Yang dimaksud dengan “alasan secara tertulis” adalah agar RUPS dapat menggunakannya sebagai salah satu bahan pertimbangan dalam memberikan penilaian terhadap laporan tersebut. Anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak memberikan alasan, antara lain karena yang bersangkutan telah meninggal dunia, alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada laporan tahunan Ayat (3) Cukup jelas. Pasal 68

(1)

Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepada akuntan public untuk diaudit apabila: a. kegiatan usaha Perseroan adalah menghimpun dan/ atau mengelola dana masyarakat; b. Perseroan menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat; c. Perseroan merupakan Perseroan Terbuka; d. Perseroan merupakan persero; e. Perseroan mempunyai aset dan/atau jumlah peredaran usaha dengan jumlah nilai paling sedikit Rp 50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah); atau f. diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan.

(2)

Dalam hal kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak dipenuhi, laporan keuangan tidak disahkan oleh RUPS.

(3)

Laporan atas hasil audit akuntan publik sebagaimana dimaksud pada ayat (1) disampaikan secara tertulis kepada RUPS melalui Direksi.

(4)

Neraca dan laporan laba rugi dari laporan keuangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a, huruf b, dan huruf c setelah mendapat pengesahan RUPS diumumkan dalam 1 (satu) Surat Kabar.

(5)

Pengumuman neraca dan laporan laba rugi sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari setelah mendapat pengesahan RUPS.

(6)

Pengurangan besarnya jumlah nilai sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf e ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.

Penjelasan: Pasal 68 Ayat (1) Kewajiban untuk menyerahkan laporan keuangan kepada akuntan publik untuk diaudit timbul dari sifat Perseroan yang bersangkutan. Kewajiban untuk menyerahkan laporan keuangan kepada pengawasan ekstern dibenarkan dengan asumsi bahwa kepercayaan masyarakat tidak boleh dikecewakan. Demikian juga halnya dengan Perseroan yang untuk pembiayaannya mengharapkan dana dari pasar modal. Huruf a Yang dimaksud dengan “kegiatan usaha Perseroan yang menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat”, antara lain bank, asuransi, reksa dana.

64

Huruf b Yang dimaksud dengan “surat pengakuan utang” antara lain obligasi. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Lihat penjelasan Pasal 7 ayat (7) huruf a.

Huruf e Cukup jelas. Huruf f Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Maksud pengumuman tersebut adalah dalam rangka akuntabilitas dan keterbukaan kepada masyarakat. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Pasal 70

(1)

Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan.

(2)

Kewajiban penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.

(3)

Penyisihan laba bersih sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan sampai cadangan mencapai paling sedikit 20 % (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor.

(4)

Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum mencapai jumlah sebagaimana dimaksud pada ayat (3) hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lain.

Penjelasan: Pasal 70 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “laba bersih” adalah keuntungan tahun berjalan setelah dikurangi pajak. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “saldo laba yang positif” adalah laba bersih Perseroan dalam tahun buku berjalan yang telah menutup akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya.

65

Ayat (3) Perseroan membentuk cadangan wajib dan cadangan lainnya. Cadangan yang dimaksud pada ayat (1) adalah cadangan wajib. Cadangan wajib adalah jumlah tertentu yang wajib disisihkan oleh Perseroan setiap tahun buku yang digunakan untuk menutup kemungkinan kerugian Perseroan pada masa yang akan datang. Cadangan wajib tidak harus selalu berbentuk uang tunai, tetapi dapat berbentuk aset lainnya yang mudah dicairkan dan tidak dapat dibagikan sebagai dividen. Sedangkan yang dimaksud dengan “cadangan lainnya” adalah cadangan di luar cadangan wajib yang dapat digunakan untuk berbagai keperluan Perseroan, misalnya untuk perluasan usaha, untuk pembagian dividen, untuk tujuan sosial, dan lain sebagainya. Ketentuan paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor dinilai sebagai jumlah yang layak untuk cadangan wajib. Ayat (4) Cukup jelas Pasal 71

(1)

Penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1) diputuskan oleh RUPS.

(2)

Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1) dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan lain dalam RUPS.

(3)

Dividen sebagaimana dimaksud pada ayat (2) hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.

Penjelasan: Pasal 71 Ayat (1) Keputusan RUPS pada ayat ini harus memperhatikan kepentingan Perseroan dan kewajaran. Berdasarkan keputusan RUPS tersebut dapat ditetapkan sebagian atau seluruh laba bersih digunakan untuk pembagian dividen kepada pemegang saham, cadangan, dan/atau pembagian lain seperti tansiem (tantieme) untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris, serta bonus untuk karyawan. Pemberian tansiem dan bonus yang dikaitkan dengan kinerja Perseroan telah dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “seluruh laba bersih” adalah seluruh jumlah laba bersih dari tahun buku yang bersangkutan setelah dikurangi akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya. Ayat (3) Dalam hal laba bersih Perseroan dalam tahun buku berjalan belum seluruhnya menutup akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya, Perseroan tidak dapat membagikan dividen karena Perseroan masih mempunyai saldo laba bersih negatif. Pasal 72

(1)

Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir sepanjang diatur dalam anggaran dasar Perseroan.

66

(2)

Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan apabila jumlah kekayaan bersih Perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib.

(3)

Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajibannya pada kreditor atau mengganggu kegiatan Perseroan.

(4)

Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan pada ayat (2) dan ayat (3).

(5)

Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan.

(6)

Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat (5).

Penjelasan: Pasal 72 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Contoh dividen interim yang harus dikembalikan adalah sebagai berikut. Dividen interim yang telah dibagikan sebesar Rp1.000,00 (seribu rupiah) per saham. Perseroan menderita kerugian dan tidak mempunyai saldo laba positif sehingga tidak ada dividen yang dibagikan. Oleh karena itu, yang harus dikembalikan adalah Rp1.000,00 (seribu rupiah) per saham. Seandainya Perseroan menderita kerugian, tetapi Perseroan mempunyai laba ditahan (retained earning) dan saldo laba positif hingga, misalnya RUPS menetapkan dividen sebesar Rp200,00 (dua ratus rupiah) per saham. Oleh karena, itu saham yang harus dikembalikan adalah Rp1000,00 (seribu rupiah) dikurangi Rp200,00 (dua ratus rupiah) berarti Rp800,00 (delapan ratus rupiah). Ayat (6) Cukup jelas. Pasal 73

(1)

Dividen yang tidak diambil setelah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran dividen lampau, dimasukkan ke dalam cadangan khusus.

(2)

RUPS mengatur tata cara pengambilan dividen yang telah dimasukkan ke dalam cadangan khusus sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

67

(3)

Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan khusus sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun akan menjadi hak Perseroan.

Penjelasan: Pasal 73 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Pengambilan dividen yang dimaksud adalah jumlah nominal dividen tidak termasuk bunga. Ayat (3) Jumlah dividen yang tidak diambil dan menjadi hak Perseroan dibukukan dalam pos pendapatan lain-lain dari Perseroan. Pasal 79

(1)

Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.

(2)

Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan atas permintaan: a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau b. Dewan Komisaris.

(3)

Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.

(4)

Surat Tercatat sebagaimana dimaksud pada ayat (3) yang disampaikan oleh pemegang saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.

(5)

Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.

(6)

Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5), a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau b. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS, sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.

(7)

Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) huruf a dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.

(8)

RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi.

68

(9)

RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) huruf b dan ayat (7) hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).

(10) Penyelenggaraan RUPS Perseroan Terbuka tunduk pada ketentuan UndangUndang ini sepanjang ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tidak menentukan lain.

Penjelasan: Pasal 79 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “alasan yang menjadi dasar permintaan diadakan RUPS”, antara lain karena Direksi tidak mengadakan RUPS tahunan sesuai dengan batas waktu yang telah ditentukan atau masa jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris akan berakhir. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Ayat (7) Cukup jelas. Ayat (8) Cukup jelas. Ayat (9) Cukup jelas. Ayat (10) Cukup jelas. Pasal 80

(1)

Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.

(2)

Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.

69

(3)

Penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (2) memuat juga ketentuan mengenai: a. bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/ atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau anggaran dasar; dan/atau b. perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS.

(4)

Ketua pengadilan negeri menolak permohonan dalam hal pemohon tidak dapat membuktikan secara sumir bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.

(5)

RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya boleh membicarakan mata acara rapat sebagaimana ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.

(6)

Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai pemberian izin sebagaimana dimaksud pada ayat (3) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

(7)

Dalam hal penetapan ketua pengadilan negeri menolak permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (4), upaya hukum yang dapat diajukan hanya kasasi.

(8)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku juga bagi Perseroan Terbuka dengan memperhatikan persyaratan pengumuman akan diadakannya RUPS dan persyaratan lainnya untuk penyelenggaraan RUPS sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Penjelasan: Pasal 80 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “penetapan pengadilan mengenai kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS” adalah khusus berlaku untuk RUPS ketiga, sedangkan untuk RUPS pertama dan RUPS kedua ketentuan kuorum kehadiran dan persyaratan pengambilan keputusan berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86, Pasal 87, Pasal 88, dan Pasal 89 atau anggaran dasar Perseroan. Yang dimaksud dengan “bentuk RUPS” adalah RUPS tahunan atau RUPS lainnya. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas.

70

Ayat (6) Yang dimaksud dengan “bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap” adalah bahwa atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali. Ketentuan ini dimaksudkan agar pelaksanaan RUPS tidak tertunda. Ayat (7) Upaya hukum yang dimungkinkan apabila penetapan pengadilan menolak permohonan adalah hanya upaya hukum kasasi dan tidak dimungkinkan peninjauan kembali. Ayat (8) Cukup jelas. Pasal 81

(1)

Direksi melakukan pemanggilan kepada pemegang saham sebelum menyelenggarakan RUPS.

(2)

Dalam hal tertentu, pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris atau pemegang saham berdasarkan penetapan ketua pengadilan negeri.

Penjelasan: Pasal 81 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Pemanggilan RUPS adalah kewajiban Direksi. Pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris, antara lain dalam hal Direksi tidak menyelenggarakan RUPS sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (6), dalam hal Direksi berhalangan atau terdapat pertentangan kepentingan antara Direksi dan Perseroan. Pasal 82

(1)

Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

(2)

Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar.

(3)

Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.

(4)

Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta.

(5)

Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan ayat (3), keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

Penjelasan: Pasal 82

71

Ayat (1) “Jangka waktu 14 (empat belas) hari” adalah jangka waktu minimal untuk memanggil rapat. Oleh karena itu, dalam anggaran dasar tidak dapat menentukan jangka waktu lebih singkat dari 14 (empat belas) hari kecuali untuk rapat kedua atau rapat ketiga sesuai dengan ketentuan Undang-Undang ini. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 83

(1)

Bagi Perseroan Terbuka, sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

(2)

Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS.

Penjelasan: Pasal 83 Ayat (1) Pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pemegang saham mengusulkan kepada Direksi untuk penambahan acara RUPS. Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 86

(1)

RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

(2)

Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.

(3)

Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.

(4)

RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

(5)

Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.

72

(6)

Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.

(7)

Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

(8)

Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.

(9)

RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

Penjelasan: Pasal 86 Ayat (1) Penyimpangan atas ketentuan pada ayat ini hanya dimungkinkan dalam hal yang ditentukan Undang-Undang ini. Anggaran dasar tidak boleh menentukan kuorum yang lebih kecil daripada kuorum yang ditentukan oleh Undang-Undang ini. Ayat (2) Dalam hal kuorum RUPS pertama tidak tercapai, rapat harus tetap dibuka dan kemudian ditutup dengan membuat notulen rapat yang menerangkan bahwa RUPS pertama tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diadakan pemanggilan RUPS yang kedua. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka RUPS harus tetap dibuka dan kemudian ditutup dengan membuat notulen RUPS yang menerangkan bahwa RUPS kedua tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri untuk menetapkan kuorum RUPS ketiga. Ayat (6) Dalam hal ketua pengadilan negeri berhalangan, penetapan dilakukan oleh pejabat lain yang mewakili ketua. Ayat (7) Yang dimaksud dengan “bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap” adalah bahwa atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali. Ayat (8) Cukup jelas. Ayat (9) Cukup jelas. Pasal 87

(1)

Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.

73

(2)

Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.

Penjelasan: Pasal 87 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “musyawarah untuk mufakat” adalah hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian” adalah bahwa usul dalam mata acara rapat harus disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) jumlah suara yang dikeluarkan. Jika terdapat 3 (tiga) usul atau calon dan tidak ada yang memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian, pemungutan suara atas 2 (dua) usul atau calon yang mendapatkan suara terbanyak harus diulang sehingga salah satu usul atau calon mendapatkan suara lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian. Pasal 88

(1)

RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

(2)

Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua.

(3)

RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

(4)

Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) mutatis mutandis berlaku bagi RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

(5)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), dan ayat (3) mengenai kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS berlaku juga bagi Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Penjelasan: Pasal 88 Cukup jelas Pasal 89

(1)

RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalih-an, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian

74

dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. (2)

Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidaktercapai, dapat diadakan RUPS kedua.

(3)

RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

(4)

Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) mutatis mutandis berlaku bagi RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

(5)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), dan ayat (3) mengenai kuorum kehadiran dan/ atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS berlaku juga bagi Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Penjelasan: Pasal 89 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “kuorum kehadiran dan/ atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar” adalah lebih besar daripada yang ditetapkan pada ayat ini, tetapi tidak lebih besar daripada yang ditetapkan pada ayat (1). Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 92

(1)

Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

(2)

Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/ atau anggaran dasar.

(3)

Direksi Perseroan terdiri atas 1 (satu) orang anggota Direksi atau lebih.

(4)

Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota Direksi. 75

(5)

Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.

(6)

Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) tidak menetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.

Penjelasan: Pasal 92 Ayat (1) Ketentuan ini menugaskan Direksi untuk mengurus Perseroan yang, antara lain meliputi pengurusan sehari-hari dari Perseroan. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “kebijakan yang dipandang tepat” adalah kebijakan yang, antara lain didasarkan pada keahlian, peluang yang tersedia, dan kelaziman dalam dunia usaha yang sejenis. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Direksi sebagai organ Perseroan yang melakukan pengurusan Perseroan memahami dengan jelas kebutuhan pengurusan Perseroan. Oleh karena itu, apabila RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi, sudah sewajarnya penetapan tersebut dilakukan oleh Direksi sendiri. Pasal 93

(1)

Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: a. dinyatakan pailit; b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit;atau c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

(2)

Ketentuan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak mengurangi kemungkinan instansi teknis yang berwenang menetapkan persyaratan tambahan berdasarkan peraturan perundang-undangan.

(3)

Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) dibuktikan dengan surat yang disimpan oleh Perseroan.


76

Ayat (1) Jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak yang bersangkutan dinyatakan bersalah berdasarkan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap telah menyebabkan Perseroan pailit atau apabila dihukum terhitung sejak selesai menjalani hukuman. Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Yang dimaksud dengan “sektor keuangan”, antara lain lembaga keuangan bank dan nonbank, pasar modal, dan sektor lain yang berkaitan dengan penghimpunan dan pengelolaan dana masyarakat. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “surat” adalah surat pernyataan yang dibuat oleh calon anggota Direksi yang bersangkutan berkenaan dengan persyaratan ayat (1) dan surat dari instansi yang berwenang berkenaan dengan persyaratan ayat (2). Pasal 96

(1)

Ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.

(2)

Kewenangan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

(3)

Dalam hal kewenangan RUPS dilimpahkan kepada Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat (2), besarnya gaji dan tunjangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditetapkan berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.

Penjelasan: Pasal 96 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi” adalah besarnya gaji dan tunjangan bagi setiap anggota Direksi. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas Pasal 97

(1)

Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).

(2)

Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

(3)

Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

77

(4)

Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.

(5)

Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan: a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

(6)

Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.

(7)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) tidak mengurangi hak anggota Direksi lain dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk mengajukan gugatan atas nama Perseroan.

Penjelasan: Pasal 97 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “penuh tanggung jawab” adalah memperhatikan Perseroan dengan saksama dan tekun. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Yang dimaksud dengan “mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian” termasuk juga langkah-langkah untuk memperoleh informasi mengenai tindakan pengurusan yang dapat mengakibatkan kerugian, antara lain melalui forum rapat Direksi.

78

Ayat (6) Dalam hal tindakan Direksi merugikan Perseroan, pemegang saham yang memenuhi persyaratan sebagaimana ditetapkan pada ayat ini dapat mewakili Perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui pengadilan. Ayat (7) Gugatan yang diajukan Dewan Komisaris adalah dalam rangka tugas Dewan Komisaris melaksanakan fungsi pengawasan atas pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi, untuk mengajukan gugatan tersebut Dewan Komisaris tidak perlu bertindak bersama-sama dengan anggota Direksi lainnya dan kewenangan Dewan Komisaris tersebut tidak terbatas hanya dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan. Pasal 100

(1)

Direksi Wajib: a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi; b. membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang tentang Dokumen Perusahaan; dan c. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dan dokumen Perseroan lainnya.

(2)

Seluruh daftar, risalah, dokumen keuangan Perseroan, dan dokumen Perseroan lainnya sebagaimana dimaksud pada ayat (1) disimpan di tempat kedudukan Perseroan.

(3)

Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi izin kepada pemegang saham untuk memeriksa daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan laporan tahunan, serta mendapatkan salinan risalah RUPS dan salinan laporan tahunan.

(4)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) tidak menutup kemungkinan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal menentukan lain.

Penjelasan: Pasal 100 Ayat (1) Huruf a Daftar pemegang saham dan daftar khusus sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50. Risalah RUPS dan risalah rapat Direksi memuat segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam setiap rapat. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Yang dimaksud dengan “dokumen Perseroan lainnya”, antara lain risalah rapat Dewan Komisaris, perizinan Perseroan. Ayat (2) Cukup jelas.

79

Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 101

(1)

Anggota Direksi wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan/atau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus.

(2)

Anggota Direksi yang tidak melaksanakan kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan menimbulkan kerugian bagi Perseroan, bertanggung jawab ecara pribadi atas kerugian Perseroan tersebut.

Penjelasan: Pasal 101 Setiap perolehan dan perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib dilaporkan. Laporan Direksi mengenai hal ini dicatat dalam daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam 50 Ayat (2). Yang dimaksud dengan “ keluarganya “, lihat penjelasan pasal 50 Ayat (2). Pasal 102

(1)

Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk: a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50 % (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.

(2)

Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku atau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan.

(3)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), tidak berlaku terhadap tindakan pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi sebagai pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan anggaran dasarnya.

(4)

Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tanpa persetujuan RUPS, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hokum tersebut beritikad baik.

(5)

Ketentuan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89 mutatis mutandis berlaku bagi keputusan RUPS untuk menyetujui tindakan Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

Penjelasan: Pasal 102 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “kekayaan Perseroan” adalah semua barang baik bergerak maupun tidak bergerak, baik berwujud maupun tidak berwujud, milik Perseroan. Yang dimaksud dengan “dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak” adalah satu transaksi atau lebih yang secara kumulatif mengakibatkan dilampauinya ambang 50% (lima puluh persen). 80

Penilaian lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih didasarkan pada nilai buku sesuai neraca yang terakhir disahkan RUPS. Ayat (2) Berbeda dari transaksi pengalihan kekayaan, tindakan transaksi penjaminan utang kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b tidak dibatasi jangka waktunya, tetapi harus diperhatikan adalah jumlah kekayaan Perseroan yang masih dalam penjaminan dalam kurun waktu tertentu. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “tindakan pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan, misalnya penjualan rumah oleh perusahaan real estate, penjualan surat berharga antarbank, dan penjualan barang dagangan (inventory) oleh perusahaan distribusi atau perusahaan dagang. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 103

Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan Perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat kuasa.

Penjelasan: Pasal 103 Yang dimaksud “kuasa” adalah kuasa khusus untuk perbuatan tertentu sebagaimana disebutkan dalam surat kuasa. Pasal 105

(1)

Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.

(2)

Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.

(3)

Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91, anggota Direksi yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.

(4)

Pemberian kesempatan untuk membela diri sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.

(5)

Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak: a. ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1); b. tanggal keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3); c. tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1); atau d. tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).

Penjelasan: Pasal 105 81

Ayat (1) Keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dapat dilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini, antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Pembelaan diri dalam ketentuan ini dilakukan secara tertulis. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 106

(1)

Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya.

(2)

Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada ayat diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan.

(3)

Anggota Direksi yang diberhentikan sementara sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berwenang melakukan tugas sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1) dan Pasal 98 ayat (1).

(4)

Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS.

(5)

Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.

(6)

RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggota Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya.

(7)

(1)

(8)

Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak diselenggarakan, atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.

(9)

Bagi Perseroan Terbuka penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dan ayat (8) berlaku ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Penjelasan: Pasal 106 Ayat (1) Mengingat pemberhentian anggota Direksi oleh RUPS memerlukan waktu untuk pelaksanaannya, sedangkan kepentingan Perseroan tidak dapat ditunda, Dewan Komisaris sebagai organ pengawas wajar diberikan kewenangan untuk melakukan pemberhentian sementara. Ayat (2) Cukup jelas.

82

Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) RUPS didahului dengan panggilan RUPS yang dilakukan oleh organ Perseroan yang memberhentikan sementara tersebut. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Ayat (7) Cukup jelas. Ayat (8) Cukup jelas. Ayat (9) Cukup jelas. Pasal 108

(1)

Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.

(2)

Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

(3)

Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih.

(4)

Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendirisendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris.

(5)

Penjelasan: Pasal 108 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan” adalah bahwa pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukan oleh Dewan Komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu, tetapi untuk kepentingan Perseroan secara menyeluruh dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Ayat (3) Cukup jelas.

83

Ayat (4) Berbeda dari Direksi yang memungkinkan setiap anggota Direksi bertindak sendirisendiri dalam menjalankan tugas Direksi, setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas Dewan Komisaris, kecuali berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Ayat (5) Perseroan yang kegiatan usahanya menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau Perseroan Terbuka memerlukan pengawasan dengan jumlah anggota Dewan Komisaris yang lebih besar karena menyangkut kepentingan masyarakat. Pasal 110

(1)

Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: a. dinyatakan pailit; b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

(2)

Ketentuan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak mengurangi kemungkinan instansi teknis yang berwenang menetapkan persyaratan tambahan berdasarkan peraturan perundang-undangan.

(3)

Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) dibuktikan dengan surat yang disimpan oleh Perseroan.

Penjelasan: Pasal 110 Ayat (1) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Lihat penjelasan Pasal 93 ayat (1) huruf c.

Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “surat” adalah surat pernyataan yang dibuat oleh calon anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan berkenaan dengan persyaratan ayat (1) dan surat dari instansi yang berwenang berkenaan dengan persyaratan ayat (2). Pasal 116

Dewan Komisaris wajib : a. membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; b. melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; dan c. memberikan laporan tentang tugas pengawsan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.

84

Penjelasan: Pasal 116 Huruf a Risalah rapat Dewan Komisaris memuat segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat tersebut. Yang dimaksud dengan “salinannya” adalah salinan risalah rapat Dewan Komisaris karena asli risalah tersebut dipelihara Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 100. Huruf b Setiap perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib juga dilaporkan. Yang dimaksud dengan “keluarganya”, lihat penjelasan Pasal 50 ayat (2). Huruf c Laporan Dewan Komisaris mengenai hal ini dicatat dalam daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (2). Pasal 118 ayat 2

(2)

Dewan Komisaris yang dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu melakukan tindakan pengurusan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang dan kewajiban Direksi terhadap Perseroan dan pihak ketiga.

Penjelasan: Pasal 118 Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 119

Ketentuan mengenai pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 105 mutatis mutandis berlaku bagi pemberhentian anggota Dewan Komisaris.

Penjelasan: Pasal 119 Cukup jelas. Pasal 122

(1)

Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum.

(2)

Berakhirnya Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu.

(3)

Dalam hal berakhirnya Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), a. aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan; b. pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan; dan c. Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal Penggabungan atau Peleburan mulai berlaku.

Penjelasan: Pasal 122 Cukup jelas.

85

yang

Pasal 123

(1)

Direksi Perseroan yang akan menggabungkan Penggabungan menyusun rancangan Penggabungan.

(2)

Rancangan Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat sekurang-kurangnya: a. nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan; b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan; c. tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan; d. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada; e. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan; f. rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan; g. neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia; h. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri; i. cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga. j. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan; k. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan; l. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan; m. laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan; n. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan o. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.

(3)

Rancangan Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris dari setiap Perseroan diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapat persetujuan.

(4)

Bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan Penggabungan selain berlaku ketentuan dalam Undang-Undang ini, perlu mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan.

(5)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sampai dengan ayat (4) berlaku juga bagi Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Penjelasan: Pasal 123 Ayat (1) Cukup jelas.

86

diri

dan

menerima

Ayat (2) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Dalam tata cara konversi saham ditetapkan harga wajar saham dari Perseroan yang menggabungkan diri serta harga wajar saham dari Perseroan yang menerima Penggabungan untuk menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangka konversi saham. Huruf d Rancangan perubahan anggaran dasar dalam hal ini hanya diwajibkan sebagai bagian dari usulan apabila Penggabungan tersebut menyebabkan adanya perubahan anggaran dasar. Huruf e Yang dimaksud dengan “3 (tiga) tahun buku terakhir dari Perseroan” adalah yang keseluruhannya mencakup 36 (tiga puluh enam) bulan. Huruf f Cukup jelas. Huruf g Cukup jelas. Huruf h Cukup jelas. Huruf i Cukup jelas. Huruf j Cukup jelas. Huruf k Cukup jelas. Huruf l Cukup jelas. Huruf m Cukup jelas. Huruf n Cukup jelas. Huruf o Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Yang dimaksud dengan “Perseroan tertentu” adalah Perseroan yang mempunyai bidang usaha khusus, antara lain lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank. 87

Yang dimaksud dengan “instansi terkait” antara lain Bank Indonesia untuk Penggabungan Perseroan perbankan. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 124

Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 123 mutatis mutandis berlaku bagi Perseroan yang akan meleburkan diri.


(1)

Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham.

(2)

Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan.

(3)

Pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut.

(4)

Dalam hal Pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89.

(5)

Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui Direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.

(6)

Direksi Perseroan yang akan diambil alih dan Perseroan yang akan mengambil alih dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-masing menyusun rancangan Pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya: a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih; b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih; c. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih; d. tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham; e. jumlah saham yang akan diambil alih; f. kesiapan pendanaan; g. neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia; h. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan; i. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih; j. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;

88

k.

rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada.

(7)

Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) dan ayat (6) tidak berlaku.

(8)

Pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat (7) wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain.

Penjelasan: Pasal 125 Ayat (1) Pengambilalihan yang dimaksud dalam Pasal ini tidak mengurangi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Yang dimaksud dengan “pihak yang akan mengambil alih” adalah Perseroan, badan hukum lain yang bukan Perseroan, atau orang perseorangan. Ayat (6) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Dalam tata cara konversi saham ditetapkan harga wajar saham dari Perseroan yang diambil alih serta harga wajar saham penukarnya untuk menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangka konversi saham. Huruf e Cukup jelas. Huruf f Cukup jelas. Huruf g Cukup jelas. Huruf h Cukup jelas.

89

Huruf i Cukup jelas. Huruf j Cukup jelas. Huruf k Cukup jelas. Ayat (7) Pengambilalihan saham Perseroan lain langsung dari pemegang saham tidak perlu didahului dengan membuat rancangan Pengambilalihan, tetapi dilakukan langsung melalui perundingan dan kesepakatan oleh pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih. Ayat (8) Cukup jelas. Pasal 126

(1)

Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan: a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan; b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

atau

(2)

Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya boleh menggunakan haknya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62.

(3)

Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak menghentikan proses pelaksanaan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.

Penjelasan: Pasal 126 Ayat (1) Ketentuan ini menegaskan bahwa Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan tidak dapat dilakukan apabila akan merugikan kepentingan pihakpihak tertentu. Selanjutnya, dalam Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan harus juga dicegah kemungkinan terjadinya monopoli atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang merugikan masyarakat. Ayat (2) Pemegang saham yang tidak menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli sesuai dengan harga wajar saham dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 123 ayat (2) huruf c dan Pasal 125 ayat (6) huruf d. Ayat (3) Cukup jelas. Pasal 127

(1)

Keputusan RUPS mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sah apabila diambil sesuai dengan ketentuan Pasal 87 ayat (1) dan Pasal 89. 90

(2)

Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

(3)

Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2) memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

(4)

Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2) mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sesuai dengan rancangan tersebut .

(5)

Apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (4) kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.

(6)

Dalam hal keberatan kreditor sebagaimana dimaksud pada ayat (4) sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian.

(7)

Selama penyelesaian sebagaimana dimaksud pada ayat (6) belum tercapai, Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan tidak dapat dilaksanakan.

(8)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), ayat (4), ayat (5), ayat (6), dan ayat (7) mutatis mutandis berlaku bagi pengumuman dalam rangka Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham dalam Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 125.

Penjelasan: Pasal 127 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan agar mengetahui adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya dirugikan. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas.

91

Ayat (7) Cukup jelas. Ayat (8) Cukup jelas. Pasal 128

(1)

Rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

(2)

Akta pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia

(3)

Akta peleburan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) menjadi dasar pembuatan akta pendirian Perseroan hasil Peleburan.


(1)

Salinan akta Penggabungan Perseroan dilampirkan pada: a. pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (1); atau b. penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3).

(2)

Dalam hal Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.


Salinan akta Peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan hasil Peleburan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4).


(1)

Salinan akta Pengambilalihan Perseroan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3).

(2)

Dalam hal Pengambilalihan saham dilakukan secara langsung dari pemegang saham, salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.


Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 29 dan Pasal 30 berlaku juga bagi Penggabungan, Peleburan, Pengambilalih-an, atau Pemisahan.

92


(1)

Direksi Perseroan yang menerima Penggabungan atau Direksi Perseroan hasil Peleburan wajib mengumumkan hasil Penggabungan atau Peleburan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggabungan atau Peleburan.

(2)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku juga terhadap Direksi dari Perseroan yang sahamnya diambil alih.

Penjelasan: Pasal 133 Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan. Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal:

Pasal 135

a.

persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi Penggabungan;

b.

pemberitahuan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar; dan

c.

pengesahan Menteri atas akta pendirian Perseroan dalam hal terjadi Peleburan.

(1)

Pemisahan dapat dilakukan dengan cara: a. Pemisahan murni; atau b. Pemisahan tidak murni .

(2)

Pemisahan murni sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan pemisahan usaha tersebut berakhir karena hukum.

(3)

Pemisahan tidak murni sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut tetap ada.

Penjelasan: Pasal 135 Ayat (1) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Yang dimaksud dengan “pemisahan tidak murni” lazim disebut spin off. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “beralih karena hukum” adalah beralih berdasarkan titel umum sehingga tidak diperlukan akta peralihan. 93

Ayat (3) Cukup jelas. Pasal 137

Dalam hal peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tidak mengatur lain, ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Bab VIII berlaku juga bagi Perseroan Terbuka.


(1)

Pembubaran Perseroan terjadi: a. berdasarkan keputusan RUPS; b. karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir; c. berdasarkan penetapan pengadilan; d. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan; e. karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau f. karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan.

(2)

Dalam hal terjadi pembubaran Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), a. wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator; dan b. Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlukan untuk membereskan semua urusan Perseroan dalam rangka likuidasi.

(3)

Dalam hal pembubaran terjadi berdasarkan keputusan RUPS, jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir atau dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan keputusan pengadilan niaga dan RUPS tidak menunjuk likuidator, Direksi bertindak selaku likuidator.

(4)

Dalam hal pembubaran Perseroan terjadi dengan dicabutnya kepailitan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf d, pengadilan niaga sekaligus memutuskan pemberhentian kurator dengan memperhatikan ketentuan dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.

(5)

Dalam hal ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b dilanggar, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan Perseroan bertanggung jawab secara tanggung renteng.

(6)

Ketentuan mengenai pengangkatan, pemberhentian sementara, pemberhentian, wewenang, kewajiban, tanggung jawab, dan pengawasan terhadap Direksi mutatis mutandis berlaku bagi likuidator.

Penjelasan: Pasal 142 Ayat (1) Huruf a Cukup jelas.

94

Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Cukup jelas. Huruf e Cukup jelas. Huruf f Yang dimaksud dengan “dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi” adalah ketentuan yang tidak memungkinkan Perseroan untuk berusaha dalam bidang lain setelah izin usahanya dicabut, misalnya izin usaha perbankan, izin usaha perasuransian. Ayat (2) Berbeda dari bubarnya Perseroan sebagai akibat Penggabungan dan Peleburan yang tidak perlu diikuti dengan likuidasi, bubarnya Perseroan berdasarkan ketentuan ayat (1) harus selalu diikuti dengan likuidasi. Huruf a Yang dimaksud dengan “likuidasi yang dilakukan oleh kurator” adalah likuidasi yang khusus dilakukan dalam hal Perseroan bubar berdasarkan ketentuan ayat (1) huruf e. Huruf b Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Dengan pengangkatan likuidator, tidak berarti bahwa anggota Direksi dan Dewan Komisaris diberhentikan, kecuali RUPS yang memberhentikan. Yang berwenang untuk melakukan pemberhentian sementara likuidator dan pengawasan terhadapnya adalah Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar. Pasal 143

(1)

Pembubaran Perseroan tidak mengakibatkan Perseroan kehilangan status badan hukum sampai dengan selesainya likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan.

(2)

Sejak saat pembubaran pada setiap surat keluar Perseroan dicantumkan kata “dalam likuidasi” di belakang nama Perseroan.


95

Ayat (1) Karena Perseroan yang dibubarkan masih diakui sebagai badan hukum, Perseroan dapat dinyatakan pailit dan likuidator selanjutnya digantikan oleh kurator. Pernyataan pailit tidak mengubah status Perseroan yang telah dibubarkan dan karena itu Perseroan harus dilikuidasi. Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 147

(1)

Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pembubaran Perseroan, likuidator wajib memberitahukan: a. kepada semua kreditor mengenai pembubaran Perseroan dengan cara mengumumkan pembubaran Perseroan dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia; dan b. pembubaran Perseroan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan bahwa Perseroan dalam likuidasi.

(2)

Pemberitahuan kepada kreditor dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a memuat : a. pembubaran Perseroan dan dasar hukumnya; b. nama dan alamat likuidator; c. tata cara pengajuan tagihan; dan d. jangka waktu pengajuan tagihan.

(3)

Jangka waktu pengajuan tagihan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf d adalah 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

(4)

Pemberitahuan kepada Menteri sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b wajib dilengkapi dengan bukti: a. dasar hukum pembubaran Perseroan; dan b. pemberitahuan kepada kreditor dalam Surat Kabar sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a.

Penjelasan: Pasal 147 Ayat (1) Penghitungan jangka waktu 30 (tiga puluh) hari dimulai sejak tanggal: a.

pembubaran oleh RUPS karena Perseroan dibubarkan oleh RUPS; atau

b.

penetapan pengadilan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap karena Perseroan dibubarkan berdasarkan penetapan pengadilan.

Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Penghitungan jangka waktu 60 (enam puluh) hari dimulai sejak tanggal pengumuman pemberitahuan kepada kreditor yang paling akhir, misalnya pengumuman dalam Surat Kabar tanggal 1 Juli 2007, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 3 Juli 2007, maka tanggal pengumuman yang paling akhir dimaksud adalah pada tanggal 3 Juli 2007. Ayat (4) Cukup jelas.

96

Pasal 148

(1)

Dalam hal pemberitahuan kepada kreditor dan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 belum dilakukan, pembubaran Perseroan tidak berlaku bagi pihak ketiga.

(2)

Dalam hal likuidator lalai melakukan pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), likuidator secara tanggung renteng dengan Perseroan bertanggung jawab atas kerugian yang diderita pihak ketiga.


(1)

Kewajiban likuidator dalam melakukan pemberesan harta kekayaan Perseroan dalam proses likuidasi meliputi pelaksanaan: a. pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang Perseroan; b. pengumuman dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia mengenai rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi; c. pembayaran kepada para kreditor; d. pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham; dan e. tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan.

(2)

Dalam hal likuidator memperkirakan bahwa utang Perseroan lebih besar daripada kekayaan Perseroan, likuidator wajib mengajukan permohonan pailit Perseroan, kecuali peraturan perundang-undangan menentukan lain, dan semua kreditor yang diketahui identitas dan alamatnya, menyetujui pemberesan dilakukan di luar kepailitan.

(3)

Kreditor dapat mengajukan keberatan atas rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam) puluh hari terhitung sejak tanggal pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b.

(4)

Dalam hal pengajuan keberatan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) ditolak oleh likuidator, kreditor dapat mengajukan gugatan ke pengadilan negeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal penolakan.

Penjelasan: Pasal 149 Ayat (1) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Yang dimaksud dengan “dalam rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi”, termasuk rincian besarnya utang dan rencana pembayarannya. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Cukup jelas. Huruf e Yang dimaksud dengan `tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan”, antara lain mengajukan permohonan pailit karena utang Perseroan lebih besar daripada kekayaan Perseroan.

97

Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 150

(1)

Kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 ayat (3), dan kemudian ditolak oleh likuidator dapat mengajukan gugatan ke pengadilan negeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal penolakan.

(2)

Kreditor yang belum mengajukan tagihannya dapat mengajukan melalui pengadilan negeri dalam jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak pembubaran Perseroan diumumkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 ayat (1).

(3)

Tagihan yang diajukan kreditor sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dapat dilakukan dalam hal terdapat sisa kekayaan hasil likuidasi yang diperuntukkan bagi pemegang saham.

(4)

Dalam hal sisa kekayaan hasil likuidasi telah dibagikan kepada pemegang saham dan terdapat tagihan kreditor sebagaimana dimaksud pada ayat (2), pengadilan negeri memerintahkan likuidator untuk menarik kembali sisa kekayaan hasil likuidasi yang telah dibagikan kepada pemegang saham.

(5)

Pemegang saham wajib mengembalikan sisa kekayaan hasil likuidasi sebagaimana dimaksud pada ayat (4) secara proporsional dengan jumlah yang diterima terhadap jumlah tagihan.


(1)

Dalam hal likuidator tidak dapat melaksanakan kewajibannya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 149, atas permohonan pihak yang berkepentingan atau atas permohonan kejaksaan, ketua pengadilan negeri dapat mengangkat likuidator baru dan memberhentikan likuidator lama.

(2)

Pemberhentian likuidator sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dilakukan setelah yang bersangkutan dipanggil untuk didengar keterangannya.


(1)

Likuidator bertanggung jawab kepada RUPS atau pengadilan yang mengangkatnya atas likuidasi Perseroan yang dilakukan.

(2)

Kurator bertanggung jawab kepada hakim pengawas atas likuidasi Perseroan yang dilakukan.

(3)

Likuidator wajib memberitahukan kepada Menteri dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi dalam Surat Kabar setelah RUPS memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator atau setelah pengadilan menerima pertanggungjawaban likuidator yang ditunjuknya.

98

(4)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku juga bagi kurator yang pertanggungjawabannya telah diterima oleh hakim pengawas.

(5)

Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum Perseroan dan menghapus nama Perseroan dari daftar Perseroan, setelah ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan ayat (4) dipenuhi.

(6)

Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) berlaku juga bagi berakhirnya status badan hukum Perseroan karena Penggabungan, Peleburan, atau Pemisahan.

(7)

Pemberitahuan dan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan ayat (4) dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pertanggungjawaban likuidator atau kurator diterima oleh RUPS, pengadilan atau hakim pengawas.

(8)

Menteri mengumumkan berakhirnya status badan hukum Perseroan dalam Berita Negara Republik Indonesia.

Penjelasan: Pasal 152 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “likuidator bertanggung jawab” adalah likuidator harus memberikan laporan pertanggungjawaban atas likuidasi yang dilakukan. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Ayat (7) Cukup jelas. Ayat (8) Cukup jelas

99

LAMPIRAN C KETENTUAN-KETENTUAN PERATURAN BAPEPAM & LK SEHUBUNGAN DENGAN PENGAJUAN PASAL-PASAL BARU DALAM ANGGARAN DASAR I.

Peraturan Bapepam & LK Nomor IX.J.1 Tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik sebagaimana terlampir dalam Keputusan Ketua BAPEPAM & LK Nomor Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008

BAHASA INDONESIA

1.

Dalam peraturan ini yang dimaksud dengan: a.

Efek Bersifat Ekuitas adalah: 1)

Saham;

2)

Efek yang dapat ditukar dengan saham; atau

3)

Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham;

dari Perseroan selaku penerbit.

2.

3.

b.

HMETD adalah Hak Memesan Efek Terlebih dahulu.

c.

Perseroan adalah Perseroan Terbatas sebagaimana dimaksud dalam UUPT yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas atau Perusahaan Publik.

d.

RUPS adalah Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang dapat berupa Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atau Rapat Umum Pemegang Saham lainnya.

e.

UUPT adalah Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Nama dan Tempat Kedudukan Perseroan a.

Pada akhir nama Perseroan wajib ditambahkan kata “Tbk” yang berarti terbuka.

b.

Tempat kedudukan Perseroan adalah Kecamatan atau kota di Indonesia dimana Perseroan berkantor pusat, dengan ketentuan apabila tempat kedudukan tersebut terletak di Kecamatan harus disebutkan juga Daerah Tingkat II dari Kecamatan tersebut.

Jangka Waktu Berdirinya Perseroan Perseroan didirikan untuk jangka waktu terbatas atau tidak terbatas.

4.

Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan a.

Maksud dan tujuan Perseroan merupakan usaha pokok Perseroan;

b.

Kegiatan Usaha Perseroan merupakan aktivitas bisnis yang dilaksanakan oleh Perseroan sesuai dengan izin kegiatan usaha yang dimiliki yang diperoleh dari instansi yang berwenang;

c.

Kegiatan usaha utama yang dilakukan untuk merealisasikan usaha pokok wajib diuraikan secara rinci dan jelas dalam anggaran dasar;

100

d.

5.

Kegiatan usaha penunjang yang mendukung kegiatan usaha utama wajib diuraikan secara rinci dan jelas dalam anggaran dasar.

Permodalan a.

Modal disetor harus sama dengan modal ditempatkan.

b.

Bentuk penyetoran harus dijelaskan dalam pasal yang mengatur mengenai permodalan.

c.

Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: (1).

benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan RUPS mengenai penyetoran tersebut;

(2).

benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Bapepam dan LK dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga;

(3).

memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum sebagaimana diatur dalam angka 15 huruf c butir (1) peraturan ini;

(4).

dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan

(5).

dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Bapepam dan LK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

d. Dalam RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus diputuskan mengenai jumlah maksimal saham yang akan dikeluarkan kepada masyarakat serta memberi kuasa kepada dewan komisaris untuk menyatakan realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam Penawaran Umum tersebut. 6.

Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas a.

Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan HMETD kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut.

b.

Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham: 1)

ditujukan kepada karyawan Perseroan;

2)

ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS;

3)

dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS; dan/atau

4)

dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD.

101

7.

c.

HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.D.1 Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

d.

Efek bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek bersifat ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek bersifat ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek bersifat ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek bersifat ekuitas.

e.

Dalam hal masih terdapat sisa Efek bersifat ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam angka 6 huruf d peraturan ini, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek bersifat ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada Pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama.

f.

Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut.

g

.Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

Penambahan Modal Dasar Perseroan a.

Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Perubahan anggaran dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

b.

Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang:

c.

1)

telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar;

2)

telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;

3)

penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam angka 7 huruf b butir 2) peraturan ini;

4)

Dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam angka 7 huruf b butir 3) peraturan ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) UUPT, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam angka 7 huruf b butir 3) peraturan ini tidak terpenuhi;

5)

Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam angka 7 huruf b butir 1) peraturan ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam angka 7 huruf b butir 4) peraturan ini.

perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak

102

yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut. 8.

9.

Saham a.

Saham Perseroan adalah saham atas nama.

b.

Perseoran dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal.

c.

Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

d.

Anggaran dasar Perseroan wajib memuat ketentuan mengenai perlakuan pecahan nilai nominal saham, hak pemegang pecahan nilai nominal saham, dan bukti kepemilikan pecahan nilai nominal saham.

e.

Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, dan UUPT.

Bukti Kepemilikan Saham a.

Dalam hal Saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya.

b.

Dalam hal Saham Perseroan masuk dalam Penitipan Kolektif Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku daftar pemegang saham Perseroan.

10. Surat saham dan surat kolektif saham yang rusak atau hilang: a.

Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: 1)

Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan

2)

Perseroan telah menerima surat saham yang rusak.

b.

Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat saham.

c.

Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika: 1)

Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;

2)

Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian RI atas hilangnya suratsaham tersebut;

3)

Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh direksi Perseroan; dan

4)

rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.

103

d.

Ketentuan tentang surat saham dalam angka 10 huruf a, huruf b, dan huruf c peraturan ini, berlaku pula bagi surat kolektif saham.

11. Penitipan Kolektif Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif sekurang-kurangnya memuat hal-hal sebagai berikut: a.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam buku daftar pemegang saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

b.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

c.

Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam buku daftar pemegang saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif tersebut.

d.

Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam angka 11 huruf a peraturan ini atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam angka 11 huruf c peraturan ini sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku daftar pemegang saham Perseroan.

e.

Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dalam buku daftar pemegang saham Perseroan menjadi atas nama Pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

f.

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.

g.

Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

h.

Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali Pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau musnah.

i.

Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

j.

Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut.

k.

Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan 104

Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS. l.

Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS.

m.

Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut.

n.

Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

o.

Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.

12. Pemindahan Hak atas Saham Pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama Pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama Pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan atau disetujui oleh direksi. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di Pasar Modal wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan Perusahaan Efek. 13. Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris a.

Persyaratan anggota direksi dan anggota dewan komisaris Perseroan wajib mengikuti ketentuan UUPT, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, dan peraturan perundang-undangan lain yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan.

b.

Dalam anggaran dasar ditentukan jangka waktu masa jabatan anggota direksi dan anggota dewan komisaris dengan ketentuan satu periode masa jabatan tidak melebihi 5 (lima) tahun atau sampai dengan penutupan RUPS tahunan pada akhir satu periode masa jabatan dimaksud.

105

c.

Orang perseorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota direksi atau anggota dewan komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS.

d.

Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri.

e.

Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam angka 13 huruf d peraturan ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan RUPS.

f.

Dalam hal anggota direksi dan anggota dewan komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota direksi dan anggota dewan komisaris masing-masing menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota direksi dan anggota dewan komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota direksi dan anggota dewan komisaris.

g.

Dalam hal terdapat anggota direksi yang diberhentikan sementara oleh dewan komisaris, maka perseroan wajib menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari setelah tanggal pemberhentian sementara.

h.

Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam angka 13 huruf g peraturan ini tidak dapat mengambil keputusan atau setelah lewatnya jangka waktu dimaksud RUPS tidak diselenggarakan, maka pemberhentian sementara anggota direksi menjadi batal.

14. Rencana Kerja, Laporan Tahunan, Laporan Keuangan Tahunan, dan Penggunaan Laba. a.

Direksi wajib membuat dan melaksanakan rencana kerja tahunan.

b.

Rencana kerja tahunan wajib disampaikan kepada dewan komisaris untuk memperoleh persetujuan.

c.

Persetujuan laporan tahunan, termasuk pengesahan laporan keuangan tahunan serta laporan tugas pengawasan dewan komisaris, dan keputusan penggunaan laba ditetapkan oleh RUPS.

d.

Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba/Rugi dalam surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional menurut tata cara sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor X.K.2 tentang tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala.

15. Rapat Umum Pemegang Saham Tempat dan Pimpinan RUPS: a.

b.

RUPS dapat diadakan di: (1).

tempat kedudukan Perseroan;

(2).

tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya; atau

(3).

tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan.

RUPS sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf a butir 1) peraturan ini wajib dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia.

106

c.

RUPS dipimpin oleh seorang anggota komisaris yang ditunjuk oleh dewan komisaris. Dalam hal semua anggota dewan komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota direksi yang ditunjuk oleh direksi. Dalam hal semua anggota direksi tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

dalam hal anggota komisaris yang ditunjuk oleh komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh komisaris. Apabila semua anggota komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu direktur yang ditunjuk oleh direksi. Dalam hal salah satu direktur yang ditunjuk oleh direksi mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS. Pengumuman, Pemanggilan, dan Waktu Penyelenggaraan RUPS 1)

Pengumuman RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan.

2)

Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

3)

Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

4)

Dalam panggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara, dan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sesuai dengan UUPT kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

5)

RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS pertama.

Kuorum dan Keputusan RUPS 1)

2).

Kuorum kehadiran dan keputusan RUPS terhadap hal-hal yang harus diputuskan dalam RUPS termasuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dilakukan dengan mengikuti ketentuan: a.

kuorum kehadiran RUPS pertama dan kedua dilakukan dengan mengikuti ketentuan Pasal 86 ayat (1) dan ayat (4) UUPT;

b.

keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan

c.

dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a.

RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan 107

adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;

3).

4).

b.

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir 2) poin a) peraturan ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan

c.

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir 2) poin b) peraturan ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a.

RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;

b.

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir 3) poin a) peraturan ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan

c.

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir 3) poin b) peraturan ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a.

pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan;

b.

RUPS dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen;

c.

dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir 4) poin b) peraturan ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS; dan

108

d.

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 15 huruf c butir 4) poin c) peraturan ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

15. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. 16. Ketentuan dalam UUPT yang berkaitan dengan anggaran dasar, sepanjang tidak diatur secara khusus dalam peraturan ini, tetap berlaku bagi anggaran dasar Perseroan.

109

II.

1.

2.

Peraturan BAPEPAM Nomor IX.E.1 tentang Benturan Transaksi Kepentingan Tertentu sebagaimana Terlampir dalam Keputusan Ketua BAPEPAM & LK Nomor Kep-32/PM/2000 tanggal 22 Agustus 2000 Definisi a.

Perusahaan adalah Emiten yang telah melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas atau Perusahaan Publik.

b.

Perusahaan Terkendali adalah suatu perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan.

c.

Transaksi adalah aktivitas atau kontrak dalam rangka memberikan dan atau mendapat pinjaman, memperoleh, melepaskan atau menggunakan aktiva, jasa atau Efek suatu Perusahaan atau Perusahaan Terkendali atau mengadakan kontrak sehubungan dengan aktivitas tersebut.

d.

Benturan Kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan ekonomis Perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur, komisaris, pemegang saham utama Perusahaan atau Pihak terafiliasi dari direktur, komisaris atau pemegang saham utama.

e.

Pemegang Saham Independen adalah pemegang saham yang tidak mempunyai Benturan Kepentingan sehubungan dengan suatu Transaksi tertentu dan atau bukan merupakan Pihak Terafiliasi dari direktur, komisaris atau Pemegang Saham Utama yang mempunyai Benturan Kepentingan atas transaksi tertentu.

f.

Karyawan adalah semua tenaga kerja yang menerima upah dan atau gaji dari Perusahaan.

Transaksi Yang Mempunyai Benturan Kepentingan Jika suatu Transaksi dimana seorang direktur, komisaris, pemegang saham utama atau Pihak terafiliasi dari direktur, komisaris atau pemegang saham utama mempunyai Benturan Kepentingan, maka Transaksi dimaksud terlebih dahulu harus disetujui oleh para Pemegang Saham Independen atau wakil mereka yang diberi wewenang untuk itu dalam Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam peraturan ini. Persetujuan mengenai hal tersebut harus ditegaskan dalam bentuk akta notariil.

3.

Transaksi Yang Dikecualikan Transaksi yang dikecualikan dari ketentuan sebagaimana diatur dalam angka 2 peraturan ini, adalah: a.

Transaksi antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh sembilan per seratus) atau antara sesama Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh sembilan per seratus) oleh Perusahaan dimaksud, jika laporan keuangan dari Perusahaan tersebut dikonsolidasikan;

b.

Transaksi antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya tidak dimiliki seluruhnya dan tidak satu pun saham atau modal Perusahaan Terkendali dimiliki oleh komisaris, direktur, pemegang saham utama Perusahaan dimaksud, atau Pihak Terafiliasinya. Apabila pemilikan saham pada Perusahaan Terkendali tersebut melebihi 50% (lima puluh perseratus), maka laporan keuangannya harus dikonsolidasikan;

c.

Transaksi yang melibatkan Perusahaan atau Perusahaan Terkendali dengan Pihak Terafiliasi, jika: 1)

hubungan dan jenis Transaksi sudah ada sebelum Perusahaan dimaksud mengadakan Penawaran Umum dan hubungan ini serta sifat hubungan yang berlanjut, telah diungkapkan sepenuhnya dalam Prospektus penawaran perdana tersebut; atau

110

2)

4.

hubungan dan jenis Transaksi yang dimulai sesudah Penawaran Umum, yang telah memperoleh persetujuan Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh perseratus) saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen;

d.

Transaksi antara Perusahaan baik dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan tersebut maupun dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan Terkendali, dan Transaksi antara Perusahaan Terkendali baik dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan Terkendali tersebut maupun dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan dengan persyaratan yang sama, sepanjang hal tersebut diungkapkan kepada Bapepam, para pemegang saham dan semua Karyawan. Dalam Transaksi tersebut termasuk pula manfaat yang diberikan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali kepada semua Karyawan, direksi atau komisaris dengan persyaratan yang sama, menurut kebijaksanaan yang ditetapkan Perusahaan tersebut sebagaimana diungkapkan kepada Bapepam, para pemegang saham, dan semua Karyawan;

e.

penggunaan setiap fasilitas yang diberikan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali kepada komisaris, direktur, dan pemegang saham utama yang juga sebagai Karyawan yang langsung berhubungan dengan tanggung jawab mereka terhadap Perusahaan tersebut dan sesuai dengan kebijaksanaan Perusahaan yang disampaikan kepada Bapepam sebagai informasi kepada masyarakat;

f.

imbalan, termasuk gaji, iuran dana pensiun, dan atau manfaat khusus yang diberikan kepada komisaris, direktur dan pemegang saham utama yang juga sebagai Karyawan, jika jumlah secara keseluruhan dari imbalan tersebut diungkapkan dalam laporan keuangan berkala; dan

g.

pembelian tanah dan atau bangunan rumah tinggal dari seorang komisaris, direktur, dan pemegang saham utama, atau setiap Pihak yang mereka ketahui terafiliasi dengan perusahaan pada saat itu dalam jumlah tidak lebih dari Rp.5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah) atau kurang dari 0,5% (nol koma lima perseratus) dari nilai kekayaan bersih Perusahaan, sesuai dengan laporan keuangan terakhir yang diperiksa oleh Akuntan. Pembelian dimaksud harus sesuai dengan kebijaksanaan Perusahaan yang berlaku bagi semua Karyawan dan telah diungkapkan kepada Bapepam, para pemegang saham dan Karyawan. Pembelian dimana terdapat Benturan Kepentingan dan yang jumlahnya lebih dari Rp.1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) wajib dinilai oleh Penilai independen.

h.

transaksi yang dilakukan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Badan Penyehatan Perbankan Nasional dalam rangka restrukturisasi perusahaan dan pemulihan ekonomi nasional.

Pemberitahuan mengenai Rapat Umum Pemegang Saham Pemberitahuan mengenai Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyetujui suatu Transaksi yang tidak dikecualikan oleh angka 3 peraturan ini, harus meliputi informasi yang diatur dalam angka 6 peraturan ini dan diumumkan sebagaimana diatur dalam angka 11 peraturan ini.

5.

Laporan Tentang Pemberitahuan Rapat Umum Pemegang Saham Salinan pemberitahuan yang telah diumumkan sebagaimana dimaksud dalam angka 4 peraturan ini harus disampaikan kepada Bapepam selambat-lambatnya pada akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah diumumkan.

6.

Informasi Tentang Rencana Transaksi Dan Rapat Umum Pemegang Saham Informasi yang harus diungkapkan sebagaimana diatur dalam angka 4 peraturan ini meliputi: a.

uraian mengenai Transaksi sekurang-kurangnya : 1)

kekayaan atau jasa yang bersangkutan;

111

7.

2)

nilai Transaksi yang bersangkutan;

3)

nama Pihak-pihak yang mengadakan Transaksi dan hubungan mereka dengan Perusahaan yang bersangkutan; dan

4)

sifat dari Benturan Kepentingan Pihak-pihak yang bersangkutan dalam Transaksi tersebut;

b.

ringkasan laporan Pihak independen yang ditunjuk;

c.

tanggal, waktu, dan tempat diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham dan rapat pemegang saham selanjutnya yang direncanakan akan diselenggarakan jika korum kehadiran Pemegang Saham Independen yang disyaratkan tidak diperoleh dalam rapat pertama, pernyataan tentang persyaratan pemberian suara dalam rencana Transaksi tersebut dan pemberian suara setuju yang disyaratkan dalam setiap rapat sesuai dengan peraturan ini;

d.

penjelasan pertimbangan dan alasan dilakukannya Transaksi tersebut, dibandingkan dengan apabila dilakukan Transaksi lain yang sejenis yang tidak mengandung Benturan Kepentingan;

e.

rencana Perusahaan, data Perusahaan dan informasi lain yang dipersyaratkan sebagaimana diatur dalam angka 7 peraturan ini;

f.

pernyataan komisaris dan direktur yang menyatakan bahwa semua informasi material telah diungkapkan dan informasi tersebut tidak menyesatkan; dan

g.

ringkasan laporan tenaga ahli atau konsultan independen jika dianggap perlu oleh Bapepam.

Transaksi Material Perubahan Kegiatan Usaha Utama Atau Pengambilalihan Perusahaan Terbuka Yang Mengandung Benturan Kepentingan Dalam hal Transaksi Material, Perubahan Kegiatan Usaha Utama atau Pengambilalihan Perusahaan Terbuka terdapat Benturan Kepentingan, maka Perusahaan tersebut disamping harus memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam angka 6 peraturan ini juga harus memenuhi keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama atau Peraturan Nomor IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.

8.

Pernyataan Pemegang Saham Independen Sebelum Rapat Umum Pemegang Saham, Perusahaan wajib menyediakan formulir pernyataan bermeterai cukup untuk ditandatangani Pemegang Saham Independen yang sekurang-kurangnya menyatakan bahwa :

9.

a.

yang bersangkutan benar-benar merupakan Pemegang Saham Independen; dan

b.

apabila dikemudian hari terbukti bahwa pernyataan tersebut tidak benar, maka yang bersangkutan dapat dikenakan sanksi berdasarkan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku.

Rapat Umum Pemegang Saham Pertama Dan Rapat Umum Pemegang Saham Kedua Suatu Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan dapat dilakukan jika telah memperoleh persetujuan para Pemegang Saham Independen dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (limapuluh perseratus) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen dan Transaksi dimaksud disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (limapuluh perseratus) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen.

112

Dalam hal korum rapat tidak terpenuhi, maka rapat kedua dapat mengambil keputusan dengan syarat dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (limapuluh perseratus) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen dan Transaksi dimaksud disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (limapuluh perseratus) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir. Dalam hal korum untuk rapat kedua juga belum terpenuhi, rapat ketiga dapat mengambil keputusan setelah dipenuhinya persyaratan sebagaimana diatur dalam angka 10 peraturan ini. Pemberian suara dari Pemegang Saham Independen dapat dilakukan langsung oleh Pemegang Saham Independen atau wakil yang diberi kuasa. 10. Rapat Umum Pemegang Saham Ketiga Rapat ketiga hanya dapat diadakan setelah memperoleh persetujuan dari Bapepam. Persetujuan dimaksud didasarkan atas pertimbangan bahwa penyelenggaraan rapat sebagaimana diatur dalam angka 9 peraturan ini telah memenuhi persyaratan sebagai berikut: a.

pengumuman kepada masyarakat telah dilaksanakan sesuai ketentuan dalam angka 11 peraturan ini; dan

b.

tempat rapat dan prosedur pemberian kuasa telah dilaksanakan dengan memperhatikan kepentingan Pemegang Saham Independen.

Rapat ketiga hanya dapat menyetujui Transaksi dimaksud apabila disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (limapuluh perseratus) saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir. 11. Transaki Yang Tidak Memperoleh Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Jika suatu Transaksi yang diwajibkan memperoleh persetujuan sebagaimana disyaratkan dalam angka 2 peraturan ini tidak memperoleh persetujuan Pemegang Saham Independen dalam rapat yang telah mencapai korum kehadiran sebagaimana diatur dalam angka 9 peraturan ini, maka rencana Transaksi dimaksud tidak dapat diajukan kembali dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan sejak tanggal keputusan penolakan. 12. Pengumuman Dan Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Pengumuman dan panggilan rapat yang disyaratkan untuk rapat-rapat dimaksud adalah sebagai berikut: a.

pengumuman mengenai pemberitahuan Rapat Umum Pemegang Saham harus diterbitkan sekurang-kurangnya 28 (dua puluh delapan) hari sebelum rapat dan pemberitahuan dimaksud harus memuat informasi yang disyaratkan oleh angka 6 peraturan ini. Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat dimaksud. Panggilan harus dikirimkan dengan surat pos tercatat atau faksimili ke alamat pemegang saham disamping panggilan yang diterbitkan melalui surat kabar. Panggilan dimaksud harus disertai dengan informasi yang disyaratkan dalam angka 6 peraturan ini; dan

b.

untuk rapat kedua dan ketiga, masing-masing panggilan dimaksud harus diumumkan melalui 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional selambatlambatnya 14 (empat belas) hari sebelum RUPS kedua dilakukan, dengan menyebutkan telah diselenggarakannya RUPS pertama tetapi tidak mencapai korum. Panggilan kepada Pemegang Saham Independen yang tidak hadir dalam rapat terdahulu harus dikirimkan melalui surat pos tercatat atau faksimili sekurangkurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat.

13. Dengan tidak mengurangi berlakunya ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Bapepam berwenang mengenakan sanksi terhadap setiap pelanggaran ketentuan peraturan ini, termasuk kepada Pihak yang menyebabkan terjadi pelanggaran tersebut.

113

III.

1.

2.

Peraturan Bapepam & LK Nomor X.K.2. tentang Kewajiban Penyampaian Laporan Keuangan Berkala sebagaimana terlampir dalam Keputusan Ketua BAPEPAM & LK Nomor Kep-36/PM/2003 tanggal 30 September 2003 Umum a.

Laporan keuangan berkala yang dimaksud dalam peraturan ini adalah laporan keuangan tahunan dan laporan keuangan tengah tahunan;

b.

Setiap Emiten dan Perusahaan Publik yang pernyataan pendaftarannya telah menjadi efektif wajib menyampaikan laporan keuangan berkala kepada Bapepam sebanyak 4 (empat) eksemplar, sekurang-kurangnya 1 (satu) dalam bentuk aslil;

c.

Laporan keuangan yang harus disampaikan ke Bapepam terdiri dari: 1)

neraca;

2)

laporan laba rugi;

3)

laporan perubahan ekuitas;

4)

laporan arus kas;

5)

laporan lain serta materi penjelasan yang merupakan bagian integral dari laporan keuangan jika dipersyaratkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan jenis industrinya; dan

6)

catatan atas laporan keuangan.

d.

Laporan keuangan harus disajikan dalam bahasa Indonesia;

e.

Laporan keuangan harus disajikan secara perbandingan dengan periode yang sama tahun sebelumnya;

f.

Laporan keuangan disusun berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum yang pada pokoknya adalah Standar Akuntansi Keuangan yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia (IAI), dan ketentuan akuntansi di bidang Pasar Modal yang ditetapkan Bapepam. Untuk unsur-unsur laporan keuangan bagi Emiten atau Perusahaan Publik yang karena sifat industrinya belum diatur secara tegas dalam Standar Akuntansi Keuangan dan ketentuan akuntansi di bidang Pasar Modal di atas, agar disajikan sesuai dengan bentuk dan isi yang setidak-tidaknya meliputi unsur dan penjelasan yang tercakup pada laporan keuangan sebagaimana dilampirkan dalam dokumen Pernyataan Pendaftaran.

Laporan Keuangan Tahunan a.

Laporan keuangan tahunan harus disertai dengan laporan Akuntan dengan pendapat yang lazim dan disampaikan kepada Bapepam selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan.

b.

Dalam hal Emiten atau Perusahaan Publik telah menyampaikan laporan tahunan sebelum batas waktu penyampaian laporan keuangan tahunan maka Emiten atau Perusahaan Publik tersebut tidak diwajibkan menyampaikan laporan keuangan tahunan secara tersendiri.

c.

Laporan keuangan tahunan wajib diumumkan kepada publik dengan ketentuan sebagai berikut: 1)

perusahaaan wajib mengumumkan neraca, laporan laba rugi dan laporan lain yang dipersyaratkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan jenis industrinya dalam sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang satu 114

diantaranya mempunyai peredaran nasional dan lainnya yang terbit di tempat kedudukan Emiten atau Perusahaan Publik, selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan.

3.

2)

Bagi perusahaan yang dikategorikan sebagai Perusahaan Menengah atau Kecil wajib mengumumkan neraca, laporan laba rugi dan laporan lain yang dipersyaratkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan jenis industrinya dalam sekurangkurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional;

3)

bentuk dan isi neraca, laporan laba rugi, dan laporan lain yang dipersyaratkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan jenis industrinya yang diumumkan tersebut harus sama dengan yang disajikan dalam laporan keuangan tahunan yang disampaikan kepada Bapepam;

4)

pengumuman tersebut harus memuat opini dari akuntan; dan

5)

bukti pengumuman tersebut harus disampaikan kepada Bapepam selambatlambatnya 2 (dua) hari kerja setelah tanggal pengumuman.

d.

Jika terdapat perbedaan antara laporan keuangan tengah tahunan yang telah disajikan secara tersendiri kepada masyarakat dengan data periode yang sama yang secara implisit sudah tercakup dalam laporan keuangan tahunan harus dijelaskan didalam catatan atas laporan keuangan. Perbedaan data laporan keuangan tengah tahunan tersebut terutama terjadi karena adanya saran koreksi Akuntan dalam rangka pemeriksaan (audit) laporan keuangan tahunan. Penjelasan tersebut juga mencakup perbedaan laba bersih yang terjadi dan hal-hal yang menyebabkan timbulnya perubahan.

e.

Laporan keuangan tahunan menjadi salah satu bagian dari laporan tahunan untuk keperluan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Laporan Keuangan Tengah Tahunan a.

Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan kepada Bapepam dalam jangka waktu sebagai berikut: 1)

selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika tidak disertai laporan Akuntan;

2)

selambat-lambatnya pada akhir bulan kedua setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan Akuntan dalam rangka penelaahan terbatas; dan

3)

selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan Akuntan yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan.

b.

Laporan keuangan tengah tahunan disusun berdasarkan prinsip yang sama dengan laporan keuangan tahunan dan mencakup antara lain penyesuaian yang lazim dilakukan pada akhir periode akuntansi perusahaan demi tercapainya dasar akrual.

c.

Jika terdapat perbedaan antara laporan keuangan tengah tahunan dengan data periode yang sama dalam rangka penyusunan laporan keuangan tahunan, maka laporan keuangan tengah tahunan tersebut yang disajikan secara perbandingan dengan laporan keuangan tengah tahunan periode berikutnya harus ditetapkan kembali sesuai dengan data yang telah dicakup dengan laporan keuangan tahunan.

d.

Laporan keuangan tengah tahunan wajib diumumkan kepada masyarakat dengan ketentuan sebagai berikut:

115

4.

1)

perusahaan wajib mengumumkan neraca, laporan laba rugi dan laporan lain yang dipersyaratkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan jenis industrinya dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional;

2)

bentuk dan isi neraca, laporan laba rugi dan laporan lain yang dipersyaratkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan jenis industrinya yang diumumkan tersebut harus sama dengan yang disajikan dalam laporan keuangan tengah tahunan yang disampaikan kepada Bapepam;

3)

pengumuman tersebut di atas dilakukan selambat-lambatnya sesuai dengan jangka waktu menurut kewajiban penyampaian laporan keuangan tengah tahunan kepada Bapepam; dan

4)

bukti pengumuman tersebut harus disampaikan kepada Bapepam selambatlambatnya 2 (dua ) hari kerja setelah tanggal pengumuman.

Dalam hal Emiten atau Perusahaan Publik yang laporan keuangannya mendapat opini selain wajar tanpa pengecualian, maka pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf c peraturan ini, wajib pula memuat hal-hal sebagai berikut. a.

b.

paragraf penjelasan akuntan atas opininya, antara lain menyangkut hal-hal sebagai berikut: 1)

Pembatasan ruang lingkup pemeriksaan;

2)

Penyimpangan dari prinsip akuntansi yang berlaku umum;

3)

Penjelasan ketidakpastian menyangkut kelangsungan usaha perusahaan dan kemungkinan adanya kerugian; dan atau

4)

Dampak utama penyimpangan terhadap laporan keuangan; dan

tanggapan manajemen terhadap opini Akuntan sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas.

5.

Dalam hal batas waktu penyampaian laporan keuangan berkala jatuh pada hari libur, maka laporan keuangan wajib disampaikan pada hari kerja sebelumnya. Penyampaian laporan keuangan tersebut tidak mengakibatkan pergeseran batas waktu penyampaian laporan keuangan. Penghitungan hari keterlambatan dihitung sejak hari pertama setelah batas akhir waktu penyampaian laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a dan angka 3 huruf a peraturan ini.

6.

Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Bapepam berwenang mengenakan sanksi terhadap setiap Pihak yang melanggar ketentuan peraturan ini atau Pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran ketentuan peraturan ini.

116

VI.

1.

Peraturan BAPEPAM Nomor IX.G.1 tentang Penggabungan Usaha atau peleburan usaha Perusahaan Publik atau Emiten, sebagaimana terlampir dalam Keputusan Ketua BAPEPAM & LK Nomor Kep-52/PM/1997 tanggal 26 Desember 1997 Definisi a.

Penggabungan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 (satu) Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya Perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.

b.

Peleburan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk 1 (satu) Perseroan baru dan masingmasing Perseroan menjadi bubar.

2.

Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha hanya dapat dilaksanakan bila hal tersebut tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3.

Persyaratan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha. Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut:

4.

a.

direksi dan komisaris Perusahaan Publik atau Emiten yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib membuat pernyataan kepada Bapepam dan Rapat Umum Pemegang Saham bahwa Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dilakukan dengan memperhatikan kepentingan Perseroan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha, serta ada jaminan tetap terpenuhinya hak-hak pemegang saham publik dan karyawan;

b.

surat pernyataan sebagaimana dimaksud dalam butir 3 huruf a harus didukung oleh pendapat yang diberikan pihak independen;

c.

memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Publik atau Emiten;

d.

Perusahaan Publik atau Emiten yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib menyampaikan pernyataan penggabungan usaha atau pernyataan peleburan usaha kepada Bapepam yang berisi Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha.

Tata Cara Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha. Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib dilaksanakan dengan memenuhi tata cara sebagai berikut : a.

Direksi masing-masing Perseroan, setelah memperoleh persetujuan komisaris, wajib menjajagi kelayakan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, yang antara lain meliputi kegiatan penelaahan atas : 1)

keadaan usaha Perseroan serta perkembangan hasil usaha Perseroan, dengan memperhatikan pula laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan yang terdaftar di Bapepam selama 3 (tiga) tahun terakhir;

2)

hasil analisis pihak independen mengenai kewajaran nilai saham dan aktiva tetap Perseroan serta aspek hukum Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

3)

metode dan tata cara konversi saham yang akan digunakan, yang didukung oleh keterangan dari pihak independen mengenai hal tersebut;

4)

cara penyelesaian kewajiban Perseroan terhadap pihak ketiga;

117

b.

5)

cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

6)

struktur organisasi dan sumber daya manusia setelah Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

7)

analisis manajemen terhadap kondisi Perseroan setelah Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha.

Direksi masing-masing Perseroan secara bersama-sama wajib menyusun Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang telah disetujui komisaris yang sekurang-kurangnya wajib memuat hal-hal sebagai berikut : 1)

nama dan tempat kedudukan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

2)

alasan serta penjelasan dari masing-masing Perseroan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

3)

tata cara konversi saham dari masing-masing Perseroan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha terhadap saham Perseroan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

4)

rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Penggabungan Usaha (jika ada) atau Rancangan akta pendirian Perseroan baru hasil Peleburan Usaha

5)

laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan yang terdaftar di Bapepam dari masing-masing Perseroan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir;

6)

dalam hal efektifnya Pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha melebihi 180 (seratus delapan puluh) hari dari laporan keuangan tahunan terakhir, maka laporan keuangan tersebut harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah diaudit, sehingga jangka waktu antara tanggal efektifnya Pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dan tanggal laporan keuangan interim tidak melampaui 180 (seratus delapan puluh) hari;

7)

laporan keuangan proforma Perseroan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum;

8)

nama dan tempat kedudukan Perseroan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

9)

hasil penilaian Pihak independen mengenai kewajaran nilai saham dan kekayaan Perseroan;

10)

hasil penilaian tenaga ahli mengenai aspek tertentu dari Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha (jika diperlukan);

11)

pendapat akuntan yang terdaftar di Bapepam mengenai metode dan tata cara konversi saham sebagaimana termuat dalam Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

12)

pendapat hukum dari konsultan hukum independen yang terdaftar di Bapepam mengenai aspek hukum dari Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

13)

cara penyelesaian status karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

118

5.

14)

cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha terhadap pihak ketiga;

15)

cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas yang tidak setuju terhadap Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

16)

susunan direksi dan komisaris Perseroan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;

17)

perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan manfaat dan kerugian serta masa depan Perseroan yang diperoleh dari Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha; dan

18)

perkiraan saat pelaksanaan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha.

c.

Dalam hal Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana tersebut di atas akan mengakibatkan perubahan yang material terhadap sifat perseroan, kondisi keuangan atau hal-hal lain yang mempengaruhi perseroan, maka keseluruhan dampak dari perubahan tersebut harus dicakup dalam dokumen sebagaimana dimaksud dalam angka 4 huruf b peraturan ini.

d.

Pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang berisi Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha beserta dokumen pendukung secara lengkap wajib disampaikan kepada Bapepam paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah diperolehnya persetujuan komisaris.

e.

Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib diumumkan ringkasannya kepada masyarakat dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia satu di antaranya berperedaran nasional paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah diperolehnya persetujuan komisaris. Pengumuman dimaksud memuat informasi bahwa Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha tersebut belum mendapatkan efektif dari Bapepam dan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

f.

Dalam hal Bapepam tidak meminta Perusahaan Publik atau Emiten untuk mengajukan perubahan dan tambahan informasi dalam jangka waktu 20 (dua puluh) hari setelah pengajuan pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, maka pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dianggap telah diajukan secara lengkap dan memenuhi persyaratan serta tata cara yang ditetapkan pada tanggal pengajuan.

g.

Dalam hal informasi mengenai rencana Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha telah diketahui pihak luar, maka Perseroan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha harus memberikan tanggapan kepada Bapepam dan mengumumkan hal tersebut kepada masyarakat paling lambat akhir hari kerja berikutnya setelah rencana tersebut diketahui pihak luar.

h.

Dalam hal perseroan yang melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha merupakan perseroan yang sahamnya tercatat di Bursa Efek, maka perseroan tersebut wajib mengikuti peraturan Bursa Efek dimana saham perseroan tersebut dicatatkan.

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dalam rangka Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Publik atau Emiten yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut : a.

Selambat-lambatnya 28 (duapuluh delapan) hari sebelum penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, Perseroan wajib mengumumkan Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha melalui 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia satu di 119

antaranya berperedaran nasional yang sekurang-kurangnya memuat ringkasan dari informasi sebagaimana disebutkan dalam angka 4 huruf b peraturan ini.

6.

b.

Selambat-lambatnya 28 (duapuluh delapan) hari sebelum pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, surat edaran yang sekurang-kurangnya memuat informasi sebagaimana disebutkan dalam angka 4 huruf b peraturan ini wajib disediakan Perseroan untuk para pemegang saham;

c.

Rencana dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Publik atau Emiten dalam rangka Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.I.1 tentang Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham;

d.

Jika terdapat Benturan Kepentingan dalam suatu Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, maka rencana dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu;

e.

Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak menyetujui Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, maka Rancangan tersebut baru dapat diajukan kembali kepada Bapepam 12 (dua belas) bulan setelah pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

Dalam rangka Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tidak berlaku.

120

PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk PANGGILAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Direksi PT Berlian Laju Tanker Tbk, berkedudukan di Wisma BSG Lantai 10, JL. Abdul Muis No. 40, Jakarta 10160 (“Perseroan”) dengan ini memanggil dan mengundang Para Pemegang Saham Perseroan untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan (“Rapat”) yang akan diselenggarakan pada: Hari/Tanggal Pukul Tempat

: : :

Selasa / 29 Juli 2008 10.00 WIB – selesai Ballroom A, Grand Hyatt Hotel Jl. M.H. Thamrin Kav 28-30 Jakarta 10530 - Indonesia

Agenda : 1.

Perubahan Anggaran Dasar Berkenaan dengan Penambahan Kegiatan Usaha Perseroan

2.

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Dalam Rangka Penyesuaian dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Bapepam No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.

Catatan Perihal Rapat : 1.

Para Pemegang Saham yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah mereka yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada hari Jumat, tanggal 4 Juli 2008 sampai dengan jam 16.00 WIB.

2.

Para pemegang Saham yang memiliki saham melalui Central Depository (Pte) Limited (”CDP”) diperkenankan untuk hadir dalam Rapat akan tetapi tidak dapat ikut serta dalam acara pemungutan suara secara langsung dalam Rapat. Jika Pemegang Saham tersebut hendak menggunakan haknya dalam pemungutan suara, mereka harus mengisi dan menandatangani voting instruction form (yang akan dikirim kepada Para Pemegang Saham tersebut) dan mengembalikannya kepada CDP pada tanggal yang mana tercantum dalam voting instruction form. CDP akan mengumpulkan seluruh voting instruction yang diterimanya dan akan menunjuk bank kustodian di Indonesia (pemegang rekening pada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia) yang memegang saham-saham tersebut atas nama Pemegang Saham, sebagai wakilnya untuk hadir dan melakukan pemungutan suara dalam Rapat sesuai dengan voting instruction yang dimilikinya.

3.

Para Pemegang Saham atau kuasanya yang akan menghadiri Rapat diminta untuk membawa kartu identitas yang asli dan fotokopinya (serta Surat Kuasa untuk para kuasa) dan memperlihatkannya ke hadapan petugas registrasi sebelum memasuki ruang Rapat.

4.

Setiap Pemegang Saham yang tidak dapat menghadiri Rapat dapat menunjuk pihak lain untuk mewakilinya dengan membuat Surat Kuasa. Anggota Dewan Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan juga karyawan Perseroan dapat ditunjuk menjadi Kuasa untuk menghadiri Rapat, akan tetapi mereka tidak mempunyai hak suara.

5.

a.

b.

Formulir Surat Kuasa dapat diambil di kantor Perseroan selama jam kerja di : (i)

Indonesia : Wisma BSG Lantai 10, Jl. Abdul Muis No.40, Jakarta 10160.

(ii)

Singapura : 120 Lower Delta Road, Cendex Centre #08-02, Singapore 169208

Surat Kuasa bersama dengan fotokopinya (baik Pemegang Saham maupun Kuasanya) harus diserahkan dan diterima oleh Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 28 Juli 2008, jam 16.00 WIB.

6.

Draft Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tersedia di kantor Perseroan pada alamat sebagaimana disebutkan pada butir 5.a. di atas, untuk diperiksa oleh Para Pemegang Saham Perseroan setiap waktu pada jam kerja Perseroan. Draft Perubahan Anggaran Dasar ini juga dapat diakses pada alamat website Perseroan yaitu http://www.blt.co.id pada bagian investor relation – shareholder’s services dan Draft Perubahan Anggaran Dasar ini juga akan disediakan pada pelaksanaan Rapat.

7.

Untuk memudahkan pengaturan dan tertibnya Rapat, Para Pemegang Saham atau kuasanya yang sah dimohon dengan hormat sudah hadir di ruang Rapat tanggal 29 Juli 2008 pada pukul 09.00 WIB untuk memulai proses registrasi.

Jakarta, 7 Juli 2008 PT BERLIAN LAJU TANKER Tbk Direksi 121

PT Berlian Laju Tanker Tbk

Recommend Documents