Prospectus. ACTIAM Responsible Index Fund Equity North America

Prospectus ACTIAM Responsible Index Fund – Equity North America

28 AUGUSTUS 2015



ACTIAM Responsible Index Fund – Equity North America ACTIAM N.V. (hierna: ‘ACTIAM’ en de ‘Beheerder’) treedt op als Beheerder van ACTIAM Responsible Index Fund – Equity Europe-A (‘het Fonds’). Dit prospectus is 28 augustus 2015 gepubliceerd. Een in dit prospectus opgenomen gedefinieerd begrip heeft de betekenis die daaraan in de voorwaarden van beheer (‘Voorwaarden’) van het Fonds wordt gegeven, tenzij uit de tekst uitdrukkelijk anders blijkt. Onderstaande tekst bevat belangrijke informatie en potentiële kopers van participaties dienen goed nota te nemen van de volledige inhoud. ACTIAM heeft – in overeenstemming met de eisen volgend uit richtlijn 2011/61/EU inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (‘AIFM richtlijn’) KAS Trust & Depositary Services B.V. aangesteld als Bewaarder voor het Fonds. Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V. (hierna ook: ‘Juridisch eigenaar’) treedt op als juridisch eigenaar van de activa van het Fonds. Deelname in het Fonds kan uitsluitend geschieden door professionele beleggers in de zin van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). Het Fonds wordt uitsluitend aangeboden in Nederland. Bij het nemen van een investeringsbeslissing dient elke potentiële investeerder zich te laten leiden door zijn eigen onafhankelijke beoordeling van de informatie in dit prospectus. Bij het nemen van een investeringsbeslissing dienen investeerders zich te laten leiden door hun eigen beoordeling van het Fonds en de daaraan verbonden voorwaarden en risico’s. Beslissingen om het aanbod te accepteren dienen niet uitsluitend te worden genomen op basis van dit prospectus, in overweging nemende dat elke samenvatting of beschrijving van wettelijke bepalingen of contractuele verhoudingen in dit prospectus louter ter informatie is weergegeven en niet mag worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies aangaande de interpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of verhoudingen. Potentiële investeerders dienen in elk geval rekening te houden met het feit dat een investering in het Fonds geheel of gedeeltelijk verloren kan gaan ondanks naleving van alle vereiste zorgvuldigheid door de fondsbeheerder. Investeerders worden nadrukkelijk gewezen op de beschreven risico’s alsmede op het feit dat geen garanties worden gegeven dat de beleggingsdoelstellingen van het Fonds zullen worden bereikt. De Beheerder behoudt zich het recht voor om het aanbod op grond van dit prospectus aan te passen of in te trekken op elk moment voorafgaand aan de aanvaarding van het aanbod en kan elke inschrijving geheel of gedeeltelijk afwijzen, geheel naar eigen goeddunken. Deze fondsvoorwaarden zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht. Alle geschillen die in verband daarmee ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde Nederlandse rechter De hierbij aangeboden effecten brengen hoge risico’s met zich mee en zijn alleen geschikt voor beleggers die zich kunnen veroorloven hun gehele inleg te verliezen. Lees de ‘Risicofactoren’ voordat u investeert in de participaties. ACTIAM De Beheerder 28 augustus 2015

PROSPECTUS 28 AUGUSTUS 2015 ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND – EQUITY NORTH AMERICA

2



Inhoud 1

Het Fonds 1.1 Fondsstructuur 1.2 Beheerder 1.3 Juridisch eigenaar 1.4 Bewaarder 1.5 Fiscale status van het Fonds 1.6 Fondskosten 1.7 Transactiekosten 1.8 Rapportage 1.9 Vergadering van participanten 1.10 Belangenconflicten 1.11 Informatieverstrekking 1.12 Wijziging van de Voorwaarden

5 5 5 6 6 6 7 7 7 8 8 8 8

2

Participeren in het Fonds 2.1 Registratievoorwaarden voor nieuwe Participanten 2.2 Waardering 2.3 Uitgifte en inkoop van Participaties en Koersvorming

9 9 9 9

3 Beleggingsbeleid 3.1 Portefeuillebeheer 3.2 Maatschappelijk bewust vermogensbeheer (het ESG beleid) 3.3 Uitsluitingscriteria 3.4 Actief engagement 3.5 Stembeleid

11 11 12 12 12 13

4 Risicofactoren 4.1 Algemeen 4.2 Risicofactoren en Risicomanagement 4.3 Aandelenmarktrisico 4.4 Marktrisico vastgoed en vastgoedondernemingen 4.5 Tracking error risico van de Portefeuille – als gevolg van uitsluiting 4.6 Tracking error risico van de Portefeuille – als gevolg van replicatie 4.7 Concentratierisico 4.8 Indexrisico 4.9 Valutarisico 4.10 Maatschappelijk verantwoord beleggen risico 4.11 Engagement risico 4.12 Bewaargevingsrisico 4.13 Risico van het gebruik van financiële afgeleide instrumenten 4.14 Risico bij afwikkeling transacties in financiële instrumenten 4.15 Hefboomfinanciering 4.16 Tegenpartijrisico 4.17 Juridisch risico 4.18 Fiscaal risico, wijzigingsrisico belastingregimes 4.19 Verhandelbaarheidsrisico 4.20 Liquiditeitsrisico 4.21 Uitbestedingsrisico 4.22 Operationele risico’s 4.23 Specifieke risico’s

14 14 14 15 15 15 15 16 16 16 16 16 16 16 16 17 17 17 17 17 17 18 18 18

5 Jaarverslag

19


3



Algemeen – Contactgegevens BEHEERDER ACTIAM N.V. Croeselaan 1 Postbus 84444 3503 RK Utrecht website: actiam.nl/fondsbeheer

BEWAARDER Kas Trust & Depositary Services B.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam

JURIDISCH EIGENAAR Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V. Croeselaan 1 Postbus 84444 3503 RK Utrecht

ACCOUNTANT KPMG Accountants N.V. Rijnzathe 14 3454 PV De Meern

BANKIER EN BETAALKANTOOR KAS BANK N.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam

CUSTODIAN KAS BANK N.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam


4

 1

Het Fonds ACTIAM Responsible Index Fund – Equity North America belegt in een portefeuille van (certificaten van) aandelen van beursgenoteerde ondernemingen in de Verenigde Staten en Canada (de ‘Portefeuille’). Het doel is om de Morgan Stanley Capital International North America Standard Net Total Return Index (de ‘Index’) te repliceren. De Index wordt gerepliceerd door te investeren in aandelen van ondernemingen in deze Index, met uitzondering van die ondernemingen die volgens de Beheerder van het Fonds niet voldoen aan door haar opgestelde minimaal vereiste standaarden voor verantwoord ondernemingsbeleid (de ‘Uitsluitingscriteria’). Het beleggingsbeleid van het Fonds is uitgebreid beschreven in hoofdstuk drie. Het Fonds is opgericht op 1 juni 2012. Het Fonds wordt uitsluitend aangeboden in Nederland.

1.1

FONDSSTRUCTUUR Het Fonds is een open fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht met een open-end-structuur. Het Fonds wordt gevormd door een ter collectieve belegging bijeengebracht vermogen. Het Fonds is geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. Het Fonds is een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel Toezicht. Deelname in het Fonds kan uitsluitend geschieden door professionele beleggers in de zin van de Wft. De aan Participanten aangeboden Participaties hebben een nominale waarde van € 25,- per Participatie.

1.2

BEHEERDER De Beheerder van het Fonds, ACTIAM is een dochteronderneming van VIVAT N.V. Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V. fungeert als Juridisch eigenaar van de activa van het Fonds. ACTIAM beheert en houdt toezicht op de activa van het Fonds. Voorts is ACTIAM bevoegd activa te selecteren, te verkopen, te verhandelen en te investeren voor het Fonds. Verder kan ACTIAM accountants, juridische adviseurs en andere deskundigen inschakelen in het kader van de werkzaamheden als Beheerder van het Fonds en bepaalt ACTIAM het beleid met betrekking tot verkoop of indeling van de beleggingen van gelden en andere activa van het Fonds. ACTIAM is ook bevoegd die overeenkomsten aan te gaan die hij nodig acht voor het uitoefenen van zijn werkzaamheden als Beheerder van het Fonds. Doormiddel van interne procedures, wordt een billijke behandeling van beleggers gewaarborgd. De beroepsaansprakelijkheidsrisico’s die voorvloeien uit werkzaamheden die ACTIAM uitvoert als Beheerder, worden afgedekt middels een beroepsaansprakelijkheidsverzekering en door het aanhouden van een hoger eigen vermogen dan wettelijk vereist is. ACTIAM is Beheerder van de volgende beleggingsinstellingen: nn ACTIAM Beleggingsfondsen N.V. nn SNS Beleggingsfondsen N.V. nn Zwitserleven Beleggingsfondsen; nn Zwitserleven Mix Beleggingsfondsen; nn Zwitserleven Institutionele Beleggingsfondsen; nn ACTIAM Responsible Index Fund Equity – Europe; nn ACTIAM Responsible Index Fund Equity – Europe-A; nn ACTIAM Responsible Index Fund Equity – Pacific; nn ACTIAM Responsible Index Fund Equity – North America – A; nn ACTIAM Responsible Index Fund Equity – North America – B; nn ACTIAM Responsible Index Fund Equity – North America; nn ACTIAM Institutional Microfinance Fund; nn ACTIAM Institutional Microfinance Fund II; nn ACTIAM Institutional Microfinance Fund III; nn ACTIAM-FMO SME Finance Fund I; nn ASN Beleggingsfondsen N.V.; nn ASN Groenprojectenfonds; nn ASN-Novib Microkredietfonds. De heren J. de Wit (directievoorzitter), E.J. van Bergen, R.G.H. Verheul en G.H.B. Coppens vormen gezamenlijk de directie van ACTIAM en zijn daarmee de beleidsbepalers van het Fonds.


5

 1.3

JURIDISCH EIGENAAR Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V. (hierna: ‘Pettelaar’ en ‘Juridisch eigenaar’), de Juridisch eigenaar van de financiële instrumenten van het Fonds, is een naamloze vennootschap en statutair gevestigd te Utrecht. Pettelaar wordt bestuurd door ACTIAM N.V. De directie van ACTIAM N.V. bestaat uit: de heer J. de Wit (voorzitter), de heer R.G.H. Verheul, de heer E.J. van Bergen, en de heer G.H.B. Coppens

1.4

BEWAARDER KAS-Trust & Depositary Services B.V., de bewaarder van het Fonds, is een besloten vennootschap en statutair gevestigd te Amsterdam. De bewaarder verricht in beginsel de volgende taken: nn het controleren en reconciliëren van kasstromen en rekeningen; nn het in bewaring nemen van activa die zich daarvoor lenen en/of eigendomsverificatie en -registratie van activa

die zich niet lenen voor bewaarneming; nn een aantal specifieke toezichtstaken, te weten: nn ervoor zorgen dat de verkoop, de uitgifte, de inkoop, de terugbetaling en de intrekking van rechten van deel-

nn

nn nn nn

neming of aandelen in het fonds gebeuren in overeenstemming met het toepasselijk nationaal recht en met het reglement of de statuten van het fonds; ervoor zorgen dat de waarde van de rechten van deelneming of aandelen in de abi worden berekend overeenkomstig de toepasselijke nationale wetgeving, het reglement of de statuten van het fonds en de in artikel 19 van de AIFM Richtlijn vastgelegde procedures; de aanwijzingen van de Beheerder uitvoeren, tenzij deze in strijd zijn met de toepasselijke nationale wetgeving of het reglement of de statuten van het fonds; zich ervan vergewissen dat bij transacties met betrekking tot de activa van het fonds de tegenwaarde binnen de gebruikelijke termijnen wordt overgemaakt aan het fonds; zich ervan vergewissen dat de opbrengsten van het fonds een bestemming krijgen die in overeenstemming is met de toepasselijke nationale wetgeving en met het reglement van het fonds of de statuten.

De bewaarder heeft de bewaarneming van financiële instrumenten gedelegeerd aan KAS BANK N.V. Alle relevante cash- en effectenrekeningen worden waar mogelijk aangehouden bij KAS BANK N.V. De bewaarder is een 100% dochteronderneming van KAS BANK N.V. die onafhankelijk van KAS BANK N.V. opereert. Indien zich in de toekomst belangentegenstellingen zouden voordoen in het kader van de uitbesteding van de taken door de bewaarder dan zullen de Beheerder en het Fonds hier onverwijld over worden geïnformeerd. Uit artikel 21 van de AIFM richtlijn volgt dat de bewaarder aansprakelijk is voor het verlies van een in bewaarneming genomen financieel instrument. In het geval van een ander verlies dan dat van een in bewaarneming genomen financieel instrument, is de bewaarder tevens aansprakelijk wanneer sprake is van opzet of nalatigheid. ACTIAM stelt de beleggers, voordat zij in het fonds beleggen, in kennis van elke eventuele door de bewaarder getroffen regeling waarmee deze zich overeenkomstig, contractueel van aansprakelijkheid kwijt. ACTIAM stelt de beleggers eveneens onverwijld in kennis van eventuele wijzigingen in verband met de aansprakelijkheid van de bewaarder De Beheerder is een overeenkomst aangaan met de bewaarder, overeenkomstig artikel 4:37f Wft. De bewaarder is bevoegd zichzelf van aansprakelijkheid te ontdoen in een geval en onder de voorwaarden als bedoeld in artikel 21, lid 13 en/of lid 14 van de AIFM richtlijn. 1.5

FISCALE STATUS VAN HET FONDS Het Fonds opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zoals dit nader uitgewerkt is in het Besluit beleggingsinstellingen. Dit houdt in dat het Fonds geen vennootschapsbelasting verschuldigd is (0%-tarief) indien aan de in de wet en het besluit genoemde voorwaarden wordt voldaan. Op grond van deze voorwaarden worden er eisen gesteld op het gebied van de aandeelhoudersstructuur. Dit houdt onder andere in dat het belang in het Fonds van één enkele natuurlijke persoon kleiner moet zijn dan 25%. Als de directieleden van de Beheerder van het Fonds ook bij een lichaam of meerdere verbonden lichamen in dienstbetrekking staan, dan mag het belang van dat lichaam en de verbonden lichamen samen niet een belang van 25% of PROSPECTUS 28 AUGUSTUS 2015 ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND – EQUITY NORTH AMERICA

6

 meer zijn. Daarnaast mag ten hoogste 45% van het totaal aantal participaties in handen zijn van één belastingplichtig lichaam (of meerdere verbonden lichamen). Een andere voorwaarde voor de status van fiscale beleggingsinstelling is dat het Fonds de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de Participanten uitkeert (de doorstootverplichting).

DIVIDENDBELASTING Het Fonds kan op de door haar af te dragen dividendbelasting (die is ingehouden op dividenduitkeringen door het Fonds) een afdrachtvermindering toepassen. Deze afdrachtvermindering is in beginsel de dividendbelasting/ bronbelasting die ten laste van haar is ingehouden op ontvangen dividenduitkeringen.

BUITENLANDSE BRONBELASTING Veel landen houden een bronbelasting in op dividenden uitgekeerd op buitenlandse beleggingen. Als Nederland met het bronland een verdrag heeft gesloten om dubbele belasting te voorkomen, kan het bronbelastingtarief op grond van het belastingverdrag mogelijk worden verlaagd. Afhankelijk van het betreffende belastingverdrag vraagt het Fonds in beginsel bij de buitenlandse belastingautoriteiten om een (gedeeltelijke) teruggaaf van de ingehouden bronbelasting (tot aan het verdragstarief). Voor de resterende buitenlandse bronbelasting (het verdragstarief) kan gebruik worden gemaakt van de afdrachtvermindering voor de dividendbelasting. Deze afdrachtvermindering is met ingang van 1 januari 2013 beperkt. Het Fonds mag de afdrachtvermindering niet meer toepassen ter zake van buitenlandse bronbelasting voor zover er vrijgestelde entiteiten deelnemen in het Fonds.

NEDERLANDSE VRIJGESTELDE (PENSIOEN)LICHAMEN De dividendbelasting die het Fonds vanaf 1 januari 2013 heeft ingehouden op de dividenduitkeringen, kan een in Nederland gevestigd vrijgesteld (pensioen)lichaam in beginsel volledig terugvragen bij de Nederlandse fiscus. Veranderingen in de wettelijke en/of fiscale status van Participanten of relevante veranderingen in de lokale wetgeving en de interpretatie daarvan kunnen de fiscale positie van Participanten aanzienlijk beïnvloeden. Participanten zijn verantwoordelijk voor hun eigen fiscale positie en worden geadviseerd hierover hun eigen belastingadviseur te consulteren. 1.6

FONDSKOSTEN De hoogte van de fondskosten wordt afzonderlijk overeengekomen met individuele participanten. De Beheerder ontvangt van het Fonds geen beheervergoeding voor het door hem gevoerde beheer. Ten laste van het Fonds komen uitsluitend transactie- en interestkosten. Alle overige kosten, zoals de vergoeding voor vermogensbeheer, fondsadministratie, de Bewaarder, accountantskosten, kosten van (half)jaarverslagen, kosten verband houdend met eventueel wettelijk toezicht en regelgeving, oproepingskosten, kosten houden vergaderingen en kosten doen van mededelingen, komen ten laste van de Beheerder.

1.7

TRANSACTIEKOSTEN Dit zijn kosten die samenhangen met de koop en verkoop van activa en kunnen bestaan uit belastingen, kosten van de makelaar in financiële instrumenten, spreads tussen bied- en laatprijzen, valutakosten, settlementkosten en de verandering in de marktprijs als gevolg van de transactie. De aankoopkosten maken deel uit van de verkrijgingsprijs van de desbetreffende financiële instrumenten en worden indien de waardering plaatsvindt tegen beurswaarde verwerkt in de ongerealiseerde koersresultaten. Verkoopkosten worden verantwoord in de gerealiseerde NAV. Transactiekosten die gemaakt worden vanwege aan- en verkopen van onderliggende financiële instrumenten als gevolg van inkoop of uitgifte van participaties, worden voldaan uit de op- of afslag (zie ook hoofdstuk 2, ‘Uitgifte en inkoop van Participaties en Koersvorming’).

1.8

RAPPORTAGE Binnen 20 (twintig) werkdagen na het einde van elk kwartaal, ontvangen Participanten een kwartaalrapportage die onder meer de recente portefeuilleontwikkelingen en de samenstelling van de gerealiseerde performance beschrijft. Binnen 5 (vijf) maanden na het einde van elk jaar, voorziet de Beheerder de Participanten van een door de accountant goedgekeurd jaarverslag van het Fonds. Het financiële jaar van het Fonds eindigt op 31 december.


7

 1.9

VERGADERING VAN PARTICIPANTEN Jaarlijks binnen 6 (zes) maanden na het einde van het boekjaar roept de Beheerder de algemene vergadering bijeen. De vergaderingen worden gehouden te Utrecht of op een andere door de Beheerder te bepalen locatie. De oproeping geschiedt schriftelijk met inachtneming van een termijn van ten minste 14 (veertien) dagen, de dag van oproeping en de dag van de Vergadering niet meegerekend. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld en worden de Participanten alle daarop betrekking hebbende stukken toegezonden. De agenda voor de vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: nn het verslag van de Beheerder en de Juridisch eigenaar over de gang van zaken betreffende het Fonds in het

afgelopen boekjaar; nn het door de Beheerder en Juridische Eigenaar opgestelde jaarverslag vergezeld van de verklaring van de

registeraccountant; nn de verlening van décharge voor de vervulling van de taken van de Beheerder en de Juridisch eigenaar over het

afgelopen boekjaar. Buitengewone participantenvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie wenselijk acht. 1.10

BELANGENCONFLICTEN Op grond van weten regelgeving zijn financiële ondernemingen verplicht te beschikken over adequate procedures en maatregelen ter voorkoming van en omgang met belangenconflicten. Door de uitvoering van de bedrijfsactiviteiten van ACTIAM kunnen belangenconflicten ontstaan. Deze belangenconflicten kunnen ontstaan tussen, maar zijn niet beperkt tot, de belangen van ACTIAM enerzijds en de fondsen die zij beheert, de beleggers in die fondsen en overige klanten van ACTIAM anderzijds. Daarnaast kunnen zich ook onderling belangenconflicten voordoen, nn tussen de fondsen die ACTIAM beheert onderling, nn tussen fondsen die ACTIAM beheert en klanten van ACTIAM, en nn tussen klanten van ACTIAM onderling. ACTIAM heeft passende en effectieve maatregelen getroffen ter voorkoming en beheersing van (mogelijke) belangenconflicten. ACTIAM houdt via een register de gegevens bij die betrekking hebben op de soorten door of namens ACTIAM verrichte werkzaamheden waarbij een belangenconflict is ontstaan of kan ontstaan dat een wezenlijk risico met zich brengt dat de belangen van een of meer fondsen of van de beleggers daarin worden geschaad. Indien de maatregelen die ACTIAM heeft getroffen om belangenconflicten te beheersen bij een specifiek belangenconflict niet volstaan om met redelijke zekerheid te kunnen aannemen dat het risico dat de belangen van beleggers worden geschaad zal worden voorkomen, zal ACTIAM beleggers in duidelijke bewoordingen op de hoogte brengen van de algemene aard of de oorzaken van dit belangenconflict.

1.11

INFORMATIEVERSTREKKING Informatie over het Fonds, alsmede dit prospectus, de voorwaarden van beheer, het jaarverslag en het halfjaarbericht, zijn op schriftelijk verzoek kosteloos verkrijgbaar bij ACTIAM. Deze informatie is tevens beschikbaar via actiam.nl/fondsbeheer.

1.12

WIJZIGING VAN DE VOORWAARDEN De Vergadering van Participanten is bevoegd, op voorstel van de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk, de Voorwaarden te wijzigen. Een besluit tot wijziging van de Voorwaarden vereist een meerderheid van twee derde van het aantal op de Vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Participaties, waar deze minstens drie vierde van het totale aantal uitstaande Participaties vertegenwoordigen.


8

 2

Participeren in het Fonds

2.1

REGISTRATIEVOORWAARDEN VOOR NIEUWE PARTICIPANTEN Nieuwe Participanten dienen zich allereerst te laten registreren bij de Beheerder door middel van een initieel inschrijfformulier (het ‘Initiële inschrijfformulier’). Dit formulier is verkrijgbaar bij de Beheerder en dient aan de Beheerder te worden geretourneerd.

2.2

WAARDERING De netto vermogenswaarde (de ‘Net Asset Value’ of ‘NAV’) van het Fonds en de NAV per Participatie worden aan het einde van elke werkdag waarop de financiële instellingen en beurzen geopend zijn die betrokken zijn bij het uitvoeren van de beleggingen voor het Fonds (‘Handelsdag’) vastgesteld en zijn gebaseerd op de waarde van de Portefeuille en rekening courant tegoeden op bankrekeningen van het Fonds. De (certificaten van) aandelen waarvoor een liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen de slotnoteringen van de vorige Handelsdag. Nietverhandelde (certificaten van) aandelen worden gewaardeerd tegen de indicatieve marktwaarde aan het slot van de vorige Handelsdag. Elke maand, binnen 5 (vijf) werkdagen na het einde van de maand, ontvangen Participanten een opgave van het Fonds, inclusief de NAV van het Fonds en de NAV per Participatie.

2.3

UITGIFTE EN INKOOP VAN PARTICIPATIES EN KOERSVORMING De uitgifte dan wel inkoop van Participaties door de Beheerder vindt op Handelsdagen plaats tegen de uitgifte koers respectievelijk de inkoopkoers per Participatie per de handelsdatum. Een per saldo uitgifte van Participaties geschiedt tegen de NAV per participatie van het Fonds, verhoogd met een opslag voor kosten verbonden aan belegging van nieuwe middelen. Een per saldo inkoop van Participaties geschiedt tegen de NAV per Participatie van het Fonds, verlaagd met een afslag voor kosten verbonden aan verkoop van beleggingen. De aldus vastgestelde koers wordt de ‘transactieprijs’ of ‘koers’ genoemd. Alle orders die vóór de sluitingstijd voor het inleggen van orders (cut-off time) zijn ingelegd, worden afgewikkeld tegen de eerstvolgende officieel berekende en door het Fonds afgegeven transactieprijs. Alle tot 16.00 uur CET op een Handelsdag ingelegde orders worden, na acceptatie namens de Beheerder, uitgevoerd tegen de voor het Fonds berekende transactieprijs, die op de eerstvolgende Handelsdag door de Beheerder is vastgesteld. Orders die vanaf 16.00 uur CET op een Handelsdag worden ingelegd, worden voor de uitvoering beschouwd als te zijn ingelegd vóór de cut-off time van de eerstvolgende Handelsdag. Indien de omstandigheden daartoe naar het oordeel van de Beheerder noodzaken, kan een order in het belang van het Fonds of haar Participanten door de Beheerder worden geweigerd. De Beheerder stelt de Participant zo spoedig mogelijk op de hoogte van de acceptatie van zijn verzoek tot inkoop door het Fonds. De Beheerder stelt, in het geval een bestaande Participant additionele Participaties in het Fonds wenst te verkrijgen, de Participant op de hoogte van de acceptatie van zijn aankoop en voorziet de Participant zo spoedig mogelijk van betalingsinstructies. In het geval een bestaande Participant een verzoek indient tot volledige of gedeeltelijke verkoop van zijn Participaties zal de Beheerder de Participant zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen van de acceptatie van zijn verzoek tot inkoop door het Fonds. Bij de vaststelling van de hoogte van de opslag en afslag gaat het om dekking van de door het Fonds te maken gemiddelde transactiekosten op lange termijn bij inkoop of plaatsing van Participaties. Uit oogpunt van transparantie en eenvoud wordt de opslag of afslag uitgedrukt in een vast percentage van de NAV. De hoogte wordt bepaald op basis van reële aan- en verkoopkosten met betrekking tot de financiële instrumenten waarin het Fonds belegt. De Beheerder kan het betreffende percentage aanpassen indien het lange termijn gemiddelde als gevolg van marktomstandigheden is gewijzigd. Een evaluatie van de hoogte van het betreffende percentage vindt jaarlijks plaats. Deze opslag of afslag komt geheel ten goede aan het Fonds, zodat deze daarmee de aan- en verkoopkosten van de onderliggende financiële instrumenten kan voldoen. Zittende Participanten in het Fonds worden hierdoor beschermd tegen de kosten die het Fonds moet maken om eigen participaties uitgeven of in te kopen. De hoogte van de opslag dan wel afslag percentage bedraagt 0,095%.


9

 Participanten kunnen Participaties uitsluitend overdragen aan de Beheerder. Het is Participanten niet toegestaan Participaties rechtstreeks over te dragen aan derden. De Beheerder verzorgt de uitgifte of inkoop van Participaties van het Fonds op verzoek van Participanten, tenzij de Beheerder van mening is dat het in het belang van het Fonds of de Participanten is dat niet te doen. Participaties worden slechts tegen volstorting uitgegeven. De Participaties zijn niet beursgenoteerd.


10

 3

Beleggingsbeleid Het Fonds belegt in (certificaten van) aandelen van beursgenoteerde ondernemingen in de Verenigde Staten en Canada. Het doel is om vermogensgroei te realiseren door de Morgan Stanley Capital International North America Standard Net Total Return Index te repliceren. De Index wordt gerepliceerd door te investeren in (certificaten van) aandelen van ondernemingen in deze Index, met uitzondering van die ondernemingen die volgens de Beheerder niet voldoen aan door haar opgestelde minimaal vereiste standaarden voor verantwoord bedrijfsbeleid (de ‘Uitsluitingscriteria’). Alle ondernemingen in de Index die voldoen aan de Uitsluitingscriteria worden door de Beheerder als geschikte beleggingen beschouwd en vallen onder het zogenaamde Verantwoorde Beleggingsuniversum. Aandelen van ondernemingen die niet voldoen aan de Uitsluitingscriteria worden gedefinieerd als uitgesloten aandelen (de ‘Uitgesloten Aandelen’).

3.1

PORTEFEUILLEBEHEER De Beheerder streeft ernaar het rendement van de Index te evenaren. Een belangrijke reden om te kiezen voor de replicatie van de Index door middel van de aandelen van alle ondernemingen in het Verantwoorde Beleggingsuniversum is om (i) het risico van een verschil in beleggingsresultaat van de Portefeuille ten opzichte van de Index te beperken en (ii) het Fonds in staat te stellen op AvA’s te stemmen en de dialoog aan te gaan, waardoor het engagementbeleid van het Fonds wordt versterkt. Het portefeuillebeheerproces is erop gericht de verwachte rendementsafwijking van de Portefeuille ten opzichte van de Index, die optreedt als gevolg van het niet opnemen van de Uitgesloten Aandelen, te minimaliseren door de tracking error te minimaliseren. Hierbij wordt verondersteld dat door minimalisatie van de tracking error de risico-en rendementskenmerken van de Portefeuille die van de Index optimaal weerspiegelen. De tracking error wordt geminimaliseerd door middelen te her-alloceren over ondernemingen met dezelfde risicokarakteristieken als van de Uitgesloten Aandelen heeft. Voor zover aandelen in de Index niet-euro gedenomineerd zijn wordt het valutarisico tegen de euro daarbij niet afgedekt. Om het rendement van de Index zoveel als mogelijk te evenaren, bepaalt de Beheerder dagelijks de portefeuilleallocatie die –rekening houdend met het feit dat het Fonds niet in Uitgesloten Aandelen belegt– zo optimaal mogelijk de samenstellings-, risico- en rendementskenmerken van de Index weerspiegelt. Hiertoe hanteert de Beheerder een zogenaamde modelportefeuille. De samenstelling van de modelportefeuille wordt gevormd door de ondernemingen uit het Verantwoorde Beleggingsuniversum waarbij er een herweging plaatsvindt op basis van de eerder genoemde samenstellings-, risico- en rendementskenmerken van de Index. Bij het bepalen van de modelportefeuille houdt derhalve de Beheerder tevens rekening met de impact van de risico- en rendementskenmerken van de Uitgesloten Aandelen op onder meer de allocatie over sectoren en landen, waarbij getracht wordt deze impact te minimaliseren door de relevante tracking error te minimaliseren. De tracking error geeft een goede indicatie van de maximaal verwachte rendementsafwijking ten opzichte van de Index voor het Fonds. Nadat de modelportefeuille is samengesteld, streeft de Beheerder ernaar de Portefeuille zodanig te beheren dat deze de samenstelling van die modelportefeuille zo optimaal mogelijk weerspiegelt. Het hierboven beschreven beleggingsproces draagt er zorg voor dat de performance van de Portefeuille zoveel als mogelijk de performance van de Index volgt. De hoogte van de tracking error en de mate van verschil tussen de performance van het Fonds en de performance van de Benchmark zijn gerelateerd aan de verschillen tussen de samenstelling van de Index en het Verantwoord Beleggingsuniversum. De middelen die beschikbaar komen als het gevolg van het niet investeren in Uitgesloten Aandelen of vanwege het voorfinancieren van dividenduitkeringen van de Index, dienen te worden ingezet voor het verder verruimen van het belang van ondernemingen uit het Verantwoorde Beleggingsuniversum. Het beleid is om de betreffende middelen te her-alloceren over ondernemingen binnen het Verantwoorde Beleggingsuniversum met dezelfde risico- en rendementskarakteristieken als van de Uitgesloten Aandelen. Afhankelijk van de samenstelling van het Verantwoorde Beleggingsuniversum is de verwachting dat de ex ante tracking error van de Portefeuille ten opzichte van de Index rond de 0,3% zal liggen (bandbreedte 0,2% tot 0,4%).

AFGELEIDE INSTRUMENTEN EN EXCHANGE TRADED FUNDS De Beheerder kan in het kader van portefeuillebeheer gebruikmaken van afgeleide instrumenten en Exchange Traded Funds (“ETF’s”). Het gebruik van afgeleide instrumenten is beperkt tot het gebruik van aandelenfutures. PROSPECTUS 28 AUGUSTUS 2015 ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND – EQUITY NORTH AMERICA

11

 Van afgeleide financiële instrumenten en ETF’s zal enkel gebruik worden gemaakt ten einde transactiekosten te beperken die anders gemaakt zouden worden wegens het moeten aanpassen van de Portefeuille, allereerst als het gevolg van de op- of af te bouwen marktexposure bij toe- of uittreding door Participanten of indien om een andere reden een omvangrijke verandering in beschikbare liquide middelen plaatsvindt. Posities in afgeleide financiële instrumenten en ETF’s zullen na toe- of uittreding door Participanten zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk worden afgebouwd. Het gebruik van afgeleide instrumenten en ETF’s heeft derhalve een tijdelijk karakter. Daarnaast kan gebruik worden gemaakt van afgeleide financiële instrumenten en ETF’s indien het als gevolg van marktomstandigheden tijdelijk niet mogelijk is de Index te repliceren via beleggingen in aandelen die onderdeel uitmaken van de Index. Het gebruik van afgeleide financiële instrumenten en ETF’s is in dit kader uitsluitend toegestaan indien dit naar het oordeel van de Beheerder in het belang is van de Participanten. Risico’s Wanneer futures worden opgenomen in de portefeuille ontstaat het risico dat de tegenpartij waarmee de future Wanneer futures worden opgenomen in de portefeuille ontstaat het risico dat de tegenpartij waarmee de future is afgesloten failliet gaat en niet aan de dagelijkse afwikkeling van de future kan voldoen (zie ook Hoofdstuk 4 ‘Risicofactoren’). Aangezien de samenstelling van de future niet overeenkomt met de samenstelling van het Verantwoorde Beleggingsuniversum kan tijdelijk, in indirecte zin, de Portefeuille worden blootgesteld aan Uitgesloten Aandelen.

SECURITIES LENDING Het Fonds leent geen financiële instrumenten uit. 3.2

MAATSCHAPPELIJK BEWUST VERMOGENSBEHEER (HET ESG BELEID) Het beleggingsbeleid van de Beheerder is gericht op het toepassen van algemeen aanvaarde ethische uitgangspunten bij de beoordeling en selectie van vermogenstitels van ondernemingen. Dit beleid heeft als doel dat geen vermogenstitels aangekocht worden of zich in de portefeuille bevinden, die in grove mate algemeen aanvaarde ethische uitgangspunten schenden. Uitvoering van het ESG beleid houdt in het screenen van ondernemingen uit de Index op basis van de Uitsluitingscriteria, het aangaan van engagement met ondernemingen waarover twijfel bestaat en het uitvoeren van het stembeleid met betrekking tot de ondernemingen waarin wordt geïnvesteerd.

3.3

UITSLUITINGSCRITERIA Om het Verantwoorde Beleggingsuniversum te bepalen beoordeelt de Beheerder alle in de Index opgenomen ondernemingen op de Uitsluitingscriteria. De Beheerder hanteert daarbij de volgende criteria: nn rechten van de mens nn fundamentele arbeidsrechten nn corruptie nn het milieu nn wapens nn klanten productintegriteit De Beheerder toetst op basis van de eerder genoemde Uitsluitingscriteria voor elke afzonderlijke onderneming uit de Index of deze onderneming in het Verantwoord Beleggingsuniversum wordt opgenomen, wordt uitgesloten of dat er een dialoog mee aan wordt gegaan. In het geval van ernstige en structurele schendingen van de Uitsluitingscriteria, zullen ondernemingen worden uitgesloten van het Verantwoord Beleggingsuniversum. In het geval de betreffende onderneming een dubieus ESG-beleid hanteert, kan worden besloten een actieve dialoog (Actief Engagement) met deze onderneming aan te gaan. Doorgaans duurt een dergelijk proces één tot drie jaar. Er vanuit gaande dat de actieve dialoog tot een succesvol einde kan worden gebracht maakt een dergelijke onderneming deel uit van het Verantwoord Beleggingsuniversum gedurende het proces. Tijdens elke bijeenkomst (ten minste één keer per kwartaal) wordt de Beheerder geïnformeerd over de voortgang van de dialoog.

3.4

ACTIEF ENGAGEMENT De Beheerder gaat actief de dialoog aan met ondernemingen in de Index als te verwachten valt dat dit bij een onderneming kan leiden tot een aanzienlijke verbetering op het gebied van de Uitsluitingscriteria. De Beheerder is van mening dat het Fonds kan bijdragen aan een groter bewustzijn bij ondernemingen van het belang van een deugdelijk ESG-beleid, door daarover actief de dialoog met ondernemingen aan te gaan. Gesprekken gaan over de Uitsluitingscriteria en bedrijfsvoering. PROSPECTUS 28 AUGUSTUS 2015 ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND – EQUITY NORTH AMERICA

12

 De doelstellingen van engagement zijn onder andere: nn het zorgen dat ondernemingen verbetering tonen in hun ESG-beleid en ESG-prestaties nn het zorgen dat sector breed een verbetering van ESG-standaarden wordt gerealiseerd nn het beïnvloeden van weten regelgeving op het gebied van ESG-standaarden

De wijze waarop een onderneming met het oog op engagement wordt benaderd, is onder andere afhankelijk van de aanleiding van engagement, de bereidheid om samen te werken en vragen te beantwoorden, het type onderneming en de sector waarin de onderneming werkzaam is. Engagement kan vanuit verschillende invalshoeken gestart worden. Bijvoorbeeld vanuit nieuwe en/of veranderende weten regelgeving en door samen te werken met andere investeerders(initiatieven) om bepaalde ESG-doelstellingen te behalen. Wanneer na beoordeling duidelijk wordt dat verbetering in beleid en/of prestaties op het gebied van uitsluitingscriteria nodig is om op termijn uitsluiting te voorkomen, wordt proactief een gesprek aangegaan. Zo kan vanuit de rol als aandeelhouder het belang bij deze ondernemingen duidelijk gemaakt worden dat verbetering noodzakelijk is. Naast het gesprek, is het ook mogelijk dat voorstellen gedaan worden tijdens aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen. Ondernemingen die geen of onvoldoende voortgang laten zien, kunnen – na beoordeling door de Beheerder – worden uitgesloten. 3.5

STEMBELEID Aanvullend op de engagementactiviteiten voert de Beheerder een actief stembeleid met betrekking tot de ondernemingen waarin wordt geïnvesteerd. Het stembeleid van de Beheerder is volledig afgestemd op internationale en nationale ‘best practices’. Daarnaast wordt de focus op ondernemingsbestuur verbreed met aandacht voor specifieke kwesties op het gebied van milieu en sociale omstandigheden. Deze kunnen relevant zijn op de jaarlijkse Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (AvA) van ondernemingen. Dergelijke kwesties worden in dit kader concreet gemaakt, waar mogelijk per agendapunt, en er wordt over gestemd. Het stembeleid en de uitvoering hiervan is een aanvulling op het engagementbeleid. Aan een AvA van een onderneming waarmee de Beheerder in gesprek is wordt extra aandacht besteed om een consistente samenhang tussen de inspanningen op het gebied van stemmen en engagement te waarborgen. Als verantwoord belegger geeft de Beheerder op een AvA dikwijls de voorkeur aan aandeelhoudersvoorstellen die streven naar een beleid, maatregelen of aan onthullingen die een positief effect hebben op de performance van de onderneming op het gebied van milieu, sociale omstandigheden en goed ondernemingsbestuur. Bij de uitvoering van het stembeleid kan de Beheerder gebruik maken van de diensten van derden voor het geven van stemadviezen.


13

 4

Risicofactoren Het is van belang dat elke potentiële belegger in Participaties goed nota neemt van de volledige inhoud van dit prospectus en, onder meer, de hieronder beschreven factoren in overweging neemt. Men dient zich ervan bewust te zijn dat de hieronder uiteengezette risicofactoren enkele, maar niet alle, risico’s bevatten die de in dit prospectus beschreven beleggingen kunnen beïnvloeden. Dienovereenkomstig dient elke potentiële belegger zich te realiseren dat factoren anders dan hieronder uiteengezet, de conform dit prospectus aangeboden beleggingen uiteindelijk in een op dit moment niet te voorziene omvang en wijze kunnen beïnvloeden. Elke potentiële belegger wordt dringend verzocht zich hierover zelfstandig goed te laten informeren en zo nodig extern advies in te winnen bij onafhankelijke adviseurs, voordat hij gaat beleggen in de hier aangeboden Participaties, zodat de belegger de aard van de investering en de daarbij behorende risico’s begrijpt.

4.1

ALGEMEEN De belangrijkste financiële risico’s van het Fonds komen voort uit het beheer van beleggingsportefeuilles. Het Fonds belegt in een samenstelling van financiële instrumenten met daarbij behorende risico’s, voortvloeiend uit het voor het Fonds geldende beleggingsbeleid. Aan beleggen in het Fonds zijn (financiële) risico’s verbonden. Om de betreffende risico’s die het Fonds loopt te beheersen, hanteert en onderhoudt ACTIAM systemen, procedures, rapportages en controles, risicoprofielen en beleggingsrestricties. In de volgende paragraaf ‘Risicomanagement’ is beschreven op welke wijze de voornoemde beheersing is georganiseerd. Hierna worden risicofactoren vermeld die voor beleggers in het Fonds van betekenis en relevant zijn in het licht van de gevolgen en de waarschijnlijkheid ervan. Dit houdt tevens in dat niet alle mogelijke risicofactoren zijn vermeld. De risicofactoren, die voor het Fonds van betekenis en relevant zijn (het risicoprofiel), zijn vermeld in de beschrijving van het beleggingsbeleid (hoofdstuk 3). Door deze risicofactoren kan de waarde van de beleggingen van het Fonds zowel stijgen als dalen en kunnen beleggers als gevolg hiervan een gedeelte van, of hun inleg geheel verliezen. Dit risico is het gevolg van waardefluctuaties van de beleggingen en/of van de directe opbrengsten van de beleggingen (voornamelijk dividenden, interest) en/of investeringskeuzes die een ander resultaat opleveren dan aanvankelijk werd verwacht. De waarde van de beleggingen fluctueert met koerswijzigingen van de financiële instrumenten waarin wordt belegd. Alle financiële instrumenten staan bloot aan het risico van koerswijzigingen. Koerswijzigingen kunnen het gevolg zijn van algemene risicofactoren (marktrisico’s) en van specifieke risicofactoren die alleen gelden voor een individuele belegging (specifieke risico’s).De gevolgen van marktrisico’s zijn in veel gevallen van grotere invloed op de waardeontwikkeling van gespreide beleggingsportefeuilles dan de gevolgen van specifieke risico’s. Het rendement van de belegging over de periode van aankoopmoment tot verkoopmoment staat niet op een eerder moment dan het verkoopmoment vast, noch wordt het op enigerlei wijze door ACTIAM gegarandeerd. Voorts staat niet op enigerlei wijze vast, noch wordt op enigerlei wijze door ACTIAM gegarandeerd, dat de beleggingsdoelstelling van het Fonds zal worden bereikt. De waardefluctuaties van de financiële instrumenten waarin is belegd, kunnen in positieve en negatieve zin afwijken van die opgenomen in de vergelijkingsmaatstaf van het Fonds (relatief rendementsrisico). Ingeval sprake is van een negatieve afwijking bestaat het risico dat de doelstelling van het Fonds niet wordt gerealiseerd. Teneinde dit risico te beheersen hanteert ACTIAM prestatienormen en beleggingsrestricties ten opzichte van deze vergelijkingsmaatstaf. Bij aandelenbeleggingen worden restricties met betrekking tot de mate van afwijking van de samenstelling van de portefeuille ten opzichte van de vergelijkingsmaatstaf (tracking error restricties) toegepast.

4.2

RISICOFACTOREN EN RISICOMANAGEMENT Het risicomanagement van ACTIAM is gebaseerd op het ‘three lines of defense model’. Dit houdt in dat er drie verdedigingslinies te onderscheiden zijn. In dit model hebben verscheidene organisatieonderdelen eigen taken en verantwoordelijkheden. De betreffende drie verdedigingslinies ondersteunen elkaar en versterken elkaar: De eerste lijn is de lijnorganisatie. De eerste lijn is verantwoordelijk voor de uitvoerende beheertaken en in die zin verantwoordelijk voor het risico en de besturing van het risico. De tweede lijn wordt gevormd door stafafdelingen PROSPECTUS 28 AUGUSTUS 2015 ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND – EQUITY NORTH AMERICA

14

 binnen ACTIAM of VIVAT N.V.. Deze stafdelingen hebben de verantwoordelijkheid te toetsen of de invulling van de interne beheersing door het management voldoet aan beleidsuitgangspunten van ACTIAM en VIVAT N.V. en zij adviseren de directie van ACTIAM op het gebied van interne beheersing. Stafafdelingen of -functies die binnen deze tweede lijn vallen zijn onder andere de afdelingen Risk Management en Compliance. De afdeling Risk Management van ACTIAM is onafhankelijk van de eerste lijn. De afdeling rapporteert periodiek aan het risicomanagementcomité van ACTIAM. De risicofunctie ondersteunt en houdt proactief toezicht op de effectiviteit van het risicomanagement. Binnen Risk Management ACTIAM worden een aantal verantwoordelijkheidsgebieden onderscheiden: nn Portefeuille Compliance nn Operational Risk Management nn Financial Risk Management

Audit vormt de derde lijn in de verantwoordelijkheid voor de interne beheersing binnen ACTIAM. Audit toetst, volkomen onafhankelijk van het management van ACTIAM, de interne beheersing vanuit haar verantwoordelijkheid richting de Raad van Bestuur en het Audit Committee van VIVAT N.V.. De structuur en organisatie van risicomanagement zijn ingericht conform de geldende weten regelgeving. In het jaarverslag van het Fonds wordt verslag uitgebracht over risicomanagement met betrekking tot het voorgaande boekjaar. Het jaarverslag is beschikbaar op actiam.nl/fondsbeheer. 4.3

AANDELENMARKTRISICO Het Fonds investeert in aandelen en aan aandelen gerelateerde instrumenten die onderhevig zijn aan waardeschommelingen, wat waardeschommelingen van de Participaties tot gevolg kan hebben. De marktprijzen van aandelen en aandelengerelateerde instrumenten zijn voornamelijk afhankelijk van de ontwikkelingen op de kapitaalmarkten, op hun beurt beïnvloed door de wereldeconomie en door de economische en politieke situatie van de landen in kwestie. Bovendien kunnen prijzen worden beïnvloed door irrationele factoren zoals sentiment en geruchten. Hoewel het Fonds streeft naar vermogensgroei van de Participaties, bestaat er geen garantie dat vermogensgroei wordt gerealiseerd. In geval van een daling van de Index lopen Participanten het risico van waardeverlies op hun belegging in de Participaties. Voorts is de mate van ontwikkeling van het land waarop het beleggingsbeleid is gericht van belang voor de omvang van het marktrisico. De benchmark van het Fonds is evenwel het uitgangspunt van de betreffende spreiding en selectie. Dit beleid garandeert echter niet dat een belegging in een Fonds een positieve resultaat oplevert.

4.4

MARKTRISICO VASTGOED EN VASTGOEDONDERNEMINGEN Bij beleggingen in aan een markt in financiële instrumenten genoteerde vastgoedondernemingen is tevens sprake van risico’s verbonden aan de vastgoedonderneming naast die verbonden aan de vastgoedbeleggingen van die onderneming. Hieronder is onder meer begrepen het risico verbonden aan de wijze van financiering van de activa van de onderneming. Naarmate bij de financiering meer gebruik wordt gemaakt van vreemd vermogen (‘leverage’) zal het risico toenemen dat bij daling van de waarde van het vastgoed het eigen vermogen van de onderneming meer dan evenredig negatief wordt beïnvloed.

4.5

TRACKING ERROR RISICO VAN DE PORTEFEUILLE – ALS GEVOLG VAN UITSLUITING De Beheerder streeft naar evenaring van de performance van de Index door te beleggen in aandelen in de Index, met uitzondering van de Uitgesloten Aandelen. Daarom is het waarschijnlijk dat er een verschil bestaat tussen de samenstelling van de Portefeuille en de samenstelling van de Index, wat een ‘natuurlijke’ tracking error tot gevolg heeft. De natuurlijke tracking error die voortkomt uit het uitsluiten van Uitgesloten Aandelen betekent dat er een risico bestaat dat de doelstelling van het Fonds om het rendement op de Index te repliceren niet wordt gehaald. De tracking error van de Portefeuille ten opzichte van de Index fluctueert in de loop van de tijd, afhankelijk van onder anderen het aantal en de marktkapitalisatie van de Uitgesloten Aandelen.

4.6

TRACKING ERROR RISICO VAN DE PORTEFEUILLE – ALS GEVOLG VAN REPLICATIE De Beheerder streeft naar evenaring van het rendement van de Index met de aandelen van alle ondernemingen in het Verantwoorde Beleggingsuniversum. Onder normale omstandigheden resulteert deze replicatiemethodologie zoals beschreven in hoofdstuk 3 in een lage tracking error-bijdrage aan de natuurlijke tracking error. Het is mogelijk dat de Beheerder in bepaalde omstandigheden niet in staat is deze methodologie efficiënt toe te passen. Dit kan tot gevolg hebben dat de doelstelling van het Fonds om de Index te repliceren niet wordt gehaald. Bijvoorbeeld het tijdelijk niet beschikbaar zijn van bepaalde aandelen of aan aandelen gerelateerde instrumenten op de markt of andere uitzonderlijke omstandigheden zouden de Beheerder kunnen beletten de Index efficiënt te repliceren. PROSPECTUS 28 AUGUSTUS 2015 ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND – EQUITY NORTH AMERICA

15

 4.7

CONCENTRATIERISICO Het Fonds belegt zijn middelen enkel in aandelen van ondernemingen die zijn opgenomen in een bepaalde Index, welke zich richt op een regio. Het concentratierisico houdt dan in dat bepaalde gebeurtenissen die deze Index raken van grotere invloed zijn op de waarde van de beleggingsportefeuille van het Fonds dan indien de mate van concentratie geringer is. Het Fonds kan zijn beleggingen concentreren in ondernemingen die opereren in hetzelfde land, dezelfde regio, sector of in dezelfde markt of concentreren in een bepaalde onderneming. Het concentratierisico houdt dan in dat bepaalde gebeurtenissen die deze onderneming(en) raken van grotere invloed zijn op de waarde van de beleggingsportefeuille van het Fonds dan indien de mate van concentratie geringer is. De oorzaak van concentratie van de portefeuille kan het gevolg zijn van het gevoerde beleggingsbeleid. Voorts kan een concentratierisico zijn veroorzaakt door de omvang en samenstelling van het voor belegging beschikbare beleggingsuniversum.

4.8

INDEXRISICO Door voor Morgan Stanley Capital International North America Standard Net Total Return Index te kiezen als Index van het Fonds, heeft de Beheerder gekozen voor MSCI Barra, een toonaangevende leverancier van indices aan beleggingsorganisaties, als indexleverancier. MSCI Barra kan naar eigen inzicht besluiten haar indexregels te wijzigen, wat een negatief effect kan hebben op het vermogen van de Beheerder om de Index te repliceren. Als de wijzigingen in de indexregels ernstige negatieve materiële gevolgen voor het Fonds of de Beheerder hebben, kan de Beheerder de Participanten voorstellen om over te gaan naar een andere Index voor het Fonds.

4.9

VALUTARISICO Hoewel het Fonds is gedenomineerd in euro, kunnen Fondsbeleggingen plaatsvinden in aandelen en aan aandelen gerelateerde instrumenten in valuta anders dan de euro. Ondernemingen waarin het Fonds belegt, kunnen tevens belangrijke activiteiten hebben in landen met andere valuta dan de euro. Het Fonds staat hierdoor bloot aan valutarisico’s. Het risico bestaat dat de koers van de desbetreffende valuta daalt ten opzichte van de euro. De waarde van een valuta kan zodanig dalen ten opzichte van de euro dat een positief beleggingsresultaat (meer dan) teniet wordt gedaan of een negatief beleggingsresultaat verder verslechtert.

4.10

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD BELEGGEN RISICO Ondanks de maatschappelijk bewuste kenmerken van het ESG beleid kan er geen garantie worden gegeven dat Participanten niet geconfronteerd zullen worden met betrokkenheid bij het beleggen in ondernemingen die een negatieve associatie hebben bij het grote publiek.

4.11

ENGAGEMENT RISICO Hoewel het beleid en de richtlijnen van het Fonds met betrekking tot engagement zo zijn opgesteld dat Participanten via het Fonds actief betrokken zijn bij engagement met ondernemingen, kan er geen zekerheid worden gegeven dat de engagementactiviteiten zullen leiden tot een gedragsverandering bij ondernemingen.

4.12

BEWAARGEVINGSRISICO Het risico bestaat dat de Custodian en/of een sub-Custodian waar het vermogen in bewaring wordt gehouden, failliet gaat, onachtzaamheid betracht of frauduleus gedrag vertoont, waardoor het vermogen van het Fonds of een deel daarvan verloren zou kunnen gaan. Ter beperking van dit risico heeft de Custodian interne controlemaatregelen getroffen.

4.13

RISICO VAN HET GEBRUIK VAN FINANCIËLE AFGELEIDE INSTRUMENTEN Het Fonds kan gebruikmaken van financiële afgeleide instrumenten zoals futurescontracten ten behoeve van het behalen van beleggingsdoelen. Wanneer futures worden opgenomen in de portefeuille ontstaat het risico dat de tegenpartij waarmee de future is afgesloten failliet gaat en niet aan de dagelijkse afwikkeling van de future kan voldoen. (Zie ook ‘Tegenpartijrisico’).

4.14

RISICO BIJ AFWIKKELING TRANSACTIES IN FINANCIËLE INSTRUMENTEN Het risico bij afwikkeling van transacties in financiële instrumenten betreft het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de verkochte respectievelijk gekochte financiële instrumenten door een tegenpartij niet of niet op tijd of zoals verwacht plaatsvindt (‘settlement PROSPECTUS 28 AUGUSTUS 2015 ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND – EQUITY NORTH AMERICA

16

 risk’). Alle transacties in financiële instrumenten van vermogensbeheerders worden uitsluitend na constatering van voldoende omvang en de juistheid van de tegenwaarde afgewikkeld. Levering van financiële instrumenten vindt uitsluitend plaats tegelijk met de ontvangst van de opbrengst (‘levering tegen betaling’). Betaling van gekochte financiële instrumenten vindt uitsluitend plaats tegelijk met ontvangst van de gekochte financiële instrumenten. 4.15

HEFBOOMFINANCIERING Het beleggingsbeleid van het Fonds is er op gericht dat er geen negatieve waarde van de beleggingsportefeuille kan ontstaan. Risico’s kunnen toenemen wanneer gebruik wordt gemaakt van short derivaten posities. Het gebruik van afgeleide instrumenten is echter beperkt tot het gebruik van aandelenfutures. Van aandelenfutures zal enkel gebruik worden gemaakt ten einde transactiekosten te beperken die anders gemaakt zouden worden wegens het moeten aanpassen van de Portefeuille, als het gevolg van de op of af te bouwen marktexposure bij toe- of uittreding door Participanten of indien om een andere reden een omvangrijke verandering in beschikbare liquide middelen plaatsvindt. Posities in aandelenfutures zullen na toe- of uittreding door Participanten zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk worden afgebouwd. Het gebruik van afgeleide instrumenten heeft derhalve een tijdelijk karakter. Het beleggingsbeleid van het Fonds sluit het beleggen met geleend geld uit. Het verkopen van financiële instrumenten die het Fonds niet bezit, het zogenaamde ‘short selling’, is evenmin toegestaan. Door dit beleid is het risico op een negatief eigen vermogen in het Fonds in beginsel geminimaliseerd.

4.16

TEGENPARTIJRISICO Voor een efficiënt beheer van de Portefeuille kan de Beheerder derivatentransacties aangaan met verschillende tegenpartijen. Het risico bestaat dat de tegenpartijen failliet gaan of handelen in strijd met hun verplichtingen met betrekking tot derivatencontracten. Tegenpartijrisico wordt beperkt door als tegenpartij alleen financiële instellingen te selecteren met een investment grade rating of door te vragen om voldoende zekerheden of onderpanden.

4.17

JURIDISCH RISICO De juridische en fiscale behandeling van het Fonds kan buiten de macht van het Fonds of de Beheerder veranderen, met nadelige consequenties voor het Fonds en de Participanten.

4.18

FISCAAL RISICO, WIJZIGINGSRISICO BELASTINGREGIMES Het wijzigingsrisico met betrekking tot belastingregimes houdt op hoofdlijnen in dat een overheid de belastingwetgeving in ongunstige zin voor het Fonds verandert, waardoor de waarde van de beleggingsportefeuille en/of de waarde van het eigen vermogen van het Fonds op één of andere wijze negatief worden beïnvloed. Het is niet uitgesloten dat de wet of wetsinterpretatie verandert al dan niet met terugwerkende kracht. Het is daardoor mogelijk dat additionele belastingen verschuldigd worden, inclusief eventuele bronheffingen met betrekking tot betaalbaar gestelde dividenden of rente, die niet voorzienbaar waren ten tijde van het uitbrengen van het prospectus of ten tijde van aankoop, waardering of verkoop. Dit risico neemt toe naarmate meer wordt belegd in landen met minder stabiele regeringen en democratische procedures bij de totstandkoming van (belasting)wetgeving. Het Fonds belegt overwegend in landen waar deze minder gunstige externe factoren niet van toepassing zijn. Niettemin geldt het wijzigingsrisico belastingregimes met betrekking tot alle beleggingen in alle landen.

4.19

VERHANDELBAARHEIDSRISICO De Participaties kunnen enkel via de Beheerder worden uitgegeven of ingekocht door het Fonds. De Participaties zijn niet overdraagbaar tussen Participanten onderling of tussen Participanten en derden. Hoewel de Beheerder de Participaties in beginsel op wekelijkse basis uitgeeft of inkoopt, kan de Beheerder uitgifte en inkoop van Participaties opschorten als hij van mening is dat dit in het belang is van het Fonds of de Participanten.

4.20

LIQUIDITEITSRISICO Het kan voorkomen dat een ten behoeve van het Fonds ingenomen positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd vanwege gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod. Als het Fonds in een dergelijke situatie een belegging dient te verkopen kan dit tot een lage opbrengst leiden. Het risico van verliezen als gevolg van het niet tijdig tegen een redelijke prijs kunnen aankopen en of verkopen van een positie is het liquiditeitsrisico. Het liquiditeitsrisico hangt voornamelijk samen met de mate van verhandelbaarheid van de financiële instrumenten waarin het Fonds belegt. Het Fonds belegt hoofdzakelijk in financiële instrumenten die aan een officiële gereglementeerde markt in financiële instrumenten zijn genoteerd, uitsluitend in zogenoemde ontwikkelde landen. PROSPECTUS 28 AUGUSTUS 2015 ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND – EQUITY NORTH AMERICA

17

 In het algemeen is dan ook sprake van een zodanige verhandelbaarheid van financiële instrumenten dat aan- en verkopen van financiële instrumenten tijdig kunnen worden uitgevoerd. De mate van verhandelbaarheid van de financiële instrumenten waarin wordt belegd, hangt onder meer samen met de transactievolumes op de markt in financiële instrumenten. Deze neemt toe naarmate deze volumes groter zijn. De verhandelbaarheid is van invloed op de hoogte van de feitelijke aankoop- en verkoopkoersen. Ter beperking van de verhandelbaarheidsrisico’s wordt in het algemeen belegd in goed verhandelbare, aan een markt in financiële instrumenten genoteerde financiële instrumenten. Ook bij een onverwachts grote uitstroom van gelden van aandeelhouders is over het algemeen sprake van een zodanige verhandelbaarheid van financiële instrumenten dat verkopen van onderliggende financiële instrumenten tijdig kunnen worden uitgevoerd opdat voldoende financiële middelen vrij gemaakt kunnen worden om te voldoen aan de verplichting om participaties van het Fonds in te kopen De beschikbare financiële middelen van het Fonds worden gemonitord en in lijn gehouden met de benodigde financiële middelen in een scenario van onverwachts grote uitstroom. Onder bijzondere omstandigheden zal het Fonds voor korte of langere tijd geen participaties kunnen uitgeven of inkopen. Oorzaken hiervan kunnen onder meer zijn het disfunctioneren van één of meer markten in financiële instrumenten, waaraan de beleggingen van het Fonds zijn genoteerd. 4.21

UITBESTEDINGSRISICO Uitbesteding van activiteiten brengt als risico met zich dat de wederpartij niet aan haar verplichtingen voldoet, ondanks gemaakte afspraken. De uitgangspunten van de samenwerking met de dienstverlenende instellingen zijn schriftelijk vastgelegd in overeenkomsten. In deze overeenkomsten zijn onder meer bepalingen opgenomen die waarborgen dat ACTIAM kan voldoen aan de eisen welke voortvloeien uit de Wft. Voorts zijn in de overeenkomsten bepalingen opgenomen met betrekking tot prestatienormen, onderlinge informatieverschaffing en de vergoeding. De vergoeding voor uitbestede werkzaamheden komt volledig ten laste van ACTIAM. ACTIAM is te allen tijde bevoegd om de samenwerking met dienstverlenende instellingen te beëindigen en de taken uit te besteden aan andere bevoegde instellingen, dan wel zelf ter hand te nemen.

4.22

OPERATIONELE RISICO’S Het operationeel risico kan ontstaan door inadequate of falende interne processen of systemen, door ontoereikend, nadelig of frauduleus gedag, of door externe gebeurtenissen. Ook dient rekening te worden gehouden met het gegeven dat financiële- en fiscale weten regelgeving aan verandering onderhevig is. Het operationeel risico wordt ondervangen door gedragscodes, functiescheiding, een goed beschreven administratieve organisatie, en toezicht op de naleving en de werking van de afgesproken procedures. De afdeling Compliance en de afdeling Audit toetsen, volkomen onafhankelijk van het management van ACTIAM, de interne beheersing.

4.23

SPECIFIEKE RISICO’S Specifieke risico’s hebben betrekking op de risico’s dat de ontwikkeling van de koers of waardering van een geselecteerde belegging in negatieve zin afwijkt van hetgeen ten tijde van de aankoop van de belegging is ingeschat. De aanpak van het proces van beleggingen is beschreven in de beschrijving van het beleggingsbeleid van het Fonds. De afdeling Risk Management van ACTIAM monitort en controleert de feitelijke uitvoering van het beleggingsbeleid.


18

 5

Jaarverslag Het meest recente jaarverslag en de jaarrekening van het Fonds voorzien van accountantsverklaringen en het daarna verschenen halfjaarbericht maken onderdeel uit van dit Prospectus en zijn op aanvraag kosteloos verkrijgbaar op het kantooradres van de Beheerder en zullen worden gepubliceerd op de website van de Beheerder: actiam.nl/fondsbeheer.


19

Prospectus. ACTIAM Responsible Index Fund Equity North America

Recommend Documents