ACTIAM Responsible Index Fund Equity Europe - A

ACTIAM Responsible Index Fund ‑ Equity Europe - A Jaarverslag 2014



ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND ‑ EQUITY EUROPE ‑ A (Fonds voor gemene rekening) Beheerder ACTIAM N.V. Postbus 8444 3503 RK Utrecht Website ACTIAM.nl/fondsbeheer Directie ACTIAM N.V. J. de Wit, voorzitter E.J. van Bergen, directielid G.H.B. Coppens, directielid R.G.H. Verheul, directielid Juridisch eigenaar Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V. Postbus 8000 3503 RA Utrecht Bewaarder KAS Trust & Depositary Services B.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam Accountant KPMG Accountants N.V. Postbus 43004 3540 AA Utrecht Bankrekeningen en Custodian KAS BANK N.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam Datum van oprichting 21 juni 2013

ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND ‑ EQUITY EUROPE ‑ A JAARVERSLAG 2014

2



Inhoud 1 Profielschets 1.1

Onze beleggingsfilosofie in het kort

4

1.2

Verantwoord vermogensbeheer

4

1.3 Risicomanagement

5

1.4

Juridische en fiscale aspecten

5

1.5

Code Vermogensbeheerders

5

1.6

Verslaglegging en overige informatie

5

2 Algemeen 2.1

3

4

4

Verslag van de Beheerder

7 7

2.2 Kerncijfers

7

2.3

Beheerontwikkelingen in de verslagperiode

7

2.4

Marktontwikkelingen en vooruitzichten

8

2.5

Verantwoord vermogensbeheer

9

2.6 Fondsprofiel

12

2.7

14

Verklaring omtrent de bedrijfsvoering

Jaarrekening 2014

15

3.1

Balans

15

3.2

Winst- en verliesrekening

15

3.3

Kasstroomoverzicht

16

3.4 Toelichting

17

3.5

Toelichting op de balans

22

3.6

Toelichting op de winsten verliesrekening

27

3.7

Beloningsbeleid ACTIAM

28

Overige gegevens

31

4.1

Belangen directie

31

4.2

Gebeurtenissen na balansdatum

31

4.3

Winstbestemmingsregeling

31

4.4

Verwerking van het resultaat

31

4.5

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

32


3

 1

Profielschets

1.1

ONZE BELEGGINGSFILOSOFIE IN HET KORT Ons beleggingsbeleid is mede gericht op het vergroten van het verantwoordelijkheidsbewustzijn van de ondernemingen waarin belegd wordt. ACTIAM Responsible Index Funds Equity zijn fondsen voor institutionele beleggers die op een passieve wijze beleggen in aandelen van beursgenoteerde bedrijven. De fondsen beleggen uitsluitend in ondernemingen die voldoen aan de Fundamentele Beleggingsbeginselen voor maatschappelijk bewust vermogensbeheer. Tabel 1 geeft een overzicht van de beleggingsstrategie en bevat de namen van de fondsmanagers die verantwoordelijk zijn voor de uitvoering van het beleggingsbeleid.

1.2

VERANTWOORD VERMOGENSBEHEER Ons verantwoord vermogensbeheer is gebaseerd op drie pijlers: onze Fundamentele Beleggingsbeginselen (uitmondend in uitsluitingscriteria), dialoog tussen vermogensbeheerder en de ondernemingen waarin kan worden belegd ‘engagement’ en uitoefening van stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. De Fundamentele Beleggingsbeginselen vormen de basis van het ESG-beleid, waarbij ESG staat voor Environment, Social en Governance. Deze beginselen zijn geen subjectieve voorkeuren, maar komen voort uit internationale verdragen, richtlijnen en codes. Doel van het beleid is dat niet wordt belegd in ondernemingen of (overheids) instellingen die de wet of onze beleggingsbeginselen voor verantwoord vermogensbeheer schenden. Alle ACTIAM Responsible Index Funds Equity beleggen uitsluitend in ondernemingen die voldoen aan onze beleggingsbeginselen voor maatschappelijk bewust vermogensbeheer.

UITSLUITINGSCRITERIA Voorafgaand aan de portefeuillesamenstelling worden ondernemingen en (overheids)instellingen die deel uitmaken van de benchmark gescreend op de Fundamentele Beleggingsbeginselen en extra sectorspecifieke criteria. Deze screening wordt uitgevoerd door een externe dataprovider. Aan de hand van deze screening onderzoekt een toegewijd ESG-team de ondernemingen en (overheids)instellingen. Voldoet een bedrijf niet, dan gaat ACTIAM in dialoog over de (mogelijk) controversiële onderwerpen of sluit het bedrijf uit als beleggingsdoel. Het ACTIAM Selectiecomité besluit of een bedrijf uitgesloten wordt. Het ESG-team adviseert deze interne commissie. Voor wat betreft engagement besluit ACTIAM zelfstandig welke ondernemingen, overheden en instellingen in aanmerking komen voor engagement.

ENGAGEMENT Wanneer er twijfel bestaat of een onderneming wel verantwoord onderneemt, wordt een engagementproces gestart. De vermogensbeheerder gaat hierbij actief in gesprek met het management van de onderneming over waar en hoe de duurzaamheidprestatie kan worden verbeterd. Binnen engagement onderscheiden wij twee vormen: responsief en proactief engagement. Bij responsief engagement wordt de dialoog aangegaan met ondernemingen die op één of meer Fundamentele Beleggingsbeginselen slecht scoren en het risico lopen van belegging te worden uitgesloten, maar waarbij op korte termijn verbetering mogelijk is. Doel is dat het ESG-beleid en de ESG-prestaties voldoen aan onze beleggingsbeginselen. Ondernemingen die geen of onvoldoende vooruitgang laten zien, kunnen van belegging worden uitgesloten. Proactief engagement richt zich op de natuurlijke hulpbronnenindustrie met de focus op ondernemingen in de volgende sectoren: nn olie & gas; nn mijnbouw; nn papier & bosbouw; nn voeding, drank & tabak en nutsbedrijven. Met deze ondernemingen wordt proactief besproken hoe zij het beleid en de prestaties op ESG-gebied kunnen versterken.


4

 UITOEFENING STEMRECHT OP AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN Op aandeelhoudersvergaderingen stemmen wij nadrukkelijk op duurzame beleidsaspecten. Ons stembeleid is gebaseerd op onze Fundamentele Beleggingsbeginselen en op erkende internationale ‘best practice’ richtlijnen voor corporate governance en verantwoord beleggen. Voor de uitvoering van het stembeleid wordt gebruik gemaakt van de diensten van een externe adviseur die is gespecialiseerd in het beoordelen van de corporate governance van ondernemingen. 1.3

RISICOMANAGEMENT ACTIAM bewaakt voortdurend dat de beleggingsfondsen en de beleggingsportefeuilles blijven voldoen aan de randvoorwaarden zoals die in het prospectus zijn vastgelegd, aan de wettelijke kaders en aan de interne uitvoeringsrichtlijnen. In paragraaf 2.6 Fondsprofiel wordt inzicht gegeven in het risicomanagementbeleid en het gebruik van financiële instrumenten ten aanzien van het koersrisico, het renterisico, het kredietrisico en het valutarisico.

1.4

JURIDISCHE EN FISCALE ASPECTEN ACTIAM Responsible Index Fund ‑ Equity Europe ‑ A (‘het Fonds’) is een open-end fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht. Het Fonds wordt gevormd door een ter collectieve belegging bijeengebracht vermogen. Het Fonds heeft geen rechtspersoonlijkheid. De juridische eigendom van het vermogen van het Fonds berust bij Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V. Het Fonds is een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). De aan participanten aangeboden participaties hebben een nominale waarde van € 25 per participatie. Het minimum deelnamebedrag voor participanten bedraagt €500.000. Omdat het Fonds voor doeleinden van de Nederlandse belastingwetgeving fiscaal transparant is, worden alle activa en passiva van het Fonds en alle winsten en/of verliezen van het Fonds voor belastingdoeleinden direct aan de participanten toegerekend voor wat betreft hun pro rata aandeel in het Fonds. Derhalve zijn alle relevante belastingen, indien van toepassing, voor rekening van de participanten in het Fonds. Participanten zijn verantwoordelijk voor hun eigen fiscale positie.

1.5

CODE VERMOGENSBEHEERDERS De Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS) is de branche-organisatie van de vermogensbeheersector die in Nederland actief is. DUFAS behartigt de gemeenschappelijke belangen van deze sector, zowel op het gebied van retail (consumenten) als ‘institutioneel’ (professionele beleggers). De Code Vermogensbeheerders (verder, ‘de Code’), zoals die door DUFAS is opgesteld, is met ingang 1 oktober 2014 in werking getreden. De Code geeft antwoord op de vraag wat klanten van hun fondsen vermogensbeheerder mogen verwachten. Als lid van DUFAS onderschrijft ACTIAM de Code. In het jaarverslag van ACTIAM wordt u geïnformeerd over de naleving van de Code Vermogensbeheerders volgens het ‘comply and explain principe’.

1.6

VERSLAGLEGGING EN OVERIGE INFORMATIE JAARVERSLAG Binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar verschijnt het jaarverslag van het Fonds.

VERKRIJGBAARHEID VAN INFORMATIE Exemplaren van het jaarverslag, het prospectus en de voorwaarden kunt u gratis aanvragen op actiam.nl .

ACTIAM N.V. ACTIAM is statutair gevestigd en houdt kantoor in Utrecht. ACTIAM is een 100% deelneming van REAAL N.V., een dochteronderneming van SNS REAAL N.V. te Utrecht. Op 1 februari 2013 is SNS REAAL N.V. genationaliseerd en sindsdien zijn alle aandelen (indirect) in handen van de Nederlandse Staat. Op 30 december 2013 heeft de Nederlandse Staat vervolgens alle aandelen in het kapitaal van SNS REAAL N.V. overgedragen aan de Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NLFI). NLFI is sindsdien de enig aandeelhouder van SNS REAAL. ACTIAM voert directie over en is beheerder van: nn De fondsen van SNS Beleggingsfondsen N.V.;


5

 nn De fondsen van Zwitserleven Beleggingsfondsen, Zwitserleven Mix Beleggingsfondsen en Zwitserleven Institutionele

Beleggingsfondsen; nn ACTIAM Responsible Index Funds Equity; nn ACTIAM Institutional Microfinance Funds en; nn ACTIAM-FMO SME Finance Fund I

ACTIAM N.V. is daarnaast met ingang van 22 juli 2014 aangesteld als AIF-beheerder van: nn De fondsen van ASN Beleggingsfondsen N.V.; nn ASN-Novib Microkredietfonds en nn ASN Groenprojectenfonds. Het adres waar de vennootschap kantoor houdt is: ACTIAM N.V. Croeselaan 1 3521 BJ Utrecht

VOORGENOMEN VERKOOP REAAL N.V. SNS REAAL heeft op 16 februari 2015 bekend gemaakt dat een overeenkomst is getekend met Anbang Group Holdings Co., Ltd., een vooraanstaande Chinese verzekeringsmaatschappij, voor de verkoop van REAAL N.V. ACTIAM is een dochter van REAAL N.V. De definitieve verkoop is afhankelijk van de gebruikelijke goedkeuring van de toezichthouders. Tabel 1: ACTIAM Responsible Index Fund ‑ Equity Europe - A STRATEGIE

Europese Indexaandelen

FONDSMANAGER

VERANTWOORDELIJK VOOR FONDS SINDS

BIJ HUIDIGE VERMOGENSBEHEERDER SINDS

IN VERMOGENSBEHEER INDUSTRIE SINDS

Danny Wemmenhove

2013

2009

2009

Michiel Bekker

2014

2014

2014


6

 2

Algemeen

2.1

VERSLAG VAN DE BEHEERDER ACTIAM Per 1 juli 2014 zijn SNS Beleggingsfondsen Beheer B.V. (SBB) en SNS Asset Management N.V. (SNS AM) gefuseerd en is de naam gewijzigd in ACTIAM N.V. (ACTIAM). Achtergrond van de fusie zijn onder andere de verzwaarde eisen voor fondsbeheer door nieuwe weten regelgeving, waaronder Europese regelgeving voor beleggingsinstellingen, met name de ‘Alternative Investment Fund Managers Directive’ (AIFMD), die in de Nederlandse Wet op het financieel toezicht (Wft) geïmplementeerd is. Daarnaast wordt door de fusie expertise in fondsbeheer gebundeld. Vanaf 22 juli 2014 voldoet ACTIAM N.V. als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling (‘abi’) aan de nieuwe vereisten die gelden voor een abi-beheerder. Deze vereisten betreffen onder meer het aanstellen van een onafhankelijke bewaarder (zie hierna), het risicomanagementbeleid, beleid inzake belangenconflicten, uitbestedingsbeleid, beloningsbeleid, waarderingsbeleid van de fondsactiva en hebben voorts betrekking op de jaarverslaglegging en kapitaalvereisten voor beheerder en bewaarder.

BEWAARDER In verband met implementatie van nieuwe weten regelgeving (AIFMD) is per 22 juli 2014 KAS Trust & Depositary Services B.V. (KAS Trust) aangesteld als bewaarder van de ACTIAM Responsible Index Funds Equity. De bewaarder is een onder wettelijk toezicht staande entiteit met als wettelijke taken onder andere het monitoren van kasstromen, naleving van beleggingsbeleid en eigendomsverificatie ten aanzien van de financiële activa van de beleggingsfondsen. 2.2

KERNCIJFERS De omvang van het (‘het Fonds’) is in de verslagperiode afgenomen van € 325 miljoen per jaareinde 2013 naar € 200 miljoen eind 2014. Koersresultaat en dividendopbrengsten zorgden voor een groei van € 23 miljoen. De uitstroom van € 148 miljoen in het fonds zorgde er voor dat de omvang van het fonds daalde. Per saldo was de ontwikkeling van het fonds € 125 miljoen negatief.

Tabel 2: Vermogensontwikkeling 2014 In miljoenen euro’s

ACTIAM Responsible Index Fund ‑ Equity Europe ‑ A

2.3

OMVANG ULTIMO 2013

IN- EN UITSTROOM

KOERSRESULTAAT + DIVIDENDOPBRENGSTEN

OMVANG ULTIMO 2014

325

-148

23

200

BEHEERONTWIKKELINGEN IN DE VERSLAGPERIODE NAAMSWIJZIGING FONDSEN Als gevolg van de naamswijziging van SNS AM naar ACTIAM veranderde per 1 januari 2015 ook de naam van ‘SNS Responsible Index Funds - Equity’ in ‘ACTIAM Responsible Index Funds - Equity’.

WIJZIGING SETTLEMENTPERIODE BEURSGENOTEERDE BELEGGINGSFONDSEN Door de invoering van Europese wetgeving per 6 oktober 2014 is het merendeel van de Europese beurzen overgegaan op een settlementperiode van T+2 in plaats van T+3. Alle beursgenoteerde beleggingsfondsen zijn vanaf deze datum verplicht een T+2 settlementcyclus te hanteren. Ook Euroclear Nederland, die de afwikkeling van effectentransacties voor NYSE Euronext Amsterdam verzorgt, is op dezelfde datum overgegaan op een settlementperiode van T+2. Het verkleinen van het settlementrisico en het harmoniseren van juridische aspecten van de afwikkeling van effectentransacties zijn de redenen voor deze wijziging.


7

 AANPASSING UITVOERING ESG-BELEID Sinds 2 januari 2015 berust de formele besluitvorming over de start van een engagementtraject met een onderneming niet langer bij het ACTIAM Selectiecomité. Het Selectiecomité heeft deze verantwoordelijkheid overgedragen aan de afdeling die het ESG-beleid uitvoert. Doel is het engagementproces efficiënter in te richten zodat sneller en adequater kan worden gehandeld. Het Selectiecomité monitort onveranderd de voortgang van de lopende engagements en blijft verantwoordelijk voor het besluit een onderneming uit te sluiten. 2.4

MARKTONTWIKKELINGEN EN VOORUITZICHTEN ECONOMISCHE ONTWIKKELINGEN Begin 2014 werden de signalen sterker dat de wereldeconomie op een breed front aantrok. In de Verenigde Staten namen de orderontvangsten toe en steeg het ondernemersvertrouwen. Europa haakte steeds meer aan op dit leidende Amerikaanse voorbeeld. De Chinese economie groeide sterk, hoewel minder sterk dan voorheen.

FINANCIËLE MARKTEN Na een sterk 2013 realiseerden de internationale aandelenmarkten opnieuw fraaie koerswinsten in 2014. In de laatste maanden van het jaar werden de aandelenmarkten wel wat grilliger van karakter. Tegenvallende cijfers over de Amerikaanse en Chinese economie zetten de internationale aandelenmarkten begin 2014 onder druk. Ook de onzekerheid over interventies van het stelsel van Amerikaanse banken, de Federal Reserve (Fed), die al had aangekondigd zijn ruime monetaire beleid te gaan afbouwen, had een ongunstig effect. Naarmate de economische cijfers uit de Verenigde Staten verbeterden en duidelijk werd dat de terugval inderdaad door het strenge winterweer veroorzaakt was, kregen de markten weer de wind in de zeilen. Ook verschafte de Fed al snel meer duidelijkheid over het toekomstige monetaire beleid. In Europa bracht de uitslag van de Europese verkiezingen niet de gevreesde onrust. De markten werden gestimuleerd door de steeds krachtiger geluiden van de Europese Centrale Bank (ECB) dat zij vergaand zou ingrijpen als de inflatie tegenviel. In september werden beleggers positief verrast doordat de ECB extra monetaire verruimingsmaatregelen aankondigde. In oktober gingen de beurzen echter stevig onderuit toen er vrees ontstond voor een nieuwe Europese recessie na de publicatie van slechte Duitse productiecijfers. Ook onenigheid binnen de ECB had een negatieve uitwerking. Later herstelden de koersen zich weer doordat nieuwe macrocijfers bleken mee te vallen. Bovendien stond president Mario Draghi binnen de ECB sterker dan eerder gedacht. Eind 2014 sloeg het sentiment opnieuw om. De vrije val van de olieprijs leidde tot toenemende onrust over de roebel. Dit had ook effect op de valuta’s van andere opkomende markten, temeer omdat er onzekerheid heerste over het toekomstige rentebeleid van de Fed. De beurzen in Noord-Amerika presteerden in 2014 verreweg het beste. De MSCI North America steeg met 12%; door de stijging van de Amerikaanse dollar steeg deze index in euro’s gemeten zelfs 28%. Europa bleef achter met een stijging van 7%. De MSCI Pacific en MSCI Emerging Markets gingen er in euro’s gemeten 11% op vooruit. Gemeten in Amerikaanse dollars waren de resultaten respectievelijk -3% en -2%. Tabel 3: Rendement 2014

MSCI Europe

7%

MSCI North America

28%

MSCI Pacific

11%

MSCI Emerging Markets

11%

MSCI World

20%

De getoonde rendementen zijn in euro op basis van netto herbeleggingsindices

VOORUITZICHTEN De wereldeconomie verkeert nog steeds in een fase van herstel, op de iets langere termijn is het minder positief. Met name in de Amerikaanse economie duiden steeds meer signalen op het einde van de conjunctuurcyclus, waarna normaal gesproken een afkoeling plaatsvindt die uiteindelijk zelfs kan uitmonden in een recessie. De basis van de economische groei in de Verenigde Staten is minder sterk dan voorheen. Het momentum in de Europese economie is


8

 aan het verbeteren, negatieve ontwikkelingen in de Amerikaanse economie kunnen de Europese groei beïnvloeden. Daarbij blijft ook de groei in China gestaag vertragen. 2.5

VERANTWOORD VERMOGENSBEHEER Onze aanpak voor verantwoord vermogensbeheer bestaat uit drie pijlers: de Fundamentele Beleggingsbeginselen, engagement en het uitoefenen van het stemrecht. De Fundamentele Beleggingsbeginselen vormen het basisbeleid. Dit beleid is gebaseerd op internationale verdragen, conventies en ‘best practices’. Als een bedrijf niet voldoet aan onze Fundamentele Beleggingsbeginselen, kan het uitgesloten worden van investeringen. De tweede pijler is ‘engagement’, wat inhoudt dat we een kritische dialoog aangaan met bedrijven waar vanuit milieu-, sociaal of bestuurlijk oogpunt het nodige op aan te merken is. Bij deze bedrijven werken we aan verbetering door gesprekken te voeren met het ondernemingsbestuur. Ten slotte stimuleren wij bedrijven om verbeteringen door te voeren door middel van stemmen op aandeelhoudersvergaderingen. In deze paragraaf leest u meer over de ontwikkelingen in 2014 met betrekking tot deze drie pijlers.

BELANGRIJKSTE ENGAGEMENTONTWIKKELINGEN Engagement is een langdurig proces, dat inzet op veranderingen in beleid, prestaties en strategie bij ondernemingen. Beleggers zijn als mede-eigenaar in een positie om duurzaamheidthema’s met ondernemingen te bespreken.

ENGAGEMENT In de verslagperiode is voor de ACTIAM Responsible Index Funds Equity met 33 ondernemingen engagement gestart of gevoerd: 22 Europese ondernemingen, 7 ondernemingen uit de Verenigde Staten en Canada, en 4 uit ontwikkelde Aziatische landen of Australië. Tabel 4: Overzicht actieve engagements ENGAGEMENTS

EUROPA

NOORD-AMERIKA

PACIFIC

TOTAAL

Responsief engagement

6

1

2

9

Proactief engagement

8

6

2

16

Positieve selectie

8

0

0

8

Totaal

22

7

4

33

KWALITEIT ENGAGEMENT

VOORTGANG ENGAGEMENT

7%

14%

30% 63%

Slecht Gemiddeld Goed

10%

7%

28%

10%

31%

Start engagement Milestone 1 Milestone 2 Milestone 3 Milestone 4 Milestone 5

Het succes van engagementinspanningen wordt onder andere beoordeeld op de kwaliteit van de relatie met het bedrijf: stelt het zich voldoende open op en is het bereid om in gesprek te gaan met aandeelhouders?


9

 Tijdens een engagement worden de volgende fases doorlopen: Milestone 0

Nieuw engagement

Milestone 1

Eerste contact gelegd en bevestigd door het bedrijf

Milestone 2

Doelstellingen in detail besproken met het bedrijf

Milestone 3

Bedrijf reageert met relevante engagement informatie of committeert zich aan het intern vaststellen van actiepunten

Milestone 4

Bedrijf ontwikkelt en openbaart (rechtstreeks of publiekelijk) een geloofwaardige strategie of stelt duidelijke doelen om actiepunten af te handelen

Milestone 5

Bedrijf toont aan dat de strategie wordt geïmplementeerd of dat de doelstellingen zijn gerealiseerd

Engagement afgesloten

Bedrijf wordt regulier gemonitord op voortgang en naleving van de richtlijnen

ENGAGEMENT SPEERPUNT: DE TOEKOMST VAN ENERGIE De toekomst van energie zal zeer divers zijn, waarbij zowel fossiele als niet-fossiele bronnen hard nodig zijn om aan de sterke vraag naar energie te voldoen. Verantwoord beleggen in energie leidt al gauw tot een groot dilemma. Op weg naar de koolstofarme economie van de toekomst heeft grootschalig investeren in hernieuwbare energie de voorkeur. Spreiding is echter ook nodig. Alleen beleggen in hernieuwbare energie kan leiden tot grote financiële risico’s die niet in het belang van de klant zijn. Winning van fossiele brandstoffen wordt in de toekomst moeilijker, kost meer energie en gaat gepaard met grotere risico’s voor mens en milieu.

UITSLUITINGEN EN TOELATINGEN Aanscherping wapenbeleid ACTIAM heeft in 2014 haar wapenbeleid aangescherpt. In democratische landen heeft de staat een –bewust gekozenmonopolie op geweld. Dit monopolie wensen wij te beschermen. Om deze reden is, naast controversiële wapens, alle productie van niet-militaire vuurwapens en de consumentenverkoop van (hand)vuurwapens uitgesloten. Walmart, een Amerikaanse supermarktketen, verkoopt wapens aan consumenten. Walmart is al eerder uitgesloten vanwege het niet-naleven van arbeidsrechten. Daarnaast hebben wij de definitie van controversiële wapens aangescherpt. Ook wapens voorzien van witte fosfor of verarmd uranium worden na deze aanscherping als controversieel beschouwd. Ten slotte is het criterium voor betrokkenheid bij controversiële wapens aangescherpt. Bedrijven werden voorheen uitgesloten als zij direct betrokken waren bij de productie, ontwikkeling, verkoop of distributie van controversiële wapens en/of essentiële en gespecialiseerde onderdelen of diensten. Dit is aangepast naar betrokkenheid bij de productie, ontwikkeling, verkoop of distributie van controversiële wapens en/of essentiële en/of gespecialiseerde onderdelen of diensten. Ondernemingen die geen of onvoldoende vooruitgang laten zien in engagement of in strijd met de Fundamentele Beleggingsbeginselen handelen, kunnen van belegging worden uitgesloten. De screening van de bedrijven heeft in 2014 geresulteerd in zeven nieuwe uitsluitingen: Fluor Corporation Fluor Corporation beheert laboratoria en faciliteiten waar nucleair materiaal, zoals tritium, wordt opgeslagen voor het Amerikaanse nucleaire wapenprogramma. De Savannah River Nuclear Solutions Tritium Extraction Facility, die mede door Fluor wordt beheerd, is de enige tritiumbron in de Verenigde Staten die aan het nucleaire wapenprogramma levert. Larsen & Toubro Larsen & Toubro is uitgesloten omdat het betrokken is bij de productie van controversiële wapens. Het Indiase concern dat naast grote infrastructurele projecten ook wapens en raketinstallaties produceert, bouwt de romp van de INS Arihant onderzeeër. Het is nagenoeg zeker dat de afnemende partij, de Indiase overheid de onderzeeërs zal uitrusten met kernraketten. MDU Resources Group, Inc., Integrys Energy Group, Inc., NiSource Inc en DTE Energy Co Deze vier uitgesloten bedrijven konden geen geloofwaardig beleid voor een vermindering van hun CO2-uitstoot laten zien en dragen daarmee onvoldoende bij aan een transitie naar een koolstofarme economie. Motovilikha Plants JSC Motovilikha Plants draagt bij aan de productie van clustermunitie en handelt daarmee in strijd met onze Fundamentele Beleggingsbeginselen. Om deze reden is het bedrijf in het tweede halfjaar van 2014 uitgesloten.


10

 De screening heeft ook geresulteerd in een nieuwe toelating: United Technologies Corporation United Technologies Corporation (UTC) werd in 2009 uitgesloten vanwege betrokkenheid bij de productie van controversiële wapens. In 2011 werd de divisie die betrokken was bij controversiële wapens verkocht. UTC bleef betrokken bij de productie van nucleaire wapens omdat het bedrijf Goodrich Corporation overnam en bleef daarom uitgesloten. In 2012 is uit onderzoek gebleken dat ook Goodrich, door middel van het verbreken van het contract met EADS (tegenwoordig Airbus N.V.), niet meer betrokken is bij de productie van nucleaire wapens. Daarom is besloten UTC weer in te sluiten. Per 31 december 2014 zijn in totaal 47 ondernemingen uitgesloten. Op de uitsluitingslijst staan 24 Noord-Amerikaanse ondernemingen, 16 Europese ondernemingen en 7 ondernemingen uit ontwikkelde Aziatische landen of Australië.

MARKTIMPACT UITGESLOTEN ONDERNEMINGEN Op basis van de Fundamentele Beleggingsbeginselen worden ondernemingen uitgesloten van belegging. De marktkapitalisatie van uitgesloten bedrijven uitgedrukt in percentage van de benchmark bedraagt 2,04%.

UITVOERING STEMRECHT OP AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN Veel ondernemingen in onze beleggingsportefeuille houden hun jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering (AvA) tussen maart en mei. Tijdens de AvA stemmen .aandeelhouders over bestuursvoorstellen en aandeelhoudersvoorstellen. Als gevolg van nieuwe weten regelgeving waren er in het eerste halfjaar van 2014 in Europa, Azië en Noord-Amerika veel ontwikkelingen op het gebied van bestuurdersbeloningen. Er was ook in toenemende mate sprake van gewenste veranderingen door beleggers die een meer transparante en maatschappelijk verantwoorde manier van handelen willen zien op het gebeid van beloningsbeleid. Zij gebruikten hun invloed als aandeelhouder om bij bedrijven aan te dringen op verbetering. In de Verenigde Staten spreken beleggers tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds vaker hun steun uit voor door aandeelhouders ingebrachte voorstellen. Ook werd hier nogmaals duidelijk dat de gezamenlijke druk van verantwoorde beleggers op bedrijven kan leiden tot positieve veranderingen in het gedrag van een bedrijf. In het tweede halfjaar is het aantal AvA’s van de ondernemingen in onze beleggingsportefeuille over het algemeen beperkt. De uitzondering hierop is Australië, waar AvA’s meestal in september of oktober worden gehouden. Toch waren er in de tweede helft van 2014 ook veel aandeelhoudersbijeenkomsten in Europa en Noord-Amerika. Het ging hierbij om Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (BAVA). Bedrijven hielden deze vergaderingen meestal om plannen over voor fusies en overnames voor te leggen aan de aandeelhouders. Zoals voorheen hebben wij ook op deze BAVA’s onze stem uitgebracht. We kijken ook bij fusies en overnames kritisch naar beloningen of vergoedingen. Bestuurders kunnen namelijk in hun contract hebben staan dat ze een vergoeding krijgen als hun bedrijf wordt overgenomen en de bestuurder daarmee zijn of haar baan verliest. Als deze vergoeding buitensporig hoog is of we zijn het niet eens met de voorwaarden ervan, stemmen we kritisch. Soms kan alleen de dreiging van een kritisch geluid van aandeelhouders al voor veranderingen bij het bedrijf zorgen. Zo verlaagde het Britse BG Group de welkomstbonus die het aan de nieuwe CEO wilde geven, naar aanleiding van de kritiek die aandeelhouders (waaronder ACTIAM) voor de vergadering hadden. De beloning was namelijk hoger dan de limiet die het bedrijf met de aandeelhouders had afgesproken. Dit benadrukt hoe belangrijk het is om als aandeelhouder te laten weten hoe je over de plannen van een bedrijf denkt. Overzicht uitgebrachte stemmen In de verslagperiode zijn 471 aandeelhoudersvergaderingen bijgewoond. In 42% van de gevallen is in lijn met het bestuur gestemd en in 58% van de gevallen is op ten minste één voorstel tegen het bestuur gestemd. In totaal zijn 7.594 voorstellen bekeken, waarvan 7.518 bestuursvoorstellen en 76 aandeelhoudersvoorstellen.


11

 Tabel 5: Stemoverzicht 2014. ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND - EQUITY EUROPE - A

Aantal vergaderingen waar is gestemd

471

Stemmen voor het Bestuur

197

Stemmen tegen het Bestuur

274

Totaal aantal bestuursvoorstellen

7.518

Stemmen voor

6.702

Stemmen tegen

810

Stemonthoudingen

6

Totaal aantal aandeelhoudersvoorstellen

76

Stemmen voor

18

Stemmen tegen

57

Stemonthoudingen

1

Totaal aantal voorstellen

7.594

IN GESPREK MET DE KOPLOPERS In de overgang naar de koolstofarme economie van de toekomst wordt het slimmer omgaan met energie, en het ontwikkelen van efficiëntere en zuinige toepassingen, steeds belangrijker. Het Britse ARM is zo’n ontwikkelaar van slimme chiptechnologie. Het bedrijf heeft in korte tijd een toppositie bereikt. De chips zijn inmiddels wereldwijd terug te vinden in meer dan 90% van de mobiele telefoons. Met ARM worden gesprekken gevoerd over de verdere toepassing van deze producten en over het meten van de impact hiervan op mens en milieu. ARM geeft inzicht in de bijdrage die technologie kan leveren op weg naar de koolstofarme economie. 2.6

FONDSPROFIEL Het Fonds belegt in een portefeuille van (certificaten van) aandelen van Europese beursgenoteerde ondernemingen (de ‘Portefeuille’). Het doel is om het rendement van de MSCI Europe Index Net EUR (de ‘Index’) te evenaren. De Index wordt geëvenaard door te investeren in aandelen van ondernemingen in deze Index, met uitzondering van die ondernemingen die volgens de beheerder van het Fonds niet voldoen aan door haar opgestelde minimaal vereiste standaarden voor verantwoord ondernemingsbeleid (de ‘Uitsluitingscriteria’). Het Fonds biedt participanten de mogelijkheid op kostenefficiënte wijze te investeren in een Portefeuille die het rendement van de Index tracht te evenaren terwijl investeringen in bedrijven die naar het oordeel van de beheerder niet voldoen aan de minimum duurzaamheids standaarden worden gemeden.

RISICOBEHEER In de tabel is aangegeven welke risico’s van toepassing zijn op het Fonds en die zich in 2014 in het Fonds hebben gemanifesteerd. Tabel 6: Risico-overzicht 2014 ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND - EQUITY EUROPE - A

Prijsrisico / Koersrisico / Marktrisico



Valutarisico



Renterisico



Kredietrisico



Liquiditeitrisico




12

 Prijsrisico / Koersrisico / Marktrisico: Door risico’s van fluctuaties van de onderliggende aandelen in de portefeuille van het Fonds is gedurende het jaar sprake geweest van prijs-, koersen marktrisico. Aangezien de index zo nauwkeurig als mogelijk gevolg wordt, is het relatieve risicoprofiel van de portefeuille ten opzichte van de benchmark zeer laag, wat zich uit in een relatief zeer lage tracking error. De tracking error van de portefeuille bedroeg ultimo 2014 op ex ante basis 23 basispunten. Valutarisico: Voor het Fonds is sprake van valutarisico aangezien in geheel Europa belegd wordt (Engeland, Zwitserland, Denemarken, etc.). Ultimo 2014 bedroeg de niet-euro exposure van de portefeuille 53,9%. Valutarisico’s worden niet afgedekt. Renterisico: Er is geen sprake van renterisico. Kredietrisico: Er is zeer beperkt sprake van kredietrisico. Als gevolg van verkooptransacties ontstaan kortlopende vorderingen. Deze kortlopende vorderingen kennen een zeer laag risico aangezien de onderliggende activa slechts worden geleverd tegen gelijktijdige ontvangst van het transactiebedrag. Liquiditeitsrisico: Aangezien uitsluitend belegd wordt in aandelen uit de MSCI Europe Standard Net Total Return Index die per definitie liquide zijn, is sprake van een beperkt liquiditeitsrisico.

PORTEFEUILLEBELEID EN RENDEMENT Het absolute rendement van het Fonds is over het boekjaar 2014 uitgekomen op 7,59% tegenover 6,84% voor de benchmark. Tabel 7: Performance overzicht ACTIAM Responsible Index Fund - Equity Europe - A per 31 december 2014 2014

2013

2012

2011

2010

2009

SINDS START, GEANNUALISEERD

ACTIAM Responsible Index Fund - Equity Europe - A

7,59%

19,72%

17,62%

-7,76%

11,63%

32,21%

4,94%

MSCI Europe Index Net EUR

6,84%

19,82%

17,29%

-8,08%

11,10%

31,60%

4,52%

(out)performance

0,75%

-0,10%

0,33%

0,32%

0,53%

0,61%

0,42%

TRACKING ERROR (EX ANTE PER 31-12-2014)

0,23%

Het performanceverschil tussen Fonds en benchmark is toe te rekenen aan het dividend en de duurzame ‘overlay’. De performance van de benchmark is gebaseerd op een ‘netto dividend’, waar het Fonds uitgaat van een ‘bruto dividend’. Het Fonds is dankzij een gunstige fiscale structuur in staat om een deel van de ingehouden bronbelasting terug te vorderen. In het verslagjaar heeft dit dividendverschil 33 basispunten positief bijgedragen aan het relatieve rendement. De duurzame ‘overlay’ heeft in 2014 per saldo 42 basispunten opgeleverd. De uitsluitingen hebben 23 basispunten aan rendement opgeleverd, de herallocatie van de uitsluitingen leverde 19 basispunten op. Tabel 8: Performance attributie 2014 ACTIAM Responsible Index Fund ‑ Equity Europe ‑ A

OUTPERFORMANCE

DIVIDENDVOORDEEL

ESG OVERLAY

75 bp

33 bp

42 bp

Het beleggingsuniversum bestond ultimo 2014 uit 440 bedrijven die zijn opgenomen in de Index. Ultimo 2014 vielen 8 bedrijven buiten het beleggingsuniversum (zie tabel 9). Samen hebben deze ‘uitsluitingen’ eind 2014 een gewicht van 2,04% in de Index.


13

 Tabel 9: Performance attributie 2014 BEDRIJF

SECTOR

GEWICHT

ATTRIBUTIE

Babcock International Group PL

Kapitaalgoederen

0,05%

0,01%

BAE Systems PLC

Kapitaalgoederen

0,28%

-0,05%

Thales SA

Kapitaalgoederen

0,06%

0,00%

Airbus Group N.V. (voorheen EADS)

Kapitaalgoederen

0,36%

0,14%

Finmeccanica SpA

Kapitaalgoederen

0,05%

-0,01%

Rio Tinto

Mijnbouw

0,73%

0,02%

Rolls-Royce Group PLC

Kapitaalgoederen

0,31%

0,12%

Safran SA

Kapitaalgoederen

0,20%

-0,01%

2,04%

0,23%

Totaal

2.7

VERKLARING OMTRENT DE BEDRIJFSVOERING Wij beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo). Wij hebben gedurende de verslagperiode verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering zoals bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. Ook hebben wij geconstateerd dat de bedrijfsvoering effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende de verslagperiode effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.


14

 3

Jaarrekening 2014

3.1

BALANS

Vóór winstbestemming in EUR 1.000

REF.

31-12-2014

31-12-2013

Beleggingen

I

199.051

325.180

Vorderingen

II

715

509

Kortlopende schulden

III

180

542

535

-33

199.586

325.147

Gestort kapitaal

123.869

272.075

Overige reserves

53.072

--

Onverdeeld resultaat

22.645

53.072

199.586

325.147

1-1-2014 T/M 31-12-2014

21-6-2013 T/M 31-12-2013

10.044

3.062

Vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Activa min kortlopende schulden Fondsvermogen

IV

Totaal

3.2

WINST- EN VERLIESREKENING

In EUR 1.000

REF.

Opbrengsten uit beleggingen Dividenden Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

V

5.073

5.548

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

VI

7.622

44.474

Overige bedrijfsopbrengsten

VII

-90

-6

22.649

53.078

4

6

Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten Diverse kosten Som der bedrijfslasten Resultaat


VIII 4

6

22.645

53.072

15

 3.3

KASSTROOMOVERZICHT 1-1-2014 T/M 31-12-2014

21-6-2013 T/M 31-12-2013

22.713

53.071

- Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

-5.073

-5.548

- Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

-7.622

-44.474

Aankoop van beleggingen

-43.330

-367.485

Verkoop van beleggingen

182.154

92.327

-206

-509

In EUR 1.000

Kasstromen uit beleggingsactiviteiten Resultaat excl. koersverschillen op geldmiddelen Aanpassing om resultaat aan te sluiten op de door de beleggingsactiviteiten gegenereerde kasstroom:

Mutaties in activa en passiva: - Vorderingen - Kortlopende schulden Netto kasstromen uit beleggingsactiviteiten

--

--

148.636

-272.618

25.695

358.805

-173.901

-86.730

-362

542

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgifte van participaties Inkoop van participaties Mutatie schulden aan kredietinstellingen Uitgekeerd dividend

--

--

-148.568

272.617

Mutatie liquide middelen

68

-1

Liquide middelen begin van de verslagperiode

--

--

-68

1

--

--

Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten

Koersverschillen op geldmiddelen Liquide middelen eind van de verslagperiode


16

 3.4

TOELICHTING ALGEMEEN ACTIAM Responsible Index Fund ‑ Equity Europe ‑ A (het ‘Fonds’) belegt in een portefeuille van (certificaten van) aandelen van beursgenoteerde ondernemingen (de ‘Portefeuille’). Het doel is om de MSCI Europe Index Net EUR (de ‘Index’) te repliceren. De Index wordt gerepliceerd door te investeren in aandelen van ondernemingen in deze Index, met uitzondering van die ondernemingen die volgens de Beheerder van het Fonds niet voldoen aan door haar opgestelde minimaal vereiste standaarden voor verantwoord ondernemingsbeleid (de ‘Uitsluitingscriteria’). Het Fonds is opgericht op 21 juni 2013. Het Fonds wordt uitsluitend aangeboden in Nederland. Fondsstructuur Het Fonds is een besloten fonds voor gemene rekening naar Nederlands recht met een open-end structuur. Het Fonds wordt gevormd door een ter collectieve belegging bijeengebracht vermogen. Het Fonds is een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Deelname in het Fonds kan uitsluitend geschieden door professionele beleggers in de zin van de Wft. De aan participanten aangeboden Participaties hebben een nominale waarde van € 25,- per Participatie. Wijziging beheerder en bewaarder Per 1 juli 2014 zijn SNS Beleggingsfondsen Beheer B.V. (SBB) en SNS Asset Management N.V. (SNS AM) gefuseerd en is de naam gewijzigd in ACTIAM N.V. (ACTIAM). Achtergrond van de fusie zijn onder andere de verzwaarde eisen voor fondsbeheer door nieuwe weten regelgeving, waaronder Europese regelgeving voor beleggingsinstellingen, met name de ‘Alternative Investment Fund Managers Directive’ (AIFMD), die in de Nederlandse Wet op het financieel toezicht (Wft) geïmplementeerd is. Daarnaast wordt door de fusie expertise in fondsbeheer gebundeld. Vanaf 22 juli 2014 voldoet ACTIAM N.V. als beheerder van een alternatieve beleggingsinstelling (‘abi’) aan de nieuwe vereisten die gelden voor een abi-beheerder. Deze vereisten betreffen onder meer het aanstellen van een onafhankelijke bewaarder (zie hierna), het risicomanagementbeleid, beleid inzake belangenconflicten, uitbestedingsbeleid, beloningsbeleid, waarderingsbeleid van de fondsactiva en hebben voorts betrekking op de jaarverslaglegging en kapitaalvereisten voor beheerder en bewaarder. In verband met implementatie van nieuwe weten regelgeving (AIFMD) is per 22 juli 2014 KAS Trust & Depositary Services B.V. (KAS Trust) aangesteld als bewaarder van de ACTIAM Responsible Index Funds Equity. De bewaarder is een onder wettelijk toezicht staande entiteit met als wettelijke taken onder andere het monitoren van kasstromen, naleving van beleggingsbeleid en eigendomsverificatie ten aanzien van de financiële activa van de beleggingsfondsen. De juridische eigendom van het vermogen van het fonds berust bij Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V. Per 22 juli 2014 wordt de directie van Pettelaar Effectenbewaarbedrijf N.V. gevormd door dezelfde directie als die van ACTIAM. Per 22 juli 2014 is KAS Trust door ACTIAM aangesteld als bewaarder van het fonds. De bewaarder heeft de bewaarneming van financiële instrumenten volgens de definitie van art 1.1 Wft gedelegeerd aan KAS BANK N.V. Deze jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wft. Op onderdelen zijn in dit jaarverslag bewoordingen gehanteerd die afwijken van de modellen, omdat deze beter de inhoud van de post weergeven. ACTIAM is een 100%-deelneming van REAAL N.V. te Utrecht. Naamswijziging Fondsen Als gevolg van de naamswijziging van SNS AM naar ACTIAM veranderde per 1 januari 2015 ook de naam van ‘SNS Responsible Index Funds ‑ Equity’ in ‘ACTIAM Responsible Index Funds ‑ Equity’.

GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA Algemeen Tenzij anders vermeld zijn alle bedragen in duizenden euro’s en worden de in de balans opgenomen posten gewaardeerd tegen marktwaarde.


17

 Vreemde valuta De rapportage- en functionele valuta van het Fonds is de euro. Activa en passiva in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koersen ultimo verslagperiode. De ultimo verslagperiode gehanteerde valutakoersen (World Market/Reuters closing spot rates) zijn als volgt: Tabel 10: Valutakoersen ten opzichte van de euro VALUTA

31-12-2014

31-12-2013

Britse pond

0,7760

0,8320

Deense kroon

7,4463

7,4604

Noorse kroon

9,0724

8,3560

Zweedse kroon

9,4726

8,8500

Zwitserse frank

1,2024

1,2255

Voor aan- en verkopen gedurende het boekjaar zijn de transactiekoersen gehanteerd. Voor posten van de winsten verliesrekening in vreemde valuta geldt eveneens de transactiekoers. Verschillen uit hoofde van de valutaomrekening worden in de winsten verliesrekening verwerkt. Criteria opname in de balans Een financieel instrument wordt in de balans opgenomen zodra het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen van het financiële instrument naar het beleggingsfonds zullen toevloeien. De reële waarde van een financieel instrument bij eerste opname is gelijk aan de kostprijs van een financieel instrument. Een financieel instrument wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot het financieel instrument aan een derde worden overgedragen. Saldering van een actief en een verplichting Een financieel actief en een financiële verplichting worden gesaldeerd als nettobedrag in de balans opgenomen indien sprake is van een wettelijke of contractuele bevoegdheid om het actief en de verplichting gesaldeerd en gelijktijdig af te wikkelen en bovendien de intentie bestaat om de posten op deze wijze af te wikkelen. De met de gesaldeerd opgenomen financiële activa en financiële verplichtingen samenhangende rentebaten en rentelasten worden eveneens gesaldeerd opgenomen. Beleggingen (Certificaten van) aandelen (Certificaten van) aandelen genoteerd aan een effectenbeurs worden gewaardeerd tegen reële waarde op basis van de meest recente slotkoers in de verslagperiode. Als (certificaten van) aandelen op verschillende effectenbeurzen zijn genoteerd, bepaalt de beheerder van welke effectenbeurs de koers in aanmerking wordt genomen. Transactiekosten Dit zijn kosten die samenhangen met de koop en verkoop van activa en kunnen bestaan uit belastingen, kosten van de makelaar in financiële instrumenten, spreads tussen bieden laatprijzen, valutakosten, settlementkosten en de verandering in de marktprijs als gevolg van de transactie. De aankoopkosten maken deel uit van de verkrijgingsprijs van de desbetreffende financiële instrumenten en worden indien de waardering plaatsvindt tegen beurswaarde verwerkt in de ongerealiseerde koersresultaten. Verkoopkosten worden verantwoord in de gerealiseerde koersresultaten. Transactiekosten die gemaakt worden vanwege aan- en verkopen van onderliggende financiële instrumenten als gevolg van inkoop of uitgifte van participaties, worden voldaan uit de op- of afslag. Het totaalbedrag aan geïdentificeerde transactiekosten van beleggingen over de verslagperiode wordt, voor zover aantoonbaar, toegelicht in de jaarrekening. Waardeveranderingen Waardeveranderingen van beleggingen (gerealiseerde en niet-gerealiseerde) worden in de winsten verliesrekening verantwoord. Overige activa en passiva De overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. De nominale waarde is nagenoeg gelijk aan de marktwaarde als gevolg van de korte looptijden van de betreffende posten.


18

 Verwerking van plaatsing en inkoop van participaties De uit hoofde van plaatsing, respectievelijk inkoop van participaties ontvangen, respectievelijk betaalde bedragen worden geheel verwerkt in het gestort kapitaal van het Fonds. Participaties als fondsvermogen Participanten van het Fonds hebben het recht om hun participatie terug te verkopen aan het Fonds en participaties hebben daarmee een kenmerk van vreemd vermogen. De participaties van het Fonds worden echter in de jaarrekening als fondsvermogen verantwoord, omdat de participaties aan de volgende kenmerken voldoen: nn de houder van de participatie heeft recht op een pro-rata deel van de netto activa in het beleggingsfonds; en nn de participatie is achtergesteld ten opzichte van alle andere instrumenten. Op- en afslag bij toe- en uittredingen Bij de uitgifte en inkoop van participaties van het Fonds worden open afslagen in rekening gebracht. De open afslagen komen geheel ten goede aan het Fonds. Deze open afslagen dienen met name ter dekking van transactiekosten die bij het Fonds in rekening worden gebracht over de beleggingstransacties van het Fonds. Deze transactiekosten bestaan uit vergoedingen voor onder andere brokerkosten waaronder settlementkosten, belastingen en vergoedingen voor valutaverschillen. De open afslagen worden jaarlijks door de Beheerder vastgesteld op basis van de gemiddelde transactiekosten die representatief zijn voor transacties op de financiële markten in de betreffende beleggingscategorie. De hoogte van de opslag bedraagt 0,27% en de hoogte van de afslag bedraagt 0,075%. De in rekening gebrachte open afslagen worden verwerkt in het gestort kapitaal en komen daarmee ten goede aan het fondsvermogen.

GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING Verantwoording van baten en lasten Baten worden in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Het resultaat betreft voornamelijk de inkomsten uit belegde middelen (dividend en waardeveranderingen) over de verslagperiode onder aftrek van de aan de verslagperiode toe te rekenen kosten. Het dividend betreft het verdiende bruto contante dividend onder aftrek van provisie en niet-terugvorderbare dividendbelasting. De opbrengsten in de vorm van stockdividend worden als aankoop tegen nihil in de balans verwerkt. Fondskosten De hoogte van de fondskosten wordt afzonderlijk overeengekomen met individuele participanten. De Beheerder ontvangt van het Fonds geen beheervergoeding voor het door hem gevoerde beheer. Ten laste van het Fonds komen uitsluitend transactie- en interestkosten. Alle overige kosten, zoals de vergoeding voor vermogensbeheer, fondsadministratie, de Bewaarder, accountantskosten, kosten van (half)jaarverslagen, kosten verband houdend met wettelijk toezicht en regelgeving, oproepingskosten, kosten voor het houden van vergaderingen en kosten voor het doen van mededelingen, komen ten laste van de Beheerder.

GRONDSLAGEN VOOR HET OPSTELLEN VAN HET KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht geeft inzicht in de herkomst van de liquide middelen, die gedurende de verslagperiode beschikbaar zijn gekomen en de wijze waarop deze zijn aangewend. De kasstromen worden gesplitst naar beleggingsactiviteiten en financieringsactiviteiten. Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen direct in de winsten verliesrekening worden verantwoord. In het kasstroomoverzicht wordt het resultaat door middel van aanpassingen hierop tot kasstromen herleid.

FISCALE ASPECTEN Vennootschapsbelasting Omdat het Fonds voor de Nederlandse belastingwetgeving fiscaal transparant is, worden alle activa en passiva van het Fonds en alle winsten en/of verliezen van het Fonds voor belastingdoeleinden direct aan de participanten toegerekend voor wat betreft hun pro rata aandeel in het Fonds. Derhalve zijn alle relevante belastingen, indien van toepassing, voor rekening van de participanten in het Fonds.


19

 Dividendbelasting en buitenlandse bronbelasting Het Fonds kan de dividendbelasting en buitenlandse bronbelasting die is ingehouden op dividendontvangsten niet ten behoeve van zichzelf terugontvangen van de Nederlandse of buitenlandse fiscus. Dit recht komt toe aan de houders van de participaties.

FINANCIËLE RISICO’S EN BEHEERSINGSMAATREGELEN De activiteiten van het Fonds kunnen voor het Fonds financiële risico’s van verscheidene aard met zich meebrengen. Deze risico’s bestaan onder andere uit marktrisico, tracking error risico, kredietrisico, valutarisico, verhandelbaarheidsrisico, en liquiditeitsrisico. Marktrisico De beleggingen van het Fonds zijn blootgesteld aan normale marktschommelingen en risico’s inherent aan het beleggen in financiële instrumenten. De waarde van de onderliggende beleggingen kan fluctueren en kan toe- of afnemen door een groot aantal factoren, zoals verwachtingen ten aanzien van economische groei, inflatie en prijsontwikkeling op goederen- en valutamarkten. Daarnaast kan de waarde van de beleggingen fluctueren als gevolg van bijvoorbeeld politieke en monetaire ontwikkelingen. Marktrisico’s kunnen verschillen per beleggingscategorie maar nemen toe door beperking van de spreiding van de beleggingen tot een bepaalde regio, sector en/of door de keuze van individuele beleggingen. Het is mogelijk dat de hele markt of een bepaalde regio of sector daalt. Het risico wordt weliswaar beperkt doordat de fondsmanager belegt in aandelen die deel uitmaken van de MSCI Europe Index Net EUR. Wanneer echter deze index als geheel aanzienlijk daalt, zullen participanten in het Fonds eveneens geconfronteerd worden met een aanzienlijke waardedaling van hun beleggingen. In de toelichting op de jaarrekening onder de beleggingen wordt het marktrisico gekwantificeerd in de tabellen betreffende landenverdeling en sectorallocatie. Tracking error risico (ten gevolge van uitsluiting) Doelstelling van de fondsmanager is de prestaties van de Index te volgen door te investeren in de aandelen die deel uitmaken van deze index. De aandelen die niet voldoen aan de door ACTIAM geformuleerde Fundamentele Beleggingsbeginselen worden uitgesloten. Hierdoor kan er een verschil ontstaan tussen de samenstelling van de portefeuille en de samenstelling van de index wat leidt tot een tracking error. De tracking error van de portefeuille ten opzichte van de Index zal fluctueren in de loop van de tijd, afhankelijk van het bedrag en de marktkapitalisatie van de uitgesloten aandelen. Gegeven de doelstelling van het Fonds wordt het tracking error risico niet afgedekt. Kredietrisico Dit risico wordt ook wel aangeduid als debiteurenrisico. Voor het Fonds geldt dat als gevolg van verkooptransacties kortlopende vorderingen ontstaan. De kortlopende vorderingen als gevolg van verkooptransacties kennen een zeer laag risico aangezien de onderliggende activa slechts worden geleverd tegen gelijktijdige ontvangst van het transactiebedrag. Securities lending is niet toegestaan. Er wordt een maximaal kredietrisico gelopen op het totaal van de vorderingen en liquide middelen. Het maximale kredietrisico voor het Fonds bedraagt € 715 duizend. Valutarisico Het Fonds belegt een significant deel van de portefeuille in financiële instrumenten die niet in euro luiden. De waarde van de beleggingen kan in een dergelijk geval worden beïnvloed door de ontwikkelingen van de valutakoersen waarin de desbetreffende beleggingen luiden. Valutakoersen kunnen grote wisselingen laten zien. Wisselingen in valutakoersen kunnen de waarde van de beleggingen van het Fonds daardoor zowel in positieve als in negatieve zin beïnvloeden. Het valutarisico wordt niet afgedekt.


20

 De valutaposities ultimo verslagperiode waren als volgt: Tabel 11: Valutaposities ultimo verslagperiode In EUR 1.000

31-12-2014

31-12-2013

Euro

91.597

149.430

Britse pond

63.235

105.988

Zwitserse frank

28.281

43.687

Zweedse kroon

9.349

16.186

Deense kroon

4.588

5.701

Noorse kroon

2.001

3.981

--

207

199.051

325.180

Amerikaanse dollar Totaal

Verhandelbaarheidsrisico De mate van verhandelbaarheid van de financiële instrumenten waarin het Fonds belegt, is van invloed op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen en hangt onder meer samen met de transactievolumes hiervan op de beurs. De verhandelbaarheid neemt toe naarmate deze volumes groter zijn. Om het verhandelbaarheidsrisico te beperken, belegt het fonds in het algemeen in goed verhandelbare, beursgenoteerde effecten. Liquiditeitsrisico De participaties kunnen enkel via de Beheerder worden uitgegeven of ingekocht door het Fonds. De participaties zijn niet overdraagbaar tussen participanten onderling of tussen participanten en derden. Hoewel de Beheerder de participaties in beginsel op dagelijkse basis uitgeeft of inkoopt, kan de Beheerder uitgifte en inkoop van participaties opschorten als hij van mening is dat dit in het belang is van het Fonds of de participanten.


21

 3.5

TOELICHTING OP DE BALANS BELEGGINGEN

I

Tabel 12: Beleggingen In EUR 1.000

Stand aan het begin van de periode Aankopen Inbreng vanuit ACTIAM Responsible Index Fund - Equity Europe Verkopen Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Stand ultimo periode

1-1-2014 T/M 31-12-2014

21-6-2013 T/M 31-12-2013

325.180

--

43.330

8.680

--

358.805

-182.154

-92.327

5.073

5.548

7.622

44.474

199.051

325.180

Ultimo 2014 is een bedrag van € 2,6 miljoen aan vastgoedfondsen onder de aandelen opgenomen (2013: € 3,4 miljoen). In de verslagperiode zijn er geen aan- en verkooptransacties uitgevoerd door gelieerde partijen. Voor dit fonds wordt geen securities lending (het uitlenen van effecten aan andere financiële instellingen tegen een vergoeding) toegestaan. Toelichting waardering financiële instrumenten tegen reële waarde conform RJ 290.916 Voor alle financiële instrumenten die zich in de portefeuille van het Fonds bevinden is de reële waarde afgeleid van ter beurze genoteerde marktprijzen waarbij geldt dat sprake is van voldoende liquiditeit op de betreffende markt waar het financiële instrument verhandeld wordt. Effectenportefeuille Beleggingen per 31 december 2014 Tabel 13: Valutaverdeling ACTIAM Responsible Index Fund ‑ Equity Europe ‑ A In EUR 1.000

BEURSWAARDE

% VAN BELEGGINGEN

Euro

91.597

46,0

Britse pond

63.235

31,8

Zwitserse frank

28.281

14,2

Zweedse kroon

9.349

4,7

Deense kroon

4.588

2,3

Noorse kroon

2.001

1,0

199.051

100,0

Totaal Tabel 14: Landenverdeling ACTIAM Responsible Index Fund – Equity Europe - A In EUR 1.000

BEURSWAARDE

% VAN BELEGGINGEN

Verenigd Koninkrijk

54.357

27,4

Zwitserland

30.287

15,2

Frankrijk

28.499

14,3

Duitsland

27.775

14,0

Nederland

13.633

6,8

Spanje

10.414

5,2

Zweden

9.231

4,6

Italië

6.155

3,1

Denemarken

4.588

2,3

België

3.965

2,0

Finland

2.754

1,4


22



In EUR 1.000

BEURSWAARDE

% VAN BELEGGINGEN

Ierland

2.455

1,2

Noorwegen

1.820

0,9

Luxemburg

1.099

0,6

Oostenrijk

636

0,3

Portugal

456

0,2

Jersey

252

0,1

Verenigde Staten van Amerika 1

201

0,1

Guernsey

195

0,1

Mexico

175

0,1

2

Bermuda

3

Totaal

104

0,1

199.051

100,0

1) Betreft een belegging in Carnival dat een beursnotering heeft op de London Exchange en waarvan het hoofdkantoor is gevestigd in de Verenigde Staten. 2) Betreft een belegging in Fresnillo Plc dat een beursnotering heeft op de London Exchange en waarvan het hoofdkantoor is gevestigd in Mexico. 3) Betreft een belegging in Seadrill dat een beursnotering heeft op de Oslo Exchange en haar hoofdkantoor in London heeft, maar voor fiscale doeleinden is gevestigd in Bermuda.

Tabel 15: Sectorallocatie ACTIAM Responsible Index Fund ‑ Equity Europe ‑ A In EUR 1.000

BEURSWAARDE

% VAN BELEGGINGEN

Financiële Dienstverlening

45.187

22,6

Niet-duurzame consumenten goederen

27.224

13,7

Consumenten Servicebedrijven

26.849

13,5

Kapitaalgoederen

22.203

11,2

Luxe consumenten goederen

21.227

10,7

Energie

15.498

7,8

Basisgoederen

15.163

7,6

Telecommunicatiediensten

10.291

5,2

Nutsbedrijven

8.433

4,2

Informatie Technologie

6.976

3,5

199.051

100,0

Totaal Tabel 16: Grootste vijf belangen per sector In EUR 1.000

BEURSWAARDE

% VAN SECTOR

Financiële Dienstverlening HSBC HOLDINGS

4.419

9,8

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPAN

2.525

5,6

ALLIANZ -REG

1.838

4,1

LLOYDS BANKING GROUP PLC

1.642

3,6

BNP PARIBAS

1.535

3,4

11.959

26,5

NESTLE -REG

5.757

21,1

UNILEVER

2.844

10,4

BRITISH AMERICAN TOBACCO

2.474

9,1

INBEV

2.221

8,2

Totaal Niet-duurzame consumenten goederen

DIAGEO

1.761

6,5

Totaal

15.057

55,3


23

 In EUR 1.000

BEURSWAARDE

% VAN SECTOR

Consumenten Servicebedrijven NOVARTIS -REG

5.199

19,4

ROCHE HOLDING -GENUSS

4.641

17,3

BAYER

2.750

10,2

SANOFI

2.648

9,9

GLAXOSMITHKLINE

2.530

9,4

17.768

66,2

SIEMENS

2.179

9,8

ABB

1.136

5,1

SCHNEIDER ELECTRIC SE

1.049

4,7

777

3,5

Totaal Kapitaalgoederen

DEUTSCHE POST -REG VINCI

772

3,5

5.913

26,6

DAIMLER AG

1.954

9,2

CIE FINANC RICHEMONT-A

1.134

5,3

LVMH MOET HENNESSY LOUIS V.

Totaal Luxe consumenten goederen

1.087

5,1

HENNES & MAURITZ -B

960

4,5

VOLKSWAGEN -PFD

883

4,2

6.018

28,3

ROYAL DUTCH SHELL -A SHS

3.220

20,8

BP

2.912

18,8

TOTAL FINA ELF

2.678

17,3

ROYAL DUTCH SHELL -B

2.066

13,3

BG GROUP

1.119

7,2

11.995

77,4

BASF

1.904

12,6

GLENCORE PLC

1.300

8,6

BHP BILLITON

1.208

8,0

AIR LIQUIDE

Totaal Energie

Totaal Basisgoederen

1.053

6,9

LINDE

855

5,6

Totaal

6.320

41,7

VODAFONE GROUP

2.237

21,7

TELEFONICA

1.484

14,4

BT GROUP

1.239

12,0

DEUTSCHE TELEKOM -REG

1.238

12,0

Telecommunicatiediensten

ORANGE S.A. Totaal


763

7,4

6.961

67,5

24

 In EUR 1.000

BEURSWAARDE

% VAN SECTOR

Nutsbedrijven NAT. GRID TRANSCO

1.313

15,6

IBERDROLA

848

10,1

E.ON

836

9,9

GDF SUEZ

833

9,9

ENEL

707

8,4

4.537

53,9

1.580

22,6

ASM LITHOGRAPHY HOLDING

942

13,5

ERICSSON LM -B

892

12,8

NOKIA

716

10,3

Totaal Informatie Technologie SAP

ARM HOLDINGS Totaal

525

7,5

4.655

66,7

VORDERINGEN

II

Onder vorderingen zijn opgenomen: Tabel 17: Vorderingen In EUR 1.000

31-12-2014

31-12-2013

Te vorderen dividend

165

414

Te vorderen dividendbelasting

550

95

Totaal

715

509

De vorderingen hebben een looptijd van minder dan één jaar.

KORTLOPENDE SCHULDEN

III

Onder kortlopende schulden is opgenomen: Tabel 18: Kortlopende schulden In EUR 1.000

31-12-2014

31-12-2013

Schulden aan kredietinstellingen

180

542

Totaal

180

542

De schulden hebben een looptijd van minder dan één jaar. Schulden aan kredietinstellingen Financiering van beleggingen met vreemd vermogen is in beginsel niet toegestaan behalve wanneer bedragen nog zijn te ontvangen uit hoofde van dividenduitkeringen op (certificaten van) aandelen die behoren tot de beleggingsportefeuille van het Fonds.


25

 FONDSVERMOGEN

IV

Tabel 19: Fondsvermogen 1-1-2014 T/M 31-12-2014

In EUR 1.000

21-6-2013 T/M 31-12-2013

Gestort kapitaal Stand aan het begin van de periode

272.075

--

--

358.805

Uitgegeven participaties

25.695

--

Ingekochte participaties

-173.901

-86.730

123.869

272.075

Stand aan het begin van de periode

--

--

Toevoeging uit onverdeeld resultaat

53.072

--

--

--

53.072

--

53.072

--

Inbreng vanuit ACTIAM Responsible Index Fund ‑ Equity Europe

Stand ultimo periode Overige reserves

Uitgekeerd dividend Stand ultimo periode Onverdeeld resultaat Stand aan het begin van de periode Toevoeging aan overige reserves

-53.072

--

Resultaat over de verslagperiode

22.645

53.072

Stand ultimo periode

22.645

53.072

Totaal fondsvermogen

199.586

325.147

Het Fonds geeft één soort participaties uit. Deze participaties zijn genoteerd in euro’s. Elke participatie vertegenwoordigt een nominale waarde van EUR 25,-. Participaties worden uitgegeven respectievelijk ingekocht tegen de door de Beheerder berekende intrinsieke waarde op het moment van uitgifte respectievelijk inkoop en tegen de in het prospectus vermelde condities en procedures. Deelname in het Fonds kan uitsluitend geschieden door vrijgestelde pensioenfondsen die kwalificeren als gekwalificeerde beleggers in de zin van de Wft. Tabel 20: Verloopoverzicht aantal participaties In EUR 1.000

1-1-2014 T/M 31-12-2014

21-6-2013 T/M 31-12-2013

Stand aan het begin van de periode

11.084.368,29

--

Overheveling vanuit ACTIAM Responsible Index Fund ‑ Equity Europe

-- 14.352.179,00

Uitgegeven participaties

866.697,24

0,25

Ingekochte participaties

-5.627.186,47

-3.267.810,96

Stand ultimo periode

6.323.879,06 11.084.368,29

Tabel 21: Meerjarenoverzicht In EUR 1.000

31-12-2014

Intrinsieke waarde Totaal resultaat Aantal uitstaande participaties

31-12-2013

199.586

325.147

22.645

53.072

6.323.879,06

11.084.368,29

31,56

29,33

--

--

3,58

4,79

1

Per participatie (in euro’s) Intrinsieke waarde Dividend Totaal resultaat

2

1) De cijfers hebben betrekking op de periode 21 juni 2013 tot en met 31 december 2013. 2) Het totaal resultaat per participatie is berekend op basis van het aantal uitstaande participaties aan het einde van de verslagperiode.


26

 3.6

TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING GEREALISEERDE WAARDEVERANDERINGEN VAN BELEGGINGEN

V

In overeenstemming met RJ 615.405a wordt hierna informatie verschaft met betrekking tot de gerealiseerde winsten en verliezen uit beleggingen per soort belegging. Tabel 22: Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen In EUR 1.000

WINSTEN

VERLIEZEN

TOTAAL

Aandelen

11.325

-6.252

5.073

Totaal

11.325

-6.252

5.073

NIET-GEREALISEERDE WAARDEVERANDERINGEN VAN BELEGGINGEN

VI

In overeenstemming met RJ 615.405a wordt hierna informatie verschaft met betrekking tot de niet-gerealiseerde winsten en verliezen uit beleggingen per soort belegging. Tabel 23: Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen In EUR 1.000

WINSTEN

VERLIEZEN

TOTAAL

Aandelen

18.414

-10.792

7.622

Totaal

18.414

-10.792

7.622

OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN

VII

Onder de overige bedrijfsopbrengsten worden verantwoord valutaresultaten op bankrekeningen, vorderingen en schulden in vreemde valuta alsmede rente op de rekening-courant. Tabel 24: Overige bedrijfsopbrengsten In EUR 1.000

2014

2013 1

Koersverschillen op geldmiddelen

-68

1

Rente rekening-courant

-22

-7

Totaal

-90

-6

1) Periode 21 juni 2013 tot en met 31 december 2013.

BEDRIJFSLASTEN

VIII

Tabel 25: Diverse kosten In EUR 1.000

2014

2013 1

Diverse kosten

4

6

Totaal

4

6

1) Periode 21 juni 2013 tot en met 31 december 2013.

Lopende kosten factor De lopende kosten factor (LKF) van een beleggingsfonds omvat alle kosten die in een jaar ten laste van het fonds zijn gebracht, exclusief de kosten van beleggingstransacties en interestkosten. De lopende kosten factor wordt uitgedrukt in procenten van het gemiddelde fondsvermogen van het fonds. Het gemiddelde fondsvermogen is berekend op basis van de frequentie van het afgeven van de intrinsieke waarde (NAV). Alle afgegeven NAV’s gedurende de verslagperiode worden opgeteld en gedeeld door het aantal afgegeven NAV’s. De hoogte van de fondskosten wordt afzonderlijk overeengekomen met individuele participanten. De Beheerder ontvangt van het Fonds geen beheervergoeding voor het door hem gevoerde beheer. De lopende kosten factor van het Fonds is derhalve nihil.


27

 Omloopfactor De omloopfactor van de activa geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de portefeuille van het Fonds. Op deze manier wordt inzicht gegeven in de mate waarin er actief actief beheer in de beleggingsportefeuille plaatsvindt. Met deze indicator wordt een indruk verkregen van de relatieve transactiekosten die gemoeid zijn met het portefeuillebeheer. Een eventuele negatieve omloopfactor geeft aan dat de dekking vanuit de open afslag hoger is dan de transactiekosten van het Fonds. De Omloopfactor wordt als volgt berekend: [(Totaal 1 – Totaal 2) / X] * 100 Totaal 1: het totaal bedrag aan effectentransacties (effectenaankopen + effectenverkopen) Totaal 2: het totaal bedrag aan transacties (uitgiftes + inkopen) van deelnemingsrechten van de beleggingsinstelling X: de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. De gemiddelde intrinsieke waarde is berekend op basis van de frequentie van het afgeven van de intrinsieke waarde (NAV). Alle afgegeven NAV’s gedurende de verslagperiode worden opgeteld en gedeeld door het aantal afgegeven NAV’s. De omloopfactor over de verslagperiode bedraagt 10,63% (2013: 4,47%). Kosten aan- en verkopen Transactiekosten als gevolg van aan- en verkopen van beleggingen zijn onderdeel van de gerealiseerde en nietgerealiseerde waardeveranderingen. De transactiekosten, voor zover identificeerbaar, bedragen in de verslagperiode € 143.338 (2013: € 12.214, de transactiekosten zijn aanzienlijk lager omdat het fonds pas is gestart per 21-6-2013). Personeel Het Fonds heeft geen werknemers in dienst. Accountantskosten De Beheerder brengt een beheervergoeding in rekening bij de participanten. De honoraria van de accountantsorganisatie KPMG Accountants N.V. en de overige KPMG onderdelen, een en ander zoals bedoeld in artikel 2: 382a BW, komen ten laste van de Beheerder. De Beheerder bekostigt de accountantskosten uit de beheervergoeding. Er komen geen accountantskosten direct ten laste van het Fonds. De accountantskosten die bij de Beheerder over 2014 in rekening worden gebracht, bedragen € 12.600 exclusief omzetbelasting (2013: € 12.300). Transacties gelieerde partijen Gelieerde ondernemingen zijn ondernemingen die direct of indirect organisatorisch en/of financieel verbonden zijn aan het Fonds. Als gevolg van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (Bgfo Wft) worden alle ondernemingen die behoren tot de SNS REAAL Groep aangemerkt als gelieerde partijen. Dit zijn onder andere SNS Bank N.V., SNS REAAL N.V., ACTIAM N.V. en SNS Securities N.V. Transacties met gelieerde partijen die niet marktconform zijn dienen op grond van het Besluit te worden vermeld. Softdollar-arrangementen en retourprovisies Softdollar-arrangementen betreffen diensten en producten van (financiële) dienstverleners, die in het kader van uitvoering van effectentransacties aan vermogensbeheerders ter beschikking worden gesteld. Deze diensten en producten worden bekostigd uit de opbrengsten van effectentransacties. In de verslagperiode heeft ACTIAM geen retourprovisies ontvangen van partijen die effectentransacties hebben uitgevoerd. Softdollar-arrangementen zijn niet van toepassing bij het Fonds. Uitbesteding werkzaamheden Er vindt geen uitbesteding van werkzaamheden plaats voor het Fonds. 3.7

BELONINGSBELEID ACTIAM BELONINGSBELEID In deze paragraaf is een beknopte beschrijving van het beloningsbeleid van ACTIAM opgenomen. Daarnaast wordt toegelicht hoe dit beleid in de praktijk wordt geïmplementeerd. ACTIAM voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid, in lijn met de door ACTIAM gehanteerde strategie, risicobereidheid doelstellingen en waarden. Daarbij wordt tevens rekening gehouden met weten regelgeving die van


28

 toepassing is, en met maatschappelijke ontwikkelingen. Uitgangspunt bij het geformuleerde beloningsbeleid is dat het niet aanmoedigt tot het nemen van meer risico’s dan verantwoord is in het kader van het optimaal behartigen van belangen van klanten en/ of beleggers in door ACTIAM beheerde fondsen. De kaders voor het beloningsbeleid zijn vastgelegd door SNS REAAL N.V. (SNS REAAL). Dit beleid is van toepassing op alle bedrijfsonderdelen en medewerkers van SNS REAAL. Het beloningsbeleid is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke vereisten. Het beloningsbeleid wordt voor de relevante medewerkers jaarlijks geëvalueerd, waarbij een risicoanalyse op het bestaande beloningsbeleid wordt uitgevoerd. Met de bevindingen van de evaluatie wordt rekening gehouden wanneer het beloningsbeleid jaarlijks opnieuw wordt vastgesteld. De vaststelling en uitvoering van het beloningsbeleid en de controle op dit beleid vindt plaats op het niveau van SNS REAAL door middel van een daartoe opgesteld Governance Raamwerk, op basis van een duidelijke verdeling van taken en verantwoordelijkheden. Apart hiervan participeert ACTIAM jaarlijks in het marktonderzoek van Hay Group. In dit onderzoek wordt het beloningsbeleid van vergelijkbare vermogensbeheerorganisaties onderzocht. ACTIAM gebruikt de uitkomsten van het onderzoek om een beeld te verkrijgen van de marktconformiteit van het gehanteerde beloningsbeleid en om het beloningsbeleid te toetsen op best practices uit de markt.

BELONINGSELEMENTEN De beloning van de medewerkers van ACTIAM bestaat uit de volgende elementen: het vaste jaarinkomen, variabele beloning, een pensioenregeling en andere secundaire arbeidsvoorwaarden. Variabele beloning Voor de variabele beloning geldt dat voorafgaand aan de prestatieperiode heldere en meetbare kritische prestatieindicatoren (KPI’s) worden opgesteld. Het behalen van deze KPI’s is een voorwaarde voor toekenning van de al dan niet uitgestelde variabele beloning. Bij de vaststelling van de KPI’s voor de variabele beloning worden, indien relevant en mogelijk, de volgende stakeholders van ACTIAM in aanmerking genomen: nn klanten en/ of beleggers in door ACTIAM beheerde fondsen; nn medewerkers; nn REAAL N.V. en haar aandeelhouder(s); nn de maatschappij. De variabele beloning wordt uitgekeerd op basis van vaststelling van de gerealiseerde KPI’s. Daarbij worden de resultaten en de onderbouwing centraal vastgelegd. Als de variabele beloning is uitgekeerd op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de doelen die aan de variabele beloning ten grondslag liggen, of over de omstandigheden waarvan de variabele beloning afhankelijk was gesteld, dan kan de variabele beloning geheel of deels worden teruggevorderd, ook nadat deze onvoorwaardelijk is toegekend en uitgekeerd. Het terugvorderen van variabele beloning wordt ook wel claw back genoemd. Identified staff Voor wat betreft de variabele beloning is een afwijkende regeling van toepassing voor identified staff. Hieronder vallen medewerkers die het risicoprofiel van REAAL, ACTIAM of de fondsen die ACTIAM beheert materieel beïnvloeden. De variabele beloning voor identified staff wordt deels in contanten en deels in (equivalenten van) aandelen betaald. Deze variabele beloning wordt deels direct betaald en deels uitgesteld betaald. Het uitgestelde deel van de variabele beloning wordt pas uitgekeerd na uitvoering van een risicoanalyse. In deze risicoanalyse wordt bepaald of eventuele handelingen van identified staff die zich in de uitstelperiode voordoen, een nieuw beeld werpen op de handelingen in de beoordelingsperiode. Aan de hand hiervan wordt bepaald of de variabele beloning onvoorwaardelijk wordt toegekend of neerwaarts aangepast moet worden. ACTIAM kwalificeert per 22 juli 2014 als Alternative Investment Fund Manager (AIFM). In dit verband zijn 30 medewerkers als Identified Staff bij ACTIAM geïdentificeerd. Conform het beloningsbeleid worden zij vanaf 1 januari 2015 conform AIFMD beloond.

BELONING IN DE VERSLAGPERIODE Over 2014 betaalde ACTIAM in totaal € 14,3 miljoen aan beloning aan haar medewerkers. Hiervan was € 13,0 miljoen vaste beloning en € 1,3 miljoen variabele beloning. In de verslagperiode had ACTIAM gemiddeld 124 medewerkers in dienst.


29

 Tabel 26: Beloningsbeleid AANTAL BEGUNSTIGDEN IN 2014 2

Directie Identified Staff Medewerkers

VASTE BELONING IN 2014

VARIABELE BELONING IN 2014 1

5

1.405.492

0

30

3.627.031

475.432

111

7.949.624

832.798

1) Door in- en uitstroom van medewerkers is het aantal begunstigden hoger dan het gemiddeld aantal medewerkers 2) Inclusief sociale premies

GEEN CARRIED INTEREST De beheerder deelt niet in het beleggingsresultaat als vergoeding voor het beheer van de beleggingsinstellingen waarover verslag wordt gedaan. Dit betekent dat er geen carried interest van toepassing is. Utrecht, 2 juni 2015 Directie van ACTIAM N.V. J. de Wit E.J. van Bergen G.H.B. Coppens R.G.H. Verheul


30

 4

Overige gegevens

4.1

BELANGEN DIRECTIE Conform artikel 122 lid 2 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo) geeft onderstaand overzicht het totale persoonlijke belang weer dat de leden van de directie van ACTIAM in een belegging van het Fonds per einde van de verslagperiode hebben gehad.

Tabel 27: Overzicht totale persoonlijke belang OMSCHRIJVING

GEMEENSCHAPPELIJK BELANG IN AANTALLEN 31-12-2014

ING Groep Royal Bank of Scotland Group Plc

98 17

Royal Dutch Shell -A

272

Telefonica SA

750

UniCredito Italiano SpA

295

Unilever

233

4.2

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM SNS REAAL heeft op 16 februari 2015 bekend gemaakt dat een overeenkomst is getekend met Anbang Group Holdings Co., Ltd., een vooraanstaande Chinese verzekeringsmaatschappij, voor de verkoop van REAAL N.V. ACTIAM is een dochter van REAAL N.V. De definitieve verkoop is afhankelijk van de gebruikelijke goedkeuring van de toezichthouders.

4.3

WINSTBESTEMMINGSREGELING Volgens artikel 19 van de voorwaarden voor beheer zullen de aan participanten toerekenbare winsten worden herbelegd. Er zullen in principe geen dividenduitkeringen plaatsvinden.

4.4

VERWERKING VAN HET RESULTAAT Het resultaat over het jaar 2014 van € 22,6 miljoen wordt toegevoegd aan de overige reserves.


31

 4.5

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: de algemene vergadering van participanten van ACTIAM Responsible Index Fund – Equity Europe - A

VERKLARING BETREFFENDE DE JAARREKENING Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening over 2014 van ACTIAM Responsible Index Fund – Equity Europe - A te Utrecht gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014 en de winst-enverliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEHEERDER De beheerder van het fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ACCOUNTANT Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de fonds. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door De beheerder van het fonds gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

OORDEEL Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van ACTIAM Responsible Index Fund – Equity Europe – A per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

VERKLARING BETREFFENDE OVERIGE BIJ OF KRACHTENS DE WET GESTELDE EISEN Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Utrecht, 2 juni 2015 KPMG Accountants N.V.

G.J. Hoeve RA


32

ACTIAM Responsible Index Fund Equity Europe - A

Recommend Documents