Parlament České republiky
POSLANECKÁ SNĚMOVNA 2000 3. volební období
197 USNESENÍ hospodářského výboru z 36. schůze konané dne 15. března 2000 k vládnímu návrhu zákona, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění zákona č. 82/1998 Sb., zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č, 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších přepisů – tisk 476.
Hospodářský výbor Poslanecké sněmovny Parlamentu ČR po vyslechnutí výkladu ministra spravedlnosti ČR JUDr. O. Motejla, zpravodajské zprávy poslance Ing. J. Plachého a po obecné a podrobné rozpravě I. 1.
D o p o r u č u j e Poslanecké sněmovně Parlamentu ČR projednat a schválit návrh zákona s těmito pozměňovacími návrhy: K části první – Změna obchodního zákoníku
Uvozovací věta zní: „Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb. a zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000, zákona č. 29/2000, zákona č. 30/2000 Sb. a zákona č. /2000 se mění takto:“ 2. K bodu 28 V § 27a odst. 2 písm. a) vypustit slova „nebo rozhodnutí zakladatelů nahrazující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti“. 3. K bodu 28 V § 27a odst. 2 písm. d) nahradit slova „podle § 75a odst. 1“ slovy „podle § 75 odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6“. 4. K bodu 28 V § 27a odst. 2 písm. f) nahradit slovo „převzetí“ slovy „převodu jmění“.
5. K bodu 30 V § 28 odst. 6 vložit za slova „činnost konkursního správce za právnickou osobu,“ slova „zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu z důvodu, že majetek dlužníka nepostačuje k náhradě nákladů konkursu (dále jen „zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku“),“. 6. K bodu 31 Do § 28a vložit nový odstavec 7, který zní: „(7) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí soud u zanikající i u nástupnické osoby pouze k témuž dnu.“. 7. K bodu 50 V § 59 odst. 2 se ve čtvrté větě vypouští za slovem „Nepřejde-li“ čárka. 8. K bodu 50 V § 59 odst. 2 se předposlední věta doplňuje tak, že za slova „v penězích“ se vkládají slova „a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě“. 9. K bodu 50 V § 59 na konci odstavce 3 tečku nahradit čárkou a za čárku vložit slova „který znalce jmenoval.“. 10. K bodu 50 V § 59 odst. 4 písm. b) vložit před slovo „vkladu“ slovo „nepeněžitého a za slovo „tento“ slovo „nepeněžitý“. 11. K bodu 50 V § 59 odst. 6 v první a ve druhé větě vložit před slovo „vklad“ slovo „nepeněžitý“. 12. K bodu 50 V § 59 odst. 7 ve třetí větě vložit za slova „Spočívá-li“ slovo „nepeněžitý“. 13. K bodu 50 V § 57 odst. 8 v první větě nahradit slovo „Vkladem“ slovy „Nepeněžitým vkladem“. 14. K bodu 50 V § 60 odst. 2 v sedmé a rovněž v osmé větě vložit za slova „Pokud je“ slova „nepeněžitým“. 15. K bodu 50 V § 61 odst. 1 se za první větu vkládají dvě nové věty, které znějí: „Každý společník může mít pouze jeden podíl ve společnosti, ledaže jde o akciovou společnost. Podíl ve společnosti nemůže být představován cenným papírem, ledaže jde o akciovou společnost.“. 16. K bodu 52 V § 64 odst. 1 se v první větě se slova „v období mezi založením a“ nahrazují slovy „před jejím“.
17. K bodu 54 V § 66 odst. 7 v první větě nahradit slova: „své jméno“ slovy „svůj podpis“. 18. K bodu 55 V § 66a odst. 2 druhá věta ve slově „dceřinnou“ vypustit jedno „n“. 19. K bodu 55 V § 66a odst. 6 se na konci věty tečka nahrazuje čárkou a vkládají se slova „popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou.“. 20. K bodu 55 V § 66a odst. 9 ve třetí větě slova „u opatřeni“ nahradit slovy „u opatření“. 21. K bodu 55 § 66a odst. 12 zní: „(12) Každý společník má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení výroční zprávy do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Na jmenování a odměňování znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 s tím, že místně příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti. Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce pro účely přezkoumání vztahů mezi propojenými osobami podaný dříve, než je řízení pravomocně skončeno, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Jakmile řízení o jmenování znalce bylo pravomocně skončeno jmenováním znalce, nejsou návrhy dalších oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.“. 22. K bodu 55 V § 66b odst. 1 se slova „jeho člena anebo člena“ nahrazují slovy „většiny jeho členů anebo většiny členů“. 23. K bodu 59 V § 68 odst. 2 se slova „nezbude-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádný majetek, anebo zrušil-li soud konkurs, protože zjistil, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu; v těchto případech se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu“ nahrazují slovy „zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) a nemá-li žádný majetek. Při zrušení společnosti podle ustanovení tohoto odstavce se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.“. 24. K bodu 59 V § 68 odst. 3 se v písm. f) tečka nahrazuje čárkou a vkládá se nové písmeno g), které zní: „g) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.“. 25. K bodu 59 V § 68 odst. 4 se nahrazuje druhá věta větou, která zní „Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) majetek, provede se její likvidace.“. 26. K bodu 61 V § 69 odst. 1 se za slovo „společnosti“ vkládají slova: „se sídlem v České republice“.
27. K bodu 61 V § 69a odst. 6 se na konec předposlední věty doplňuje tečka. 28. K bodu 61 V § 69a se vypouští odst. 7. 29. K bodu 61 V § 69b odst. 1 se za slova „jeden společník“ vkládají slova: „se sídlem nebo bydlištěm v České republice“. 30. K bodu 61 V § 69f odst. 2 se ve větě „Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše náhrady škody …“ vypouští slovo „škody“. 31. K bodu 63 § 70 odst. 1 zní: „(1) Je-li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) a g) majetek, provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního právního předpisu nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího jmění.“. 32. K bodu 63 V § 71 odst. 1 se slova: „nestanoví-li zákon jinak“ nahrazují slovy: „nestanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis jinak.“. 33. K bodu 63 V § 71 odst. 2 se ve druhé větě za slovo „soud“ vkládají slova: „podle předchozí věty“. 34. K bodu 63 Do § 71 se doplňují odstavce 7, 8 a 9, které znějí: „(7) Nelze-li jmenovat likvidátora podle odstavců 1 až 4, jmenuje likvidátora soud z osob zapsaných v seznamu správců konkursní podstaty. (8) Likvidátorovi jmenovanému soudem jsou třetí osoby povinny poskytnout součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout správci konkursní podstaty podle zvláštního právního předpisu. (9) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora jmenovaného soudem a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.“. 35. Za bod 64. vložit nový bod 64a., který zní: „64a. V § 72 se na konec odstavce 2 vkládá věta, která zní: „To neplatí, pokud došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g).“.“ 36. K bodu 65 V § 74 se doplňuje odst. 3, který zní „(3) V průběhu likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky zaměstnanců společnosti, není-li povinen podat návrh na prohlášení konkursu.“.
37. K bodu 65 V § 75 odst. 1 se mění věta druhá a zní takto: „Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor účetní závěrku.“. 38. K bodu 65 V § 75 se doplňují nové odstavce 5 a 6, které znějí: „(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nepoužije v případě, že došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g) a společnost má pouze majetek, který nepostačuje k úhradě všech závazků. V takovém případě zpeněží likvidátor majetek společnosti a z výtěžku prodeje uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí mzdové nároky zaměstnanců, a poté pohledávky ostatních věřitelů podle pořadí jejich splatnosti. Není-li možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí se poměrně. Nepodaří-li se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej věřitelům k úhradě dluhů podle pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnou převzít majetek k úhradě dluhu, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku na stát. O tom je likvidátor povinen vyrozumět orgán příslušný podle zvláštního právního předpisu k prozatímní správě národního majetku. (6) O způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor zprávu, ve které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký majetek nebyl zpeněžen a zda byl převzat věřiteli k úhradě dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v jaké výši byli uspokojeni a kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek přejde na stát výmazem společnosti z obchodního rejstříku (zpráva o naložení s majetkem). Zprávu o naložení s majetkem předloží společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o rozdělení výtěžku z prodeje majetku mezi věřitele sestaví likvidátor účetní závěrku.“. 39. K bodu 66 Bod 66. zní: „66. Za § 75 se vkládají nové § 75a a 75b, které znějí: „§ 75a (1) Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku nebo použitím prostředků z výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů anebo převzetím majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě dluhů podle § 75 odst. 5. Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku. (2) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. § 75b (1) Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o obnovení likvidace společnosti a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení likvidace společnosti a osobu likvidátora.
(2) Jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti, že společnost je v likvidaci a osobu likvidátora. (3) Ke dni zápisu podle odstavce 1 nebo 2 do obchodního rejstříku sestaví likvidátor zahajovací rozvahu. Ustanovení § 68 odst. 8 se nepoužije.“. 40. K bodu 74 V § 81 se v odst. 5 za slova „auditora“ doplňují slova „nebo daňového poradce“. 41. K bodu 79 Bod 79. zní:„79. V § 88 odst. 1 písm. a) zní: „a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka, podanou nejpozději šest měsíců před uplynutím účetního období, nestanoví-li společenská smlouva lhůtu jinou,“.“ 42. Za bod 79. se vkládají nové body 79a. až 79d., které znějí: „79a. V § 88 odst. 1 písm. c) a d) znějí: „c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu, podíl zůstavitele zdědil jeho dědic (dědicové), nedojde-li k odmítnutí dědictví a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci, d) zánikem právnické osoby, která je společníkem, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,“. 79b. V § 88 odst. 1 písm. h) zní: „h) rozhodnutím soudu podle § 90 odst. 2,“ 79c. V § 88 odst. 1 se vkládají nová písmena i) a j), která znějí: „i) jestliže společník přestane splňovat předpoklady podle § 76 odst. 2, j) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.“. 79d. V 88 odst. 2 zní: „(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e), f), g), h) a i) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká. Není-li dohoda o změně společenské smlouvy uzavřena do tří měsíců od zrušení společnosti, toto právo zaniká a společnost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se společníci nedohodli na jejím vstupu do likvidace před uplynutím této lhůty.“. 43. K bodu 82 V § 92a odst. 3 se slovo „společností“ nahrazuje slovem „společnosti“. 44. K bodu 92 V § 102 odst. 1 se ve druhé větě za slova „na jeho majetek nebo“ vkládají slova „zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, anebo“. 45. K bodu 92 V § 102 odst. 2 se v první větě za slovo „nebo“ vkládají slova „zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, anebo“.
46. K bodu 97 V § 105 odst. 1 se na konec první věty vkládají slova „(§ 106 odst. 2)“. 47. K bodu 98 § 106 zní: „§ 106 (1) Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. (2) Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu toho společníka, který plnění věřiteli poskytl, a není-li to možné, může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od společníka, jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze společníků v rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti.“. 48. K bodu 113 V § 115 odst. 2 ve druhé větě se před slovo „souhlasem“ vkládá slovo „i“. 49. K bodu 113 V § 115 odst. 2 se na konec odstavce připojuje nová věta, která zní: „Má-li společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na třetí osoby.“. 50. K bodu 122 V § 122 se v odst. 2 za slovo „auditora“ doplňují slova „nebo daňového poradce“. 51. K bodu 125 Před slovo „třetí“ se vkládají „druhé a“. 52. K bodu 129 V § 127 odst. 5 písm. c) se za slova „ledaže jde o“ vkládají slova „fúzi nebo rozdělení,“. 53. K bodu 132 V § 131 odst. 11 se poslední věta nahrazuje větou, která zní: „Nedá-li společný zástupce souhlas se zpětvzetím žaloby, přestože byla zjevně bezdůvodná nebo pokračuje-li v řízení i po té, co se zjistí, že žaloba byla bezdůvodná, rozhodne soud, že společnému zástupci se náhrada nákladů a odměna za zastupování nepřiznává nebo že se nepřiznává v plné výši.“ 54. K bodu 145 Bod 145. zní: „145. V § 148 se vkládá nový odstavec 3, který zní: „(3) Jde-li o společnost s jedním společníkem, nemá prohlášení konkursu na jeho majetek účinky uvedené v odstavci 2. Prohlášením konkursu se obchodní podíl jediného společníka stává součástí konkursní podstaty a práva společníka je oprávněn vykonávat pouze správce konkursní podstaty s tím, že přijatá plnění náleží do konkursní podstaty.“.
55. K bodu 156 V § 156 odst. 4 třetí věta se vypouští slovo „společnosti“. 56. Za bod 202. se vkládá nový bod 202a., který zní: „202a. V § 182 se vkládá nový odstavec 3, který zní: „(3) Akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle § 66a odst. 12, jsou-li pro to závažné důvody, i když nejsou splněny předpoklady uvedené v § 66a odst. 13.“. 57. K bodu 203 V § 183a odst. 11 písm. c) se slovo „tří“ nahrazuje slovem „pěti“. 58. K bodu 203 V § 183b odst. 1 se v poslední větě slovo „předchozí“ nahrazuje „první“. 59. K bodu 203 V § 183b odst. 4 písm. c) se před slova „v majetku investičního fondu“ vkládají slova „spojená s účastnickými cennými papíry“. 60. K bodu 203 V § 183b odst. 9 ve druhé větě se odkaz v závorce z „§ 66a odst. 8“ mění na odkaz „§ 66a odst. 6“. 61. K bodu 203 V § 183c odst. 3 v první větě se slovo „přiměřená“ nahrazuje slovem „přiměřené“. 62. K bodu 203 V § 183d odst. 4 písm. f) se vypouští slova „jestliže byla dispozice s nimi přenechána oznamovateli nebo“. 63. K bodu 204 V § 183e odst. 3 se za slova „odkladu rozhodnutí“ vkládají slova „o záměru“. 64. K bodu 204 V § 183e odst. 7 se vkládá na počátek odstavce věta, která zní: „Nabídku převzetí týkající se registrovaných cenných papírů lze uveřejnit jen se souhlasem Komise pro cenné papíry.“ 65. K bodu 204 V § 183f odst. 7 se v dosavadní první větě slova „o její stanovisko“ nahrazují slovy „o její souhlas s obsahem nabídky převzetí“ a slova „jestliže zákon“ nahrazují slovy „jestliže zvláštní právní předpis“. 66. K bodu 204 V § 183f odst. 7 druhá věta se za slovo „souhlas“ vkládá slovo „jiného“.
67. K bodu 204 V § 183h odst. 3 a 4 znějí: „(3) Akcionář, který sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, disponuje hlasovacími právy v rozsahu uvedeném v odstavci 1 písm. a), je oprávněn učinit nabídku na odkoupení s tím, že po splnění závazků z nabídky na odkoupení dojde ke zrušení registrace účastnických cenných papírů. Nabídka na odkoupení podle předchozí věty nahrazuje postup při zrušení registrace účastnických cenných papírů podle § 186a odst. 1 a 2. (4) Pro nabídku na odkoupení platí přiměřeně ustanovení o nabídce k převzetí s tím, že pro stanovení ceny se použije obdobně ustanovení § 186a odst. 4.“. 68. K bodu 214 V § 186a odst. 1 druhá věta se slova „být určena“ nahrazují slovy „být určen“. 69. K bodu 214 V § 186a odst. 1 předposlední věta se nahrazují slova „nabídky převzetí“ slovy „veřejného návrhu“. 70. K bodu 214 V § 186a odst. 4 první věta se slova „nabídky převzetí“ nahrazují slovy „veřejného návrhu“. 71. K bodu 214 V § 186a odst. 7 se v předposlední větě slova „nabídku převzetí“ nahrazují slovy „veřejný návrh“. 72. K bodu 218 V § 186c odst. 2 písm. c) se za slova „ledaže jde“ vkládají slova „o smlouvu týkající se fúze nebo rozdělení,“ a slovo „mu“ se nahrazuje slovem „jemu“. 73. Za bod 224. se vkládá nový bod 224a., který zní: „224a. V § 189 odst. 3 se v poslední větě vypouští „(§ 220a)“.“. 74. K bodu 226 § 190a odst. 1, 2 a 3 včetně nadpisu zní: „§ 190a Smlouva o převodu zisku (1) Smlouvou o převodu zisku se zavazuje řízená osoba po provedení přídělu do rezervního fondu, vyžaduje-li tvorbu rezervního fondu zákon nebo zakladatelský dokument, převést ve prospěch řídící osoby zbylý zisk nebo jeho část. Smlouva o převodu zisku musí rovněž obsahovat závazek řídící osoby vůči společníkům , kteří nejsou účastníky smlouvy (dále jen „mimo stojící společníci“), poskytnout jim přiměřené vyrovnání, ledaže společnost nemá žádného takového společníka. (2) Přiměřené vyrovnání podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu trvání smlouvy každoročně a alespoň v té výši, která by podle dosavadních hospodářských výsledků společnosti a očekávaných budoucích hospodářských výsledků s přihlédnutím k přiměřeným odpisům a opravným položkám mohla být pravděpodobně rozdělena jako podíl na zisku připadající na akcie určité jmenovité hodnoty, nebo na podíl tohoto společníka. Jestliže se
smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část zisku, krátí se částka přiměřeného vyrovnání poměrně. (3) Smlouva o převodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce 1 není přiměřené. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného vyrovnání určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu společníkovi, je pro řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím společníkům.“ 75. K bodu 227 V § 190c odst. 1 se za první větou tečka nahrazuje čárkou a vkládá se vedlejší věta, která zní: „ledaže společnost nemá žádného takového společníka.“. 76. K bodu 227 V § 190c odst. 2 se ve druhé větě slovo „akcionáři“ nahrazuje slovem „společníci“ a ve čtvrté větě se slovo „akcionáři“ nahrazuje slovem „společníkovi“ a slovo „akcionářům“ se nahrazuje slovem „společníkům“. 77. K bodu 227 V § 190c odst. 3 se v předposlední větě slovo „akcionářů“ nahrazuje slovem „společníků“. 78. K bodu 227 V § 190c odst. 4 se v poslední větě slovo „akcionářům“ nahrazuje slovem „společníkům“. 79. K bodu 227 V § 190d odst. 1 se za slova „musí být schválena“ vkládají slova „valnou hromadou, jde-li o akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným, a to“. 80. K bodu 227 V § 190d odst. 1 se na konec odstavce připojuje věta, která zní: „Je-li účastníkem ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se její podepsání všemi neomezeně ručícími společníky.“. 81. K bodu 227 V § 190d odst. 2 druhá věta se slovo „rady“ nahrazuje slovem „orgány“. 82. K bodu 227 V § 190d odst. 5 se za slova „pozvánka na valnou hromadu“ vkládají slova „nebo alespoň 5 dnů před podpisem smlouvy, jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost,“ a v písm. c) téhož odstavce se slova „dozorčí rady“ nahrazují slovy „dozorčího orgánu“. 83. K bodu 227 V § 190d odst. 8 se za slova „valné hromady“ vkládá čárka a doplňují se slova, která znějí: „jde-li o akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným anebo se souhlasem všech neomezeně ručících společníků, jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost.“.
84. K bodu 230 Bod 230. zní: „230. § 193 zní: „§ 193 (1) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného. (2) K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, vyplývajícího z konsolidované účetní závěrky, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost registrované účastnické cenné papíry, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení § 196a odst. 4 platí obdobně.“. 85.
Zrušit bod 231
86. K bodu 234 V § 196a odst. 3 se za slovo „společnost“ v první větě vkládají slova „nebo jí ovládaná společnost“ a za slovo „akcionáře“ se vkládají slova „anebo od osoby jednající s ním ve shodě“ a za slova „se kterou tvoří koncern,“ se vkládají slova „nebo na ně úplatně majetek převádí“. 87. K bodu 237 V § 220a odst. 2 vypustit třetí větu. 88. K bodu 239 V § 202 odst. 3 se v první větě slovo „stanovením“ nahrazuje slovem „určením“ a na konci věty se tečka nahrazuje čárkou a vkládají se slova, která znějí: „včetně případné minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem určen“. 89. K bodu 239 V § 203 odst. 2 písm. e) se slova „jestliže nedochází k vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo“ nahrazují slovy: „pověření pro představenstvo, aby určilo emisní kurs, má-li být splacen v penězích, včetně stanovení, v jaké minimální výši může být představenstvem určen“. 90. K bodu 240 V § 204 odst. 3 se ve druhé větě za slova „emisního kursu“ vkládají slova „či způsobu jeho určení“. 91. K bodu 240 V § 204a odst. 2 písm. c) se slova „zmocnění pro představenstvo“ nahrazují slovy „pověření představenstva“.
92. K bodu 240 V § 204a odst. 5 se na konci odstavce tečka nahrazuje čárkou a za čárku se vkládají slova, která znějí: „způsob jeho určení či pověření představenstva určit emisní kurs akcií.“ 93. Za bod 244. vložit nový bod 244a., který zní: „224a. V § 207 odst. 1 se slovo „jmění“ nahrazuje slovem „kapitálu“.“. 94. K bodu 250 V § 208 odst. 1 se na konec odstavce připojuje věta, která zní „Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.“. 95. K bodu 263 V § 213c odst. 3 se za slova „§ 183a až 183c“ vkládají slova „a 183e až 183g.“. 96. K bodu 266 Bod 266. upravit takto: „V § 214 odst. 1 zní: (1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně zveřejní.“. 97. Za bod 266. vložit bod 266a. v tomto znění: „266a. V § 214 odst. 4 v první větě se za slova „jež byly prohlášeny za neplatné,“ vkládají slova „nebo listinné akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené lhůtě,“ a slova „jsou veřejně obchodovatelné“ se nahrazují slovy „jsou registrované“.“. 98. K bodu 275 V § 218 se slova „§ 68 až 75a“ nahrazují slovy „§ 68 až 75b“. 99. K bodu 280 V § 220d odst. 1 poslední věta se slovo „přejímající“ vypouští a před poslední slovo „společnosti“ se vkládá slovo „nástupnické“. 100. K bodu 280 V § 220d odst. 2 písm. f) se před slovo „fúzi“ vkládá písmeno „o“. 101. K bodu 280 V § 220e odst. 15 se za slovo „též“ vkládá čárka. 102. K bodu 280 V § 220f odst. 6 se slovo „oznámit“ nahrazuje slovem „požádat“ a slovo „Středisku“ se nahrazuje slovem „Středisko“ a za slova „právního předpisu nebo“ se vkládají slova „jej informovat“.
103. K bodu 280 V § 220f odst. 6 v poslední větě se slova „ke změně“ nahrazují slovy „k provedení změn“ a za slovo „údajů“ se vkládají slova „v evidenci Střediska cenných papírů“. 104. K bodu 280 V § 220i odst. 1 písm. j) se slova „podle předchozí věty“ nahrazují slovy „na podání žaloby“. 105. K bodu 280 V § 220i odst. 2 se slova „ustanovení § 220e odst. 12, a 14, a 15“ nahrazují slovy „ustanovení § 220e odst. 12, 14 a 15“. 106. K bodu 280 V § 220j odst. 2 se za slova „v konkursu“ vkládá čárka. 107. K bodu 280 V § 220l odst. 1 se ve druhé větě slova „s odbornou péčí“ nahrazují slovy „s péčí řádného hospodáře“. 108. K bodu 280 V § 220r odst. 2 písm. c) se za slovo „druhu“ vkládá čárka a vypouští se čárka před závorkou. 109. K bodu 280 V § 220r odst. 2 písm. k) se za slova „jiné právní formy“ vkládá čárka. 110. K bodu 280 V § 220t odst. 3 se na počátek odstavce vkládají dvě nové věty, které znějí: „Jestliže se navrhuje rovnoměrný výměnný poměr akcií, je třeba k přijetí usnesení valné hromady alespoň tři čtvrtiny hlasů přítomných akcionářů, nevyžadují-li stanovy většinu jinou. Vydala-li společnost více druhů akcií, vyžaduje se tato většina u všech druhů akcií. Stanovy mohou vyžadovat větší většinu nebo splnění dalších podmínek.“. 111. K bodu 280 V § 220w odst. 1 se ve druhé větě slova „odbornou péčí“ nahrazují slovy „péčí řádného hospodáře“. 112. K bodu 290 V bodu 290. vypustit slova „a v § 481 odst. 1 větě první a odst. 2“. 113. K bodu 291 V § 231 odst. 1 se za slova „majetek člena,“ vkládají slova „zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku člena,“. 114. K bodu 294 V § 231 odst. 6 se odkaz na odst. 4 nahrazuje odkazem na odst. 5.
115. K bodu 312 Bod 312. zní: „312. Nadpis nad § 254 zní: „Díl V Zrušení, likvidace a změna právní formy družstva“. 116. Za bod 312. se vkládají nové body 312a. a 312b., které znějí: „312a. V § 254 odstavec 3 zní: „(3) O rozhodnutí členské schůze o zrušení musí být pořízen notářský zápis.“. 312b. V § 254 se vkládá nový odstavec 4, který zní: „(4) Družstvo může změnit právní formu na obchodní společnost. Při změně právní formy nezaniká právnická osoba. Na změnu právní formy družstva se použijí přiměřeně ustanovení o změně právní formy obchodní společnosti.“. 117. K bodu 317 Odkaz na § 75a se nahrazuje odkazem na § 75b. 118. Za bod 321. se vkládá nový bod 321a., který zní: „321a. V § 262 se doplňují dvě nové věty, které znějí: „Jestliže taková dohoda směřuje ke zhoršení právního postavení účastníka smlouvy, který není podnikatelem, je neplatná. Dohodou nelze vyloučit použití ustanovení občanského zákoníku o adhezních smlouvách a zneužívajících klauzulích a ustanovení zvláštních právních předpisů dané k ochraně spotřebitele.“. 119. K bodu 322 V § 263 se vypouštějí slova „283 až“. 120.
Vypustit bod 325 v části první vládního návrhu.
121. Za bod 325. se vkládají nové body 325a. a 325b., které znějí: „325a. V § 476 odst. 1 zní: „(1) Smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu podnik a převést na něj vlastnické právo k podniku a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu. 325b. § 481 se vypouští.“. 122. K bodu 326 V § 488e odst. 2 čtvrtá věta zní: „Pronajímatel ručí za závazky, které náležejí k pronajatému podniku a vznikly před účinností smlouvy.“. 123. K části druhé – Změna notářského řádu V § 80c odst. 2 písm. b) se za slova „neschválí-li“ vkládá slovo „nebo“ a vypouští se čárka za slovy „neschválí-li“.
124. K části čtvrté – Změna přestupkové zákona Uvozovací věta zní: „Zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění zákona č. 337/1992 Sb., zákona č. 344/1992 Sb., zákona č. 359/1992 Sb., zákona č. 67/1993 Sb., zákona č. 290/1993 Sb., zákona č. 134/1994 Sb., zákona č. 82/1995 Sb., zákona č. 237/1995 Sb., zákona č. 279/1995 Sb., zákona č. 289/1995 Sb., zákona č. 112/1998 Sb., zákona č. 168/1999 Sb., a zákona č. 360/1999 Sb., se mění takto:“. 125. K části páté – Změna občanského soudního řádu V části páté čl. V zní: „Čl. V V zákoně č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967 Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975 Sb., zákona č. 133/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991 Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993 Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994 Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 31/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 269/1996 Sb., zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 91/1998 Sb. a zákona č. 165/1998 Sb., zákona 326/1999, zákona č. 329/1999, zákona č. 360/1999, nálezu Ústavního soudu č. 2/2000 Sb., zákona č. 18/2000, zákona č. 27/2000 a zákona č. 30/2000 se v § 200d odstavec 5 za slova „sbírky listin73)„ vkládají slova „anebo jestliže nepodal návrh na povolení zápisu do obchodního rejstříku, ač byl k jeho podání podle zvláštního právního předpisu povinen.“. 126. K části šesté – Změna zákona o konkursu a vyrovnání Uvozovací věta zní: „Zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění zákona č. 122/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 74/1994 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 224/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 151/1997 Sb., zákona č. 12/1998 Sb., a zákona č. …./2000 se mění takto:“. 127. K bodu 1 Bod 1 zní: „V § 14 odst. 1 se tečka za písmenem l) nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno m), které zní: „m) k účinnosti smlouvy o fúzi, nebo k převodu jmění na společníka úpadce, která nenabyla účinnosti před prohlášením konkursu, je třeba souhlasu konkursních věřitelů.“.“. 128. K bodu 3 § 27b se nahrazuje § 27a a § 27c se nahrazuje § 27b. 129. K bodu 4 V bodu 4 se písm. f) nahrazuje písm. e) a písm. g) se nahrazuje písm. f). 130. K části osmé – Účinnost zákona K odst. 1 Do odstavce 1 se za slova „tohoto zákona“ vkládají slova „a hlavy III sedmé části tohoto zákona“.
131. Vložení nového odst. 5 Do části osmé se vkládá nový odst. 5, který zní: „(5) Ustanovení hlavy III sedmé části tohoto zákona nabývá účinnosti dnem jeho vyhlášení.“. II.
Z m o c ň u j e zpravodaje výboru, aby ve spolupráci s navrhovatelem a Legislativním odborem KPS provedl v návrhu zákona legislativně technické úpravy, které nemají dopad na věcný obsah navrhovaného zákona.
III.
P o v ě ř u j e zpravodaje výboru, aby na schůzi Poslanecké sněmovny přednesl zprávu o výsledcích projednávání tohoto návrhu zákona na hospodářském výboru.
IV.
P o v ě ř u j e předsedu výboru, aby předložil toto usnesení předsedovi Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky.
Zdeněk K o ř i s t k a ověřovatel výboru
Ing. Jaroslav P l a c h ý zpravodaj výboru Ing. František B r o ž í k předseda výboru
