PANNÓNIA CIG ALAPKEZELŐ ZRT.
SZERVEZETI ÉS MŰKÖDÉSI SZABÁLYZAT
1
MÓDOSÍTÁSOK JEGYZÉKE Sorszá m
Módosítás leírása
Módosítás dátuma Módosította
1.0
új szabályzat
2011.09.02.
1.1
PSZÁF észrevételek miatti változtatások
2011.10.20.
2.0
Alapkezelővé alakulás miatti változtatások
2012.10.25.
2.1.
Panaszkezelési Szabályzat módosítása
2012.12.18.
2.2.
Kisebb módosítások
2013.11.28.
3.1.
Kbftv.-nek történő megfelelés
2014.07.21.
Igazgatóság
Jóváhagyó Igazgatóság
(Benczédi Balázs) Igazgatóság
Igazgatóság
(Benczédi Balázs) Igazgatóság
Igazgatóság
(Benczédi Balázs) Igazgatóság
Igazgatóság
(Benczédi Balázs) Igazgatóság
Igazgatóság
(Benczédi Balázs) Igazgatóság
Igazgatóság
(Benczédi Balázs)
Jóváhagyó és módosító határozatok 10/2011. sz. Igazgatósági határozat (2011. szeptember 2.) 12/2011. sz. Igazgatósági határozat (2011. október 20.) 11/2012. sz. Igazgatósági határozat (2012. október 25.) 18/2012. sz. Igazgatósági határozat (2012. december 18.) 20/2013. sz. Igazgatósági határozat (2013. november 28.) ../2014. sz. Igazgatósági határozat (2014. július 21.)
Bedenek Melinda
Vécsei Péter
A Pannónia CIG Alapkezelő Zrt. Igazgatóságának nevében
2
Tartalom I.
ALAPFOGALMAK .................................................................................................................................... 5
II.
HATÁLY ÉS BEVEZETŐ RENDELKEZÉSEK .................................................................................... 8 1. 2. 3. 4.
A SZABÁLYZAT HATÁLYA ............................................................................................................................ 8 A TÁRSASÁG CÉLJAI ..................................................................................................................................... 9 A TÁRSASÁG SZOLGÁLTATÁSAIVAL KAPCSOLATOS KÖVETELMÉNYEK ............................................................. 9 A TÁRSASÁG ÜGYFELEI ................................................................................................................................ 9
III. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSI RENDJE, FELÉPÍTÉSE, A SZERVEZETEN BELÜLI DÖNTÉSI JOGKÖRÖK MEGHATÁROZÁSÁNAK SZABÁLYAI............................................................................. 10 1. A TÁRSASÁG CÉGNEVE .............................................................................................................................. 10 2. A TÁRSASÁG SZÉKHELYE, CÍMADATAI, JELZŐSZÁMAI.................................................................................... 10 3. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE ............................................................................................................. 10 4. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE ........................................................................................................................ 11 5. A TÁRSASÁG JOGSZERŰ KÉPVISELETE .......................................................................................................... 11 6. A MŰKÖDÉS SZABÁLYOZÁSA...................................................................................................................... 12 7. A TÁRSASÁG SZERVEI ................................................................................................................................ 12 7.1. KÖZGYŰLÉS ......................................................................................................................................... 12 7.2. AZ IGAZGATÓSÁG ............................................................................................................................... 13 7.3. A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG...................................................................................................................... 15 7.4. A KÖNYVVIZSGÁLÓ ............................................................................................................................. 17 7.5. A TÁRSASÁG TESTÜLETEI, ÁLLANDÓ BIZOTTSÁGAI, EGYÉB FÓRUMAI........................................................ 18 7.5.1. VEZETŐI ÉRTEKEZLET ............................................................................................................................ 18 7.5.2. BEFEKTETÉSI BIZOTTSÁG ....................................................................................................................... 19 7.5.3. MUNKAHELYI TANÁCSKOZÁSOK ........................................................................................................... 20 7.6. A TÁRSASÁG VEZETŐ ÁLLÁSÚ MUNKAVÁLLALÓI ..................................................................................... 20 8. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE ........................................................................................................... 21 8.1. A VEZÉRIGAZGATÓ (ÉS HELYETTESEI) .................................................................................................... 22 8.2. A FRONT OFFICE ................................................................................................................................. 22 8.2.4. A FRONT OFFICE TERÜLET VEZETŐJE ..................................................................................................... 23 8.2.5. A KÖTVÉNYPIACI/PÉNZPIACI VAGYONKEZELŐ........................................................................................ 23 8.2.6. A RÉSZVÉNYPIACI VAGYONKEZELŐ........................................................................................................ 24 8.3. A BACK OFFICE ................................................................................................................................... 24 8.3.1. A BACK OFFICE VEZETŐJE .................................................................................................................... 25 8.3.2. A BACK OFFICE MUNKATÁRS ................................................................................................................ 26 8.4. A FRONT OFFICE ÉS BACK OFFICE TEVÉKENYSÉGEK SZÉTVÁLASZTÁSÁNAK SZABÁLYAI ............................. 27 8.5. A COMPLIANCE EGYSÉG ........................................................................................................................ 28 8.6. KOCKÁZATKEZELÉS .............................................................................................................................. 29 8.7. BELSŐ ELLENŐRZÉS ............................................................................................................................... 30 8.8. TITKÁRSÁG .......................................................................................................................................... 31 IV.
A TÁRSASÁG ELLENŐRZÉSI RENDJE ............................................................................................ 31
1. 2. 2.2 2.3 2.4 V.
KÜLSŐ ELLENŐRZÉSEK RENDJE ................................................................................................................... 31 BELSŐ ELLENŐRZÉSEK RENDJE .................................................................................................................... 32 VEZETŐI ELLENŐRZÉS ................................................................................................................................ 32 MUNKAFOLYAMATOKBA ÉPÍTETT ELLENŐRZÉS ............................................................................................ 32 FÜGGETLEN BELSŐ ELLENŐRZÉS ................................................................................................................. 33
AZ ÉRDEKELLENTÉTEK MEGELŐZÉSE ÉS KEZELÉSE ............................................................. 33
VI. A TÁRSASÁG SAJÁT VAGYONÁNAK PÉNZÜGYI ESZKÖZÖKBE TÖRTÉNŐ BEFEKTETÉSÉRE ÉS KEZELÉSÉRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK.................................................... 34 VII. A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐK ÉS AZ ALKALMAZOTTAK BEFEKTETÉSEIRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK ....................................................................................................................... 34 VIII. A PORTFÓLIÓKRA KÖTÖTT ÖSSZEVONT ÜGYLETEK SORÁN ALKALMAZANDÓ ALLOKÁCIÓS SZABÁLYOK ........................................................................................................................ 35
3
IX. A NYILVÁNTARTÁSOK VEZETÉSÉNEK ÉS AZ ADATOK MEGŐRZÉSÉNEK SZABÁLYAI ....................................................................................................................................................... 35 X.
A KOCKÁZATKEZELÉS ELVEI .......................................................................................................... 36
XI. A TEVÉKENYSÉG ÁTADÁSÁNAK, DELEGÁLÁSÁNAK ELVEI ............................................... 38 1. 2. 3.
BEFEKTETÉSI ALAPKEZELÉSI TEVÉKENYSÉG.................................................................................................... 38 PORTFÓLIÓKEZELÉS ÉS BEFEKTETÉSI TANÁCSADÁS ....................................................................................... 38 SZERZŐDÉS ALAPJÁN KÜLSŐ SZOLGÁLTATÓ / VÁLLALKOZÓ ÁLTAL VÉGZETT TEVÉKENYSÉGEK....................... 39
XII.
A BEFEKTETŐK TÁJÉKOZTATÁSÁNAK MÓDJA ÉS GYAKORISÁGA............................ 40
1. 2.
BEFEKTETÉSI ALAPKEZELÉS .......................................................................................................................... 40 PORTFÓLIÓKEZELÉS ÉS BEFEKTETÉSI TANÁCSADÁS ....................................................................................... 43
XIII.
AZ ÜGYFÉLFOGADÁSI REND ÉS A PANASZKEZELÉS ....................................................... 44
XIV.
A TELJESÍTMÉNYMÉRÉS ELVEI, SZABÁLYAI ......................................................................... 44
XV. AZ ESZKÖZÖK ÉRTÉKELÉSÉNEK ELVEI ........................................................................................ 45 XVI. AZ ALKALMAZOTTAKRA VONATKOZÓ SZAKMAI KÉPZÉSI KÖVETELMÉNYEK ........ 50 XVII. A TITOKTARTÁS SZABÁLYAI ........................................................................................................ 51 XVIII.
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK ........................................................................................................... 55
4
I.
ALAPFOGALMAK Jelen Szabályzat alkalmazásában „ABA”: alternatív befektetési alap, azaz ÁÉKBV-nek nem minősülő kollektív befektetési forma a részalapokat is beleértve; „ABAK”: alternatív befektetési alapkezelő, azaz rendszeres gazdasági tevékenységként egy vagy több ABA-t kezelő befektetési alapkezelő; „ABAK-irányelv”: az Európai Parlament és a Tanács 2011. június 8-i 2011/61/EU irányelve az alternatívbefektetésialap-kezelőkről, valamint a 2003/41/EK és a 2009/65/EK irányelv, továbbá az 1060/2009/EK és az 1095/2010/EU rendelet módosításáról; „ABAK-rendelet”: a Bizottság 2012. december 19-i 231/2013/EU felhatalmazáson alapuló rendelete a 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a mentességek, az általános működési feltételek, a letétkezelők, a tőkeáttétel, az átláthatóság és a felügyelet tekintetében történő kiegészítéséről; „Alapszabály”: a Társaság alapszabálya; „Back Office”: a Társaság a háttérműveleti, adminisztrációs tevékenységeket végző egysége; „Befektetési alap”: a Kbft.-ben meghatározott feltételekkel létrehozott kollektív befektetési forma; „Befektetési alapkezelés”: a kollektív befektetési forma számára végzett befektetéskezelési tevékenység, valamint a kollektív befektetési forma létrehozatalához, működtetéséhez kapcsolódó feladatok ellátása; „Befektetési alapkezelési tevékenység”: a Társaság által, a meghirdetett befektetési elveknek megfelelő befektetési alap kialakítása és a befektetési alap portfóliójában lévő egyes eszközelemeknek (pénzügyi eszköz vagy ingatlan) a Társaság döntése alapján, a befektetési alap meghirdetett befektetési elveihez igazodó adásvétele. „Befektetési Bizottság”: a Társaság alaptevékenységei keretében kezelt portfóliókkal kapcsolatos stratégiai döntések meghozataláért felelős fórum; „Befektetési Igazgató”: a vagyonkezelési terület, valamint a funkcionális terület vezetője; „Befektető”: a kollektív befektetési értékpapír tulajdonosa; „Belső Ellenőr”: a Társaság belső ellenőrzési feladatok ellátásáért felelős vezetője; „Belső Ellenőrzési Szabályzat”: a Társaság belső ellenőrzési rendjére vonatkozó szabályzata; „Bszt.”: a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény; „Értékpapírtitok”: minden olyan, az egyes ügyfélről a Társaság rendelkezésére álló adat, amely az ügyfél személyére, adataira, vagyoni helyzetére, üzleti befektetési tevékenységére, gazdálkodására, tulajdonosi, üzleti kapcsolataira, illetve a Társasággal kötött szerződéseire, számlájának egyenlegére és forgalmára vonatkozik. Az Értékpapírtitokra vonatkozó
5
rendelkezéseket kell alkalmazni akkor is, ha az ügyféllel a szerződés bármilyen okból nem jött létre. „Felügyelet”: a Magyar Nemzeti Bank; „Felügyelőbizottság”: a Társaság felügyelőbizottsága; „Forgalmazó”: a befektetési alap Tájékoztatójában/Kezelési Szabályzatában meghatározott, a befektetési alap forgalomba hozatalában közreműködő, a Tpt. 23. § (1) bekezdésében meghatározott szervezet; „Front Office”: a Társaság portfóliókezelési, befektetési tevékenységet végző egysége; „Honlap”: a Társaság Üzletszabályzatában megnevezett honlapja; „Igazgatóság”: a Társaság igazgatósága; „Kbftv.”: a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvény; „Kockázatkezelési Szabályzat”: a Társaság tevékenységéből fakadó kockázatok kezelésre vonatkozó szabályzata; „Könyvvizsgáló”: a Társaság könyvvizsgálója; „Megbízó”: Ügyfél, aki portfóliókezelési szerződés keretében, befektetési tanácsadás igénybevétele során a Társaság által végzett tevékenység jogosultjaként jelenik meg. „Megfelelési Vezető”: a Társaság jogszabályoknak történő megfelelésért felelős vezetője; „Mt.”: a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény; „Partner”: saját országának joga szerint befektetési eszközök adásvételére jogosult devizabelföldi, vagy devizakülföldi gazdálkodó szervezet, akivel a Társaság befektetési eszközre szerződést köt. „Pénzmosási Szabályzat”: a Társaság Pmtv.-nek történő megfelelését szolgáló szabályzata; „Pmtv.”: a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2007. évi CXXXVI. törvény; „Portfólió”: a portfóliókezelési tevékenységet végző Társaság számára az Ügyfél által átadott eszközök, illetve ezen eszközökből a befektetési politika szerint a Társaság által összeállított, többféle pénzügyi eszközt és vagyonelemet tartalmazó eszközök összessége; „Portfóliókezelési tevékenység”: az a tevékenység, amelynek során az Ügyfél eszközei előre meghatározott feltételek mellett, az Ügyfél által adott megbízás alapján, az Ügyfél javára pénzügyi eszközökbe kerülnek befektetésre és kezelésre azzal, hogy az Ügyfél a megszerzett pénzügyi eszközből eredő kockázatot és hozamot, azaz a veszteséget és a nyereséget közvetlenül viseli. „Prime bróker”: olyan hitelintézet, befektetési vállalkozás vagy prudenciális szabályozás és folyamatos felügyelet alá tartozó más vállalkozás, amely szerződő félként szolgáltatást kínál a szakmai befektetők számára elsősorban pénzügyi eszközökre vonatkozó ügyletek finanszírozása
6
vagy végrehajtása érdekében, és amely más szolgáltatásokat is nyújthat, például a Tpt. szerinti elszámolást és teljesítést, valamint letéti őrzést, letétkezelést, értékpapír-kölcsönzést, igényekre szabott technológia- és működéstámogatási szolgáltatásokat; „Szabályzat”: a Társaságnak a Kbftv. 11. § (1) bekezdés a) pontja, valamint a Kbftv. 2. számú melléklete szerint elkészített szervezeti és működési szabályzata; „Sztv.”: számvitelről szóló 2000. évi C. törvény; „Társaság”: a Pannónia CIG Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság; „Tpt.”: a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény; „Ügyfél”: az a személy, amelynek részére a Társaság fő-vagy egyéb tevékenysége keretében szolgáltatást nyújt, ide nem értve a befektetőt. „Üzleti titok”: a Társaság fő és egyéb tevékenységéhez, valamint a Társasághoz kapcsolódó minden nem közismert, vagy az érintett gazdasági tevékenységet végző személyek számára nem könnyen hozzáférhető tény, tájékoztatás, egyéb adat és az azokból készült összeállítás, amelynek illetéktelenek által történő megszerzése, hasznosítása, másokkal való közlése vagy nyilvánosságra hozatala a Társaság, vagy ügyfelei jogos pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztetné, illetve amelynek titokban maradásához a Társaságnak méltányolható érdeke fűződik, továbbá amelyet Üzleti titokká minősített, illetve amelynek megőrzésével kapcsolatban a vele jogszerűen rendelkező jogosultat felróhatóság nem terheli. „Üzletszabályzat”: a Társaság üzletszabályzata; „Végrehajtási Politika”: az Üzletszabályzat 8 számú melléklete; „Vezető állású személy”: a Társaság ügyvezetője, az igazgatóság elnöke, tagja és a felügyelőbizottság elnöke, tagja, valamint minden olyan személy, akit az Alapszabály vagy a működésre vonatkozó bármely belső szabályzat ilyenként határoz meg; „Vezérigazgató”: az Igazgatóság vezérigazgatói címet viselő tagja.
7
II.
HATÁLY ÉS BEVEZETŐ RENDELKEZÉSEK 1. A Szabályzat hatálya
1.1.
A Szabályzat hatálya kiterjed a Társaság valamennyi munkavállalójára és szervezeti egységére. A Szabályzat rendelkezéseit alkalmazni kell valamennyi természetes és jogi személyre, valamint jogi személyiséggel nem rendelkező gazdálkodó szervezetre, amennyiben a Társaság jelen Szabályzat III. Fejezet 3. pontjában meghatározott tevékenysége(i) kapcsán jogviszonyt létesít a Társasággal és/vagy az általa kezelt befektetési alapokkal. A Szabályzatot a Társaság valamennyi munkavállalójának és szervezeti egységének rendelkezésére kell bocsátani. A Szabályzatot a Társaság valamennyi munkavállalójának ismernie kell, az abban foglaltak betartása – a saját munkaköri feladatok végrehajtásán túlmenően is – az Mt. 52. §-ban előírt munkavállalói kötelezettségekre figyelemmel, minden munkavállalóra nézve kötelező.
1.2.
A Szabályzat tárgyi hatálya kiterjed a Társaság által előkészített, létrehozott, kezelt és megszüntetett befektetési alapokkal kapcsolatos, valamint egyéb tevékenysége kapcsán megkötött szerződésekre és valamennyi jogviszonyára. A Társaság portfóliókezelési tevékenységére és befektetési tanácsadási tevékenységére vonatkozó részletes szabályokat és mintaszerződéseket a Társaság Üzletszabályzata tartalmazza.
1.3.
A Szabályzat a Kbftv. 2. számú mellékletének rendelkezése alapján tartalmazza: 1. A szervezet működési rendjét, felépítését, a szervezeten belüli döntési jogkörök meghatározásának szabályait. 2. A folyamatba épített belső ellenőrzési mechanizmusok szabályozását. 3. Az érdekellentétek megelőzésére és kezelésére vonatkozó szabályokat. 4. A Társaság saját vagyonának pénzügyi eszközökbe történő befektetésére és kezelésére vonatkozó szabályokat, valamint a vezető tisztségviselők és az alkalmazottak befektetéseire vonatkozó szabályokat. 5. A portfóliókra kötött összevont ügyletek során alkalmazandó allokációs szabályokat. 6. A nyilvántartások vezetésének és az adatok megőrzésének szabályait. 7. A kockázat kezelésének elveire vonatkozó szabályokat. 8. A tevékenység átadásának, kiszervezésének elveire vonatkozó szabályokat. 9. A befektetők tájékoztatásának módjára és gyakoriságára vonatkozó szabályokat. 10. Az ügyfélfogadás rendjére, a panaszok kezelésére vonatkozó szabályokat. 11. A teljesítménymérés elveit, szabályait. 12. Az eszközök értékelésének elveire vonatkozó szabályokat. 13. Az alkalmazottakra vonatkozó szakmai képzési követelményeket. 14. A titoktartás szabályait.
1.4.
A Szabályzatot az Igazgatóság fogadja el. Módosítása, kiegészítése, hatályon kívül helyezése az Igazgatóság hatáskörébe tartozik.
1.5.
A Szabályzat naprakész nyilvántartása a Megfelelési Vezető feladata. A Szabályzat módosítását és változtatását elrendelő igazgatósági utasítások alapján a Megfelelési Vezető gondoskodik az egységes szerkezetbe foglalásról és a kiadásról.
8
1.6.
A Szabályzat nyilvános, azt a Társaság székhelyén, valamint honlapján, a www.pannoniacigalapkezelo.hu oldalon bárki megtekintheti és abból másolatot, kivonatot készíthet. 2. A Társaság céljai
2.1.
A Társaság a piaci versenyfeltételek, a kifogástalan üzleti hírnév és az eredményes gazdálkodás igényével és érdekében működik.
2.2.
A Társaság átfogó céljait a Társaság részvényesei az Igazgatóság javaslata alapján határozzák meg. Ennek ismeretében a Társaság üzletpolitikájának meghatározása és megvalósítása a Társaság előkészítése alapján az Igazgatóság, értékelése a Felügyelőbizottság feladata. Az üzletpolitika gyakorlati megvalósítását a Vezérigazgató irányítja. 3. A Társaság szolgáltatásaival kapcsolatos követelmények
3.1.
A Társaság rábízott portfóliók, vagyonelemek tekintetében alapvető jelentőségűnek tartja, hogy azokat a Társaság üzletileg jövedelmezően, a mindenkori jogszabályokkal és a befektetési irányelvekkel összhangban, kifogástalan szakmai színvonalon kezelje. Ezen követelmények érvényesítése a Társaság valamennyi munkavállalójának kötelessége.
3.2.
Tilos bármilyen olyan tevékenység, amely a Társaság és ügyfelei közötti bizalom megrendülését eredményezheti. 4. A Társaság ügyfelei
4.1.
A Társaság üzletpolitikája és gazdálkodási tervei jelölik ki a kívánatos ügyfélcsoportokat. A Társaság ügyfeleivel szemben szigorúan érvényesítendő követelmény, hogy hírnevük ne okozzon hátrányt a Társaság megítélése tekintetében. Ha bármelyik tényleges vagy leendő ügyféllel kapcsolatban beigazolódik, hogy nem felel meg a fenti követelményeknek, úgy az ügyféllel üzleti kapcsolatot létrehozni nem szabad, illetve a kapcsolatot a lehető leghamarabb fel kell számolni.
4.2.
Az Ügyfél dönt az általa felvállalható kockázati szintekről (referenciaindexek), valamint az adott instrumentumokra vonatkozó kockázati limitekről (maximális eltérési limitek a referenciaindextől).
4.3.
A Társaság és az Ügyfél közötti, a Társaság a Szabályzat hatálya alá tartozó tevékenységével összefüggésben létrejövő jogviszonyok tartalmát (ideértve a 4.2. pont szerinti döntéseket) a) a Társaság által kezelt befektetési alapok vonatkozásában a befektetési alapok kezelési szabályzata, b) nyilvános befektetési alapok esetén ezek tájékoztatója, c) a portfóliókezelési tevékenység során a Társaság és az Ügyfél között létrejövő szerződés állapítja meg. A jogviszonyok tartalmát alkotó mindazon kérdésekben, amelyekről az adott ügyletre vonatkozó szerződés kifejezetten nem rendelkezik, a Szabályzat és az Üzletszabályzat rendelkezései az irányadóak.
9
III.
A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSI RENDJE, FELÉPÍTÉSE, A SZERVEZETEN BELÜLI DÖNTÉSI JOGKÖRÖK MEGHATÁROZÁSÁNAK SZABÁLYAI
1. A Társaság cégneve 1.1
A Társaság neve: Pannónia CIG Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság 2. A Társaság székhelye, címadatai, jelzőszámai
2.2
A Társaság székhelye: 1072 Budapest, Nyár u. 12. A Társaság levélcíme: 1072 Budapest, Nyár u. 12. A Társaság cégjegyzékszáma: 01-10-047118 A Társaság KSH száma: 23452941-6630-114-01 A Társaság adószáma: 23452941-2-42 A Társaság elszámolási számlaszáma: 10918001-00000129-04130004 3. A Társaság tevékenységi köre
3.1
A Társaság a Felügyelet 2014. …………… napján kiadmányozott, …………….számú határozata alapján az alábbi tevékenységek végzésére jogosult: a)
befektetéskezelés (a befektetési politika végrehajtásával kapcsolatos befektetési, stratégiai és eszközallokációs döntések meghozatala és végrehajtása, Kbftv. 7. § (1) bekezdés a) pont); b) kockázatkezelés (Kbftv. 7. § (1) bekezdés b) pont); az ABA kezelése során a) adminisztratív feladatok: aa) könyvviteli és jogi feladatok ellátása, ab) információszolgáltatás befektetők részére, ac) eszközök értékelése, árazása, adóügyek intézése, ad) jogszerű magatartás ellenőrzése, ae) a befektetőkkel kapcsolatos nyilvántartások vezetése, af) hozamfizetés, ag) az ABAK által kezelt kollektív befektetési értékpapír forgalomba hozatalával és forgalmazásával összefüggő adminisztrációs feladatok, ah) a megkötött ügyletek teljesítése, a bizonylatok megküldését is ideértve, ai) nyilvántartások vezetése; b) az ABAK által kezelt kollektív befektetési értékpapír forgalomba hozatala és forgalmazása; c) az ABA eszközeihez kapcsolódó tevékenységek: az ABAK bizalmi feladatainak ellátásához szükséges szolgáltatások, a létesítmények kezelése, az ingatlankezelői tevékenységek, vállalkozások számára a tőkeszerkezettel, ipari stratégiával és ezekhez kapcsolódó ügyekkel kapcsolatos tanácsadás, az összeolvadásokkal és vállalkozások megvásárlásával kapcsolatos tanácsadás és szolgáltatások, valamint az ABA és mindazon vállalatok és egyéb eszközök kezeléséhez kapcsolódó szolgáltatások, amelyekben az adott ABA befektetéssel rendelkezik. A Társaság a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete 2013. február 1. napján kiadmányozott, H-N-III-7/2013. számú határozata alapján az alábbi tevékenységek végzésére jogosult: a) befektetési tanácsadás (Bszt. 5.§ (1) bekezdés e) pont).
10
A Társaság a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete 2011. december 15 napján kiadmányozott, EN-III-50273/2011 számú határozata alapján az alábbi tevékenységek végzésére jogosult: a) b)
portfóliókezelési tevékenység (beleértve az önkéntes és magánnyugdíjpénztár részére történő vagyonkezelést is) – Bszt. 5. § (1) bekezdés d) pont; értékpapír-kölcsönzés – Bszt. 8. § (5) bekezdés f) pont.
A Társaság értékpapír kölcsönzési tevékenységet kizárólag referenciaadat-szolgáltatók részére végez. A Társaság TEÁOR 2008 szerinti tevékenységi köre: 6630 Alapkezelés (főtevékenység) 6619 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 3.2
A Társaság a tevékenysége során a Tpt.-ben, a Kbftv.-ben, a Bit.-ben, az egyes befektetési alapok Kezelési Szabályzatában, illetve az Ügyfelekkel megkötött szerződésekben meghatározott, valamint a Bszt. 6. § szerinti befektetési illetve pénzügyi eszközökbe fektethet be, az ott meghatározott szabályok szerint. 4. A Társaság cégjegyzése A Társaság cégjegyzésére a Társaság Alapszabálya értelmében a) az Igazgatóság bármely két tagja együttesen, vagy b) egy igazgatósági tag és egy - az Igazgatóság által jóváhagyott Döntési és Hatásköri Szabályzat szerint - cégjegyzésre feljogosított alkalmazott együttesen, vagy c) két - az Igazgatóság által jóváhagyott Döntési és Hatásköri Szabályzat szerint - cégjegyzésre feljogosított alkalmazott együttesen jogosult. A cégjegyzésre és aláírási jogra vonatkozó részletes szabályokat a Döntési és Hatásköri Szabályzat tartalmazza. A bankszámlák feletti rendelkezésre vonatkozó részletes szabályokat a Döntési és Hatásköri Szabályzat tartalmazza. 5. A Társaság jogszerű képviselete
5.1.
A Gt., az Alapszabály, továbbá az Igazgatóság erről szóló határozata alapján keletkezett cégjegyzési jogosultság cégjegyzékbe történő bejegyzéséről, onnan történő törléséről a Társaság jogi képviselője gondoskodik.
5.2.
A cégjegyzésen kívüli aláírási jogosultságot keletkeztető felhatalmazás a) kiadásának indoklással ellátott írásbeli előkészítéséért a jogosultságra javasolt munkavállaló vezetője; b) kiadásáért az Igazgatóság; c) nyilvántartásáért, az érintett munkavállaló tájékoztatásáért a funkcionális területek vezetője; d) meglétét hitelt érdemlően bizonyító dokumentum harmadik személyek részére történő eljuttatásáért a funkcionális területek vezetője a felelős.
11
6. A működés szabályozása 6.1.
A Társaság működését elsősorban az alábbi dokumentumok szabályozzák: a) a munkavállalók munkaköri leírása; b) az egyes munkafolyamatok működésére, illetve a tevékenységek folytatásának rendjére vonatkozó ügyrendek, szabályzatok; c) az Üzletszabályzat, egyéb szabályzatok; d) vezetői utasítások.
6.2.
A Társaság szabályozott működését biztosító dokumentumok kidolgozásának megkezdése előtt a Vezérigazgató meghatározza a szabályozás által elérni kívánt célt, az előkészítésben közreműködők körét, felelőseit, a formai követelményeket és az elkészítés határidejét.
6.3.
A Társaság szabályozott működését biztosító dokumentumokban foglaltaknak összhangban kell lenniük a jogszabályokkal és az Alapszabállyal, valamint a Társaság belső szabályzataival.
6.4.
A jelen Szabályzat 6.2-6.3.pontjaiban foglaltak érvényesülése érdekében a Társaság a belső dokumentumait a Társaság jogi képviselője, és ha szükséges, akkor Könyvvizsgálója véleményét figyelembe véve alakítja ki.
7. A Társaság szervei 7.1.
Közgyűlés
A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) ha jogszabály vagy az Alapszabály eltérően nem rendelkezik - az Alapszabály megállapítására és módosítására vonatkozó döntés meghozatala; b) a Társaság működési formájának megváltoztatására vonatkozó döntés meghozatala; c) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározására vonatkozó döntés meghozatala; d) az Igazgatóság tagjainak, illetve a Vezérigazgatónak (Ptk. 3:283. §), továbbá a Felügyelőbizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) az Sztv. szerinti beszámoló és az üzleti jelentés jóváhagyása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról és ezt követően az osztalékfizetésről; f) ha jogszabály eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetésére vonatkozó döntés meghozatala; g) a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakítására vonatkozó döntés meghozatala; h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítására vonatkozó döntés meghozatala;
12
i) j) k) l) m) n) o)
7.2. 7.2.1.
ha jogszabály másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására vonatkozó döntés meghozatala; ha jogszabály másként nem rendelkezik - az alaptőke felemelésére vonatkozó döntés meghozatala; ha jogszabály másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállítására vonatkozó döntés meghozatala; a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárására vonatkozó döntés meghozatala; az üzleti terv elfogadása; a Felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása; döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Az Igazgatóság
Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve. Az Igazgatóság képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és hatóságok előtt, kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét és gyakorolja a munkáltatói jogokat azon munkavállalók felett, amelyek vonatkozásában ezt a Szabályzat, illetve az Igazgatóság ügyrendje előírja. A munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai közti megosztásáról az Igazgatóság ügyrendje rendelkezik.
7.2.2.
Az Igazgatóság jogosult dönteni a Társaság székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint a Társaság tevékenységi köreinek kérdésében – a főtevékenység megváltoztatása kivételével – és jogosult ezzel összefüggésben az Alapszabály módosítására.
7.2.3.
Az Igazgatóság legalább 3 (három), legfeljebb 7 (hét), páratlan számú, természetes személy tagból áll. A Közgyűlés egyhangú határozata alapján a Társaság Igazgatósága tagjainak száma megváltoztatható azzal, hogy taglétszámának mindig páratlannak kell maradnia.
7.2.4.
Az Igazgatóság tagjai maguk közül elnököt választanak. Az Igazgatóság elnökének megválasztásához a Felügyelet előzetes engedélye szükséges.
7.2.5.
Az Igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az Igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. Az Igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az Igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
7.2.6.
Az Igazgatóság legalább negyedévente ülést tart (rendes ülés). A rendes üléseken kívül az Igazgatóság elnöke köteles rendkívüli ülést összehívni, ha azt bármelyik Igazgatósági tag előzetesen írásban – a javasolt napirend megjelölésével - kéri tőle. Az Igazgatósági ülésről szóló értesítést legalább 8 (nyolc) nappal az ülés időpontja előtt meg kell küldeni az érintetteknek. Ezen értesítésnek tartalmaznia kell a javasolt ülés napirendi pontjait is. Az Igazgatósági ülésről szóló értesítést és az ülés napirendjét meg kell küldeni a Felügyelőbizottság elnökének is.
13
7.2.7.
Az Igazgatóság ülése határozatképes, ha összehívása szabályszerűen történt, és azon az Igazgatóság tagjainak több mint fele jelen van. Az Igazgatóság tagjai személyesen kötelesek eljárni, meghatalmazás Igazgatósági ülésen történő részvételre nem adható. Az Igazgatóság tagjai a Társaság Közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
7.2.8.
Minden Igazgatósági tagnak egy szavazata van. Az Igazgatóság határozatához – az Alapszabály szerinti ettől eltérő szabályok kivételével valamennyi tagjának egyszerű szótöbbsége szükséges. Szavazategyenlőség esetén, valamint valamennyi tag egyszerű szótöbbsége hiányában a határozati javaslat elvetettnek tekintendő.
7.2.9.
Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik: a) b) c)
saját ügyrendjének meghatározása; a Társaság üzleti könyveinek, iratainak és a részvénykönyvnek a szabályszerű vezetése; a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az üzleti jelentésnek az elkészítése, és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése; d) a Társaság működtetésére vonatkozó stratégia végrehajtására irányuló stratégiai üzleti terv előterjesztése; e) a Közgyűlés összehívása, a Közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött olyan meghívó útján, amelynek a részvényes részére történő kézbesítése igazolható; f) legalább évente egyszer jelentés készítése a Közgyűlés részére az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról; g) a Kbftv. és a Bszt. által előírt bejelentési, tájékoztatási és más kötelezettségek teljesítése; h) a munkáltatói jogkör gyakorlása azon munkavállalók felett, amelyek vonatkozásában ezt a Szabályzat, illetve az Igazgatóság ügyrendje előírja, azzal, hogy a munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai közti megosztásáról az Igazgatóság ügyrendje rendelkezik; i) minden olyan előterjesztés vizsgálata, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik; j) a 10.000.000,- Ft-ot meghaladó egyedi kötelezettségvállalásra vonatkozó döntés meghozatala; k) a hitelfelvételre vonatkozó döntés meghozatala; l) a Szabályzatra és a Döntési és Hatásköri Szabályzatra vonatkozó döntés meghozatala; m) a Kbftv. és a Bszt. szerinti szabályzatok elfogadása; n) a Társaság bármely eszközének megterhelése, zálogba adása, vagy más hasonló jellegű ügylet megkötésének előzetes jóváhagyása; o) a Társaság bármely vagyontárgya ellenszolgáltatásért vagy anélkül történő értékesítésének (átengedés) előzetes jóváhagyása, ha az eladási ár az értékesítésnél meghaladja a Társaság saját tőkéjének 10%-át, de minimum a 100.000.000,- Ft-os összeghatárt; p) minden olyan feladat ellátása, melyet az Alapszabály vagy más szabályzat, illetve jogszabály az Igazgatóság jogkörébe utal. 7.2.10. Az Igazgatóság köteles nyolc napon belül - a Felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a Közgyűlést összehívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy a) a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent; vagy b) saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; vagy c) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona a tartozásait nem fedezi.
14
7.2.11. A Közgyűlés határozatban felhatalmazhatja az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az Igazgatóság a Társaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Az Igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, jogszabály vagy az Alapszabály szerint egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is. 7.2.12. Az Igazgatóság az alábbi információkat a lenti határidőn belül a Honlapon közzéteszi: a) a Közgyűlés által jóváhagyott auditált éves beszámolót és a könyvvizsgálói záradékot, az éves beszámoló elfogadását követő tizenöt napon belül; b) a cégjegyzékben nyilvántartott adatainak változását a cégbírósági határozat jogerőre emelkedését követő öt napon belül; c) vele szemben törvényességi felügyeleti eljárás indítását a tudomásra jutástól számított öt napon belül; d) fióktelep, képviselet, megnyitását, elérhetőségét és megszűnését a döntést követő öt napon belül; e) a közgyűlésének összehívását a napirend közlésével, valamint a közgyűlés által hozott határozatokat, az utóbbiak lényeges tartalmának összefoglalásával a döntést követő öt napon belül. f) Minden olyan további információt, adatot, dokumentumot, melyet az Üzletszabályzat előír.
7.3. 7.3.1.
A Felügyelőbizottság
A Felügyelőbizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését, valamint az Igazgatóság hatáskörének gyakorlását és a Társaság tevékenységét. A Felügyelőbizottság jogait és feladatait testületileg gyakorolja.
7.3.2.
A Felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik: a) valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentés, különösen az Igazgatóság beszámolójának vizsgálata; b) minden olyan előterjesztés vizsgálata, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik; c) az Igazgatóság által előterjesztett éves beszámolóról, az adózott eredmény felhasználására és az osztalékelőlegre vonatkozó javaslatról szóló jelentés készítése a Közgyűlés számára; d) az Igazgatóság osztalékfizetésre vonatkozó javaslatának előzetes jóváhagyása; e) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; f) a belső ellenőrzési szervezeti egység éves ellenőrzési tervének elfogadása, a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kísérése; g) legalább évente egyszer a belső ellenőrzés által készített jelentések megtárgyalása, a szükséges intézkedésekkel kapcsolatos Igazgatósági előterjesztések megtárgyalása; h) a kockázatkezelési és compliance funkciók, mint belső védelmi vonalak tekintetében készített éves jelentések megtárgyalása, a szükséges intézkedésekkel kapcsolatos Igazgatósági előterjesztések megtárgyalása;
15
7.3.3.
A Felügyelőbizottság felelős a Társaságra, mint befektetési alapkezelőre vonatkozó jogszabályokban foglaltaknak való megfelelésért. A Felügyelőbizottság a megfelelés érdekében elfogadott politikák, intézkedések és eljárások hatékonyságát rendszeres időközönként felülvizsgálja, értékeli és az esetleges hiányosságok megszüntetése érdekében a szükséges intézkedéseket megteszi.
7.3.4.
A Felügyelőbizottság ellenőrzési tevékenysége során az Igazgatóságtól jelentéseket és tájékoztatást kérhet, továbbá jogosult ezzel kapcsolatban szakértőket és bizottságokat bevonni. A Társaság könyveinek és iratainak vizsgálatánál a Felügyelőbizottság szakértőként igénybe veszi a Társaság kinevezett Könyvvizsgálóját, Megfelelési Vezetőjét, valamint a Belső Ellenőrt. Amennyiben a Felügyelőbizottság megítélése szerint az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba vagy Közgyűlési határozatba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit, összehívja a Közgyűlést és javaslatot tesz annak napirendjére.
7.3.5.
A Felügyelőbizottság legalább 3 (három), legfeljebb 7 (hét), páratlan számú, természetes személy tagból áll. A Közgyűlés egyhangú határozata alapján a Felügyelőbizottság tagjainak száma megváltoztatható azzal, hogy a taglétszámnak mindig páratlannak kell maradnia.
7.3.6.
A Felügyelőbizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. A Felügyelőbizottság elnökének megválasztásához a Felügyelet előzetes engedélye szükséges.
7.3.7.
A Felügyelőbizottság szükség szerint ülésezik. A Felügyelőbizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a Felügyelőbizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelőbizottság ülésének a kérelem kézhezvételétől számított 30 (harminc) napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérésnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyelőbizottsági ülés összehívásáról szóló értesítést és az ülés napirendjét az Igazgatóság tagjainak is meg kell küldeni.
7.3.8.
A Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a Közgyűlés hagy jóvá. A Felügyelőbizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a Felügyelőbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
7.3.9.
A Felügyelőbizottság határozatképes, ha valamennyi tagját szabályosan meghívták és a Felügyelőbizottság tagjainak kétharmada, de legalább három tag személyesen jelen van. A Felügyelőbizottság tagjai meghatalmazott útján nem képviseltethetik magukat. A Felügyelőbizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.
16
7.4.
A Könyvvizsgáló
7.4.1.
Az Alapszabály 8. pontjának rendelkezései értelmében a Társaságnál a számviteli jogszabályok szerinti beszámoló felülvizsgálatát, szabályszerűségének, megbízhatóságának, hitelességének ellenőrzését, valamint annak tanúsítását, hogy a beszámoló megbízható és valós összképet ad a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről a Könyvvizsgáló végzi. A Könyvvizsgálót a Közgyűlés választja.
7.4.2.
A Könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a Társaságnál az Sztv.-ben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A Könyvvizsgáló feladataira egyebekben a Ptk., a Kbftv. és a Bszt. rendelkezései irányadók.
7.4.3.
A könyvvizsgáló minden esetben meg kell hogy feleljen a Tpt. 358. § (1) bekezdésében, valamint a Bszt. 97. § (1) bekezdésében foglalt feltételeknek.
7.4.4.
A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül az Sztv. szerinti beszámolóról a Közgyűlés nem hozhat döntést.
7.4.5.
A Társaság könyvvizsgálója az éves beszámoló vizsgálata mellett megvizsgálja a) b) c) d) e)
az értékelés szakmai helyességét; az előírt és szükséges értékhelyesbítések és leírások elvégzését; az előírt és szükséges tartalékok képzésének megtörténtét; a kockázatkezelési modellek megfelelőségét; a szavatoló tőkére, a tőkeszükségletre, a tőkemegfelelésre, a folyamatos fizetőképességre vonatkozó szabályok betartását; f) az eredményes, megbízható és független tulajdonlásra, illetőleg a prudens működésre vonatkozó jogszabályok betartását; és g) a megfelelő ellenőrzési rendszerek működését. 7.4.6.
A Könyvvizsgáló a) betekinthet a Társaság könyveibe; b) felvilágosítást kérhet a társaság vezető tisztségviselőitől és dolgozóitól; c) megvizsgálhatja a Társaság pénztár, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját; d) részt vehet a Felügyelőbizottság ülésén.
7.4.7.
Ha a Könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, vagy olyan tényt észlel, amely az Igazgatóság vagy a Felügyelőbizottság tagja Ptk.-ban meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a a Közgyűlés összehívását kezdeményezni. Ha a Közgyűlés összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló erről a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti.
7.4.8.
A Könyvvizsgáló a Társaság tájékoztatásával egyidejűleg írásban tájékoztatja a Felügyeletet, ha vizsgálata során olyan tényeket állapított meg, amelynek alapján a) korlátozott vagy elutasító könyvvizsgálói záradék, illetve a záradék megadásának elutasítása válhat szükségessé;
17
b) bűncselekmény elkövetésére vagy a Társaság belső szabályzatának súlyos megsértésére, vagy ezek veszélyére utaló körülményeket észlel; c) a Társaság kötelezettségeinek teljesítését, a rábízott pénzügyi eszköz vagy pénzeszköz megőrzését nem látja biztosítottnak; d) a Társaság belső ellenőrzési és megfelelési rendszereinek súlyos hiányosságait vagy elégtelenségét állapítja meg; e) közte és a Társaság vezető állású személye között jelentős véleménykülönbség alakult ki a Társaság fizetőképességét, jövedelmét, adatszolgáltatását vagy könyvvezetését érintő, a működése szempontjából lényeges kérdésekben. A felsorolt eseteken kívül a Könyvvizsgáló jogosult a Felügyelettel konzultálni és a Felügyeletet vizsgálata eredményéről tájékoztatni, valamint a Felügyelet jogosult a Könyvvizsgálótól a vizsgálata megállapításairól közvetlenül tájékoztatást kérni. 7.5.
A Társaság testületei, állandó bizottságai, egyéb fórumai
Az operatív működés biztosításának érdekében a Társaságnál testületek, állandó bizottságok, egyéb fórumok működnek. Testületet, állandó bizottságot, egyéb fórumot jogszabály, a Szabályzat vagy a Vezérigazgató rendelkezése hozhat létre, illetve szüntethet meg. A testületek, állandó bizottságok, egyéb fórumok működésének részletes szabályait a rájuk vonatkozó ügyrendek és egyéb szabályzatok tartalmazzák. 7.5.1. Vezetői értekezlet 7.5.1.1. A vezetői értekezlet a Vezérigazgató operatív döntés-előkészítő testülete. Üléseit a Vezérigazgató - távollétében az általa erre kijelölt vezető - vezeti. A vezetői értekezlet ülésein a testület állandó résztvevői és állandó meghívottai vesznek részt. A Vezérigazgató az ülésre bárkit meghívhat. A vezetői értekezlet célja, hogy a Társaság vezető állású munkavállalói a Társaságnál zajló operatív folyamatokról minél részletesebb és naprakészebb információkkal rendelkezzenek, ennek keretében a) a vezető állású munkavállalók összefoglalják az értekezletet megelőző munkahét legfontosabb történéseit, elvégzett feladatait, összefoglalják a felmerült problémákat és döntenek azok kezelésének módjáról; b) az értekezlet megtárgyalja a tárgyhéten esedékes feladatokat, és ahhoz határidőket és felelősöket rendel; c) elősegítik a Vezérigazgató döntéseinek előkészítését, a szükséges döntések meghozatalát; d) a vezető állású munkavállalók szaktudásukkal, észrevételeikkel elősegítik a Társaság stratégiai vezetésének és ellenőrző szerveinek készülő előterjesztések, döntés előkészítő anyagoknak az elkészítését, ezáltal átfogó képet kapnak a stratégiai folyamatokról és távlati feladatokról. 7.5.1.2. Nem minősül vezetői értekezletnek az egy adott témában, vagy több témában ad-hoc módon összehívott olyan munkaértekezlet, amely az ad-hoc problémamegoldást, egy adott kérdés részletesebb problémafeltárását és ebből fakadó feladatokat tárgyalja meg.
18
7.5.1.3. A vezetői értekezletet minden héten előre meghirdetve, hetente közel azonos időpontban, lehetőleg a hét második munkanapjára kell összehívni. Rendkívüli vezetői értekezlet is összehívható, amelyre javaslatot bármely vezető állású munkavállaló tehet, de az összehívásról a Vezérigazgató dönt. 7.5.1.4. A vezetői értekezletről emlékeztető készül. Az emlékeztetőnek tartalmaznia kell: az értekezlet helyét, időpontját, a résztvevők felsorolását, az értekezlet során tett lényegi megállapításokat, döntéseket, az esedékes feladatokat, határidejét és felelősét. 7.5.1.5. A vezetői értekezleten megtárgyalt kérdések alapján a döntések meghozatalára a Vezérigazgató jogosult, aki figyelembe veszi ennek során a vezető állású munkavállalók javaslatait, mérlegeli azokat, azonban a döntése során nincs kötve az elhangzottakhoz. 7.5.2. Befektetési Bizottság 7.5.2.1. A Befektetési Bizottság a Társaság ügyfeleinek portfóliójára vonatkozó stratégiai döntések meghozataláért felelős döntéshozó fórum. A Befektetési Bizottság a hatályos jogszabályokban és saját ügyrendjében meghatározott keretek között és hatáskörrel látja el feladatát. A Társaság ügyfeleinek portfóliójával kapcsolatos stratégiai döntéseket a Befektetési Bizottság a hazai és nemzetközi makrogazdasági és tőkepiaci helyzetre tekintettel, az egyes értékpapírok részletes értékelését követően, az ügyfelek legjobb érdekeinek figyelembevételével hozza meg. 7.5.2.2. A Befektetési Bizottságnak beosztásánál fogva tagjai: a) a vagyonkezelési terület vezetője (befektetési igazgató); mint elnök b) a kötvénypiaci vagyonkezelő; c) a részvénypiaci vagyonkezelő. A Befektetési Bizottság üléseinek meghívott, szavazati joggal nem rendelkező résztvevői: a) a Vezérigazgató; b) és a Társaság üzletfejlesztési munkatársai. 7.5.2.3. A Befektetési Bizottság ülés keretében hozza meg döntéseit, a határozatképességéhez legalább két tag jelenléte szükséges. A Befektetési Bizottság döntéseit az adott eszköztípusért felelős munkatárs előterjesztése alapján, a jelenlévő tagok véleményének meghallgatását követően hozza meg. A befektetési igazgató a döntések tekintetében vétójoggal rendelkezik, azonban ennek gyakorlását írásban dokumentálni kell. 7.5.2.4. A Befektetési Bizottság kéthetente tartja rendes ülését. A megbeszélés napirendi pontjai a következők: a) b) c) d)
a világpiaci makró és tőkepiaci események áttekintése; a stratégiai pozíciók megbeszélése az események és piaci folyamatok tükrében; tőkepiaci kilátások; döntés a stratégia pozíciókat illetően (kötvény, pénzpiac, részvények, eszközallokáció, devizák); e) a portfóliók teljesítményének megvitatása; f) compliance kérdések.
19
Amennyiben a rendkívüli piaci helyzet megkívánja, azonnali (ad hoc) ülés összehívására is sor kerülhet a Befektetési Bizottság bármely tagja által. 7.5.2.5. A Befektetési Bizottság eljárásának részletszabályait saját ügyrendjében határozza meg, amelyet az Igazgatóság fogad el. 7.5.3. Munkahelyi tanácskozások A munkahelyi tanácskozás a Társaság működésének átfogó értékelésére, a következő időszak fontosabb feladatainak ismertetésére, valamint a dolgozói vélemény-nyilvánítás lehetőségének megteremtésére szolgáló fórum. A munkahelyi tanácskozásokat a Vezérigazgató szükség szerint, de évente legalább kétszer hívja össze. 7.6.
7.6.1.
A Társaság vezető állású munkavállalói
A Társaság Kbftv. 19. § (1) szerinti ügyvezetését a vezérigazgató, a vagyonkezelési terület, valamint a funkcionális terület vezetői látják el, akik egyben a Társaság vezető állású munkavállalói. A Vezérigazgató és a helyettesei közötti munkamegosztásról az Igazgatóság dönt.
7.6.2.
A vagyonkezelési terület, valamint a funkcionális terület vezetője: a) b) c) d)
ellátja az irányítása alá tartozó területek szakmai és operatív irányítását; ellátja az irányítása alá tartozó területek munkájának koordinálását; ellátja az irányítása alá tartozó területek működésének az ellenőrzését; kapcsolatot tart az irányítása alá nem tartozó egységekkel való koordináció érdekében a másik terület vezetőjével; e) az irányítása alá tartozó területeken gondoskodik a vezérigazgatói döntések előkészítéséről és végrehajtásáról; f) az irányítása alá tartozó területeken képviseli a Társaságot. 7.6.3.
A vezető állású munkavállalók jogai és kötelezettségei: a) a vezető állású munkavállalók egymás feladatkörét érintő kérdésekben kötelesek együttműködni, egymást tájékoztatni, támogatni; b) elkészíthetik, kiadhatják a szakterületükre vonatkozó szabályzatokat, utasításokat, véleményezik a szakterületüket érintő egyéb szabályzatokat, utasításokat; c) jogosultak a munkakörükkel és szervezetükkel összefüggő dokumentumok megismerésére; d) gondoskodnak a hatályos jogszabályok, belső utasítások, vezetői döntések pontos és félre nem érthető ismertetéséről; e) gondoskodnak a munkafegyelem betartásáról és betartatásáról; f) ellenőrzik a beosztottak munkáját; g) gondoskodnak a feladatok ellátásához szükséges személyi és tárgyi feltételek biztosításáról, h) figyelemmel kísérik és támogatják a szakterület munkavállalóinak szakmai képzését és továbbképzését; i) alkalmazzák az irányításuk alá tartozó területen az elfogadott ösztönző és érdekeltségi rendszert;
20
j) ellátják a munkavállalók kiválasztásával, minősítésével, karrier-tervezésével kapcsolatos vezetői feladatokat; k) gondoskodnak a bizonylati fegyelem betartásáról és betartatásáról; l) gondoskodnak az információ-védelemre és titoktartási kötelezettségre vonatkozó szabályok betartásáról és betartatásáról; m) gondoskodnak a biztonság és tűzvédelem követelményeinek betartásáról és betartatásáról, n) gondoskodnak a belső és külső ellenőrzési vizsgálatok lefolytathatóságáról, ezek végrehajtásáról. 7.6.4.
A Társaság vezető állású munkavállalói felelősek a részükre, részlegükre előírt feladatok elvégzéséért. Ennek keretében felelősek kijelentéseikért, intézkedéseikért, utasításaikért, a nyilvántartások, adatszolgáltatások helyességéért, valamint mindazokért, amelyet beosztásuknak megfelelően tenniük kell, illetve megtenni elmulasztottak. A Társaság vezető állású munkavállalói anyagi felelősségének körét és mértékét az Mt. határozza meg. A vezető állású munkavállalók felelőssége nem csökkenti a beosztott dolgozók munkaköri leírásában meghatározott dolgozói személyes felelősséget.
7.6.5.
A vezetői helyettesítés rendjét a Vezérigazgató határozza meg. A vezető állású munkavállaló és helyettese egy időben nem lehet tartósan távol. A helyettesítést ellátó vezető állású munkavállalót mindazon jogok megilletik, amelyeket a helyettesített vezető állású munkavállaló reá átruházott, illetve amelyek a Vezérigazgató által meghatározott helyettesítési rend alapján megilletik, és amelyek nem ütköznek a hatályos jogszabályokba, és a belső szabályzatokba. A vezető állású munkavállalót, mint bizottsági elnököt helyettesítő bizottsági tag, nem rendelkezik a szavazategyenlőség esetére szóló döntési joggal. Az eseti helyettesítés alkalmával a munkakör átadását általában nem kell írásba foglalni csak akkor, ha azt az egyik fél kéri vagy azt írásban egy magasabb vezető állású munkavállaló elrendelte. A helyettesítés időtartama alatt történt eseményekről a helyettes a helyettesítettnek köteles részletesen beszámolni - ha kéri, írásban - és a függő ügyeket átadni.
8. A Társaság szervezeti felépítése A Társaság szervezetének felépítését az 1. számú melléklet szemlélteti. A Társaság szervezetét az alábbi elvek figyelembevételével alakította ki: a) A Társaság szolgáltatási területe a Társaság főtevékenységére, az alapkezelésre (ideértve a portfóliókezelést is) koncentrál. b) A szerződés (kiszervezés, szolgáltatás) alapján harmadik személyek által végzett feladatok tekintetében a Vezérigazgató operatív irányítást végez, a tevékenység szakszerű ellátásáért a felelősség a szerződés alapján a külső szolgáltatót/vállalkozót terheli, azzal, hogy a Társaság az igénybevett külső vállalkozók tevékenységéért harmadik személyek felé sajátjaként felel. E tevékenységek ellenőrzését az adott terület koordinátora végzi. c) A funkcionális területek alá tartozik minden olyan tevékenység (i) amely a társaság főtevékenységeit, azaz a portfóliókezelést és a befektetési alapkezelést, működésében támogatja (portfólió-nyilvántartás, back office, kontrolling), illetve (ii) amely a Társaság
21
általános működését biztosító, a Társaság szervezetén belül ellátott tevékenység (pénzügy, könyvelés, titkárság). 8.1. 8.1.1.
A Vezérigazgató (és helyettesei)
A Vezérigazgató, mint a Társaság Kbftv. 19. § (5) bekezdése szerinti, a befektetési alapkezelő teljes tevékenységét irányító személy felelős, hogy munkáját a jogszabályok szerint, a Közgyűlés és az Igazgatóság döntéseinek és szándékainak megfelelően, legjobb tudása alapján végezze. A Vezérigazgató az ilyen tisztséget betöltő személytől általában elvárható gondossággal köteles eljárni, kötelezettségei megszegésével a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai (ha egyben igazgatósági tag is), illetve az Mt. szabályai szerint felelős.
8.1.2.
A Vezérigazgató a) ellátja a Társaság munkaszervezetének operatív irányítását az Igazgatóság által meghatározott kereteken belül, gyakorolja a munkavállalók felett a munkáltatói jogokat; b) ellátja a kiszervezett, illetve külső szolgáltatók által végzett tevékenységek operatív irányítását és általános felügyeletét; c) vezérigazgatói utasításokat ad ki; d) felel a panaszkezeléssel kapcsolatos feladatok jogszabályokkal és a Társaság belső szabályzataival összhangban történő ellátásáért, felügyeli a panaszkezelés folyamatát; e) felel a Társaság törvényes előírások szerinti működéséért és eredményességéért. Így különösen, a Vezérigazgató felelős: a) a Társaság rövid távú üzletpolitikai elveinek, rövid- és hosszú távú üzleti terveinek kidolgozásáért, a tervek és beszámolók előterjesztéséért; b) a működés arculatának kialakításáért, a tömegkommunikáció intézményeivel való kapcsolattartásért; c) folyamatos piackutatás végzéséért; d) az üzleti tevékenység folyamatos értékeléséért és elemzéséért; e) az üzleti szervezet stratégiai fejlesztéséért; f) a számviteli folyamatok, könyvelés, adóbevallás, személyi politikával és számlázással kapcsolatos feladatok ellenőrzéséért; g) jogi és adó ügyek kezeléséért; h) auditorokkal, felügyeleti szervekkel való kapcsolattartásért; i) kiszervezett tevékenységek koordinálásáért (személyi politikával kapcsolatos tevékenység, informatikai üzemeltetéssel kapcsolatos feladatok); j) Az alapok letétkezelőinek és forgalmazóinak kiválasztásáért, a szükséges szerződések megkötéséért; k) IRM és IT területek koordinálásáért; l) a törvényi előírásoknak megfelelő tőkekövetelmény betartásának ellenőrzéséért, (ideértve szükség esetén intézkedési terv kidolgozását); m) adózással kapcsolatos kérdésekben való közreműködésért, az adókockázatok feltárásáért, ezen problémákra történő megoldási javaslatok kidolgozásáért.
8.2. 8.2.1.
A Front Office
A Front Office terület végzi:
22
a) a befektetési arányok irányelveinek meghatározásával kapcsolatos feladatokat a Befektetési Bizottsággal együttműködve; b) a befektetési döntések és az üzletkötésekben való döntések előkészítésével, valamint a Befektetési Bizottság döntéseinek végrehajtásával kapcsolatos feladatokat; c) a befektetésekkel kapcsolatos üzletkötéseket; d) mindazon feladatokat, amelyeket a Társaság vezető szervei, bizottságai, valamint a vezérigazgató a hatáskörébe utalnak; e) a portfóliók elemzésével kapcsolatos közgazdasági elemzési feladatokat; f) értékpapír-piaci elemzést, prognosztizálást; g) a piacok, a piaci események, mozgások folyamatos figyelemmel kísérését; h) a befektetési irányelvek és előírások betartásának folyamatos ellenőrzését; i) teljesítmény-mérési rendszer logikai kialakítását, karbantartását; j) az allokációt, üzletkötést, kötjegyek elkészítését, tranzakciók rögzítését; k) a partner hitel és befektetési kockázat kezelést; l) a portfóliók relatív, valamint abszolút teljesítményének elemzését; m) lehetséges ügyfelek felkutatását, ügyfél-akvizíciót, szerződéskötést az ügyfelekkel; n) ügyfelekkel való kapcsolattartást; o) kockázatkezelő modell működtetését, valamint a partnerkockázatok monitorozását. 8.2.2.
A Front Office közösen a többi szervezeti egységgel közreműködik a Társaság üzletpolitikájának kialakításában, annak megvalósításában; közreműködik a vonatkozó szabályzatok, eljárásrendek kidolgozásában, aktualizálásában, azok betartásának ellenőrzésében; továbbá a Társaság a Végrehajtási Politikája alapján közreműködik a partnerek értékelésében.
8.2.3.
A Front Office terület az alábbi szervezeti részegységekre oszlik: a) kötvény/pénzpiaci egység, b) részvény egység,
8.2.4. A Front Office terület vezetője A Front Office terület vezetője a) felelős a Front Office irányításáért és szervezéséért, ellenőrzéséért; b) biztosítja a terület Társaságon belüli elkülönítését, kapcsolatot tart a többi szervezeti egységgel, így különösen a Back Office-szal; c) a Befektetési Bizottság tagjaként, annak elnökeként felelős a befektetési döntésekért és a befektetési folyamatért, d) felelős a vagyonkezelési irányelvek kialakításáért, betartásáért; e) felelős a befektetési stratégia tervezéséért és végrehajtásának ellenőrzéséért; f) felelős az ügyfelek részére küldendő jelentések szakszerű, határidőben történő elkészítéséért; g) felelős a termékfejlesztésért, részt vesz a Front Office rendszer fejlesztésében. A Front Office terület vezetőjének felettese a vezérigazgató. 8.2.5. A kötvénypiaci/pénzpiaci vagyonkezelő A kötvénypiaci/pénzpiaci vagyonkezelő a Befektetési Bizottság tagja. Elemzéseket készít, információt gyűjt akár saját kezdeményezésre, akár a Befektetési Bizottság vagy annak tagjai utasítására.
23
A kötvénypiaci/pénzpiaci vagyonkezelő felelős a) a kötvény és pénzpiaci portfóliók tekintetében a stratégiai és taktikai döntések meghozataláért; b) a treasury, likviditás-kezelési feladatok ellátásáért; c) az allokációért, üzletkötésért, a kötjegyek elkészítéséért, a tranzakciók rögzítéséért; d) a befektetési stratégia kidolgozásáért és végrehajtásáért; e) a hazai és külföldi tőkepiacok vonatkozásában a befektetési döntések előkészítéséhez szükséges makrogazdasági elemzések elvégzéséért valamint a döntéshez szükséges egyéb anyagok, elemzések elkészítéséért; f) a gazdaság, az egyes szektorok fejlődésében bekövetkezett lényeges változások elemzéséért; g) az ügyletek végrehajtásáért; h) a partner, hitel és befektetési kockázat kezelésért; i) a portfóliók relatív, valamint abszolút teljesítményének elemzéséért; j) az ügyfelek részére jelentések készítéséért. A kötvénypiaci/pénzpiaci vagyonkezelő felettese a Front Office terület vezetője. 8.2.6. A részvénypiaci vagyonkezelő A részvénypiaci vagyonkezelő a Befektetési Bizottság tagja. Elemzéseket készít, információt gyűjt akár saját kezdeményezésre, akár a Befektetési Bizottság vagy annak tagjai utasítására. A részvénypiaci vagyonkezelő felelős a) b) c) d)
e) f) g) h) i) j)
a részvénypiaci portfóliók tekintetében a stratégiai és taktikai döntések meghozataláért; az allokációért, üzletkötésért, a kötjegyek elkészítéséért, a tranzakciók rögzítéséért; a befektetési stratégia kidolgozásáért és végrehajtásáért; a hazai és külföldi tőkepiacok vonatkozásában a befektetési döntések előkészítéséhez szükséges makrogazdasági elemzések elvégzéséért, a vállalatokkal kapcsolatos információk figyelemmel kíséréséért, valamint a döntéshez szükséges egyéb anyagok, elemzések elkészítéséért; a gazdaság, az egyes szektorok fejlődésében bekövetkezett lényeges változások elemzéséért; az ügyletek végrehajtásáért; a partner, hitel és befektetési kockázat kezelésért; a portfóliók relatív, valamint abszolút teljesítményének elemzéséért; az ügyfelek részére jelentések készítéséért; a portfóliók képviseletéért a portfóliókban szereplő részvénytársaságok társasági eseményein.
A részvénypiaci vagyonkezelő felettese a Front Office terület vezetője. 8.3.
A Back Office
A Back Office részleg végzi: a) b) c) d) e)
a Társaság üzleti tevékenységéhez kapcsolódó pénzügyi és adminisztrációs feladatokat; a Társaság tevékenységéhez kapcsolódó adatszolgáltatási feladatokat; az ügyletek elszámolási instrukcióinak megadását a partnerek felé; a banki utalások lebonyolítását; a partnerektől kapott nyilvántartások, visszaigazolások egyeztetését, ellenőrzését;
24
f) jelentések elkészítését, Ügyfelek részére történő megküldését; g) a dokumentumok zárt rendszerű nyilvántartásának kialakítását és naprakész működtetését; h) a könyvelési feladásokhoz, jelentésekhez szükséges adatok összegyűjtését, feldolgozását, értelmezését; i) társasági események kezelését; j) instrumentumok elszámolási folyamatának partnerekkel történő egyeztetését; k) az egyes piacokon történő elszámolási kérdések tisztázását; l) adatbázisok és adatbázistörzsek karbantartását; m) jelentések készítését, a forgalmazókkal, a letétkezelőkkel, felügyeleti szervekkel és egyéb hatóságokkal, valamint a Társaság részvényeseivel történő kapcsolattartást; n) szoftverfejlesztési igények megfogalmazását, tesztelését; o) adatszolgáltatás biztosítását az ügyfelek felé történő számlázás érdekében; p) közreműködőként, az eljárási szabályok kidolgozását; q) a vagyonkezelők által megkötött ügyletek pénzügyi rendezését, a bankok, brókercégek, forgalmazók és letétkezelők részére megbízások készítését; r) az ügyletek és szerződések, számlaegyenlegek, értékpapír állományok ellenőrzését; s) a NAV számítást, értékeléseket, azok ellenőrzését; t) a portfóliókezeléssel kapcsolatos jelentéskészítést; u) a portfóliók tranzakcióinak nyilvántartását, elszámolását; v) a portfóliók vagyon és alapkezelési díjainak kiszámlázását, beszedését; w) a portfóliók könyvélésével, pénzügyi kimutatásainak készítésével kapcsolatos feladatok ellátását; x) paraméterezési feladatok ellátását a nyilvántartási rendszerben (partner, értékpapír-törzs, könyvelés, riport, stb.); y) a napi adatszolgáltatási feladatok teljesítését a Felügyelet részére. A Back Office részleg a többi szervezeti egységgel közösen közreműködik a vonatkozó szabályzatok, eljárásrendek kidolgozásában, aktualizálásában, azok betartásának ellenőrzésében. 8.3.1. A Back Office vezetője A Back Office vezetőjének feladata a Back Office részleg irányítása, így különösen: a) a Back Office alá tartozó egységek tevékenységének irányítása és koordinálása, és a vagyonkezeléssel, a terület vezetőjén keresztül történő kapcsolattartás; b) kapcsolattartás az ügyfelek adminisztrációs területeivel, a letétkezelőkkel és a számlavezetőkkel c) az irányítása alá tartozó területek munkájának ellenőrzése; d) a Back Office munkafolyamatainak megszervezése és a munkavégzés folyamatosságának biztosítása; e) a külső és belső pénzügyi és management jelentések elkészítése illetve ellenőrzése; f) a portfólió nyilvántartás ellenőrzése és Back Office területen a nyilvántartások megszervezése; g) közreműködés a vonatkozó szabályzatok, eljárásrendek kidolgozásában, aktualizálásában, azok betartásának ellenőrzésében; h) együttműködés a Társaság stratégiája és üzletpolitikája fejlesztésében és megvalósításában; i) üzleti tevékenységhez kapcsolódó tranzakciók pénzügyi kiegyenlítése; j) a Back Office munkafolyamatainak folyamatos fejlesztése, ügyvitelszervezése, szabályzatok, előírások készítése és betartatása; k) adatszolgáltatási tevékenység (rendszeres jelentések, könyvelési feladások, egyedi ügyféligények) ellátása az ügyfelek részére; l) a Társaság befektetési tevékenységével összefüggő adatszolgáltatási feladatok teljesítése, m) a vezetése alá tartozó területhez kapcsolódó projektek, fejlesztések koordinálása;
25
n) a paraméterezési feladatok ellátása a nyilvántartási rendszerben (partner, értékpapír-törzs, könyvelés, riport, stb.); o) adatszolgáltatási kötelezettségek teljesítése a Felügyelet, a BAMOSZ felé; p) pénzügyi és számviteli jelentések elkészítése; q) napi ellenőrzési feladatok (pénzszámla, értékpapírszámla, értékpapír árak, törzsadatok, tranzakciók, értékpapír transzferek, átutalási megbízások) ellátása; r) értékpapír értékelések jóváhagyása; s) a portfóliók benchmark adatainak rögzítése a nyilvántartási rendszerben; t) nettó eszközérték számítás monitorozása, havi egyeztetések elvégzése; u) NAV jelentések jóváhagyása; v) a Homebanking rendszerek rendszergazdai feladatainak ellátása; w) IT biztonsági adminisztrációra vonatkozó eljárások, irányvonalak fejlesztése; x) a Társaság Végrehajtási Szabályzata alapján közreműködik a partnerek értékelésében. A Back Office vezetőjének felettese a vezérigazgató. 8.3.2. A Back Office munkatárs A Back Office munkatárs feladata: a) a vagyonkezelők által megkötött ügyletek pénzügyi rendezése, a bankok, brókercégek és letétkezelők részére megbízások készítése; b) az ügyletek és szerződések, számlaegyenlegek, értékpapír állományok ellenőrzése; c) NAV számítás, értékelések, azok ellenőrzése; d) alapkezeléssel, portfóliókezeléssel kapcsolatos jelentéskészítés; e) az alapok és portfóliók tranzakcióinak nyilvántartása, elszámolása; f) a portfóliók vagyon és alapkezelési díjainak kiszámlázása, beszedése; g) a portfóliók könyvelésével, pénzügyi kimutatásainak készítésével kapcsolatos feladatok ellátása; h) paraméterezési feladatok ellátása a nyilvántartási rendszerben (partner, értékpapír-törzs, könyvelés, riport, stb.); i) napi adatszolgáltatási feladat a Felügyelet részére; j) a Társaság tevékenységéhez kapcsolódó adatszolgáltatási feladatok ellátása; k) az ügyletek elszámolási instrukcióinak megadása a partnerek felé; l) banki utalások lebonyolítása; m) a partnerektől kapott nyilvántartások, visszaigazolások egyeztetése, ellenőrzése; n) jelentések elkészítése, Ügyfelek részére történő megküldése; o) dokumentumok zárt rendszerű nyilvántartásának kialakítása és naprakész működtetése; p) a könyvelési feladásokhoz, jelentésekhez szükséges adatok összegyűjtése, feldolgozása, értelmezése; q) társasági események kezelése; r) instrumentumok elszámolási folyamatának egyeztetése a partnerekkel; s) az egyes piacokon történő elszámolási kérdések tisztázása; t) adatbázisok és adatbázistörzsek karbantartása; u) jelentések készítése, közreműködés a felügyeleti szervek és a Társaság részvényesei számára készítendő jelentések készítésében; v) szoftverfejlesztési igények megfogalmazása, tesztelés; w) ügyfelek felé való számlázáshoz adatszolgáltatás biztosítása; x) kapcsolattartás az ügyfelek adminisztrációs területeivel, a letétkezelőkkel és a számlavezetőkkel y) részvétel az eljárási szabályok kidolgozásában. A Back Office munkatárs felettese a Back Office vezetője.
26
8.4.
A Front Office és Back Office tevékenységek szétválasztásának szabályai
8.4.1.
A Társaság szervezetén belül biztosítja a front office és back office tevékenységek szétválasztását. Ennek keretében a Társaságnál fizikailag és személyileg elkülönült részleg végzi az ügyletkötéseket (Front Office), illetve az ügyletek rögzítését és elszámolását (Back Office).
8.4.2.
A Társaság által alkalmazott eljárások, rendszerek és megoldások biztosítják az egyes alapok és portfóliók tulajdonában lévő pénzeszközök és pénzügyi eszközök egymástól, illetve a Társaság tulajdonában lévő pénzeszközöktől és pénzügyi eszközöktől történő elkülönített kezelését. A Társaság az egyes alapok és portfóliók értékpapír ügyleteinek a nyilvántartására olyan számítógépes programot alkalmaz (IT rendszer), amely biztosítja, hogy a nyilvántartás megfeleljen a Tpt.-ben előírt elkülönített kezelés és nyilvántartás követelményének. Az alkalmazott IT rendszer biztosítja a kezelt alapok és portfóliók vagyonváltozásának naprakész kimutatását, illetve megfelel a külső (Felügyeleti) és belső ellenőrzések által támasztott követelményrendszernek is.
8.4.3.
A Társaságnál a front office és a back office folyamatok végzése az irányítás és a végrehajtás szintjén egyaránt egymástól elválasztva, önálló, egymástól elkülönült szervezeti egységben történik. Az elválasztás megvalósul -
szervezeti elkülönítés, a munkavállalók kölcsönösen egyértelmű besorolása; az aláírási jogosultságok szabályozása; a nyilvántartási rendszerekben való jogosultság szabályozása, valamint az ellenőrzés által.
A Társaság munkavállalóit munkaszerződésükben egyértelműen be kell sorolni a következő kategóriákba: a) front office; b) back office; c) egyéb. 8.4.4.
A front office és a back office tevékenységek végzése során, a szükséges helyettesítést is az érintett szervezeti egységen belül kell megoldani.
8.4.5.
A Front Office által megkötött ügyletekről az ügyletet kötő Front Office munkatárs kötési jegyet (kötjegyet) állít ki, amely megvalósulhat elektronikus formában is, a Társaság IT rendszerében.
8.4.6.
A Back Office ellenőrzi a befektetési ügyletek szabályszerű megkötését, de nem jogosult az ügyletek rögzítésére a Társaság nyilvántartási rendszerében. A Front Office által kötött ügyleteket a kötjegyek és a partnerektől érkező szerződések alapján a Back Office ellenőrzi, és szükség esetén egyeztet a partnerekkel.
8.4.7.
Az ügyletek nyilvántartására szolgáló rendszerben a Front Office munkavállalóinak kizárólag kötjegy készítési, rögzítési és lekérdezési továbbá allokációs, míg a Back Office munkavállalóinak az ügyletek ellenőrzéséhez, az azokhoz tartozó elszámolásokhoz, valamint egyéb riportlekérdezésekhez szükséges jogosultságai vannak.
27
A Front Office területen dolgozó munkavállalók nem vehetnek részt a Back Office területhez tartozó feladatok ellátásában, különösen az ügyletek adminisztrációjában és értékelésében. A Back Office területen dolgozó munkavállalók nem vehetnek részt a Front Office területre tartozó feladatok ellátásában, különösen a befektetési döntéshozatalban és végrehajtásban. 8.4.8.
A befektetési limitek definiálása portfóliókezelés esetén a portfóliókezelési szerződésekben, a szerződés részét képező befektetési politika által, míg a befektetési alapok esetében a Felügyelet által jóváhagyott tájékoztatókban és alapkezelési szabályzatokban történik. A befektetési limiteket a Back Office rögzíti a Társaság mindenkor használt IT rendszerében. A befektetési limitek frissítéséért a Back Office a felelős. A Back Office egyezteti a befektetési limiteket a letétkezelőkkel.
8.4.9.
A befektetési limitek tekintetében a Front Office-nak sem rögzítési, sem pedig módosítási jogosultsága nincs, kizárólag lekérdezési jogosultsággal rendelkezik.
8.4.10. A két szervezeti egységnek - a Társaság vezérigazgatóját ide nem értve - nem lehet közös, közvetlen, egyszemélyi irányítója. 8.4.11. A befektetési döntéseket meghozó munkavállalók közvetlen utasítási joga nem terjed ki a Back Office szervezeti egységre, a Back Office-ben dolgozó munkavállalókra. 8.4.12. A Front Office és Back Office munkatársak elektronikus nyilvántartási rendszerekben való hozzáférési jogosultságainak beállítását a Front Office-tól és Back Office-tól független rendszeradminisztrátor végzi, a vezérigazgató írásbeli rendelkezése alapján.
8.5.
A compliance egység
8.5.1.
A Társaság compliance egysége látja el a Társaságra vonatkozó jogszabályoknak történő megfelelés biztosítása érdekében szükséges feladatokat. A compliance egység vezetője a Megfelelési Vezető.
8.5.2.
A compliance egység feladatai a) a vonatkozó szabályzatok, eljárásrendek előírások folyamatos karbantartása és betartatásának ellenőrzése; b) mindazon feladatok ellátása, amelyeket a Társaság vezető szervei, bizottságai, valamint a Vezérigazgató hatáskörébe utalnak; c) a BAMOSZ Etikai Kódexében előírtak betartásának folyamatos ellenőrzése; d) a Társaság Pénzmosási Szabályzatában foglaltak betartásának ellenőrzése, különös tekintettel az ügyfél azonosítási eljárásokra; e) mindazon feladatok ellátása, amelyeket a Társaság vezető szervei, bizottságai, valamint a Vezérigazgató hatáskörébe utalnak; f) a kötési árak piacszerűségének vizsgálata; g) portfóliók egyformán való kezelésének ellenőrzése; h) közgyűlési határozatok nyomon követése, határidők ellenőrzése; i) a "compliance" kultúra kialakítása; j) panaszkezelés koordinálása; k) a Társaság Összeférhetetlenségi politikájának kidolgozása és betartásának ellenőrzése; l) dolgozói ügyletek szabályainak kidolgozása, betartásuk ellenőrzéséről való gondoskodás;
28
m) a Kbftv., a Bszt., a Kbftv. és a Bszt. végrehajtási jogszabályai, a Kbftv. illetve a Bszt. felhatalmazása alapján született jogszabályok, és a helyükbe lépő jogszabályok alapján a Társaság jogi megfelelésének, vagyis a jogszabályoknak, felügyeleti iránymutatásoknak, állásfoglalásoknak, módszertani útmutatóknak, irányelveknek és egyedi határozatoknak stb. való megfelelésének ellenőrzése, biztosítása; n) annak biztosítása, hogy a Társaság mindenkor megfeleljen a tevékenységére és működésére vonatkozó jogszabályokban foglaltaknak és a szabályzatokban foglaltak összhangban legyenek a jogszabályi rendelkezésekkel; o) folyamatosan figyelemmel kíséri és rendszeresen ellenőrzi azon intézkedések és eljárások megfelelő érvényesülését, amelyek célja, hogy a Társaság Kbftv.-ben, Bszt-ben és a Kbftv. illetve a Bszt. felhatalmazása alapján kiadott jogszabályban foglaltaknak történő megfelelésben esetleg tapasztalható hiányosságait feltárják; p) a Társaság által a megfelelésbeli hiányosságok feltárása érdekében tett intézkedések folyamatos figyelemmel kísérése; q) tanácsadás nyújtása a Társaság a befektetési szolgáltatási tevékenység végzésében résztvevő alkalmazottainak annak érdekében, hogy a Társaság teljesítse a Kbftv.-ben és Bszt.-ben foglalt kötelezettségeit; r) a termék- és ügyfél-kommunikációs marketing anyagok előzetes véleményezése és jóváhagyása. 8.5.3.
A compliance egység a jogszabályokban és a szabályzatokban foglaltaknak történő megfelelésről legalább évente egyszer jelentést készít a Társaság Vezérigazgatója, valamint a Felügyelőbizottság részére. A jelentés tartalmazza: a) a vizsgálat időpontját, témáját, a vizsgálatban résztvevő alkalmazottak nevét, a vizsgálat tárgyát képező időszakot; b) a vizsgálat során tett megállapításokat, a vizsgálat eredményét és az intézkedés szükségességére, tárgyára és irányára vonatkozóan tett javaslatokat, ideértve azok határidejének megjelölését is; c) a vizsgálat során tett javaslatokban foglaltak alapján a jelentés készítésének időpontjáig tett intézkedések összefoglalását, és azok eredményét; d) a jelentés készítésének időpontjában folyamatban lévő intézkedések összefoglalását, határidejét és a várható eredményt.
8.5.4.
A Megfelelési Vezető független a Társaság más tevékenységét irányító vezetőjétől, vele sem alá- vagy fölérendeltségi, sem más módon utasítási viszonyban nem állhat. A Társaság Megfelelési Vezető irányítása alá tartozó alkalmazottai nem vehetnek részt annak befektetési szolgáltatási tevékenységének végzésében vagy kiegészítő szolgáltatása nyújtásában, amelynek vizsgálatát végzik, és díjazásukat olyan módon kell megállapítani, hogy az semmilyen módon ne befolyásolhassa az objektivitásukat. A Megfelelési Vezető számára biztosítani kell a tevékenysége végzéséhez szükséges felhatalmazást, erőforrásokat, szükség esetén a feladata ellátásához szükséges közreműködőket (szakértőket) és a tevékenysége elvégzéséhez szükséges információkhoz való hozzáférést. A Megfelelési Vezető felettese a vezérigazgató.
8.6. 8.6.1.
Kockázatkezelés
A kockázatkezelési szervezeti egységet a Kockázatkezelési Vezető irányítja. A Kockázatkezelési Vezető feladata:
29
a) a Társaság munkafolyamatainak kockázatkezelési szempontból történő véleményezése, javaslat a fejlesztésre; b) a törvényi előírásoknak megfelelő tőkekövetelmény, likviditási korlát betartásának ellenőrzése, intézkedési terv kidolgozása; c) a működési kockázatok feltárása, elemzése; d) ügyfél és üzletkötési limitek ellenőrzése; e) vezeti a Végrehajtási Politikában meghatározott Jóváhagyott partnerlistát és ellátja a partnerekkel kapcsolatban a Végrehajtási Politikában meghatározott egyéb feladatokat; f) a Bszt.-ben foglalt kötelezettségeknek történő megfelelés érdekében folyamatosan figyelemmel kíséri a Végrehajtási Politika hatékonyságát és pontosságát; g) nyilvántartás vezetése a kereskedési hibákról, eljárás kidolgozása kezelésükről, elkerülésük módjáról; h) kapcsolattartás a tulajdonosok kockázatkezelési részlegeivel; i) a Kockázatkezelési Szabályzatban foglaltak végrehajtása; j) a Kockázatkezelési Szabályzatban foglaltak betartásának ellenőrzése; k) értékeli a Kockázatkezelési Szabályzatban foglaltak összhangját a Társaság működésével és tevékenységével; l) ellenőrzi és értékeli a fenti kötelezettségek teljesítésében tapasztalt hiányosságok feltárását, és a Kockázatkezelési Szabályzat szerinti működés helyreállításának módját és eljárását. 8.6.2.
A Kockázatkezelési Vezető a feladatainak teljesítéséről a Társaság által a Kockázatkezelési Szabályzatban rögzített időközönként, de legalább évente beszámol a Társaság Igazgatóságának, valamint Felügyelőbizottságának. A Kockázatkezelési Vezető felettese a vezérigazgató.
8.7. 8.7.1.
Belső ellenőrzés
A belső ellenőrzés a) védi a Társaság és ügyfelei eszközeit és a Társaság tulajdonosainak érdekeit; b) elősegíti a felügyeleti határozatokban és a Társaság szabályzataiban foglaltak betartását, a tevékenység végzésére jogosító engedélyben meghatározott tevékenység hatékony végzését és biztosítja a Társaság vezetéséhez szükséges információk elérhetőségét; c) biztosítja a felügyeleti határozatokban és a Társaság szabályzataiban foglaltak betartásának ellenőrzését, az esetleges eltérések, hiányosságok feltárását; és d) elősegíti a felügyeleti határozatokban és a Társaság szabályzataiban foglaltaktól való eltérés megakadályozását, valamint eltérés esetén lehetővé teszi a jogszerű állapot helyreállítását. A belső ellenőrzési szervezeti egység feladatai: a) a Társaság irányítási és ellenőrzési rendszerei, eljárási szabályai célszerűségének és eredményességének, valamint ezeknek a Társaság működésére és tevékenységére irányadó szabályzatokban foglaltakkal való összhangjának vizsgálata és értékelése; b) az a) pontban meghatározott vizsgálat eredményének megfelelően ajánlások készítése; c) a b) pont szerinti ajánlásokban foglaltak megvalósításának ellenőrzése, és jelentés készítése a Társaság Igazgatósága és Felügyelő Bizottsága számára; d) a Társaság irányítási és ellenőrzési rendszereiben, eljárási szabályaiban esetlegesen fellelhető eltérések, hiányosságok feltárása, a jogszerű állapot helyreállításának elősegítése; e) a Felügyeleti határozatokban és a Társaság szabályzataiban foglaltak betartásának elősegítése;
30
f) a Társaság tevékenységi engedélyében meghatározott tevékenységek hatékony végzésének elősegítése; g) a Társaság vezetéséhez szükséges információk elérhetőségének biztosítása; h) közreműködés a Belső Ellenőrzési Szabályzat rendelkezéseinek betartatásában, javaslattétel a vonatkozó szabályzat módosítására. 8.7.2.
A Belső Ellenőr: a) elvégzi a belső ellenőrzési feladatokat; b) a Felügyelőbizottság szakmai irányítása mellett ellátja a belső ellenőrzési szervezeti egység vezetését, irányítását c) tevékenységét a felügyeleti előírásokban és döntésekben, a Felügyelőbizottság ügyrendjében, a Belső Ellenőrzési Szabályzatban, valamint a Társaság egyéb szabályzataiban meghatározott keretek alapján végzi. A Belső Ellenőr közvetlen munkahelyi vezetője a vezérigazgató.
8.8.
Titkárság
A Titkárság a Vezérigazgató irányítása alá tartozik. A Titkárságot a titkárságvezető irányítja. A Titkárság feladata: a) titkársági feladatok (értekezletek szervezése, jegyzőkönyvek készítése, önálló levelezés; tárgyalások egyeztetése, napi posta iktatása és irattározása) szervezése és elvégzése; b) utazás-, szállás-szervezés, egyéb reprezentációs feladatok (saját rendezvények szervezése, képeslapok, ajándékok beszerzése, kiküldése, stb.),; c) felelős a Társaság közönségszolgálati teendőinek ellátásáért; d) irodaszerek megrendelése, készletek figyelése; e) házipénztár kezelése; f) szolgáltatói szerződések nyilvántartása; g) portfóliókezelési szerződések nyilvántartása.
IV.
A TÁRSASÁG ELLENŐRZÉSI RENDJE Az ellenőrzés feladata biztosítani a Társaság jogszabályok, hatósági előírások, döntések, valamint a belső szabályzatok és utasítások szerinti működését, a hiányosságok, esetleges szabálytalanságok feltárását. Az ellenőrzésnek megállapításai mellett az ezekért való felelősséget is rögzítenie kell. 1. Külső ellenőrzések rendje
1.1
Az ellenőrzésre jogosult külső szerv ellenőrzése során a Vezérigazgató meghatározza az ellenőrzésben résztvevő munkavállalók körét, az ezzel kapcsolatos feladatokat, határidőket. Az ellenőrzés résztvevői kötelesek a külső szerv részére az előírt adatszolgáltatási kötelezettségeket teljesíteni, legjobb tudásuk szerint együttműködni.
1.2
A Hatósági ellenőrzések során a Társaság alábbi kommunikációs elveinek figyelembe vételével kell eljárni:
31
a) A Társaságnál a hatósági ellenőrzéseket a Vezérigazgató, illetve a Megfelelési Vezető koordinálja. Telefonon vagy személyesen történő hatósági megkeresés esetén a munkavállaló köteles az ellenőröket a Vezérigazgatóhoz, illetve a Megfelelési Vezetőhöz irányítatni, a munkavállaló magától nem adhat ki semmilyen lényeges információt. A munkavállaló a hatósággal nem kezdeményezhet semmilyen kapcsolatot a Vezérigazgató, illetve a Megfelelési Vezető tudta nélkül. b) Felügyeleti szerveknek történő rendszeres jelentéstétel, illetve a velük való rendszeres kapcsolattartás esetén nem szükséges értesíteni a Vezérigazgatót, illetve a Megfelelési Vezetőt, kivéve, ha a Felügyelet az írásbeli vagy szóbeli kapcsolat felvétel során kritikát fogalmaz meg a Társasággal, a munkavállalókkal és az üzletvitellel szemben és ezekkel kapcsolatban felügyeleti ellenőrzés várható. 1.3
A hatósági ellenőrzések során követendő alapelvek: a) a vizsgálati/ellenőrzési jogosultság (megbízólevél) vizsgálata alapján pontosan azonosítani kell az eljárás tárgyát és terjedelmét; b) a hatósági ellenőrzés lehetőleg az erre kijelölt tárgyalóban történjen; c) a beszélgetésekről, illetve történtekről emlékeztetőt, illetve jegyzetet kell készíteni; d) a hatóság által kért dokumentumokat elkülönítetten, biztonságos helyen kell átadni, illetve összegyűjteni; e) a vizsgálattal kapcsolatban a Vezérigazgató és a Megfelelési vezető engedélye nélkül nem készíthető és nem is törölhető semmilyen dokumentum; f) a munkavállaló a hatósági ellenőrzés keretében adott interjú során köteles felkészülten, részletesen választ adni a kérdésekre.
1.4
A hatósági ellenőrzést követően a Vezetői Értekezlet és a Megfelelési Vezető megvitatják a vizsgálat eredményét, a vizsgálatról készült jelentést, ha szükséges pontosítják az átadott információt, válaszokat, dokumentumokat. A véglegesített jelentésben megfogalmazott problémák megoldására lépéseket tesznek. A vizsgálati jelentésben megfogalmazott problémák megoldását a Megfelelési Vezető ellenőrzi. 2. Belső ellenőrzések rendje 2.2
2.2.1
Vezetői ellenőrzés
A vezetői feladatok mellett a vezető állású munkavállalók kötelesek ellenőrizni és folyamatosan figyelemmel kísérni a vezetésük alatt álló szervezeti egységek tevékenységét, biztosítani az elvégzett munka elvárt színvonalát. A vezető állású munkavállaló tájékozódik a célok és a feladatok teljesítésének állásáról, valamint a munkában jelentkező problémákról. A vezetők az ellenőrzési kötelezettség teljesítése során körültekintően, a tőlük elvárható gondossággal kötelesek eljárni, az ellenőrzés elmulasztásából származó anyagi, erkölcsi károkért felelősséget viselnek.
2.3 2.3.1
Munkafolyamatokba épített ellenőrzés
A munkafolyamatokba épített ellenőrzési rendszer a munkafolyamat előkészítése, elvégzése során, valamint azt követően ellenőrzi a gazdasági események jogosságát, szabályozottságát és szakszerűségét, valamint az azokról kiállított bizonylatok és okmányok tartalmi, alaki és számszaki helyességét.
32
A munkafolyamatba épített ellenőrzésnek megszervezését tekintve a) teljesnek (a folyamat valamennyi lényeges elemét átfogónak), b) rugalmasnak (az eltérésekre gyorsan reagálónak), c) hézagmentesnek (a művelet hibaelhárítás utáni folytathatóságát is biztosítónak), d) a hiba kijavítását kikényszerítő jellegűnek, és e) a valós helyzet bemutatására képesnek kell lennie. 2.3.2
A munkafolyamatba épített ellenőrzés kiépítésénél törekedni kell az összeférhetetlenség kizárására. A különböző munkaköri feladatokat úgy kell meghatározni, hogy az egyes résztevékenységek ellenőrzését ugyanaz a személy ne végezhesse el, aki a feladat elvégzéséért is felelős.
2.3.3
A Társaság a folyamatba épített ellenőrzés során különösen, de nem kizárólag a következő elveket, eljárásokat alkalmazza: a) a 4 szem elvet minden kötelezettségvállalást jelentő dokumentum, szerződéskötés terén; b) kettős ellenőrzés ("dual control") az elektronikus utalások terén; c) a Szabályzat 3. számú mellékletének előírásai szerint hatékony szabályozással és intézkedésekkel megelőzi az érdekellentétek kialakulását, vagy azok kialakulása esetén biztosítja azok hatékony kezelését; d) a Szabályzat 4. számú mellékletének előírásai szerint biztosítja a dolgozók és vezető állású személyek ügyleteinek szabályozott ellenőrzését; e) a portfólió- és alapkezelés jogszabályi korlátozásainak való folyamatos megfelelést mind tranzakciós mind állományi megközelítésben ellenőrzi; f) biztosítja a Társaság üzleti kitettségeinek és kockázatvállalásának naprakész monitorozását a nyilvántartási és üzleti rendszerek szintjén.
2.4
V.
Független belső ellenőrzés
2.4.1
A Társaság a Bszt. 19. § szerinti ellenőrzési feladatokat Belső Ellenőrén keresztül; a Bszt. 21. § szerinti megfelelési feladatokat Megfelelési Vezetőjén keresztül; a Bszt. 20. § szerinti kockázatkezelési feladatokat pedig a kockázatkezelési szervezeti egységen és a Kockázatkezelési Vezetőn keresztül látja el.
2.4.2
A Társaság belső ellenőrzésére vonatkozó részletes szabályokat a Belső Ellenőrzési Szabályzat, a belső ellenőrzés feladat- és hatáskörét a Szabályzat III. fejezet 8.7. pontja tartalmazza.
2.4.3
A Vezérigazgató köteles biztosítani a Belső Ellenőr ellenőrzési tevékenységéhez szükséges feltételeket. A belső ellenőrzés keretei között a Vezérigazgató saját hatáskörében, előre meghatározott ellenőrzési terv alapján vagy egyedi esetekben rendelhet el vizsgálatot.
2.4.4
A compliance, a kontrolling, valamint a munkafolyamatokba épített vezetői ellenőrzés rendjének kialakításáért, az ellenőrzés feltételeinek biztosításáért a Vezérigazgató a felelős.
AZ ÉRDEKELLENTÉTEK MEGELŐZÉSE ÉS KEZELÉSE
33
1.
A Társaság az általa végzett, a portfóliókezelés körébe tartozó tevékenységek során nem folytat saját számlás ügyletet, ezért a Társaság által végzett egyes tevékenységek elkülönítése az üzleti nyilvántartás ügyfelenkénti és ügyletenkénti elkülönítésében jelentkezik.
2.
A Társaság működése során ügyel arra, hogy az általa végzett különleges tevékenységekkel kapcsolatban tudomására jutó adatok birtokában ne tudja befolyásolni ügyfelei, a különböző vagyonkezelési tevékenységekkel foglalkozó üzletágak, valamint az egyéb pénz- és tőkepiaci szereplők közötti ügyleteket. A Társaságnál az ügyfelek érdeke minden esetben megelőzi a Társaság érdekeit, az Ügyfeleknek tisztességes és egyenlő elbírálásban kell részesülniük, a Társaság alkalmazottainak tilos az egyik Ügyfelet a másikkal szemben előnyben részesíteni. Egyetlen ABA-befektető sem részesülhet megkülönböztetett bánásmódban, kivéve, ha ezt az adott ABA kezelési szabályzatában a Társaság közzéteszi.
3.
VI.
Az üzleti tevékenység során esetlegesen felmerülő érdekkonfliktus azonosítására, felügyeletére, az összeférhetetlenség kiküszöbölésére, valamint az ügyfél számára hátrányos érdek-összeütközések elkerülésére, feltárására és kezelésére a Társaság összeférhetetlenségi szabályzatot készített, amely a Szabályzat 3. számú mellékletét képezi. A TÁRSASÁG SAJÁT VAGYONÁNAK PÉNZÜGYI ESZKÖZÖKBE TÖRTÉNŐ BEFEKTETÉSÉRE ÉS KEZELÉSÉRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK
1.
A likviditás, illetve az alacsony kockázat biztosítása érdekében a Társaság saját pénzügyi eszközeit alacsony kockázatú, likvid befektetésekben tartja. A Társaság szavatolótőkéjét likvid eszközökbe vagy azonnal készpénzre váltható eszközökbe fekteti. A szavatolótőke nem tartalmazhat spekulatív pozíciókat. A Társaság devizaszámlái egyenlegét az árfolyamkockázat csökkentése érdekében az üzletmenethez igazodóan minimális szinten tartja.
2.
A Társaság befektetett eszközei lehetnek hazai államkötvények és diszkont kincstárjegyek, a Magyar Nemzeti Bank által kibocsátott kötvények, hitelintézeteknél elhelyezett betétek, az Alapkezelő által, valamint hazai és nemzetközi alapkezelő által kibocsátott befektetési alapok olyan befektetési jegyei, melyek megfelelnek a VI. fejezet 1. pontban előírt követelményeknek.
3.
A Társaság saját tőkéjének befektetésére vonatkozó részletes szabályokat az Igazgatóság által elfogadott Befektetési Politikában állapítja meg.
VII.
A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐK ÉS AZ ALKALMAZOTTAK BEFEKTETÉSEIRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK
A vezető tisztségviselők és az alkalmazottak befektetéseire vonatkozó szabályokat a Társaság vezető állású személy, az alkalmazott vagy a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személy által folytatható gazdasági tevékenység feltételeiről és nyilvántartásának módjáról szóló Szabályzata tartalmazza, mely jelen Szabályzat 4. számú mellékletét képezi.
34
VIII.
1.
A
PORTFÓLIÓKRA KÖTÖTT ALLOKÁCIÓS SZABÁLYOK
ÖSSZEVONT
ÜGYLETEK
SORÁN
ALKALMAZANDÓ
A Társaság köteles minden ügyfele érdekeit egyformán képviselni, minden portfóliót megkülönböztetés nélkül kezelni az allokációra vonatkozó szabályok alapján. A portfóliókezelés során az Ügyfeleket, illetve a befektetési alapo(ka)t az eltérő portfóliók összetételéből adódó sajátosságok figyelembevételével, ügyfélcsoportonként egységesen kell kezelni.
2.
Az azonos benchmarkkal és kockázati karakterisztikával rendelkező (rész)portfóliókat egyenlő elbánásban kell részesíteni az összevont ügyletek esetében. Az azonos befektetési politikájú portfóliók meghatározására az azonos benchmark-index szolgál. Azonosnak tekintendő az a több eszköztípusból álló portfólió is, amelynek bizonyos részportfólióját egy olyan benchmark-index jellemzi, amely más esetekben egy különálló portfóliót magában jellemezhet. A szétosztási (allokációs) szabályok célja, hogy a portfóliókezelési tevékenység során a Társaság több ügyfele nevében egyidejűleg eljárva, egyértelmű, előre lefektetett szabályok alapján, jól nyomon követhetően bonyolítsa le az összevontan végrehajtott ügyleteket és azok teljesítést követő allokációját.
3.
A Társaság tevékenysége során több ügyfélportfólióra összevontan illetve egyes portfóliókra vonatkozóan önállóan is adhat le megbízást pénzügyi eszközök adás-vételére. A portfóliók megbízásait vagy üzleteit a Társaság saját célú ügyleteivel tilos összevonni.
4.
Az összevonás miatt egyetlen olyan befektetési alap vagy ügyfél sem szenvedhet hátrányt, akinek a megbízását a másik fél megbízásával összevonták. Ennek érdekében a több portfóliót érintő összevont megbízások adását megelőzően a vagyonkezelő a végrehajtás előtt dokumentálja az egyes portfóliók igényeit.
5.
Amennyiben a megbízás alapján részteljesítés történik, az egyenlő elbánás elvét az előzetes igények szerinti arányos darabszámmal, átlagárfolyamon történő allokáció biztosítja.
6.
A szétosztási (allokációs) szabályokra vonatkozó részletes szabályozást az Üzletszabályzat 8. számú melléklete (Végrehajtási Politika) tartalmazza.
IX. 1.
A NYILVÁNTARTÁSOK VEZETÉSÉNEK ÉS AZ ADATOK MEGŐRZÉSÉNEK SZABÁLYAI A Társaság rendeltetésszerű működésének, a feladatok eredményes és gyors megoldásának, valamint tevékenységei hatékony ellenőrzésének és az üzleti iratok, bizonylatok biztonságos megőrzésének a biztosítása érdekében az iratok nyilvántartására és archiválására vonatkozó szabályzattal rendelkezik. A Társaság iratok nyilvántartásáról és archiválásáról szóló szabályzata a Szabályzat 2. számú mellékletét képezi.
35
A iratok nyilvántartására és archiválására vonatkozó szabályzat tartalmazza a Társasághoz érkező iratok átvételére, a küldemények felbontására, szignálására, érkeztetésére, az iratok nyilvántartásba vételére, az iktatás eszközeire, az iratok továbbítására és tárolására, az adatok megőrzésére vonatkozó részletes szabályokat. 2.
X.
A nyilvántartásnak lehetővé kell tennie az iratforgalom pontos nyomon követését, az iratok visszakereshetőségét, a Társaság működéséről pontos kimutatások készítését, és a határidők betartásának ellenőrzését. A KOCKÁZATKEZELÉS ELVEI
1.
A Társaság Kockázatkezelési szabályzatot készít, melyet az Igazgatóság hagy jóvá. Ezen szabályzat rögzíti a legfontosabb kockázatok feltárására, értékelésére és kezelésére vonatkozó szabályokat és alapelveket. A szabályzat évente felülvizsgálatra kerül.
2.
A hatékony kockázatkezelés érdekében a kockázatok kezelése a szervezet több szintjén is működik eltérő feladatokkal és felelősséggel.
3.
A Társaság kockázatkezelési rendszere az alábbi elemekből épül fel: a) kockázati típusok definiálása és értékelése, b) kockázatok mérési módszertanának meghatározása, c) kockázati limitek felállítása, d) kockázati kitettség és limitkihasználtság folyamatos figyelemmel kísérése (monitoring), e) limittúllépés esetére vonatkozó eljárási és hatásköri szabályok megalkotása, f) tőkemegfelelés folyamatos figyelemmel kísérése, illetve tőkeallokációs elvek meghatározása, g) belső jelentési rendszer kialakítása, valamint h) a fenti feladatokhoz kapcsolódó döntési, eljárási és ellenőrzési jogkörök rögzítése.
4.
Az egyes főbb kockázati típusok és kezelésük 4.1.
Piaci kockázat
4.1.1.
A Társaság sajátszámlás kereskedésre vonatkozó tevékenységi engedéllyel nem rendelkezik, sajátszámlás kereskedést nem folytat.
4.1.2.
A Piaci kockázat a saját tulajdonban álló, ott nyilvántartott Pénzügyi eszközök negatív irányú átárazódásának lehetősége. A piaci kockázat alapvető forrásai a Pénzügyi eszköz értékét meghatározó ár, devizaárfolyam, illetve kamat változékonysága., mindazonáltal a saját tulajdonban álló egyes eszközök tekintetében fennáll az adott eszközök piaci átárazódásából fakadó piaci kockázat.
4.1.3.
A piaci kockázatot a Társaság a saját számlára meghatározásával, illetve limitek felállításával korlátozza.
felvehető
eszközök
típusának
A limitek kihasználtságát a Trasset rendszer segítségével a Kockázatkezelési vezető ellenőrzi. Amennyiben a limitkihasználtság eléri a 90%-ot, akkor erről jelentést készít a Back Office vezető és az Első számú vezető részére. Limittúllépés esetén a Kockázatkezelési vezető haladéktalanul jelentést készít a Back Office vezető és a vezérigazgató részére. A vezérigazgató ennek alapján gondoskodik a portfólió olyan átrendezéséről, amely biztosítja a limitek teljesülését. 4.2.
Likviditási kockázat
36
4.2.1.
A Likviditási kockázat annak kockázata, hogy a Társaság nem képes a vele szemben fennálló érvényes követelésnek eleget tenni, illetőleg annak kielégítése érdekében csak kedvezőtlen feltételek mellett tud eszközöket értékesíteni, vagy pótlólagos forrást bevonni. Likviditási kockázatnak minősül továbbá annak kockázata, hogy a Társaság a piaci körülmények miatt nem képes időben valamely pénzügyi eszközt vagy pénzeszközt időben értékesíteni, illetve az ügylethez kapcsolódó elszámolásokat elvégezni és ezért vesztesége keletkezik.
4.2.2.
A likviditási kockázatot a rendelkezésre álló eszközök hatékony felhasználásával, a partnerkockázat szigorú és következetes kezelésével, megfelelő refinanszírozási megállapodás megkötésével, illetve mobilizálható tulajdonosi vagy partneri likviditási tőke biztosításával kell kezelni.
4.2.3.
A Kockázatkezelési vezető és a Back Office vezető kötelesek együttműködni a Társaság folyamatos likviditásának biztosítása érdekében. Rendkívüli likviditási helyzet esetén az érintetteket folyamatosan tájékoztatják, és konkrét javaslatokat terjesztenek elő a likviditás helyreállítása érdekében.
4.3.
Hitelkockázat (partnerkockázat)
4.3.1.
A Hitelkockázat annak kockázata, hogy a Társaság ügyfele vagy partnere (ide értve a közreműködő partnereket is) kötelezettségét nem tudja a szerződési feltételeknek megfelelően teljesíteni, melynek révén a Társaságnak pénzügyi vesztesége keletkezhet.
4.3.2.
A hitelezési kockázat főbb, a Társaság tevékenységében megjelenő kategóriái és kezelésük:
4.3.2.1. Elszámolási kockázat: amennyiben az adott ügylet elszámolási napja a kötési napot követő dátumra esik, a köztes időszakban az ügylet tárgya és az ellenérték közötti negatív pótlási érték összegéig elszámolási kockázat adódik. A kockázati típust az ügyletben érintett ügyfél alapos kiválasztásával, szükség esetén megfelelő óvadék bekérésével kell kezelni. 4.3.2.2. Nyitva szállítás: a Társaság sem az intézményi, sem a nem intézményi ügyfelekkel szemben nem teljesít üzletszerűen nyitva szállítással tranzakciót. Ettől a szabálytól kizárólag abban az esetben lehet eltérni, ha az elszámolás – annak technikája miatt – más módon nem megoldható és a partnerrel külön szerződésben rögzítésre kerülnek az elszámolással kapcsolatos teljesítési határidők, illetve annak elhalasztásának jogkövetkezményei. 4.3.2.3. Szűkebb értelemben vett hitelkockázat az értékpapír-kölcsön ügyletek tekintetében jelentkezik, amelyet megfelelő (változó letéti igényt is tartalmazó) óvadék kikötése mellett kell lebonyolítani. 4.3.2.4. Letétkezelőkkel szembeni kockázat: elszámolóházaknál, hitelintézeteknél vagy befektetési szolgáltatóknál elhelyezett saját és ügyfél értékpapírok, pénzeszközök vagy nyitott származtatott termékekből eredő pozitív eredmény feletti rendelkezési jogosultság korlátozásából fakadó kockázatok. A kockázat a letétkezelő partnerek gondos kiválasztásával, illetve rendszeres értékelésükkel kezelendő. 4.4.
Működési és tevékenységi kockázat
4.4.1.
A belső ellenőr negyedéves rendszerességgel célvizsgálatot folytat le a kereskedési limitek aktualizálása és betartása tekintetében.
4.4.2.
Minden észlelt, működési kockázatból származó veszteséget az egyes részterület vezetők haladéktalanul jelentik a vezérigazgató részére.
37
A Társaság adminisztrálja és elemzi a veszteségeket abból a célból, hogy az okként feltüntetett működési kockázatot kezelje vagy megszűntesse. 4.4.3.
A Társaság a működésével kapcsolatos kockázatok kezelését (így különösen a folyamatainak szabályozásával, adatkezeléssel, személyi és fizikai biztonsággal, a rendszerekhez való hozzáférési jogok kezelésével, jogszabályi megfeleléssel, csalási lehetőségekkel kapcsolatos eljárásait) külön szabályzatokban rögzíti.
4.4.4.
A Társaság külön szabályzatokban eljárásrendet dolgozott ki a működését érintő személyi, infrastrukturális, számítástechnikai incidensek kezelésére, működőképességének fenntartására.
XI.
A TEVÉKENYSÉG ÁTADÁSÁNAK, DELEGÁLÁSÁNAK ELVEI 1. Befektetési alapkezelési tevékenység 1.1. A Társaság az általa kezelt nyilvános befektetési alap kezelését a Felügyelet előzetes engedélye alapján más, az adott befektetési alap kezelésére engedéllyel rendelkező befektetési alapkezelőre átruházhatja. A Társaság a zártkörű befektetési alapok kezelését a Felügyelet előzetes engedélye nélkül a befektetési jegy tulajdonosok 75%-ának jóváhagyó nyilatkozata birtokában átruházhatja. 1.2. A Társaság befektetési alap kezelésével kapcsolatos kötelezettségei átruházására a Ptk. tartozásátvállalásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni azzal, hogy a befektetési alap Ptk. 6:203. § (1) bekezdése szerinti jognyilatkozatát a Felügyelet engedélye pótolja.
1.3.
A kötelezettségek átruházása során a Társaság az erre vonatkozó szerződés hatályba lépése előtt 15 nappal tájékoztatja a befektetőket: a) az átruházás szándékáról, b) arról, hogy a szerződés hatálybalépésével a befektetési alap kezelése az átvevő befektetési alapkezelőhöz kerül, valamint c) az átvevő alapkezelő elérhetőségéről és a befektetési jegyek forgalmazásával kapcsolatos információk hozzáférési helyéről. 1.4. A Társaságot, mint átadó befektetési alapkezelőt a befektetési alappal szemben megillető jogok tekintetében a Ptk. 6:193. § (2) és (3) bekezdését kell alkalmazni. A befektetési alap átruházása következtében felmerülő költség, díj a befektetési alapra vagy a befektetőkre nem hárítható át.
1.5.
A befektetési alapkezelési tevékenységhez igénybevett alvállalkozóval történő szerződésre a kiszervezés szabályait kell alkalmazni azzal, hogy a Társaság, az általa harmadik féltől igénybe vett befektetési alapkezelési tevékenységért, a befektetők irányában mint sajátjáért felel, az ettől eltérő kikötés semmis.
2. Portfóliókezelés és befektetési tanácsadás
38
2.1.
A Kbftv. 6. § (5) bekezdésében, valamint 42. §-ban foglaltaknak megfelelően a Társaság portfóliókezelési és/vagy befektetési tanácsadási tevékenységre vonatkozó szerződéses állományát a Bszt. 140. §-ban foglaltak szerint adhatja át.
2.2.
A Társaság befektetési tanácsadásból, ill. portfóliókezelési tevékenységből származó szerződéses kötelezettségei állományának átruházásához a Felügyelet engedélye szükséges. A Felügyeletnek a szerződéses kötelezettségek átvállalására vonatkozó engedélye nem helyettesíti a Gazdasági Versenyhivatal külön jogszabály szerinti engedélyét.
2.3.
Az állomány átruházására a Ptk. tartozásátvállalásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni. A Társaságot, mint átadó vállalkozást az ügyféllel szemben megillető jogok tekintetében a Ptk. engedményezésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni.
2.4.
A Társaság szerződéses kötelezettségei állományát árutőzsdei szolgáltatóra nem ruházhatja át. A Társaság más befektetési vállalkozás kötelezettségeinek állományát átveheti.
2.5.
és
árutőzsdei
szolgáltató
szerződéses
Az állomány átruházása során a Társaság köteles az átruházásról rendelkező szerződés hatályba lépése előtt ügyfeleit értesíteni köteles a) az átruházás szándékáról és annak feltételeiről, b) az Ügyfél állományátruházással kapcsolatos jogairól, a Bszt. 141. § (3)-(6) bekezdésében foglaltak szerint c) arról, hogy az átvevő üzletszabályzata hol, mikortól és milyen formában tekinthető meg.
2.6.
Az állomány átruházása következtében felmerülő költség, díj az ügyfélre nem hárítható át. 3. Szerződés alapján külső szolgáltató / vállalkozó által végzett tevékenységek
3.1.
A Társaság a Kbftv. 41-42. §-ai , illetve a Bszt. 79-81. §-ai, valamint az ABAK-rendelet 75. cikkében foglaltak alapján a jogszabályokban meghatározottaknak megfelelően jogosult tevékenységeit kiszervezni - a szolgáltatásnyújtásba alvállalkozót bevonni -, ill. más befektetési alapkezelő, valamint portfóliókezelési és befektetési tanácsadási tevékenység befektetési vállalkozás számára kiszervezési tevékenység keretében, alvállalkozóként szolgáltatatást nyújtani. A Társaság a kiszervezésre vonatkozó megállapodás hatálybalépése előtt értesíti a Felügyeletet.
3.2.
A kiszervezett tevékenységéért a kiszervező minden esetben, mint sajátjáért felel, tehát a kiszervezés által az Ügyfelet hátrány nem érheti. A kiszervezés nem lehet negatív hatással a Társaság működésére, szolgáltatásainak minőségére. Kiszervezés csak akkor történhet, ha a Társaság a teljes kiszervezési szerkezetet objektív indokokkal alá tudja támasztani.
3.3.
Az egyes tevékenységek kiszervezésének feltétele, hogy a kiszervezés keretében szolgáltatást ellátó fél rendelkezzen az adott feladat ellátásához elegendő forrással, az üzleti tevékenységét irányító személyeknek pedig jó hírnévvel és elegendő tapasztalattal kell rendelkezniük. a
39
tevékenység ellátásához szükséges tárgyi, technikai, személyi feltételekkel és hatósági engedélyekkel. Amennyiben a kiszervezés a Kbftv. 7. § (1) bekezdés a) és b) pontjában foglalt tevékenységeket érinti, az csak olyan vállalkozásoknak adható, amelyek rendelkeznek vagyonkezelői engedéllyel, vagy erre a célra jegyezték be őket, és felügyelet hatálya alá tartoznak. Amennyiben ez a feltétel nem teljesíthető, az ilyen kiszervezés csak a Felügyelet előzetes jóváhagyásával történhet. Amennyiben a Kbftv. 7. § (1) bekezdés a) és b) pontjában foglalt tevékenységeket érintő kiszervezés harmadik országbeli vállalkozásra vonatkozik, biztosítani kell továbbá a Felügyelet és a vállalkozás felett felügyeletet gyakorló hatóság közötti együttműködést is. 3.4.
A kiszervezett tevékenység keretében szolgáltatást nyújtó vállalkozásokat, tevékenységét a Társaság folyamatosan ellenőrzi, monitorozza és értékeli.
azok
A kiszervezett tevékenységek a Vezérigazgató operatív irányítása és a Társaság kapcsolódó szervezeti egysége vezetőjének ellenőrzése/felügyelete alatt állnak. 3.5.
A Kbftv. 7. § (1) bekezdés a) és b) pontjában foglalt tevékenységek nem szervezhetők ki: a) letétkezelőre vagy a letétkezelő megbízottjára; vagy b) más olyan egységre, amelynek érdekei az ABAK vagy annak befektetői érdekeivel összeférhetetlenek lehetnek.
3.6.
A kiszervezési tevékenységeket, és az azt ellátó vállalkozások felsorolását a Társaság honlapján közzéteszi.
3.7.
A Társaság által kiszervezett tevékenységek: adminisztrációs, nyilvántartási és beszámolási feladatok ellátása; telefonos panaszkezelés; informatikai biztonsággal kapcsolatos támogatás.
XII.
A BEFEKTETŐK TÁJÉKOZTATÁSÁNAK MÓDJA ÉS GYAKORISÁGA 1. Befektetési alapkezelés A Társaság közzétételi helyei: a Társaság honlapja (www.pannoniacigalapkezelo.hu), valamint a www.kozzetetelek.hu oldal, mely utóbbi a Kbftv. 141.§ (1) b) pontja szerinti, a Felügyelet által hivatalosan kijelölt információtárolási rendszer. 1.1.
1.1.1.
Nyilvános befektetési alapokkal összefüggő tájékoztatásra vonatkozó szabályok
Közös szabályok
1.1.1.1. A Társaság rendszeresen tájékoztatja a nyilvánosságot a nyilvánosan forgalomba hozott zárt végű befektetési alap vagyoni, jövedelmi helyzetének, működésének főbb adatairól. A Társaság a rendszeres tájékoztatás közzétételével egyidejűleg köteles a Felügyeletet tájékoztatni és gondoskodik arról, hogy az egyes tájékoztatások legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhetőek legyenek. 1.1.1.2. A befektetési alap Hirdetménye, Tájékoztatója, Kezelési szabályzata továbbá éves és féléves jelentései, nettó eszközértéke, valamint az alappal kapcsolatos rendszeres és rendkívüli közlemények a XII. fejezet 1. pontbeli közzétételi helyeken kerülnek közzétételre, azok ott az alap megszűnését követő 5 évig folyamatosan megtekinthetők, valamint onnan letölthetők.
40
A nyilvános zárt végű befektetési alapok esetében a Hirdetményt a Társaság fenti közzétételi helyeken túl - legkésőbb a Tájékoztató közzétételét követő munkanapon a - Napi Gazdaság című, országosan terjesztett pénzügyi napilapban is közzéteszi. 1.1.1.3. A Társaság a rá vonatkozó, de az általa kezelt alapokba befektetőket érintő jogszabály által előírt információkat is a fenti közzétételi helyeken teszi közzé. 1.1.1.4. A Társaság az általa kezelt nyilvános befektetési alapra vonatkozó rendszeres és rendkívüli közleményeit a Felügyelet által üzemeltetett honlapon, (www.kozzetetelek.hu) is továbbá a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett alapok tekintetében a tőzsde honlapján (www.bet.hu) is közzéteszi. A Befektetők a fenti dokumentumok megjelenéséről, a Tájékoztatóban és Kezelési Szabályzatban beállt változásokról kizárólag a fenti közzétételi helyeken megjelentetett közleményekből értesülhetnek, azokról külön értesítést nem kapnak. 1.1.2.
Nyilvános nyílt végű alapok A kereskedelmi kommunikációnak minden esetben meg kell felelnie a Kbftv. 137. §-ban foglalt feltételeknek. A Társaság a nyilvános nyílt végű alapokkal kapcsolatos, a Szabályzat XII. fejezet 1.1.5.1. pont szerinti, a befektetők tájékoztatására szolgáló dokumentumokat a Kbftv. 138. §-nak megfelelően egységes szerkezetben is elkészítheti.
1.1.2.1. Rendszeres tájékoztatási kötelezettség A Társaság a nyilvános, nyílt végű befektetési alapok rendszeres tájékoztatási kötelezettségét a. a pénzügyi év első 6 hónapjáról az adott pénzügyi időszak utolsó napját követő 2 hónapon belül féléves jelentés b. az egyes pénzügyi évek utolsó napját követő 4 hónapon belül közzétett éves jelentés c. a tárgyhónapot követő hónap 10. munkanapjáig havi portfóliójelentés formájában, a Kbftv. 131-133.§- ban foglaltaknak, valamint a Kbftv. 6. mellékletének megfelelően teljesíti és gondoskodik arról, hogy a jelentések legalább 5 évig elérhetők legyenek. A nyilvános nyílt végű befektetési alap a rendszeres tájékoztatásait a tájékoztatóban, a kezelési szabályzatban és a kiemelt befektetői információban meghatározott módon a befektetők rendelkezésére bocsátja, és ezek nyomtatott példányát kérésre díjmentesen eljuttatja a befektetőknek. A befektetők tájékoztatásával egyidejűleg a tájékoztatást a Felügyelet részére is meg kell küldeni. 1.1.2.2. Rendkívüli tájékoztatási kötelezettség A nyílt végű alapokkal kapcsolatos rendkívüli tájékoztatási kötelezettségének a Társaság a Kbftv. 139.§-nak megfelelően tesz eleget. 1.1.2.3. Nyilvános nyílt végű befektetési alapokra vonatkozó dokumentumok A nyílt végű befektetési jegyek nyilvános forgalomba hozatalának feltétele, hogy a Társaság a forgalomba hozatali eljárást megelőzően a Felügyelet által jóváhagyott, a Kbftv. 3. melléklet I. Fejezet szerinti kezelési szabályzatot, az 5. mellékletben foglaltaknak megfelelő tartalommal
41
összeállított tájékoztatót, a Kbftv. 130. § szerinti kiemelt befektetői információt, valamint a 104. § szerinti hirdetményt tegyen közzé. A befektető a befektetési jegyek vásárlásakor nyilatkozik arról, hogy ismeri a kezelési szabályzatban foglalt feltételeket, különös tekintettel a befektetési jegyhez fűződő kockázatokra, valamint arról, hogy a befektetés a kockázatviselő képességének megfelel. A Tájékoztatót és Kezelési Szabályzatot a Befektetők számára az Alap közzétételi helyén folyamatosan elérhetővé kell tenni és azoknak egy példányát kérésre díjmentesen át kell adni. 1.1.2.4. Havi portfóliójelentés A Társaság köteles havonta az általa kezelt nyilvános, nyílt végű befektetési alapok tekintetében, a hónap utolsó forgalmazási napjára vonatkozóan megállapított nettó eszközérték alapján portfóliójelentést készíteni, azt a Felügyeletnek megküldeni és a tárgyhót követő 10. munkanapig a közzétételi helyein hozzáférhetővé tenni. A havi portfóliójelentés tartalmazza a hónap utolsó nettó eszközértéke alapján: a) a portfólió bemutatását a befektetési politikában megfogalmazott befektetési célok és limitek szerinti főbb kategóriáknak megfelelően (főbb eszközfajták, földrajzi diverzifikáció, devizális megoszlás) illetve, ha a befektetési politikában ilyen limitek nincsenek megállapítva, a főbb eszközfajták szerint (részvény, kötvény, befektetési jegy, betét, egyéb eszközök); b) a származtatott ügyletek figyelembevételével számított, a befektetési eszközökben meglévő nettó összesített kockázati kitettség (tőkeáttétel) mértékét; c) a portfólióban 10 százaléknál magasabb részarányt képviselő eszközök (kibocsátók) felsorolását; d) a befektetési alap összesített és egy jegyre jutó nettó eszközértékét. 1.1.2.5. Éves jelentés Az éves jelentés tartalmazza: a) b) c) d)
a befektetési alap eredménykimutatását, jelentést az adott időszakban végzett tevékenységekről és a Kbftv. 6. mellékletében meghatározott egyéb adatokat, valamint az összes egyéb olyan lényeges információt, amelynek alapján a befektetők véleményt tudnak alkotni a befektetési alap tevékenységeinek fejlesztéséről és eredményeiről.
Az éves jelentésben közölt számviteli információkat a befektetési alap könyvvizsgálója felülvizsgálja, amely felülvizsgálat magába foglalja a) az eszközök és kötelezettségek időszak végi leltárának vizsgálatát, b) az adott időszakban elszámolt kezelési költségek ellenőrzését a letétkezelő által adott értékelés alapján. A független könyvvizsgálói jelentés, ideértve bármely esetleges minősítést, az éves jelentésben teljes egészében közzétételre kerül. 1.1.2.6. Féléves jelentés
42
A féléves jelentés tartalmazza a Kbftv. 6. mellékletének I-IV. szakaszában meghatározott adatokat. Amennyiben a befektetési alap év közben hozamot fizet, a mérleg tartalmazza az adózott féléves eredményt és a kifizetett vagy felkínált közbenső hozamot. 1.1.2.7. Egy jegyre jutó nettó eszközérték A nyílt végű értékpapír-alapok nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértékét forgalmazás-elszámolási naponként, de legalább hetente kell megállapítani és közzétenni a Társaság hirdetményei közzétételére vonatkozó szabályok szerint. A nettó eszközértéket a letétkezelővel egyeztetve a Társaság állapítja megés gondoskodik a közzétételről. 1.1.3.
Nyilvános zárt végű alapok
1.1.3.1. Rendszeres tájékoztatási kötelezettség A Társaság a nyilvános, zárt végű befektetési alapok rendszeres tájékoztatási kötelezettségét a. az adott pénzügyi időszakot követően mielőbb, de legkésőbb 2 hónapon belül féléves jelentés b. az egyes pénzügyi évek végét követő legkésőbb 4 hónapon belül közzétett éves jelentés formájában a Kbftv. 131. § (2) bekezdése, valamint a Tpt. V. fejezetében, illetve annak alapján a 24/2008 (VII.15) PM rendeletben foglaltaknak megfelelően teljesíti. 1.1.3.2. Rendkívüli- és egyéb tájékoztatási kötelezettségek A Társaság a Tpt. V. fejezetében, valamint a 24/2008 (VII.15) PM rendeletben foglaltaknak megfelelően a befektetési alappal kapcsolatos minden rendkívüli eseményről tájékoztatja a Befektetőket. 1.2.
A zártkörű befektetési alapokra vonatkozó rendelkezések
1.2.1.
A Társaság az általa kezelt zártkörű befektetési alap rendszeres tájékoztatási kötelezettségét az éves és féléves jelentés befektetők számára - a kezelési szabályzatban meghatározott módon történő - rendelkezésre bocsátásával teljesíti, azzal hogy a féléves jelentésben közölt számviteli információkat nem kell könyvvizsgálóval felülvizsgáltatni, amely tényre a kezelési szabályzatban fel kell hívni a befektetők figyelmét.
1.2.2.
A zártkörű befektetési alap befektetési politikájával kapcsolatos tájékoztatásra a nyilvános alapokra vonatkozó szabályok irányadók azzal, hogy a tájékoztató helyett a kezelési szabályzatban kell feltüntetni az információt.
1.2.3.
A zártkörű befektetési alap nyilvános módon nem kereshet befektetőket, a befektetési jegyek forgalomba hozatalát, forgalmazását nyilvánosan vagy a nyilvánosság számára hozzáférhető módon nem reklámozhatja. E korlátozás nem vonatkozik a nettó eszközérték adatok közzétételére.
2. Portfóliókezelés és befektetési tanácsadás 2.1.
Az Ügyfelek tájékoztatásának szabályait, az Ügyfelekkel való együttműködésre és kapcsolattartásra vonatkozó részletes előírásokat a Bszt. alapján a Társaság Üzletszabályzata határozza meg.
43
2.2.
A portfóliókezelési és a befektetési tanácsadási tevékenységhez kapcsolódó, szerződés- és ügyletkötés előtti és utáni tájékoztatásra vonatkozó szabályokat a Bszt. 40-43. § határozza meg, amellyel kapcsolatos kötelezettségeinek a Társaság honlapján tesz eleget. A tájékoztatások nyomtatott formában elérhetők és megtekinthetők a Társaság székhelyén, az üzleti órák alatt.
2.3.
Az ügyletkötést követő tájékoztatás tekintetében a Bszt. 67-69. §-ban foglalt szabályok, valamint az Ügyfél és a Társaság között létrejött egyedi szerződések rendelkezései az irányadók.
XIII. 1.
AZ ÜGYFÉLFOGADÁSI REND ÉS A PANASZKEZELÉS A Társaság székhelye: 1072 Budapest, Nyár u. 12. A Társaság üzleti órái hétfő 9:00 - 12:00 és 13:00 - 15:00 kedd – csütörtök 9:00 - 12:00 és 13:00 - 15:00 péntek 9:00 - 12:00 A Társaság ügyfélszolgálatának címe: 1072 Budapest, Nyár u. 12. A Társaság telefonos elérhetősége: 06-1-327-0951 06-1-327-0952 06-1-327-0953 06-1-327-0954 06-1-327-0955 A Társaság email elérhetősége:
[email protected] A Társaság honlapja: www.pannoniacigalapkezelo.hu
2.
Az ügyfélfogadás tárgyi és személyi feltételeinek biztosításáról a Vezérigazgató gondoskodik.
3.
A Társaság befektetői panaszok kezelésére vonatkozó szabályzatát a Szabályzat 5. számú melléklete tartalmazza.
XIV. 1.
A TELJESÍTMÉNYMÉRÉS ELVEI, SZABÁLYAI A teljesítményszámítási, bemutatási és közzétételi szabályok célja, hogy a befektetők biztosak lehessenek abban, hogy a teljesítményről szóló információk teljesek és helyesek. Ezen előírások betartása, illetve a hozamszámítási módszerek egységessége azt szolgálja, hogy az egyes portfóliók - ideértve a befektetési alapok vagyonát és az önkéntes- és magánnyugdíjpénztári vagyont tartalmazó portfóliókat is - teljesítményét minél inkább összehasonlíthatóvá tegye.
44
2.
A Társaságnak az általa kezelt befektetési alapon/portfólión elért teljesítmény, illetve hozam számítása, bemutatása során a Bszt. 3. mellékletében megfogalmazott elvek szerint kell eljárnia. a) A Társaság minden olyan adatot és információt, amely egy portfólión (ideértve a befektetési alapokat is) elért teljesítmény bemutatásához és az előírt számítások elvégzéséhez szükséges, összegyűjt és megőriz. b) A portfóliók értékelésének forrásait és módszereit a befektető számára hozzáférhetővé kell tenni. A teljesítményméréshez használt eszközértékelés részletes szabályait az egyes befektetési alapok kezelési szabályzatai, valamint portfóliókezelés esetén a portfóliókezelési szerződések és azok mellékletei tartalmazzák. c) A portfóliókat legalább havonta értékelni kell. d) A portfóliók értékelését piaci értéken kell elvégezni. A befektetési alapok teljesítményét a Társaság által kiszámított egy jegyre jutó nettó eszközértékek alapján kell figyelembe venni. e) A kamatozó kötvény típusú értékpapírok és minden olyan eszköz esetén, amelyből kamatjövedelem származik, figyelembe kell venni az időarányos kamatokat. f) A pénzből és pénzjellegű eszközökből származó hozamokat bele kell foglalni a teljes hozam számításába. g) A kereskedés-napi elszámolás elvét kell alkalmazni. h) A portfólió hozamának számításakor - jogszabály eltérő rendelkezésének hiányában - havi tőkesúlyozott vagy napi idősúlyozott hozamszámítást kell alkalmazni. A Társaság jogszabály, kezelési szabályzat, vagy szerződés eltérő rendelkezésének hiányában - a napi idősúlyozott számítást alkalmazza. i) A realizált és nem realizált (árfolyam) nyereséget és a bevételeket is magába foglaló teljes hozamot kell kimutatni. j) Az időszakok hozamait mértani láncba kell állítani. k) Egy évnél rövidebb időszakok teljesítményét nem lehet évesíteni. l) Mindig meg kell jelölni, hogy mely időszakra vonatkozik a hozamadat. m) A teljesítményt a kereskedési költség levonása után kell kiszámítani. n) A hozamot az osztalékon, kamaton és árfolyamnyereségen keletkező, vissza nem igényelhető forrásadó levonása után kell számítani. A visszaigényelhető forrásadót figyelembe kell venni. o) Meg kell jelölni, hogy a teljesítmény bruttó, vagy nettó módon, azaz a befektető által a Társaságnak vagy kapcsolt vállalkozásának fizetett díjat figyelembe véve került kiszámításra. p) Meg kell jelölni minden olyan tényt, kiegészítő információt, amely a teljesítmények megítéléséhez, illetve a bemutatott teljesítmény teljes értékű magyarázata szempontjából fontos lehet. q) A teljesítményadatok bemutatásánál a tőkeáttétel és a származékos termékek használatát, mértékét is be kell mutatni oly módon, amely lehetővé teszi a kockázatok azonosítását. r) Amennyiben a befektetési alaphoz/portfólióhoz annak befektetési politikájában referenciaindexet is rendeltek, ezen referenciaindex hozamát ugyanarra (ugyanazokra) az időszakra (időszakokra) és ugyanolyan hozamszámítási módszert alkalmazva kell bemutatni, amelyekre a befektetési alap/portfólió hozama bemutatásra kerül. s) A Társaság által végzett befektetési alapkezelési és portfóliókezelési tevékenység teljesítményeinek bemutatásakor a hozamadatokat lehetőleg öt évre visszamenően, illetve a Társaság érintett tevékenysége megkezdésétől - a naptári éveknek megfelelő bontásban kell bemutatni.
XV. AZ ESZKÖZÖK ÉRTÉKELÉSE ÉS A NETTÓ ESZKÖZÉRTÉKSZÁMÍTÁS ELVEI 1.
Az értékelés elvei, szabályai
45
1.1.
Az eszközök értékelése, valamint az ABA kollektív befektetési értékpapíronkénti nettó eszközértékének kiszámítása során alkalmazandó szabályokat a hatályos jogszabályok, z ABA letelepedése szerinti ország joga, illetve az ABA kezelési szabályzata írja elő. 1.2. A Társaság biztosítja, hogy az ABA-k kollektív befektetési értékpapírjainak nettó eszközértékét a Kbftv. 38. §-nak, a hatályos jogszabályoknak és az ABA-k kezelési szabályzatának megfelelően számítsák ki és hozzák nyilvánosságra a befektetők számára. Az értékelt eszközfajtákat és a kollektív befektetési értékpapíronkénti nettó eszközértéket legalább évente egyszer ki kell számítani. Ezen értékeléseket és számításokat a nyílt végű ABA-k esetén is olyan gyakorisággal kell elvégezni, amely megfelel az ABA kezelésében lévő eszközök jellemzőinek, valamint az alap kibocsátási és visszaváltási gyakoriságának. Ezen értékeléseket és számításokat a zártvégű ABA-k esetén az érintett ABA jegyzett tőkéjének növekedése vagy csökkenése esetén is el kell végezni. A befektetőket az értékelésekről és számításokról az érintett ABA kezelési szabályzatában előírt módon kell tájékoztatni. A Társaság a portfóliókat a kezelési szabályzatnak, illetve a befektetővel kötött szerződésnek megfelelően, de legalább havonta értékeli. A portfólió értékelését piaci értéken kell elvégezni.
1.3.
A Társaság az értékelést a jelen Szabályzat XV. 1.4. pontban leírt esetek kivételével maga végzi el. A Társaság az értékelést a befektetéskezelési funkciótól és a javadalmazási politikától függetlenül, elkülönítve működteti. A Társaság az összeférhetetlenség kialakulásának elkerülése és a munkavállalók túlzott befolyásolásának megelőzése érdekében további intézkedéseket vezet be.
1.4.
Amennyiben a Társaság az értékelést a szükséges információk, szakértelem hiányában, vagy egyéb lényeges ok miatt nem tudja elvégezni, az értékeléssel külső értékbecslőt bízhat meg. A külső értékbecslő kijelöléséről értesíteni kell a Felügyeletet. 1.4.1.
A külső értékbecslő megbízásának feltételei:
a) a külső értékbecslőre törvény által előírt szakmai nyilvántartásba vételi kötelezettség, valamint jogi vagy szabályozási rendelkezések, illetve szakmai magatartási szabályok vonatkoznak; b) az értékbecslő megfelelő szakmai garanciát nyújt arra vonatkozóan, hogy a Kbftv. 38. § (1)(3) bekezdéssel összhangban képes hatékonyan elvégezni az adott értékelési feladatot; c) a külső értékbecslő kinevezésére a Kbftv. 41. § (1)-(4) bekezdésében említett követelményeknek, és az ABAK-rendelet 75-82. cikkének megfelelően került sor. 1.4.2.
2.
A kinevezett külső értékbecslő funkcióját harmadik félnek nem szervezheti ki. A külső értékbecslő felelős a Társasággal szemben az általa gondatlanságból okozott, vagy az értékbecslés szándékos elmulasztásának következtében bekövetkezett veszteségekért.
Az értékbecslést pártatlanul, valamint megfelelő szakértelemmel, körültekintéssel és gondossággal kell elvégezni. A Társaság felel az ABA eszközeinek helyes értékeléséért, az ABA nettó eszközértékének kiszámításáért és a nettó eszközérték közzétételéért. A Társaság az ABA és befektetői iránt fennálló felelősségét nem befolyásolja az, hogyha külső értékbecslőt nevez ki.
46
3.
Az értékeléshez használt adatok forrása a) Budapesti Értéktőzsde honlap (www.bet.hu) b) Magyar Tőkepiac pénzpiaci honlap (www.magyartokepiac.hu) c) Államadósságkezelő Központ: állampapírpiaci hozamok az elsődleges forgalmazók jegyzése alapján (www.akk.hu) d) Bloomberg, Reuters (külföldi tőkepiacok értékpapírjainak árfolyamai)
4.
A kamatozó kötvény-típusú értékpapírok, valamint minden olyan eszköz esetén, amelyből kamatjövedelem származik, az időarányos kamatokat az értékelésnél figyelembe kell venni.
5.
A Letétkezelő
5.1.
A Társaság az általa kezelt alap letétkezelésével Magyarországon bejegyzett, a Bszt. 5.§ (2) bekezdés b) pontjában meghatározott letétkezelési kiegészítő szolgáltatás végzésére engedéllyel rendelkező szervezetet bíz meg. Nem járhat el letétkezelőként ABAK. A Társaság által kezelt befektetési alap felé megbízást teljesítő prime bróker nem láthat el letétkezelői funkciót a szóban forgó befektetési alap számára, kivéve, ha letétkezelői tevékenységét a brókeri tevékenységétől működési és hierarchikus szempontból elválasztja, és az esetleges összeférhetetlenségeket feltárja, kezeli, nyomon követi és az érintett befektetési alap befektetői előtt nyilvánosságra hozza.
5.2.
A letétkezelő ellátja a Kbftv. 64. § (7)-(9) bekezdéseiben előírt feladatokat.
5.3.
A letétkezelő tisztességesen, magas szakmai színvonalon, függetlenül és az ABA és az ABA befektetőinek érdekeit szem előtt tartva jár el. A letétkezelő nem végezhet olyan tevékenységeket az ABA részére, amelyek az ABA, annak befektetői, a Társaság vagy saját maga között összeférhetetlenséget okozhatnak, kivéve, ha a letétkezelő letétkezelői tevékenységét egyéb esetlegesen összeférhetetlen tevékenységeitől működési és hierarchikus szempontból elválasztja, és az esetleges összeférhetetlenségeket feltárja, kezeli, nyomon követi és az ABA befektetői előtt nyilvánosságra hozza. Az ABA letétbe helyezett pénzügyi eszközeit a letétkezelő nem hasznosíthatja újra.
5.4.
A letétkezelő kizárólag a Kbftv. 64. § (8) bekezdésében említett feladatait szervezheti ki harmadik felekre, a következő feltételekkel: e) a letétkezelő a feladatokat nem azzal a céllal szervezi ki, hogy elkerülje a Kbftv. előírásainak való megfelelést; f) a letétkezelő bizonyítani tudja, hogy a kiszervezésnek objektív oka van; g) a letétkezelő - az ABAK-rendelet 98. cikkében meghatározott rendelkezések figyelembevételével - a megfelelő szakértelemmel, körültekintéssel és gondossággal választja ki a harmadik felet, akire feladatai egy részét kiszervezi, és megfelelő szakértelemmel, körültekintéssel és gondossággal ellenőrzi és felügyeli a harmadik felet, valamint a feladatok ellátása érdekében a harmadik fél által tett lépéseket; h) a letétkezelő biztosítja, hogy a harmadik fél folyamatosan megfelel az alábbi feltételeknek a kiszervezett feladatok teljesítése során:
47
da. a harmadik fél rendelkezik az ABA által a nála letétbe helyezett eszközök jellegének és összetettségének megfelelő és azokkal arányos struktúrákkal és szakértelemmel; db. a Kbftv. 64. § (8) bekezdés a) pontjában említett feladatok kiszervezése esetén a harmadik félre az érintett jogrendszerben hatékony prudenciális szabályozás (ideértve a minimális tőkekövetelményeket is) és felügyelet vonatkozik, és a harmadik felet rendszeres külső könyvvizsgálatnak vetik alá, biztosítandó, hogy a pénzügyi eszközök a birtokában vannak; dc. a harmadik fél - az ABAK-rendelet 99. cikkében meghatározott rendelkezések figyelembevételével - elkülöníti a letétkezelő ügyfeleinek eszközeit saját eszközeitől és a letétkezelő eszközeitől oly módon, hogy az eszközöket mindenkor egyértelműen a letétkezelő ügyfeleinek tulajdonaként lehessen azonosítani; dd. a harmadik fél az eszközöket nem használja; és de. a harmadik fél eleget tesz a Kbftv. 64. § (8) és (10) bekezdésben említett kötelezettségeknek és tilalmaknak. 5.5.
Amennyiben harmadik ország joga előírja, hogy bizonyos pénzügyi eszközöket helyi intézménynél helyezzenek letétbe, és az 1.4. pont d) pont db) alpontban előírt feltételeknek megfelelő intézmény nincs az országban, a letétkezelő csak a harmadik ország joga által előírt mértékben és csak addig szervezheti ki feladatait egy ilyen helyi intézményre, amíg nincsenek a kiszervezési feltételeknek előírt helyi intézmények, és megfelelnek az alábbi feltételeknek: a) az ABA befektetőit megfelelően tájékoztatják a harmadik ország joga által előírt jogi korlátozás miatti kiszervezésről és a befektetésüket megelőző kiszervezést igazoló körülményekről; és b) az ABA utasítja a letétkezelőt, hogy a pénzügyi eszközök megőrzését szervezze ki egy ilyen helyi intézményre.
5.6.
Az 1.5. pontban előírt követelmények teljesítése mellett a harmadik fél is kiszervezheti a rá kiszervezett feladatokat. Ebben az esetben az 1.9. pontot értelemszerűen kell alkalmazni az érintett felekre.
5.7.
A letétkezelő felelős az ABA vagy az ABA befektetői felé a Kbftv. 64. § (8) bekezdés a) pontja értelmében letétbe helyezett pénzügyi eszközöknek a letétkezelő, vagy a letétkezeléssel megbízott harmadik fél általi - az ABAK-rendelet 100. cikkében meghatározott esetekben megvalósuló - elvesztéséért. A letétben őrzött pénzügyi eszközök elvesztése esetén a letétkezelő indokolatlan késedelem nélkül ugyanolyan típusú pénzügyi eszközöket vagy az eszközöknek megfelelő pénzösszeget bocsát az ABA vagy az ABA nevében eljáró ABAK rendelkezésére. A letétkezelőt nem lehet felelősségre vonni abban az esetben, ha - az ABAKrendelet 101. cikkében meghatározottaknak megfelelően - bizonyítani tudja, hogy az eszközök elvesztése olyan, érdemleges befolyásán túlmenő külső esemény miatt következett be, amely minden ésszerű erőfeszítés ellenére is elkerülhetetlen lett volna.
5.8.
A letétkezelő felelősséggel tartozik az ABA-nak illetve az ABA befektetőinek minden általuk amiatt elszenvedett veszteségért, hogy a letétkezelő hanyagságból vagy szándékosan nem tett maradéktalanul eleget az e törvényben előírt kötelezettségeinek.
48
5.9.
5.10.
A letétkezelő felelősségét a kiszervezés nem befolyásolja, de az 1.4.-1.6. pontok szerint kiszervezett tevékenység során harmadik fél által őrzött pénzügyi eszközök elvesztése esetén a letétkezelő mentesül felelőssége alól, amennyiben bizonyítani tudja, hogy d)
feladatai kiszervezésére vonatkozó, az 1.4. pontban előírt valamennyi követelménynek eleget tett;
e)
a letétkezelő és a harmadik fél közötti, írásba foglalt szerződés kifejezetten áthárítja a letétkezelő felelősségét a harmadik félre, és ezáltal az ABA a pénzügyi eszközök elvesztése miatt közvetlenül, vagy a letétkezelőn keresztül kártérítést követelhet a harmadik féltől; és
f)
a letétkezelő és az ABA közötti írásba foglalt szerződés kifejezetten lehetővé teszi a letétkezelő felelősség alóli mentesítését, valamint meghatározza a felmentés - az ABAK-rendelet 102. cikkében részletezett - objektív indokait.
Amennyiben harmadik ország joga előírja, hogy bizonyos pénzügyi eszközöket helyi intézménynél helyezzenek letétbe, és az 1.4. pont d) pont db) alpontban előírt feltételeknek megfelelő intézmény nincs az országban, a letétkezelő az alábbi feltételek teljesülése mellett mentesülhet felelőssége alól: a) az érintett ABA kezelési szabályzata kifejezetten lehetővé teszi a felelősség alól az e bekezdésben előírt feltételek mellett történő mentesítést; b) az érintett ABA befektetőit a befektetés előtt tájékoztatják a mentesítési lehetőségről és a mentesítés indoklására felhozható körülményekről; c) az ABA utasítja a letétkezelőt, hogy a pénzügyi eszközök megőrzését szervezze ki egy ilyen helyi intézményre; d) a letétkezelő és az ABA közötti, írásba foglalt szerződés kifejezetten lehetővé teszi a felelősség alóli mentesítést, és e) a letétkezelő és a harmadik fél közötti, írásba foglalt szerződés kifejezetten áthárítja a letétkezelő felelősségét a helyi intézményre, és ezáltal az ABA a pénzügyi eszközök elvesztése miatt közvetlenül, vagy a letétkezelőn keresztül kártérítést követelhet a helyi intézménytől.
5.11.
A letétkezelő ABA befektetőivel szembeni felelőssége közvetlenül vagy a Társaságon keresztül közvetve is érvényesíthető.
5.12.
A letétkezelő a Felügyelet kérésére rendelkezésére bocsát minden, a feladatai ellátása során szerzett információt, amelyekre az ABA vagy a Társaság felügyeleti hatóságainak szüksége lehet.
3.1.
A befektetőknek a befektetetési alappal szemben fennálló követelése értékét a befektetési alap nettó eszközértéke határozza meg. A befektetési jegyek forgalomba hozatala, folyamatos forgalmazása vagy bevonása során a befektetési jegyek vételi és visszaváltási árfolyamát a befektetési jegyek aktuális egy jegyre jutó nettó eszközértéke alapján kell megállapítani.
3.2.
A befektetési alap nettó eszközértékét a letétkezelővel egyeztetve a Társaság állapítja meg.
49
A befektetési alap nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket befektetési jegy sorozatonként, a befektetési alap eszközeire vonatkozó lehető legfrissebb piaci árfolyam-információk alapján, a befektetési alap kezelési szabályzatában írtak szerint kell meghatározni. 3.3.
A nyílt végű befektetési alap nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket minden forgalmazás-elszámolási napra, de legalább hetente egyszer meg kell állapítani. A nyilvános zárt végű értékpapír-befektetési alap nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket legalább hetente egyszer meg kell állapítani. A tőzsdére bevezetett értékpapír-befektetési alapok nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket minden tőzsdei kereskedési napra meg kell állapítani. Minden egyéb befektetési alap nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket legalább havonta egyszer meg kell állapítani.
3.4.
A Társaság köteles minden, a befektetési alap nettó eszközértékének megállapításához szükséges dokumentumot és adatot a nettó eszközérték megállapításának rendszerességéhez igazodva, késedelem nélkül megküldeni a letétkezelőnek.
3.5.
A nyilvános befektetési alap nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket a megállapítását követő két munkanapon belül közzé kell tenni.
3.6.
Az egyes befektetési alapokra vonatkozó konkrét értékelési szabályokat az adott alap kezelési szabályzata tartalmazza, a portfóliók esetén a konkrét értékelési szabályok a portfóliókezelési szerződések mellékletét képezik.
XV.
AZ ALKALMAZOTTAKRA VONATKOZÓ SZAKMAI KÉPZÉSI KÖVETELMÉNYEK A Társaság törekszik arra, hogy vezetői, illetve az alkalmazottak tudása és szakmai ismerete a jogszabályban alkalmazási feltételként előírt képzettségi szinten túlmenően folyamatosan megfeleljen a piaci elvárásoknak. Ennek érdekében a vezetők, illetve az alkalmazottak időnkénti személyes értékelése során kijelölésre (illetve ellenőrzésre) kerülnek azok a kurzusok, tanfolyamok melyek az új ismeretek elsajátítását, illetve a már meglévő ismeretek fejlesztését szolgálják.
1.
Vezető állású személyek A Társaságnál vezető állású személynek az választható meg, illetve az nevezhető ki, aki b) felsőfokú végzettséggel rendelkezik; c) legalább hároméves pénzügyi szakmai gyakorlattal és legalább hároméves pénzügyi, illetve gazdasági területen szerzett vezetői gyakorlattal rendelkezik; a) a Kbftv.-ben meghatározott bűncselekményi kör tekintetében büntetlen előéletű; d) igazolja, hogy vele szemben a Kbftv.-ben meghatározott kizáró és összeférhetetlenségi okok nem állnak fenn. A Társaság Vezérigazgatójának (aki egyben az Igazgatóság elnöke), valamint Felügyelőbizottsága elnökének a fentiekben meghatározott feltételeken kívül az nevezhető ki, akinek személyét a megválasztás, illetve a kinevezés tervezett időpontját 30 nappal
50
megelőzően a Felügyeletnek - az előzetes engedély megszerzése érdekében – a Társaság bejelentette, és a Felügyelet az engedélyt megadta. 1.1.
A tevékenységet irányító személy (Vezérigazgató) A Társaságnál teljes tevékenységét irányító személy az lehet, aki a vezető állású személyekkel kapcsolatos követelmények teljesítésén túlmenően legalább ötéves szakmai gyakorlattal rendelkezik, amelyből legalább 2 év magyarországi szakmai gyakorlat, és nem áll a tevékenységének megfelelő foglalkozástól eltiltó jogerős bírói ítélet hatálya alatt.
1.2.
Front Office vezető A befektetés-kezelési tevékenységet, a befektetési eszközök és tőzsdei termékek kereskedését irányító személy az lehet, aki a vezető állású személyekkel kapcsolatos követelmények teljesítésén túlmenően legalább kétéves, befektetési területen szerzett szakmai gyakorlattal rendelkezik, amelyből legalább 1 év magyarországi szakmai gyakorlat.
1.3.
Back Office vezető A Társaságnál adminisztratív tevékenységet irányító személy az lehet, aki a vezető állású személyekkel kapcsolatos követelmények teljesítésén túlmenően legalább kétéves portfóliókezelési, befektetési alapkezelési vagy pénzügyi intézményi szakmai gyakorlattal rendelkezik, amelyből legalább 1 év magyarországi szakmai gyakorlat.
XVI. 1.
A TITOKTARTÁS SZABÁLYAI A titoktartási kötelezettséget tartalmazó rendelkezések vonatkoznak az elektronikus (telefon, számítógép), nyomtatott vagy szóbeli formában elérhető adatok, információk védelmére is. A titoktartás részletes szabályait az Üzleti titok vonatkozásában a Ptk., az üzleti és az Értékpapírtitok vonatkozásában a Kbftv., a Bszt. és a Tpt. tartalmazzák.
2.
Az Ügyfél köteles a Társaság működésével kapcsolatban tudomására jutott Üzleti titkot időbeli korlátozás nélkül megőrizni, és az Ügyfél tudomására jutott Üzleti titok nem használható fel arra, hogy annak révén az Ügyfél saját maga vagy más személy részére közvetlen vagy közvetett módon előnyt szerezzen, továbbá, hogy a Társaságnak hátrányt okozzon. A Társaság, a Társaságban tagi részesedéssel rendelkező, a Társaságban tagi részesedést szerezni kívánó személy, a vezető állású személy, valamint e szervezetek alkalmazottja, vagy bármely más személy, aki valamilyen módon birtokába jutott, köteles e szervezetek működésével kapcsolatban tudomására jutott Üzleti titkot időbeli korlátozás nélkül megtartani.
3.
Az Értékpapírtitokra vonatkozó rendelkezések szempontjából ügyfélnek kell tekinteni mindenkit, aki (amely) a Társaságtól szolgáltatást vesz igénybe.
4.
A Társaság, a Társaságban tagi részesedéssel rendelkező, a benne tagi részesedést szerezni kívánó személy, a vezető állású személy, valamint a Társaság alkalmazottja köteles a tudomására jutott Értékpapírtitkot időbeli korlátozás nélkül megtartani. Az Értékpapírtitok feladatkörön kívül nem használható fel, így nem használható fel arra sem, hogy annak révén a Társaság saját maga vagy más személy részére közvetlen vagy közvetett módon előnyt szerezzen, továbbá, hogy Ügyfeleinek hátrányt okozzon.
51
A Társaság az Értékpapírtitkot harmadik személynek - az érintett Ügyfél egyidejű tájékoztatása mellett - csak akkor adhatja ki, ha c) az Ügyfél vagy annak törvényes képviselője a rá vonatkozó kiszolgáltatható Értékpapírtitok körébe tartozó adatokat pontosan megjelölve közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan kéri vagy erre felhatalmazást ad; nem szükséges a közokiratba, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalás, ha az Ügyfél ezt az írásbeli nyilatkozatát a befektetési vállalkozással vagy az árutőzsdei szolgáltatóval történő szerződéskötés keretében nyújtja, d) jogszabály az Értékpapírtitok megtartásának kötelezettsége alól felmentést ad, vagy e) a Társaság Ügyféllel szemben fennálló követelése értékesítése vagy lejárt követelése érvényesítése ezt szükségessé teszi. 5.
Az Értékpapírtitok tekintetében a titoktartási kötelezettség nem áll fenn a) az MNB-vel, a Befektető-védelmi Alappal, az Országos Betétbiztosítási Alappal, az Állami Számvevőszékkel, a Gazdasági Versenyhivatallal, b) a jogszabályban meghatározott tevékenységi körében eljáró szabályozott piaccal, multilaterális kereskedési rendszer működtetőjével, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezettel, a központi értéktárral, a Kormány által kijelölt kormányzati ellenőrzési szervvel, valamint az európai uniós támogatások felhasználásának szabályszerűségét ellenőrző Európai Csalásellenes Hivatallal (OLAF), c) a hagyatéki ügyben eljáró közjegyzővel, valamint a hatáskörében eljáró gyámhatósággal, d) a csődeljárás, felszámolási eljárás, önkormányzatok adósságrendezési eljárása, bírósági végrehajtási eljárás, illetve végelszámolás ügyében eljáró vagyonfelügyelővel, felszámolóval, pénzügyi gondnokkal, végrehajtóval, illetve végelszámolóval, e) a folyamatban lévő büntetőeljárás keretében eljáró, valamint a feljelentés kiegészítését folytató nyomozó hatósággal, valamint a hatáskörében eljáró ügyészséggel, f) a büntető-, valamint polgári ügyben, továbbá csőd-, felszámolási eljárás, illetve az önkormányzatok adósságrendezési eljárása keretében a bírósággal, g) külön törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén a titkosszolgálati eszközök alkalmazására, titkos információgyűjtésre felhatalmazott szervvel, h) a főigazgató eseti engedélye alapján a törvényben meghatározott feladatkörében eljáró nemzetbiztonsági szolgálattal, i) az adó-, vám- és társadalombiztosítási kötelezettség teljesítésének ellenőrzése, valamint az ilyen tartozást megállapító végrehajtható okirat végrehajtása érdekében folytatott eljárás keretében eljáró adóhatósággal, vámhatósággal, j) a feladatkörében eljáró országgyűlési biztossal k) a Nemzeti Adatvédelmi és Információszabadság Hatósággal szemben, e szerveknek a Társasághoz intézett írásbeli megkeresése esetén.
6.
Az Értékpapírtitok tekintetében a titoktartási kötelezettség nem áll fenn abban az esetben sem, ha a) az állami adóhatóság nemzetközi szerződés alapján külföldi állami adóhatóság írásbeli megkeresésének teljesítése érdekében írásban kér adatot a Társaságtól, ha a megkeresés tartalmazza a külföldi hatóság által aláírt titoktartási záradékot, b) a Felügyelet a külföldi felügyeleti hatósággal kötött együttműködési megállapodásban meghatározott módon kér, illetőleg továbbít adatot, ha az együttműködési megállapodás vagy a külföldi felügyeleti hatóság megkeresése tartalmazza az általa aláírt titoktartási záradékot,
52
c) a magyar bűnüldöző szerv nemzetközi szerződés alapján, külföldi bűnüldöző szerv írásbeli megkeresésének teljesítése érdekében írásban kér adatot a Társaságtól, ha a megkeresés tartalmazza a külföldi bűnüldöző szerv által aláírt titoktartási záradékot, d) a Befektető-védelmi Alap által külföldi befektetővédelmi rendszer, valamint külföldi felügyeleti hatóság részére, együttműködési megállapodásban rögzített módon kerül sor adattovábbításra, ha az adatok kezelésére, illetve felhasználására vonatkozóan a magyar szabályozással legalább egyenrangú védelem biztosított, e) a Társaság az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 52. § (8) bekezdése alapján szolgáltat adatot, f) a pénzügyi információs egységként működő hatóság a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvényben meghatározott feladatkörében eljárva vagy külföldi pénzügyi információs egység írásbeli megkeresésének teljesítése céljából írásban kér adatot a Társaságtól. 7.
Az írásbeli megkeresésben meg kell jelölni azt az Ügyfelet, ügyfélkört vagy számlát, akiről vagy amelyről az adott szerv vagy hatóság az Értékpapírtitok kiadását kéri, és a kért adatok fajtáját és az adatkérés célját, kivéve, ha a Felügyelet helyszíni ellenőrzést folytat. Nem kell az előbbi adatokat az írásbeli megkeresésben megjelölni, ha a Gazdasági Versenyhivatal előzetes értesítés nélkül helyszíni szemlét vagy helyszíni kutatást tart. Ezekben az esetekben a Gazdasági Versenyhivatal megkeresését a helyszínen közli. A fentiekben megjelölt adatkérésre jogosult szervek, illetőleg hatóságok a rendelkezésükre bocsátott adatokat kizárólag arra a célra használhatják fel, amelyet az adatkérésben megjelöltek.
8.
Az Értékpapírtitok tekintetében továbbá a titoktartási kötelezettség nem áll fenn abban az esetben sem, ha a Társaság az Európai Unió által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról szóló törvényben meghatározott bejelentési kötelezettségének tesz eleget.
9.
A Társaság továbbá a Bszt. és a Kbftv. alapján a nyomozó hatóság, a nemzetbiztonsági szolgálat és az ügyészség írásbeli megkeresésére haladéktalanul kiszolgáltatja a kért adatot az általa lebonyolított ügyletről és a nála vezetett számláról az érintett Ügyfél tájékoztatása nélkül, ha adat merül fel arra, hogy az ügylet vagy a számla kábítószerrel való visszaéléssel, terrorcselekménnyel, robbanóanyaggal vagy robbantószerrel való visszaéléssel, lőfegyverrel vagy lőszerrel való visszaéléssel, pénzmosással, bűnszövetségben vagy bűnszervezetben elkövetett bűncselekménnyel, bennfentes kereskedelemmel, piacbefolyásolással van összefüggésben. Nem jelenti az Üzleti titok és az Értékpapírtitok sérelmét a bennfentes kereskedelemre és piacbefolyásoló gyakorlatra vonatkozó, valamint a Tpt. 205. §-ban meghatározott bejelentési kötelezettség teljesítése.
10.
Nem jelenti az Értékpapírtitok sérelmét a) az olyan összesített adat szolgáltatása, amelyből az Ügyfél személye vagy üzleti adata nem állapítható meg, b) a számla-tulajdonos nevére, számlájának számára vonatkozó adatszolgáltatás, c) a referenciaadat-szolgáltató részéről a központi hitelinformációs rendszernek, illetve e rendszerből a referenciaadat-szolgáltató részére nyújtott, a jogszabályban foglaltaknak megfelelő adatszolgáltatás, d) a Társaság által megbízott könyvvizsgálónak, jogi vagy egyéb szakértőnek, valamint az intézmény részére biztosítási fedezetet nyújtó biztosítónak a biztosítási szerződés teljesítéséhez szükséges mértékben történő adatátadás,
53
e) a Társaság által a külföldi befektetési vállalkozás, illetőleg árutőzsdei szolgáltató számára történő adattovábbítás, ha a. az Ügyfél ahhoz írásban hozzájárult, b. a magyar jogszabályok által támasztott követelményeket kielégítő adatkezelés feltételei a külföldi befektetési vállalkozásnál, illetőleg az árutőzsdei szolgáltatónál minden egyes adatra nézve biztosítottak, c. a külföldi befektetési vállalkozás, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató székhelye szerinti állam rendelkezik a magyar jogszabályok által támasztott követelményeket kielégítő adatvédelmi jogszabállyal, f) a Társaság igazgatóságának írásbeli hozzájárulásával a Társaságban minősített befolyással rendelkező tulajdonosnak vagy az ilyen részesedést szerezni kívánó személynek vagy szervezetnek, a szerződéses kötelezettségek állományának átruházásáról szóló megállapodás szerinti átvevő társaságnak, illetve ezek tulajdonosa vagy jövőbeni tulajdonosa által felhatalmazott könyvvizsgálónak, jogi vagy más szakértőnek történő adatátadás, g) a bíróság megkeresése esetén a peres fél számlája felett rendelkezésre jogosultak aláírásmintájának bemutatása, h) a Felügyelet által – azÉrtékpapírtitokra vonatkozó szabályok betartásával – a Társaságról egyedi azonosításra alkalmas adatok szolgáltatása a. statisztikai célra a Központi Statisztikai Hivatal, és b. elemzési célból, illetve a központi költségvetés tervezése céljából a minisztérium részére, i) a kiszervezett tevékenység végzéséhez szükséges adatátadás a kiszervezett tevékenységet végző részére, j) a jogsértés elkövetőjével szemben a bennfentes kereskedelem, illetve piacbefolyásolás tárgyában meghozott felügyeleti határozat indoklási részének közzététele, k) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX törvény (a továbbiakban: Tpt.) 205. §-ban meghatározott bejelentési kötelezettség teljesítése, l) a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2007. évi CXXXVI törvény (a továbbiakban: Pmt.)22. §-ának (2) bekezdése alapján történő adatátadás, m) a pénzátutalásokat kísérő megbízói adatokról szóló, 2006. november 15-i, 1781/2006/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet 4. cikkében meghatározott adatoknak a rendelet hatálya alá tartozó kedvezményezett fizetési szolgáltatója és közvetítő fizetési szolgáltató számára a rendelet által meghatározott esetekben történő továbbítása, n) a Felügyelet által a Bszt. 161/D. § (8) bekezdése szerinti válsághelyzetben a más EGT-állam központi bankjának vagy az Európai Központi Banknak történő adattovábbítás, amennyiben az adatok törvény által előírt feladatuk teljesítéséhez szükségesek, o) a tulajdonosi megfeleltetés érdekében a központi értéktár részére nyújtott adatszolgáltatás, p) a tulajdonosi megfeleltetés érdekében a központi értéktár részéről a kibocsátó részére nyújtott adatszolgáltatás, q) az MNB által alapvető feladatai ellátása érdekében a jegybanki információs rendszerben rendelkezésére álló adatoknak egyedi azonosításra alkalmas módon való átadása a Központi Bankok Európai Rendszere és annak tagjai számára, azok kérése alapján, az Európai Unió működéséről szóló szerződésből eredő vagy központi banki feladataik teljesítéséhez szükséges mértékben, r) a befektetési szolgáltatási tevékenység, kiegészítő szolgáltatás keretében az értékpapírszámlához vagy ügyfélszámlához kapcsolódó megbízás teljesítése céljából a Társaság által az értékpapírszámlához vagy ügyfélszámlához kapcsolódó megbízás feldolgozásában, elszámolásában és teljesítésében közreműködő befektetési vállalkozás, árutőzsdei szolgáltató, multilaterális kereskedési rendszer működtetője, központi értéktár, központi szerződő fél, kockázati tőkealap-kezelő, tőzsde, elszámolóházi tevékenységet végző szervezet, továbbá befektetési szolgáltatási tevékenységet végző vagy kiegészítő szolgáltatást nyújtó hitelintézet és befektetési alapkezelő részére történő adattovábbítás,
54
s) a nyilvántartásba vett vagy elismert kereskedési adattárnak való, a tőzsdén kívüli származtatott ügyletekről, a központi szerződő felekről és a kereskedési adattárakról szóló, 2012. július 4-ei 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet szerinti adattovábbítás. 11.
Amennyiben a Szabályzat és az Üzleti titokra, illetve Értékpapírtitokra kötelezően alkalmazandó rendelkezést tartalmazó jogszabály - így különösen a Bszt. és a Kbftv.. - között eltérés van, a Társaság az alkalmazandó jogszabály szerint jogosult és köteles eljárni, és egyben haladéktalanul módosítani a Szabályzatot.
12.
Amennyiben a Társaság, illetve a képviseletében eljáró értékpapír-forgalmazó, illetve letétkezelő a jogszabályi előírás alapján jogosult, illetve kötelezett Üzleti titok vagy Értékpapírtitoknak minősülő adat megadására, az ebből eredő következményekért a Társaság nem felelős.
13.
A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a Társaság által kezelt Értékpapírtitkot tartalmazó irat a keletkezésétől számított hatvan év múlva jogszabály alapján levéltári kutatások céljára felhasználható.
XVII.
HATÁRON ÁTNYÚLÓ SZOLGÁLTATÁSOK
A Társaság jelenleg nem végez határon átnyúló szolgáltatást. XVIII.
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
Jelen Szabályzatot a Társaság Igazgatósága XX/2014. számú határozatával hagyta jóvá. A módosított Szabályzat 2014. július 22. napján lép hatályba.
Mellékletek: 1. számú melléklet: A Társaság szervezeti felépítése 2. számú melléklet: Iratok Nyilvántartására és Archiválására Vonatkozó Szabályzat 3. számú melléklet: Összeférhetetlenségi Politika 4. számú melléklet: Szabályzat a vezető állású személy, az alkalmazott vagy a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személy által folytatható gazdasági tevékenység feltételeiről és nyilvántartásának módjáról 5. számú melléklet: Panaszkezelési szabályzat
55
1. számú melléklet Pannónia CIG Alapkezelő Zrt. Szervezeti felépítés
Közgyűlés
Felügyelőbizottság
Igazgatóság
Könyvvizsgáló
Első számú Vezető (Vezérigazgató) Operatív irányítás
Kiszervezett tevékenységek: adminisztráció telefonos panaszkezelés IT biztonság
Belső ellenőrzés Front Office Vezető (vezérigazgató-helyettes)
Back Office Vezető (vezérigazgató-helyettes)
Front Office
Back Office
Kockázatkezelés
Compliance
Titkárság
2. számú melléklet
PANNÓNIA CIG ALAPKEZELŐ ZRT.
IRATOK NYILVÁNTARTÁSÁRA ÉS ARCHIVÁLÁSÁRA VONATKOZÓ SZABÁLYZAT
1.
Bevezetés
Az iratok nyilvántartásának és archiválásának célja a Társaság rendeltetésszerű működésének, a feladatok eredményes és gyors megoldásának, valamint a befektetési alapkezelési és befektetési szolgáltatási tevékenységek hatékony ellenőrzésének és az üzleti iratok, bizonylatok biztonságos megőrzésének a biztosítása. A nyilvántartásnak lehetővé kell tenni az iratforgalom pontos nyomon követését, az iratok visszakereshetőségét, a Társaság működéséről pontos kimutatások készítését, és a határidők betartásának ellenőrzését. A jelen szabályzatban nem definiált fogalmak a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatában meghatározott jelentéssel bírnak. 2.
Nyilvántartott iratok
A nyilvántartási kötelezettség a jelen szabályzat által meghatározott iratokra, a könyvvezetésről szóló jogszabályokban előírt könyvekre, nyilvántartásokra, szerződésekre, levelezésekre, nyilatkozatokra, üzleti bizonylatokra (kötjegy, letéti igazolás, pénzügyi átutalási és értékpapír transzferálási bizonylatok), jegyzőkönyvekre, határozatokra, számlákra és más kivonatokra, illetve számviteli bizonylatokra, igazolásokra kiterjed függetlenül attól, hogy az írott formában vagy egyéb adathordozón jelenik meg (a továbbiakban egységesen: „iratok”). A Társaság szervezeti egységei az alábbiakban részletezett iratokat tartják nyilván: 2.1.
Front Office
A Front Office tartja nyilván az alábbi iratokat: 2.3.
portfólió-allokációra vonatkozó bizonylatok, befektetési döntések dokumentációja, egyéb befektetéssel kapcsolatos üzleti levelezés, a területre vonatkozóan külső cégek által készített illetve saját piaci, vállalati elemzések, értékpapír-kölcsönzéshez kapcsolódó kötjegyek (deal ticket) másolatai.
Back Office (portfólió nyilvántartás)
A Back Office által kezelt és irattározott iratok:
kötjegy (deal ticket), rendelési lista (order list) eredeti példányai, jegyzési ívek eredeti példányai, betétlekötési megbízások eredeti példányai, fenti ügyletek egyedi szerződéseinek eredeti példányai (amely tartalmazza az alábbi adatokat: a kollektív befektetési forma és a kollektív befektetési forma nevében eljáró személy neve vagy más megjelölése; a lebonyolított ügylethez kapcsolódó pénzügyi eszköz azonosításához szükséges részletek; a mennyiség; a megbízás vagy az ügylet típusa; az ár; megbízás esetében a megbízás továbbításának a napja és pontos időpontja, továbbá annak a személynek a neve vagy más megjelölése, akinek a részére a megbízást továbbították; ügylet esetében az ügylet megkötésére vonatkozó döntés, valamint az ügylet végrehajtásának pontos időpontja; a megbízást továbbító vagy az ügyletet végrehajtó személy neve; a megbízás visszavonása esetén a megbízás visszavonásának
2.4.
indokai; végrehajtott ügyletek esetében a másik fél és az ügylet végrehajtási helyszínének azonosítása), üzleti partnerekkel (bank, brókercégek) kötött szerződések, pénzügyi átutalási és értékpapír transzferálási bizonylatok, a szerződések teljesítésére vonatkozó egyéb iratok, tulajdonos, ügyfelek, partnerek és hatóságok részére a szervezeti egység által rendszeresen készített riportok és jelentések.
Titkárság
A Társaság Titkársága tartja nyilván az alábbi iratokat: 2.5.
a Társaság társasági iratai, a Társaság vezető szervei számára készített jelentések, a Társaság vezető szervei által készített iratok, a Társaság vezető szerveinek üléseiről készült jegyzőkönyveket, marketing tevékenység iratanyagai, egyéb üzleti és általános levelezés, belépési engedélyek, közlönyök és egyéb hivatalos értesítők, szakfolyóiratok, a Társaság ügyfeleinek adatai, és az ügyfelek adatainak nyilvántartásáról minden változás, szolgáltatói szerződések, a Felügyeletnek küldött levelezések, nyilatkozatok, befektetés-politikai irányelvek ügyfelenként, ügyfél rendelkezései, ügyfelekkel kötött szerződések (portfóliókezelési szerződések, befektetési tanácsadásra vonatkozó szerződések, a Társaság által kezelt kollektív befektetési formákra vonatkozó portfólióügyletekkel kapcsolatos szerződések, megállapodások), munkavédelmi, tűzvédelmi jelentések, baleseti jegyzőkönyvek, a Társaság által alvállalkozókkal kötött szerződések, felügyeleti szervek részére rendszeresen készített jelentések, felügyeleti üzleti forgalmi jelentések, tulajdonos, ügyfelek, partnerek és hatóságok részére a szervezeti egység által rendszeresen készített riportok és jelentések, a Társaságnál üzembeállított rendszerekkel és programokkal kapcsolatos tesztelési jegyzőkönyvek, a Társasághoz beérkezett szállítói számlák, a Társaság által kiállított vevői számlák, a könyvelés alapjául szolgáló iratok, bankszámla-, egyéb pénzforgalmi számla- megbízások, azok kivonatai, mérlegek, eredménykimutatások és azok mellékletei, a munkavállalókról készített kimutatások, az adóhatóság számára készített jelentések, adóbevallások.
IT részleg
Az IT részleg által kezelt és irattározott iratok:
a Társaság számítógépes hálózatának mentését tartalmazó back-up kazetták,
2.6
a számítógépes információs rendszerről készített másolatok, vásárolt, fejlesztett ügyviteli és nyilvántartási rendszerek, operációs rendszerek installáló, lemezei, azok mentései, üzemeltetési Napló, egyéb levelezés, IT eszközleltár, licenc nyilvántartás.
Compliance
A Compliance egység által kezelt és irattározott iratok: 3.
a Társaság szabályzatai, a Társaság engedélyei, szerződés-minták, a Megfelelési Vezetőhöz, az operációs kockázatelemzőhöz beérkezett felkérések, panaszok a Megfelelési Vezető, auditor, hatóság által készített jelentések eredeti illetve másolati példánya, a Társasághoz érkezett minden olyan irat, amely nem tartozik más szervezeti egység ügykörébe, a Társaság bankszámláival és értékpapírszámláival kapcsolatos szerződések, aláírásminták, saját tőke befektetésével kapcsolatos nyilvántartások és bizonylatok.
Nem regisztrált és leltározott iratanyagok
A Társaság beérkező postájában számos olyan iratanyag is szerepel, amelyeket nem szükséges beérkezéskor nyilvántartásba venni, illetve irattárazni. Ilyenek lehetnek:
a kereskedelmi jellegű felhívások, nyomtatványok, az árjegyzékek, meghívók, valamely társadalmi szervezetben vagy bizottságban betöltött tisztséggel kapcsolatos levelezés, ha az nem vonatkozik közvetlenül a szervezeti egység tevékenységére, a jogkövetkezménnyel nem járó tömeges értesítések.
Kétség esetén arról, hogy a kérdéses iratot szükséges-e nyilvántartásba venni, illetve irattárazni, a Megfelelési Vezető dönt. 4.
Az iratok nyilvántartásba vétele
Az iratokat beérkezésük illetve keletkezésük időpontjában a Titkárság nyilvántartásba veszi. Nem írásos, az ügyféltől származó megbízásokkal kapcsolatos eljárásról a Társaság Általános Szerződési Feltételei és Üzletszabályzata rendelkezik. Az Üzletszabályzatban meghatározott feladatok elvégzése a közlés felvevőjének a kötelezettsége. A Titkárság feladata az iratanyagok nyilvántartásba vétele során a következő adatokat regisztrálni:
beérkezés dátuma,
iktatószám, küldő szervezet/személy, a küldő által megadott hivatkozási-/ügyirat-/iktatási szám, tárgy, címzett/felelős a Társaságnál.
A nyilvántartásba vétel a sorszámnak az iraton történő feltüntetésével és a nyilvántartási adatoknak a nyilvántartási (iktató) könyvbe történő bejegyzésével történik. A nyilvántartási szám
egy folyamatos sorszám, és nyilvántartásba vétel időpontjára utaló
betűk és számok együttese. 5.
Irattárazás
A Társaságnál fellelhető iratokat minősíteni kell. Kezelésük és a közvetlen munkafolyamatok utáni irattárazásuk az alábbiakban meghatározott előírások szerint történik. 5.1.
Az iratok, dokumentumok minősítése
A nyilvántartott iratok tartalmuktól függően az alábbi csoportokba sorolhatók:
nem selejtezhető - a Társasághoz érkező illetve a Társaság működése során keletkező minden olyan hivatalos irat, amely gazdasági, jogi, műszaki stb. szempontból olyan jelentős információt tartalmaz, hogy levéltári anyagnak kell őket tekinteni, továbbá amelyeket a Társaság ebbe a csoportba sorol;
selejtezhető - a Társasághoz érkező illetve a Társaság működése során keletkező minden olyan irat, amely a nem tartozik a nem selejtezhető kategóriába;
szigorú számadású bizonylatok.
A Társaság által nem selejtezhetőnek minősített iratok: 5.2.
a Társaság társasági iratai, a Társaság engedélyei, más, a Vezérigazgató által nem selejtezhetőként meghatározott iratok.
Az iratok kezelése
Az érdemi ügyintézés során a nyilvántartott iratokat és az egyéb munkapéldányokat az illetékes ügyintéző őrzi a munkahelyén. A nyilvántartott iratokat az ügyintéző köteles zárt szekrényben őrizni. Az ügyintéző felelős azért, hogy a nyilvántartott iratokhoz illetéktelen személy ne férjen. Az alábbi iratok irattárba helyezendők:
nem selejtezhető iratok,
5.3.
a Társaságnak az ügyfeleivel kötött szerződések eredeti példányai, a befektetési, illetve kiegészítő tevékenységekkel kapcsolatos bizonylatok és szerződések (deal ticket, szerződések, pénzügyi átutalási és értékpapír transzfer bizonylatok), a Társaság által alvállalkozókkal kötött szerződések, üzleti partnerekkel (bank, brókerek) kötött szerződések és aláírásminták, a Társaság számítógépes hálózatának rendszeres mentését tartalmazó back-up adathordozók, az ügyfelek adatairól készített másolatok, a számítógépes információs rendszerről készített floppy másolatok, szabályzatok eredeti példányai, kimenő és bejövő számlák, könyvelési bizonylatok, könyvelési naplók, a munkaszerződések eredeti példányai, munkaügyi határozatok, bizonylatok, baleseti jegyzőkönyvek, a Társaság társasági iratai, a Társaság engedélyei, más a Társaság vezérigazgatója által központi irattárba helyezendő iratként meghatározott iratok.
A bizonylatok, dokumentumok irattározásának időpontja
A Társaságnál található bizonylatok, iratanyagok irattárba történő átadásának időpontja a minősítésüktől függ.
Nem selejtezhető iratanyagok Az ilyen iratanyagok eredeti példányait a hitelességi vizsgálatokat követően azonnal irattárba kell helyezni, és a munkafolyamatok során a másolati példányokkal kell dolgozni.
Selejtezhető iratanyagok Ezen iratanyagok eredeti példányai használhatók a munkafolyamatok során. A munkafolyamatok befejeztével - amennyiben nem ügyféllel kötött szerződés teljesítéséhez kapcsolódik - kell irattárba átadni. Az üzleti tevékenység bonyolítása során keletkező befektetési bizonylatok, szerződések a befektetés lejáratát és az üzleti év lezárását követően adhatók át az irattárnak. A Társaság pénzügyi, számviteli, munkabér számfejtési és adózási bizonylatai a mérlegkészítés után irattározhatóak.
Az irattárnak történő átadást a szervezeti egység vezetője rendeli el a fentieknek megfelelően. Az átadó feladata az időszakonként kisebb egységekbe csomagolt iratanyagok előkészítése és átadó lista készítése. Az iratok átvételét az átadó listán az irattárat kezelő munkatárs aláírásával igazolja. 6.
Irattár feladatai
A szervezeti egységek irattárai zárt iratszekrényekből álló irattár. A központi irattár naprakész nyilvántartásáért (leltár) a titkárságvezető a felelős. Irattározott irat az illetékes ügyintéző, a belső ellenőr, a megfelelési vezető vagy vezető állású személy kérésére adható ki. A Társaság a szervezeti egységek irattárába elhelyezett iratokat évente egyszer átvizsgálja, és az iratokat átküldi a végleges irattárnak. Amennyiben a végleges irattár szolgáltatást nem külső szervezet nyújtja, a végleges irattár nyilvántartási szabályai megegyeznek az irattáréval, az irattár a Társaság által bérelt, a biztonsági előírásoknak megfelelő külső helyiség, amelynek kezelésére a Társaság nem
alkalmaz állandó irattárost. Ezen feladatkört egy másik munkatárs látja el párhuzamosan egyéb tevékenységével, azonban ez a munkavállaló nem lehet a központi irattárért felelős személy. Amennyiben a végleges irattár szolgáltatást külső szervezet nyújtja, a vállalkozó kiválasztása, a szerződés kötése során, valamint a szerződés ideje alatt is, a Társaság különös gondossággal köteles eljárni az Értékpapírtitok megőrzése és az iratok biztonságos őrzésének a biztosítása érdekében. 7.
Iratok selejtezése
A nyilvántartott iratok azon részét, amelyre az ügyvitel érdekében már nincs szükség és történeti értéket sem képvisel, a hatályos jogszabályban előírt módon, és megőrzési határidő letelte után selejtezni kell. Ha jogszabály nem rendelkezik az irat selejtezéséről, a Társaság az irattározott iratokat azok keletkezésének évét követő 7 év elteltéig továbbőrzi. Iratot csak iratselejtezés útján szabad megsemmisíteni. A Vezérigazgató a selejtezéssel járó szervezési és ellenőrzési feladatok ellátására, a hatályos jogszabályok figyelembevételével, selejtezési felelőst köteles megbízni. Az iratselejtezésről hárompéldányos jegyzőkönyvet kell készíteni az alábbi adatokkal:
a selejtező szervezet megnevezése, keltezés, mely időszak iratanyagát érinti, melyik rendelet figyelembevételével történik a selejtezés, mely tételek kerültek selejtezésre (irattári tételszám szerint), a kiselejtezett tételekből tartottak-e anyagot vissza és mit, milyen mennyiségű iratot selejteztek ki (kg), kik végezték és kik ellenőrizték a selejtezést selejtezést végzők neve, aláírásuk.
A nem selejtezhető iratokról irattári jegyzéket kell készíteni. 8.
Iratok archiválása
Az archiválás részletes szabályait az alábbi táblázat tartalmazza: Jogszabály
Jogszabályhely
2007. évi CXXXVI. tv. (Pmtv.)
28. § (1)-(2)
2000. évi C. tv. (Sztv.)
169. § (1)
Megőrzendő iratok köre Az ügyfél-átvilágítás során a szolgáltató birtokába jutott adat, okirat és annak másolata. Pénzmosásra vagy terrorizmus finanszírozására utaló adat, tény, körülmény esetén a bejelentés és adatszolgáltatás teljesítését, valamint az ügyleti megbízás teljesítésének felfüggesztését igazoló irat, illetve azok másolata. A 3.600.000,- Ft-ot elérő vagy meghaladó ügyleti megbízások. Beszámoló, üzleti jelentés és az ezeket alátámasztó leltár,
Iratmegőrzési időtartam 8 év az adatrögzítéstől, a bejelentéstől (felfüggesztéstől), illetve az üzleti kapcsolat megszűnésétől számítva.
10 év.
169. § (2)-(3)
2003. évi XCII. tv. (Art.)
47. § (3)-(4)
2007. évi CXXXVIII. tv. (Bszt.)
12. § (7) f) 55 - 56. §§
121. § (4) és Kbftv. 8. melléklet 3. 121. § (9) és Kbftv. 8. melléklet 8. 117. § (1) 118. § (1) 2014. évi XVI. tv. (Kbftv.)
29. § (1) – (3)
értékelés, főkönyvi kivonat, naplófőkönyv. A könyvviteli elszámolást közvetlenül és közvetetten alátámasztó számviteli bizonylatok (főkönyvi számlák, analitikus és egyéb részletező nyilvántartásokat is, valamint a szigorú számadású bizonylatok rontott példányai). Jogszabályban előírt könyvek, bizonylatok, nyilvántartások, iratok, továbbá a munkáltató (kifizető) az általa megállapított adó, adóelőleg alapjául szolgáló bizonylatokat.
Archivált nyilvántartási anyagok visszakereshető, helyreállítható előhívási lehetősége. A szolgáltató egységes, folyamatos nyilvántartásában szereplő, a saját számlás kereskedés keretében kötött minden ügyletre, az ügyfelekkel megkötött szerződésekre és az ügyfelek által korábban megkötött keretszerződés alapján adott megbízásokra vonatkozó, illetve azok alapjául szolgáló dokumentum
8 év, a könyvelési feljegyzések hivatkozása alapján visszakereshető módon. Az adó megállapításához való jog elévüléséig1 (6-7 év), a halasztott adó esetén a halasztott adó esedékessége naptári évének utolsó napjától számított 5 évig. Jogszabályi határidőn belül, legalább 5 év. 5 év a szerződés teljesítésétől vagy egyéb módon való megszűnésétől számítva.
Telefonon történő panaszkezelés esetén a hangfelvétel.
1 év.
Írásbeli panaszkezelés esetén a panasz és az arra adott válasz.
3 év.
Üzleti titok Értékpapírtitok A Társaság által kezelt kollektív befektetési formákra vonatkozó valamennyi portfólióügylet tekintetében a Kbftv. 29. § (2) bekezdésben meghatározott információk (a nyilvántartási rendszerben + tartós adathordozón)
időkorlátozás nélkül időkorlátozás nélkül 8 évig – kivételes körülmények között a Felügyelet előírására ennél hosszabb ideig, a tevékenységi engedély visszavonása esetén
Az adó megállapításához való jog annak a naptári évnek az utolsó napjától számított 5 év elteltével évül el, amelyben az adóról bevallást, bejelentést kellett volna tenni, illetve bevallás, bejelentés hiányában az adót meg kellett volna fizetni. (Art. 164. § (1) bekezdés) 1
1995. évi LXVI. tv. (Levéltári tv.)
4. §
1959. évi IV. tv. (Ptk.)
324 – 327. §
2012. évi I. tv. (Mt.)
286. §
283/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet
7§ (1) c)
A maradandó értékű irat2. Minden olyan irat vagy egyéb adathordozó, amely a Társaság jogérvényesítéséhez vagy a vele szembeni polgári jogi igényekkel ide nem értve a munkajogi igényeket - szembeni védekezéshez bizonyítékként felhasználható.
az engedély visszavonását követő 8 évig A cég jogutód nélkül való megszűnéséig3. A követelés esedékességétől, ha ilyen nem volt, akkor a jogviszony megszűnésétől (megszüntetésétől) 5 év, az elévülés megszakadása esetén újra indul. Az elévülés nyugvása esetén a nyugvásra okot adó körülmény bekövetkeztétől további 1 év.
Minden olyan irat vagy egyéb adathordozó, amely a Társaság munkavállalóival szembeni jogérvényesítéséhez vagy a vele szembeni munkajogi igényekkel szembeni védekezéshez bizonyítékként felhasználható.
Az igény esedékessé válásától, ha ilyen korábban nem volt, a munkaviszony megszüntetésétől (megszűnésétől) 3 év. A bűncselekménnyel okozott kárért fennálló felelősségnél 5 év, ha ennél hosszabb, akkor a büntethetőség elévülési ideje, az elévülés megszakadása esetén újra indul. Az elévülés nyugvása esetén az érvényesíthetőségi akadály megszűnésétől számított további 1 év.
Az informatikai rendszer szoftver elemeiről olyan biztonsági mentésekkel és mentési renddel kell rendelkezni, amelyek az adott
A mentéseket jogszabályban meghatározott ideig, de legalább a mentést
A gazdasági, társadalmi, politikai, jogi, honvédelmi, nemzetbiztonsági, tudományos, művelődési, műszaki vagy egyéb szempontból jelentős, a történelmi múlt kutatásához, megismeréséhez, megértéséhez, illetőleg a közfeladatok folyamatos ellátásához és az állampolgári jogok érvényesítéséhez nélkülözhetetlen, más forrásból nem, vagy csak részlegesen megismerhető adatot tartalmazó irat. (Levéltári tv. 3. § j) pont) 3 A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 112. § (1) bekezdés alapján alkalmazandó, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. tv. 53. § (1) bekezdés a) pontja alapján a gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszűnése esetén a felszámoló vagy a végelszámoló köteles átadni az illetékes levéltárnak a megszűnő szervezet "történeti értékű iratait." 2
rendszer helyreállíthatóságát a rendszer által nyújtott szolgáltatás kritikus helyreállítási idején belül lehetővé teszik. Ezen mentéseket kockázati szempontból elkülönítetten és tűzbiztos módon kell tárolni, valamint gondoskodni kell a mentések forrásrendszerrel azonos szintű hozzáférés-védelméről. 22/2008. (II.7.) Korm. rendelet (Bef. vállalkozás üzletszabályzatának kötelező tartalmi elemeiről)
2. § (1) b)
42/2013. (XII. 29.) MNB rendelet a tőkepiaci szervezetek által a Magyar Nemzeti Bank felügyeleti feladatai ellátása érdekében teljesítendő adatszolgáltatási kötelezettségekről
2. § (3)
5. melléklet II. Rész, 50B Táblázat
követő naptári évtől számított 6 évig, bármikor visszakereshető módon, helyreállíthatóan kell megőrizni.
Ha a vállalkozás az ügyféltől megbízást telefonon, telefaxon vagy egyéb elektronikus úton is elfogad, az üzletszabályzatban rendelkezni kell a hangfelvétel megőrzésének időtartamáról - Üzletszabályzat 2.7 pontja rendelkezik erről. Az MNB felé teljesített adatszolgáltatás alapjául szolgáló dokumentumok, a számviteli, nyilvántartási, informatikai rendszerekben tárolt információk.
Megbízás írásba foglalásától számított 30 nap.
Index termékek esetén annak nyilvántartással történő folyamatos bizonyítása, hogy az azonnali portfolió egy része a nettósításhoz használandó indexszel legalább 80%-ban megegyezik úgy, hogy a portfolió rész kizárólag az indexben is szereplő papírokat tartalmaz.
2 év
a felügyeleti jelentés esedékessége naptári évének utolsó napjától számított 5 év.
3. sz. melléklet
PANNÓNIA CIG ALAPKEZELŐ ZRT.
ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI POLITIKA
1
A Bszt. és a Kbftv. rendelkezései szerint a befektetési vállalkozásnak, illetve a befektetési alapkezelőnek összeférhetetlenségi politikával kell rendelkezni, amelyben összefoglalja mindazon szabályokat, amelyek az Ügyfél számára hátrányt jelentő érdek-összeütközések elkerülését, feltárását és kezelését biztosítják. Jelen Összeférhetetlenségi Politika (a továbbiakban: „Politika”) a Társaság tevékenysége során alkalmazandó összeférhetetlenségi szabályokat tartalmazza. A Politikában foglaltak megtartásának és alkalmazásának ellenőrzése a Társaság Megfelelési vezetőjének a feladata. A Társaság üzleti tevékenységeinek gyakorlása során alapelv a Társaság vagyonának az Ügyfelek vagyonától történő szigorú elkülönítése, illetve az egyes Ügyfelek vagyonának egymástól elkülönített nyilvántartása. A Társaság a portfóliókezelési tevékenysége során - ha az Ügyfél kifejezetten eltérően nem rendelkezik - az Ügyfél javára kezelt portfólió terhére nem szerezhet saját maga által kezelt kollektív befektetési forma által kibocsátott kollektív befektetési értékpapírt. 1.
AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG FOGALMA
Összeférhetetlenség illetve érdekellentét az alábbi alanyok között merülhet fel:
a Társaság (beleértve vezető tisztségviselőit, alkalmazottait vagy bármely más, a Társasággal ellenőrzés útján közvetlen vagy közvetett kapcsolatban álló személyt), és a Társaság kezelésében lévő ABA vagy annak befektetői között; a Társaság Ügyfelei közül kettő között; az ABA vagy annak befektetői és egy másik ABA vagy annak befektetői között; az ABA vagy annak befektetői és a Társaság valamely másik Ügyfele a Társaság alkalmazottai és a Társaság között;
Az összeférhetetlenség a jelen Szabályzat alkalmazásában a fent megjelölt alanyok között a Társaság tevékenységi körébe tartozó szolgáltatás nyújtása során felmerülhető érdekkonfliktust jelenti, amely hátrányosan érintheti a Társaság által kezelt kollektív befektetési formák és a befektetők és az Ügyfelek érdekeit. Az összeférhetetlenség előidézőjének tekintendő körülmények különösen azokat az eseteket jelentik, amikor a Társaság vagy a Társasághoz kapcsolódó személyek (vezetők, alkalmazottak, alvállalkozók, valamint a Társasággal ellenőrző befolyás révén közvetlenül vagy közvetve kapcsolatban álló személy) vagy a Társaság csoportjába tartozó vállalkozások érdekei és a Társaság Ügyfele felé fennálló kötelezettsége között összeférhetetlenség tapasztalható; vagy ha a Társaság kettő vagy több Ügyfelének érdeke összeegyeztethetetlen. Az ilyen érdekkonfliktus a jelen Politika alkalmazásában abban az esetben eredményez összeférhetetlenséget, ha (i) annak következtében az egyik fél előnyhöz, pénzügyi nyereséghez jut és ezzel egyidejűleg a másik fél valamilyen hátrányt szenved, illetve, ha az egyik fél előnyhöz, pénzügyi nyereséghez jut vagy pénzügyi veszteséget kerül el a másik fél hátrányára; (ii) a Társaság által (beleértve annak vezetőit, alkalmazottait és meghatalmazottait, valamint a Társasággal ellenőrző befolyás révén közvetlenül vagy közvetve kapcsolatban álló személyt) a kollektív befektetési formának vagy más Ügyfélnek nyújtott szolgáltatás eredményéhez vagy a kollektív befektetési forma vagy más Ügyfél nevében teljesített ügylethez, illetve annak eredményéhez a kollektív befektetési forma vagy más Ügyfél érdekétől eltérő érdeke fűződik. (iii) A Társaság a kollektív befektetési forma vagy más Ügyfél érdekével szemben más Ügyfél vagy Ügyfélcsoport érdekét részesíti előnyben,
2
(iv) (v)
A Társaság ugyanabban az ügyletben érdekelt, mint az Ügyfél, A Társaság ugyanazt a tevékenységet végzi a kollektív befektetési forma és más Ügyfél számára, A Társaság más személytől pénz, áru vagy szolgáltatás formájában olyan ösztönzőt kapott vagy fog kapni a kollektív befektetési forma részére nyújtott befektetési alapkezeléssel kapcsolatban, amely eltér az adott szolgáltatás szokásos jutalékától vagy díjától.
(vi)
Az összeférhetetlenség megítélése szempontjából az Ügyfél besorolása nem releváns körülmény.
2.
AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG ÁLTALÁNOS TÍPUS ESETEI
A Társaság tevékenységi körébe tartozó szolgáltatás nyújtása során a Társaság részéről az adott ügylettel kapcsolatban eljáró munkavállalónak különösen vizsgálnia kell, hogy a Társaság, a Szervezeti és Működési Szabályzat 4. számú mellékletét képező Személyes befektetésről szóló szabályzat 2.§-a által meghatározott Érintett Személyek vagy a Társaság valamely kapcsolt vállalkozása (a továbbiakban: „Érintett Vállalkozás”) vonatkozásában fennáll-e a következő helyzetek valamelyike:
a Társaság, az Érintett Személy vagy az Érintett Vállalkozás pénzügyi nyereséghez jut vagy veszteséget kerül el az Ügyfél kárára; a Társaság, az Érintett Személy vagy az Érintett Vállalkozás és a kollektív befektetési forma vagy más Ügyfél érdeke a befektetési szolgáltatás kimenetele tekintetében különbözik; a Társaság, az Érintett Személy vagy az Érintett Vállalkozás a kollektív befektetési forma vagy más Ügyfél érdekében szemben más Ügyfél, vagy Ügyfélcsoport érdekét részesíti előnyben; a Társaság az Érintett Személy vagy az Érintett Vállalkozás ugyanazon üzleti tevékenységet folytatja, mint a kollektív befektetési forma vagy más Ügyfél; a Társaság, az Érintett Személy vagy az Érintett Vállalkozás az adott szolgáltatás szokásos jutalékoktól, díjaktól különböző egyéb juttatást, ösztönzőt (pénz, áru vagy szolgáltatás formájában) fogad el az Ügyféltől különböző harmadik személytől a kollektív befektetési formának vagy más Ügyfélnek nyújtott szolgáltatással kapcsolatban.
Az alábbiakban ismertetjük, hogy melyek azok a körülmények, amelyek érdek-összeütközéshez vezetnek, továbbá milyen körülmények között merülhet fel érdekütközés kockázata, amely sértheti egy vagy több Ügyfél érdekeit. a)
Visszaélés bennfentes vagy bizalmas információkkal
A Társaság munkavállalója hozzáférhet olyan bennfentes vagy bizalmas információkhoz, melyek birtokában olyan tevékenységet végez, olyan tranzakciókat hajt végre vagy olyan tanácsot ad, ami hátrányt okoz bizonyos kollektív befektetési formának vagy más Ügyfeleknek vagy Ügyfélcsoportoknak, vagy fennáll a kockázata az előbbieknek. b)
Piacbefolyásolás
A Tpt. 202. §-a szerint piacbefolyásolásnak minősül:
olyan ügylet kötése vagy ügylet kötésére megbízásadás, amely hamis vagy félrevezető jelzéseket ad vagy adhat az adott pénzügyi eszköz keresleti vagy kínálati viszonyairól, árfolyamáról;
3
olyan ügylet kötése vagy ügylet kötésére való megbízásadás, amely az adott pénzügyi eszköz árfolyamát mesterséges vagy rendellenes szinten rögzíti; olyan ügylet kötése vagy ügylet kötésére megbízásadás, amely színlelt, illetve amelyben bármilyen más formájú megtévesztéshez, manipulációhoz folyamodnak; vagy megalapozatlan, félrevezető, hamis információ közlése, híresztelése, nyilvánosságra hozása vagy nyilvános közlése, feltéve, hogy az információt terjesztő személy az információ hamis vagy félrevezető mivoltának tudatában van vagy az adott helyzetben elvárható gondossággal eljárva tudatában kellett volna lennie.
Az ilyen tevékenység árthat az Ügyfelek érdekeinek. c)
Pénzügyi eszközökkel végzett személyes tranzakciók
Az érdekütközés fenti, bennfentes vagy bizalmas információval való visszaélésből vagy piacbefolyásolásból fakadó esetei akkor is megvalósulnak, ha befektetési szolgáltatás területén dolgozó személy személyes tranzakciókat hajt végre pénzügyi eszközökkel. Így például illetékes személyek saját számlájukra kötnek pénzügyi eszközökre vonatkozó ügyletet bennfentes vagy bizalmas információ birtokában. Az ilyen tevékenység sértheti Ügyfelek vagy Ügyfélcsoportok érdekeit. Az a)-c) pontokban felsorolt tevékenységekre vonatkozó részletes szabályokat a Szervezeti és Működési Szabályzat 4. számú mellékletét képező Személyes befektetésről szóló szabályzat tartalmazza. A fentieken kívül is tilos minden olyan munkavállalói üzletkötés vagy tranzakció, amely érdekellentétet eredményezhet a munkavállaló és a Társaság, vagy a Társaság Ügyfelei között, illetve a Személyes befektetésről szóló szabályzat 12. §-a szerinti korlátozásokba ütközik. Munkavállalói üzletkötésnek, munkavállalói tranzakciónak minősül minden magántranzakció, illetve ügylet, amelyet a munkavállaló saját számláján illetve értékpapírszámláján hajt végre, az opciós ügyleteket és egyéb jogokkal való kereskedést is ideértve, valamint ideértve azon ügyleteket is, amelyeknél a munkavállaló más személy (például családtag vagy megbízó) számlája felett rendelkezik és annak terhére vagy javára köt üzletet, bonyolít tranzakciót. Az előbbi körbe tartoznak azon ügyletek is, amelyeknél más személy jár el a munkavállaló befolyásának közvetlen eredményeként vagy a munkavállaló instrukciója alapján.
3.
3.1.
ÉRDEKELLENTÉTEK KEZELÉSE ÁLTALÁBAN
SZEMÉLYI ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG
Bármely vezető állású személy vagy alkalmazott, akivel kapcsolatosan összeférhetetlenségi ok felmerül, köteles azt haladéktalanul a Társaság Megfelelési Vezetője tudomására hozni és ezzel egyidejűleg a Felügyeletnek bejelenteni, továbbá az összeférhetetlenséget haladéktalanul megszüntetni. 3.2.
TEVÉKENYSÉGI ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG
A befektetési szolgáltatási és kollektív portfóliókezelési tevékenység végzése során a Társaság minden vezető állású személye és alkalmazottja köteles az alábbiakra figyelemmel eljárni:
4
az Ügyfél érdeke minden esetben az első helyen áll, ezt követően a Társaság, majd a vezető állású személy és az alkalmazott személyes érdekei állnak; a vezető állású személy és az alkalmazott nem köthet ügyletet a Társaság Ügyfelével; a vezető állású személy és az alkalmazott által kötött ügyletek során kerülni kell minden olyan tényleges és potenciális érdekkonfliktust, vagy bármilyen olyan lehetőséget, amely a befektetési szolgáltatási tevékenységet végző személy megbízhatóságába vagy szakmai hozzáértésébe vetett bizalmat megkérdőjelezheti; a vezető állású személy és az alkalmazott által kötött ügyletek nem jelenthetnek olyan terhelést, amely a Társaság befektetési szolgáltatási és kollektív portfóliókezelési tevékenységére nézve hátrányos, vagy hátrányos lehet, és a vezető állású személy és az alkalmazott által kötött ügyletek lebonyolítása nem előzheti meg az Ügyfél vagy a Társaság érdekében kötött ügyleteket. 3.3.
AZ INFORMÁCIÓ ÁRAMLÁSÁNAK KORLÁTOZÁSA
A Társaság az érdekellentét lehetőségét magában hordozó tevékenységekben részt vevő személyek közötti információcserét megfelelő eljárások alkalmazásával megelőzi, illetőleg ellenőrzi, ha az információcsere kárt okozhat az Ügyfelek érdekeiben. Az eljárási szabályok olyan módon kerültek kialakításra, hogy az egyes vezető állású személyek/alkalmazottak által végzett, egymásra épülő vagy egymáshoz más módon kapcsolódó részfeladatok ellátása során az esetleges érdekkonfliktust lehetővé tevő helyzetek feltárása lehetséges legyen. Az összeférhetetlenségi mechanizmusok eredményessége érdekében a Társaság az üzleti területeket (Front Office) és a háttérműveleti, elszámolási szakterületet (Back Office), és azok irányítását elkülöníti. A vonatkozó részletszabályokat a Szervezeti és Működési Szabályzat tartalmazza. 3.4.
JAVADALMAZÁSI RENDSZER
A Társaság a javadalmazási rendszerét úgy alakította ki, hogy a potenciálisan érdekellentétet hordozó kapcsolatban tevékenykedő alkalmazottak javadalmazása közötti összefüggést vagy közvetlen kapcsolatot kizárta. Az egyes vezető állású személyek és alkalmazottak főszabály szerint a Társaságon kívüli személytől, vagy szervezettől személyes juttatást nem fogadhatnak el. A Társaság javadalmazási politikáját külön szabályzat tartalmazza. 3.5.
AJÁNDÉK ELFOGADÁSA
A Társaság alkalmazottja nem fogadhat el és nem adhat ajándékot, amely ellentétben áll az ajándékozóra vagy a megajándékozottra vonatkozó bármilyen jogszabállyal, előírással, megvesztegetésként, elszámolásaként értelmezhető, nincs összhangban a szokásos üzleti gyakorlattal, normákkal, nem az üzleti kapcsolat építésére szolgál, hanem üzleti döntés befolyásolására vagy tisztességtelen előnyszerzésre irányul, vagy annak a látszatát kelt(het)i, illetve a piaci ára jelentős értékűnek minősül. 3.6.
TÁJÉKOZTATÁS
Amennyiben a Társaság érdekellentét lehetőségét azonosítja, olyan módon és terjedelemben tájékoztatja az érintett Ügyfelet az érdekellentétről, hogy az Ügyfél megalapozott döntést hozhasson a tranzakció folytatásáról. A Társaság ennek keretében részletesen tájékoztatja az Ügyfelet az érdekellentét kialakulásának lehetőségéről, annak okairól, ismerteti az érdekkonfliktus természetét, lehetséges kockázatait, valamint a Társaság által követendő eljárási szabályokat az érdekellentét kezelésére.
5
3.7.
KONTROLL FUNKCIÓK
A Társaság belső ellenőrzési és compliance kontroll funkciókat működtet. A Társaság a kontroll funkciókat végző szervezeti egységek/munkatársak számára elkülönített irányítást biztosítva, illetve a jogszabályi előírások és a vonatkozó Felügyeleti ajánlásokban foglaltak szerint biztosítja munkájuk végzéséhez szükséges függetlenséget. A függetlenség csorbítására vonatkozó eseményeket, kísérleteket, valamennyi munkatárs haladéktalanul köteles jelenteni a Társaság Felügyelőbizottsága elnökének. Érdekkonfliktus, összeférhetetlenség felmerülése esetén a Társaság minden esetben feltárja az összeférhetetlenség jellegét, illetve forrását az Ügyfél számára, valamint biztosítja, hogy az Ügyfél a helyzet ismeretében, a megfelelő részletességű információk birtokában dönthessen az összeférhetetlenségben érintett szolgáltatás igénybevételéről.
1.
4.
A BEFEKTETÉSI ALAPKEZELÉSI ÉS PORTFÓLIÓKEZELÉSI TEVÉKENYSÉG KAPCSÁN
FELMERÜLŐ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG ELKERÜLÉSÉRE VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK
4.1.
ÁLTALÁNOS SZABÁLYOK
A Társaság a befektetési alapkezelési és portfóliókezelési tevékenység végzése során - az Ügyfél kifejezett eltérő rendelkezése hiányában - az Ügyfél javára kezelt portfólió terhére nem szerezhet:
a Társaság által forgalomba hozott pénzügyi eszközt; a Társaság kapcsolt vállalkozása által forgalomba hozott pénzügyi eszközt, ide nem értve a szabályozott piacra bevezetett és a multilaterális kereskedési rendszerben kereskedés tárgyát képező értékpapírt; és a Tpt. szerinti nyilvános vételi ajánlattételi kötelezettséget eredményező befolyást. 4.2.
AZ EGYENLŐ ELBÁNÁS ELVE ÉS AZ ALLOKÁCIÓ
A Társaság az egyenlő elbánás elvét mind az egyes Ügyfelek, mind az egyes portfóliók esetében alkalmazza. Ennek megfelelően a Társaság tevékenysége során törekszik arra, hogy azonos befektetési politikájú Ügyfeleit azonos módon kezelje, és a portfoliók kialakítása arra irányul, hogy azok kockázati profiljukban egymásnak megfeleljenek. Az azonos benchmarkkal és kockázati karakterisztikával rendelkező (rész)portfóliókat egyenlő elbánásban kell részesíteni az összevont ügyletek esetében. Az azonos befektetési politikájú portfóliók meghatározására az azonos benchmark-index szolgál. Azonosnak tekintendő az a több eszköztípusból álló portfólió is, amelynek bizonyos részportfólióját egy olyan benchmark-index jellemzi, amely más esetekben egy különálló portfóliót magában jellemezhet. A Társaság tevékenysége során több ügyfélportfolióra összevontan illetve egyes portfoliókra vonatkozóan önállóan is adhat le megbízást pénzügyi eszközök adás-vételére. A Társaság a megbízás adását megelőzően dokumentálja az egyes portfoliók igényeit. Amennyiben a megbízás alapján részteljesítés történik, az egyenlő elbánás elvét az előzetes igények szerinti arányos darabszámmal, átlagárfolyamon történő allokáció biztosítja.
6
Az allokációra vonatkozó részletes szabályokat a Társaság végrehajtási és kiegészítő végrehajtási politikájának (a továbbiakban: „Végrehajtási és Kiegészítő Végrehajtási Politika”) 3.5 pontja tartalmazza. 4.3.
LEGKEDVEZŐBB VÉGREHAJTÁS
Az Ügyfelek érdekeinek érvényesítését célozza a Végrehajtási és Kiegészítő Végrehajtási Politika, amely biztosítja, hogy az Ügyfél számára végzett befektetési alapkezelési és portfóliókezelési tevékenységet a Társaság a Kbftv. és a Bszt. rendelkezéseivel összhangban, így különösen a legkedvezőbb végrehajtás elvének megfelelően végezze. 4.4.
FÜGGETLENSÉG
A Társaság a befektetési alapkezelési, a portfóliókezelési tevékenységet és az értékpapír-kölcsönzést az ezen tevékenységeket támogató, adminisztratív és logisztikai tevékenységektől függetlenül, önálló szervezeti egységekben végzi. Ezen szervezeti egységek vezetői egymással sem alá-, sem fölérendeltségi viszonyban nem állnak. 4.5.
ÖSZTÖNZÉSEK ÉS TÁJÉKOZTATÁS
A Társaság a befektetési alapkezelési és befektetési szolgáltatási tevékenysége keretében az Ügyféllel kötött szerződés teljesítése során mindenkor a jogszabályokban foglaltaknak, a szakma szabályainak megfelelően, tisztességes és hatékony módon, az Ügyfél érdekeivel összhangban jár el. Ennek megfelelően Társaság nem kérhet és nem fogadhat el olyan anyagi vagy nem anyagi természetű juttatást, előnyt, amelyet a)
nem az Ügyfél vagy az Ügyfél javára eljáró harmadik személy részére vagy nem ezek részéről teljesítenek;
b)
nem olyan személy vagy szervezet részére vagy részéről teljesítenek, amely esetében ba) bb)
c)
az anyagi vagy nem anyagi természetű juttatás, illetve a juttatás mértékének számítása során használt módszer az Ügyfél előtt a szerződéskötést megelőzően pontosan, következetesen és világosan feltárható, és az anyagi vagy nem anyagi természetű juttatás a végzett tevékenység vagy a nyújtott szolgáltatás minőségének javítása érdekében történik és nem befolyásolja hátrányosan a Társaság azon kötelezettségének a teljesítését, amely szerint a Társaság a befektetési alapkezelési és befektetési szolgáltatási tevékenysége során mindenkor a jogszabályokban foglaltaknak, a szakma szabályainak megfelelően, tisztességes és hatékony módon a kollektív befektetési forma és más Ügyfél érdekeivel összhangban köteles eljárni;
nem a befektetési alapkezelési vagy befektetési szolgáltatási tevékenység ellátásával függ össze vagy hátrányosan befolyásolja a Társaság azon kötelezettségének a teljesítését, amely szerint a Társaság a befektetési alapkezelési és befektetési szolgáltatási tevékenysége során mindenkor a jogszabályokban foglaltaknak, a szakma szabályainak megfelelően, tisztességes és hatékony módon a kollektív befektetési forma és más Ügyfél érdekeivel összhangban köteles eljárni.
A Társaság az Ügyfél részére a fenti b) pont ba) alpontjában foglalt információt - az adott Ügyféllel kötött szerződés eltérő rendelkezése hiányában - havi rendszerességgel, a Társaság
7
üzletszabályzatában meghatározott honlapon teszi közzé azzal, hogy az Ügyfél kifejezett kérésére haladéktalanul részletes tájékoztatást is nyújt ezen információkra vonatkozóan. 2.
5.
AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG KEZELÉSÉNEK ELJÁRÁSI RENDJE
Az összeférhetetlenség kezelésének alábbi lépései vannak: 2.1
5.1.
Felismerés
Bármilyen, a fentiekben ismertetett összeférhetetlenségi vagy lehetséges összeférhetetlenségi eset felismerése a Társaság alkalmazottainak feladata. Amennyiben az alkalmazott nem tudja egy esetről eldönteni, hogy ebbe a körbe tartozik-e, a Megfelelési Vezetőhöz kell fordulnia. 2.2
5.2.
Bejelentés
Az eset bejelentését a Megfelelési Vezető felé kell megtenni írásban (e-mail). A Megfelelési Vezető felelős az összeférhetetlenségi esetek megállapításáért, értékeléséért és nyilvántartásáért. 2.3
5.3.
Értékelés
A Megfelelési Vezető minden bejelentést megvizsgál, és eldönti, hogy valóban összeférhetetlenségi esetről van-e szó; hogyan kell megfelelően kezelni az esetet; az összeférhetetlenség jelentős mértékű-e (amennyiben súlyosnak ítéli meg, azonnal jelentenie kell azt a Társaság Vezérigazgatója felé); szükséges-e az Ügyfelet is értesíteni az esetről. 2.4
5.4.
Megoldás
A Megfelelési Vezető megoldási javaslatát megvitatja az érintett terület vezetőjével, aki egyetértése esetén gondoskodik a végrehajtáshoz szükséges feladatok ellátásáról. A megoldási javaslat megfogalmazása során törekedni kell arra, hogy a javasolt megoldással az összeférhetetlenség elkerülhető legyen, illetve az semmiképpen se okozzon kárt az Ügyfélnek. Amennyiben az érintett terület vezetője nem ért egyet a Megfelelési Vezető által megfogalmazott javaslattal, illetve azt nem hajtja végre, úgy a Megfelelési Vezető a Társaság Vezérigazgatója elé terjeszti az ügyet. 2.5
5.5.
Nyilvántartás
Az összeférhetetlenségi esetek nyilvántartását a Megfelelési Vezető végzi. A nyilvántartás tartalmazza az összeférhetetlenségi eset összes körülményét, a bejelentő nevét, a bejelentés időpontját, a megoldást és annak felelősét. A Társaság folyamatos nyilvántartást vezet az általa végzett azon befektetési szolgáltatásokról, amelyekkel kapcsolatban a Bszt. 110. § (3) bekezdés a) pontjában meghatározott körülmények felmerülhetnek. 3.
6.
A MEGFELELÉSI VEZETŐ
8
A Megfelelési Vezető felelős a Társaságban a fenti nyilvántartásokért és azok kezeléséért. Az összeférhetetlenségi esetekről félévente beszámol a Társaság Igazgatóságának és Felügyelő Bizottságának. 4.
7.
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
Jelen Szabályzatot a Társaság Igazgatósága XX/2014. számú határozatával hagyta jóvá. A Szabályzatnak a Társaság Igazgatósága XX/2014. sz. határozatával történt módosítása 2014. július 22. napján lép hatályba.
9
4. számú melléklet
PANNÓNIA CIG ALAPKEZELŐ ZRT.
SZABÁLYZAT A VEZETŐ ÁLLÁSÚ SZEMÉLY, AZ ALKALMAZOTT VAGY A MUNKAVÉGZÉSRE IRÁNYULÓ EGYÉB JOGVISZONY KERETÉBEN FOGLALKOZTATOTT SZEMÉLY ÁLTAL FOLYTATHATÓ GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉG FELTÉTELEIRŐL ÉS NYILVÁNTARTÁSÁNAK MÓDJÁRÓL
1
I. fejezet A szabályzat célja 1 §. A Pannónia CIG Alapkezelő Zrt. (továbbiakban: Társaság) a jelen Szabályzat (továbbiakban: Személyes befektetésről szóló szabályzat) keretei között rögzíti a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (a továbbiakban: Bszt.) 108-109. § alapján a Társaság vezető állású személyei, az alkalmazottak, valamint a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személyek által folytatható gazdasági tevékenység, illetve ugyanezen személyi kör saját ügyleteinek feltételeit és nyilvántartásának módját. II. fejezet Hatály és felelősség Hatály 2 §.
A Személyes befektetésről szóló szabályzat személyi hatálya kiterjed (Érintett személyek): a) a Társaság tulajdonosára b) a Társaság alkalmazottjára c) a Társaság alkalmazottjával közös háztartásban élő személyre d) a Társaság alkalmazottjának közeli hozzátartozójára e) az egyéb módon érintett személyre, f)
bármely olyan természetes személyre, aki harmadik fél részére szóló, a Társaság által nyújtandó szolgáltatásra vonatkozó kiszervezésre irányuló szerződés alapján részt vesz a szolgáltatás nyújtásában (a kiszervezést végző és alkalmazottai).
g) bármely olyan természetes személyre, aki harmadik fél részére szóló, a Társaság által nyújtandó szolgáltatásra vonatkozó közvetítői tevékenységre irányuló szerződés alapján részt vesz a szolgáltatás nyújtásában (a közvetítői tevékenységet végző, vezető állású alkalmazottai és alkalmazottai). h) bármely olyan természetes személyre, aki tevékenységét a Társaság érdekeinek megfelelően végzi, és aki részt vesz a Társaság által végzett befektetési alapkezelésben, vagy portfóliókezelésben. 3 §. (1) A Társaság alkalmazottjának minősülnek a munkavállalók, az Igazgatóság tagjai és elnöke, valamint a Felügyelő Bizottság tagjai és elnöke. (2) Egyéb módon érintett személyek a Társaság alkalmazottjával vagy a Személyes befektetésről szóló szabályzat 2. § f)-h) pontjaiban meghatározott közreműködőkkel olyan kapcsolatban álló személyek, amely kapcsolat lehetővé teszi olyan ügylet megkötését, amelyhez bármelyiküknek anyagi érdeke fűződik.
2
Felelősség 4 §. A Személyes befektetésről szóló szabályzat kidolgozásáért és karbantartásáért felelős: megfelelési vezető. III. fejezet Ügyletkötési és befolyásolási tilalmak 5 §. (1) Az Érintett személy aki összeférhetetlenséget eredményező tevékenységben vesz részt, vagy aki bennfentes információhoz, vagy a kollektív befektetési formára, vagy annak részére végzett ügyletekre vonatkozó más bizalmas információhoz férhet hozzá, a Társaság nevében vagy javára végzett tevékenység következtében a) a saját, b) a vele közös háztartásban élő személy, c) az olyan személy, akivel az Érintett személy közeli hozzátartozói, családi vagy egyéb szoros kapcsolatban van, d) az olyan személy, akinek az érintett személlyel való kapcsolata folytán az érintett személynek – az ügylet végrehajtásáért kapott díjon vagy kezelési költségen kívül – közvetlen vagy közvetett anyagi érdeke fűződik az ügylethez, e) az egyéb módon érintett személy nevében vagy javára nem köthet olyan ügyletet, amely a (2) bekezdésben felsorolt tevékenységek körébe tartozik. (2) Az (1) bekezdés szempontjából az alábbi tevékenységeket kell figyelembe venni: azon ügylet végrehajtása, amely a) bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást valósítana meg, b)
üzleti titok, értékpapírtitok, biztosítási titok, banktitok, fizetési titok, pénztártitok vagy az adatvédelemről szóló jogszabályok által védett információ jogszerűtlen feltárásával és felhasználásával jár, vagy
c)
nem áll összhangban a Társaság Kbft.-ben, vagy Bszt.-ben meghatározott kötelezettségeivel.
6 §. Az Érintett személy nem adhat olyan tartalmú befektetési tanácsot, illetve más módon sem bírhat rá ügyfelet vagy harmadik személyt - ide nem értve azt az esetet, ha az a munkaköréből vagy a vállalt szerződéses kötelezettségéből adódik - arra, hogy olyan ügyletet kössön, amely, ha azt az alkalmazott saját nevében vagy saját javára kötné, az 5. § szerinti tilalom alá esne, vagy vonatkozna rá a Bszt. 77. §ának (1)–(2) bekezdése, illetve a folyamatban lévő megbízásokra vonatkozó információkkal való visszaélésnek minősülne. 7 §. A Társaság alkalmazottja nem köthet olyan, a munkaviszonyával összefüggésben nem lévő ügyletet, amely, ha azt az alkalmazott saját nevében, vagy javára kötné, az 5. § szerinti tilalom alá esne.
3
8 §. Az Érintett személy nem közölhet - ide nem értve azt az esetet, ha az a munkaköréből vagy a vállalt szerződéses kötelezettségéből adódik - az ügyféllel vagy harmadik személlyel olyan információt vagy véleményt, - függetlenül attól, hogy azzal a bennfentes információ átadására vonatkozó szabályokat megsérti-e vagy sem -, amely birtokában az ügyfél vagy a harmadik személy nagy valószínűséggel a) olyan, pénzügyi eszközre vonatkozó ügyletbe kezd, amely az 5. § szerinti tilalom alá esne, vagy vonatkozna rá a Bszt. 77. §-ának (1)–(2) bekezdése, illetve a folyamatban lévő megbízásokra vonatkozó információkkal való visszaélésnek minősülne, vagy b) további személyt az a) pontban foglalt ügylet megkötésére bíztatna vagy számára ilyen ügylet megkötésére vonatkozó tanácsot adna és ezzel a körülménnyel a Társaság alkalmazottja tisztában van vagy tőle elvárható gondossággal tisztában kellene lennie. 9 §. A Személyes befektetésről szóló szabályzat 5-8. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni a Bszt. 108. § (7) bekezdésében foglalt esetekben, valamint a) a portfóliókezelés keretében végzett, az 5. § (1) bekezdésben felsorolt személyek javára kötendő ügyletekre, amennyiben nincs előzetes információcsere a portfóliókezelési tevékenységet végző és az Érintett személy vagy olyan harmadik személy között, akinek a számlájára az ügyletet végzik, b) a kollektív befektetési forma által forgalomba hozott értékpapírra vonatkozó, az 5. § (1) bekezdésben felsorolt személyek javára kötendő ügyletekre, ha az Érintett személy vagy az a harmadik személy, akinek a számlájára az ügyletet végzik, nem rendelkezik döntési hatáskörrel az adott kollektív befektetési forma eszközeinek összetételével, befektetési döntéseivel kapcsolatosan. 10 §. (1) Vezető állású munkavállaló a munkáltató vezetője, valamint a közvetlen irányítása alatt álló, és - részben vagy egészben - helyettesítésére jogosított más munkavállaló, valamint a munkaszerződés erre vonatkozó rendelkezése alapján az, aki a munkáltató működése szempontjából kiemelkedő jelentőségű vagy fokozottan bizalmi jellegű munkakört tölt be és alapbére eléri a kötelező legkisebb munkabér hétszeresét. (2) A vezető állású munkavállaló nem szerezhet részesedést - a részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - a Társasággal azonos tevékenységet is végző, vagy a Társasággal rendszeres gazdasági kapcsolatban szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a Társasággal azonos tevékenységet is végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben.
nyilvánosan működő vagy ahhoz hasonló álló más gazdálkodó vagy ahhoz hasonló
(3) A vezető állású munkavállaló és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyletet. (4) A vezető állású munkavállaló köteles 8 napon belül bejelenteni, ha a hozzátartozója tagja lett a Társasággal azonos vagy ahhoz hasonló tevékenységet is folytató vagy a Társasággal rendszeres gazdasági kapcsolatban álló gazdasági társaságnak, vagy vezetőként munkavégzésre irányuló jogviszonyt létesített az ilyen tevékenységet is folytató munkáltatónál.
4
IV. fejezet A tilalom alá nem tartozó ügyletek
Bejelentési kötelezettség 11 §. (1) Az Érintett személy az 5. § (1) bekezdésben felsorolt személyek javára kötendő ügyletre vonatkozó megállapodás megkötését haladéktalanul köteles a Személyes befektetésről szóló szabályzat c.) mellékletét képező Adatlapon a Társaság megfelelési vezetőjének, a megfelelési vezető távollétében a vezérigazgatónak bejelenteni, lehetővé téve a Társaság számára az ügylet beazonosítását. (2) Az (1) bekezdés hatálya alá tartoznak azon - a Bszt. hatálya alá tartozó pénzügyi eszközre végrehajtott - tranzakciók, illetve ügyletek, melyeket az (1) bekezdésben felsorolt személy saját számláján illetve értékpapírszámláján hajt végre, az opciós ügyleteket és egyéb jogokkal való kereskedést, valamint azon ügyleteket is ideértve, amelyeknél a munkavállaló más személy (például közeli hozzátartozó vagy megbízó) számlája felett rendelkezik és annak terhére vagy javára köt üzletet, bonyolít tranzakciót. Az előbbi körbe tartoznak azon ügyletek is, amelyeknél más személy jár el a munkavállaló befolyásának közvetlen eredményeként vagy a munkavállaló instrukciója alapján. Az ügyletekkel kapcsolatos korlátozások 12 §. A Személyes befektetésről szóló szabályzat 11. §-a szerinti ügyletek kötése során az alkalmazott, valamint a 2. § f)-h) pontjai szerinti közreműködő, közvetítő a következő korlátozásokat köteles betartani: a) az alkalmazott által megvásárolt értékpapírokra leghamarabb a vásárlást követő munkanapon adható eladási megbízás, a minimális tartási időszak 1 munkanap; b) jegyzés útján megszerzett új kibocsátású értékpapírokra leghamarabb a jegyzési időszak lezártát követő munkanapon adható eladási megbízás; c) szigorúan tilos az ügyfelekre, portfóliókra, a Társaság befektetési döntéseire vonatkozó bizalmas információk felhasználása magáncélú üzletkötésre, tranzakcióra, azaz tilos a munkavállalói üzletkötés, tranzakció a Társaság vagy ügyfél számlájára történő ügylet megkötése előtt, azzal párhuzamosan vagy közvetlenül azt követően, d) a munkavállalónak saját üzletkötései, tranzakciói számát ésszerű korlátok között kell tartania, azok nem foglalhatnak le jelentős részt az idejéből, és nem akadályozhatják meg, hogy eleget tegyen munkavállalói kötelezettségeinek.
5
V. fejezet Ellenőrzés
13 §. (1) A megfelelési vezető vezeti a Személyes befektetésről szóló szabályzattal kapcsolatos, a Bszt. 109. (3) bekezdése szerinti nyilvántartásokat. (2) A Társaság valamely tevékenységének kiszervezésre irányuló szerződés keretében történő ellátása, illetve közvetítői szerződés esetén a kiszervezett, illetve közvetítői szerződés alapján tevékenységet végző harmadik személy nyilvántartást vezet az érintett személyek személyes ügyleteiről, és ezekről kérésre haladéktalanul tájékoztatja a Társaságot. (3) A megfelelési vezető évente köteles és jogosult szúrópróbaszerűen ellenőrizni, hogy az alkalmazottak saját ügyletekre vonatkozóan a bejelentési kötelezettségüket teljesítik. (4) A megfelelési vezető haladéktalanul írásban jelenti a Társaság vezérigazgatójának, amennyiben bármilyen, a Személyes befektetésről szóló szabályzattal ellentétes tranzakcióról, vagy a Személyes befektetésről szóló szabályzattal kapcsolatos bejelentési kötelezettség elmulasztásáról szerez tudomást, és ezzel egyidejűleg ellenőrzést indít az érintett személlyel kapcsolatban. 14 §. (1) Az alkalmazottaknak munkaviszonyuk kezdetét követő 2 munkanapon belül, a 2. § f)-h) pontjai szerinti személyeknek a szerződéskötéssel egyidejűleg, az alkalmazottaknak és a 2. § f)-h) pontjai szerinti személyeknek a Személyes befektetésről szóló szabályzat hatálybalépését, illetve megváltozását követő 10 munkanapon belül, a Személyes befektetésről szóló szabályzat A.) mellékletét képező Nyilatkozat kitöltése útján nyilatkozniuk kell arról, hogy az alkalmazottak által folytatható saját ügyletekre vonatkozó rendelkezéseket megismerték, és nem hajtanak végre olyan tranzakciót, ügyletet, amely az érdekellentétekre vonatkozó szabályozással ellentétes. (2) Az alkalmazottaknak munkaviszonyuk kezdetét követő 2 munkanapon belül, a 2. § f)-h) pontjai szerinti személyeknek a szerződéskötéssel egyidejűleg, az alkalmazottaknak és a 2. § f)-h) pontjai szerinti személyeknek a Személyes befektetésről szóló szabályzat hatálybalépésekor, illetve minden naptári év végét követő 15 munkanapon belül, a Személyes befektetésről szóló szabályzat B.) mellékletét képező Nyilatkozat kitöltése útján nyilatkozniuk kell arról, hogy mely társaságoknál vezetnek értékpapírszámlát, valamint kötelezettséget kell vállalniuk arra, hogy a megfelelési vezető által meghatározott időszakra vonatkozó értékpapír számlakivonatot ellenőrzés céljából rendelkezésre bocsájtják a Társaság megfelelési vezetőjének. A számlakivonatokhoz - amennyiben bűncselekmény gyanúja nem merül fel - egyedül a Társaság megfelelőségi vezetője férhet hozzá és kizárólag az elvégzett vizsgálatok lefolytatásához használhatja fel azokat. 15 §. Amennyiben a munkavállaló nem tartja be a Személyes befektetésről szóló szabályzat előírásait, az a munkaviszonyból származó lényeges kötelezettség jelentős mértékű megszegésének minősül, és a Társaság részéről történő rendkívüli felmondásra adhat okot.
6
A.) melléklet Nyilatkozat Alulírott, név:…………………………………..………………… Anyja neve:……………………………………………………….. Születés helye és dátuma:…………….……………………..……. Lakcím:……………………………………….…………………… a Pannónia CIG Alapkezelő Zrt. (1072 Budapest, Nyár u. 12., a továbbiakban: Társaság) részére az alábbi nyilatkozatot teszem:
1. Jelen nyilatkozat aláírásával kijelentem, hogy átvettem a Társaság hatályos, a vezető állású személy, az alkalmazott vagy a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személy által folytatható gazdasági tevékenység feltételeiről és nyilvántartásának módjáról szóló Szabályzat (a továbbiakban: Személyes befektetésről szóló szabályzat), valamint az Összeférhetetlenségi Politika (a továbbiakban: Politika) egy példányát, a Személyes befektetésről szóló szabályzatban és a Politikában foglaltakat teljes egészében megismertem és megértettem, a Személyes befektetésről szóló szabályzatban és a Politikában foglaltakat magamra nézve kötelezőnek tekintem. 2. Kijelentem, hogy személyemmel kapcsolatban a Politikában, illetve jogszabályokban szabályozott összeférhetetlenség nem áll fenn. Kötelezettséget vállalok arra, hogy amennyiben személyemmel kapcsolatban akár a Politkában, akár a hatályos jogszabályokban szabályozott összeférhetetlenségi ok merül fel, azt 2 munkanapon belül írásban bejelentem a Társaság megfelelési vezetőjének és vezérigazgatójának. 2. Kijelentem, hogy tudomásom van arról, hogy a Személyes befektetésről szóló szabályzatban és a Politikában foglaltaknak megfelelően egyes tevékenységek tiltottak vagy bejelentési kötelezettség alá esnek. 3. Tudomásom van róla és elfogadom, hogy a Társaság a Személyes befektetésről szóló szabályzatban meghatározott bejelentésekről nyilvántartást vezet, amelyről a vonatkozó jogszabályokban meghatározott egyes hatóságok adatot kérhetnek, illetve abba betekintést nyerhetnek. 4. Kötelezettséget vállalok arra, hogy jelen nyilatkozat és a Személyes befektetésről szóló szabályzat, valamint a Politika rendelkezéseit, a vonatkozó jogszabályok szerint, a megsértésük esetén alkalmazandó jogkövetkezmények ismeretében megtartom. ………………………., 20…………………….. Aláírás Tanú 1. aláírás:
Tanú 1I. aláírás:
Név:
Név:
Lakcím:
Lakcím:
7
B.) melléklet Nyilatkozat értékpapírszámláról
Alulírott, név:…………………………………..………………… Anyja neve:……………………………………………………….. Születés helye és dátuma:…………….……………………..……. Lakcím:……………………………………….…………………… a Pannónia Befektetési Szolgáltató Zrt. (1072 Budapest, Nyár u. 12., a továbbiakban: Társaság) részére az alábbi nyilatkozatot teszem:
1. Jelen nyilatkozat aláírásával kijelentem, hogy jelen nyilatkozat aláírásakor*: nem rendelkezem értékpapírszámlával; számomra kizárólag a következő pénzügyi intézményeknél vezetnek értékpapírszámlát: Pénzügyi intézmény megnevezése:……………………………………….………………………….…… Pénzügyi intézmény megnevezése:……………………………………….………………………….…… Pénzügyi intézmény megnevezése:……………………………………….………………………….…… Pénzügyi intézmény megnevezése:……………………………………….………………………….…… Pénzügyi intézmény megnevezése:……………………………………….………………………….…… *a megfelelő rész aláhúzandó!
2. Kötelezettséget vállalok arra, hogy a Társaság megfelelési vezetőjének írásos kérése esetén az általa meghatározott időszakra vonatkozó értékpapír számlakivonatot 10 munkanapon belül ellenőrzés céljából a rendelkezésére bocsátom. …………………………., 20….…………………..
Aláírás Tanú 1. aláírás:
Tanú 1I. aláírás:
Név:
Név:
Lakcím:
Lakcím:
8
C.) melléklet
Bejelentő lap kereskedésről
Kitöltendő 2 példányban
Értékpapír megnevezése:………………………………………………………………………. ISIN kód:……………………………………………………………………………………….. Darabszám:……….…………………………………………………………………………….. Számlát vezető pénzügyi intézmény:…………………………………...………………………. Vétel* Eladás* *a megfelelő rész aláhúzandó!
Ár:……….………………………….………………………………………………………….. Kötésdátum:……….………………………..…………………………………………………..
Kelt: …………………………., 20…………………………….
Bejelentő aláírása:……….………………..……………………………………………………..
Megfelelési vezető aláírása:……………………………………………...………………………. Dátum:……….………………………..…..……………………………………………………..
A bejelentő lapot le kell adni a megfelelési vezetőnek
9
5. számú melléklet
PANNÓNIA CIG ALAPKEZELŐ ZRT.
PANASZKEZELÉSI SZABÁLYZAT
1.
BEVEZETŐ
Jelen szabályzat a Bszt. 121.§-ának és a Kbftv. 8. mellékletének megfelelően szabályozza a Pannónia CIG Alapkezelő Zrt-hez (továbbiakban "Társaság") benyújtott, a Társaság tevékenységével vagy eljárásával kapcsolatos panaszok hatékony, átlátható és gyors kezelését, valamint az Ügyfelek panaszairól, valamint az azok rendezését, megoldását szolgáló intézkedésekről vezetett nyilvántartás vezetésének szabályait. 2.
FOGALMAK
2.1
Panasz:
Panasz az Ügyfélnek a Társaság - szerződéskötést megelőző, vagy a szerződés megkötésével, a szerződés szolgáltató részéről történő teljesítésével, valamint a szerződéses jogviszony megszűnésével, illetve azt követően a szerződést érintő jogvita rendezésével összefüggő tevékenységét vagy mulasztását érintő kifogás, amelyben a panaszos a Társaság eljárását vagy mulasztását kifogásolja, és azzal kapcsolatban konkrét, egyértelmű igényét megfogalmazza.
Nem minősül panasznak, ha az Ügyfél a Társaságtól a működésével, tevékenységével kapcsolatosan általános tájékoztatást, vagy valamely üggyel kapcsolatban véleményt, állásfoglalást kér.
2.2
3.
Panaszos Ügyfél:
Panaszos lehet természetes személy, jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy más szervezet, aki a Társaság szolgáltatását igénybe veszi, vagy a szolgáltatással kapcsolatos tájékoztatás, vagy ajánlat címzettje.
A panasz képviselő, vagy meghatalmazott útján történő benyújtása esetén Társaság vizsgálja a képviseleti jogosultságot, amelyet a benyújtó igazolni köteles. Meghatalmazás hiányában a Társaság közvetlenül a panaszoshoz fordul az ügyintézés gyorsítása érdekében. PANASZ BENYÚJTÁSA
Az Ügyfél a panasz alapjául szolgáló esemény bekövetkezését, vagy az arról való értesülés időpontját követően haladéktalanul köteles jelezni a panaszát a Társaság felé az alábbi módok egyikén: Szóbeli panasz: személyesen: a Társaság székhelyén, 1072 Budapest, Nyár u. 12. cím alatt, minden munkanap 8 órától 16 óráig telefonon: a telefonon történő panaszok fogadását a Társaság a Pannónia Pénztárszolgáltató Zrt. felé történt kiszervezett tevékenység keretében, a Bszt. 81. § (4) bekezdése szerint, cégcsoporton belül intézi. Telefonszám: 06-1-478-40-05/102. A telefonon közölt szóbeli panasz fogadása minden munkanap 8 órától 16 óráig, csütörtökön 8 órától 20 óráig történik. A telefonos panaszkezelés kiszervezéséről, annak esetleges változásáról a Társaság – a jelen szabályzat 8. pontjában előírt tájékoztatáson túlmenően – honlapja útján külön is értesíti az Ügyfeleket.
Írásbeli panasz: személyesen vagy más által átadott irat útján, a Társaság székhelyén, 1072 Budapest, Nyár u. 12. cím alatt, minden munkanap 8 órától 16 óráig postai úton (levelezési cím: 1072 Budapest, Nyár u. 12.) telefaxon (06-1-327-0959) elektronikus levélben (
[email protected]) Az Ügyfél eljárhat meghatalmazott útján is. Amennyiben az Ügyfél meghatalmazott útján jár el, a meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A Társaság mérete nem teszi lehetővé külön panaszkezelési egység felállítását, így a Megfelelési Vezető felelős a jelen szabályzatban meghatározott panaszkezelésért, a panaszok érdemi kivizsgálását pedig a megfelelési részleg (compliance) munkatársai végzik. A Társaság biztosítja a panaszkezelést ellátó munkatársának pártatlanságát és elfogulatlanságát. Amennyiben az Ügyfél nem a Megfelelési Vezető személyével veszi fel a kapcsolatot panaszügyben, a Társaság munkatársai a Megfelelési Vezetőhöz irányítják az Ügyfelet. Fogyasztóvédelmi ügyekben fogyasztóvédelmi ügyekért felelős kapcsolattartó szintén a Megfelelési Vezető. A panaszkezelés során törekedni kell a panasz okának, indokának feltárására és ezt követően annak mielőbbi orvoslására. Telefonon történő panaszkezelés esetén a Társaság, illetve a kiszervezett tevékenység végzője az indított hívás sikeres felépülésének időpontjától számított öt percen belüli élőhangos bejelentkezése érdekében úgy köteles eljárni, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Az írásban benyújtott panasz esetén lehetőség szerint az elbíráláshoz szükséges, a panaszt alátámasztó dokumentumok másolatát is mellékelni kell a beadványhoz. Az írásbeli panasz az Ügyfél aláírásával, meghatalmazotton keresztül történő írásbeli panasz a meghatalmazott aláírásával és eredetiben csatolt, legalább teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással érvényes. Az elektronikus levélben elküldött panaszokat a Társaság folyamatosan fogadja, üzemzavar esetén más elérhetőséget biztosítva. A beérkezett panaszokat a Társaságon belül minden esetben legkésőbb a következő munkanapon továbbítani kell a Megfelelési Vezetőnek (illetve tájékoztatásul a Vezérigazgatónak), aki (a Vezérigazgató szükség szerinti bevonásával) megvizsgálja a felmerült panaszokat, kezdeményezi azok megfelelő megoldását és kijelöli a megoldásért felelős személyt.
4.
PANASZ NYILVÁNTARTÁSA
A panaszt, annak elintézéséig, a Társaság nyilvántartásba veszi, a panaszokról, valamint az azok rendezését, megoldását szolgáló intézkedésekről nyilvántartást vezet. A nyilvántartás tartalmazza legalább a következőket:
a panasz leírását,
a panasz tárgyát képező esemény vagy tény megjelölését,
a panasz benyújtásának időpontját,
a panasz rendezésére vagy megoldására szolgáló intézkedés leírását,
elutasítás esetén az elutasítás indoklását,
az intézkedés teljesítésének határidejét,
a végrehajtásért felelős személy megnevezését, és
a panasz megválaszolásának időpontját.
A Társaság különös figyelmet fordít arra, hogy a nyilvántartásban szereplő adatok a panaszügyek elintézésén kívül ne szolgáljanak egyéb adatgyűjtési célt. A panaszt benyújtó Ügyfél adatait a Társaság az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló 2011. évi CXII. törvény rendelkezéseinek megfelelően kezeli. A panaszt és az arra adott választ a Társaság 3 évig köteles megőrizni. A Társaság a panaszt áttekinthető rendszerben, valamennyi ügyintézési szakaszban követhetően kezeli és tartja nyilván. A panaszügyben folytatott beszélgetést a Társaság, illetve a kiszervezett tevékenységet végző rögzíti, és a hangfelvételt egy évig megőrzi. Erre az Ügyfél figyelmét a beszélgetés kezdetekor fel kell hívni. Az Ügyfél kérésére a Társaság biztosítja a hangfelvétel visszahallgatását, továbbá térítésmentesen rendelkezésre bocsátja a hangfelvételről készített, a Társaság által hitelesített jegyzőkönyvet. 5.
PANASZKEZELÉS
A Társaság a panaszokat és a panaszosokat megkülönböztetés nélkül, egyenlően, a jelen szabályzatban foglalt eljárás szerint kezeli. A Társaság a panaszkezelés során különösen a következő adatokat kérheti az Ügyféltől: a) neve; b) szerződésszám, ügyfélszám; c) lakcíme, székhelye, levelezési címe; d) telefonszáma; e) értesítés módja; f) panasszal érintett termék vagy szolgáltatás; g) panasz leírása, oka; h) Ügyfél igénye; i) a panasz alátámasztásához szükséges, az Ügyfél birtokában lévő olyan dokumentumok másolata, amely a Társaságnál nem áll rendelkezésre; j) meghatalmazott útján eljáró Ügyfél esetében érvényes meghatalmazás; k) a panasz kivizsgálásához, megválaszolásához szükséges egyéb adat. A szóbeli panaszokat - a következő eltéréssel – azonnal meg kell vizsgálni, és szükség szerint orvosolni. Amennyiben szóbeli panasz azonnali kivizsgálása nem lehetséges, vagy az Ügyfél a szóbeli panasz kezelésével nem ért egyet, személyesen közölt szóbeli panasz esetén a Társaság munkatársa, telefonon közölt szóbeli panasz esetén a kiszervezett tevékenységet végző a panaszt és az azzal kapcsolatos álláspontját jegyzőkönyvben rögzíti és – amennyiben a panasz nem a Megfelelési Vezetőnél került benyújtásra – a megfelelési részleghez továbbítja, valamint személyesen közölt szóbeli panasz esetén annak egy másolati példányát az Ügyfélnek átadja, telefonon közölt szóbeli
panasz esetén az Ügyfélnek - az álláspontjával együtt - a közlést követő 30 napon belül megküldi. A Társaság, illetve a kiszervezett tevékenységet végző jogosult a jegyzőkönyv készítéséhez panaszügyi nyomtatványt használni, vagy a panaszt elektronikus úton írásban rögzíteni. Ezt követően a szóbeli panaszra is az írásbeli panaszok kezelési szabályai az irányadók. A jegyzőkönyv a következők rögzítésére alkalmas: a) az Ügyfél neve; b) az Ügyfél lakcíme, székhelye, illetve amennyiben szükséges, levelezési címe; c) a panasz előterjesztésének helye, ideje, módja; d) az Ügyfél panaszának részletes leírása, a panasszal érintett kifogások elkülönítetten történő rögzítésével, annak érdekében, hogy az Ügyfél panaszában foglalt valamennyi kifogás teljes körűen kivizsgálásra kerüljön; e) a panasszal érintett szerződés száma, ügytől függően ügyfélszám; f) az Ügyfél által bemutatott iratok, dokumentumok és egyéb bizonyítékok jegyzéke; g) amennyiben a panasz azonnali kivizsgálása nem lehetséges, - telefonon közölt szóbeli panasz kivételével - a jegyzőkönyvet felvevő személy és az Ügyfél aláírása; h) a jegyzőkönyv felvételének helye, ideje. A Társaság munkatársai az írásban benyújtott panaszokat szintén a Megfelelési Vezetőhöz továbbítják. A Megfelelési Vezető a panasz elintézéséről - a Vezérigazgató szükség szerinti bevonásával gondoskodik. A Vezérigazgató a panaszt - saját döntése alapján - a Társaság Igazgatósága elé is terjesztheti. A panasszal kapcsolatos ügyintézésben, illetve döntéshozatalban nem vehet részt a Társaság azon alkalmazottja, aki a panasszal érintett intézkedésben részt vett, vagy a panasszal sérelmezett döntést hozta. Az ilyen alkalmazott a panasszal kapcsolatos eljárásban köteles a Társaság részére a tőle elvárható minden segítséget megadni. A Társaság minden írásban benyújtott panaszra a kézhezvételt követő 30 naptári napon belül, írásban, indoklással ellátva, megküldi az álláspontját az Ügyfélnek. Az Ügyfél az ügyintézés során a Társasággal köteles együttműködni és a Társaság által az ügyintézés érdekében ésszerűen kért további információkat megadni. A Társaság a panasz kivizsgálásáért a fogyasztóval szemben külön díjat nem számít fel. A panasz kivizsgálása az összes vonatkozó körülmény figyelembevételével történik. A Társaság a panaszügyben hozott érdemi döntését pontos, közérthető és egyértelmű indokolással látja el, és azt írásba foglalva továbbítja a panaszos részére. Ha a döntés jogszabályra hivatkozik, a jogszabályhely megjelölése mellett annak érdemi rendelkezését is ismertetni kell. Az érdemi döntés közlésével egyidejűleg a Társaság tájékoztatja a panaszost a rendelkezésére álló igényérvényesítési és jogorvoslati lehetőségekről. A panasz elutasítása esetén a Társaság válaszában tájékoztatja az Ügyfelet arról, hogy a fogyasztóvédelmi rendelkezések megsértése esetén a fogyasztónak minősülő Ügyfél a Magyar Nemzeti Banknál (levelezési címe: 1534 Budapest BKKP Pf. 777, telefon: 061-4899100, e-mail cím:
[email protected]) fogyasztóvédelmi eljárást kezdeményezhet, vagy a szolgáltatási szerződés létrejöttével, érvényességével, joghatásaival és megszűnésével, továbbá a szerződésszegéssel és annak joghatásaival kapcsolatos jogvita esetén o bírósághoz, vagy o a Pénzügyi Békéltető Testülethez (1013 Budapest, Krisztina krt. 39., levelezési cím: H1525 Budapest BKKP Pf.: 172., telefon: 061-4899-100, e-mail:
[email protected]) fordulhat.
Szintén a fenti szervekhez fordulhat a fogyasztónak minősülő Ügyfél, amennyiben a panasz kivizsgálására előírt 30 napos törvényi válaszadási határidő eredménytelenül letelik. A panasz elutasítása, vagy a panasz kivizsgálására előírt 30 naptári napos törvényi válaszadási határidő eredménytelen eltelte esetén a fogyasztónak nem minősülő Ügyfél bírósághoz fordulhat. Amennyiben a panaszos panaszát a Társaságon kívül kívánja bejelenteni illetőleg orvosolni, és panaszát a Társaság felé korábban már benyújtotta, valamint ügyében fennáll a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló 2010. évi CLVIII. törvény 64. § (3) bekezdésében előírt feltételek legalább egyike, az alábbi lehetőségek közül választhat:
6.
a Magyar Nemzeti Bank Ügyfélszolgálati Főosztályához fordulhat (1013 Budapest, Krisztina krt. 39., Magyarország; levélcím: H-1535 Budapest 114. Pf. 777);
a Magyar Nemzeti Bank mellett működő Pénzügyi Békéltető Testülethez fordulhat (1013 Budapest, Krisztina krt. 39., levelezési cím: H-1525 Budapest BKKP Pf.: 172.) AZ ELJÁRÁS NYELVE
A panasszal kapcsolatos eljárás nyelve a magyar, illetve az Ügyféllel kötött szerződésben meghatározott kapcsolattartás nyelve, amennyiben az a magyartól eltérő. A magyar nyelvet nem beszélő Ügyfél által kezdeményezett panaszügyben, a Társaság Ügyfél által értett nyelven beszélő munkatársa köteles részt venni és az Ügyfél részére minden nyelvi segítséget biztosítani. Ügyfél által értett nyelvnek minősül különösen az Ügyféllel kötött szerződésben meghatározott kapcsolattartás nyelve. 7.
PANASZÜGYINTÉZÉSSEL KAPCSOLATOS UTÓLAGOS TEENDŐK
A panaszokkal kapcsolatos, írásban vagy elektronikusan rögzített dokumentumokat a Társaság az ügyintézést követő 3 évig megőrzi. A Társaság a panaszokról nyilvántartást vezet. A Társaság a panaszok nyilvántartása alapján jogosult panaszügyi statisztikák és kimutatások készítésére is, amelyek célja a panasz ügyintézés hatékonyságának fejlesztése. Releváns esetben a Társaság vezetősége értékeli a felmerült panaszt és megvizsgálja, hogy abból milyen tanulság szűrhető le. A Társaság Igazgatósága a Megfelelési Vezető előterjesztése alapján legalább félévente értékeli a felmerült panaszokat. 8.
TÁJÉKOZTATÁS
A Társaság jelen szabályzatot az Ügyfelei számára székhelyén kifüggeszti és a honlapján (www.pannoniacigalapkezelo.hu) elérhetővé teszi. 9.
JÓVÁHAGYÁS, HATÁLYBALÉPÉS
A jelen panaszkezelési szabályzatot a Társaság Igazgatósága XX/2014. számú határozatával 2014. július 21. napján hagyta jóvá. Jelen panaszkezelési szabályzat 2014. július 22. napján lép hatályba.
Formanyomtatványok JEGYZŐKÖNYV SZÓBELI PANASZ BEJELENTÉSÉRŐL Érkezett:
Sorszám:
Bejelentés módja
Telefonon Személyesen
ÜGYFÉL ADATOK Név: Lakcím/Székhely: Telefonszám: Fax: E-mail cím: Szerződésszám/ügyfélszám: Válasz módja Telefonon Levélben
E-mailben Faxon
Kapcsolattartó Értesítési cím: A PANASZ LEÍRÁSA A PANASSZAL ÉRINTETT KIFORGÁSOK ÉS AZ IGÉNY MEGJELÖLÉSÉVEL
A JEGYZŐKÖNYV MELLÉKLETEKÉNT AZ ÜGYFÉL ÁLTAL CSATOLT IRATOK JEGYZÉKE:
A PANNÓNIA CIG ALAPKEZELŐ ZRT. PANASSZAL KAPCSOLATOS ÁLLÁSPONTJA A panaszos a Pannónia CIG Alapkezelő Zrt.-től kapott tájékoztatással nem ért egyet. ezért a Pannónia CIG Alapkezelő Zrt. a panaszt ismételten megvizsgálja és annak eredményéről a panaszost 30 napon belül írásban tájékoztatja. A panasz jellegére tekintettel annak érdemi megválaszolása alapos vizsgálatot igényel. A Pannónia CIG Alapkezelő Zrt. a panaszt megvizsgálja és annak eredményéről a panaszost 30 napon belül írásban tájékoztatja. A panasz elõterjesztésének helye, ideje:
Panaszos aláírása (személyes megjelenés esetén)
A jegyzőkönyv felvételének helye, ideje:
A jegyzőkönyvet felvevő aláírása
PANASZNYILVÁNTARTÁS Panasz sorszáma Ügyfél adatai (neve, címe, telefon, telefax, email) Panasz rövid leírása Panasz benyújtásának időpontja Panaszt átvevő neve Panaszról a következő személyek lettek értesítve a Társaságon belül Panasz részletes leírása, a panasz tárgyát képező esemény vagy tény megjelölése Panasz rendezésére vagy megoldására szolgáló intézkedés részletes leírása, elutasítás esetén annak indokolása Panasz rendezésére tett intézkedés teljesítésének határideje Az intézkedés végrehajtásáért felelős személy megnevezése A panasz megválaszolásának időpontja Az Ügyfél értesítve lett a panaszra tett intézkedésről? Mikor lett értesítve az Ügyfél? Milyen módon lett értesítve az Ügyfél? Ki által lett értesítve? Az értesítésről a bizonyíték le lett fűzve? A panasz lezártnak tekinthető? Aláírás
Igen Nem (ha nem, miért)
Igen, dátum: Nem, oka:
