Overname door XPO Logistics van Norbert Dentressangle SA, een leider in de logistieke-, transport- en freight-forwarding branche

Overname door XPO Logistics van Norbert Dentressangle SA, een leider in de logistieke-, transport- en freight-forwarding branche XPO vervoegt de top-10 groep van de logistiek op wereldvlak en wordt een leider voor e-commerce logistiek in Europa. Door de acquisitie gaat XPO zijn EBITDA op jaarbasis verdrievoudigen tot 545 miljoen dollar, met een omzet van om en nabij 8,5 miljard dollar. XPO bereikt daarmee, met twee jaar voorsprong, de in het ondernemingsplan van het concern opgenomen doelstellingen voor 2017. Met een aanvullend dienstenaanbod en aansluitende geografische spreiding staat het samengaan van XPO Logistics en Norbert Dentressangle SA garant voor nieuwe synergievoordelen en handelsopportuniteiten bij een breed internationaal klantenbestand. De transactie betreft in totaal 3,24 miljard euro (3,53 miljard dollar) en zal naar verwachting tijdens het tweede kwartaal van 2015 worden afgerond. De Raad van Commissarissen van Norbert Dentressangle SA heeft het memorandum van overeenstemming met betrekking tot het openbaar overnamebod met eenparigheid van stemmen goedgekeurd. Een teleconferentie voor investeerders en aandeelhouders heeft plaatsgevonden op op 29 april 2015 om 14:00 uur CET. Greenwich, VS en Lyon, Frankrijk, 28 april 2015 – XPO Logistics Inc. (“XPO Logistics” of “XPO”) (NYSE:XPO) en Norbert Dentressangle SA (“Norbert Dentressangle”) (Euronext:GND) hebben vandaag een definitieve overeenkomst ondertekend voor de aankoop door XPO Logistics van een meerderheidsaandeel in Norbert Dentressangle SA en het uitbrengen van een openbaar overnamebod op het overige kapitaal. Norbert Dentressangle is een wereldleider in (e-commerce) logistiek, transport, bevrachting en freight-forwarding. Het bedrijf, met hoofdkantoor in Lyon (Frankrijk), heeft 662 vestigingen en 42 350 werknemers. Norbert Dentressangle bedient een hoogwaardig klantenbestand, waarbij sommige van de grootste internationale concerns. De transport-, bevrachtings-, logistieke en freight-forwarding activiteiten van Norbert Dentressangle en XPO vullen elkaar nauw aan. Op 31 december 2014 bedroeg de pro forma jaaromzet van Norbert Dentressangle 5,1 miljard euro (5,5 miljard dollar). Kenmerkende elementen van de transactie van Norbert Dentressangle geboden waarde voor het volledige aantal aandelen bedraagt 2,17 miljard euro, op een volledig verwaterde basis van 9,9 miljoen uitstaande aandelen. De totale waarde van de transactie bedraagt ongeveer 3,24 miljard euro, met inbegrip van een netto schuld van 1,08 miljard euro.

De transactie is met eenduidigheid van stemmen door het Directiecomité van XPO en de Raad van Commissarissen van Norbert Dentressangle goedgekeurd. is een onherroepelijke verbintenis aangegaan om de totaliteit van de door De heer Norbert Dentressangle en zijn familie in Norbert Dentressangle SA gehouden aandelen te verwerven, ofwel 67% van de uitstaande aandelen. De aangeboden prijs per aandeel wordt gesteld op 217,5 euro, exclusief coupon van 1,80 euro. Na het verkrijgen van de gebruikelijke officiële goedkeuringen zal XPO een vereenvoudigd, volledig in geld betaalbaar, openbaar overnamebod doen op de overige aandelen van Norbert Dentressangle. De aandeelhouders van Norbert Dentressangle krijgen 217,5 euro in geld voor elk gewoon aandeel dat zij houden, aangenomen dat het bod na de ex-dividend datum ingaat. Als bij het beëindigen van het openbaar overnamebod de aandeelhouders die hun aandelen niet bij het bod hebben gevoegd niet meer dan 5% van het kapitaal en de stemrechten van Norbert Dentressangle vertegenwoordigen, dan neemt XPO zich voor over te gaan tot uitstoting en de aandelen van Norbert Dentressangle van de beurs te halen. Deze transacties worden gestructureerd conform de regeling van de Financiële Marktautoriteit en de wetgeving inzake financiële markten die in de Verenigde Staten van toepassing is. transactie op basis van de biedprijs komt overeen met 9,1 maal de EBITDA over 2015 van 357 miljoen euro, zoals ingeschat volgens de consensus van analisten (ongeveer 388 miljoen dollar). De aankoopprijs per aandeel komt overeen met een premie van ongeveer 34% (35% met aangehechte coupon) ten opzichte van de slotkoers van Norbert Dentressangle op 27 april 2015. transactie is niet afhankelijk van de financiering ervan. Een toezegging tot financiering werd verkregen bij Morgan Stanley voor een maximaal bedrag van 2,6 miljard dollar (2,4 miljard euro). XPO beschikt over voorhanden liquide middelen van meer dan 1 miljard dollar en over een niet opgenomen ABL revolver kredietlijn van 415 miljoen dollar. Het doorgaan van de transactie is uitsluitend afhankelijk van het verkrijgen van de nodige goedkeuringen van de met de controle op concentraties belaste autoriteiten in de Verenigde Staten en in Duitsland. Voorzitter van het Directiecomité (CEO) van Norbert Dentressangle wordt CEO van de Europese activiteiten van XPO Logistics en President in de nieuwe Groep. neemt zich voor het voltijds personeelsbestand in Frankrijk minstens 18 maanden na het afronden van de overname te behouden. De Europese besluitvormingscentra van Norbert Dentressangle zullen in Frankrijk blijven gevestigd – Lyon voor de maatschappelijke zetel en het hoofdkantoor, Malakoff (Hauts-de-Seine) voor de Logistieke afdeling en Beausemblant (Drôme) voor de Transportafdeling. Bradley Jacobs, Chairman en CEO van XPO Logistics, verklaart: “Dit is een belangrijke mijlpaal op het groeipad van XPO. Door de beoogde acquisitie van Norbert Dentressangle wordt XPO één van de 10 grootste logistieke concerns op wereldvlak. Als het openbare bod rond is zal onze adjusted EBITDA worden verdrievoudigd tot 545 miljoen dollar en zal de omzet om en nabij 8,5 miljard dollar bedragen. Daarmee worden de doelstellingen van ons business plan met ongeveer twee jaar voorsprong bereikt. Maar ook al is de acquisitie van Norbert Dentressangle een grote sprong vooruit, toch telt deze overname slechts bij de eerste stappen van ons groeiplan op lange termijn. Met Norbert Dentressangle verkrijgen wij een bedrijf dat tijdens veertig jaar steen voor steen is opgebouwd. Het verheugt mij dat de Voorzitter van het Directiecomité van Norbert Dentressangle, Hervé Montjotin, heeft aangenomen om onze activiteiten in Europa verder te leiden, hij heeft de functie van “President” van XPO Logistics heeft aanvaard. Ik zie ernaar uit om samen met Hervé te kunnen werken aan het waarmaken van onze strategie voor internationale ontwikkeling.”

Hervé Montjotin, CEO van Norbert Dentressangle, verklaart: “Door samen te gaan met XPO blijven wij in de lijn van het ontwikkelingsplan en de doelstellingen die wij hebben gevolgd sinds de oprichting van Norbert Dentressangle, nu 36 jaar geleden: een wereldwijde partner worden om onze klanten van dienst te zijn bij het globale beheer van hun supply-chain, lokaal zowel als internationaal, en op die manier bij te dragen aan hun eigen groei en ontwikkeling. Door de dynamische ontwikkelingsgang worden de activiteiten van Norbert Dentressangle nu het groeiplatform van de nieuwe Groep XPO in Europa, met ongetwijfeld een positief effect voor onze klanten en onze werknemers. Ik ben trots om er verder verantwoordelijkheid voor te dragen, in samenwerking met het gehele Directiecomité van Norbert Dentressangle.”

Onderliggende logica en synergievoordelen van de toenadering biedt een waaier aan diensten aan die gelijkaardig is aan het dienstenpakket van XPO: contractlogistiek, met name via e-commerce; bevrachting; een netwerk voor palletdistributie; aansturing en beheer van chartertransport; een toegespitste, eigen vrachtwagenvloot; freight-forwarding op internationaal vlak. Norbert Dentressangle wordt het groeiplatform van XPO in Europa. voorziet dat de toenadering van de twee bedrijven eveneens omvangrijke crossselling kansen op het nieuwe groepsniveau inhoudt. In 36 jaar tijd heeft Norbert Dentressangle een stevig en trouw klantenbestand opgebouwd, waaronder internationaal opererende bedrijven die leider zijn op hun gebied en voor het merendeel nog geen klant van XPO zijn. Deze bedrijven krijgen nu de kans hun banden te versterken met de nieuwe Groep XPO en daar over één contactpunt te beschikken om met hen mee te werken aan het wereldwijde beheer van hun supply-chain. Dentressangle is onder meer aanwezig in de volgende branches: grote detailhandel, voedingsmiddelenindustrie, maakindustrie, chemie, landbouw, e-commerce en technologie. De grootste klant van Dentressangle maakt minder dan 4% van de totale verkoop uit. omzet van 242 miljoen euro en een autonome groei van 31% is het Red Online programma van Norbert Dentressangle markleider in Europa voor e-commerce diensten, een markt met een totale waarde van 5 miljard euro. Het Red Online aanbod is gericht op B2Ben B2C-klanten in het Verenigd Koninkrijk, Spanje en Frankrijk. Norbert Dentressangle beschikt over een erkende expertise en doeltreffende middelen voor de snel groeiende reverse-logistics markt. transportdiensten van XPO voor bevrachting en vlootbeheer – twee van de hoofdactiviteiten van het bedrijf – zullen door de overname een mondiale dimensie verkrijgen, en blijven steunen op eigen technologie, eigen knowhow en eigen expertise. XPO zal in Europa zijn eigen platform voor optimalisering van bevrachting uitrollen om sourcing van vervoerders en de dienst aan de klant te bevorderen en te bestendigen. Norbert Dentressangle haalt nu een jaaromzet van meer dan 1 miljard euro uit bevrachting en aansturing van de vrachtstromen (asset-light transportation). De Engelse, Spaanse en Franse markten voor wegtransport wegen samen ongeveer 95 miljard euro. zal XPO over het grootste transportnetwerk in Europa beschikken, met een vloot van 7 700 vrachtwagens in eigen beheer en 3 200 chartertrucks, plus toegang tot 12 000 zelfstandige vervoerondernemers en eigenrijders. Met dit fijnmazig netwerk zal XPO ongeveer 90% van de productiegebieden in Europa bestrijken. De transportactiviteiten van de Norbert Dentressangle omvatten eveneens 250 miljoen euro omzet uit gespecialiseerd transport. Norbert Dentressangle zijn weinig kapitaalintensief: de gemiddelde jaarlijkse investeringen komen uit op 2,5% van de omzet.

transactie komt een van de tien grootste logistieke groepen in de wereld tot stand voor wat betreft omzet en opslagoppervlakte (12 miljoen vierkante meter). De meeste vestigingen worden geleased en zijn bestemd voor opslagactiviteiten met hoge toegevoegde waarde, zoals koudeketen-logistiek of reverse logistic. De contractlogistiekactiviteit van Norbert Dentressangle, goed voor 2,6 miljard euro omzet, rust op stevige klantenrelaties, zoals blijkt uit de contractvernieuwingsratio van 97% bij klanten. Ongeveer 26% van de omzet uit contractlogistiek wordt in de Verenigde Staten gegenereerd. XPO de omzet van de internationale freight-forwarding activiteiten met nagenoeg 425 miljoen dollar per jaar kunnen opvoeren en nieuwe transportlijnen aanleggen tussen Azië en Europa. XPO rekent erop, dat het met de bijkomende volumes die deze Azië-Europaverbinding zal genereren, een nog beter concurrerend Air & Sea-programma aan zijn klanten kan bieden. overweegt aanzienlijke investeringen in de groei van zijn nieuwe Europese activiteiten, met name wat de technologische ontwikkeling betreft. XPO voorziet een totale investering in technologie van ongeveer 225 miljoen dollar per jaar op het nieuwe groepsniveau. breidt buiten Noord-Amerika uit om in te spelen op een gunstige context op een gepast moment, met een opleving van de economie in de eurozone, een sterke dollar ten opzichte van de euro, en overnamemogelijkheden op de zeer versnipperde transport- en logistieke markt in Europa, waar Norbert Dentressangle reeds een leidende positie inneemt. XPO overstappen als de transactie eenmaal is afgerond. internationale dimensie van de activiteiten van XPO, van de Groep een nog aantrekkelijkere werkgever maken, met waarden zoals operationele excellentie en gedeelde kennis en knowhow, en een groot aantal doorgroei- en mobiliteitskansen in Europa en tussen Europa en Noord-Amerika. XPO Logistics worden gevoerd. De nieuwe Groep zal dan 52 350 werknemers hebben en beschikken over 863 vestigingen in 27 landen. Adviseurs Morgan Stanley treedt op als financieel adviseur voor XPO Logistics. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Darrois Villey Maillot Brochier treden op als juridisch adviseur voor XPO Logistics. Rothschild en JP Morgan zijn financieel adviseur en Bredin Prat is juridisch adviseur voor Norbert Dentressangle. Teleconferentie Om de beoogde transactie toe te lichten hield XPO Logistics een conference call op woensdag 29 april om 14:00 uur (CET). Een webcast van de conferentie wordt rechtstreeks uitgezonden op de webpagina Investor Relations van XPO: www.xpologistics.com/investors. Een video replay is beschikbaar t/m 29 mei 2015. Een audio replay is eveneens beschikbaar op nr. 1-888-843-7419 (gratis nummer) vanuit de Verenigde Staten en Canada en op nr. +1-630-652-3042 internationaal. Toegangscode voor deelnemers: 39598058. Over XPO Logistics, Inc. Met meer dan 37 000 leveringen dagelijks is XPO Logistics, Inc. (NYSE:XPO) één van de meest actieve spelers op de logistieke markt in Noord-Amerika. XPO is een internationale leider op het gebied van hoogtechnologische contractlogistiek, de tweede operator voor

bevrachting, de derde leverancier van intermodale diensten, de eerste logistieke laatstekilometer leverancier voor massagoed en de eerste operator voor versnelde zendingen. Verder kent Groep XPO een snelle groei in beheerd transport, freight-forwarding en lichtevracht chartering. XPO, met hoofdkantoor in Greenwich, Connecticut (VS), heeft 201 agentschappen en ongeveer 10 000 eigen werknemers. De twee hoofdactiviteiten van het bedrijf – transport en logistiek – omvatten multimodale oplossingen met partners voor weg-, trein-, zee- en luchttransport voor meer dan 15 000 klanten in een verscheidenheid van branches, onder meer textiel, maakindustrie, grote detailhandel, technologie, luchtvaart, gezondheidswezen en openbare diensten en nutsbedrijven. XPO Logistics kan rekenen op een vloot van meer dan 4 900 chartertrucks voor zijn activiteiten in het vrachtwagentransport en laatste-kilometer expeditie en levering. De Groep beschikt over bijkomende capaciteit via een netwerk van meer dan 30 000 andere vervoerpartners. Meer informatie: www.xpo.com Over Norbert Dentressangle Groep Norbert Dentressangle is een internationale speler op het gebied van Logistiek, Transport en Air & Sea. Op 31 december 2014 bedroeg de pro forma jaaromzet van Norbert Dentressangle € 5,1 miljard, waarvan 64% buiten Frankrijk werd gehaald. Het bedrijf heeft 42 350 werknemers en is aanwezig in 24 landen. Norbert Dentressangle levert oplossingen voor supply-chain beheer aan om en nabij 20 000 klanten, onder wie wereldnamen en enkele van de grootste internationale concerns. Norbert Dentressangle is genoteerd aan de CAC Small en de CAC All Tradable. Euronext Paris (categorie A) / Euronext London, Code GND – Isin FR0000052870 Meer informatie: www.norbert-dentressangle.com

Contact: XPO Logistics, Inc. Tavio Headley, +1-203-930-1602 [email protected] Brunswick Group - New York Gemma Hart, +1-212-333-3810 [email protected] Brunswick Group - Paris Laurent Perpere, +33 1 53 96 83 83 Aurélia de Lapeyrouse, +33 1 53 96 83 83 [email protected]

Norbert Dentressangle SA Thierry Leduc, +33 4 72 83 66 00 [email protected] Clémence Choutet, +33 4 72 83 65 94 [email protected] DGM Conseil Paris – Olivier Labesse, +33 1 40 70 11 89 [email protected] Hugues Schmitt +33 1 40 70 11 89 [email protected] Thomas de Climens +33 1 40 70 11 89 [email protected]