XPO Logistics neemt Con-way Logistics over XPO wordt de tweede grootste leverancier van LTL (less-than-truckload)transportdiensten in Noord-Amerika en breidt zijn mondiaal platform voor contractlogistiek uit.
XPO verhoogt zijn omzet tot $15 mld. en verdubbelt nagenoeg de EBITDA tot $1,1 mld. met een transactie van $3,0 mld.
Naar verwachting zal de transactie aanzienlijk bijdragen tot de winst van XPO over de eerste 12 maanden
XPO verwacht het bedrijfsresultaat op jaarbasis van Con-way op te trekken van $170 mln. tot $210 mln. over de komende twee jaar door synergie en operationele verbeteringen
Met een netto capex van 3,3% van de omzet blijft XPO een bedrijf met weinig activa, ook na een aanzienlijke capaciteitsuitbreiding voor landtransport
Een teleconferentie is gepland op donderdag 10 september 2015 om 8:30 uur EST
GREENWICH, Connecticut (VS) en ANN ARBOR, Michigan (VS), 9 september 2015 – XPO Logistics, Inc. (“XPO Logistics” of “XPO”) (NYSE: XPO) en Con-way Inc. (“Con-way”) (NYSE: CNW) hebben vandaag aangekondigd dat beide bedrijven een definitieve overeenkomst hebben gesloten voor de overname van Con-way door XPO Logistics. De transactie zal XPO’s aanbod van supply-chain oplossingen versterken en van XPO de tweede grootste leverancier van LTL (less-than-truckload)-transportdiensten in Noord-Amerika maken. Verder zal XPO door de transactie zijn wereldwijd platform voor contractlogistiek uitbreiden en synergie-effecten kunnen halen uit de combinatie met de bedrijfsonderdelen Transport in beheer, Vrachtwagenvervoer en Vervrachting van Con-way. Con-way, met hoofdzetel in Ann Arbor (Michigan, VS), is een Fortune 500 bedrijf met een transport- en logistiek netwerk van 582 vestigingen en om en bij 30.000 werknemers dat meer dan 36.000 klanten bedient. De consensusschattingen van analisten voor Con-way stellen de omzet van het bedrijf op $5.7 mld. en de adjusted EBITDA op $528 mln. over het volledige jaar 2015. Naar verwachting zal de transactie aanzienlijk bijdragen tot de winst van XPO over de eerste 12 maanden. Alle overgenomen activiteiten – Con-way Freight, Menlo Logistics, Con-way Truckload en Con-way Multimodal – zullen gevoerd worden onder het merk XPO Logistics. Vooruitzichten Na het afronden van de overname neemt XPO zich voor zijn lineaire streefcijfers voor einde 2015 te verhogen wat omzet en EBITDA betreft, en nieuwe doestellingen op lange termijn te zetten.
1
Kenmerkende elementen van de voorgenomen transactie
De overeenkomst voorziet dat XPO een openbaar bod zal doen op alle uitstaande aandelen van Con-way aan een contante prijs van $47,60 per aandeel. Bij succes van het openbaar bod zal Con-way met een dochteronderneming van XPO fuseren en een volle dochter worden van XPO. Aan de overige uitstaande aandelen van Con-way zal hetzelfde gewicht worden toegekend als aan de aandeelhouders die aan het bod hebben deelgenomen.
De totale waarde van de transactie isn ongeveer $3.0 mld., met inbegrip van $290 mln. netto schuld. Deze waarde komt overeen met ongeveer 5,7 maal Con-ways consensus EBITDA van $528 mln. over 2015. De contante prijs per aandeel komt overeen met een premie van ongeveer 31,6 percent boven op de slotkoers van het gewone Con-way aandeel op 8 september 2015 en met een premie van 22,9 percent boven op de gemiddelde slotkoers over de 90 laatste handelsdagen per 8 september 2015.
Bradley Jacobs, Chairman and Chief Executive Officer van XPO Logistics, zal deze functies behouden en de leiding nemen van het gecombineerde bedrijf. Douglas Stotlar, President and Chief Executive Officer van Con-way, zal tot en met het eerste kwartaal van 2016 een beperkte functie aannemen als onafhankelijk adviseur van het gecombineerde bedrijf.
De transactie is niet afhankelijk gesteld van financieringsmiddelen. XPO heeft van Morgan Stanley gecommitteerde financiering gekregen voor een totaal bedrag van $2,0 mld. Het bedrijf beschikt verder over ongeveer $1,2 mld. in geld en een niet-opgenomen doorlopend ABL-krediet van $415 mln. Con-way beschikt over ongeveer $424 mln. in geld. XPO verwacht ook dat het zijn ABL-draagvlak aanzienlijk kan verhogen door de toevoeging van vorderingen uit de acquisities van Norbert Dentressangle en Con-way.
XPO zal een bedrijf met weinig activa blijven, met een netto capex van 3,3% van de omzet en asset-based activiteiten voor ongeveer een derde van de verkoop.
De transactie zal naar verwachting in oktober 2015 worden afgerond, na een succesvolle beëindiging van het openbaar bod en bij naleving van de gebruikelijke voorwaarden en goedkeuringen, waaronder die van de toezichthouders. De transactie is eenparig goedgekeurd door de raden van bestuur van XPO en Con-way.
Bradley Jacobs, Chairman and Chief Executive Officer van XPO Logistics, verklaart: “Onze opportunistische acquisitie van Con-way maakt van XPO de tweede grootste leverancier van less-than-truckload deeltransport in Noord-Amerika, een markt met een waarde van $35 mld. LTL-transport is een segment met een hoge toegevoegde waarde en nietgestandaardiseerde diensten die door bijna al onze klanten worden gebruikt. Con-way is een uitmuntend platform, dat wij met een frisse blik zullen inzetten als deel van ons breder aanbod. Een belangrijke factor is ook dat wij strategisch zullen kunnen beschikken over activa die aan ons bedrijf en onze klanten ten goede zullen komen in periodes van krappe capaciteit.”
2
“Een ander kroonjuweel van de transactie is Con-ways dochteronderneming Menlo Logistics, een wereldwijde top-30 leverancier van contractlogistiek met weinig activa, die activiteiten aan de onze zal toevoegen in vervrachting en transport. Menlo bedient vaste klanten met contractlogistiek in bedrijfskolommen zoals high tech, gezondheidszorg en detailhandel, die een perfecte aanvulling vormen op de bedrijfskolommen die door XPO worden bediend.” Jacobs zegt ook nog: “De Con-way transactie zal, eenmaal afgerond, onze pro-forma EBITDA over het volledige jaar bijna verdubbelen tot $1.1 mld. en onze omzet optrekken tot $15 mld. Wij maken dan onmiddellijk werk van het uitvoeren van ons plan om het bedrijfsresultaat van de overgenomen activiteiten te verbeteren met een stijging van $170 mln. naar $210 mln. over de komende twee jaar. Bij de afronding van de transactie zullen wij ook onze lineaire streefcijfers voor einde 2015 verhogen wat omzet en EBITDA betreft, en nieuwe doestellingen op lange termijn te zetten.” Douglas Stotlar, President and Chief Executive Officer van Con-way, verklaart: “Deze betekenisvolle transactie leidt tot onmiddellijke winst voor onze aandeelhouders en reflecteert de waardevolle bijdrage van ons personeel tijdens onze 86 jaar oude geschiedenis. De combinatie van onze bedrijven staat voor meer diensten voor onze klanten, meer kilometers voor onze truckers en meer doorgroeimogelijkheden voor onze medewerkers in de wereldwijde XPO-organisatie. Wij kijken ernaar uit om met het XPO-team samen te werken, de transactie af te ronden en een vlotte overgang te bewerkstelligen.” Overtuigende redenen voor de transactie Het bedrijf zal zijn groeistrategie verder kunnen ontplooien door de toevoeging van Con-ways transport- en logistiek platform:
Als tweede grootste leverancier zal XPO eersteklas LTL-diensten bieden aan zijn 16.000 klanten in Noord-Amerika, met een superieure capaciteit voor betrouwbare, tijdsgebonden dienstverlening. Bijna alle huidige vervrachtingsklanten van XPO hebben LTL- transport nodig, en het merendeel van de 36.000 klanten van Con-way kunnen voordeel halen uit XPO’s waaier van diensten.
XPO verwacht het bedrijfsresultaat op jaarbasis van Con-way te kunnen optrekken van $170 mln. tot $210 mln. door het invoeren van kostenbesparingen en operationele verbeteringen over de komende twee jaar
Door de combinatie zal XPO’s wereldwijde platform voor contractlogistiek van 2 mln. vierkante meter [22 mln. vierkante voet] worden uitgebreid tot in totaal 14 mln. vierkante meter [151 mln. vierkante voet] en er 160 vestigingen bij krijgen. De overgenomen activiteiten bedienen vaste klanten in bedrijfskolommen zoals high tech, gezondheidszorg en detailhandel, en vormen een perfecte aanvulling op XPO’s expertise in lucht- en ruimtevaart, detailhandel, telecommunicatie, landbouw, chemie en voedsel en drank.
De combinatie zal XPO’s positie versterken in de fel gegeerde e-commerce sector, die volgens de prognoses een jaarlijks groeitempo van 18% tot 21% tegemoet gaat. XPO en Con-way hebben beiden e-fulfillment platforms met contractlogistiek in Noord-Amerika en Europa.
3
Met de recente overname van Norbert Dentressangle en de geplande acquisitie van Conway zal XPO over beduidend meer capaciteit voor landtransport beschikken om klanten in Europa en Noord-Amerika te bedienen. Het netwerkareaal van XPO’s verhandelde, eigen en gecharterde capaciteit beslaat dan ongeveer 99% van alle postcodes in de Verenigde Staten, en in Europa de regio’s waar 90% van het bruto binnenlands product van de eurozone wordt geproduceerd.
De toevoeging van Con-ways vrachtvloot, waarbij ook voertuigen voor speciaal transport, betekent een uitbreiding van de grensoverschrijdende diensten van en naar Mexico, met intermodaal transport, vervrachting en versnelde zendingen. Vanwege nearshoring van maakbedrijven zal de groei van grensoverschrijdend vervoer volgens de prognoses groter worden dan de industriële groei.
Door de combinatie zal XPO’s wereldwijd netwerk voor landtransport groeien tot ongeveer 19.000 eigen trekkers en 46.000 eigen opleggers, 10.000 vrachtwagens via contracten met onafhankelijke vrachtondernemers, en toegang tot meer dan 50.000 onafhankelijke vervoerders. In Noord-Amerika alleen zal XPO beschikken over ongeveer 11.000 eigen trekkers en 33.000 eigen opleggers, 6.000 vrachtwagens via contracten met onafhankelijke vrachtondernemers, en toegang tot meer dan 38.000 onafhankelijke vervoerders.
XPO zal best practices uitwisselen tussen zijn uitgebreide LTL-netwerken in NoordAmerika en Europa om zodoende de inzet van middelen te verhogen en zijn klanten nog efficiënter te bedienen. In Europa heeft XPO leidende posities op het LTL-segment in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Spanje en Portugal.
Het bedrijf krijgt een gecombineerde omvang van ongeveer 84.000 werknemers en 1.469 vestigingen in 32 landen. XPO zal alle Con-way activiteiten volledig opnemen onder het enige, wereldwijde merk XPO Logistics en zal het delen van “best practices” overal in de organisatie voortzetten en uitbreiden.
Bedrijfsresultaat stijgt van $170 mln. naar $210 Mln. door de overname van activiteiten XPO verwacht het bedrijfsresultaat op jaarbasis van Con-way op te trekken van $170 mln. tot $210 mln. door het invoeren van kostenbesparingen en operationele verbeteringen over de komende twee jaar. Binnen 12 maand na het afronden van de overname verwacht het bedrijf kostenbesparingen door synergie via de volgende acties:
Beter aankoop- en leveranciersbeheer in verband met facilitaire voorzieningen, uitrusting, brandstof, professionele diensten, onderhoud, materiaal en marketing;
Hefboomwerking binnen de gecombineerde technologische infrastructuur om Con-ways jaarlijkse uitgaven van $227 mln. aan grotendeels uitbestede technologie te verlagen;
Wegwerken van dubbele backoffice kosten en rapporterings- en andere beursgenoteerdbedrijfskosten; en
4
Uitbreiden van het vervrachtingsplatform via integratie van Con-ways vrachtverhandelingswerk van $200 mln. door het delen van capaciteit en gegevens via XPO’s eigen Freight Optimizer technologie.
Tijdens het tweede jaar verwacht het bedrijf verdere winstverbetering door:
Verlaging van de gecombineerde $3.6 mld. uitgaven voor aangekochte transportdiensten;
Gebruik van de grotere gegevensstroom uit de gecombineerde $2.7 mld. vracht onder beheer om efficiënter transporteurs te identificeren, vrachten toe te wijzen en retour ritten te bevrachten;
Gebruik van het uitgebreide intermodale netwerk van het bedrijf voor meer efficiënte reguliere LTL-transportverbindingen.
Adviseurs J.P. Morgan en Morgan Stanley treden op als financieel adviseurs voor XPO Logistics. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur. Citigroup is financieel adviseur en Sidley Austin LLP financieel adviseur voor Con-way. Teleconferentie Om de beoogde transactie toe te lichten houdt XPO Logistics een teleconferentie op donderdag 10 september om 8:30 uur EST. Deelnemers kunnen inbellen op nr. 1-800-708-4539 (gratis nummer) vanuit de Verenigde Staten en Canada, en op nr. +1-84-619-6396 internationaal. Een webcast van de conferentie wordt rechtstreeks uitgezonden op het Investor Relations-gedeelte van de website van het bedrijf, www.xpo.com/investors. De conferentie blijft gearchiveerd tot 10 oktober 2015. Toegang tot de replay via telefoon op nr. 1-888-843-7419 (gratis nummer) vanuit de Verenigde Staten en Canada en op nr. +1-630-652-3042 internationaal. Toegangscode voor deelnemers: 40691451. Over XPO Logistics, Inc. XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) is een mondiale top-tien leverancier van geavanceerde supply-chain oplossingen voor de meest succesvolle bedrijven in de wereld. XPO biedt diensten met hoge toegevoegde waarde voor vrachtwagenvervrachting en -transport, laatstekilometerlogistiek, intermodaal transport, contractlogistiek, versnelde zendingen over land en via de lucht, afhalen-en-bestellen, global forwarding en transport in beheer. XPO bedient meer dan 30.000 klanten via een geïntegreerd netwerk met meer dan 54.000 werknemers en 887 vestigingen in 27 landen. www.xpo.com De hoofdzetel van XPO is gevestigd in Greenwich (Connecticut, VS); het hoofdkantoor voor Europa is gelegen in Lyon (Frankrijk). Het bedrijf bezit een meerderheidsbelang van 86,25% in Norbert Dentressangle SA. De overige aandelen van ND staan genoteerd als GND aan Euronext Parijs / Euronext Londen - Isin FR0000052870. www.norbert-dentressangle.com Over Con-way Inc. Con-way Inc. (NYSE: CNW) is een Fortune 500 bedrijf en biedt transport-, logistieke en supply-chain beheer diensten aan meer dan 36 000 klanten in de maakindustrie, andere industriële sectoren en de retailhandel. Con-way is de tweede grootste leverancier voor LTL-
5
deeltransport met vier andere bedrijfsonderdelen: contractlogistiek, transport in beheer en vrachtwagenvervrachting via zijn dochteronderneming Menlo Logistics, en FTL-volleladingtransport. Con-way, met hoofdzetel in Ann Arbor (Michigan, VS), heeft 582 vestigingen in 18 landen en om en bij 30.000 werknemers. Het bedrijf had een omzet van $ 5,8 mld. over het volledige jaar 2014. www.con-way.com ADDITIONAL INFORMATION AND WHERE TO FIND IT The tender offer for the outstanding shares of Con-way referenced in this document has not yet commenced. This document is for informational purposes only and is neither an offer to purchase nor a solicitation of an offer to sell shares, nor is it a substitute for the tender offer materials that XPO and its subsidiary will file with the Securities and Exchange Commission ("SEC"). At the time the tender offer is commenced, XPO and its subsidiary will file tender offer materials on Schedule TO, and thereafter Con-way will file a Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9 with the SEC with respect to the tender offer. THE TENDER OFFER MATERIALS (INCLUDING AN OFFER TO PURCHASE, A RELATED LETTER OF TRANSMITTAL AND CERTAIN OTHER TENDER OFFER DOCUMENTS) AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION. HOLDERS OF SHARES OF CON-WAY COMMON STOCK ARE URGED TO READ THESE DOCUMENTS CAREFULLY WHEN THEY BECOME AVAILABLE (AS EACH MAY BE AMENDED OR SUPPLEMENTED FROM TIME TO TIME) BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION THAT HOLDERS OF SHARES OF CON-WAY COMMON STOCK SHOULD CONSIDER BEFORE MAKING ANY DECISION REGARDING TENDERING THEIR SHARES. The Offer to Purchase, the related Letter of Transmittal and certain other tender offer documents, as well as the Solicitation/Recommendation Statement, will be made available to all holders of shares of Con-way common stock at no expense to them. The tender offer materials and the Solicitation/Recommendation Statement will be made available for free at the SEC's website at www.sec.gov. Additional copies of the tender offer materials may be obtained for free by contacting XPO Logistics, Inc. at Five Greenwich Office Park, Greenwich, CT 06831, Attention: Investor Relations. In addition to the Offer to Purchase, the related Letter of Transmittal and certain other tender offer documents, as well as the Solicitation/Recommendation Statement, XPO and Con-way file annual, quarterly and current reports and other information with the SEC. You may read and copy any reports or other information filed by XPO or Con-way at the SEC public reference room at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Please call the Commission at 1-800-SEC-0330 for further information on the public reference room. XPO's and Con-way's filings with the SEC are also available to the public from commercial document-retrieval services and at the SEC's website at www.sec.gov. Forward-Looking Statements This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, including the expected closing date for the Con-way transaction, the expected impact of the acquisition and the related financing, including the expected impact on XPO Logistics' results of operations and EBITDA, the expected ability to integrate operations and technology platforms and to cross-sell services, the expected growth of ecommerce and other sectors, the expected ability to realize cost synergies and profit improvement opportunities with respect to Con-way, the expected ability to retain Con-way's businesses and to grow XPO's and Con-way's businesses, and our 2015 and 2019 revenue and EBITDA targets. All statements other than statements of historical fact are, or may be
6
deemed to be, forward-looking statements. In some cases, forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking terms such as "anticipate," "estimate," "believe," "continue," "could," "intend," "may," "plan," "potential," "predict," "should," "will," "expect," "objective," "projection," "forecast," "goal," "guidance," "outlook," "effort," "target" or the negative of these terms or other comparable terms. However, the absence of these words does not mean that the statements are not forward-looking. These forward-looking statements are based on certain assumptions and analyses made by us in light of our experience and our perception of historical trends, current conditions and expected future developments, as well as other factors we believe are appropriate in the circumstances. These forward-looking statements are subject to known and unknown risks, uncertainties and assumptions that may cause actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Factors that might cause or contribute to a material difference include those discussed in XPO's filings with the SEC and the following: economic conditions generally; competition; XPO's ability to find suitable acquisition candidates and execute its acquisition strategy; the expected impact of the Conway acquisition and the related financing, including the expected impact on XPO's results of operations; the ability to obtain the requisite regulatory approvals; XPO's ability to successfully complete the contemplated tender offer and subsequent merger; the ability to successfully integrate and realize anticipated synergies, cost savings and profit improvement opportunities with respect to Con-way and other acquired companies; XPO's ability to raise debt and equity capital; XPO's ability to attract and retain key employees to execute its growth strategy, including retention of Con-way's key employees; litigation, including litigation related to alleged misclassification of independent contractors; the ability to develop and implement a suitable information technology system; the ability to maintain positive relationships with XPO's and Con-way's networks of third-party transportation providers; the ability to retain XPO's, Con-way's and other acquired companies' largest customers; rail and other network changes; weather and other service disruptions; and governmental regulation. All forward-looking statements set forth in this press release are qualified by these cautionary statements and there can be no assurance that the actual results or developments anticipated will be realized or, even if substantially realized, that they will have the expected consequences to, or effects on, XPO, Con-way or their respective businesses or operations. Forward-looking statements set forth in this press release speak only as of the date hereof, and neither XPO nor Con-way undertakes any obligation to update forward-looking statements to reflect subsequent events or circumstances, changes in expectations or the occurrence of unanticipated events except to the extent required by law. All statements made herein concerning the future performance of the combined company after the completion of the merger are those of XPO.
Contacts For investor questions: XPO Logistics, Inc. Tavio Headley, 1-203-930-1602
[email protected] Con-way Inc. Patrick Fossenier, 1-734-757-1557
[email protected]
7
For media questions: Brunswick Group for XPO Logistics Gemma Hart, 1-212-333-3810
[email protected] Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher for Con-Way Inc. Jed Repko, Aaron Palash, Mahmout Siddig 1-212-355-4449
8
