Openbare versie MELDING CONCENTRATIE. betreffende de voorgenomen concentratie in de zin van artikel 49a Wmg van. Virenze BV als verkrijger

Nederlandse Zorgautoriteit 22 oktober 2014

Aan Datum

Openbare versie In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [...] aangegeven

MELDING CONCENTRATIE betreffende de voorgenomen concentratie in de zin van artikel 49a Wmg van Virenze BV als verkrijger en Stichting Riagg Groep

Pagina

1/30

Virenze-Riagg/Fusie/melding NZa

INHOUDSOPGAVE Inleiding Vertrouwelijkheid 1. Inlichtingen over de betrokken organisaties 2. Gegevens over de concentratie 3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie 4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders 6. Mee te zenden documenten

BIJLAGEN Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage

1 2 3 4

Bijlage 5 Bijlage 6 Bijlage 7

Bijlage 8

Bijlage 9 Bijlage 10 Bijlage 11 Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage

Pagina

12 13 14 15 16 16 17

Organogram Virenze Groep Organogram Riagg Groep Organogram Virenze Riagg a. Raamovereenkomst, b. Activaovereenkomst, en c. Aandelenkoopovereenkomst, Visiedocument Organogram interne organisatie a.1 Adviesaanvraag a.2 Toegezonden stukken adviesaanvraag b. Advies van Cliëntenraad Virenze a.1 Advies aanvraag a.2 Reactie bestuur Riagg b.1. Advies van Cliëntenraad Riagg b.2 Definitief advies CR a. Adviesaanvraag b. Advies van Ondernemingsraad Virenze a. Adviesaanvraag b. Advies van Ondernemingsraad Riagg a. Brief CZ b. Brief VGZ Volmacht Virenze Volmacht Riagg Akte statutenwijziging VAB Intentieverklaring (LOI) Businessplan 2015-2017 a. samenvatting Businessplan 2015-2017 Implementatieplan

2/30


3 4 6 8 16 23 24 29

INLEIDING Voorgenomen concentratie Virenze BV (hierna: "Virenze") verleent ambulante geestelijke gezondheidszorg aan kinderen en jeugdigen en volwassenen. Virenze is werkzaam in de ambulante specialistische GGZ waarbij zorg aan kinderen en jeugdigen haar kernactiviteit is. Virenze biedt kleinschalige hulpverlening in een huiselijke setting op 30 locaties verspreid over Nederland. Virenze is een 100% dochtervennootschap van Virenze Algemeen Beheer BV (hierna: "VAB"). VAB heeft nog een andere dochtervennootschap VOZ Rijckholt BV, zoals aangeduid in het organogram aangehecht als Bijlage 1. Deze laatste vennootschap verleent geen zorgdiensten, maar beheert enkel een vastgoedobject te Gronsveld waarin het bestuurbureau van Virenze is gehuisvest. VAB en haar dochtervennootschappen zullen hierna gezamenlijk worden aangeduid als "Virenze Groep". Voor de Virenze Groep houdt VAB de WTZi toelating. De governance structuur van Virenze Groep is derhalve ingericht op het niveau van VAB. Stichting Riagg Groep (hierna: "Riagg") verleent ambulante geestelijke gezondheidszorg aan kinderen en jeugdigen, volwassenen en ouderen in hoofdzakelijk de regio Zuid Limburg. De zorg wordt met name verleend vanuit de hoofdvestiging te Maastricht en daarnaast vanuit twee andere locaties. Riagg houdt alle aandelen in Riagg Holding BV die op haar beurt alle aandelen houdt in LavOri BV (hierna: "LavOri") en Psychologenpraktijk Riagg Maastricht Prima BV (hierna: "Prima") zoals blijkt uit het organogram aangehecht als Bijlage 2. Riagg en de aan haar gelieerde rechtspersonen zullen gezamenlijk worden aangeduid als "Riagg Groep". Riagg is via Prima actief in de ambulante generalistische basis GGZ voor met name volwassenen en in de derde lijn voor de ambulante specialistische GGZ onder de TOP GGZ erkenning. Riagg Groep is een TOP GGZ erkende instelling. TOP GGZ is een kwaliteitslabel dat aan Riagg is toegekend voor de zorg aan complexe cliënten. Riagg heeft thans een TOP GGZ erkenning voor volwassenenzorg. LavOri biedt enkel arbeidsgerelateerde GGZ. LavOri valt buiten de scope van de onderhavige transactie en zal voor de overname van de Riagg Groep worden afgestoten door middel van een aandelenoverdracht. Virenze Groep en Riagg Groep wensen hun organisaties samen te voegen. Hoewel er sprake is van enige overlap tussen beide organisaties brengen zij voornamelijk een aanvulling op elkaars expertise en zullen zij met name voor Zuid Limburg een

Pagina

3/30


breed en compleet aanbod kunnen bieden binnen de ambulante GGZ, daar waar nu nog vaak doorverwezen moet worden. De omvang van beide organisaties is bovendien thans dusdanig dat veel ondersteunende functies door één persoon worden uitgevoerd, hetgeen beide organisaties kwetsbaar maakt. Schaalvergroting biedt een oplossing voor die druk en kwetsbaarheid en draagt bij aan doelmatigheid in het ondersteunende proces. Het samenvoegen van de organisaties als thans beoogd wordt uitgevoerd door middel van een overname door Virenze van alle activiteiten van Riagg en haar dochtervennootschap Prima. De overname van de activiteiten van Riagg vindt plaats door middel van een activatransactie. De overname van deze activiteiten kwalificeert als een overgang van onderneming. Bij Riagg zijn meer dan 50 medewerkers werkzaam, die op grond van de artikelen 7:662 e.v. BW naar Virenze zullen overgaan. De overname van Prima geschiedt door de koop van de aandelen in Prima door Virenze. Betrokken organisaties Gelet op de ook door de NZa gehanteerde definitie van concentratie als bedoeld in de Mededingingswet ("Mw") zijn de voor de concentratie betrokken organisaties enerzijds Virenze (de overnemende organisatie) en anderzijds Riagg alsmede de aan haar gelieerde rechtspersonen (de organisatie waarover zeggenschap wordt verkregen) met uitzondering van Riagg Holding BV en LavOri. Betrokken zorgaanbieder VAB levert via Virenze ambulante geestelijke gezondheidszorg als omschreven in de nieuwe Jeugdwet 2015 en de Zorgverzekeringswet ("ZVW"). Virenze gaat ervan uit dat zij als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wet marktordening gezondheidszorg ("Wmg") kan worden aangemerkt. Ook Riagg levert ambulante geestelijke gezondheidszorg als omschreven in de nieuwe Jeugdwet 2015 en de ZVW en kwalificeert daarmee als zorgaanbieder in de zin van de Wmg. VERTROUWELIJKHEID Deze melding met de bijbehorende bijlagen bevat vertrouwelijke gegevens en inlichtingen over (onder meer) de Virenze Groep en Riagg Groep als hierna in de melding aangegeven. Deze gegevens en inlichtingen worden uitsluitend aan de Nederlandse Zorgautoriteit verstrekt ten behoeve van een onderzoek naar de onderhavige concentratie in de procedure ex artikel 49c Wmg. Deze gegevens en inlichtingen mogen derhalve niet aan derden worden verstrekt zonder voorafgaande toestemming van partijen.

Pagina

4/30


De vertrouwelijke passages zijn in blauw gedrukt weergegeven en bevatten naar de mening van partijen vertrouwelijke bedrijfsinformatie in de zin van artikel 10 lid 1 onder c WOB. Naast deze passages zijn de hiervoor genoemde bijlagen 4 tot en met 17 vertrouwelijk, aangezien zij vertrouwelijke bedrijfsinformatie bevatten in de zin van artikel 10 lid 1 onder c WOB. Partijen wijzen erop dat openbaarmaking van deze als vertrouwelijk aangemerkte gegevens en bijlagen leidt tot onevenredige benadeling van partijen als bedoeld in artikel 10 lid 2 sub 9 van de WOB. Openbaarmaking van deze gegevens is niet toegestaan, omdat daarmee de commerciële belangen van de betrokken ondernemingen kunnen worden geschaad.

Pagina

5/30


GEGEVENS CONCENTRATIE

1. Inlichtingen over de betrokken organisaties 1.1

Vermeld voor iedere betrokken organisatie: -

naam en - indien anders - handelsnaam

-

rechtsvorm

-

adres, telefoon- en telefaxnummer en eventueel elektronisch postadres

-

handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties

-

contactpersoon

De betrokken organisaties zijn enerzijds Virenze en anderzijds Riagg. Virenze: Virenze BV Kasteelstraat 15 6247 EA Gronsveld T: 043-4086662 F: Kvk 14084122 Instellingsnr. 8032 (VAB) Contact: […] E: […]

Riagg: Stichting Riagg Groep Parallelweg 45-47 6221 BD Maastricht T: 043-3299650 F: 043-3299696 kvk 41076552 Instellingsnr. 8809 Contact: […] E: […] Psychologenpraktijk Riagg Maastricht Prima BV Parallelweg 45-47 6221 BD Maastricht T: 043-3299650 F: 043-3299696 kvk 14100265 Instellingsnr. 8809 (Riagg) Contact: […] E: […]

Pagina

6/30


Voor beide partijen treedt Boels Zanders Advocaten als gemachtigde op. Boels Zanders NV Postbus 490 5900 AL Venlo mr. J.M.A. Wintgens/mr. J.J.M. Oehlen T: 088 304 0192 E: [email protected]/ [email protected] 1.2

Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn.

Beide organisaties zijn werkzaam in de ambulante generalistische en specialistische GGZ. Bij Virenze ligt sterk de nadruk op kinderen en jeugdigen, waarbij speciale aandacht uitgaat naar de groep van 16-24 jaar. In Zuid Limburg wordt door Virenze zorg geleverd in: Brunssum, Geleen, Maastricht, Parkstad (Kerkrade) en Sittard. In Maastricht wordt ook volwassenenzorg geboden. Virenze heeft naast Zuid Limburg een landelijk netwerk met vestigingen in: Joure, Drachten, Zwolle, Goor, Zaandam, Utrecht, Leiden, Oegstgeest, Den Haag, Rotterdam, Gorinchem, Dordrecht, Venlo, Wageningen, Breda, Nijmegen, Tilburg, Eindhoven en Rosmalen. Riagg heeft één grote hoofdlocatie te Maastricht en twee kleine locaties te Vaals en Maastricht. Bij Riagg ligt de nadruk thans meer op de volwassenenzorg. Daarin kent zij een grote specialisatie getuige de TOP GGZ erkenning. Riagg biedt daarnaast ook zorg aan kinderen en jeugdigen en ouderen. 1.3

Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen.

Zie tabel onder 1.1. 1.4

Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn.

Zowel Virenze als Riagg en Prima kwalificeren als zorgaanbieder. 1.5

Geef voor elke van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.

Pagina

7/30


Virenze Groep heeft 351 medewerkers (waarvan een klein deel in dienst van VAB en de rest in Virenze) en is van mening dat zij in de regel door 292 personen, dus meer dan 50, zorg doet verlenen. In het Visiedocument (zie hierna 2.1 Bijlage 5) wordt gesproken over 270 medewerkers. Hiermee wordt gedoeld op het aantal primair procesverantwoordelijken in de zorgverlening. Alle werknemers van de Riagg Groep zijn in dienst van Riagg. Riagg heeft 176 werknemers en is van mening dat zij in de regel door 130 personen, dus meer dan 50, zorg doet verlenen. 2. Gegevens over de concentratie 2.1

Beschrijf het karakter van de operatie: -

Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.

-

Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit

-

Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die

zal zien. daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd.

Verkrijging zeggenschap en relevante overeenkomsten Virenze is voornemens alle activiteiten van Riagg over te nemen. Partijen hebben hiertoe op 18 december 2013 de intentieverklaring ondertekend aangehecht als Bijlage 15. De overname van alle activiteiten van Riagg zal plaats vinden door middel van een activa-passiva transactie per 1 januari 2015. Gelijktijdig zal Virenze alle aandelen in Prima overnemen van Riagg Holding. LavOri zal, als hiervoor al aangeven, worden verkocht voor de transactiedatum van 1 januari 2015 en valt derhalve niet binnen de beoogde concentratie. Voor LavOri zijn thans 6 medewerkers van Riagg werkzaam (twee voltijds en vier in deeltijd). Met hen wordt thans gesproken over het sluiten van een arbeidscontract met LavOri voor de overstap. Een organogram van de beoogde samengevoegde organisatie is aangehecht als Bijlage 3. Indien de gehele gezamenlijke organisatie van Virenze en Riagg na de overname is bedoeld zal deze hierna worden aangeduid als "VirenzeRiagg Groep". Het betreft hier een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b Mw. Er is sprake van de verkrijging van de volledige zeggenschap door Virenze over alle activiteiten van Riagg inclusief alle aandelen in Prima. Aangezien er na de transactie (i) enerzijds er geen activiteiten meer in de Stichting

Pagina

8/30


Riagg Groep noch in Riagg Holding BV achterblijven, waardoor beide rechtspersonen op termijn zullen worden ontbonden en vereffend, (ii) en anderzijds de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Virenze Riagg Groep na de transactie een afspiegeling zullen zijn van de huidige besturen en toezichthouders van beide organisaties en ook de ondernemingsraden en de cliëntenraden van beide organisaties zullen worden samengevoegd, wordt in de bijgevoegde documentatie van partijen ook wel gesproken over een (feitelijke) fusiesituatie van beide organisaties. Er is echter geen sprake van een juridische fusie. De overname van de volledige zeggenschap over de activiteiten van Riagg en de aandelen in Prima blijkt uit de Activakoopovereenkomst en de Aandelenkoopovereenkomst, aangehecht als Bijlage 4b en Bijlage 4c. De inrichting van de governance blijkt uit de Raamovereenkomst, aangehecht als Bijlage 4a. De Raamovereenkomst zal worden gesloten onder een aantal voorwaarden waaronder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de NZa. Na de overname worden alle activiteiten van Riagg en Prima voortgezet door Virenze. Partijen hebben een Visiedocument opgesteld voor de beoogde gezamenlijke organisatie en haar activiteiten. Dit Visiedocument is aangehecht als Bijlage 5. De betrokken werknemers van Riagg gaan van rechtswege over naar Virenze (overgang van onderneming, artikel 7:662 e.v. BW). Structuur De huidige aansturing bij de Virenze Groep kenmerkt zich in de trefwoorden: directief, direct en doorzettend. De huidige aansturing bij de Riagg Groep kenmerkt zich door overtuigen en draagvlak vinden. Het synergie-effect van de fusie Virenze Riagg is het combineren van het beste van beide werelden met als onderliggende besturingsfilosofie: 'overtuigend als het kan, directief als het moet'. De bestuurders onderschrijven integriteit alsook good governance in de gehele organisatie en wil hierin een voortrekkersrol innemen. Zoals aangegeven in het organogram bijgevoegd als Bijlage 3 wordt het bestuur en toezicht over de Virenze Riagg Groep gevoerd vanuit VAB. VAB houdt ook de WTZi toelating en sluit de contracten met gemeenten en zorgverzekeraars. Vanuit VAB zal het bestuur en toezicht over de Virenze Riagg Groep worden uitgeoefend. VAB, en daarmee indirect haar bestuurders, zal als bestuurder fungeren van haar (klein)dochtervennootschappen. Virenze Riagg zal een tweehoofdige Raad van Bestuur hebben van de huidige bestuurder van Virenze, heer F.H.C. Kochen, en de huidige bestuurder van Riagg, de heer H.P.L. Kersten, met beiden een volledig gelijkwaardige rol. Het uitgangspunt van beide organisaties voor de transacties is gelijkwaardigheid, hetgeen in het organogram, aangehecht als Bijlage 6, naar voren komt in de Pagina

9/30


benoeming van functionarissen vanuit de beide organisaties in belangrijke functies. De heer Kochen zal voorzitter zijn van de Raad van Bestuur en de heer Kersten lid van de Raad van Bestuur. De portefeuilles worden nog nader verdeeld, waarbij de beide bestuurders zoveel mogelijk gezamenlijk aansturen. Toezicht op het bestuur van de Virenze Riagg Groep vindt plaats door de Raad van Commissarissen van VAB. Op het niveau van toezicht is de bemensing van de Raad van Commissarissen een afspiegeling van de huidige toezichtorganen binnen de beide organisaties. De Raad van Commissarissen zal per transactiedatum starten met zeven leden. Rekening houdend met de roosters van aftreden zal de Raad van Commissarissen na een jaar worden teruggebracht van zeven naar vijf leden. Gekozen is dus voor een overgangsjaar in 2015 met een Raad van Commissarissen van zeven leden. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen functioneren op het niveau van VAB tezamen met de ondernemingsraad en de (centrale) cliëntenraad. Bij VAB is thans en blijft ook na de transactie sprake van een enig aandeelhouder tevens bestuurder, de heer F.H.C. Kochen. Om de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen zo veel als mogelijk te waarborgen heeft de heer Kochen, in zijn hoedanigheid van enig aandeelhouder, er voor gekozen in overleg met en met instemming van alle gremia van VAB alsmede Riagg om vrijwillig het structuurregime in te voeren bij VAB. De uitwerking hiervan blijkt uit de bijgevoegde conceptakte statutenwijziging van VAB aangehecht als Bijlage 14 zoals deze gelijktijdig met de transactie zullen worden geëffectueerd. Er is voor Virenze Riagg Groep bedrijfskundig gekozen voor een organisatorische indeling naar leeftijden. Tegelijkertijd zijn hiermee de geldstromen gesplitst: Jeugd (gemeente) en Volwassenenzorg inclusief Ouderen (Zorgverzekeringswet). Onder de Raad van Bestuur zullen er drie inhoudelijke divisies zijn: (i) Jeugd (K&J), (ii) Volwassenenzorg (VWZ) en (iii) Ouderen (OZ). Onder VWZ vallen onder andere drie specialisatielijnen met tevens Prima en sociale psychiatrie. Voor K&J, VWZ en OZ zal worden voorzien in een duale directiestructuur met een directeur bedrijfsvoering en een directeur zorg (zie het organogram aangehecht als Bijlage 6. De Raad van Bestuur is thans doende met de benoeming van genoemde directieleden vanuit de bestaande medewerkers van beide organisaties per inhoudelijke divisie en kaderfuncties, om goed en slagvaardig de integratie van beide organisaties te kunnen doorstaan. De beoogde concentratie vindt plaats zonder gedwongen ontslagen en zonder reorganisatie. Er worden dus geen vacatures opengesteld. Zodra de concentratie een feit is en medewerkers zijn Pagina

10/30


benoemd, vindt in de fase daarna bij voorkomende vacatures weer vacaturestelling plaats. De ondernemingsraad wordt over nieuwe functies na het integratieproces conform vigerend beleid geïnformeerd. De nieuwe organisatie kent een ondernemingsraad en een (centrale) cliëntenraad, die eveneens een afspiegeling zal zijn van de huidige gremia van beide organisaties. Een medische staf wordt ingesteld, bestaande uit psychiaters en artsen met een voorzitter, die op basis van adviesrecht een directe lijn heeft naar de eerste geneeskundige en de Raad van Bestuur, alsmede het management team en de directeuren zorg. De verschillende overige vakgroepen blijven bestaan en hebben een directe lijn naar de directie. 2.2

Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: -

welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien;

-

over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt;

-

hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).

Activiteiten Virenze zet alle activiteiten van Riagg en Prima in haar eigen organisatie voort. De overname zal worden gerealiseerd per 1 januari 2015 mits daarvoor de goedkeuring van de NZa wordt verkregen en alle overige voorwaarden als vermeld in de Raamovereenkomst zijn vervuld. Virenze Riagg Groep heeft de ambitie om beter en sterker te worden binnen de ambulante GGZ, met een breder aanbod voor cliënten binnen de (top)specialistische GGZ (SGGZ) en generalistische basis GGZ (GBGGZ) en op het terrein van opleiding en onderzoek:  Landelijk staat Virenze Riagg Groep voor een volledig ambulant GGZ aanbod voor alle leeftijden met opleidingsplaatsen voor GZ psychologie, klinische psychologie, psychotherapie en psychiatrie en verpleegkundig specialist. De inhoudelijke expertise is geborgd middels een medische/inhoudelijke staf, een 1e geneeskundige en zorgdirecteuren en de coördinator Research Development & Education (RD&E). Uitgangspunt bij diagnostiek en behandeling is zowel bij K&J, VWZ als OZ altijd 'zo kort als mogelijk en zo lang als nodig' en 'standaard als het kan, op maat als dat nodig is'.  In Zuid Limburg wordt meer dan de helft van alle zorg geleverd en neemt Virenze Riagg Groep een speciale en sterke positie in op het gebied van zorg voor heel jonge kinderen tot specifieke zorg voor ouderen en van eenvoudig tot heel complex. TOPGGZ is wel supraregionaal.

Pagina

11/30




Buiten Zuid Limburg staat de zorg aan kinderen en jongeren centraal aangevuld met volwassenenzorg met als onderscheidende specialisaties Infant Mental Health (IMH) en transitiepsychiatrie.

De ambitie is dat elke locatie een aanbod heeft in IMH, transitiepsychiatrie en volwassenenzorg. Binnen de GGZ voor kinderen en zorggezinnen is de ambitie om:  in 2015 in Zuid Limburg de belangrijkste leverancier van hoogwaardige ambulante GGZ voor kinderen, ouders en gezinnen te zijn;  in 2020 in Nederland de meest gespecialiseerde leverancier van hoogwaardige ambulante GGZ voor kinderen te zijn vanuit een landelijk netwerk en een geacademiseerde setting;  met als specialisaties: IMH, Transitiepsychiatrie, een regionale crisisfunctie en TOP GGZ. Binnen de GGZ voor VWZ is de ambitie in 2020 om:  met name in Zuid Limburg de proeftuin te zijn voor innovatie en wetenschappelijk onderzoek in samenwerking met universiteiten met een uitrol naar de rest van Nederland, landelijk te werken met zorgprogramma's en specifiek in de regio Maastricht Heuvelland met de 4 zorgprogramma's persoonlijkheidsstoornissen/ontwikkelingsstoornissen, angst-/eet/somatoforme stoornissen, stemmingsstoornissen en transitiepsychiatrie;  de expertise van de TOPGGZ afdelingen persoonlijkheidsstoornissen, angststoornissen en stemmingsstoornissen te verspreiden over de andere vestigingen en locaties alsook onderling te verwijzingen ten behoeve van een adequaat zorgaanbod;  een specifiek aanbod in Sociale psychiatrie en geïntegreerde Transitiepsychiatrie te bieden voor in eerste instantie de regio Parkstad en Maastricht, vanuit haar maatschappelijke verantwoordelijkheid; met als onderdelen ook: preventie, crisisdienst, outreachend werken. Binnen de GGZ voor ouderen is de ambitie in 2020 om:  het specialistische aanbod ouderenpsychiatrie in de psycho-organische stoornissen (POS) en in de psychiatrische stoornissen (PPAS) naadloos te laten aansluiten op het aanbod binnen de GBGGZ, voor in eerste instantie Maastricht en vervolgens Zuid Limburg;  in 2017 te starten met de aanvraag voor een TOPGGZ erkenning;  met als kenmerken: outreachend werken, goede diagnostiek, goede ketenzorg en maatschappelijke verantwoordelijkheid. Tot slot is binnen Prima Virenze (GBGGZ) de ambitie in 2020 om:  het voorportaal te zijn naar de SGGZ en TOPGGZ;

Pagina

12/30


  

een landelijk aanbod neer te zetten in samenwerking met de SGGZ; innovatiekracht te behouden om in te spelen op de vele veranderingen; met als onderdelen: eHealth, een servicedesk en consultatie.

Implementatieplan De ondersteunende functies van de Riagg Groep verhuizen in de eerste maanden van 2015 van het hoofdkantoor van de Riagg Groep ("Parallelweg") naar het hoofdkantoor van de Virenze Groep ("Rijckholt") en worden aldaar geïntegreerd in de ondersteuning van Virenze Groep. Daar waar nodig blijft wel nog ondersteuning op de Parallelweg aanwezig (bijv. de Raad van Bestuur, ICT en HRM op bepaalde dagen), teneinde deze grote locatie goed te kunnen blijven ondersteunen. Voor de integratie van de ondersteunende diensten zal in de maand januari 2015 de huidige manager servicebureau a.i. van de Riagg Groep als projectmanager nog voor enige tijd aanblijven om processen te stroomlijnen. Het implementatieplan is tevens bijgevoegd als Bijlage 17. 

Ondersteuning De leidinggevenden van de ondersteunende afdelingen en teams zijn inmiddels bepaald en krijgen in de maand december een benoemingsgesprek in het kader van hun functie per fusiedatum. De leidinggevenden hebben de afgelopen maanden periodiek overleg gehad, waarin werd geïnventariseerd bij welke functionarissen momenteel bepaalde taken en verantwoordelijkheden zijn belegd en waar overlap is in taken en verantwoordelijkheden en zij brengen op 12 december 2014 advies uit aan de stuurgroep fusie over het beleggen van de taken en verantwoordelijkheden per fusiedatum. Voor de kerstvakantie vindt hierover communicatie en afstemming plaats met de betreffende medewerkers, zodat zij per fusiedatum weten waar taken zijn belegd en processen daarin zijn geborgd. Alle medewerkers van de beide ondersteunende diensten zijn reeds enkele malen bij elkaar gekomen om elkaar nader te leren kennen en af te stemmen.



Rapportage Een prioritering heeft plaatsgevonden in projecten tot en met proces van de managementrapportage, waarin de hoogste prioriteit ligt in het proces van facturering ten behoeve van de liquiditeitspositie van de organisatie en het proces van de managementrapportage met financiële, productie en kwaliteitsparameters. Ook hierin geldt dat het beste van beide organisaties wordt gecombineerd. Dit project wordt met ingang van de fusiedatum opgeleverd.



HRM In het project HRM wordt behandeld de wijze om te komen tot een gemeenschappelijke HRM afdeling en salarisadministratie. Vanaf september

Pagina

13/30


werken de beide HRM afdelingen via de werkgroep en het project reeds aan een gezamenlijke HRM afdeling. Aansturing van HRM Riagg en Virenze gebeurt per fusiedatum door één persoon. Er is voor gekozen om het HRM systeem van Virenze in de nieuwe organisatie Virenze Riagg te hanteren. In oktober heeft er in een testomgeving een proefverloning plaatsgevonden om de verschillen tussen de salarisadministratie van beide organisaties inzichtelijk te maken. Er zijn een beperkt aantal verschillen geconstateerd, de verschillen zijn geanalyseerd en acties zijn genomen om verschillen te elimineren. Er vindt in december nog een proefverloning plaats om na te gaan of alle verschillen zijn geëlimineerd. Vanaf januari 2015 zal de salarisadministratie van de organisatie Virenze Riagg vanuit systeem plaatsvinden. 

ICT Systeem De systemen van de Riagg Groep blijven nog tot de afronding van de Jaarrekening 2014 van de Riagg Groep in juni 2015 operationeel. Per fusiedatum vindt wel al registratie plaats in 1 bronsysteem. Een groot voordeel is dat Virenze en Riagg werken met dezelfde software voor het digitale zorgdossier (CRS). Per fusiedatum wordt gekomen tot een maximale reductie van het aantal databases, zodat dit proces beter beheersbaar wordt.



Kwaliteit Op het terrein van kwaliteit is, na een zorgvuldig proces van het wegen van de voor- en nadelen, reeds besloten voor het kwaliteitssysteem ISO van Virenze in plaats van HKZ van Riagg Groep. In de eerste maanden van 2015 wordt het handboek kwaliteit hier volledig op ingericht en wordt het Virenze Riagg beleid geformuleerd, zoals het personeelsbeleid en het ICT-beleid. Dit beleid wordt via de besluitvormingsstructuur vastgesteld inclusief daar waar aan de orde een traject in het kader van medezeggenschap met Ondernemingsraad en/of Cliëntenraad. Het handboek kwaliteit wordt per 1 januari 2015 ingericht met onderdeel Virenze Riagg, een af te schermen onderdeel Virenze en een af te schermen onderdeel Riagg. Daar waar het beleid al voor de gemeenschappelijkheid is vastgesteld, wordt dit ondergebracht in het handboek van Virenze Riagg. Daar waar dat nog niet het geval is blijft voorlopig het lokale beleid gehandhaafd. Gefaseerd wordt het Virenze Riagg beleid uitgebreid en het lokale beleid afgebouwd. Het handboek kwaliteit is vanaf 2015 via een gemeenschappelijk en gebruiksvriendelijk intranet (momenteel reeds gangbaar bij Riagg Groep) toegankelijk voor alle medewerkers van Virenze Riagg. Het intranet wordt daarnaast onder andere gebruikt als intern communicatiemedium, zodat alle medewerkers op de hoogte zijn van alle actuele ontwikkelingen. Het kwaliteitshandboek en het veiligheidsmanagementsysteem maken hier onderdeel van uit, alsook onder andere het digitaal zorgdossier, e-health en informatie over het personeelsbeleid.

Pagina

14/30


Stappenplan: […] Ten behoeve van de integratie van ondersteunende en operationele processen is door Virenze en Riagg een projectstructuur met diverse werkgroepen opgesteld die de uitwerking van de integratie voor hun deelgebied uitwerken. De projectstructuur:

In de stuurgroep en de diverse werkgroepen worden de integratie en implementatie van de fusie voor de specifieke onderwerpen verder uitgewerkt, rekening houdend met wensen van de stakeholders. Een lid van de stuurgroep neemt zitting in alle werkgroepen ter bewaking van de onderlinge samenhang tussen de verschillende uitwerkingen. Beschrijf de doelstellingen van de concentratie.

Doelstellingen van de Virenze Riagg Groep zijn:  goede c.q. nog betere zorg te kunnen leveren en de positie in de markt – mede daardoor - te kunnen versterken,  complementariteit in besturing te realiseren en de bedrijfsvoering te verbeteren en de kwetsbaarheid en kosten daarin te verminderen, en  een goede financiële positie. De Virenze Riagg Groep staat voor goede zorg en TOP GGZ zorg, gedeelde passie, doelmatigheid en efficiëntie. De kracht van de organisatie en landelijk uniek is dat een nieuw toegelaten GGZ instelling en een 'klassieke' GGZ instelling samengaan. De Virenze Riagg Groep heeft de ambitie om beter en sterker te worden binnen de ambulante GGZ, met een breder aanbod voor cliënten binnen de (top)specialistische GGZ (SGGZ) en generalistische basis GGZ (GBGGZ), op het terrein van opleiding en onderzoek. Samen staan de organisaties sterk om de continue druk op de GGZ markt het hoofd te bieden. 2.3

Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.

De reden voor de fusie in de vorm van een overname van de activiteiten van Riagg Pagina

15/30


en de aandelen in Prima door Virenze is gelegen in het feit dat een stichting niet direct kan fuseren met een besloten vennootschap. Bij het sluiten van de intentieverklaring, aangehecht als Bijlage 15, op het niveau van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en Raad van Toezicht zijn de basale uitgangspunten reeds geformuleerd. Deze uitgangspunten zijn dat er sprake zal zijn van een overname van Virenze en dat de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van de Virenze Riagg Groep een representant zullen zijn van de beide organisaties met een borging van solvabiliteit, kwaliteit en good governance. Op basis van externe juridische adviezen, waarin zijn meegenomen de bevindingen uit de beide due diligence onderzoeken, is uiteindelijk gekozen voor de uitwerking van de overname zoals deze thans voorligt en is beoogd per 1 januari 2015. In ogenschouw zijn ook genomen het behoud van de stichting Riagg Groep als onafhankelijke toezichtstichting, met een veto als de borging van solvabiliteit, kwaliteit en/of good governance in het geding zouden zijn. Dit is echter juridisch een omslachtige constructie. Sterk van beide organisaties in de voorbereidingen is dat het huidige voorliggende model zodanig is ingericht, dat deze zaken juist zijn geborgd binnen de nieuwe Virenze Riagg Groep, o.a. door de vrijwillige keuze voor het invoeren van het structuurregime bij VAB (hetgeen qua governance op deelgebieden verder gaat dan de huidige statuten van de Stichting Riagg Groep die zijn gebaseerd op de adviezen van de NVZD en NVTZ), het formuleren van een gezamenlijk Visiedocument waarin de kwaliteit uitgebreid beschreven staat en een Businessplan, dat als bijlage geldt bij de Raamovereenkomst voor de fusie en het vastleggen van de solvabiliteitseisen. Een minder vergaande samenwerkingsvorm bijvoorbeeld door contractuele samenwerking, is in een vroeg stadium uitgesloten. Gelet op de huidige omvang en financiële positie van Riagg Groep is het wenselijk om haar organisatie stevig te verankeren in een solide bestaande organisatie als de Virenze Groep. Virenze en Riagg werkten reeds samen op diverse gebieden en vormden in die zin elkaars natuurlijke partners om een verdergaande samenwerking te verkennen. Wel heeft Riagg Groep, voordat met Virenze een intentieverklaring is ondertekend, ook alternatieve samenwerkings- en fusiepartners bekeken en onderzocht. Uit dat onderzoek kwam Virenze als meest passende en wenselijke partner naar voren.

3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie 3.1

Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: -

het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie;

-

de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie.

Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case

Pagina

16/30


wordt ondersteund door financiers.

Aangezien de activiteiten van Riagg en Prima (met uitzondering van LavOri) na de overname worden gecontinueerd door Virenze, waarbij de bedrijfsvoering van beide organisaties wordt samengevoegd, zijn er geen verdere noemenswaardige financiële gevolgen te verwachten. Partijen verwachten synergievoordelen te kunnen behalen door inkoopvoordelen en de integratie van met name backoffice activiteiten. De financiële onderbouwing hiervoor is opgenomen in het Businessplan 2015 – 2017 van Virenze Riagg Groep, (zie Bijlage 16) en is vertrouwelijk. Hierna is een samenvatting van het Businessplan opgenomen welke als vertrouwelijk dient te worden behandeld en tevens is bijgevoegd als Bijlage 16a. Samenvatting businessplan Met ingang van 1 januari 2015 is Virenze Riagg een feit, de fusieorganisatie van Stichting Riagg Groep en Virenze Algemeen Beheer BV. Uitgangspunt van de fusie is 'het beste van beide organisaties gecombineerd'. A. Virenze Riagg in het kort Virenze Riagg is een geacademiseerde instelling vanuit de Riagg Groep met vanuit Virenze veel aandacht voor doelmatigheid; Virenze Riagg kan alle cliënten daarvan laten profiteren. Virenze Riagg is via Prima Virenze sterk in de Generalistische Basis GGZ. Virenze Riagg is daarnaast binnen de specialistische GGZ en TOP GGZ1 sterk. Kenmerkend voor Virenze Riagg zijn de kleinschalige multidisciplinaire teams van maximaal 10 hulpverleners verspreid over 30 locaties. Die kleinschaligheid leidt ertoe dat cliënt zich thuis voelt, het voelt niet als een instituut. Virenze Riagg Maastricht werkt vanuit haar geacademiseerde en TOP GGZ setting op één grote locatie. De positie in regio Maastricht en Zuid-Limburg omvat een breed aanbod en een groot marktaandeel. B. Juridische vormgeving en Governance2 fusieorganisatie Virenze Riagg […] C. Aanbod voor cliënten van Virenze Riagg Virenze Riagg is actief in het hele land. C.1 Het aanbod in Zuid-Limburg Ruim meer dan de helft van alle zorg wordt geleverd in Zuid-Limburg, daar is een breed ambulant aanbod. De zorg loopt van hele jonge kinderen 3 tot specifieke zorg voor ouderen en van eenvoudig tot heel complex. Alle ambulante zorg binnen de 1

TOP GGz is een kwaliteitslabel dat aan de Riagg is toegekend voor de zorg aan complexe cliënten 2 Governance staat voor goed bestuur en toezicht 3 de zogenaamde infants van 0 tot 6 jaar Pagina

17/30


GGZ. Volwassenenzorg bestaat uit een aantal inhoudelijke zorglijnen en 3 TOP GGZ afdelingen. Nieuw is dat er een aparte afdeling sociale psychiatrie komt voor cliënten die meer hulp nodig hebben dan alleen behandeling. Transitiepsychiatrie houdt zich bezig met mensen in de leeftijd van 15 tot 25 jaar en valt – afhankelijk van de doelgroep onder aansturing van Volwassenenzorg dan wel K&J. Ouderenzorg is een eigen divisie met academische kennis over de doelgroep, werkt samen met en in afstemming met de regionale ouderenzorg. C.2 Het aanbod in de rest van Nederland […] C.3 Prima Virenze BV […] D. Ambities Virenze Riagg t/m 2020 […] E. Meerjarenbeleid 2015 - 2017 E.1 Fundamenten van het beleid […] E.2 Cliëntenbelang De klant staat centraal in het behandelproces (geld volgt cliënt). Iemand behandelen zoals je zelf behandeld wilt worden, is het uitgangspunt van Virenze Riagg in de benadering van patiënten, samenwerkingspartners en elkaar. Virenze Riagg heeft niet alleen aandacht voor genezing, maar biedt ook op herstel gerichte zorg en het verbeteren van de levenskwaliteit. Met de constructieve inbreng van cliënten wordt de zorg beter en klantgerichter. Daarom hechten we ook grote waarde aan de constructieve inzet van onze cliëntenraad en zullen we hierin blijven investeren. Daarom is o.a. ook geïnvesteerd in het project ervaringsdeskundigen om ervaringen van cliënten op een goede manier te kunnen inbrengen en te gebruiken. E.3 Innovatie en academisering: verwetenschappelijking van behandeltrajecten […] F. Een gezonde organisatie De gezonde organisatie wordt gerealiseerd in de beleidsspeerpunten: kwaliteit en veiligheid, personeelsbeleid en gezonde financiële resultaten. Een aantal beleidsthema's is voor de fusiedatum reeds uitgewerkt, zoals de overlegstructuur, de besluitvormingsstructuur, het kwaliteitssysteem en besluitvorming ten aanzien van softwaresystemen. In de loop van het jaar 2015 wordt het verdere beleid voor Pagina

18/30


Virenze Riagg gefaseerd geformuleerd. Ook hierin geldt: het beste van beide organisaties wordt gecombineerd. Periodieke monitoring vindt plaats op al deze fronten. G. Financiële analyse […] Frictiekosten van de beoogde concentratie […] 3.2

Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: -

veranderingen in het aanbod van zorg;

-

de herinrichting van de zorgprocessen;

-

de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties;

-

de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend;

-

de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties.

Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.

De beoogde concentratie brengt geen veranderingen in de zorgverlening te weeg in die zin dat de huidige activiteiten op de huidige locaties zullen worden gecontinueerd. Op de locatie aan de Parallelweg blijven de huidige activiteiten van de Riagg Groep gehandhaafd. Een masterplan huisvesting wordt opgesteld om deze locatie huiselijker te maken. Echter, het specialistische, geacademiseerde en TOP GGZ karakter vraagt een locatie met veel expertise op 1 plek, waarmee een kleinschaligere huisvesting voor deze zorgprogramma's niet opportuun is. Op de locaties van Virenze blijven de huidige activiteiten van Virenze gehandhaafd. Gefaseerd vindt expertise uitwisseling plaats. Als gevolg van de verhuizing van de ondersteuning van de Riagg Groep naar Rijckholt komt er op de Parallelweg meer ruimte beschikbaar. De beschikbaar gekomen ruimte komt ter beschikking van het primaire proces, zodat er meer behandelkamers zijn. Cliënten van Virenze blijven cliënt van Virenze, tenzij het specialisme vergt dat zij beter bij de Riagg behandeld kunnen worden en zij daar zelf voor kiezen. Cliënten van de Riagg blijven behandeld bij de Riagg, tenzij zij er zelf voor kiezen dat zij op een kleinschalige locatie willen worden behandeld. Hiermee is er in de fusieorganisatie veel meer sprake van 'zorg op maat en klantgerichtheid'. Ook bij OZ en K&J is er de ambitie om een TOP GGZ certificaat te behalen. De twee Pagina

19/30


betrokken faculteiten van de Universiteit Maastricht (Faculty of Psychology and Neuroscience en Faculty of Health, Medicine and Life science) staan hier positief tegenover, omdat door de concentratie meer cliënten in de wetenschappelijke onderzoeken kunnen worden meegenomen. Binnen de GGZ voor VWZ is de ambitie in 2020 om: 





3.3

met name in Zuid Limburg de proeftuin te zijn voor innovatie en wetenschappelijk onderzoek in samenwerking met universiteiten met een uitrol naar de rest van Nederland, landelijk te werken met zorgprogramma's en specifiek in de regio Maastricht Heuvelland met de 4 zorgprogramma's persoonlijkheidsstoornissen/ontwikkelingsstoornissen, angst- /eet/somatoforme stoornissen, stemmingsstoornissen en transitiepsychiatrie; de expertise van de bestaande TOPGGZ afdelingen persoonlijkheidsstoornissen, angststoornissen en stemmingsstoornissen te verspreiden over de andere vestigingen en locaties alsook onderling te verwijzingen t.b.v. een adequaat zorgaanbod – dit zal gefaseerd plaatsvinden met een eerste aanzet in het jaar 2015; een specifiek aanbod in sociale psychiatrie en geïntegreerde Transitiepsychiatrie te bieden voor in eerste instantie Parkstad en Maastricht, vanuit de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de nieuwe organisatie – dit zal eerst in pilotvorm starten in 2015 en na evaluatie – indien positief geëvalueerd – verder worden uitgebouwd.

Beschrijf de risico's van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico's worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico's deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: -

de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken;

-

de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.

De bestaande locaties waarin zorg wordt geleverd, blijven allen gehandhaafd en de zorgverlening wordt gecontinueerd. De concentratie heeft derhalve geen gevolgen voor de reisafstand van cliënten. Verwezen wordt naar punt 3.2. 3.4

Beschrijf de risico's van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico's worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste: -

wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid.

-

hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende

Pagina

20/30


aandacht heeft voor het primaire proces. -

hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; o stagnerende implementatie van de concentratie; o vertrekkend personeel.

-

welke scenario's voor risicobeheersing u heeft opgesteld;

-

de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico's monitort.

De continuïteit van de zorgverlening wordt door de concentratie geborgd. De Virenze Riagg Groep heeft als doel het beste van beide organisaties te combineren. De aandacht voor het primaire proces wordt geborgd door onder meer:  een management team met naast bedrijfsmatige directeuren ook inhoudelijk directeuren voor de divisies K&J, VWZ en OZ welke periodiek overleg voert met de Raad van Bestuur,  een eerste geneeskundige met een onafhankelijke positie en directe lijn naar Raad van Bestuur,  een medisch adviesorgaan welke periodiek overleg voert met de Raad van Bestuur,  een nauw contact met de medezeggenschapsorganen cliëntenraad en ondernemingsraad,  alsook een voorzitter Raad van Bestuur met een zorginhoudelijk profiel. Daarnaast zullen de beide Raad van Bestuur leden met ingang van de fusie gezamenlijk aan de belangrijke interne overleggen deelnemen. De verwachting van partijen is dat de cliënttevredenheid als gevolg van de overname zal toenemen, omdat partijen met de overname beogen een kwalitatief hoogwaardige zorg te kunnen bieden door onder meer de handhaving en uitbreiding van TOP GGZ erkenning die Riagg thans reeds bezit alsook het behoud en uitbreiding van de huidige Riagg organisatie naar de kleinschalige zorg in een huiselijke omgeving als thans binnen Virenze wordt geboden. Hier wordt tevens verwezen naar het advies van de cliëntenraden als genoemd onder punt 5.3. In de voorbereiding van de fusie is gedurende geheel 2014 gewerkt met werkgroepen: o.a. een werkgroep Volwassenzorg (VWZ), een werkgroep Kinderen en Jeugdigen (K&J) en een werkgroep Ouderenzorg (OZ) in aanwezigheid van beide Raden van Bestuur. Daar waar cultuurverschillen aan de orde waren, zijn deze gesignaleerd als thema en adequaat doorgesproken, afgestemd en telkens is ervoor gekozen de cliënt als uitgangspunt te nemen en vervolgens het beste van beide organisaties te combineren. Op inhoud vinden beide organisaties elkaar meteen en is er een gedeelde passie. Het investeren in dit overleg vergt veel tijd, maar verdient zich in het implementatietraject dat daarop volgt volledig terug.

Pagina

21/30


Op 12 december 2014 worden de blauwdrukken die de werkgroepen hebben opgesteld voor de divisies Volwassenenzorg, Ouderenzorg en K&J besproken in de stuurgroep fusie alsook vastgesteld. Aanwezig zijn hierbij de beoogde directies, de eerste geneeskundige en de coördinator RD&E. Verder vindt dan de bespreking plaats en besluitvorming ten aanzien van de rol en overlegstructuur van de medische staf, de vakgroepen en de eerste geneeskundige in de fusieorganisatie. Vanaf de maand december 2014 volgt vervolgens de implementatie van de blauwdrukken en de daarmee gepaard gaande procedures en protocollen in de teams. De afdeling kwaliteit heeft een prioritering opgesteld van op te leveren documenten per fusiedatum rekening houdend met implementatietijd. Onderdeel is bijvoorbeeld één behandelovereenkomst. De stuurgroep fusie wordt per fusiedatum opgeheven en de verantwoordelijkheden en bevoegdheden liggen dan in de 'lijn'. Dit betekent dat de verdere besluitvorming en implementatie en daar waar nodig het nemen van maatregelen in de nieuwe overlegstructuur en verantwoordelijkheidsstructuur plaatsvindt. De leidinggevenden zijn ervoor verantwoordelijk om het beste van beide organisaties als voorgesteld beleid te agenderen in het MT, waarna dit wordt vastgesteld als werkwijze voor de fusieorganisatie. De Raden van Bestuur hebben in 2015 veelvuldig overleg met alle gremia en doen dit voornamelijk als duo. Hiermee worden eventuele cultuurverschillen meteen door de beide bestuurders gesignaleerd en beslecht, net zoals dat in het voorbereidingstraject in de werkgroepen plaatsvond. De OR van Virenze en Riagg en de CR van Virenze en Riagg voegen per fusiedatum samen in één OR Virenze Riagg en één CR Virenze Riagg. Hiermee is ook de cliëntenparticipatie en medezeggenschap in de besluitvorming geborgd. Meteen na fusiedatum worden de onderliggende (huishoudelijke) reglementen van deze gremia als gemeenschappelijk beleid geformuleerd, vastgesteld en geïmplementeerd. De RvT en RvC voegen samen tot RvC van de Virenze Riagg groep en deze houdt toezicht conform good governance op de besturing van de organisatie. Beide organisaties zijn van mening dat de integratie van bedrijfsculturen zal worden versneld door de keuze van meteen een volledige integratie van beide organisaties per de transactiedatum en dus geen fasering in bijvoorbeeld eerst een bestuurlijke fusie gevolgd door een volledige integratie van beide organisaties in een later stadium. Risico's voor de beoogde concentratie zijn: 

Pagina

De ontwikkelingen in de Jeugdzorg vanaf 2015 en andere veranderingen in financiering Risicobeheersing vindt hierop plaats door het behouden van een flexibele schil

22/30








in personeel van 20%. Monitoring vindt plaats door middel van bewaking van concrete afspraken en maandelijkse rapportages, analyse en (bij)sturing; Afstemmingsproblemen in de integratieprocessen met als gevolg kwaliteitsverlies Met het oog op risicobeheersing zal per transactiedatum een aantal verantwoordelijken worden benoemd, die de specifieke zorg krijgen voor besluitvorming, implementatie en daar waar nodig nemen van maatregelen in overleg met de Raad van Bestuur en waar nodig ondernemingsraad en cliëntenraad. Dit is een continu aandachtspunt en derhalve ook agendapunt binnen de Raad van Bestuur. Cultuurverschillen Met het oog op risicobeheersing zal per transactiedatum een aantal verantwoordelijken worden benoemd. Zij zullen zorg dragen voor besluitvorming, implementatie en daar waar nodig nemen van maatregelen in overleg met de Raad van Bestuur en waar nodig ondernemingsraad en cliëntenraad. Dit is een continu aandachtspunt en derhalve agendapunt binnen de Raad van Bestuur. Mogelijke vraaguitval Als risicobeheersingsinstrumenten zijn een communicatieplan en een strategisch marketingplan opgesteld en vindt er periodiek overleg met zorgverzekeraars en gemeenten plaats.

Er is geen reden om uit te gaan van vertrekkend personeel. Er zal vanaf de overname juist worden geïnvesteerd in training en opleiding van medewerkers, zoals ook opgenomen in het Visiedocument aangehecht als Bijlage 5. 4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 4.1

Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: -

ambulancezorg

-

spoedeisende hulp

-

acute verloskunde

-

crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

-

AWBZ, bezien in de sociale context

a. Beschrijf ingeval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste te verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg. b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidszorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio('s) waarin u actief bent. c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de

Pagina

23/30


aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving.

Virenze en Riagg leveren geen cruciale zorg, zodat deze vraag hier niet van toepassing is. 4.2

Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico's worden ondervangen.

Virenze en Riagg leveren geen cruciale zorg zodat deze vraag hier niet van toepassing is.

5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders 5.1

Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad.

Virenze: Cliëntenraad Virenze Kasteelstraat 15 6247 EA Gronsveld […] […] […] 5.2

Riagg: Cliëntenraad Riagg Groep Parallelweg 45-47 6221 BD Maastricht […] […] […]

Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van cliënten: -

Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

-

Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

-

Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

-

Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: -

de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg

-

de inhoud van de concentratieplannen

-

de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

-

de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

Pagina

24/30


-

de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

c. Het oordeel van cliënten: -

Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie?

-

Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

De cliëntenraden van zowel Virenze als Riagg zijn tijdig en op begrijpelijke wijze voldoende geïnformeerd en hebben beiden positief geadviseerd over de voorgenomen concentratie. De concentratie heeft tot gevolg dat de zorgverlening voor de toekomst blijft gewaarborgd en wordt uitgebreid. Virenze heeft haar cliëntenraad in september schriftelijk en mondeling geïnformeerd over de beoogde concentratie. Daarbij heeft de cliëntenraad dezelfde informatie en documentatie ontvangen als de ondernemingsraad aangehecht als Bijlage 7a.2. De cliëntenraad van Virenze is positief over de boogde concentratie. De cliëntenraad heeft daarbij de wens uitgesproken dat de kleinschaligheid van de zorg als geboden binnen het huidige Virenze zo veel als mogelijk wordt doorgevoerd voor Virenze Riagg. Hiermee zal in de verdere uitwerking van de fusieplannen zo veel als mogelijk rekening worden gehouden. Aan de cliëntenraad is aangegeven dat zij in het verdere traject blijvend zal worden geïnformeerd. Riagg heeft haar cliëntenraad in haar brief van 16 juli 2014 schriftelijk geïnformeerd. De cliëntenraad heeft positief geadviseerd over de beoogde concentratie. Daarbij heeft zij wel enige kanttekeningen geplaatst. Het bestuur van Riagg heeft per brief van 15 september 2014 naar tevredenheid van de cliëntenraad op de kanttekeningen gereageerd. Aan de cliëntenraad is aangegeven dat zij in het verdere traject blijvend zal worden geïnformeerd en dat daar waar aan de orde deeladviezen zullen worden voorgelegd. De cliëntenraad van Riagg heeft daarop een positief advies afgegeven voor de beoogde concentratie. De adviezenaanvragen aan alsmede de adviezen van de cliëntenraad van Virenze respectievelijk van Riagg zijn als Bijlage 7 en Bijlage 8 bij deze melding gevoegd. De stukken toegezonden aan de ondernemingsraden zijn tevens bijgevoegd bij de adviesaanvragen aan de cliëntenraden van beide organisaties. Bij deze melding zijn bij bijlage 7a.2 enkel extra toegevoegd die stukken niet reeds als Bijlage 4, 5 en 15 bij deze melding zijn gevoegd. Ten behoeve van de cliënten van Virenze Riagg Groep wordt een communicatieplan opgesteld ten behoeve van het informeren van cliënten over de beoogde fusie. De eerste nieuwsbrief aan cliënten is reeds verstuurd.

Pagina

25/30


5.3

Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad.

Virenze: Ondernemingsraad Virenze Kasteelstraat 15 6247 EA Gronsveld […] […] […]

Riagg: Ondernemingsraad Riagg Parallelweg 45-47 6221 BD Maastricht […] […] […]

Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van het personeel: -

Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

-

Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

-

Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?

-

Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: -

de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg

-


-


-


-


c. Het oordeel van het personeel: -

Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie?

-

Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

De ondernemingsraad van zowel Virenze als Riagg zijn tijdig en op begrijpelijke wijze voldoende geïnformeerd en hebben positief geadviseerd over de voorgenomen concentratie.

Pagina

26/30


Virenze heeft haar ondernemingsraad vanaf het begin van de fusieplannen doorlopend geïnformeerd over de beoogde concentratie. Virenze heeft op 14 juli 2014 en 22 september 2014 schriftelijk alsmede mondeling tijdens de vergadering van 2 oktober 2014 de ondernemingsraad inhoudelijk geïnformeerd over de beoogde concentratie. Bestuur en ondernemingsraad hebben zowel schriftelijk als mondeling van gedachten gewisseld over een aantal kanttekeningen van de ondernemingsraad. Daarop heeft de ondernemingsraad op 6 oktober 2014 een deeladvies gegeven met daarin een aantal vragen. Het bestuur heeft hierop gereageerd in de brief van 14 oktober 2014. Als reactie daarop heeft de ondernemingsraad in brief van 16 oktober een voorwaardelijk positief advies gegeven voor de beoogde concentratie met een aantal kritische kanttekeningen. Het bestuur van Virenze neemt de kanttekeningen van de ondernemingsraad ter harte en zal de ondernemingsraad in het bijzonder met het oog op de kritische kanttekeningen blijven informeren en raadplegen gedurende het fusieproces. Vervolgens heeft de ondernemingsraad van Virenze in haar brief van 26 november 2014 een definitief positief advies afgegeven. Riagg heeft haar ondernemingsraad vanaf het begin van de fusieplannen gedurende het jaar geïnformeerd over de beoogde concentratie. De beoogde concentratie was en is elke vergadering een vast agendapunt en de ondernemingsraad is elke vergadering geïnformeerd over de status, waarbij tevens reeds conceptstukken ter informatie zijn verstrekt. Riagg heeft op 16 juli 2014 de ondernemingsraad inhoudelijk geïnformeerd over de beoogde concentratie. Tijdens de vergadering van 25 september 2014 is de ondernemingsraad verder mondeling geïnformeerd over de beoogde concentratie. Voor deze vergadering heeft de ondernemingsraad alle benodigde documentatie ontvangen. De ondernemingsraad heeft zich tijdens deze vergadering laten bijstaan door een juridisch adviseur. Naar aanleiding van deze vergadering zijn door de ondernemingsraad schriftelijk vragen gesteld waarop het bestuur voor zover op dat moment mogelijk inhoudelijk heeft gereageerd. Vervolgens heeft er een tweede overleg tussen bestuur en ondernemingsraad plaats gevonden op 16 oktober 2014. Op basis hiervan heeft de ondernemingsraad een voorwaardelijk positief advies gegeven voor de beoogde concentratie. Tijdens het overleg van 16 oktober 2014 heeft het bestuur aangegeven de nog onbeantwoorde vragen van de ondernemingsraad zo snel als mogelijk te zullen beantwoorden. Daarop heeft de ondernemingsraad van Riagg een voorwaardelijk positief advies afgegeven voor de beoogde concentratie. Naar aanleiding hiervan alsmede in vervolg op een overleg vergadering met de achterban zou de ondernemingsraad tot een definitief advies komen. Het bestuur heeft aan de ondernemingsraad toegezegd haar verder blijvend te zullen informeren en raadplegen bij het fusieproces. De ondernemingsraad heeft vervolgens op 25

Pagina

27/30


november een definitief positief advies afgegeven. De adviesaanvragen aan en de adviezen van de ondernemingsraad van Virenze en de ondernemingsraad van Riagg zijn als Bijlagen 9 en Bijlagen 10 bij deze melding gevoegd. De bijlagen aangehecht aan Bijlage 10a zijn door Virenze tevens toegezonden aan haar eigen ondernemingsraad, zoals blijkt uit het bericht opgenomen onder Bijlage 9a. Tevens zijn in september alle stukken bijgevoegd als Bijlage 7a aan de ondernemingsraden toegezonden. Ten behoeve van de medewerkers van Virenze Riagg is een communicatieplan opgesteld waarin de medewerkers over de beoogde fusie zullen worden geïnformeerd. De eerste nieuwsbrieven aan medewerkers zijn reeds verstuurd. 5.4

Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s).

De betrokken grote zorgverzekeraars – CZ, VGZ - zijn tijdig geïnformeerd over de beoogde concentratie en staan hier positief tegenover zoals blijkt uit de brieven van de betreffende zorgverzekeraars bijgevoegd als Bijlage 11. Ook de betrokken banken […] zijn tijdig geïnformeerd staan positief tegenover de beoogde concentratie. Verwezen wordt naar punt 3.1. Ook alle overige zorgverzekeraars zijn bij het aangaan van de contracten voor het traject 2013-2014 reeds geïnformeerd over het beoogde samengaan van de Virenze Groep en Riagg Groep. Ook de gemeenten zijn tijdig mondeling en schriftelijk geïnformeerd en hebben zich positief uitgelaten over de beoogde concentratie. 5.5

Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders.

VGZ: Coöperatie VGZ UA Kennedyplein 300 5600 AK Eindhoven […] […] […]

5.6

CZ: CZ, Afdeling zorginkoop GGZ Postbus 5130 5004 EC Tilburg […] […] […]

Beschrijf voor elke stakeholder: a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: -

Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie

Pagina

28/30


tot stand te brengen? -

Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

-

Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: -


-


-


-


c. Het oordeel van stakeholders: -

Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie?

-

Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

De zorgverzekeraars zijn tijdig en op begrijpelijke wijze schriftelijke en mondeling geïnformeerd over de plannen en staan positief tegenover de beoogde concentratie (zie Bijlage 11). De banken zijn - als eerder vermeld - tijdig en op begrijpelijke wijze geïnformeerd. Met de banken vinden thans gesprekken plaats over de nieuwe financiering voor Virenze Riagg Groep. Voor de cliëntenraden en de ondernemingsraden van Virenze respectievelijk Riagg wordt verwezen naar de punten 5.2 en 5.3. Aan de gemeenten is de beoogde concentratie schriftelijk en mondeling tijdig en op begrijpelijke wijze kenbaar gemaakt en toegelicht. De zorgverzekeraars noch de gemeenten hebben verdere wensen omtrent de boogde concentratie kenbaar gemaakt. 6. Mee te zenden documenten 6.1

Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn.

Pagina

29/30


Bijgevoegd zijn als Bijlage 15 en Bijlage 4:  Intentieverklaring  Raamovereenkomst  Activakoopovereenkomst  Aandelenkoopovereenkomst 6.2

Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten.

De volmachten zijn als Bijlage 12 en Bijlage 13 bij deze melding gevoegd. 6.3

Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld.

De adviesaanvragen aan en adviezen van de cliëntenraad van Virenze respectievelijk Riagg zijn als Bijlage 7 en Bijlage 8 bij deze melding gevoegd. De adviesaanvragen aan en adviezen van de ondernemingsraad van Virenze respectievelijk Riagg zijn als Bijlage 9 en Bijlage 10 bij deze melding gevoegd.

Venlo, 22 oktober 2014

Gemachtigden _______________________________________________________________________________________________ Deze zaak is in behandeling bij mr. J.M.A. Wintgens en mr. J.J.M. Oehlen Boels Zanders Advocaten │ Praktijkgroep Zorg T: +31 (0)88 304 01 65 │ E: [email protected] │ E: [email protected]

Pagina

30/30


Openbare versie MELDING CONCENTRATIE. betreffende de voorgenomen concentratie in de zin van artikel 49a Wmg van. Virenze BV als verkrijger

Recommend Documents