Openbare Versie FORMULIER MELDING CONCENTRATIE

Openbare Versie FORMULIER MELDING CONCENTRATIE In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven. Deze melding bestaat uit het meldingsformulier en vertrouwelijke en niet -vertrouwelijke bijlagen. Het meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering en de kring van afnemers en leveranciers van de betrokken ondernemingen. Deze gegevens zijn bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de We t openbaarheid van bestuur of persoonsgegevens als bedoeld in artikel 10, eerste lid, onder d, van die wet . Zij worden vertrouwelijk aan NZa medegedeeld. De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt, al dan niet door een afwijkende druk in de tekst van het formulier en/of door toevoeging van schutbladen in de desbetreffende bijlagen. 1. Inlichtingen over de betrokken organisaties 1.1 Vermeld voor iedere betrokken organisatie: Betrokken organisatie 1 naam en - indien anders – handelsnaam TSN Thuiszorg B.V. (hierna “TSN Thuiszorg B.V.”) Ten overvloede: TSN Thuiszorg B.V. zal zelf de over te dragen Wmo/HV-activiteiten verkrijgen. Deze zullen niet in een nieuw op te richten dochtervennootschap worden ondergebracht. r ec ht s vor m Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres (Bezoek)adres : Twentepoort Oost 22 – 7609 RG Almelo Postadres : Postbus 510 – 7600 AM Almelo Telefoonnummer : (0546) 48 64 40 Faxnummer : (0546) 45 43 41 E-mailadres : [email protected] - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties KvK-nummer : 39101246 - contactpersoon De heer mr. drs. C.J. de Boer, advocaat (contactgegevens: zie onder 1.3) Betrokken organisatie 2 naam en - indien anders – handelsnaam Omring Thuisservice B.V., althans dat deel van de activiteiten van Omring Thuisservice B.V. waarover TSN Thuiszorg B.V. zeggenschap zal verwerven. Omring Thuisservice B.V. zal 'namens' deze activiteiten optreden als betrokken organisatie. r ec ht s vor m Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres (Bezoek)adres : Nieuwe Steen 36 - 1625 HV Hoorn Postadres : Postbus 142 – 1620 AC Hoorn Telefoonnummer : contact via contactpersoon vermeld onder 1.3 E-mailadres : contact via contactpersoon vermeld onder 1.3 - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties KvK-nummer : 37122636 Melding TSN Thuiszorg B.V.

Pagina 1 van 16

-

contactpersoon Contact via contactpersoon vermeld onder 1.3

1.2 Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn. TSN Thuiszorg B.V. levert vanuit een groot aantal – landelijk verspreide – vestigingen thuiszorg gefinancierd vanuit de Algemene wet bijzondere ziektekosten (“AWBZ”), de Wet Maatschappelijke Ondersteuning (“Wmo”) of vanuit particuliere middelen. Daarnaast levert TSN Thuiszorg B.V. zorg aan cliënten met een persoonsgebonden budget (“pgb”). Het niveau van de aangeboden diensten varieert van hulp bij het huishouden tot en met verpleegkundige zorg. In de provincie Groningen levert TSN Thuiszorg B.V., naast thuiszorg, in drie woonzorgcentra intramurale zorg. De organisatie waarover zeggenschap wordt verkregen, betreft een deel van de vermogensbestanddelen van Omring Thuisservice B.V. Meer concreet: vermogensbestanddelen die ongeveer 60% vormen van (de omzet uit) haar Wmo/HV-activiteiten. Omring Thuisservice B.V. levert haar cliënten in de regio Noord-Holland (inclusief West-Friesland en Texel) huishoudelijke verzorging, zoals bedoeld in en gefinancierd op basis van de Wmo. In dat kader biedt Omring Thuisservice B.V. haar cliënten ondersteuning bij – dan wel neemt zij van hen over – activiteiten op het gebied van het verzorgen van het huishouden. 1.3 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. Naam Functie Bezoekadres Postadres Telefoonnummer Faxnummer E-mailadres

: de heer mr. drs. C.J. de Boer : advocaat, Van Doorne N.V. : Jachthavenweg 121, 1081 KM Amsterdam : Postbus 75265, 1070 AG Amsterdam : (020) 678 93 22 : (020) 795 43 22 : [email protected]

1.4 Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn. Uitsluitend TSN Thuiszorg B.V. is een zorgaanbieder in de zin van artikel 1 sub c onder 1 Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”). Omring Thuisservice B.V. is in haar hoedanigheid van verkoper is geen betrokken organisatie (zie ook: blz. 3, derde volledige alinea van Formulier Melding concentratie bij de NZa). De over te dragen Wmo/HV-activiteiten, die op dit moment nog eigendom zijn van Omring Thuisservice B.V., kwalificeren wel als betrokken organisatie. Deze Wmo/HV-activiteiten omvatten echter geen “zorg” in de door de Wmg gedefinieerde zin (zie artikel 1 aanhef en onder b Wmg). Omring Thuisservice B.V. is gelet daarop geen (betrokken) zorgaanbieder. 1.5 Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe. Bij TSN Thuiszorg B.V. wordt de huidige zorg verleend door circa 19.600 directe werknemers (6.417 fte). Hiervan zijn circa 1.890 werknemers actief in de extramurale V&V (verzorging, verpleging en begeleiding). 210 werknemers werken in de (drie in Groningen gevestigde) intramurale huizen. Circa 17.500 werknemers zijn werkzaam in de Wmo (huishoudelijke hulp). Mogelijk ten overvloede: deze Wmo-werknemers verlenen geen zorg in de zin van artikel 1, openingszin en onder b, Wmg.

Melding TSN Thuiszorg B.V.

Pagina 2 van 16

2. Gegevens over de concentratie 2.1 Beschrijf het karakter van de operatie: TSN Thuiszorg B.V. (koper) is voornemens door middel van een activa-/passivatransactie zekere vermogensbestanddelen van Omring Thuisservice B.V. (verkoper) over te nemen. Het gaat daarbij om vermogensbestanddelen die ongeveer 60% vormen van (de omzet uit) de Wmo/HV-activiteiten, die Omring Thuisservice B.V. tot op heden ontplooit in de regio’s West-Friesland en Noord-Holland Noord (ook bekend als Kop van Noord-Holland). Na afronding van de voorgenomen transactie heeft TSN Thuiszorg B.V. uitsluitende zeggenschap over de door haar over te nemen Wmo/HV-activiteiten. Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat een andere organisatie, Zorgkompas Midden Nederland B.V., voornemens is door middel van een separate transactie het restant (40%) over te nemen van voornoemde Wmo/HV-activiteiten. Deze separate transactie valt buiten het bestek van deze melding. - Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Zoals in punt 2.1 vermeld, verkrijgt TSN Thuiszorg B.V. na afronding van de voorgenomen transactie de uitsluitende zeggenschap over de door haar over te nemen Wmo/HV-activiteiten. Het betreft een concentratie in de zin van artikel 27(b) Mededingingswet (“Mw”). - Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. TSN Thuiszorg B.V. verwerft de eigendom van de door haar over te nemen Wmo/HV-activiteiten en zal daarover (uitsluitende) zeggenschap uitoefenen. Omring Thuisservice B.V. zal, ervan uitgaande dat ook de voorgenomen transactie met Zorgkompas Midden Nederland B.V. doorgang heeft gevonden, geen Wmo/HV-activiteiten meer hebben. Het is aan Omring Thuisservice B.V., dan wel haar aandeelhouder, te besluiten of zij na de concentratie (andere) activiteiten zal gaan ontplooien. - Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd. TSN Thuiszorg B.V. en Omring Thuisservice B.V. hebben op 31 januari 2014 overeenstemming bereikt over de tekst van de Intentieverklaring en deze op 3 februari 2014 ondertekend. Deze is bij deze melding gevoegd als VERTROUWELIJKE Bijlage VI. In de Intentieverklaring is ook de hiervoor genoemde separate voorgenomen transactie tussen Zorgkompas Midden Nederland B.V. en Omring Thuisservice B.V. vastgelegd. Ervan uitgaande dat alle tussen partijen overeengekomen/overeen te komen opschortende voorwaarden zullen worden vervuld, zullen TSN Thuiszorg B.V. en Omring Thuisservice B.V. een activa-/passivaovereenkomst sluiten. Op basis van die overeenkomst zal TSN Thuiszorg B.V. de door haar van Omring Thuisservice B.V. over te nemen (60% van de) Wmo/HV-activiteiten kopen en geleverd krijgen. Over deze overeenkomst wordt momenteel nog tussen partijen onderhandeld. TSN Thuiszorg B.V. zal (gerelateerd aan het door haar overgenomen deel van de Wmo/HV-activiteiten) in de regio’s regio’s West-Friesland en Noord-Holland Noord de zorgverlening aan de cliënten van Omring Thuisservice B.V. continueren. 2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; De voorgenomen transactie/concentratie leidt niet tot een wijziging van het soort activiteiten dat TSN Thuiszorg B.V. ontplooit. Na de concentratie blijft TSN Thuiszorg B.V. thuiszorg leveren gefinancierd vanuit de AWBZ, de Wmo of vanuit particuliere middelen. Ook blijft TSN Thuiszorg B.V. zorg leveren aan cliënten met een pgb en aan de bewoners van de drie woonzorgcentra (intramurale zorg in Groningen). -

over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; TSN Thuiszorg B.V. is voornemens de Wmo/HV-activiteiten per 1 april 2014 over te nemen. (De haalbaarheid van) de


Pagina 3 van 16

voorgenomen overnamedatum 1 april 2014 is afhankelijk van de uiteindelijke duur van het onderhavige NZameldingstraject. De definitieve overnamedatum wordt eerst vastgesteld zodra het NZa-traject is afgerond en partijen overeenstemming hebben bereikt over de activa-/passivaovereenkomst.

Logischerwijs wordt de overnamedatum (bedoeld wordt: de eerste dag waarop de over te nemen Wmo/HV-activiteiten feitelijk namens TSN Thuiszorg B.V. zullen worden ontplooid) zodanig bepaald, dat een ononderbroken en ongestoorde zorgverlening gewaarborgd is. De integratie van de over te nemen activiteiten – en dan vooral de invoer van (persoons)gegevens van cliënten en de werknemers van Omring Thuisservice B.V., zie hierna – zal direct na ondertekening van de activa-/passivaovereenkomst plaatsvinden. Daarover vindt nu al veelvuldig overleg plaats tussen (met name de ICT-afdelingen van) TSN Thuiszorg B.V. en Omring Thuisservice B.V. Voornaamste inzet: de precieze wijze waarop (en vooral de bestandsformaten waarin) de informatie zal worden gedeeld. Inmiddels zijn de door Omring Thuisservice B.V. te verstrekken bestand(styp)en zo op de systemen van TSN Thuiszorg B.V. afgestemd, dat zij daarin zonder wezenlijke aanpassingen onverwijld kunnen worden ingevoerd. Dit alles is uitgebreid getest en het werkt. TSN Thuiszorg B.V. heeft op dit moment bijna […] werknemers in dienst en zij verleent zorg aan circa […] cliënten. Hun (persoons)gegevens zijn in de personeels-/cliëntenadministratie en ICT-systemen van TSN Thuiszorg B.V. ingevoerd en zij heeft dus veel ervaring met het beheer en de verwerking daarvan. Daarnaast is TSN Thuiszorg B.V. zeer goed in staat – getuige laatstelijk het ‘Sensire-project – om (persoons)gegevens van nieuwe cliënten en werknemers snel en op een zorgvuldige wijze in haar systemen in te voeren. TSN Thuiszorg B.V. heeft haar planning-, loon- en personeelsadministratie in opperste staat van paraatheid gebracht. Al die systemen zijn geschikt (zie ook het antwoord op de eerstvolgende vraag) om daarin de (persoons)gegevens van de over te nemen […] cliënten en […] werknemers op te nemen en te verwerken. Vanaf het moment dat die invoer is afgerond, hanteert het Projectteam de volgende planning voor de informatievoorziening aan de over te nemen cliënten en werknemers: […] TSN Thuiszorg B.V. zal vervolgens op de eerst volgende […] (haar operationele systemen hanteren […] als de eerste dag van de week) starten met de feitelijke uitvoering van de over te nemen activiteiten. […]. Verder wordt getracht de tijdstippen waarop na de overnamedatum namens TSN Thuiszorg B.V. zorg wordt verleend, zoveel mogelijk aan te laten sluiten bij de nu voor de cliënt en de werknemer bekende en vertrouwde situatie. Voor hen verandert er ook op dat punt dus weinig. Overigens worden in dezelfde periode met de gemeenten – die alle al van de voorgenomen transactie/concentratie op de hoogte zijn – de (spreekwoordelijke) “punten op de i” gezet ten aanzien van de wijze waarop TSN Thuiszorg B.V. de zorgverlening aan hun inwoners (thans cliënten van Omring Thuisservice B.V.) continueert en waarborgt. Aangezien TSN Thuiszorg B.V. in de betreffende gemeenten ook nu al actief is, is zij bekend met de lokale verantwoordelijken en onderhoudt zij met hen goede contacten.

-

hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.). Zie allereerst het antwoord op voorgaande vraag. Aanvullend: TSN Thuiszorg B.V. zal van Omring Thuisservice B.V. bepaalde Wmo/HV-activiteiten overnemen en de thuiszorgdienstverlening aan de aan die Wmo/HV-activiteiten ‘gekoppelde’ cliënten voortzetten, (veelal) door inzet van eveneens van Omring Thuisservice B.V. over te nemen werknemers. Een en ander geschiedt op zodanige wijze, dat de (inhoudelijk en ook anderszins ongewijzigde) thuiszorgverlening aan de cliënten ongestoord wordt gecontinueerd. Bij een overname als de onderhavige is het van het grootste belang dat de relevante cliënt- en personeelsdossiers compleet en in een voor TSN Thuiszorg B.V. eenvoudig ‘verwerkbare’ vorm (bedoeld is: bestandsformaat) worden overgedragen. Dat wordt niet alleen in de tussen partijen te sluiten koopovereenkomst vastgelegd, maar hierover vindt ook


Pagina 4 van 16

nauwgezette afstemming plaats tussen het Projectteam en Omring Thuisservice B.V. Het spreekt voor zich, dat vanaf de overdrachtsdatum zowel de zorgverlening aan de over te nemen cliënten (in de meest ruime zin van het woord) als de werkgeversverplichtingen jegens de over te nemen werknemers (waaronder een correcte en tijdige salarisbetaling) geen uitstel kunnen lijden. De gegevens van de over te nemen cliënten zullen dan ook onverwijld in de (plannings)administratie en die van de over te nemen werknemers in de loon- en personeelsadministratie van TSN Thuiszorg B.V. worden ingevoerd. Daartoe worden op dit moment alle mogelijke voorbereidende maatregelen getroffen, die direct op (of daags na) de overdrachtsdatum worden afgerond. Uiteraard geschiedt dit alles op zorgvuldige wijze. Alleen zo wordt bewerkstelligd dat zowel de overgenomen cliënten (bij de planning en de uitvoering van de thuiszorgverlening) als de overgenomen werknemers (bij de planning en de uitbetaling van hun werkzaamheden) geen hinder van de overname ondervinden. TSN Thuiszorg B.V. laat niet onvermeld, dat zij veel ervaring heeft met overdracht en invoering van cliënt- en personeelsgegevens en dat een en ander in het ‘Sensire-project’ (zoals nader beschreven en toegelicht in punt 3.4 hierna) probleemloos is verlopen. […] TSN Thuiszorg B.V. heeft instructies en informatiesets gereed voor over te nemen werknemers en cliënten. Zij zal voor de over te nemen werknemers informatiebijeenkomsten beleggen teneinde hen te informeren over de organisatie en werkwijze van TSN Thuiszorg B.V. Zoals uit het voorgaande blijkt, zal TSN Thuiszorg B.V. de door haar over te nemen Wmo/HV-activiteiten ‘inbedden’ in haar bestaande organisatie. De huidige systemen van TSN Thuiszorg B.V. (zorgregistratie, personeelsadministratie, financiële administratie en overige systemen) zijn geschikt en toereikend om daarin ook de over te nemen activiteiten uit te voeren. Er zijn detailplannen gereed om cliëntgegevens, werknemergegevens, planningsgegevens en overige gegevens in te voeren in de systemen van TSN Thuiszorg B.V. De systemen van Omring Thuisservice B.V. worden dus niet door TSN Thuiszorg B.V. overgenomen. Wat TSN Thuiszorg B.V. wel overneemt, zijn bepaalde Wmo/HV-activiteiten, meer in het bijzonder de rechten en plichten uit arbeidsovereenkomsten met nader geduide werknemers en de zorgovereenkomsten met nader geduide cliënten. De aan die overeenkomsten te ontlenen gegevens worden in de reeds bestaande systemen TSN Thuiszorg B.V. ingevoerd. Dat leidt naar verwachting (mede gebaseerd op de ervaringen uit eerdere overnames in het algemeen en het ‘Sensire-project’ in het bijzonder) niet tot problemen.

2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie. Met ingang van 1 januari 2015 veranderen de Wmo en de AWBZ (dan: Wet langdurige zorg) ingrijpend. De precieze gevolgen (in de meest ruime zin van het woord) van die wetsvoorstellen zijn tot op heden niet bekend, nu de ter zake relevante politieke keuzes nog niet alle zijn gemaakt. Eén ding lijkt wel zeker: er wordt vergaand op de Wmo-zorg bezuinigd. TSN Thuiszorg B.V. miskent niet dat de onvermijdelijke Wmo-bezuinigingen gevolgen voor haar zullen hebben. Anders dan Omring Thuisservice B.V., zie ook hierna punt 2.4, heeft TSN Thuiszorg B.V. ook voor de toekomst vertrouwen in Wmo/HV-activiteiten. Wel is zij zich zeer bewust van de toenemende noodzaak deze activiteiten blijvend goed in te richten. Daartoe is onder meer de inzet van goed functionerende ICT-systemen onontbeerlijk. TSN Thuiszorg B.V. heeft in 2013 veel tijd gestoken in en kosten gemaakt voor de verder optimalisatie van haar ICT-omgeving. Dat die inspanningen vruchten hebben afgeworpen, ziet TSN Thuiszorg B.V. onder meer bevestigd in de soepele wijze waarop de ICT-kant van het ‘Sensire-project’ is verlopen. Aanvullend is van belang, dat TSN Thuiszorg B.V. beschikt over een goed en efficiënt functionerende backoffice (hetgeen door de voorgenomen transactie/concentratie niet verandert). TSN Thuiszorg B.V. slaagt er goed in haar overheadkosten beheersbaar te houden. Daarmee wijkt haar situatie af van die bij Omring Thuisservice B.V. Voor zover TSN Thuiszorg B.V. bekend, heeft met name de overheadstructuur van Omring Thuisservice B.V. bijgedragen aan de verliesgevendheid van de door haar ontplooide Wmo/HV-activiteiten. TSN Thuiszorg B.V. handhaaft die kostbare overheadstructuur niet. De over te nemen cliënten en werknemers worden onmiddellijk in de bedrijfsorganisatie en -structuur van TSN Thuiszorg B.V. Melding TSN Thuiszorg B.V.

Pagina 5 van 16

opgenomen. TSN Thuiszorg B.V. heeft er vertrouwen in dat zij haar Wmo/HV-zorgverlening – ook voor en door de over te nemen cliënten respectievelijk werknemers – in de komende jaren kan continueren op een zowel cliëntgerichte als (bedrijfseconomisch) verantwoorde wijze. Door de voorgenomen transactie/concentratie versterkt TSN Thuiszorg B.V. haar positie als grote, landelijk opererende thuiszorgorganisatie. […] De directe aanleiding van voorgenomen transactie/concentratie is gelegen in de wens van Omring Thuisservice B.V. om de voor haar verlieslatende Wmo/HV-activiteiten af te stoten. Omring Thuisservice B.V. heeft TSN Thuiszorg B.V. benaderd met de vraag of zij geïnteresseerd was in overname daarvan. In het vervolgens tussen partijen gevoerde overleg heeft TSN Thuiszorg B.V. de bereidheid uitgesproken de activiteiten over te nemen, op de in de Intentieverklaring beschreven wijze. […] 2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen. Zie allereerst punt 2.3 hiervoor. Aanvullend is het volgende van belang. Zoals uit het als BIJLAGE IA overgelegde persbericht d.d. 6 februari 2014 blijkt, heeft Stichting Omring – het ‘moederconcern’ van Omring Thuisservice B.V. – twee redenen om de door Omring Thuisservice B.V. ontplooide Wmo/HV-activiteiten in 2014 over te dragen: (1) Stichting Omring wil zich concentreren op verpleging en verzorging en (2) die activiteiten zijn in hun huidige vorm voor Omring Thuisservice B.V. verliesgevend. Deze beslissing/beleidswijziging is voor Omring Thuisservice B.V. de directe aanleiding voor de voorgenomen transactie/concentratie. TSN Thuiszorg B.V. ziet in de voorgenomen transactie/concentratie – die logischerwijs leidt tot een toename van haar omzet ter plaatse – allereerst een mogelijkheid om een deel van het omzetverlies te compenseren, dat de ophanden zijnde Wmo-krimp onherroepelijk meebrengt. Daarnaast biedt de voorgenomen transactie/concentratie TSN Thuiszorg B.V. de kans haar positie als grote, landelijk opererende thuiszorgorganisatie te verstevigen, zonder dat daarmee noemenswaardige investeringen en/of extra organisatorische kosten gepaard gaan. TSN Thuiszorg B.V. beschikt immers over een dusdanig efficiënt opererende backoffice en goede ICT-systemen, dat de over te nemen Wmo/HV-activiteiten daar zonder wezenlijke aanpassingen en/of uitbreidingen door kunnen worden beheerd respectievelijk in kunnen worden ondergebracht. Met name door de efficiëntie van haar backoffice, de grootschalige inzet van haar ICT-systemen, beheerd door haar eigen ICT-afdeling en de (ook innovatieve) slagkracht die inherent is aan haar organisatieomvang, voorziet TSN Thuiszorg B.V. dat zij – anders dan Omring Thuisservice B.V. – de over te nemen Wmo/HV-activiteiten op een bedrijfseconomisch verantwoorde wijze zal weten voort te zetten (zie ook de VERTROUWELIJKE BIJLAGE IB, genoemd onder punt 3.1). Dat is hetgeen TSN Thuiszorg B.V. ook nu al – voor haar huidige cliënten en met inzet van haar huidige werknemers – in de betreffende gemeenten doet. De voorgenomen transactie/concentratie is het logisch gevolg van de verschillende beleidslijnen van TSN Thuiszorg B.V. en Omring Thuisservice B.V. Volledigheidshalve vermeldt TSN Thuiszorg B.V., dat partijen tijdens hun verkennende besprekingen de mogelijkheid van een aandelenoverdracht aan de orde hebben gesteld. Die optie is – met name omdat TSN Thuiszorg B.V. slechts een deel van de Wmo-/HV-activiteiten wil(de) overnemen – terzijde geschoven. Immers, bij een aandelentransactie gaat de volledige eigendom van en de zeggenschap over de aandelen (en daarmee ook gehele onderneming) over op de partij die de aandelen verwerft. Anders gezegd: een koper bij een aandelentransactie aanvaardt dat hij alle (soms onbekende) risico’s, aansprakelijkheden, verplichtingen en schulden overneemt, die aan de overgedragen aandelen/onderneming verbonden (blijken te) zijn. […]


Pagina 6 van 16

3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie 3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Omring Thuisservice B.V. draagt de Wmo/HV-activiteiten over en is in de toekomst gevrijwaard van daarmee verbandhoudende verliezen (zie ook het persbericht d.d. 6 februari 2014; Bijlage IA). Doordat ook de aan de over te dragen Wmo/HV-activiteiten ‘gekoppelde’ werknemers door TSN Thuiszorg B.V. worden overgenomen, behoeft Omring Thuisservice B.V. geen grootschalige reorganisatie – met alle (wachtgeld)kosten van dien – door te voeren. Dat laatste zou Omring Thuisservice B.V. ongetwijfeld wel (moeten) doen indien de voorgenomen transactie/concentratie onverhoopt geen doorgang zou vinden. In dat geval zouden de continuïteit van de zorgverlening en de werkgelegenheid ter plaatse vermoedelijk ook niet gewaarborgd zijn. TSN Thuiszorg B.V. neemt niet de verlieslatende organisatie/partij Omring Thuisservice B.V. (met haar kostbare overheadstructuur, zie hiervoor) over, doch enkel een deel van haar cliënten (met hun indicatie en dus de aan hen ‘gekoppelde’ omzet) en werknemers. Zij worden in de bestaande TSN Thuiszorg B.V.-organisatie opgenomen, zonder dat dit investeringen vergt of tot noemenswaardige extra kosten leidt. Dit alles maakt dat TSN Thuiszorg B.V. ervan overtuigd is, dat zij de Wmo-/HV-activiteiten voor de overgenomen cliënten en door de overgenomen werknemers in de toekomst op een rendabele wijze kan voortzetten. Voor de (eenmalige) kosten die met de voorgenomen transactie/concentratie gepaard gaan, en die geschat worden op […] geldt het volgende. De kwaliteit van de bezetting van het Projectteam en de afdelingen ICT, juridische zaken […], HR en loon-/personeelsadministratie is dusdanig, dat TSN Thuiszorg B.V. slechts in beperkte mate externe hulp inroept en fusie-advieskosten maakt. […] Het hiervoor onder punt 2.3 geschetste, politiek onzekere lot van de Wmo (per 1 januari 2015) maakt het onmogelijk een gefundeerde inschatting te maken van de financiële gevolgen die de voorgenomen transactie/concentratie de komende vijf jaren voor TSN Thuiszorg B.V. zal hebben. Naar het zich nu laat aanzien (zie ook punt 2.4 hiervoor) en uitgaande van ongewijzigde ‘Wmo-zorginkoop’ door de betreffende gemeenten, leidt de voorgenomen transactie/concentratie tot vergroting van TSN Thuiszorg B.V.’s marktaandeel en een verhoging van haar lokale omzet, zonder dat dit gepaard gaat met een noemenswaardige stijging van haar (organisatie)kosten. Dit brengt mee dat TSN Thuiszorg B.V. haar overheadkosten kan ‘verspreiden’ over een hogere omzet. Deze voordelen zouden uitblijven indien de voorgenomen transactie/concentratie onverhoopt geen doorgang zou vinden. Doordat de voorgenomen transactie/concentratie geen fusie in de letterlijke zin van het woord behelst (er worden geen organisaties samengevoegd), worden geen ‘echte’ synergievoordelen verwacht. Althans geen andere dan de reeds gesignaleerde: de cliënt-werknemerkoppels blijven intact, de zorgverlening wordt gecontinueerd en TSN Thuiszorg B.V.’s lokale omzet stijgt en haar marge wordt verbeterd. Overigens verwijst TSN Thuiszorg B.V. naar de vertrouwelijk aan NZa ter beschikking gestelde gegevens, opgenomen in VERTROUWELIJKE BIJLAGE IB. Daarin is de “Meerjarenprognose TSN Thuiszorg B.V. voor de van Omring Thuisservice B.V. over te nemen Wmo/HV-activiteiten” opgenomen en onder meer uiteengezet hoe de financiering van de voorgenomen transactie/concentratie geschiedt. In dat verband is allereerst van belang dat TSN Thuiszorg B.V. de cliënten overneemt mét hun indicatie (dus als het ware met de aan hen ‘gekoppelde’ omzet). Daarnaast is relevant dat partijen overeengekomen zijn, dat TSN Thuiszorg B.V. een zogeheten mismatchvergoeding ontvangt en gecompenseerd wordt voor een wezenlijk deel van het latente wachtgeldrisico, dat zij jegens de over te nemen werknemers loopt (en van Omring Thuiszorg B.V. overneemt). TSN Thuiszorg B.V. ontwikkelt plannen om door inzet van innovatieve concepten (als wijkgerichte zorgverlening, op outputgestuurde dienstverlening en het aangaan van een partnershiprelatie met gemeenten) en eventuele om- en bijscholing, de werkgelegenheid binnen haar organisatie de komende jaren zoveel mogelijk op peil te houden. Mocht het desondanks onder een deel van de over te nemen werknemers op termijn onverhoopt tot gedwongen ontslagen komen en mochten zij dan wachtgeldaanspraken geldend kunnen maken, dan zal voornoemde wachtgeldcompensatie naar TSN Thuiszorg B.V.’s huidige inzichten toereikend zijn.


Pagina 7 van 16

TSN Thuiszorg B.V. voorziet dat de Wmo(-omzet) in 2015 met circa […]. De meeste Wmo-indicaties voor cliënten zijn meerjarig. In 2014 ‘actieve’ indicaties zullen voor een groot deel in ongewijzigde vorm 2015 doorlopen. De voor 2016 verwachte Wmo-omzetdaling bedraagt nog eens […]. Voor de jaren na 2016 hanteert TSN Thuiszorg B.V. het uitgangspunt dat er weer een beperkte Wmo-omzetstijging van […] per jaar optreedt. Immers, er wordt door de centrale overheid en gemeenten actief gestuurd om de groeiende groep ouderen langer thuis te laten wonen. Dat kan alleen als de HV-dienstverlening (en haar financiering vanuit de Wmo) goed en adequaat geregeld is. […] 3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. De voorgenomen transactie/concentratie heeft:  geen gevolgen voor het zorgaanbod noch voor de zorgverlening aan de cliënten;  geen gevolgen voor de directe zorgprocessen. Omdat sprake is van ‘zorg aan huis’ (thuiszorg) heeft de voorgenomen transactie/concentratie evenmin effect op:  de locaties van het zorgaanbod;  het aantal locaties waar zorg wordt verleend;  de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties. De zorgverleners (werknemers van TSN Thuiszorg B.V.) komen bij cliënten thuis. De voorgenomen transactie/concentratie heeft geen gevolgen voor de zorg voor de cliënten. Temeer niet daar cliënten van Omring Thuisservice B.V. in beginsel hun vaste zorgmedewerker (na de transactie: de oud-werknemer van Omring Thuisservice B.V.) zullen behouden. Hetzelfde geldt overigens voor de bestaande cliënten van TSN Thuiszorg B.V. in de regio’s West-Friesland en NoordHolland Noord. Na de voorgenomen overname zal TSN Thuiszorg B.V. zoveel mogelijk de bestaande cliëntwerknemerkoppels in stand laten. Het is de ervaring van TSN Thuiszorg B.V. dat zowel cliënten als werknemers daar zeer aan hechten. 3.3 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico’s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Geen. Het zorgaanbod wijzigt niet als gevolg van de voorgenomen transactie/concentratie. Zie ook punt 3.2 hiervoor. 3.4 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. -

Wat is het verwachte effect van de concentratie op de klanttevredenheid? TSN Thuiszorg B.V. verwacht dat de cliënttevredenheid ten minste op peil blijft doordat zij de volgende maatregelen neemt, die alle beogen het belang van de cliënten te dienen:  De cliënten blijven zoveel als redelijkerwijs mogelijk is hun huidige hulp/zorgverlener behouden, dat wil zeggen dat de bestaande cliënt-werknemerkoppels zoveel mogelijk in stand blijven.  De cliënten zullen in de meerderheid der gevallen met hun vragen, opmerkingen en/of wijziging(sverzoek)en terecht kunnen bij een voor hen vertrouwde contactpersoon.  De cliënten worden duidelijk geïnformeerd over de voorgenomen transactie/concentratie en de (zeer geringe) gevolgen die deze voor hen zal hebben  Omring Thuisservice B.V. werknemers worden goed geïnformeerd over en ingewerkt op de voor hen nieuwe TSN Thuiszorg B.V. werkwijzen en systemen.

-

Hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces? Het concentratieproces wordt in de eerste fase begeleid door een Projectteam dat hiervoor specifiek is in- en opgericht. Het Projectteam bestaat uit tien personen en de Project(team)leider rapporteert rechtstreeks aan de algemeen directeur en


Pagina 8 van 16

statutair bestuurder van TSN Thuiszorg B.V. Voor de goede orde: TSN Thuiszorg B.V. heeft recentelijk in de Achterhoek ervaring opgedaan met de implementatie van een grote groep Sensire–medewerkers en hun cliënten. De tijdens het ‘Sensire-project’ opgedane (leer)ervaringen en onderkende verbeterpunten worden logischerwijs gebruikt bij de integratie van werknemers en cliënten afkomstig van Omring Thuisservice B.V. Bij het ‘Sensire-project’ is de implementatie zonder vertraging verlopen. Mede daarom maakt TSN Thuiszorg B.V. hetzelfde Projectteam nu verantwoordelijk voor de integratie van cliënten en werknemers afkomstig van Omring Thuisservice B.V. De leden van het Projectteam worden vrijgesteld van andere werkzaamheden. Het Projectteam kan zich daardoor geheel richten op de integratie van de van Omring Thuisservice B.V. afkomstige cliënten en werknemers in de organisatie van TSN Thuiszorg B.V., dat steeds in de meest brede zin van het woord. Het Projectteam zal ook toezien op het primaire (zorg)proces en de borging van de kwaliteit daarvan. Het bestuur geeft het Projectteam aanvullend de opdracht om de concentratie te evalueren en daarbij ook evaluaties/opmerkingen en voorstellen van werknemers en cliënten mee te nemen. Door voormelde taken aan het Projectteam op te dragen, blijft ondertussen de benodigde reguliere bestuurlijke en managerial aandacht voor het primaire (zorg)proces en de bijbehorende kwaliteit intact. Nadat de integratie van de over te nemen Wmo/HV-activiteiten een feit is, zullen zij zijn opgegaan in TSN Thuiszorg B.V. en worden aangestuurd door de reguliere lijnorganisatie van TSN Thuiszorg B.V. met de daarbij behorende beheersingsen evaluatiemaatregelen vanuit het Projectteam. -

Hoe wordt het risico ingeschat op kwaliteitsverlies door:  Cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties Risico’s op dit punt worden onderkend, maar zeer klein ingeschat. Allereerst is van belang, dat TSN Thuiszorg B.V. uit de met Omring Thuisservice B.V. gevoerde gesprekken niet afleidt, dat er sprake zou zijn van (noemenswaardige) cultuurverschillen tussen beide organisaties. Aanvullend is van belang dat het Projectteam ervaring heeft met maatregelen op dit gebied en deze zal implementeren. De verwachting is dat de risico’s als gevolg van eventuele cultuurverschillen hiermee op adequate wijze kunnen worden beheerst. Zoals al opgemerkt, is het streven van TSN Thuiszorg B.V. erop gericht de bij Omring Thuisservice B.V. bestaande cliënt-werknemerkoppels ook in de toekomst zoveel mogelijk intact te laten. Daardoor zullen in die relatie geen (cultuur)verschillen optreden. Ten slotte benadrukt TSN Thuiszorg B.V. dat haar thuiszorgverleners (zo ook de van Omring Thuisservice B.V. over te nemen werknemers) steevast – uiteraard binnen de grenzen van de met TSN Thuiszorg B.V. gesloten arbeidsovereenkomst, de daarin besloten liggende gezagsverhouding en daaruit voortvloeiende werkgeversverplichtingen – zo veel mogelijk zelfstandig opereren. Die zelfstandigheid wordt ingegeven (en versterkt) door: de locatie waar de werkzaamheden worden verricht: bij de cliënten thuis; de aard van de werkzaamheden: huishoudelijke verzorging, veelal bestaande uit schoonmaakwerkzaamheden, bij de cliënten thuis; de wijze van urenregistratie van de werkzaamheden: via de vaste telefoonlijn van de cliënten dan wel via de thuisPC van de werknemer; het feit dat de cliënten alle (schoonmaak)middelen ter beschikking stellen. Daarover behoeft geen overleg met TSN Thuiszorg B.V. te worden gevoerd en ter zake vindt geen (centrale) inkoop plaats.



Deze mate van zelfstandigheid brengt mee dat TSN Thuiszorg B.V. vermoedt dat de over te nemen werknemers bij de uitvoering van werkzaamheden nauwelijks cultuurverschillen zullen ervaren. Ook omdat de praktijk uitwijst, dat deze groep werknemers hoogst zelden aanleiding heeft om het kantoor (dan wel een vestiging van) van TSN Thuiszorg B.V. te bezoeken. De contacten met leidinggevenden vinden veelal telefonisch of per e-mail plaats. Stagnerende implementatie van de concentratie TSN Thuiszorg B.V. zal er met behulp van het Projectteam en de bestaande organisatie alles aan doen om dit te voorkomen. Onder verwijzing naar haar toelichting onder punt 2.2 herhaalt TSN Thuiszorg B.V. dat zij momenteel al voorbereidingen treft om de onverwijlde invoer en verwerking te borgen van de gegevens van de over te nemen cliënten in haar (plannings)administratie en die van de over te nemen werknemers in haar loon-


Pagina 9 van 16

en personeelsadministratie. […]. Het Projectteam ziet er nauwlettend op toe, dat dit alles op zorgvuldige wijze geschiedt. Dat verklaart ook waarom TSN Thuiszorg B.V. geen stagnatie in de implementatie verwacht. Zij voorziet dat de overgenomen cliënten (bij de planning en uitvoering van de thuiszorgverlening) en de overgenomen werknemers (bij de planning en de uitbetaling van hun werkzaamheden) geen hinder van de overname zullen ondervinden. Aanvullend is van belang, dat de implementatie van het ‘Sensire-project’ zonder vertraging is verlopen. TSN Thuiszorg B.V. heeft geen reden om aan te nemen dat dit bij de voorgenomen transactie/concentratie anders zal zijn. Voor zover bij implementantie onverhoopt zou blijken dat deze veronderstelling onjuist is, strekken de ervaringen die het Projectteam bij het ‘Sensire-project’ heeft opgedaan en de lessen die hij daaruit heeft getrokken, hem bij de uitvoering van de onderhavige voorgenomen transactie/concentratie tot voordeel. 

-

Vertrekkend personeel TSN Thuiszorg B.V. acht de kans daarop uiterst klein. Gezien de arbeidsmarktsituatie en de aard van de voorgenomen transactie/concentratie is het risico van (ongepland) vertrekkend Omring Thuisservice B.V. personeel gering. Zoals al vermeld, zal TSN Thuiszorg B.V. bij de integratie van de Wmo/HV-activiteiten veel aandacht besteden aan de Omring Thuisservice B.V. werknemers en de wijze waarop zij in (de organisatie van) TSN Thuiszorg B.V. worden opgenomen. Aanvullend is relevant dat het streven van TSN Thuiszorg B.V. erop gericht is de bij Omring Thuisservice B.V. bestaande cliënt-werknemerkoppels na de voorgenomen overname/concentratie zoveel mogelijk intact te laten. Het is de ervaring van TSN Thuiszorg B.V. dat thuiszorgmedewerkers en hun cliënten erg aan elkaar ‘gehecht’ zijn. Werknemers wisselen veelal alleen van werkgever, als hun cliënt een andere thuiszorgaanbieder inschakelt. Ten slotte laat TSN Thuiszorg B.V. niet onvermeld dat zij uit de met Omring Thuisservice B.V. gevoerde gesprekken niet de indruk heeft gekregen, dat de bedrijfsculturen tussen beide ondernemingen zo zeer verschillen(d zijn), dat over te nemen werknemers om die reden hun arbeidsovereenkomst met TSN Thuiszorg B.V. zouden opzeggen.

Welke scenario’s voor risicobeheersing heeft u opgesteld? Voor deze voorgenomen transactie/concentratie houdt TSN Thuiszorg B.V. rekening met en heeft het Projectteam zich voorbereid op de volgende scenario’s:  Snel starten van zorg als blijkt dat onverhoopt een cliënt niet is ingepland of vergeten.  Het kunnen voldoen aan niet schriftelijk vastgelegde (maar mogelijk wel bestaande) afspraken met een cliënt, waarvan cliënt verwacht dat die worden nageleefd.  Voorkomen dat inzet van zorg te lang op zich laat wachten.  Informeren van cliënten als onverhoopt blijkt dat zij verrast worden door de werkwijze van TSN Thuiszorg B.V. ten aanzien van afspraken over wijzigingen/afzeggingen/klachten etc.  Idem ten aanzien van werknemers als zij onverhoopt toch problemen ervaren met het gebruik van de TSN Thuiszorg B.V. cliëntenmap, urenverantwoording, communicatie etc. TSN Thuiszorg B.V. zal verder een telefonisch meldpunt inrichten waar werknemers en cliënten met hun vragen terecht kunnen. TSN Thuiszorg B.V. beschikt over een eigen, professioneel ingericht en zeer ervaren callcenter. Het callcenter zal voor de over te nemen werknemers een prominente rol vertolken. Voor de over te nemen cliënten zal de cliëntenadministratie van TSN Thuiszorg B.V. het eerste aanspreekpunt zijn. Ook hier geldt dat de ervaringen die TSN Thuiszorg B.V. tijdens het ‘Sensire-project’ heeft opgedaan en de lessen die zij daaruit heeft getrokken (en nog trekt), haar tot voordeel strekken.

-

Op welke wijze monitort u het optreden van dergelijke risico’s? In aanvulling op het voorgaande: door het opvangen en verwerken van signalen van cliënten, werknemers, leidinggevenden, auditteams, Cliëntenraad, Ondernemingsraad en vakbonden. In de eerste fase zal het Projectteam deze signalen oppakken en er adequaat naar handelen. Na afronding van de implementatie zal de reguliere lijn- en kwaliteitsorganisatie van TSN Thuiszorg B.V. dit voor haar rekening nemen. Daarnaast ziet TSN Thuiszorg B.V. erop toe dat bestaande zorginhoudelijke borgingsprocedures – zoals check op cliëntenmap en interne audits – versneld worden ingezet. Op die manier tracht TSN Thuiszorg B.V. snel voeling te krijgen met de Omring Thuisservice B.V. werknemers en cliënten en ook inzicht te krijgen in de kwaliteit van de door


Pagina 10 van 16

respectievelijk aan hen verleende zorg. Ten slotte houdt TSN Thuiszorg B.V. door middel van cliënt- en werknemertevredenheidsonderzoeken de vinger aan de pols. 4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: - ambulancezorg - spoedeisende hulp - acute verloskunde - crisisopvang geestelijke gezondheidszorg - AWBZ, bezien in de sociale context De voorgenomen transactie/concentratie heeft louter betrekking op Wmo/HV-activiteiten, niet zijnde de hierboven genoemde vormen van cruciale zorg. De voorgenomen transactie/concentratie heeft dan ook geen gevolgen voor de continuïteit van die zorgvormen. 4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. De voorgenomen transactie/concentratie heeft louter betrekking op Wmo/HV-activiteiten, niet zijnde de hierboven genoemde vormen van cruciale zorg. De voorgenomen transactie/concentratie heeft dan ook geen gevolgen voor de continuïteit van die zorgvormen; meer in het bijzonder brengt zij die niet in gevaar. De voorgenomen transactie/concentratie heeft geen betrekking op overname van AWBZ-zorg en zij leidt op geen enkele wijze tot wijzigingen in, noch zal zij gevolgen hebben voor, de door TSN Thuiszorg B.V. verleende AWBZ-zorg, bezien in de sociale context. […] 5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders 5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad. […] 5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van cliënten: - Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? Op 3 januari 2014 is (de ambtelijk secretaris van) de Cliëntenraad van TSN Thuiszorg B.V. (hierna: de “Cliëntenraad”) mondeling geïnformeerd, dat TSN Thuiszorg B.V. voornemens is bepaalde Wmo/HV-activiteiten van Omring Thuisservice B.V. over te nemen. Vervolgens heeft er op 14 januari 2014 een informeel overleg plaatsgevonden met de Cliëntenraad. Daarbij was ook de Ondernemingsraad van TSN Thuiszorg B.V. aanwezig. Tijdens dit overleg heeft de bestuurder van TSN Thuiszorg B.V., de heer drs. Z.A. Jongstra, de voorgenomen transactie/concentratie uitvoerig toegelicht. Daarbij zijn onder meer de beweegredenen voor de activa-/passivatransactie en de gevolgen daarvan voor TSN Thuiszorg B.V. (als geheel, dus ook voor haar werknemers en cliënten) aan de orde gesteld. Ook is er met de Cliëntenraad van gedachten gewisseld over de zorgspecifieke fusietoets. De Cliëntenraad is in de gelegenheid gesteld vragen te stellen, opmerkingen te maken en aanbevelingen te doen, van welke gelegenheid de Cliëntenraad gebruik heeft gemaakt. Adviesaanvraag d.d. 23 januari 2014 Bij brief d.d. 23 januari 2014 is de Cliëntenraad formeel – zowel op grond van artikel 3 lid 1 Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (“Wmcz”) als artikel 8 van het Reglement Cliëntenraad TSN Thuiszorg B.V. – verzocht advies uit te brengen over het voornemen van TSN Thuiszorg B.V. om per 1 maart dan wel per 1 april 2014 60% van de Wmo/HVactiviteiten van Omring Thuisservice B.V. over te nemen. Een kopie van deze adviesaanvraag aan de Cliëntenraad (hierna: “CR-adviesaanvraag”) wordt als VERTROUWELIJKE BIJLAGE IIA overgelegd. Bij brief d.d. 29 januari 2014 (zie: VERTROUWELIJKE BIJLAGE IIB) heeft TSN Thuiszorg B.V. de CR-adviesaanvraag van een nadere toelichting voorzien. Melding TSN Thuiszorg B.V.

Pagina 11 van 16

Adviezen Cliëntenraad d.d. 6 en 12 februari 2014 De Cliëntenraad heeft op 6 februari 2014 een voorwaardelijk (afhankelijk van nadere informatievoorziening) positief advies uitgebracht. Een kopie van dit advies d.d. 6 februari 2014 wordt als VERTROUWELIJKE BIJLAGE IIIA overgelegd. Bij brief d.d. 7 februari 2014 (zie: VERTROUWELIJKE BIJLAGE IIIB) heeft TSN Thuiszorg B.V. de door de Cliëntenraad gestelde vragen beantwoord en de door hem verzochte informatie verstrekt (voor de contactgegevens van de Cliëntenraad van Omring Thuisservice B.V. heeft TSN Thuiszorg B.V. toegezegd die ten spoedigste aan de Cliëntenraad kenbaar te maken, hetgeen inmiddels is geschied). De heer Jongstra heeft op dinsdag 11 februari 2014 nogmaals met de Cliëntenraad gesproken. Hij heeft niet alleen vragen van de Cliëntenraad beantwoord, maar ook de brief d.d. 7 februari 2014 en de voorgenomen transactie/concentratie nader toegelicht. Daarmee zijn de door de Cliëntenraad aan zijn positieve advies gestelde voorwaarden vervuld, zoals de Cliëntenraad bevestigt in zijn brief d.d. 12 februari 2014 (zie: VERTROUWELIJKE BIJLAGE IIIC). In laatstgenoemde brief vermeldt de Cliëntenraad ook, dat hij vindt dat “het adviestraject op zorgvuldige wijze [is] doorlopen”. - Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? Zoals hiervoor verwoord, heeft de Cliëntenraad tijdens het overleg op 14 januari 2014 de gelegenheid gekregen en te baat genomen om zijn oordeel te geven, vragen te stellen, opmerkingen te maken en aanbevelingen te doen over de voorgenomen transactie/concentratie. Nadat de Cliëntenraad op 6 februari 2014 voorwaardelijk positief advies had uitgebracht, en TSN Thuiszorg B.V. daarop bij brief d.d. 7 februari 2014 had gereageerd, heeft de heer Jongstra op 11 februari 2014 nogmaals met de Cliëntenraad gesproken. Ook in dat gesprek heeft de Cliëntenraad vragen kunnen stellen. Dat die namens TSN Thuiszorg B.V. op afdoende wijze zijn beantwoord, ziet zij bevestigd in voornoemde brief van de Cliëntenraad d.d. 12 februari 2014. - Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? Ja. Zie advies Cliëntenraad d.d. 6 februari en zijn aanvullende reactie d.d. 12 februari 2014. -Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? Ja. Zie advies Cliëntenraad d.d. 6 februari 2014. Daaruit blijkt dat de Cliëntenraad wist dat hij over de voorgenomen transactie/concentratie (desgewenst) een deskundige kon raadplegen. De Cliëntenraad heeft echter geen aanleiding gezien daartoe over te gaan. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg Verwachte gevolgen: in de CR-adviesaanvraag (en de aanvullende brief d.d. 7 februari 2014) is verwoord dat de voorgenomen transactie/concentratie geen directe gevolgen heeft voor de zorg aan cliënten van TSN Thuiszorg B.V. en/of (de over te nemen cliënten van) Omring Thuisservice B.V. Voor al deze cliënten geldt, dat zij in beginsel hun vaste zorgverlener behouden. Zoals al gemeld, streeft TSN Thuiszorg B.V. ernaar om – nadat de voorgenomen transactie/concentratie is afgerond – zoveel mogelijk de bestaande cliënt-werknemerkoppels in stand te laten. Een en ander heeft de heer Jongstra op 11 februari 2014 (zie hiervoor) nader met de Cliëntenraad besproken en toegelicht. Uit het advies Cliëntenraad d.d. 6 februari en zijn aanvullende reactie d.d. 12 februari 2014 volgt dat de Cliëntenraad zich ter zake voldoende geïnformeerd acht. - de inhoud van de concentratieplannen Inhoud concentratieplannen: uit pragmatische overwegingen verwijst TSN Thuiszorg B.V. naar de inhoud van de CR-adviesaanvraag. Uit het advies Cliëntenraad d.d. 6 februari en zijn aanvullende reactie d.d. 12 februari 2014 volgt dat de Cliëntenraad zich ter zake voldoende geïnformeerd acht. Zie ook VERTROUWELIJKE BIJLAGE VIII. - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken Bezwaarmogelijkheden: uit pragmatische overwegingen verwijst TSN Thuiszorg B.V. naar de inhoud van de CRadviesaanvraag. Uit het advies Cliëntenraad d.d. 6 februari en zijn aanvullende reactie d.d. 12 februari 2014 volgt dat de Cliëntenraad geen aanleiding heeft gezien bezwaar te maken. Melding TSN Thuiszorg B.V.

Pagina 12 van 16

- de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen Alternatieven/andere zienswijzen: uit pragmatische overwegingen verwijst TSN Thuiszorg B.V. naar de inhoud van de CR-adviesaanvraag. Uit het advies Cliëntenraad d.d. 6 februari en zijn aanvullende reactie d.d. 12 februari 2014 volgt dat de Cliëntenraad de mogelijkheid heeft gekregen alternatieven/andere zienswijzen in te brengen. Hij heeft daarvan geen gebruik gemaakt. - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Oordelen/aanbevelingen: uit pragmatische overwegingen verwijst TSN Thuiszorg B.V. naar de inhoud van de CRadviesaanvraag. Uit het advies Cliëntenraad d.d. 6 februari en zijn aanvullende reactie d.d. 12 februari 2014 volgt dat de Cliëntenraad de mogelijkheid heeft gekregen en te baat heeft genomen om oordelen/aanbevelingen kenbaar te maken. Die zijn ook ter sprake gekomen in het overleg dat de heer Jongstra op 11 februari 2014 (zie hiervoor) met de Cliëntenraad heeft gevoerd. Met name uit de aanvullende reactie van de Cliëntenraad d.d. 12 februari 2014 volgt, dat hij op basis van laatstgenoemd gesprek tot de conclusie komt, dat zijn vragen voldoende zijn beantwoord en dat het adviestraject zorgvuldig is doorlopen. b. Het oordeel van cliënten: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie? De Cliëntenraad heeft positief geadviseerd. Zie advies Cliëntenraad d.d. 6 februari 2014 en zijn aanvullende reactie d.d. 12 februari 2014. - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Uit het advies Cliëntenraad d.d. 6 februari 2014 en zijn aanvullende reactie d.d. 12 februari 2014, volgt dat de Cliëntenraad positief oordeelt over de voorgenomen transactie/concentratie. Ook concludeert hij dat het adviestraject zorgvuldig is doorlopen. 5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad. […] 5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van het personeel: - Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? De Ondernemingsraad van TSN Thuiszorg B.V. (hierna: de “Ondernemingsraad”) is op 3 januari 2014 mondeling geïnformeerd, dat TSN Thuiszorg B.V. voornemens is bepaalde Wmo/HV-activiteiten van Omring Thuisservice B.V. over te nemen. Vervolgens heeft er op 14 januari 2014 een informeel overleg plaatsgevonden met de Ondernemingsraad; daarbij was ook de Cliëntenraad aanwezig. Tijdens dit overleg heeft de bestuurder van TSN Thuiszorg B.V. de voorgenomen transactie/concentratie uitvoerig toegelicht. Daarbij zijn ook de beweegredenen voor de activa-/passivatransactie en de gevolgen daarvan voor TSN Thuiszorg B.V. aan de orde gesteld en is er met de Ondernemingsraad van gedachten gewisseld over de zorgspecifieke fusietoets. De Ondernemingsraad is in de gelegenheid gesteld vragen te stellen, opmerkingen te maken en aanbevelingen te doen, van welke gelegenheid de Ondernemingsraad gebruik heeft gemaakt. Bij brief d.d. 23 januari 2014 is de Ondernemingsraad formeel – op grond van artikel 25 Wet op de ondernemingsraden (“WOR”) – verzocht advies uit te brengen over het voornemen van TSN Thuiszorg B.V. om per 1 maart dan wel per 1 april 2014 60% van de Wmo/HV-activiteiten van Omring Thuisservice B.V. over te nemen. Een kopie van de adviesaanvraag aan de Ondernemingsraad (hierna: “OR-adviesaanvraag”) wordt als VERTROUWELIJKE BIJLAGE IV aangehecht. Op 4 februari 2014 is de overlegvergadering, als bedoeld in artikel 25 lid 4 WOR, gehouden. Daarin is de ORMelding TSN Thuiszorg B.V.

Pagina 13 van 16

adviesaanvraag nader toegelicht. Daarin is de OR-adviesaanvraag nader toegelicht en zijn vragen van de Ondernemingsraad beantwoord. De Ondernemingsraad heeft op 7 februari 2014 positief geadviseerd. Een kopie van dat advies wordt als VERTROUWELIJKE BIJLAGE V aangehecht.

- Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? Zoals hiervoor verwoord, heeft de Ondernemingsraad zowel tijdens het overleg op 14 januari 2014 en de overlegvergadering op 4 februari 2014 de gelegenheid gekregen en te baat genomen om vragen te stellen, opmerkingen te maken en aanbevelingen te doen over de voorgenomen transactie/concentratie. - Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? Ja. Zie advies Ondernemingsraad d.d. 7 februari 2014.

-

Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? Ja. Zie advies Ondernemingsraad d.d. 7 februari 2014. De Ondernemingsraad was ervan op de hoogte dat hij (op kosten van TSN Thuiszorg B.V.) een deskundige kon raadplegen. De Ondernemingsraad heeft van die gelegenheid ook gebruik gemaakt.

b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg De Ondernemingsraad heeft bij de OR-adviesaanvraag een afschrift van de CR-adviesaanvraag ontvangen. In de CR-adviesaanvraag is verwoord dat de voorgenomen transactie/concentratie geen directe gevolgen heeft voor de zorg aan cliënten van TSN Thuiszorg B.V. en/of (de over te nemen cliënten van) Omring Thuisservice B.V. Voor al deze cliënten geldt, dat zij in beginsel hun vaste zorgverlener behouden. Zoals al gemeld, streeft TSN Thuiszorg B.V. ernaar om – nadat de voorgenomen transactie/concentratie is afgerond – zoveel mogelijk de bestaande cliënt-werknemerkoppels in stand te laten. Uit het advies Ondernemingsraad d.d. 7 februari 2014 volgt dat de Ondernemingsraad zich ter zake voldoende geïnformeerd acht. - de inhoud van de concentratieplannen Inhoud concentratieplannen: uit pragmatische overwegingen verwijst TSN Thuiszorg B.V. naar de inhoud van de OR-adviesaanvraag. Uit het advies Ondernemingsraad d.d. 7 februari 2014 volgt dat de Ondernemingsraad zich ter zake voldoende geïnformeerd acht. Zie ook VERTROUWELIJKE BIJLAGE VIII. - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken Bezwaarmogelijkheden: uit pragmatische overwegingen verwijst TSN Thuiszorg B.V. naar de inhoud van de ORadviesaanvraag. Uit het advies Ondernemingsraad d.d. 7 februari 2014 volgt dat de Ondernemingsraad zich ter zake voldoende geïnformeerd acht. - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen Alternatieven/andere zienswijzen: uit pragmatische overwegingen verwijst TSN Thuiszorg B.V. naar de inhoud van de OR-adviesaanvraag. Uit het advies Ondernemingsraad d.d. 7 februari 2014 volgt dat de Ondernemingsraad de mogelijkheid heeft gekregen alternatieven/andere zienswijzen in te brengen, maar dat hij daarvan geen gebruik heeft willen maken. - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Oordelen/aanbevelingen: uit pragmatische overwegingen verwijst TSN Thuiszorg B.V. naar de inhoud van de ORadviesaanvraag. Uit het advies Ondernemingsraad d.d. 7 februari 2014 volgt dat de Ondernemingsraad de mogelijkheid heeft gekregen oordelen/aanbevelingen kenbaar te maken, maar dat hij daarvan geen gebruik heeft willen maken. Melding TSN Thuiszorg B.V.

Pagina 14 van 16

c. Het oordeel van het personeel: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? De Ondernemingsraad heeft positief geadviseerd. Zie advies Ondernemingsraad d.d. 7 februari 2014. - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Uit het advies Ondernemingsraad d.d. 7 februari 2014 volgt, dat de Ondernemingsraad geen aanbevelingen heeft gedaan. 5.5 Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s). Zorgverzekeraars/zorgkantoren Aangezien de voorgenomen transactie/concentratie louter betrekking heeft op de overname van Wmo/-HV-activiteiten zijn daarbij geen zorgverzekeraars/zorgkantoren betrokken. […] Verzekeraar(s) […] Lokale overheden/gemeenten […] 5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders. BANKEN/FINANCIERS Zie punt 5.5 hiervoor. […] 5.7 Beschrijf voor elke stakeholder: a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: - Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? Banken/financiers en verzekeraar(s) TSN Thuiszorg B.V. verwijst naar punt 5.5 hiervoor. Lokale overheden/gemeenten […] b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Voor de zienswijze van haar banken/financiers, haar verzekeraar(s) en de lokale overheden/gemeenten verwijst Melding TSN Thuiszorg B.V.

Pagina 15 van 16

TSN Thuiszorg B.V. kortheidshalve naar de punten 5.5 en 5.6 en 5.7a hiervoor. c. Het oordeel van stakeholders: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Voor het oordeel van haar banken/financiers, haar verzekeraar(s) en de lokale overheden/gemeenten verwijst TSN Thuiszorg B.V. kortheidshalve naar de punten 5.5 en 5.6 en 5.7a hiervoor. 6. Mee te zenden documenten 6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendomsen zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn. […] 6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. Zie BIJLAGE VII. 6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. Bijlage IA Bijlage IB Bijlage IIA Bijlage IIB Bijlage IIIA Bijlage IIIB Bijlage IIIC Bijlage IV Bijlage V Bijlage VI Bijlage VII Bijlage VIII

Persbericht d.d. 6 februari 2014 bedoeld in punt 3.1 VERTROUWELIJK gegevens bedoeld in punt 3.1 VERTROUWELIJK CR-adviesaanvraag d.d. 23 januari 2014 VERTROUWELIJK brief TSN Thuiszorg B.V. aan Cliëntenraad d.d. 29 januari 2014 VERTROUWELIJK advies Cliëntenraad d.d. 6 februari 2014 VERTROUWELIJK brief TSN Thuiszorg B.V. aan Cliëntenraad d.d. 7 februari 2014 VERTROUWELIJK brief Cliëntenraad aan TSN Thuiszorg B.V. 12 februari 2014 VERTROUWELIJK OR-adviesaanvraag d.d. 23 januari februari 2014 VERTROUWELIJK advies Ondernemingsraad d.d. 7 februari 2014 VERTROUWELIJK Intentieverklaring Volmacht bedoeld in punt 6.2 VERTROUWELIJK bevestigingen cliëntenraad en ondernemingsraad

Plaats en datum: Amsterdam, 4 april 2014 Handtekening:

___________________________ mr. drs. C.J. de Boer Advocaat, Van Doorne N.V. Contactpersoon als genoemd onder 1.3 Melding TSN Thuiszorg B.V.

Pagina 16 van 16

Openbare Versie FORMULIER MELDING CONCENTRATIE

Recommend Documents