Melding concentratie Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie van Arkin en Sinai Centrum 17 januari 2014
Openbare versie
In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven.
pg. 1 / 30
Melding Arkin-Sinai
Inhoudsopgave 1. Inlichtingen betreffende de betrokken organisaties................................................................ 6 1.1 Contactgegevens.......................................................................................................................................... 6
2 3 4 5 6
1.2
Activiteiten ........................................................................................................................................................ 7
1.3
Contactpersonen .......................................................................................................................................... 7
1.4
Zijn de betrokken organisaties zorgaanbieder............................................................................... 8
1.5
Door hoeveel personen doen de zorgaanbieders zorg verlenen ......................................... 8
Gegevens betreffende de concentratie ..................................................................................... 9 Gegevens over de gevolgen van de concentratie ................................................................. 13 Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg ................................................................... 18 Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders ....... 20 Mee te zenden documenten ..................................................................................................... 28
pg. 2 / 30
Melding Arkin-Sinai
VERTROUWELIJKHEID Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen. De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de aantekening van de tekst
. De vertrouwelijke bijlagen bij deze melding zijn eveneens als zodanig aangemerkt door vermelding daarvan in een tabel een overzicht van bijlagen. De bijlagen bevatten vertrouwelijke bedrijfsgeheimen en worden slechts aan de NZa ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld.
pg. 3 / 30
Melding Arkin-Sinai
Inleiding 1.
Deze melding betreft de voorgenomen fusie van de Stichting Arkin (“Arkin”) en Stichting Sinai-Centrum (“Sinai”) hierna gezamenlijk: (“Partijen”). Partijen zijn als zorgaanbieders beide actief op het gebied van geestelijke gezondheidszorg (“GGZ”), maar zijn duidelijk verschillende GGZ-aanbieders. Dat volgt uit de beschrijving van hun activiteiten bij vraag 1.2 ‘Beschrijving (bedrijfs)activiteiten’ van deze melding.
2.
Op 28 januari 2013 heeft de Raad van Bestuur van (toen nog) de Nederlandse Mededingingsautoriteit (de “NMa”) een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Arkin voornemens is uitsluitende zeggenschap te verkrijgen in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet, over Sinai.
3.
Op 22 maart 2013 heeft de NMa besloten dat voor de concentratie van Arkin en Sinai geen vergunning is vereist. In haar besluit (Bijlage 1 bij deze melding) geeft de NMa aan: Randnummer 2: “Conform de Beleidsregel Concentraties van Zorgaanbieders heeft de Raad (van Bestuur van de NMa) de meest betrokken cliëntenraden van de instellingen van partijen uitgenodigd tot het geven van een zienswijze over de zorgconcentratie. Naar aanleiding van deze uitnodiging hebben de cliëntenraad van Stichting Arkin en GGZ Sinai-Centrum een zienswijze afgegeven. […] Ambtshalve zijn vragen gesteld aan verschillende marktpartijen.” Randnummer 40: “Zorgverzekeraars en concurrenten hebben desgevraagd aangegeven geen negatieve gevolgen voor de mededinging te verwachten als gevolg van de concentratie tussen Arkin en Sinai. De meest voorkomende reden hiervoor aangegeven is dat Sinai volgens deze marktpartijen geen nabije concurrent is van Arkin en dat de concentratie juist als gevolg van heeft dat het specialistisch aanbod van Sinai in de markt behouden blijft.” Randnummer 42: “In reactie op de uitnodiging tot het geven van een zienswijze heeft de cliëntenraad van Arkin een zienswijze over de voorgenomen concentratie tussen Arkin en Sinai naar voren gebracht. De cliëntenraad van Arkin geeft aan voorstander van deze concentratie te zijn. Cliënten van Sinai zullen door de expertise van Arkin op het gebied van persoonlijkheidsstoornissen en verslaving een beter passende en meer geïntegreerde behandeling kunnen verwachten. Omgekeerd geldt dit ten aanzien van psychotrauma voor cliënten van Arkin.” Randnummer 43: “Ook de cliëntenraad van Sinai heeft een zienswijze over de voorgenomen concentratie naar voren gebracht. De cliëntenraad van Sinai geeft aan voorstander van deze concentratie te zijn. De verwachting is dat de kwaliteit van zorg wordt verbeterd door een groter op maat gesneden specialistisch behandelaanbod.” Randnummer 46: “Gelet op bovenstaande deelt de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding heeft geen vergunning is vereist.”
4.
pg. 4 / 30
Partijen hebben in het kader van de melding bij de NMa reeds de nodige gegevens en informatie over de gevolgen van de concentratie verstrekt aan de NMa. Daaronder ook informatie ten aanzien van de uitkomsten van raadpleging van in-en externe belanghebbenden over de voorgenomen concentratie en
Melding Arkin-Sinai
Partijen verwijzen dan ook op verschillende plaatsen in de onderhavige melding naar die gegevens en informatie. 5.
De ACM heeft indertijd, zo volgt uit het besluit van de ACM, de NZa in de gelegenheid gesteld een zienswijze aan de ACM uit te brengen ten aanzien van de onderhavige concentratie. De NZa heeft daarvan afgezien, zo volgt uit het besluit van de ACM.
6.
Partijen zijn van mening dat zowel de in- als externe belanghebbenden voldoende zijn geraadpleegd over de voorgenomen fusie, hun zienswijzen zijn meegenomen in de vormgeving van de voorgenomen fusie, eventuele risico’s voor de continuïteit van zorg tijdig zijn gesignaleerd, daar waar van belang procedures zijn aangescherpt met het oog op de kwaliteit en bereikbaarheid van de zorg en dat die mede daardoor als gevolg van de fusie niet in het geding komen.
7.
De stap naar de fusie wordt ook door de cliënten en andere stakeholders, die zowel tijdig als volledig zijn geïnformeerd door Partijen, gewaardeerd. Zoals hiervoor is gesignaleerd, hebben de cliëntenraden van Partijen eerder al aangegeven positief te staan ten opzichte van de voorgenomen fusie. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de cliënten en andere stakeholders bezwaren hebben tegen de voorgenomen fusie.
8.
Kortom, de NMa heeft vorig jaar reeds akkoord gegeven voor de fusie en Partijen hebben alle relevante stakeholders betrokken bij het fusieproces. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de fusie nadelig wordt beïnvloed. Partijen verzoeken de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”) dan ook op de kortst mogelijke termijn te besluiten op grond van artikel 49 c Wmg dat de NZa geen bezwaar heeft ten aanzien van de concentratie van Partijen.
Bijlage: Bijlage 1 Openbaar besluit NMa, zaak 7582 d.d. 11 maart 2013.
pg. 5 / 30
Melding Arkin-Sinai
1.
Inlichtingen betreffende de betrokken organisaties
1.1
Contactgegevens
Vermeld voor iedere betrokken organisatie: - naam en - indien anders – handelsnaam - rechtsvorm - adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties - contactpersoon. Stichting Arkin (hierna “Arkin”) Adres hoofdvestiging: Klaprozenweg 111 1033 NN Amsterdam Postadres: Postbus 75848 1070 AV Amsterdam Tel.: +31 20 590 50 00 Fax: +31 20 590 50 05 KvK nummer: 34310392 Domeinnaam: www.arkin.nl E-mailadres: [email protected] Stichting Sinai Centrum (hierna “Sinai”) Adres hoofdvestiging: Laan van de Helende Meesters 2 1186 AM Amstelveen Postadres: Postbus 2063 1180 EB Amstelveen Tel.: +31 20 545 72 00 Fax: +31 20 545 72 01 KvK nummer: 41215263 Domeinnaam: www.sinai.nl E-mailadres: [email protected] Contactpersoon melding: De heer J.V. Muller, raad van bestuur Klaprozenweg 111 1033 NN Amsterdam Tel.: +31 20 590 50 00 Fax: +31 20 590 50 05 E-mail: [email protected] Bijlagen: Bijlage 2 Uittreksel Kamer van Koophandel Stichting Arkin d.d. 11 december 2013 en Bijlage 3 Uittreksel Kamer van Koophandel Stichting Sinai Centrum d.d. 11 december 2013.
pg. 6 / 30
Melding Arkin-Sinai
1.2
Activiteiten
Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn.
Arkin Arkin biedt klinische en niet-klinische psychiatrische en verslavingszorg voor volwassenen en ouderen aan. Ook biedt Arkin (niet-)klinische kinder- en jeugdpsychiatrische en verslavingszorg aan. Daarnaast biedt Arkin forensisch psychiatrische zorg aan. Arkin verricht tevens reclasseringswerkzaamheden voor verslaafde justitiabelen en beschikt over het Centrum voor bijzondere tandheelkunde. Arkin biedt woonbegeleiding in de vorm van begeleid zelfstandig wonen en op een aantal locaties te Amsterdam kleinschalig wonen aan. Daarnaast verzorgt Arkin een aantal beroepsopleidingen en verricht wetenschappelijk onderzoek op het gebied van geestelijke gezondheidszorg en verslavingszorg. Arkin biedt klinische en niet-klinische GGZ uitsluitend aan vanuit haar vestigingen in Amsterdam. Daarnaast biedt Arkin verslavingszorg aan in de zorgkantoorregio Amsterdam en in de Gooi en Vechtstreek. Middels Arkin Holding bezit Arkin nagenoeg volledige zeggenschap over NPI, dat niet-klinische zorg levert vanuit een vestiging in Amsterdam en Utrecht. Arkin maakt onderdeel uit van het concern Arkin waartoe ook NPI B.V. en Roads B.V. behoren. Arkin is volledig aandeelhouder van Arkin Holding B.V., die voornamelijk belast is met het beheer van de zorgvennootschappen NPI B.V. en Roads B.V.. Sinai Sinai is een Joodse geestelijke gezondheidszorginstelling die klinische en niet-klinische GGZ voor volwassenen en ouderen aanbiedt. De focus van Sinai ligt op de behandeling van psychotrauma ten gevolge van oorlog, geweld en verlies. Naast de primaire doelgroep van Joodse cliënten getroffen door de Tweede Wereldoorlog en hun latere generaties, wordt tevens geestelijke gezondheidszorg geboden aan mensen die zijn getraumatiseerd door onder andere recente oorlogen en vredesmissies. Klinische GGZ voor volwassenen en ouderen wordt uitsluitend aangeboden in de twee vestigingen in Amstelveen. De niet-klinische GGZ voor volwassenen en ouderen wordt tevens aangeboden vanuit de vestigingen in Amersfoort, Arnhem, Den Haag, Groningen en Rotterdam. Daarnaast is Sinai, in zeer beperkte mate (vijf bedden), actief op het gebied van woonbegeleiding in de vorm van kleinschalig wonen in Amstelveen. Bij Sinai staat van oudsher de Joodse identiteit van het centrum centraal. De Joodse identiteit van Sinai komt in de dagelijkse praktijk op verschillende manieren tot uitdrukking. Dit onder andere door de aanwezigheid van een rabbijn als geestelijk verzorger, koosjere maaltijden, viering van Joodse feestdagen en de Joodse aankleding van de openbare ruimten. Ook niet-Joodse cliënten met psychische problemen kunnen bij Sinai terecht, mits zij het Joodse karakter respecteren. Dat neemt niet weg dat in de praktijk de cliënten die Sinai bedient veelal bewust hebben gekozen voor de Joodse grondslag die Sinai kent. 1.3
Contactpersonen
Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. Contactpersoon voor Arkin is: De heer J.V. Muller, raad van bestuur Klaprozenweg 111 1033 NN Amsterdam Tel.: +31 20 590 50 00 Fax: +31 20 590 50 05 E-mail: [email protected]
pg. 7 / 30
Melding Arkin-Sinai
Contactpersoon voor Sinai is: De heer H.W.J. Henselmans, raad van bestuur Laan van de Helende Meesters 2 1086 AM Amstelveen Tel.: +31 20 545 72 00 Fax: +31 20 545 72 01 E-mail: [email protected] Contactpersoon namens Partijen is: De heer Diederik W.L.A. Schrijvershof Maverick Advocaten N.V. Barbara Strozzilaan 101 1083 HN Amsterdam Tel.: + 31 20 240 22 73 Fax: +31 20 240 22 79 E-mail: [email protected] 1.4
Zijn de betrokken organisaties zorgaanbieder
Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn. Beide partijen zijn zorgaanbieders als omschreven bij of krachtens de Zorgverzekeringswet en de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten en verrichten handelingen op het gebied van de gezondheidszorg als bedoeld in de Wet BIG. 1.5
Door hoeveel personen doen de zorgaanbieders zorg verlenen
Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe. Hierna wordt voor ieder van de Partijen een overzicht gegeven van het aantal personen dat op 31 december 2012 in dienst was. Arkin concern:
Op 31 december 2012 waren totaal 2.274 personen (1.748 fte.) die patiëntgebonden werkzaamheden verrichtten in loondienst. Dit omvat:
Arkin:
Op 31 december 2012 waren 2.017 personen (1.584 fte.) die patiëntgebonden werkzaamheden verrichtten in loondienst. Het patiëntgebonden personeel is multidisciplinair samengesteld. NPI: Op 31 december 2012 waren 90 personen (50 fte.) die patiëntgebonden werkzaamheden verrichtten in loondienst. Het patiëntgebonden personeel is multidisciplinair samengesteld. Roads: Op 31 december 2012 waren 167 personen (114 fte.) die patiëntgebonden werkzaamheden verrichtten in loondienst. Het patiëntgebonden personeel is multidisciplinair samengesteld. Sinai:
Op 31 december 2012 waren 146 personen (95 fte.) die patiëntgebonden werkzaamheden 1 verrichtten in loondienst. Het patiëntgebonden personeel is multidisciplinair samengesteld.
1
(Openbare) Bronnen: Jaardocument Zorg Stichting Arkin 2012, Jaardocument NPI B.V. 2012, Jaardocument Roads B.V. 2012 en Jaardocument Zorg Stichting Sinai Centrum 2012.
pg. 8 / 30
Melding Arkin-Sinai
Het aantal personen waarmee de betrokken Partijen in 2013 alsook in het komende jaar zorg doen verlenen, ligt boven het aantal van 50 personen. Kortom, Partijen halen de drempels zoals vermeld in art. 49 a Wmg. 2
Gegevens betreffende de concentratie
2.1 Beschrijf het karakter van de operatie: - Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. - Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. - Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd. De gemelde operatie betreft het voornemen van Arkin om uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over Sinai. In lijn 2 met het concernmodel van Arkin kiezen Partijen er voor om als juridische hoofdstructuur de Stichting Sinai om te zetten in een besloten vennootschap en alle aandelen er van onder te brengen bij Arkin Holding B.V, waarvan de stichting Arkin alle aandelen houdt. Sinai Centrum B.V. kent na de concentratie net als nu het geval is binnen Sinai een eenhoofdig bestuur. De hierover tussen Partijen gemaakte afspraken zijn vastgelegd in de VERTROUWELIJKE “Intentieverklaring tussen Arkin en Sinai” d.d. 15 november 2012. Zie bijlage 4 van deze melding. Bijlage: Bijlage 4 Intentieverklaring Arkin-Sinai d.d. 15-11-2012 In aanvulling op het Arkinmodel krijgt Sinai Centrum B.V. een driehoofdige raad van commissarissen, die het bestuur met raad terzijde staat en er specifiek op toe ziet dat het Joods Statuut door het bestuur in acht wordt genomen. Daarbij neemt de raad van commissarissen de vigerende Governance Code in acht. Eén lid van de raad van commissarissen komt voort uit de huidige raad van toezicht Stichting Sinai en één lid uit het bestuur Arkin Holding B.V.. Gezamenlijk dragen zij de voorzitter van de raad van commissarissen voor. Daarnaast treedt één lid van de huidige raad van toezicht van Sinai (niet zijnde de persoon die lid van de raad van commissarissen wordt) toe tot de raad van toezicht van Arkin. De raad van toezicht van Arkin heeft niet alleen een statutair bepaalde toezichthoudende taak ten aanzien van Arkin, maar ook ten aanzien van haar deelnemingen. Dit blijft ongewijzigd en tast de onafhankelijkheid en de eigen verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen, die zich richt op de belangen van Sinai Centrum B.V., niet aan. In de VERTROUWELIJKE bijlagen 5 t/m 8 staat de hoofdstructuur na concentratie beschreven. Bijlagen: Bijlage 5 Notitie Governance d.d. 9 december 2013. Bijlage 6 Ontwerp Omzettingsakte met Statuten Sinai Centrum B.V.. Bijlage 7 Bestuursreglement Sinai Centrum B.V. d.d. 9 december 2013. Bijlage 8 Reglement Raad van Commissarissen Sinai Centrum B.V. d.d. 9 december 2013.
2
De personen die de raad van bestuur van Arkin vormen zijn dezelfde personen die deel uitmaken van het bestuur van Arkin Holding BV. Het toezicht op het gehele concern Arkin (de stichting tezamen met de besloten vennootschappen) is ondergebracht bij de raad van toezicht van Arkin. Hiermee is gewaarborgd dat er sprake is van één centrale sturing van en toezicht op het concern en haar strategisch beleid. De raad van bestuur legt conform de principes van de Zorgbrede Governancecode verantwoording af aan de Raad van Toezicht. De raad van toezicht en de raad van bestuur functioneren conform het gestelde in de statuten en het gestelde in het reglement raad van toezicht, respectievelijk het reglement raad van bestuur. In het reglement raad van toezicht is opgenomen dat de raad van toezicht ook de toezichtfunctie vervult voor de werkmaatschappijen die onderdeel van het concern uitmaken.
pg. 9 / 30
Melding Arkin-Sinai
Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd. Het zorgaanbod voor psychotrauma van Sinai wordt samengevoegd met het zorgaanbod voor Post Traumatische Stress Stoornissen van Arkin, incl. alle vormen van comorbiditeit zoals op gebied verslavingsbehandeling en op gebied van persoonlijkheidsstoornissen. Daartoe wordt nog een akte van overdracht ten behoeve van een activa passiva - transactie opgesteld, waarin alle activa en passiva die met de overdracht gemoeid zijn, staan beschreven. […] Samenwerking tussen Arkin en Sinai biedt ook kansen op gebied van langdurige zorg. Door het zorgaanbod van beide te bundelen kan het proces van vermaatschappelijking, als uitwerking van het Bestuurlijk Akkoord, beter worden vormgegeven en ontstaat meer differentiatie in woon-zorgarrangementen. Hierover bestaan nog geen concrete plannen of afspraken. Partijen sluiten in het kader van de fusie met elkaar een nog op te stellen samenwerkingsovereenkomst, waarin nadere afspraken met betrekking tot de samenwerking tussen Partijen worden vastgelegd.
2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: - welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; - over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; - hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.). Zoals volgt uit het antwoord op 2.1 van deze melding blijft Sinai een afzonderlijke juridische entiteit en organisatie en vindt slechts gedeeltelijk integratie plaats. De activiteiten van Sinai noch van Arkin, zoals vermeld in het antwoord op 1.2 van deze melding zullen door de operatie wijzigen. De zorgorganisatie van Sinai wordt niet geïntegreerd binnen Arkin. De ondersteunende organisatie van Sinai daarentegen zal na de concentratie overgaan naar Arkin en voortaan centraal vanuit Arkin worden geboden. Op gebied van ICT wordt Sinai volledig geïntegreerd en stapt Sinai daarmee over op de ICT-systemen van Arkin. In bijlage 35 is een overzicht van de betreffende migraties en het programmaplan ICT op hoofdlijnen opgenomen. […] Een en ander zoals beschreven in de Businesscase Sinai Centrum B.V. d.d. 3 december 2013. Zie VERTROUWELIJKE Bijlage 9. Bijlagen: Bijlage 35 Overzicht ICT-migraties en programmaplan ICT op hoofdlijnen d.d. november 2013 en Bijlage 9 Businesscase Sinai Centrum B.V. d.d. 3 december 2013. Als belangrijke stappen in de planning kunnen worden genoemd: 1 februari - 15 maart 2014: Afzonderlijke nadere medezeggenschapsprocedures verschillende samenwerkingstrajecten. e 2 helft januari 2014: Indienen melding zorgspecifieke fusietoets bij NZa.
pg. 10 / 30
Melding Arkin-Sinai
3
1 april - 1 juli 2014: Juridische procedure omzetting , na positief besluit NZa. Vanaf april 2014: Vormgeving samenwerkingstrajecten. 15 maart - 15 april: Opstellen samenwerkingsovereenkomst met nadere afspraken en integratie systeemonderdelen. Vanaf 1 juli 2014: Praktische uitwerkingen omzetting en nadere vormgeving samenwerkingsafspraken. Januari
Februari
Maart
April
Mei
Juni
Juli
Medezeggenschap Fusietoets Juridische proc. Vormgeving Overeenkomst Praktische uitw.
Zoals volgt uit het antwoord van partijen op vraag 2.1 en onder verwijzing naar het antwoord op vraag 2.4 komt de samenwerking tussen Partijen op een aantal gebieden tot uiting. Het betreft de volgende punten: […] In het overleg met de medezeggenschapsraden is als werkwijze gewoonte dat voorgenomen besluiten tot ‘belangrijke wijzigingen in de organisatie’ en/of ‘het aangaan van duurzame samenwerkingsverbanden’ reeds in een vroeg stadium ter advisering worden voorgelegd. Hierdoor wordt het risico verkleind dat over een uitwerking van die voornemens in een latere fase in de vorm van plannen van aanpak negatief wordt geadviseerd en ‘al het ontwikkelwerk’ voor niets is geweest. Dat laat onverlet dat, in verband met de gescheiden verantwoordelijkheden van bestuur en medezeggenschap Partijen wensen te voorkomen dat de medezeggenschapsraden ‘co-maker’ worden van de plannen, omdat anders tijdens de formele adviesprocedures de ‘slager zijn eigen vlees gaat keuren’ en de toetsende rol van de medezeggenschapsraden derhalve niet goed kan worden waargemaakt. Tegelijkertijd brengt die werkwijze met zich mee dat in een vroeg stadium de informatie met betrekking tot de voornemens nog niet volledig en concreet is. In feite is deze werkwijze te beschouwen als een soort tweetrapsadvisering, van grof naar fijn. […] 2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie. De vragen 2.3 en 2.4 worden hierna onder vraag 2.4 gezamenlijk beantwoord.
2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.
De vragen 2.3 en 2.4 worden hieronder gezamenlijk beantwoord.
3
Een omzettingsprocedure kan formeel pas gestart worden als alle goedkeuringen, adviezen en besluiten binnen zijn (gemiddelde doorlooptijd omzetting bedraagt twee maanden).
pg. 11 / 30
Melding Arkin-Sinai
Zoals ook in het Jaardocument Sinai Centrum 2011 op pagina 27 onder paragraaf ‘Strategische samenwerking’ is opgenomen geldt dat Sinai, gelet op de verschillende domeinen waarin Sinai versterking zoekt, verwacht waarschijnlijk een samenwerking met meerdere partners te gaan realiseren. Uiteindelijk is bewust en weloverwogen door Sinai gekozen voor Arkin als enige partner, omdat Arkin in staat is op alle drie de domeinen waar Arkin samenwerking zoekt met Sinai de handen in een te slaan. Vervolgens is, zoals in het Jaardocument Sinai Centrum 2012 op pagina 14 onder paragraaf ‘Strategische samenwerking’ staat, een intentieverklaring getekend met Arkin om te onderzoeken of een samenwerking tussen beide partijen voldoende meerwaarde oplevert. Partijen menen dat dit het geval is, zoals ook volgt uit de informatie opgenomen in de beantwoording van de vragen van deze melding. Vanuit juridisch perspectief staat Partijen in algemene zin slechts een beperkt aantal vormen van samenwerking ter beschikking. Partijen hebben in de melding aan de NZa een aantal alternatieven voor juridische samenwerking genoemd, te weten een (volledige) fusie, een bestuurlijke fusie en een samenwerkingsovereenkomst. De (in theorie) aanwezige andere alternatieven naast de voornoemde mogelijkheden zijn het opzetten van een joint venture (gezamenlijke onderneming) in de vorm van een stichting, een vennootschapsrechtelijke structuur (B.V. of N.V.) of een VOF (Vennootschap Onder Firma), een (Coöperatieve) Vereniging of een maatschap. Hieronder zijn alle mogelijke juridische vormen afzonderlijk beschreven met daarbij de reden waarom door Partijen niet is gekozen voor die vormen in de samenwerking tussen Sinai en Arkin. […] a. Volledige of juridische fusie: Een volledige fusie (integratie), waarbij Sinai in zijn geheel in Arkin opgaat of Arkin in zijn geheel in Sinai opgaat of Arkin en Sinai gezamenlijk in hun geheel opgaan in een door beide op te richten nieuwe juridische entiteit en vervolgens zelf ‘verdwijnen’ vanuit rechtswege […] b.
Bestuurlijke fusie: Een bestuurlijke fusie impliceert een gedeeld bestuur en een gedeeld toezicht van Arkin en Sinai (een personele unie van beide). Het bestuur van Sinai kent in dat geval dezelfde samenstelling als het bestuur van Arkin. Evenzo, de raad van toezicht van Sinai kent in dat geval dezelfde samenstelling als de raad van toezicht van Arkin.[…]
c.
Joint venture: Partijen willen geen integratie tot stand brengen, maar wel samenwerken op afzonderlijke onderdelen. Zie hiervoor ook de beantwoording van vraag 2 van de melding aan de NZa. Vanuit dat gezichtspunt is er dan ook geen sprake van een gezamenlijke onderneming, hetgeen het oprichten van een joint venture nu juist beoogt. Specifiek voor de te onderscheiden juridische vormen waarin een joint venture kan worden vormgegeven geldt verder nog het volgende: i. Stichting: Het door beide partijen oprichten van een gezamenlijke stichting impliceert een stichtingsbestuur dat vanuit wettelijke optiek (al dan niet in combinatie met een raad van toezicht) een autonome eindverantwoordelijkheid kent voor het reilen en zeilen van de stichting. […] ii. Besloten vennootschap: Het juridisch construct van de B.V. beantwoordt aan de eisen van Partijen, maar zoals hiervoor onder c. benoemd, is er geen sprake van een gezamenlijke onderneming. iii. Naamloze vennootschap: Deze vennootschapsvorm is doorgaans bedoeld voor grote ondernemingen en laat een snelle groei van een onderneming toe. Aandelen zijn in principe vrij overdraagbaar. Deze vorm is te verkiezen indien veel kapitaal nodig is, omdat men in korte tijd beroep kan doen op nieuw, vreemd kapitaal. Door de anonimiteit van de vennoten in dit model is sprake van verlies van het karakter van de vennootschap. […] iv. Vennootschap Onder Firma: Een VOF is geen rechtspersoon, maar de samenwerking is gebaseerd op een overeenkomst tussen Partijen. […] (Coöperatieve) Vereniging: Een vereniging kenmerkt zich door het feit dat de Algemene Ledenvergadering (ALV) het hoogste orgaan is. Ieder lid heeft daarin elk één stem. Een coöperatieve
d.
pg. 12 / 30
Melding Arkin-Sinai
e.
vereniging is een bijzondere vorm van een vereniging, waarbij de leden vanuit bedrijfsoogpunt een gemeenschappelijk doel hebben. […] Maatschap: Een maatschap is geen rechtspersoon, maar de samenwerking is gebaseerd op een overeenkomst tussen Partijen.[…] […]
[…] […] Samenwerking tussen Arkin en Sinai biedt ook kansen op gebied van langdurige zorg. Door het zorgaanbod van beide te bundelen kan het proces van vermaatschappelijking, als uitwerking van het Bestuurlijk Akkoord, beter worden vormgegeven en ontstaan meer differentiatie in woonzorgarrangementen.
In de bijlage 10 en 11 zijn de volgende twee VERTROUWELIJKE notities opgenomen, waarin de redenen van concentratie staan verwoord. Bijlage: Bijlage 10 Strategische meerwaarden samenwerking d.d. 29 november 2013 en Bijlage 11 Programma en verslag werkconferentie 24 januari 2013. Zoals reeds beschreven in 2.1 van deze melding betreft de gemelde operatie het voornemen van Arkin om uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over Sinai. Daartoe is het voornemen om stichting Sinai om te zetten in een besloten vennootschap en in het kader van welke omzetting Arkin Holding B.V. de enige aandeelhouder zal worden. Voor de voorgenomen concentratie is aangesloten bij de hieronder opgenomen uitgangspunten, die ook van toepassing zijn op de andere deelnemingen binnen het concern Arkin. Verdergaande alternatieven als (bestuurlijke) fusie of het oprichten van een gezamenlijke onderneming liggen hiermee naar de opvatting van Partijen op gespannen voet. Een minder vergaand alternatief, namelijk het aangaan van een samenwerkingsovereenkomst met elkaar geeft volgens Partijen daarentegen te weinig centrale sturingsmogelijkheid binnen het concern. […] 3
Gegevens over de gevolgen van de concentratie
3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Beschrijf hierbij ten minste: - het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie; - de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie. Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers. […] […] […]
pg. 13 / 30
Melding Arkin-Sinai
[…] Arkin is aangesloten bij het Waarborgfonds voor de Zorgsector en is onlangs wederom positief herbeoordeeld. Conform de voorschriften van het Waarborgfonds met betrekking tot voornemens tot concentratie zijn onlangs juridische en financiële gegevens versterkt aan het Waarborgfonds inzake Sinai. De beoordeling door het Waarborgfonds vindt momenteel plaats. Sinai zelf is niet aangesloten bij het fonds. Als bijlagen bij deze melding zijn de volgende VERTROUWELIJKE notities opgenomen, die hierop betrekking hebben: Bijlagen: Bijlage 12 Voorlopige bestuurlijke kaders Arkin i.r.t. Sinai Centrum d.d. 16 augustus 2013 inclusief financieringsvoorstel Arkin-Sinai Centrum . Bijlage 13 E-mail VGZ aan Arkin d.d. 12 november 2013. Bijlage 14 Correspondentie Arkin met Waarborgfonds voor de Zorgsector. Waar het de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie betreft, geldt het volgende. De Business Case, bijlage 9 van de melding aan de NZa, is gebaseerd op een aantal aannames, zoals de demografie van het adherentiegebied en de prevalentie van PTSS. Vervolgens zijn die cijfers als grondslag genomen voor een ambitie ten aanzien van de marktpositie van Sinai met haar specifieke zorginhoudelijk portfolio. De Business Case Sinai laat een financiële meerjarenprognose zien t/m 2016. Wanneer de NZa Partijen verzoekt, bij een geplande realisatie van de concentratie per 1 juli 2014, tevens de prognoses te geven voor de jaren 2017 t/m 2019 dan zijn Partijen van mening dat in een bijna doorlopend sterk veranderende markt een planningshorizon van meer dan drie jaar geen realistisch te verwachten toekomstbeeld geeft. Voor Partijen geldt wel dat minimaal sprake dient te zijn van consolidatie voor de jaren 2017 t/m 2019 ten opzichte van de prognose 2016. Ten aanzien van verwachte synergievoordelen in strategische zin verwijzen Partijen naar de onderzochte meerwaarde van samenwerking, zoals staan beschreven in bijlage 10 van de melding aan de NZa. Waar het gaat om de vraag of de financiers de business case ondersteunen, kunnen Partijen op dit moment het volgende aantekenen.[…] […]
3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - veranderingen in het aanbod van zorg; - de herinrichting van de zorgprocessen; - de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties; - de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend; - de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.
Zoals volgt uit het antwoord op de vragen 2.1 en 2.2. van deze melding blijft Sinai een afzonderlijke juridische entiteit en organisatie en vindt slechts gedeeltelijk integratie plaats. De activiteiten van Sinai noch van Arkin, zoals vermeld in het antwoord op 1.2 van deze melding, zullen door de operatie wijzigen.
pg. 14 / 30
Melding Arkin-Sinai
Behandeling van Post Traumatische Stress Stoornissen (PTSS) zal per 1 februari 2014 plaatsvinden bij Sinai. Vanaf medio december 2013 worden bij Arkin nieuw aangemelde patiënten met PTSS doorverwezen naar Sinai, waar behandeling plaatsvindt. Patiënten die na 1 februari 2014 hun PTSS-behandeling voortzetten, worden door Arkin overgedragen aan Sinai. Binnen Arkin werden patiënten met PTSS sinds 15 september 2013 behandeld op twee Arkin-locaties, te weten Strekkerweg 77 (1033 DA) en Roetersstraat 210 (1018 WE). Sinai gaat de behandelingen aanbieden op haar huidige locatie Laan van de Helende Meesters te Amstelveen en daarnaast wordt getracht om per 1 maart 2014 enkele ruimtes op locatie Roetersstraat te Amsterdam (bij) te huren, zodat patiënten met PTSS ook in het centrum behandeld kunnen blijven worden. Hoewel daarmee het aantal cliënten met PTSS dat bij Sinai wordt behandeld en het volume van het totaal aan behandelingen toeneemt, is het effect van schaalvergroting beperkt. Partijen verwachten namelijk dat het aantal patiënten na de concentratie ongeveer gelijk zal blijven. Het verhuizen van de zorg voor PTSS patiënten vanuit Arkin (locatie Strekkerweg) naar een andere locatie van Arkin (Roetersstraat) en de extra ruimtes die in dit kader op de locatie Roetersstraat worden gehuurd of naar de locatie van Sinai (Laan van de Helende Meesters) maakt dat de concentratie niet kan leiden tot risico’s ten aanzien aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de betreffende locaties. Wel zal het aanbod als gevolg van de concentratie van zorg voor PTSS gevarieerder en kwalitatief beter kunnen worden, omdat ook voor deze vorm van specialistische GGZ volumeargumenten (zoals in de somatische zorg) geldig zijn. Kortom, ook op dit punt verwachten Partijen dat de concentratie voordelen voor de patiëntenzorg met zich gaat brengen. 3.3 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Welke risico’s brengen deze veranderingen met zich mee voor de bereikbaarheid van de zorg? Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken; - de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.
De bereikbaarheid van de zorg is als gevolg van de concentratie niet in het geding. In feite vervalt alleen de locatie aan de Strekkerweg in Amsterdam-Noord. Wanneer patiënten woonachtig in Amsterdam-Noord op locatie Roetersstraat worden behandeld, betekent dat maximaal een extra afstand van 6,4 km, hetgeen overeenkomst 4 5 met 12 minuten reistijd. Met openbaar vervoer duurt deze reis 28 minuten. Bij de gevolgen voor de reistijd voor cliënten die voorheen aan de Strekkerweg zorg ontvangen en die naar de Laan van de Helende Meesters zouden reizen, wordt het volgende aangetekend. De extra reisafstand voor cliënten die voorheen aan de Strekkerweg zorg ontvingen en die naar de Laan van de Helende Meesters zouden moeten reizen, bedraagt maximaal een 6 extra afstand van 26 km. Dat komt overeen met maximaal 22 minuten reistijd met eigen vervoer. Met het 7 openbaar vervoer duurt deze reis maximaal 54 minuten langer. Gelet op het feit dat locatie Roetersstraat dichter bij locatie Strekkerweg ligt, zal rekening worden gehouden met een voorkeur van een cliënt voor één van beide 8 locaties. Partijen benadrukken dat de hiervoor genoemde extra reistijden steeds een theoretisch maximum zijn.
4
Volgens ANWB routeplanner afstand Strekkerweg-Roetersstraat. Volgens http://9292.nl/# 6 http://www.anwb.nl/verkeer/routeplanner. 7 http://9292.nl/reisadvies/amsterdam_1033da/amstelveen_1186am/vertrek/2014-02-06T1445#. 8 Daarnaast geldt dat Sinai ook een locatie in Amersfoort heeft waar patiënten gebruik van kunnen blijven maken. 5
pg. 15 / 30
Melding Arkin-Sinai
Er is immers niet gezegd dat voor elke cliënt van de locatie aan de Strekkerweg in Amsterdam-Noord ook daadwerkelijk extra reistijd het gevolg is van de concentratie en als dat wel het geval is de voornoemde extra reistijd niet afwezig of wezenlijk korter kan zijn. Naar de opvattingen van Partijen brengt de concentratie dan ook geen risico’s met zich mee voor de bereikbaarheid van de zorg. Tegelijk geldt dat Partijen verwachten dat de concentratie, zoals toegelicht in het antwoord op vraag 3.2, voordelen met zich zal brengen voor de patiënten. Zo zal het aanbod als gevolg van de concentratie van zorg voor PTSS gevarieerder en kwalitatief beter kunnen worden, omdat ook voor deze vorm van specialistische GGZ volumeargumenten (zoals in de somatische zorg) geldig zijn. 3.4 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Beschrijf hierbij tenminste: - wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid. - hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces. - hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; o stagnerende implementatie van de concentratie; o vertrekkend personeel. - welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld; - de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort. De Geneesheer Directeur van Arkin heeft in afstemming met de Geneesheer Directeur van Sinai een zogenaamd due diligence onderzoek gedaan naar de kwaliteit van zorg binnen Sinai. Daarbij kwam naar voren dat Sinai als een kleinschalige organisatie de kwaliteit van zorg goed op orde heeft. Er zijn - uitgaande van het behoud van een zelfstandig Sinai - geen voornemens om de kwaliteitsstructuren te wijzigen en Partijen zijn dan ook van mening dat er geen risico op kwaliteitsverlies aanwezig is en behoud van cultuurspecifieke eigenschappen van Sinai voldoende gewaarborgd is. Zie VERTROUWELIJKE Bijlage 15 Due Diligence ‘Kwaliteit’ Sinai van Bureau Geneesheer Directeur Arkin. Dit beeld wordt ook onderschreven door de informatie die is opgenomen in het NMa-besluit van 22 maart 2013 waarin de NMa aangeeft dat: Randnummer 40: “Zorgverzekeraars en concurrenten hebben desgevraagd aangegeven geen negatieve gevolgen voor de mededinging te verwachten als gevolg van de concentratie tussen Arkin en Sinai. De meest voorkomende reden hiervoor aangegeven is dat Sinai volgens deze marktpartijen geen nabije concurrent is van Arkin en dat de concentratie juist als gevolg van heeft dat het specialistisch aanbod van Sinai in de markt behouden blijft.” Randnummer 42: “In reactie op de uitnodiging tot het geven van een zienswijze heeft de cliëntenraad van Arkin een zienswijze over de voorgenomen concentratie tussen Arkin en Sinai naar voren gebracht. De cliëntenraad van Arkin geeft aan voorstander van deze concentratie te zijn. Cliënten van Sinai zullen door de expertise van Arkin op het gebied van persoonlijkheidsstoornissen en verslaving een beter passende en meer geïntegreerde behandeling kunnen verwachten. Omgekeerd geldt dit ten aanzien van psychotrauma voor cliënten van Arkin.”
pg. 16 / 30
Melding Arkin-Sinai
Randnummer 43: “Ook de cliëntenraad van Sinai heeft een zienswijze over de voorgenomen concentratie naar voren gebracht. De cliëntenraad van Sinai geeft aan voorstander van deze concentratie te zijn. De verwachting is dat de kwaliteit van zorg wordt verbeterd door een groter op maat gesneden specialistisch behandelaanbod.” Bijlage: Bijlage 15 Due Diligence ‘Kwaliteit’ Sinai Centrum Bureau Geneesheer Directeur Arkin. Wat is het verwachte effect van de concentratie op de cliënttevredenheid? De verwachting van Partijen is dat de voorgenomen concentratie de cliënttevredenheid bevordert vanwege: o o o o
het kunnen waarborgen van continuïteit van de instelling Sinai en daarmee het kunnen behouden van de Joodse identiteit van Sinai binnen de GGZ; […] de opheffing van de gedeeltelijke leegstand van het gebouw aan de Laan van de Helende Meesters te Amstelveen, hetgeen de sfeer in het gebouw ten goede komt; evenzo de kwalitatieve verbetering van de huisvestingslocatie voor de afdeling Ouderen en de afdeling JellinekMinnisota van Arkin door een verhuizing naar de Laan van de Helende Meesters.
Hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces? Zoals toegelicht hebben zowel Sinai als Arkin een Geneesheer Directeur (GD) in dienst. Het bestuur van Arkin houdt het werkoverleg met zijn GD en dat van Sinai met zijn GD. Daar komt ten gevolge van de concentratie geen verandering in. Verder werken beide instellingen met een kwaliteitssysteem conform de Kwaliteitswet 9 Zorginstellingen. Zoals eerder aangegeven in deze melding is er geen sprake van een integrale integratie van zorgonderdelen van Partijen. Het ligt dan ook niet in de rede dat ten gevolge van een concentratie kwaliteitsverlies zal optreden en zijn eventuele maatregelen om dat tegen te gaan ook niet aan de orde. Hoe gaan Partijen om met het risico op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld:
cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties Zoals in de melding aan de NZa is opgenomen, zal er geen sprake zijn van een integrale integratie van de zorg van Arkin en Sinai. Het overbruggen van cultuurverschillen is dan ook niet aan de orde. Zie in dit kader ook het antwoord op vraag 4.2 van deze melding waaruit volgt dat ook voor de BV Sinai Centrum – dus na de voorgenomen concentratie – een Joods statuut zal gelden. In dat statuut worden ook concrete aspecten van de Joodse cultuur en de ‘uitstraling’ van de huisvesting geregeld.
stagnerende implementatie van de concentratie […]
vertrekkend personeel […]
Welke scenario's voor risicobeheersing heeft u opgesteld en wat is de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort?
9
http://www.igz.nl/onderwerpen/handhavingsinstrumenten/wetten/kwaliteitswet_zorginstellingen/.
pg. 17 / 30
Melding Arkin-Sinai
Ten aanzien van de risicobeheersing en monitoring van risico’s bij een stagnerende implementatie van de concentratie wordt verwezen naar het antwoord dat hiervoor is gegeven. In aanvulling op de hiervoor gegeven antwoorden benadrukken Partijen dat er met betrekking tot het zorgaanbod geen sprake is van een voorgenomen integrale integratie. Partijen verwijzen hierbij ook naar het antwoord op vraag 1.2, 2.2 en 3.2 van deze melding. Vanwege het feit dat de concentratie beperkt blijft tot omzetting van Sinai in een B.V. waarbij Arkin de houdster van alle aandelen wordt, blijven de gevolgen voor de zorgverlening in de breedste zin des woords, zou daarvan sprake zou zijn, ook zeer beperkt. Het is – onder verwijzing naar het antwoord van Partijen op vraag 2.1 en 2.2 wel zo dat er op onderdelen op gebied van het zorgaanbod gaat worden samengewerkt, maar ook daarbij vindt geen integrale integratie plaats. De enige concrete integratie die gaat plaatsvinden betreft de ondersteunende diensten en de ICT-systemen. Voor de integratie van de systemen is als bijlage 35 van de melding een overzicht van de ICT-migraties en het bijbehorend programmaplan opgenomen. […] […] Daarnaast geldt voor Sinai nog het vraagstuk van ‘de disciplinemix’. Hiermee wordt de gewenste aantallen van en verhouding tussen de behandeldisciplines (cliëntgebonden personeel) onderling bedoeld. Partijen verwijzen 10 hierbij naar de NZa-regels met betrekking tot de gespecialiseerde GGZ. Enerzijds vraagt kostenbeheersing per Diagnose Behandel Combinatie (DBC) een goede verdeling tussen de disciplines en anderzijds zijn de regels 11 voor de inzet van disciplines vanuit kwaliteitsoogpunt meer bindend geworden. Het hoofdbehandelaarschap , moet zoals dat recent bekend is geworden strikter worden ingevuld en enkele disciplines mogen geen of beperkt DBC-activiteit declareren. […] Partijen lichten in het antwoord op vraag 4 van de melding toe dat er in het kader van de voorgenomen concentratie geen veranderingen in de doelstellingen van de Spoedeisende Psychiatrie Amsterdam en daarmee gevolgen voor de acute zorg zullen plaatsvinden. 4
Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg
4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: - ambulancezorg - spoedeisende hulp - acute verloskunde - crisisopvang geestelijke gezondheidszorg - AWBZ, bezien in de sociale context a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg. b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidszorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio(‘s) waarin u actief bent. c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of
10 11
http://www.nza.nl/141224/193327/NR-CU-532.pdf. http://www.rijksoverheid.nl/nieuws/2013/07/02/schippers-stelt-nadere-eisen-aan-hoofdbehandelaarschap-ggz.html.
pg. 18 / 30
Melding Arkin-Sinai
levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving. 4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Partijen bieden zelf geen ambulancezorg, spoedeisende hulp, acute verloskunde aan. De Spoedeisende Psychiatrie Amsterdam (SPA) is onderdeel van Arkin en wordt vormgegeven in samenwerking met GGZ inGeest. 12 De SPA biedt hulp aan jeugdigen en volwassenen in acute psychische of psychiatrische nood. De doelstellingen in het kader van de Openbare Geestelijke Gezondheidszorg die voor de SPA zijn gesteld, zijn:
Geen patiënten in politiecellen: o mensen worden gezien in de onderzoeksruimte. Uitsluitend mensen die een strafbaar feit hebben gepleegd, worden gezien op het politiebureau. Regie crisisdiensten in één hand: o de SPA is een samenwerkingsverband van de twee Amsterdamse GGZ instellingen. Maximaal aantal consulten op hetzelfde tijdstip: o De bezetting van de hulpverleners is zodanig georganiseerd dat gedurende de dag meerdere consulten tegelijkertijd plaats kunnen hebben.
Er zullen in het kader van de voorgenomen concentratie geen veranderingen in deze doelstellingen plaatsvinden. Ook zullen daarvan afgeleide afspraken niet worden gewijzigd. c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving. Zoals in het antwoord op vraag 1.4 van deze melding is vermeld, zijn Partijen onder meer zorgaanbieders als omschreven bij of krachtens de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten (“AWBZ”). Zoals in het antwoord op de vragen 2.3 en 2.4 van deze melding is vermeld, biedt de voorgenomen fusie van Arkin en Sinai ook kansen op gebied van langdurige zorg. Door het zorgaanbod van Partijen te bundelen kan het 13 proces van vermaatschappelijking, als uitwerking van het Bestuurlijk Akkoord , beter worden vormgegeven en ontstaan meer differentiatie in woon-zorgarrangementen. Hierover bestaan op het moment van het opmaken van deze melding nog geen concrete plannen of afspraken. Bij het opstellen van dergelijke plannen zal, zoals gangbaar binnen de beide organisaties, zorgvuldig aandacht worden geschonken aan draagvlakontwikkeling in deze. […] Zoals vermeld in het antwoord op vraag 4.1b van deze melding zullen er in het kader van de voorgenomen concentratie geen veranderingen in de doelstellingen van de SPA plaatsvinden of daarvan afgeleide afspraken worden gewijzigd. Daarmee zullen dan ook geen normen voor deze vorm van cruciale zorg in gevaar komen. Wat betreft de AWBZ geldt dat fusie van Arkin en Sinai als voordeel geeft dat dit mogelijk maakt dat ruim […] AWBZ-cliënten van Sinai binnen een termijn van enkele maanden in een meer op de samenleving gerichte woonomgeving kunnen worden gehuisvest.
12
http://www.spoedeisendepsychiatrieamsterdam.nl/ Bestuurlijk akkoord toekomst GGZ 2013-2014:http://www.rijksoverheid.nl/documenten-enpublicaties/rapporten/2012/06/18/bestuurlijk-akkoord-toekomst-ggz-2013-2014.html 13
pg. 19 / 30
Melding Arkin-Sinai
Kortom, er zijn bij de voorgenomen fusie geen risico’s ten aanzien van de in de bovenstaande vraagstelling genoemde vormen van cruciale zorg, maar wel voordelen op gebied van de zorgverlening van Partijen. […] Ook voor de BV Sinai Centrum – dus Sinai na de voorgenomen concentratie met Arkin – zal een Joods statuut gelden. In dat statuut worden ook concrete aspecten van de Joodse cultuur en de ‘uitstraling’ van de huisvesting geregeld; zie in dit kader voor de details ook pagina 3 en 4 van het Joods statuut. Daarnaast zijn deze identiteitsgebonden aspecten geborgd in de governance van de BV, onder andere door een van de leden van de Raad van Commissarissen te belasten met de bewaking van de Joodse identiteit. Partijen menen dat mede hiermee is geborgd dat er als gevolg van de concentratie geen negatieve gevolgen zijn te verwachten voor de aansluiting bij deze levensovertuiging van huidige en toekomstige cliënten van Sinai. 5
Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders
5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad. Cliëntenraad Arkin: Klaprozenweg 111 1033 NN Amsterdam Tel.: […] Contactpersoon: […] Cliëntenraad GGZ Sinai-Centrum: Laan van de Helende Meesters 2 Postbus 2063 1180 EB Amstelveen Tel.:[…] Contactpersoon: […]
5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van cliënten
Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?
Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?
Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?
Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?
De vragen 5.2a, b en c worden hierna gezamenlijk beantwoord. 5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: b. Inhoud van de informatie aan cliënten Zijn cliënten van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:
pg. 20 / 30
Melding Arkin-Sinai
de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg
de inhoud van de concentratieplannen
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken
de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen of andere zienswijzen in te brengen
de manier waarop oordelen of aanbevelingen over de concentratie kenbaar kunnen worden gemaakt.
De vragen 5.2a, b en c worden hierna gezamenlijk beantwoord. 5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: c. Oordeel van cliënten
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie?
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
Beide Partijen hebben een cliëntenraad conform de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen (WMCZ). Het formeel overleg is gestructureerd in een agendaberaad en een overlegvergadering van de cliëntenraad met de raad van bestuur. De raden van bestuur hebben elk hun cliëntenraad meerdere keren in 2013 geïnformeerd en geraadpleegd over de (voortgang van de) voorgenomen concentratie. De beide cliëntenraden hebben in dat kader de eigen raad van bestuur bericht dat zij meerwaarde zien in de voorgenomen concentratie. Zie daarvoor de VERTROUWELIJKE Bijlage 16 Brief cliëntenraad Arkin en VERTROUWELIJKE Bijlage 17 Verslag overlegvergadering cliëntenraad Sinai. Daarbij hebben de raden van bestuur toegezegd dat de uitwerkingen (plannen van aanpak) van de afzonderlijke trajecten, wanneer die concreet zijn gemaakt, nog ter advisering zullen worden voorgelegd conform art. 3 van de WMCZ. Op deze wijze zijn de cliëntenraden zo vroeg mogelijk betrokken bij de planvorming met betrekking tot de voorgenomen samenwerking, maar blijven zij formele adviesrechten ten aanzien van vervolgtrajecten behouden. Het advies wordt volgens het wettelijk vereiste op een zodanig tijdstip gevraagd, dat het van wezenlijke invloed kan zijn op het te nemen besluit. Voorts beschikken de cliëntenraden in algemene zin over materiële middelen van de instelling, ten behoeve van hun werkzaamheden. Daartoe worden ook de kosten van een door hen eventueel in te schakelen deskundige gerekend. Bovendien zijn de cliëntenraden op basis van art. 3 WMCZ te allen tijde bevoegd de zorgaanbieder ook ongevraagd te adviseren inzake onderwerpen, die voor de cliënten of de organisatie van belang zijn. Voor een overzicht ten aanzien van het tijdpad dat Partijen hierbij wensen te volgen wordt verwezen naar het antwoord op vraag 2.2 in deze melding. De beide cliëntenraden van Partijen hebben voor het uitbrengen van hun advies aan de raden van bestuur over de intentieverklaring Arkin-Sinai (bijlage 4) zowel mondeling als schriftelijk met elkaar afstemming gehad en elkaars adviezen besproken, afgestemd en uitgewisseld. Verder zijn beide cliëntenraden door de NMa al eerder in de gelegenheid gesteld om hun zienswijze ten aanzien van de voorgenomen concentratie te geven, zoals ook blijkt uit de volgende randnummers van het besluit van de NMa, zaak 7582 d.d. 11 maart 2013, Bijlage 1 van deze melding. Daarin geeft de NMa aan: Randnummer 42: “In reactie op de uitnodiging tot het geven van een zienswijze heeft de cliëntenraad van Arkin een zienswijze over de voorgenomen concentratie tussen Arkin en Sinai naar voren gebracht. De cliëntenraad van Arkin geeft aan voorstander van deze concentratie te zijn. Cliënten van Sinai zullen
pg. 21 / 30
Melding Arkin-Sinai
door de expertise van Arkin op het gebied van persoonlijkheidsstoornissen en verslaving een beter passende en meer geïntegreerde behandeling kunnen verwachten. Omgekeerd geldt dit ten aanzien van psychotrauma voor cliënten van Arkin.” Randnummer 43: “Ook de cliëntenraad van Sinai heeft een zienswijze over de voorgenomen concentratie naar voren gebracht. De cliëntenraad van Sinai geeft aan voorstander van deze concentratie te zijn. De verwachting is dat de kwaliteit van zorg wordt verbeterd door een groter op maat gesneden specialistisch behandelaanbod.” De afzonderlijke schriftelijke zienswijze van de beide cliëntenraden aan de NMa zijn als VERTROUWELIJKE Bijlage 18 (cliëntenraad Arkin) en VERTROUWELIJKE Bijlage 19 (cliëntenraad Sinai) van deze melding bijgevoegd. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat een of beide cliëntenraden negatief zou staan tegenover de fusie van Arkin en Sinai. Voor de volledigheid wordt daarbij ook aangetekend dat de beide ondernemingsraden nadat de NMa in maart 2013 een positief besluit heeft genomen ten aanzien van de fusie van Arkin en Sinai geen bezwaar bij de NMa tegen dat besluit hebben aangetekend. Bijlagen: Bijlage 16 Brief cliëntenraad Arkin d.d. 24 januari 2013. Bijlage 17 Verslagen overlegvergadering cliëntenraad Sinai d.d. 20 december 2012 Bijlage 18 Zienswijze cliëntenraad Arkin d.d. 11 februari 2013. Bijlage 19 Zienswijze cliëntenraad Sinai d.d. 12 februari 2013.
5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad. Centrale Ondernemingsraad (COR) Arkin: Klaprozenweg 111 1033 NN Amsterdam Tel.: […] Contactpersoon: […] E-mailadres: […] Ondernemingsraad GGZ Sinai-Centrum: Laan van de Helende Meesters 2 Postbus 2063 1180 EB Amstelveen Tel.: […] Contactpersoon: […] E-mailadres: […]
5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van het personeel
Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?
Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?
pg. 22 / 30
Melding Arkin-Sinai
Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?
Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?
De vragen 5.4 a, b en c worden hierna gezamenlijk beantwoord. 5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: b. Inhoud van de informatie aan het personeel Is het personeel van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:
de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg
de inhoud van de concentratieplannen
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.
De vragen 5.4 a, b en c worden hierna gezamenlijk beantwoord. 5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: c. Oordeel van het personeel
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie?
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
Ondernemingsraden: Beide Partijen hebben een ondernemingsraad conform de Wet op de Ondernemingsraden (WOR). Het formeel overleg is gestructureerd in een agendaberaad en een overlegvergadering van de ondernemingsraad met de raad van bestuur. De raden van bestuur hebben elk hun ondernemingsraad meerdere keren in 2013 geïnformeerd en geraadpleegd over de (voortgang van de) voorgenomen concentratie. De beide ondernemingsraden hebben in dat kader de eigen raad van bestuur bericht dat zij meerwaarden zien in de voorgenomen concentratie. In dat kader wordt kortheidshalve verwezen naar Bijlage 20 Verslag Centrale Ondernemingsraad Arkin en Bijlage 21 Nieuwsbrief ondernemingsraad Sinai bij deze melding. Daarbij hebben de raden van bestuur toegezegd dat de uitwerkingen (plannen van aanpak) van de afzonderlijke trajecten, wanneer die concreet zijn gemaakt, volledigheidshalve tevens ter advisering zullen worden voorgelegd conform art. 25 van de WOR. Op deze wijze zijn de ondernemingsraden zo vroeg mogelijk betrokken bij de planvorming met betrekking tot de voorgenomen samenwerking, maar blijven zij formele adviesrechten ten aanzien van vervolgtrajecten behouden.
pg. 23 / 30
Melding Arkin-Sinai
Voor een overzicht ten aanzien van het tijdpad dat Partijen hierbij wensen te volgen wordt verwezen naar het antwoord op vraag 2.2 in deze melding. Zoals ook volgt uit het tijdpad opgenomen in de tabel bij het antwoord op vraag 2.2 wordt het advies volgens het wettelijk vereiste op een zodanig tijdstip gevraagd, dat het van wezenlijke invloed kan zijn op het te nemen besluit. Voorts beschikken de ondernemingsraden in algemene zin over materiële middelen van de instelling, ten behoeve van hun werkzaamheden. Daartoe worden ook de kosten van een door hen eventueel in te schakelen deskundige gerekend. Bovendien zijn de cliëntenraden op basis van art. 23 WOR te allen tijde bevoegd de zorgaanbieder ook ongevraagd te adviseren inzake onderwerpen, die voor de medewerkers of de organisatie van belang zijn. De beide ondernemingsraden hebben eerder ook met elkaar contact gehad over de intentieverklaring en hebben afgesproken dat ook ten aanzien van de daarvan afgeleide (afzonderlijke) adviesaanvragen betreffende de voorgenomen samenwerking Arkin-Sinai te gaan doen. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat een of beide ondernemingsraden negatief zou staan tegenover de fusie van Arkin en Sinai. Daarbij wordt voor de volledigheid ook aangetekend dat de beide ondernemingsraden toen de NMa in maart 2013 een positief besluit heeft genomen ten aanzien van de fusie van Arkin en Sinai geen bezwaar bij de NMa tegen dat besluit hebben aangetekend. Bijlagen: Bijlage 20 Verslag overlegvergadering ondernemingsraad Arkin d.d. 22 januari 2013 en Bijlage 21 E-mail met Nieuwsbrief ondernemingsraad Sinai d.d. 7 januari 2013. Professionals (behandelstaven): In beide organisaties is sprake van een positieve basishouding van het patiëntgebonden personeel ten opzichte van de voorgenomen concentratie en wordt een kans gezien om op een aantal onderdelen de zorgprogramma’s te versterken, zoals bij complexe posttraumatische stress stoornissen en bij persoonlijkheidsstoornissen. Bijlagen: VERTROUWELIJKE Bijlage 22 Verslag overleg behandelstaven Arkin d.d. 24 januari 2013 en VERTROUWELIJKE Bijlage 23 Verklaring Geneesheer Directeur Sinai Centrum Management: Het management uit beide organisaties is door het eigen bestuur geïnformeerd en geraadpleegd over de voorgenomen concentratie. Het management van beide Partijen onderschrijft de meerwaarde van de vergaande samenwerking tussen beide. Bijlagen: VERTROUWELIJKE Bijlage 24 Verslag concernraad Arkin d.d. 22 januari 2013 en VERTROUWELIJKE Bijlage 25 Verklaring overleg Managementteam Sinai Centrum Raden van toezicht: Hoewel de raden van toezicht van Partijen niet tot de personele gremia kunnen worden gerekend, melden Partijen ten aanzien van de betrokkenheid van de raden van toezicht bij de voorgenomen concentratie het hierna volgende. Partijen hebben elk hun eigen raad van toezicht bij de ontwikkeling van de samenwerkingsplannen e betrokken, vanaf de oriëntatie op de samenwerking in 2 helft 2012 (goedkeuring van de Intentieverklaring 15-112012, Bijlage 4) t/m de vereiste statutaire goedkeuring in hun afzonderlijke vergaderingen op 21 januari en 16 december 2013 bij Arkin (zie VERTROUWELIJKE bijlage 26) en 19 november 2012 en 11 november 2013 bij Sinai (zie VERTROUWELIJKE bijlage 27). Bijlagen: Bijlage 26 Verslagen raad van toezicht Arkin d.d. 21 januari en 16 december 2013 Bijlage 27 Verslagen raad van toezicht Sinai d.d. 11 november 2012en d.d. 11 november 2013
pg. 24 / 30
Melding Arkin-Sinai
5.5 Beschrijf welke andere stakeholders - zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s). […] Bijlagen: Bijlage 12 Financieringsvoorstel Arkin-Sinai Centrum ABN-AMRO […] Daalsesingel 71 3511 SW Utrecht Tel.: […] E-mail: […] Arkin heeft als huisbankier ING. De voorgenomen concentratie is meerdere keren door Arkin gemeld in het periodiek overleg met de bank. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat ING de voorgenomen fusie niet zou ondersteunen. ING Bank […] ING-Locatie Amstelplein 1 1096 HA Amsterdam Tel.: […] Fax. […] E-mail: […] De Stichting Waarborgfonds voor de Zorgsector (“WfZ”) is het garantie-instituut van en voor zorginstellingen. Arkin is aangesloten bij het fonds, Sinai niet. WfZ is geen zuivere financier van Partijen, maar wel relevant voor de borging van een aantal leningen van Arkin en daarom is volledigheidshalve hierna tevens opgenomen. WfZ […] Oudlaan 4 3515 GA Utrecht Tel.: […] Fax. […] E-mail: […]
5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders. De belangrijkste (vertegenwoordigers van) afnemers op het gebied van klinische en niet-klinische zorg zijn: Zorgkantoor Amsterdam / Zorgverzekeraar Achmea Zorg Postbus 320 3800 AH Amersfoort Tel.: […] Fax: […] Contactpersoon: […]
pg. 25 / 30
Melding Arkin-Sinai
Zorgkantoor Amstelland en de Meerlanden / Zorgverzekeraar Zorg en Zekerheid Haagse Schouwweg 12 2332 KG Leiden tel.: […] contactpersoon: […] Zorgkantoor en Zorgverzekeraar VGZ Rogier van der Weijdestraat 1 Tel.:: […] Contactpersoon: […] E-mail: […] Amsterdamse Huisartsen Vereniging Nieuwe Achtergracht 100-3 1018 WT Amsterdam Tel.: […] Fax: […] Contactpersoon: […] 5.7 Beschrijf voor elke stakeholder: a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholders
Op welke wijze zijn de stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?
Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?
Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?
De vragen 5.7 a, b en c worden hierna gezamenlijk voor elke stakeholder beantwoord.
5.7 Beschrijf voor elke stakeholder: b. Inhoud van de informatie aan de stakeholders Zijn de stakeholders van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:
de inhoud van de concentratieplannen
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.
De vragen 5.7 a, b en c worden hierna gezamenlijk voor elke stakeholder beantwoord.
5.7 Beschrijf voor elke stakeholder: c. Oordeel van de stakeholders
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie?
pg. 26 / 30
Melding Arkin-Sinai
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
Zorgkantoren en zorgverzekeraars: De betrokken zorgkantoren / zorgverzekeraars zijn door de NMa in de gelegenheid gesteld om hun zienswijze te geven, zoals ook blijkt uit randnummer 40 van het Openbaar besluit NMa, zaak 7582 d.d. 11 maart 2013, Bijlage 1 van deze melding. Randnummer 40: “Zorgverzekeraars en concurrenten hebben desgevraagd aangegeven geen negatieve gevolgen voor de mededinging te verwachten als gevolg van de concentratie tussen Arkin en Sinai. De meest voorkomende reden hiervoor aangegeven is dat Sinai volgens deze marktpartijen geen nabije concurrent is van Arkin en dat de concentratie juist als gevolg van heeft dat het specialistisch aanbod van Sinai in de markt behouden blijft.” Partijen hebben zelf van het betreffende zorgkantoor /de zorgverzekeraar een schriftelijke positieve reactie ontvangen. Het betreft de volgende e-mails: […] Bijlage: Bijlage 28 E-mail Zorg en Zekerheid aan Sinai d.d. 26 november 2012. Amsterdamse huisartsen: Aan alle Amsterdamse huisartsen is op 12 december 2013 door Partijen een brief verzonden (bijlage 29) met informatie over de wijzigingen in de GGZ per 1 januari 2014, inclusief de daarmee hangende verwijsprocedures vanuit Arkin en Sinai. Door middel van die brief zijn de huisartsen eveneens geïnformeerd over de voorgenomen vergaande samenwerking tussen Arkin en Sinai. In die brief zijn eveneens contactgegevens van Partijen opgenomen in het geval er vragen of opmerkingen vanuit de huisartsen zouden zijn. De Amsterdamse huisartsen zij hiermee voldoende geïnformeerd en in de gelegenheid gesteld om te reageren. Partijen zien zich niet gehouden actief naar hun zienswijzen te vragen. Bovendien zijn de Amsterdamse huisartsen in de gelegenheid geweest hun zienswijze aan de NMa kenbaar te maken ten tijde van het beoordelingstraject dat in het kader van de NMa-melding vorig jaar is afgelegd door Partijen. Bijlage: Bijlage 29 Algemene brief aan Amsterdamse huisartsen d.d. 12 december 2013. Joodse belangenorganisaties: Sinai is een instelling voor geestelijke gezondheidszorg met Joodse signatuur, zoals ook statutair is bepaald. Dit brengt met zich mee dat, naast de gebruikelijke algemeen geldende regels waar medewerkers en cliënten zich aan dienen te houden, een aantal bijzondere afspraken geldt. Deze afspraken zijn vastgelegd in een Joods Statuut, dat als bijlage 30 van deze melding is opgenomen en wordt uitgereikt aan alle medewerkers en cliënten. Nieuwe medewerkers worden in voorlichtingsbijeenkomsten geïnformeerd over het bijzondere karakter van Sinai. 14 Verder is Sinai lid van het Joodse Zorgcircuit. In NIW-Forum wordt onderschreven dat de voorgenomen fusie Arkin - Sinai onvermijdelijk is, voor het behoud van de Joodse identiteit en context binnen de geestelijke gezondheidszorg (unieke opgebouwde expertise over het posttraumatisch stresssyndroom en het KZ-syndroom). Zie bijlage 31 bij deze melding. Bovendien zijn de Joodse belangenorganisaties in de gelegenheid geweest hun zienswijze aan de NMa kenbaar te maken ten tijde van het beoordelingstraject dat in het kader van de NMamelding vorig jaar is afgelegd door Partijen. Bijlagen: Bijlage 30 Joods Statuut Sinai en Bijlage 31 Artikel NIW-forum.
14
http://www.joodszorgcircuit.nl/
pg. 27 / 30
Melding Arkin-Sinai
Gemeente Amsterdam: Partijen zijn van mening dat de samenwerking van Partijen geen betrekking heeft op zorg die door de Gemeente Amsterdam wordt ingekocht. Sinai heeft in 2013 ook geen subsidiegelden vanuit de Gemeente Amsterdam ontvangen. Om die reden is de Gemeente Amsterdam niet actief geraadpleegd over de voorgenomen concentratie. Dat neemt niet weg dat de Gemeente kennis heeft kunnen nemen van het fusievoornemen, zich als belanghebbende heeft kunnen melden bij de NMa ten tijde van de beoordeling door de NMa van de melding van Partijen. Communicatie in- en extern: In algemene zin hebben Partijen een communicatieplan opgesteld dat een eenduidige communicatieaanpak beoogt en waarin afspraken zijn vastgelegd over de wijze waarop met de verschillende doelgroepen in- en extern wordt gecommuniceerd en de planning die daarop van toepassing is. Zie VERTROUWELIJKE bijlage 32 bij deze melding. Zoals toegelicht in het antwoord op vraag 5.4 volgt dat de cliëntenraden van Partijen positief staan ten opzichte van de voorgenomen fusie. Dit mede vanuit het oogpunt van het behoud van de Joodse GGZ-voorzieningen. Ook zijn er op de berichtgeving in de plaatselijke media en op de websites van Partijen geen negatieve reacties gevolgd. De inbreng van de betrokken stakeholders is, zoals ook volgt uit de bijlagen bij deze melding, steeds overtuigend en beargumenteerd meegewogen door Partijen in de besluitvorming tot de fusie.
Bijlagen: Bijlage 32 Communicatieplan 13 november 2013. 6
Mee te zenden documenten
6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn. Aan het eind van deze NZa-melding is in een tabel een overzicht van alle bijbehorende bijlagen opgenomen die bij deze melding zijn gevoegd en waaraan bij de afzonderlijke antwoorden op de vragen in deze melding wordt gerefereerd. Daarbij is steeds vermeld of sprake is van een vertrouwelijk document. Die bijlagen bevatten vertrouwelijke bedrijfsgeheimen en worden slechts aan de NZa ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49c Wmg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. Partijen hebben een volmacht verleend aan Diederik Schrijvershof van Maverick Advocaten N.V. te Amsterdam om zelfstandig en met recht van substitutie alle (rechts)handelingen te verrichten die verband houden met c.q. voortvloeien uit deze melding bij de NZa van een concentratie tussen beide Partijen, zoals opgenomen in Bijlagen 33 en 34. Bijlagen: Bijlage 33 Volmacht Arkin en Bijlage 34 Volmacht Sinai
pg. 28 / 30
Melding Arkin-Sinai
6.3
Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten,
personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld.
Aan het eind van deze melding is een overzicht van alle bijlagen opgenomen die bij deze melding zijn meegestuurd en die bij de afzonderlijke antwoorden in deze melding eveneens vermeld zijn. In het overzicht met bijlagen wordt per bijlage aangeven welke documenten als vertrouwelijk kwalificeren. Die bijlagen bevatten vertrouwelijke bedrijfsgeheimen en worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49c van de Wmg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen
Amsterdam, 17 januari 2014
D.W.L.A. Schrijvershof
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28
Overzicht bijlagen Openbaar besluit NMa zaak 7582 (Arkin-Sinai Centrum) (11-03-2013) Uittreksel kamer van Koophandel Arkin (11-12-2013) Uittreksel kamer van Koophandel Sinai Centrum (11-12-2013) Intentieverklaring Arkin-Sinai Centrum (15-11-2012) Notitie Governance (09-12-2013) Ontwerp Omzettingsakte met Statuten Sinai Centrum B.V. Bestuursreglement Sinai Centrum B.V. (09-12-2013) Reglement Raad van Commissarissen Sinai Centrum B.V. (09-12-2013) Businesscase Sinai Centrum B.V. (03-12-2013) Strategische meerwaarden samenwerking Arkin-Sinai Centrum (29-11-2013) Programma en verslag werkconferentie (24-01-2014) Voorlopige bestuurlijke kaders Arkin i.r.t. Sinai Centrum d.d. 16 augustus 2013 inclusief financieringsvoorstel Arkin-Sinai Centrum E-mail VGZ aan Arkin (12-11-2013) Correspondentie met Waarborgfonds voor de Zorgsector Due Diligence ‘Kwaliteit’ Sinai Centrum Bureau Geneesheer Directeur Arkin Brief cliëntenraad Arkin (24-01-2013) Verslag overlegvergadering cliëntenraad Sinai Centrum (20-12-2013) Zienswijze cliëntenraad Arkin (11-02-2013) Zienswijze cliëntenraad Sinai Centrum (12-02-2013) Verslag overlegvergadering ondernemingsraad Arkin (22-01-2013) E-mail met Nieuwsbrief ondernemingsraad Sinai Centrum (09-01-2013) Verslag behandelstaven Arkin (24-01-2013) Verklaring Geneesheer Directeur Sinai Centrum Verslag concernraad Arkin (22-01-2013) Verklaring overleg Managementteam Sinai Centrum Verslagen raad van toezicht Arkin (21-01-2013 en 16-12-2013) Verslagen raad van toezicht Sinai Centrum (19-11-2012en 11-11-2013) E-mail ‘Zorg en Zekerheid’ aan Sinai Centrum (26-11-2012)
pg. 29 / 30
VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK VERTROUWELIJK
Melding Arkin-Sinai
29 30 31 32 33 34 35
Algemene brief aan Amsterdamse huisartsen (12-12-2013) Joods Statuut Sinai Centrum Artikel NIW-forum (11-10-2013) Communicatieplan Arkin-Sinai Centrum (13-11-2013) Volmacht Arkin (14-01-2014) Volmacht Sinai Centrum (14-01-2014) Overzicht ICT-migraties en programmaplan ICT op hoofdlijnen (11-2014)
pg. 30 / 30
VERTROUWELIJK
VERTROUWELIJK
Melding Arkin-Sinai
