Nederlandse Zorgautoriteit te Utrecht Zaaknummer 87203
FORMULIER MELDING CONCENTRATIE in de zin van artikel 49 sub a Wet marktordening gezondheidszorg
inzake
NAVIVA KRAAMZORG B.V. statutair gevestigd en kantoorhoudende te Keulenstraat 19 (7418 ET) Deventer
en
KRAAMZORG YUNIO B.V. statutair gevestigd en kantoorhoudende te Boterstraat 2 (7051DA) Varsseveld
16 Juni 2014, aangevuld op 4 juli 2014, aangevuld op 18 juli 2014
1 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
VERTROUWELIJKHEID VAN GEGEVENS Dit meldingsformulier met bijbehorende bijlagen bevat vertrouwelijke gegevens en inlichtingen over onder meer Naviva Kraamzorg B.V. en Kraamzorg Yunio B.V. De gegevens en inlichtingen in deze melding (met bijlagen) worden uitsluitend aan de Nederlandse Zorgautoriteit verstrekt ten behoeve van een onderzoek naar de onderhavige concentratie onder artikel 49c van de Wet marktordening gezondheidszorg. Deze gegevens mogen derhalve niet aan derden worden verstrekt zonder voorafgaande toestemming van partijen. Partijen wijzen er op dat de melding (met bijlagen) vertrouwelijke bedrijfsinformatie bevat in de zin van artikel 10 lid 1 onder c van de Wet Openbaarheid van Bestuur (‘Wob’), althans dat openbaarmaking van deze gegevens leidt tot een onevenredige benadeling van partijen zoals bedoeld in artikel 10 lid 2 sub 9 van de Wob. Openbaar- of kenbaar making van vertrouwelijke informatie aan derden is niet toegestaan, omdat daardoor de commerciële belangen van de betrokken ondernemingen geschaad kunnen worden.
2 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Inhoudsopgave
3
Bijlagen
4
1.
Inlichtingen over de betrokken organisatie 1.1. Contactgegevens 1.2. Activiteiten 1.3. Contactpersoon 1.4. Zorgaanbieder(s) 1.5. Aantal personen dat zorg verleent
6 6 7 8 8 8
2.
Gegevens over de concentratie 2.1. Karakter operatie 2.2. Wijze en tijdsbestek concentratie 2.3. Doelstellingen concentratie 2.4. Redenen concentratie
9 9 10 12 12
3.
Gegevens over de gevolgen van de concentratie 3.1. Financiële gevolgen 3.2. Gevolgen zorgverlening cliënt 3.3. Risico’s bereikbaarheid zorg en de ondervanging hiervan 3.4. Risico’s kwaliteit zorg en de ondervanging hiervan
14 14 17 17 18
4. 5.
6.
Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en stakeholders 5.1. Gegevens cliëntenraad 5.2. Verloop raadpleging cliënten 5.3. Gegevens ondernemingsraad 5.4. Verloop raadpleging personeel 5.5. Andere stakeholders 5.6. Contactgegevens stakeholders 5.7. Verloop raadpleging stakeholders Mee te zenden documenten
20 21 21 21 25 25 30 30 31 32
3 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Bijlagen [DE BIJLAGEN WORDEN INTEGRAAL ALS VERTROUWELIJK AANGEMERKT]
Bijlage 1
Voorovereenkomst inzake verkoop en koop van Kraamzorg Yunio B.V. d.d. 6 mei 2014.
Bijlage 2
[…]
Bijlage 3
[…]
Bijlage 4
Overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen tussen Stichting Yunio, Naviva Kraamzorg B.V., Kraamzorg Yunio B.V. en Stichting Sensire d.d. 10 juni 2014.
Bijlage 5
Concept overeenkomst van geldlening tussen Stichting Yunio en Naviva Kraamzorg B.V.
Bijlage 6
Concept Pandakte tussen Naviva Kraamzorg B.V. en Stichting Yunio.
Bijlage 7
Presentatie Bieding Naviva Kraamzorg B.V., 10 december 2013.
Bijlage 8
Adviesaanvraag cliëntenraad Naviva d.d. 20 mei 2014 (inclusief bijlagen).
Bijlage 9
Addendum adviesaanvraag ondernemingsraad Naviva d.d. 22 mei 2014.
Bijlage 10
Vragen cliëntenraad Naviva n.a.v. de adviesaanvraag en beantwoording vragen door bestuurder Naviva d.d. 25 mei 2014.
Bijlage 11
Positief advies cliëntenraad Naviva inzake voorgenomen transactie d.d. 3 juni 2014.
Bijlage 12
Adviesaanvraag cliëntenraad Yunio en centrale cliëntenraad Sensire d.d. 20 mei 2014 (inclusief bijlagen).
Bijlage 13
Positief advies cliëntenraad Yunio en centrale cliëntenraad Sensire inzake voorgenomen transactie d.d. 3 juni 2014.
Bijlage 14
Brief van bestuurder Naviva aan cliëntenraad Naviva d.d. 12 juni 2014.
Bijlage 15
Adviesaanvraag ondernemingsraad Naviva d.d. 20 mei 2014 (inclusief bijlagen).
Bijlage 16
Positief advies ondernemingsraad Naviva d.d. 4 juni 2014.
Bijlage 17
Brief van de ondernemingsraad Yunio aan Sensire d.d. 6 mei 2014.
Bijlage 18
Adviesaanvraag
ondernemingsraad
Yunio
en
strategische
ondernemingsraad Sensire d.d. 20 mei 2014 (inclusief bijlagen). Bijlage 19
Positief
advies
ondernemingsraad
Yunio
en
strategische
ondernemingsraad Sensire d.d. 2 juni 2014. Bijlage 20
Brief Naviva aan zorgverzekeraars inzake concentratievoornemen d.d. 3 juni 2014 en rectificatiebrief d.d. 4 juni 2014.
Bijlage 21
Schriftelijke reacties zorgverzekeraars op concentratievoornemen. 4 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Bijlage 22
Volmachten AKD van Naviva Kraamzorg B.V. en Kraamzorg Yunio B.V.
Aanvullende bijlagen: Bijlage A
Organogram Naviva d.d. januari 2014
Bijlage B
Structuuroverzicht Sensire d.d. 1 juli 2014
Bijlage C
geprognosticeerde winst- en verlies rekeningen 2014-2017 van Naviva en Yunio separaat en gezamenlijk
Bijlage D
geprognosticeerde balansen 2014-2017 van Naviva en Yunio separaat en gezamenlijk
Bijlage E
Brief van het Bestuur van Sensire aan de Strategische ondernemingsraad d.d. 18 juni 2014
1. Inlichtingen over de betrokken organisaties
1.1. Contactgegevens 5 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Vermeld voor iedere betrokken organisatie: -
naam en – indien anders – handelsnaam
-
rechtsvorm
-
adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres
-
handelsregisternummer of het buitenlands registernummer van de betrokken organisaties
-
contactpersoon.
De betrokken ondernemingen zijn Naviva Kraamzorg B.V. (hierna ook: ‘Naviva’) en Kraamzorg Yunio B.V. (hierna ook: ‘Yunio’). Naviva zal alle aandelen in Yunio overnemen van Stichting Yunio.
Naviva Naam
: Naviva Kraamzorg B.V.
Rechtsvorm
: Besloten vennootschap
Adres
: Keulenstraat 19, 7418 ET Deventer
Telefoon
: […]
Fax
: […]
Email
: […]
Handelsregisternummer
: 08153432
Contactpersonen binnen organisatie
Mw. drs. G.E. Van Weering (bestuurder),
en telefoonnummers:
tel. […] Mw. M. Vlutters (controller), tel. […] Mw. P. Swartjes (manager HR), tel. […] Mw. A. Peters (directiesecretaresse), tel. […]
Adres contactpersonen
: Keulenstraat 19, 7418 ET Deventer
Yunio Naam
: Kraamzorg Yunio B.V.
Rechtsvorm
: Besloten vennootschap
Adres
: Boterstraat 2, 7051DA Varsseveld
Telefoon
: […]
Fax
:-
Email
: […]
Handelsregisternummer
: 09189049 6 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Contactpersoon binnen organisatie
: De heer M. van Rixtel, bestuurder tel. […] Mw. M. Bokkinga, controller tel. […]
Adres contactpersoon
: Boterstraat 2, 7051 DA Varsseveld
Telefoon contactpersoon
: […]
1.2. Activiteiten Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn.
Naviva Naviva verleent kraamzorg in de zin van artikel 10 sub f van de Zorgverzekeringswet (hierna ook: ‘Zw’). Naviva verleent assistentie bij een bevalling thuis, zorg aan kraamvrouw en kind, overige gezinsleden en huishoudelijk getinte taken. Naviva is werkzaam in onderstaande provincies en gemeenten:
•
Drenthe: gemeenten Coevorden, De Wolden, Havelte, Hoogeveen, Westerveld;
•
Flevoland: gemeenten Noordoostpolder en Urk;
•
Friesland: gemeente Lemsterland;
•
Gelderland: gemeenten Apeldoorn, Berkelland, Bronckhorst, Brummen, Elburg, Epe, Heerde, Lochem, Nunspeet, Oldebroek, Rheden, Voorst, Zutphen;
•
Overijssel: gemeenten Almelo, Borne, Dalfsen, Deventer, Dinkelland, Enschede, Haaksbergen, Hardenberg, Hattem, Hellendoorn, Hengelo, Hof van Twente, Kampen, Losser, Meppel, Oldenzaal, Olst-Wijhe, Ommen, Raalte, Rijssen-Holten, Staphorst, Steenwijkerland, Tubbergen, Twenterand, Wierden, Zwartewaterland, Zwolle.
Yunio Yunio verleent eveneens kraamzorg in de zin van artikel 10 sub f van de Zorgverzekeringswet (hierna ook: ‘Zw’). Yunio rekent tot haar werkgebied de gemeenten Putten, Nijkerk, Barneveld, Amersfoort, Soest, Baarn, De Bilt, Leusden, Woudenberg,
Bunnik,
Zeist,
Houten,
Nieuwegein,
Vianen,
IJsselstein,
Utrecht,
Maarssen, Rhenen, Ede, Wageningen, Neder-Betuwe, Arnhem, Rozendaal, Rheden, Westervoort, Lingewaard, Duiven, Rijnwaarden, Zevenaar, Doesburg, Brummen, Lochem, Zutphen, Bronckhorst, Doetinchem, Montferland, Oude IJsselstreek, Aalten, Oost Gelre, Berkelland en Winterswijk.
7 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
1.3. Contactpersoon Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen.
Door Naviva en Yunio zijn de volgende contactpersonen aangewezen: Naam
: mr. M.J. Osse en mr. D. Radder
Kantoor
: AKD Prinsen Van Wijmen B.V.B.A.
Adres
: Louizalaan 240, 1050 Brussel
Telefoon
: […]
Email
: […]
1.4. Zorgaanbieder(s) Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn.
Beide organisaties zijn zorgaanbieder in de zin van artikel 1 sub c van de Wet marktordening gezondheidszorg (hierna ook: ‘Wmg’).
1.5. Aantal personen dat zorg verleent Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.
Naviva Aantal personen dat zorg verleent
: 575
Toelichting
: Medewerkers zijn kraamverzorgenden.
Yunio Aantal personen dat zorg verleent
: 320
Toelichting
: Medewerkers zijn kraamverzorgenden.
8 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
2. Gegevens over de concentratie
2.1. Karakter operatie Beschrijf het karakter van de operatie: a.
Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.
b.
Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien.
c.
Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen.
a.
De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de Mededingingswet. Naviva is voornemens om alle aandelen in het geplaatst kapitaal, inclusief alle bezittingen en schulden, in Yunio te kopen van Stichting Yunio, die thans het eigendom heeft van alle aandelen in Yunio. Naviva verkrijgt hiermee uitsluitende zeggenschap in Yunio. Stichting Yunio en Yunio maken onderdeel uit van Stichting Sensire (hierna ook: ‘Sensire’). Sensire is bestuurder van Stichting Yunio. In BIJLAGE A is het organogram van Naviva opgenomen en BIJLAGE B het structuuroverzicht van Sensire.
b.
Naviva zal door middel van de aandelentransactie uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Yunio.
c.
Ten
behoeve
van
de
voorgenomen
transactie
zijn
de
volgende
(concept)overeenkomsten opgesteld: 1) Voorovereenkomst inzake verkoop en koop van Kraamzorg Yunio B.V. d.d. 6 mei 2014, BIJLAGE 1 (hierna ook: ‘Voorovereenkomst’). 2) […]; 3) […]; 4) Overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen tussen Stichting Yunio, Naviva Kraamzorg B.V., Kraamzorg Yunio B.V. en Stichting Sensire d.d. 10 juni 2014, BIJLAGE 4 (hierna ook: ‘Koopovereenkomst’);
5) Concept overeenkomst van geldlening tussen Stichting Yunio en Naviva Kraamzorg B.V. BIJLAGE 5; 6) Concept Pandakte tussen Naviva Kraamzorg B.V. en Stichting Yunio, BIJLAGE 6.
9 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
2.2. Wijze en tijdsbestek concentratie Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: a.
Welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien;
b.
Over
welke
periode
de
daadwerkelijke
integratie
van
(onderdelen
van)
de
organisaties zich uitstrekt; c.
Hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van
integratieproblematiek
bij
de
bedrijfsvoering
(ICT-systemen,
financiële
systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).
a.
De
voorgenomen
concentratie
leidt
niet
tot
een
wijziging
van
het
soort
werkzaamheden dat Naviva, respectievelijk Yunio ontplooit. b.
De planning is steeds gericht op een aandelenoverdracht per 1 juli 2014. Deze datum is afhankelijk van de opschortende voorwaarden in de Koopovereenkomst, waaronder het onderhavige NZa-traject (zie artikel 7.1 van de Koopovereenkomst). Met de voorgenomen transactie wijzigt uitsluitend de aandeelhouder en bestuurder van Yunio. Het bedrijf Yunio blijft in de huidige vorm bestaan. […] Wel zullen (met name) front- en backofficediensten van Yunio geïntegreerd worden. Een beschrijving hiervan, alsmede het bijbehorend implementatieplan is hierna opgenomen onder 2.2 c.
c.
Ten aanzien van de integratie van Yunio zijn partijen het volgende overeengekomen: •
Yunio zal na overdracht van de aandelen voor de duur van zes maanden de backoffice en stafdiensten van Sensire afnemen. […]
•
Tevens wordt door Naviva de huidige interim manager aangesteld, die de integratie van Yunio met Naviva gaat voorbereiden. Men heeft voorzien dat de
front-
en
backoffice
diensten,
inclusief
de
kraamzorgcentrale,
zorgplanning, HR en financiën uiterlijk per 1 januari 2015 centraal worden ingehuisd op het hoofdkantoor van Naviva. •
Bij de integratie worden de methoden, systemen, toeleveranciers en middelen van zowel Yunio als Naviva tegen elkaar afgewogen, waarbij de beste van de twee voor beide bedrijven zal worden geïmplementeerd.
•
[…]
10 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Het concrete implementatieplan ziet er als volgt uit: Binnen Kraamzorg Yunio werken in totaal 16 medewerkers als staf, die op decentrale plekken in het Yunio gebied werken. Naviva zal deze taken centraliseren naar haar kantoor
in
Deventer,
waarbij
in
principe
alle
medewerkers
zullen
worden
meegenomen.
De volgende afdelingen zullen in de periode direct na de overname tot januari 2015 worden samengevoegd: a.
Planning: direct na overname zal de planningssystematiek van Naviva geïntroduceerd worden bij Yunio. Naviva werkt met een centrale planning. Efficiency zal gezocht worden in de wijze van plannen, en het invoeren van een matchingsmodule voor de planning bij Yunio na de zomer.
b.
Kwaliteit: medewerkers van Yunio zullen na 1 januari 2015 de kans krijgen binnen Naviva eenzelfde soort baan uit te voeren.
c.
ISK: Naviva heeft op dit moment geen ICT medewerker meer. Yunio zal hierin Naviva ondersteunen.
d.
Staf verpleegkundigen: De stafverpleegkundigen van Yunio zullen worden ingepast in de structuur van Naviva.
De kraamzorgcentrale, logistiek, salarisadministratie en back office zullen worden ingehuisd bij de bestaande afdelingen van Naviva. Deze worden nu door Yunio ingekocht bij Sensire. Per 1 januari 2015 zal Naviva deze diensten overnemen en beleggen binnen de bestaande afdelingen. Voor de afdeling HR van Naviva zal in het najaar een nieuwe manager gezocht worden.
Naviva is ontstaan uit zes kraamzorgonderdelen van grotere regionale zorgkoepels. Naviva Kraamzorg heeft dus ruime ervaring met het succesvol samenvoegen van staven. Er is dus ook ruime ervaring opgedaan met het oplossen van allerhande praktische ongemakken die ook in dit kader toegepast zullen worden (denk aan tegemoetkoming in de reiskosten voor medewerkers van Yunio die naar Deventer komen).
2.3. Doelstellingen concentratie Beschrijf de doelstellingen van de concentratie.
Partijen beogen om de kraamzorg van Yunio onder te brengen op de daarvoor meest geschikte plek. Naviva is een organisatie die zich uitsluitend richt op kraamzorg. 11 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Naviva is een bekende partij in de kraamwereld, met een goede, betrouwbare reputatie en een heldere visie op de kraamzorg. Met de schaalvergroting als gevolg van de overname, beogen partijen derhalve hoogwaardige kraamzorg in de regio te kunnen blijven aanbieden, tegen aanvaardbare kosten. Door de concentratie kunnen de best practices van Naviva en Yunio worden gecombineerd. Op deze manier kan Naviva een partner zijn voor de brancheorganisatie en ketenpartners, en kan zij een rol blijven spelen in de innovatie en kwaliteitsverbeteringen van de kraamzorg in Nederland. Daarnaast wil Naviva, als goed werkgever, anticiperen op de marktveranderingen die zijn beschreven onder 2.4, waaronder een teruglopend geboortecijfer. Naviva wil voor haar werknemers een stabiele werkomgeving creëren.
2.4. Redenen concentratie Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding
in
beschouwing
zijn
genomen
en
waarom
concentratie
daarbij
uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.
De concentratie is door partijen beoogd omwille van het volgende: -
Ontwikkelingen in de kraamzorg: Allereerst is er sprake van een dalend geboortecijfer, waardoor de vraag naar kraamzorg afneemt. Naviva heeft om die reden te maken met een volumedaling. Voorts is er sprake van een andere zorgvraag. Er is een duidelijke verschuiving waarneembaar van het bevallen thuis, naar bevallen in een meer medische omgeving (waaronder het ziekenhuis). De kraamzorg ontwikkelt mee met deze verandering, door zich meer te richten op ketenfinanciering voor alle zorg tijdens de zwangerschap en de bevalling. De markt speelt hierop in, waardoor sprake is van toenemende concurrentie. Tot slot verdwijnt de kraamzorg mogelijk uit het basispakket, of zullen er minder uren worden vergoed. Hiervoor zal de vraag naar kraamzorg (in de huidige vorm) mogelijk nog verder afnemen.
12 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
-
Strategische integratie is niet goed mogelijk: Integratie van kraamzorg in het totale zorgpakket van Sensire1 is niet goed mogelijk. Ook om die reden wensen partijen de kraamzorg onder te brengen in Naviva, een partij die zich specifiek richt op de kraamzorg en is ingespeeld op de ontwikkelingen in de markt. Uit de beantwoording van vraag 2.3 blijkt dat de volumevergroting Naviva beter in staat stelt om in te spelen op deze marktontwikkelingen.
Vanwege
bovengenoemde
(markt)omstandigheden
is
Sensire
tot
de
conclusie
gekomen dat zij afscheid wil nemen van het verlenen van kraamzorg binnen haar eigen organisatie. In dat licht heeft zij een overnamekandidaat gezocht voor de aandelen in Yunio.
1
Sensire biedt een breed scala van diensten aan, waaronder verpleging, verzorging, begeleiding en (kortdurend) verblijf in
het kader van AWBZ-zorg, maatschappelijke ondersteuning (waaronder maatschappelijk werk) en huishoudelijke hulp in het kader van de Wmo.
13 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie
3.1. Financiële gevolgen Beschrijf
de
financiële
gevolgen
van
de
concentratie
voor
de
betrokken
zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: -
Het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie;
-
De verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie.
Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door de financiers.
Aangezien Yunio wordt gecontinueerd na de overname door Naviva, vinden er geen noemenswaardige wijzigingen plaats in de bedrijfsvoering van beide organisaties, als gevolg waarvan er ook geen (noemenswaardige) financiële gevolgen zijn te verwachten. Partijen verwachten wel synergievoordelen te kunnen behalen, bijvoorbeeld door inkoopvoordelen, de integratie van de front- en backoffice activiteiten zoals beschreven onder 2.2 c,
en op het gebied van vaste kosten, zoals huur- en advieskosten of
opleiding- en trainingskosten.
[…]
Partijen hebben als BIJLAGE 7 een presentatie bijgesloten die inzicht biedt in de beoogde transactie. In BIJLAGE C zijn geprognosticeerde winst- en verlies rekeningen 2014-2017 van Naviva en Yunio separaat en gezamenlijk opgenomen en in BIJLAGE D de
geprognosticeerde
balansen
2014-2017
van
Naviva
en
Yunio
separaat
en
gezamenlijk.
De eenmalige transactiekosten die met de concentratie voor Naviva zijn gemoeid zijn in totaal geraamd op […] en dit omvat de volgende kosten: •
De frictiekosten door overname van de stafmedewerkers van Kraamzorg Yunio BV, zoals kosten voor bijscholing, het ter beschikking hebben van extra vierkante meters, het beschikbaar stellen communicatiemiddelen.
•
Kosten van de interim manager voor continuering van de dagelijkse bedrijfsvoering en de integratie met Naviva Kraamzorg. […]
•
De kosten verbonden aan het Naviva-conform maken van de bedrijfsvoering, zoals via bijscholing en verkrijging van het HKZ certificering begin november 2014 voor beide bedrijven.
• 14 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
• Kosten verbonden aan opleiding: alle medewerkers van Yunio zullen in staat worden gesteld om binnen afzienbare tijd dezelfde trainingen te volgen als de medewerkers van Naviva. Dit is de grootste eenmalige kostenpost. •
Digitalisering van de backoffice en het zorgproces (bijv. implementatie[…], mobiele devices). […] Alle gegevens van Yunio medewerkers zijn digitaal, hierin loopt Yunio voorop op Naviva. Naviva bekijkt op dit moment de mogelijkheden om de Naviva bestanden te digitaliseren. Deze investering geldt alleen voor Naviva, maar was al begroot.
•
De overdracht van de stafdiensten van Sensire naar Naviva (o.a. extra personele inzet, tijdelijk dubbele kosten, overlap en migratie contracten). […] De interim manager krijgt de opdracht om voor de integratie van de stafdiensten een integratieplan te maken, waarbij ook rekening zal worden gehouden met kosten voor daadwerkelijke inhuizing, zoals extra reiskosten voor het stafpersoneel van Yunio dat betrokken zal worden bij de integratie.
•
Kosten
verbonden
aan
reorganisatie
directen
en
indirecten;
indien
noodzakelijk of gewenst zullen individueel afspraken gemaakt worden met medewerkers van Yunio. •
De
huidige
status
van
de
werkmethodiek
inzake
inzet
van
directe
medewerkers zijn ten opzichte van de Naviva norm achterhaald. De extra kosten die dit met zich meebrengt (en deels door Sensire en de interim manager al zijn uitgevoerd) vloeien voort uit acties ter: - verbetering van de roostering - omkering van de stijgende improductiviteit. •
[…]
•
Migratie systemen: Voorzien is dat Naviva eind 2014 volledig gedigitaliseerd is, waardoor dit een eenvoudige transactie is.
Synergievoordelen voor de komende vijf jaren zullen bestaan uit: •
De efficiency winst door samenvoeging van de stafdiensten, waardoor de afdracht van Yunio voor diensten wordt gereduceerd;
•
Naviva is een geaccrediteerd opleidingscentrum waardoor de opleiding voor medewerkers van Yunio niet meer elders wordt ingekocht;
•
Ontwikkeling van opleidingen kan voor een grotere populatie relatief goedkoper worden geproduceerd;
•
Centrale en kwalitatieve planning waardoor productiviteit voor beide bedrijven wordt geoptimaliseerd;
•
Centrale aansturing van ziekteverzuim, […] 15 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
•
Uit de geprognosticeerde balansen 2014-2017 van Naviva en Yunio separaat en gezamenlijk
(genomen
in
BIJLAGE
D)
blijkt
voor
genoemde
jaren
de
kwantificering van de genoemde synergievoordelen.
3.2. Gevolgen zorgverlening cliënt Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: a.
Veranderingen in het aanbod van zorg;
b.
De herinrichting van zorgprocessen;
c.
De verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties;
d.
De verandering van het aantal locaties van waar zorg wordt verleend;
e.
De aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.
De beoogde concentratie brengt geen veranderingen in de zorgverlening teweeg. De rechtspersoon Kraamzorg Yunio B.V., evenals haar activiteiten, personeel en het bijbehorende werkgebied, zullen worden gecontinueerd. Er is derhalve geen sprake van veranderingen in het zorgaanbod. Ook zullen de zorgprocessen niet heringericht worden. Er zal alleen worden gestreefd naar optimalisatie van zorg bij Yunio, conform de hoge kwaliteit van zorgverlening door Naviva. Ook vindt er geen verplaatsing van het zorgaanbod tussen locaties plaats, noch een verandering in het aantal locaties waar zorg wordt verleend. Ook is er geen aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties.
3.3. Bereikbaarheid Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf
welke
risico’s
deze
veranderingen
met
zich
meebrengen
voor
de
bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: -
De gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken;
-
De gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.
16 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Aangezien er geen wijziging optreedt in het zorgaanbod en/of geen verandering optreedt in het aantal locaties, doen zich derhalve geen risico’s voor ten aanzien van de bereikbaarheid van de zorg. Overigens hebben Naviva en Yunio bereikbaarheid hoog in het vaandel staan. Beide organisaties (blijven) werken volgens een buurtgericht principe, waarbij kraamverzorgenden zijn gekoppeld aan bepaalde verloskundige praktijken in de buurt, zodat de cliënten eerstelijns verzorging krijgen van specialisten die elkaar kennen en op elkaar kunnen vertrouwen.
3.4. Kwaliteit Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste: a.
Wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid;
b.
Hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces;
c.
Hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: -
Cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties;
-
Stagnerende implementatie van de concentratie;
-
Vertrekkend personeel.
d.
Welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld;
e.
De wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort. Partijen merken voorshands op dat de in deze vraag geschetste risico’s niet aan de orde zijn, omdat het bedrijf Yunio wordt gecontinueerd. Desalniettemin geven partijen op alle onderdelen een korte toelichting. a.
De verwachting van partijen is dat de cliënttevredenheid als gevolg van de overname zal toenemen, omdat partijen met de overname juist beogen om kwalitatief
hoogwaardige
en
innovatieve
zorg
te
kunnen
aanbieden.
De
klanttevredenheid zal voor de afzonderlijke bedrijven gemeten worden, waarbij één van de toekomstige doelstellingen vermoedelijk zal zijn om gemiddeld een 9.0 of hoger te scoren. b.
De door Naviva ingestelde interim-manager (zie ook vraag 2.2. onder c) zal gedurende een half jaar de leiding voeren over Yunio, om de front- en backoffice activiteiten zo optimaal mogelijk te integreren. Deze interim-manager is eerder interim-bestuurder bij Naviva geweest en heeft dus een ruime ervaring met het reilen en zeilen van deze organisatie.
c.
Er bestaat voor partijen geen aanleiding om uit te gaan van kwaliteitsverlies. De kwaliteit van zorg zal bij beide organisaties centraal komen te staan en de hoge kwaliteitsstandaard die Naviva thans hanteert, zal ook op Yunio worden toegepast. 17 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Daarnaast werkt Yunio in kleine (regionale) zelfstandige teams, met veel eigen verantwoordelijkheid. Dit model kan op termijn ook interessant zijn voor Naviva. Juist omdat Yunio als bedrijf gecontinueerd wordt, zal Yunio op veel zorg gerelateerde fronten ook ‘stand alone’ kunnen blijven draaien. De kans op onoverbrugbare cultuurverschillen of een stagnerende implementatie is dus nihil. Daarnaast is er geen reden om uit te gaan van vertrekkend personeel. Vanaf de overname zal er juist geïnvesteerd worden in de ontwikkeling van medewerkers, bijvoorbeeld middels trainingen en opleidingen. d.
Naviva en Yunio signaleren allebei als risico dat het recht op kraamzorg mogelijk beperkt wordt door de overheid (zie ook het antwoord op vraag 2.4). Deze ontwikkelingen worden tot op bestuurlijk niveau nauwgezet in de gaten gehouden. Beide partijen spelen (nu) al in op deze ontwikkelingen, door te werken aan een verdergaande flexibilisering van hun zorgaanbod. Daarnaast heeft de veranderde zorgvraag er toe geleid dat er meer concurrentie op de markt is. Partijen investeren daarom fors in de kwaliteit van de zorgverlening. Zowel Naviva als Yunio hebben een relatief hoge bijdrage voor marketing en pr. Beide partijen beschikken over een pr- en marketingafdeling, die na 1 januari 2015 geïntegreerd zullen worden.
e.
Kortheidshalve verwijzen partijen naar de beantwoording van 3.4 onder d.
18 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg
Naviva en Yunio leveren geen cruciale zorg, waardoor onderdeel 4 van het meldingsformulier niet op de onderhavige concentratie van toepassing is.
19 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en stakeholders
5.1. Gegevens cliëntenraad Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventueel elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad.
Naviva Naam
: […]
Adres
: […]
Telefoon
: […]
Email
: […]
Yunio Naam
: […]
Adres
: […]
Telefoon
: […]
Email
: […]
5.2. Verloop raadpleging cliënten Beschrijf indien van toepassing, voor elk van de betrokken zorgaanbieder: a.
Het verloop van de raadpleging van cliënten: -
Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?
-
Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?
-
Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?
-
Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?
Naviva en Yunio zijn (zorg)instellingen in de zin van artikel 1 sub f van de Wet toelatingen zorginstellingen. Derhalve hebben beide partijen een cliëntenraad (hierna ook: ‘CR’) ingesteld, die de belangen van de cliënten van partijen behartigd. 20 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Daarnaast beschikt Sensire nog over een centrale cliëntenraad (hierna ook: ‘CCR’). Zowel de cliëntenraden van partijen, als de CCR van Sensire zijn tijdig en nauw betrokken bij de besluitvorming omtrent de onderhavige concentratie. Partijen hebben nauwgezet de verplichtingen uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (hierna ook: ‘WMCZ’) nageleefd en lichten de raadpleging van de cliëntenraden als volgt toe.
Naviva -
Op 22 april 2014 is telefonisch contact opgenomen met de leden van de CR van Naviva, om opvolgend een overleg te hebben waarin de CR op de hoogte is gesteld van het voorgenomen besluit om de aandelen in Yunio te kopen. Op 5 mei 2014 heeft vervolgens nog een overleg met CR plaatsgevonden, waarbij aansluitend, en in het bijzijn van de CR, de Voorovereenkomst tussen partijen is getekend. Voorts is op 20 mei 2014 de schriftelijke adviesaanvraag (inclusief bijlagen) over het voorgenomen besluit om Yunio aan Naviva te verkopen aan de CR gezonden (BIJLAGEN 8). Op 22 mei 2014 is een addendum op de adviesaanvraag aan de Ondernemingsraad gezonden, welke ook door de CR is ontvangen (BIJLAGE 9). Naar aanleiding van het voorgaande heeft de CR de gelegenheid gehad om vragen te stellen aan de bestuurder van Naviva (mw. Van Weering) over de voorgenomen concentratie, welke vragen per mail zijn beantwoord op 25 mei 2014 (BIJLAGE 10). Op 27 mei 2014 heeft de CR overleg gevoerd met de Ondernemingsraad om alle onderwerpen van de adviesaanvraag door te nemen en nog een aantal aanvullende vragen te stellen. Bij dit overleg zijn later ook de bestuurder, de controller en manager HRM aangeschoven om de nog resterende vragen te beantwoorden. Op 3 juni 2014 heeft de CR een positief advies gegeven over de voorgenomen concentratie (BIJLAGE 11).
-
De CR heeft haar oordeel en aanbevelingen (zie voorts de beantwoording van vraag 5.2 onder c) derhalve schriftelijk, mondeling en telefonisch kenbaar kunnen maken.
-
De CR is van mening dat zij voldoende tijd heeft gehad om te reageren op het concentratievoorstel, en heeft de procedure als transparant en prettig ervaren.
-
De CR is aangeboden om – op kosten van Naviva - gebruik te maken van de diensten van de financieel adviseur die Naviva heeft bijgestaan bij de aankoop van de aandelen, alsmede een zelf in de hand te nemen jurist. De CR heeft hier uiteindelijk geen gebruik van gemaakt. 21 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Yunio -
In de aanloop naar de verkoop van Yunio heeft veelvuldig overleg plaatsgevonden met CR van Yunio en de CCR van Sensire. Eerst zijn (medio september 2013) de CR en de CCR geïnformeerd dat Sensire onderzoek wilde doen naar de toekomstmogelijkheden van Yunio, gelet op de huidige en verwachtte marktomstandigheden. Vervolgens hebben diverse overleggen plaatsgevonden naar aanleiding van het onderzoek, en het voornemen om Yunio te verkopen (aan Naviva). Hierbij is steeds ruimte geweest voor de CR en de CCR om eventuele zorgen en/of bezwaren naar voren te brengen (zie ook de beantwoording van vraag 5.2 onder b). Voorts is op 20 mei 2014 de schriftelijke adviesaanvraag (inclusief bijlagen) over het voorgenomen besluit om Yunio aan Naviva te verkopen aan de CR en CCR gezonden (BIJLAGEN 12). Op 26 mei 2014 heeft de bestuurder van Sensire (de heer Van Rixtel) in een overleg nog een toelichting gegeven op de adviesaanvraag aan een delegatie van de CR en de CCR. Op 3 juni 2014 hebben de CCR en de CR gezamenlijk een schriftelijk positief advies gegeven omtrent de voorgenomen concentratie (BIJLAGE 13).
-
De CR en de CCR hebben hun oordeel en aanbevelingen (zie voorts de beantwoording van vraag 5.2 onder c) derhalve schriftelijk, mondeling en telefonisch kenbaar kunnen maken.
-
De CR en de CCR zijn van mening dat zij voldoende tijd hebben gehad om te reageren op het concentratievoorstel. Uit het gezamenlijke schriftelijke advies van de CCR en de CR blijkt dat de zaken in de adviesaanvraag helder uiteen zijn gezet en de nog resterende vragen in een overleg op 26 mei 2014 zijn beantwoord.
-
De CCR is aangeboden om gebruik te maken van de diensten van een externe deskundige.
b.
Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: -
de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg;
-
de inhoud van de concentratieplannen;
-
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken;
-
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen;
-
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. 22 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Aangezien de CR van Naviva, de CR van Yunio en de CCR van Sensire tijdig bij de besluitvorming omtrent de voorgenomen concentratie zijn betrokken, zijn er geen klachten geweest over het niet tijdig of onduidelijk informeren. Uit het gezamenlijke advies van de CR van Yunio en de CCR van Sensire blijkt juist dat de communicatie in het gehele traject tijdig en helder is geweest (BIJLAGE 13).
c.
Het oordeel van cliënten: -
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie?
-
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
Naviva De CR van Naviva heeft positief geadviseerd (BIJLAGE 11). De CR heeft als aanbevelingen bij haar advies meegegeven dat zij graag een voortgangsrapport c.q. nulmeting
ontvangt
over
de
kwaliteit,
klanttevredenheid
en
medewerkerstevredenheid bij Yunio. Voorts hechtte de CR aanvankelijk veel waarde aan de communicatie over de voorgenomen transactie aan de cliënten van Yunio. Deze aanbevelingen zijn door de bestuurder meegenomen in gespreken met Yunio, alsmede de CR van Yunio en de CCR van Sensire. Vanwege de feitelijke continuïteit van de zorgverlening aan cliënten en op basis van voornoemde gesprekken, is er uiteindelijk voor gekozen om de cliënten niet persoonlijk te informeren, maar om dit via de website, persberichten en kraamzorgcentrales kenbaar te maken. Dit is besproken met de CR en nadien ook schriftelijk toegelicht in de brief van 12 juni 2014 (BIJLAGE 14). In voornoemde brief heeft de bestuurder van Naviva de CR tevens geïnformeerd dat de klant- en medewerkerstevredenheid voorlopig gevolgd worden door de CR van Yunio, omdat het bedrijf van Yunio wordt voorgezet. Indien een gezamenlijke cliëntenraad wordt gevormd voor Naviva en Yunio, dan zullen dergelijke onderwerpen vanzelfsprekend in deze gezamenlijke cliëntenraad worden behandeld.
Yunio Ook de CCR van Sensire en de CR van Yunio hebben positief geadviseerd (BIJLAGE 13). Deze organen hadden in een eerder stadium al aangegeven belang te hechten aan het behoud van de naam Yunio, omdat dit een vertrouwde naam is. Deze aanbeveling is ter harte genomen:
[…] 23 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
5.3. Gegevens ondernemingsraad Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad.
Naviva Naam
: […]
Adres
: […]
Telefoon
: […]
Email
: […]
Yunio Naam
: […]
Adres
: […]
Telefoon
: […]
Email
: […]
5.4. Verloop raadpleging personeel Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a.
Het verloop van de raadpleging van het personeel: -
Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?
-
Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?
-
Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?
-
Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige
te
raadplegen?
Is
het
personeel
van
mening
dat
de
zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise
ter
beschikking
heeft
gesteld, zodat een oordeel over
de
concentratie kan worden gegeven?
24 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Naviva en Yunio zijn beide ondernemers die een onderneming in stand houden waarin in de regel ten minste 50 personen werkzaam zijn in de zin van artikel 2 lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden (hierna ook: ‘WOR’). Om die reden hebben partijen een ondernemingsraad (hierna ook: ‘OR’) ingesteld, die de belangen van het personeel
behartigt.
Daarnaast
beschikt
Sensire
nog
over
een
strategische
ondernemingsraad (hierna ook: ‘SOR’). Zowel de ondernemingsraden van partijen, als de SOR van Sensire zijn tijdig en nauw betrokken bij de besluitvorming omtrent de onderhavige concentratie. Partijen hebben nauwgezet de verplichtingen uit de WOR nageleefd en lichten de raadpleging van de ondernemingsraden als volgt toe. Naviva -
Begin februari 2014 is de voorzitter van de OR geïnformeerd over het voornemen van Naviva om een bod uit te brengen op de aandelen van Yunio. In februari 2014 en maart 2014 hebben overleggen plaatsgevonden met de voorzitter en gewezen voorzitter van de OR, over de voorgenomen transactie. Op 1 april 2014 hebben de voorzitter en gewezen voorzitter van de OR een update gekregen over de onderhandelingen. Vervolgens is op 18 april 2014 nogmaals overleg met de voorzitter van de OR geweest, inzake de op handen zijnde voorovereenkomst en de dinsdag waarop de voltallige OR geïnformeerd zal worden. Op 22 april 2014 heeft een vergadering van de OR plaatsgevonden, waarin in het voornemen wordt gepresenteerd. Hierbij zijn de bestuurder van Naviva, de controller en HRM manager aanwezig. Vervolgens is op 13 mei 2014 een update gegeven aan de OR van het boekenonderzoek dat op dat moment plaatsvond. Op 20 mei 2014 heeft de bestuurder van Naviva de adviesaanvraag (inclusief bijlagen) aan de OR gezonden (BIJLAGE 15). Op 22 mei 2014 heeft de bestuurder van Naviva in een addendum nog een toelichting gegeven op de beweegredenen voor Naviva voor de koop van Yunio, alsmede de personele consequenties voor Naviva (BIJLAGE 9). Op 26 mei 2014 heeft de OR van Naviva met de OR van Yunio gesproken. Op 4 juni 2014 heeft de OR een positief advies gegeven over de voorgenomen concentratie (BIJLAGE 16).
-
De OR heeft haar oordeel en aanbevelingen derhalve schriftelijk, mondeling en telefonisch kenbaar kunnen maken.
-
De OR is van mening dat zij voldoende tijd heeft gehad om te reageren op het concentratievoorstel. Wel heeft de OR de wens uitgesproken een volgende keer nog wat eerder in het traject betrokken te worden.
25 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
-
De OR is aangeboden om – op kosten van Naviva - gebruik te maken van de diensten van de financieel adviseur die Naviva heeft bijgestaan bij de aankoop van de aandelen, alsmede een zelf in de hand te nemen jurist. De OR heeft hier uiteindelijk geen gebruik van gemaakt.
Yunio -
In oktober 2013 is met de SOR gesproken over het voornemen om onderzoek te doen naar de toekomstmogelijkheden van Yunio. In januari 2014 is vervolgens aan de SOR kenbaar gemaakt dat Yunio mogelijk verkocht gaat worden, en is hier met de SOR over gesproken. In februari 2014 is voorts de OR van Yunio geïnformeerd in een overleg met de bestuurder en de manager Financiën en Control. Hierbij heeft de SOR ook het initiatief aan de OR Yunio gegeven voor het adviestraject. Voorts ontvingen de SOR en de OR Yunio updates over de bieding(en) op Yunio en de voortgang in het proces in de maanden februari en maart 2014. Hierbij werd ook gesproken over de aanvankelijke zorgen van de OR; namelijk het behoud van de naam Yunio en de kwaliteitsstandaard van de aangeboden zorg. Vanaf halverwege maart en in april 2014 werden de SOR en OR Yunio meegenomen in de ontwikkelingen omtrent de Voorovereenkomst met Naviva. In eerste instantie voelde de OR zich enigszins overvallen door de Voorovereenkomst, hetgeen zij kenbaar heeft gemaakt in een brief van 6 mei 2014 (BIJLAGE 17). Hierover is met de OR gesproken en de communicatie is actiever opgevolgd. In mei 2014 ontvingen de SOR en de OR regelmatig updates over het verloop van het boekenonderzoek, waarbij ook de bestuurder van Naviva werd uitgenodigd voor een overleg. Op 20 mei 2014 heeft het bestuur van Sensire de adviesaanvraag (inclusief bijlagen) aan de SOR gezonden (BIJLAGEN 18). Nadat de adviesaanvraag op 2 juni 2014 aan een afvaardiging van de SOR en OR is toegelicht, hebben de SOR en OR op 2 juni 2014 een positief advies gegeven over de voorgenomen transactie (BIJLAGE 19).
-
De OR heeft haar oordeel en aanbevelingen derhalve schriftelijk, mondeling en telefonisch kenbaar kunnen maken.
-
De OR is van mening dat zij voldoende tijd heeft gehad om te reageren op het concentratievoorstel.
-
De OR heeft gebruik gemaakt van de mogelijkheid om een deskundige te raadplegen.
26 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
b.
Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: -
de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg;
-
de inhoud van de concentratieplannen;
-
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken;
-
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen;
-
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.
Aangezien de OR van Naviva, de OR van Yunio en de SOR van Sensire tijdig bij de besluitvorming omtrent de voorgenomen concentratie zijn betrokken, zijn er geen klachten geweest over het niet tijdig of onduidelijk informeren. Wel heeft de OR van Naviva de wens uitgesproken om in een volgend traject eerder betrokken te worden.
c.
Het oordeel van het personeel: -
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie?
-
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
Naviva De OR van Naviva heeft positief geadviseerd en Naviva heeft hierop gereageerd (BIJLAGE 16). Aandachtspunten van de OR zijn reeds door partijen meegenomen in de adviesaanvraag.
Yunio Ook de SOR van Sensire en de OR van Yunio hebben positief geadviseerd (BIJLAGE 19). Deze organen hebben geen voorwaarden verbonden aan het advies. Wel hebben zij aanbevelingen bij hun advies aan partijen meegegeven: •
De werkwijze met zelfstandige teams zoals nu gehanteerd bij Yunio, na overname voor te zetten;
•
Er dient een goede samenwerking (en communicatie) te bestaan tussen de OR van Yunio en de toekomstig bestuurder (mw. Van Weering), om de integratie zo soepel mogelijk te laten verlopen; 27 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
•
Er dient zoveel mogelijk voorkomen te worden dat werknemers worden geschoven;
•
Er dienen drie bijeenkomsten georganiseerd te worden om de medewerkers van Yunio te informeren over de voorgenomen concentratie.
Bovenstaande aanbevelingen zijn ter harte genomen. Een en ander is reeds met de SOR en OR besproken. Op 18 juni 2014 heeft Sensire de ontvangst bevestigd van het positieve advies van de SOR en OR (BIJLAGE E). Daarbij aangevende dat de aanbevelingen
verder
opgepakt
zullen
worden
door
Naviva
en
de
afdeling
communicatie, en dat Sensire, mede op basis van het positieve advies, besloten heeft de aandelen Yunio te verkopen. Voorts heeft de raad van bestuur van Sensire, in overleg met de bestuurder van Naviva, als volgt op de aanbevelingen van de (S)OR gereageerd: •
[…]
•
Samenwerking en communicatie: De samenwerking tussen de OR van Yunio en de bestuurder van Naviva heeft een heeft concrete invulling gekregen door de volgende afspraken die zijn gemaakt: o
Er is sprake geweest van overleg tussen de OR van Yunio en de OR van Naviva over onder meer de werkwijze van Naviva en de communicatie met de bestuurder van Naviva.;
o
De bestuurder van Naviva heeft in haar overleg met de OR van Yunio nadrukkelijk aangegeven dat zij openheid, transparantie en met elkaar in contact zijn, als basis ziet voor de samenwerking met de OR en de CR. Dit zijn dezelfde waarden die ook de OR van Yunio van belang vindt.
o
Twee
leden
van
de
OR
van
Yunio,
die
momenteel
als
kraamverzorgende binnen Yunio werken, zijn uitgenodigd om zitting te nemen in de OR van Naviva ter wille van de continuïteit van de medezeggenschap
en
het
kunnen
bewaken
van
de
gemaakte
afspraken. o
In het communicatieplan rondom de overname is nadrukkelijk aandacht besteed aan een gezamenlijke communicatie van Yunio Kraamzorg en Naviva richting klanten en medewerkers.
28 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
•
Zoveel mogelijk voorkomen schuiven personeel: Hiervoor is aangegeven dat de huidige zorgteams van Yunio na de overname voorlopig in stand blijven. De continuïteit van Yunio, zowel in kraamzorg voor de cliënten als intern naar de medewerkers, staat voorop. Daarnaast heeft de bestuurder van Naviva aangegeven hetgeen goed werkt bij Yunio, te willen doorzetten bij Yunio en wellicht ook binnen Naviva in te voeren. Dit is door de bestuurder van Naviva tijdens de inloopbijeenkomsten voor de medewerkers (zie mede de toelichting hieronder) ook als zodanig benoemd. De integratie zal vooral de stafmedewerkers van Yunio betreffen. Naviva wil de overgang hiervan zo rustig mogelijk laten verlopen.. Uiteraard zal hierover vroegtijdig en veelvuldig contact zijn tussen de bestuurder van Naviva en de OR van Yunio. De interim manager van Yunio zal hierin een verbindende rol spelen.
•
Informatiebijeenkomsten: De medewerkers van Yunio Kraamzorg zijn door middel van een persoonlijke brief op 6 juni jl. geïnformeerd over de ontwikkelingen in de kraamzorg en de voorgenomen overname. Zij werden tevens
uitgenodigd
voor
het
bezoeken
inloopbijeenkomsten
over
kraamzorg
op
van
één
van
de
twee
11
juni
jl.
Op
deze
inloopbijeenkomsten gaven de raad van bestuur van Sensire, de bestuurder van Naviva, de interim manager Kraamzorg Yunio en andere functionarissen van Yunio en Naviva een nadere toelichting en beantwoorden vragen van aanwezigen.
29 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Wat betreft zorgen die op 6 mei waren geuit door de OR van Yunio over de cultuurverschillen en over de voortgang Bewogen Bewegen is actie ondernomen. Allereerst zijn deze zorgen van de OR van Yunio door de RvB van Sensire met de bestuurder van Naviva gedeeld. Daarop heeft Naviva de zorgen gedeeld met de eigen OR. De OR-voorzitters hebben contact gehad over de cultuurverschillen en de wijze waarop Naviva met de toekomstige beide bedrijven denkt om te gaan. Ook heeft de bestuurder van Naviva zelf een OR vergadering van de OR van Yunio bijgezeten. Daarin is besproken dat na de overname geldt dat beide organisatiemodellen naast elkaar
gezet
worden op
productiviteit
en
medewerkerstevredenheid. Bewogen
Bewegen wordt door Naviva als een interessante ontwikkeling in de kraamzorg gezien, waar Naviva van wil leren voor de toekomstige inrichting van beide bedrijven. Tijdens de informatiebijeenkomst van de Yunio medewerkers over de voorgenomen overname heeft de voorzitter van de OR van Naviva de cultuur van Naviva omschreven. Beide bedrijven lijken qua cultuur, waarden en normen en kwaliteit van zorg op elkaar. De zorgen van de SOR en OR zijn hierdoor weggenomen en zij hebben dan ook een positief advies gegeven.
Het voorgaande geldt eveneens voor de op 6 mei geuite zorgen van de OR van Yunio om meer aandacht voor inhoudelijke zaken en de urenproblematiek . Na hierover geïnformeerd te zijn door Sensire, heeft de bestuurder van Naviva in gesprek met de OR van Yunio aangegeven dat er ook bij Naviva aandacht is voor Buurtgericht Kramen. […]
Naviva onderschrijft met de OR en de CR het belang van een goede communicatie. Om eenduidigheid in de communicatie te bewerkstelligen, qua tijdstip, inhoud en doelgroep, is een communicatieplan opgesteld, met een plan van aanpak om de afspraken te concretiseren. Het betreft een ‘levend’ concept dat met de OR en CR is gedeeld. Overigens heeft Sensire in het licht van het ‘beter communiceren’ haar afdeling communicatie expliciet gevraagd om de OR van Yunio op de hoogte te houden omtrent communicatie met de medewerkers van Yunio (dit is ook schriftelijk bevestigd aan de SOR, zie BIJLAGE E).
5.5. Andere stakeholders Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden – bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s).
30 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
Zorgverzekeraars kopen kraamzorg in bij Naviva en Yunio. Om die reden heeft Naviva de
volgende
verzekeraars
schriftelijk
geïnformeerd
over
de
voorgenomen
concentratie: -
VGZ, de heer Bokma (
[email protected]);
-
Achmea, mevrouw Verstappen, de heer De Braal en mevrouw Hoeks (
[email protected]);
-
CZ, de heer/mevrouw Schoneman (
[email protected]);
-
DSW, de heer Pons (
[email protected]);
-
Eno,
de
heren
Peters
en
Stuiver
(
[email protected]/
[email protected]); -
Multizorg,
de
heer
Castricum,
mevrouw
Weijnenberg
(
[email protected]); -
Menzis, mevrouw Stegehuis (
[email protected]).
Als BIJLAGE 20 hebben Naviva en Yunio de brief opgenomen die Naviva op 3 juni 2014 naar voornoemde verzekeraars hebben gestuurd, alsmede de rectificatiebrief van 4 juni 2014.
5.6. Contactgegevens stakeholders Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholder(s).
Kortheidshalve verwijzen partijen naar de beantwoording van vraag 5.5. 5.7. Verloop raadpleging stakeholders Beschrijf voor elke stakeholder: a.
Het verloop van de raadpleging van de stakeholders: -
Op welke wijze zijn de stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?
-
Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?
-
Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?
b.
Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: -
de inhoud van de concentratieplannen;
-
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken;
-
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen; 31 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
-
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.
c.
Het oordeel van stakeholders: -
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie?
-
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
Naviva
heeft
alle
zorgverzekeraars
schriftelijk
geïnformeerd
over
het
concentratievoornemen (zie ook vraag 5.5.). Voorts heeft de bestuurder van Naviva, mw. Van Weering, waar mogelijk of waar interesse vanuit de zorgverzekeraars werd getoond, telefonisch contact opgenomen voor een nadere toelichting. Een van de zorgverzekeraars (VGZ) heeft aangegeven er prijs op te stellen de bestuurder van Naviva persoonlijk te leren kennen. Hier zal in de week van 16 juni 2014 gehoor aan gegeven worden.
Zoals hiervoor is uitgelegd, zal er geen wijziging in het zorgaanbod plaatsvinden. Dit is (schriftelijk) toegelicht en gecommuniceerd aan de zorgverzekeraars. Er zijn dan ook nog geen negatieve berichten ontvangen. Twee zorgverzekeraars hebben uitdrukkelijk schriftelijk bevestigd akkoord te zijn met de voorgenomen concentratie. Deze reacties zijn bijgesloten als BIJLAGE 21.
32 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
6. Mee te zenden documenten 6.1. Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn.
6.2. Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten.
6.3. Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld.
Alle voornoemde stukken zijn door Naviva en Yunio bijgesloten. Als BIJLAGE 22 hebben Naviva en Yunio de volmachten bijgesloten.
Plaats en datum: Brussel, 16 juni 2014, en aangevuld op 4 juli 2014 en 18 juli 2014
Handtekening(en):
Marije Osse
Danielle Radder
33 AKD:#6908774v9 AKD:#7103085v1
