FUSIE-EFFECT RAPPORTAGE. IN DE ZIN VAN ARTIKEL 49a WET MARKTORDENING GEZONDHEIDSZORG INZAKE DE VOORGENOMEN VERKRIJGING VAN UITSLUITENDE ZEGGENSCHAP

FUSIE-EFFECT RAPPORTAGE

IN DE ZIN VAN ARTIKEL 49a

WET MARKTORDENING GEZONDHEIDSZORG

INZAKE DE VOORGENOMEN

VERKRIJGING VAN UITSLUITENDE ZEGGENSCHAP

DOOR

COÖPERATIEVE GILDE HEALTHCARE SERVICES I U.A.

OVER

NOVICARE B.V.

10 DECEMBER 2014

Openbare versie In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [...] aangegeven.

VERTROUWELIJKHEID Deze melding met bijlagen bevat vertrouwelijke bedrijfs- en/of fabricagegevens in de zin van artikel 10, lid 1, onder c van de Wet openbaarheid bestuur ("Wob") over de betrokken organisaties alsmede over aan hen gelieerde ondernemingen. Het kenbaar maken van deze vertrouwelijke informatie aan derden is niet toegestaan omdat daardoor de commerciële belangen van de betrokken organisaties kunnen worden geschaad en zij worden vertrouwelijk aan de Nederlandse Zorgautoriteit verstrekt.

2/19

INHOUDSOPGAVE INLEIDING

4

1.

INLICHTINGEN BETREFFENDE DE BETROKKEN ORGANISATIES

5

2.

GEGEVENS OVER DE CONCENTRATIE

8

3.

GEGEVENS OVER DE GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE

11

4.

GEGEVENS OVER DE CONTINUÏTEIT VAN DE CRUCIALE ZORG

15

5.

GEGEVENS OVER DE BETROKKENHEID VAN CLIËNTEN, PERSONEEL EN ANDERE STAKEHOLDERS

16

6.

MEE TE ZENDEN DOCUMENTEN

21

BIJLAGEN

22

3/19

INLEIDING Dag Dokter B.V. ("Dag Dokter"), Lightway Management B.V. ("Lightway") en Health Innovation Fund I B.V. ("HIF") zijn voornemens alle aandelen (100%) in het kapitaal van Novicare B.V. ("Novicare") te verkopen aan Novicare Holding B.V., een op korte termijn door het Investeringsfonds Coöperatieve Gilde Healthcare Services I U.A. ("Gilde Fonds") op te richten houdstermaatschappij ("Novicare Holding"). Gilde Fonds is voornemens [...] % van de aandelen in het kapitaal van Novicare Holding uit te geven aan Dag Dokter (beide handelingen tezamen: de "Transactie"). De overige [...] % van de aandelen in het kapitaal van Novicare Holding zullen worden gehouden door Gilde Fonds. Gilde Fonds is een investeringsfonds dat kapitaal investeert in zorgbedrijven voor beleggers via een "closed end private equity fonds". Met de Transactie wordt beoogd het geïnvesteerde vermogen te laten groeien om deze na een bepaalde periode weer te vervreemden. Met dit meldingsformulier geven partijen inzicht in de wijze waarop partijen de Transactie beogen tot stand te brengen, de wijze waarop stakeholders zijn betrokken en de (niet bestaande) gevolgen voor de continuïteit van zorg in de zin van artikel 56a lid 1 van de Wet Marktordening Gezondheidszorg ("Wmg"). Derhalve bestaat geen reden goedkeuring aan de Transactie te onthouden: -

Het personeel van de zorgaanbieder is, middels de ondernemingsraad van Novicare, op zorgvuldige wijze betrokken bij de voorbereiding van de Transactie. Er is geen sprake van een cliëntenraad bij Novicare en er zijn voor het overige geen stakeholders betrokken bij de concentratie.

-

De ondernemingsraad van Novicare heeft zonder voorbehouden positief geadviseerd over de Transactie.

-

De Transactie heeft geen gevolgen voor de continuïteit van cruciale zorg.

-

Onderstaand rapport inclusief vertrouwelijke bijlagen bieden voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde Transactie (voor zover aanwezig) aan de hand van de eisen bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid.

4/19

1.

INLICHTINGEN BETREFFENDE DE BETROKKEN ORGANISATIES

1.1

Vermeld voor iedere betrokken organisatie: - naam - en indien anders – handelsnaam, en rechtsvorm; - adres, telefoon- en telefaxnummer en eventueel elektronisch postadres; - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties; - contactpersoon

Alleen Novicare valt aan te merken als een betrokken zorgaanbieder. Novicare Holding en het Gilde Fonds zijn zelf geen van beiden aan te merken als zorgaanbieder in de zin van de Wmg. Als partij die indirect zeggenschap verwerft en indirect zeggenschap uitoefent over enkele zorgaanbieders, kan Gilde Fonds mogelijk alsnog als betrokken organisatie worden aangemerkt en uitsluitend daarom zal Gilde Fonds ten behoeve van deze fusie-effect rapportage als betrokken organisatie worden aangemerkt. De betrokken organisaties zijn derhalve Gilde Fonds en Novicare.

1.

2.

1.2

Naam Adres Telefoon Fax

Investeringsfonds Coöperatieve Gilde Healthcare Services I U.A. Newtonlaan 91 (3584 BP) te Utrecht 030 219 2565 030 219 2596

E-mail

[...]

Kvk

30246960

Contactpersoon

[...]

Naam Adres Telefoon Fax E-mail Kvk Contactpersoon

Novicare B.V. Oranjestraat 75 A-B (5682 CB) te Best 0499-801975 0499-801976

[...] 20139950

[...]

Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn. o

Gilde Fonds Gilde Fonds is een investeringsfonds dat kapitaal investeert in zorgbedrijven voor beleggers via een "closed end private equity fonds". Met de Transactie wordt beoogd het geïnvesteerde vermogen te laten groeien om deze na een bepaalde periode weer te vervreemden. In VERTROUWELIJKE BIJLAGE 1 is een overzicht van de structuur van Gilde Fonds toegevoegd. Hieruit blijkt dat [...]

5/19

In VERTROUWELIJKE BIJLAGE 2 is een overzicht toegevoegd van de bedrijven waarover Gilde Fonds op het moment van melding zeggenschap uitoefent. Deze ondernemingen zijn actief in [...] Gelet op het gebrek aan overlap tussen de activiteiten zal in het vervolg van deze fusie-effect rapportage niet worden ingegaan op de overige deelnemingen van Gilde Fonds. Wij merken nog op dat bij het investeren van kapitaal in zorgondernemingen Gilde Fonds verantwoorde investeringsprincipes hanteert. Deze principes behelzen het respecteren van bepaalde milieu-, sociale en governance kwesties en het in stand houden van hoge ethische standaarden. Deze principes zijn vastgelegd in het zogenaamde ESG Beleid van Gilde Fonds, dat ook expliciet onderdeel zal uitmaken van de Transactiedocumentatie (zie bijlage bij bijlage 6). o

Novicare Novicare is een zorgonderneming die is gespecialiseerd in de behandeling van ouderen en cliënten met complexe chronische zorgvragen in Nederland (veelal cliënten die lijden aan dementie). Daartoe heeft Novicare specialisten ouderengeneeskunde, verpleegkundig specialisten, psychologen, fysiotherapeuten, ergotherapeuten, logopedisten en diëtisten in dienst die zich allemaal specialiseren in het begeleiden van mensen met complexe chronische zorgvragen. De activiteiten van Novicare zijn onder te verdelen in vier typen dienstverlening: -

Intramurale zorg: Voor circa [...] % bestaat de dienstverlening van Novicare uit het leveren van medische diensten door zelfsturende multidisciplinaire behandelteams aan verpleeghuiscliënten in zorginstellingen. Deze medische diensten kunnen worden onderverdeeld in behandeling en begeleiding, behandelbegeleiding en dagbehandeling. Behandeling en begeleiding betreft de volledige uitbesteding van dienstverlening op het gebied van behandeling op basis van de verpleeghuispopulatie in de zorginstelling. [...] Behandelbegeleiding houdt in dat Novicare zorgteams in het verzorgingstehuis ondersteunt door het beschikbaar stellen van een specialist. Ten slotte ondersteunt Novicare bij een aantal specifieke zorginstellingen ook bij de dagbehandeling.

-

Afzonderlijke medische verrichtingen: Daarnaast verrichten de specialisten van Novicare afzonderlijke medische taken bij cliënten van andere zorginstellingen. Het doel is een samenwerking met de desbetreffende zorginstelling te ontwikkelen. [...]

-

Extramurale zorg: Onder het label VitaalThuis levert Novicare ook bij cliënten thuis en in de verzorgingshuizen individuele diensten geleverd. Deze behandelingen vinden plaats onder verantwoordelijkheid van de eerste lijn (de huisarts).

-

Scholing: Novicare ondersteunt en adviseert zorginstellingen die de kwaliteit en efficiëntie van hun behandeldienst willen verbeteren. Zo biedt Novicare haar expertise aan bij zorginstellingen voor innovatieve projecten, het ontwikkelen van de dienstverlening vanuit de professionals en interim-management bij de diensten behandeling en begeleiding.

6/19

1.3

Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. Kantoor Naam Bezoekadres Postadres Telefoon Mobiele telefoon E-mail

Van Benthem & Keulen N.V. Mr. E.J. Offers, mr, B.J.C.M. Besseler Archimedeslaan 61 te Utrecht Postbus 85005 (3508 AA) te Utrecht 030 259 5618 / 259 5577 06 1635 1403 / 06 1224 1201 [email protected] / [email protected]

De volmachten waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Van Benthem & Keulen blijkt om namens Gilde Fonds en Novicare deze melding in te dienen, zijn aangehecht als BIJLAGE 3. Gelieve alle correspondentie te richten aan de gemachtigde contactpersonen en bij voorkeur per e-mail. 1.4

Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn.

Novicare verleent bedrijfsmatig zorg en kwalificeert daarmee als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 van de Wet Marktordening Gezondheidszorg.

1.5

Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.

Gilde Fonds is geen zorgaanbieder in de zin van artikel 1 onder c van de Wmg. Bij Novicare werken gemiddeld 170 medewerkers, waarvan in de regel 150 behandelaren die zorg verlenen in de zin van artikel 1 onder b van de Wmg (AWBZ).

7/19

2.

GEGEVENS OVER DE CONCENTRATIE

2.1

Beschrijf het karakter van de operatie. Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, een en ander in de zin van artikel 27 Mededingingswet. Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd.

Partijen zijn voornemens alle (100% van de) aandelen in het kapitaal van Novicare onder te brengen in Novicare Holding. De aandelen in Novicare Holding zullen worden gehouden door Gilde Fonds ([...] %) en Dag Dokter ([...] %). Gilde Fonds verkrijgt daarmee uitsluitende zeggenschap over Novicare in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de Mededingingswet. Dag Dokter verkrijgt geen vetorechten die verder gaan dan de normale rechten van een minderheidsaandeelhouder om haar financiële belangen in Novicare te beschermen. Op 23 juli 2014 hebben partijen een intentieverklaring getekend waarin de voorwaarden waaronder partijen bereid zijn de Transactie aan te gaan op hoofdpunten staan beschreven (“Intentieverklaring”, zie VERTROUWELIJKE BIJLAGE 4). Gilde Fonds zal uitsluitende zeggenschap in Novicare verkrijgen. Dit blijkt uit het volgende: o

Novicare Holding houdt 100% van de aandelen in Novicare en zal worden aangesteld als statutair directeur van Novicare (artikel 3.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst).

o

Tijdens en na de Transactie zal [...] (voorlopig) enig bestuurder zijn van Novicare. [...]

o

Gilde Fonds heeft [...] van de stemrechten [...] in de algemene vergadering van aandeelhouders van Novicare Holding [...]

o

[...]

Partijen zullen de afspraken omtrent de Transactie en de verdere samenwerking nader vastleggen in een (concept)overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen ("Koopovereenkomst", zie VERTROUWELIJKE BIJLAGE 5) en een (concept)aandeelhoudersovereenkomst tussen Gilde Fonds, Dag Dokter, [...] en Novicare Holding ("Aandeelhoudersovereenkomst", zie VERTROUWELIJKE BIJLAGE 6). Voor het overige zal de Transactiedocumentatie een notariële akte van levering van aandelen, een overeenkomst van geldlening met achterstelling tussen de verkopers en Gilde Fonds en een notariële akte van oprichting van Novicare Holding omvatten. In de uiteindelijke contractsdocumentatie (waaronder mede begrepen de statuten) zal Dag Dokter geen rechten verkrijgen die leiden tot de verkrijging van gezamenlijke zeggenschap als gevolg van vetorechten die verder gaan dan de normale rechten die een minderheidsaandeelhouder nodig heeft om haar financiële belangen te beschermen.

8/19

2.2

Beschrijf de wijze waarop waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: - welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; - over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; - hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.)

De bedrijfsactiviteiten van de betrokken organisaties zijn reeds omschreven in onderdeel 1.2 van deze melding. Deze zullen niet wijzigen als gevolg van de Transactie. Partijen beogen de Transactie kort na het vervullen van alle opschortende voorwaarden (artikel 6.1 van de (concept)Koopovereenkomst) tot stand te brengen. Aangezien de Transactie geen invloed heeft op de (materiële) dienstverlening van Novicare is geen sprake van een integratie tussen ondernemingen en ook niet van enig implementatieplan.

2.3

Beschrijf de doelstellingen van de concentratie.

Gilde Fonds is een investeringsfonds dat kapitaal investeert in zorgbedrijven voor beleggers via een "closed end private equity fonds". Gilde Fonds kiest voor investeringen voor de [...] termijn [...] jaar). Zij beoogt met de Transactie het door haar geïnvesteerde vermogen te laten groeien om deze na een bepaalde periode weer te vervreemden.

2.4

Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.

[...] De directie en aandeelhouders van Novicare hebben met betrekking tot de huidige aandeelhouders het volgende geconcludeerd. De huidige private equity aandeelhouder is een investeringsfonds dat heeft geïnvesteerd bij de opstart van Novicare en waarvan de beoogde investeringstermijn nu ten einde loopt. [...] De huidige private equity aandeelhouder en Lightway wensen derhalve hun belang in Novicare te verkopen.

9/19

3.

GEGEVENS OVER DE GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE

3.1

Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: - het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie; - de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie. Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers.

De Transactie zal geen (aanmerkelijke) financiële gevolgen hebben voor Novicare. Het huidige businessplan loopt van [...] (zie VERTROUWELIJKE BIJLAGE 7). [...] Nu geen sprake is van een fusie tussen zorgaanbieders brengt de voorgenomen Transactie ook geen verwachte synergievoordelen met zich mee. Zoals verzocht door de NZa bieden partijen inzicht in de huidige prognoses van de balans en de winst- en verliesrekening van Novicare in de periode 20142018: [Tabel is vertrouwelijk] [...] De concentratie heeft de volgende financiële gevolgen voor Novicare: [...]

3.2

Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - veranderingen in het aanbod van zorg; - de herinrichting van de zorgprocessen; - de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties; - de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend; - de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.

De Transactie brengt geen veranderingen in het aanbod van zorg door Novicare met zich mee. De bedrijfsactiviteiten van de betrokken organisaties zijn omschreven in onderdeel 1.2 van deze melding. Deze zullen niet wijzigen na de Transactie. De Transactie brengt verder geen herinrichting van de zorgprocessen met zich mee. De Transactie resulteert niet in enige verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties. Novicare is werkzaam in vier regio's: Brabant, de Randstad, Oost- en Zuid Nederland. Binnen deze regio's werken 10/19

de behandelaars van Novicare bij verschillende zorginstellingen. Dit businessmodel zal niet wijzigen door de Transactie. Het aantal locaties van waaruit zorg wordt verleend zal dan ook niet wijzigen. De Transactie resulteert ook niet in een aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening door Novicare op de locaties. Wel kan de schaalgrootte wijzigen in verband met de geplande groei van de organisatie.

3.3

Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico’s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken; - de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.

De Transactie brengt geen risico’s voor de bereikbaarheid van de zorg met zich mee. In onderdeel 3.2 is reeds omschreven dat de Transactie geen veranderingen in het zorgaanbod en de locaties van waaruit zorg wordt verleend met zich meebrengt.

3.4

Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste: - wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid. - hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces. - hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; o stagnerende implementatie van de concentratie; o vertrekkend personeel. - welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld; - de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort.

Aangezien er geen wijziging zal plaatsvinden in de zorgverlening door Novicare als gevolg van de Transactie, is ook geen sprake van risico’s voor de kwaliteit van de zorg. Novicare zal als zelfstandige onderneming binnen Gilde Fonds actief zijn. Daarbij is het bestuur van Novicare reeds gewend te werken met een private equity aandeelhouder. Zodoende verwachten partijen geen effecten op de cliënttevredenheid of kwaliteitsverlies als gevolg van cultuurverschillen, etc.

11/19

4.

GEGEVENS OVER DE CONTINUÏTEIT VAN CRUCIALE ZORG

4.1

Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: - ambulancezorg - spoedeisende hulp - acute verloskunde - crisisopvang geestelijke gezondheidszorg - AWBZ, bezien in de sociale context a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg. b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio(‘s) waarin u actief bent. c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving.

De Transactie heeft geen gevolgen op de continuïteit van cruciale zorg. Novicare biedt van de vormen van cruciale zorg alleen AWBZ zorg aan. Er treden geen wijzigingen op in de sociale context van de zorg als gevolg van de Transactie.

4.2

Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

Niet van toepassing op de Transactie.

12/19

5.

GEGEVENS OVER DE BETROKKENHEID VAN CLIËNTEN, PERSONEEL EN ANDERE STAKEHOLDERS

5.1

Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad.

Novicare heeft geen cliëntenraad. Novicare valt namelijk niet aan te merken als instelling in de zin van de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen (WMCZ): o

Novicare heeft geen WTZi toelating.

o

Novicare valt niet aan te merken als een zelfstandig optredend organisatorisch verband in de zin van artikel 1.1.b sub 1.b WMCZ die wordt gefinancierd door het Zorginstituut Nederland op grond van de Zorgverzekeringswet of de Wet langdurige zorg of door de minister op grond van de Kaderwet VWS-subsidies. De dienstverlening door Novicare wordt rechtstreeks gefactureerd aan de zorginstellingen (die op hun beurt wel onder de WMCZ zullen vallen). Een zeer beperkt deel van de activiteiten bestaat uit de behandeling van cliënten onder het label Novicare VitaalThuis. Dit betreffen cliënten die nog thuiswonend zijn of in een verzorgingshuis wonen, maar (op termijn) een verpleeghuisindicatie krijgen. Behandeling vindt daarbij plaats onder de verantwoordelijkheid van de eerste lijn (huisarts). De omvang van deze activiteiten zijn in 2014 beperkt tot € [...] van de totale omzet van Novicare uitmaakt. Voor wat betreft deze activiteiten verwijzen partijen naar de memorie van toelichting van wetsvoorstel 30946 waarin is opgemerkt dat nooit beoogd is dat samenwerkingsverbanden van individuele beroepsbeoefenaren zoals huisartsenposten, tandartsen of apothekers onder de wet zouden vallen (zie Kamerstukken II 2006-07, 30 946, nr. 3, p. 3). Deze situatie is in feite ook van toepassing op de onder het label Novicare VitaalThuis geleverde zorg welke onder de verantwoordelijkheid van de huisarts wordt geleverd en de opmaat vormt voor latere dienstverlening in een verpleeghuis.

o

5.2

Novicare verleent geen verslavingszorg.

Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a.

Het verloop van de raadpleging van cliënten: - Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? - Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor 13/19

voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. c.

Het oordeel van cliënten: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

Niet van toepassing op de Transactie.

5.3

Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad. Naam voorzitter Adres Telefoon E-mail

5.4

[...] Oranjestraat 75 A-B (5682 CB) te Best 0499-801975

[...]

Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a.

Het verloop van de raadpleging van het personeel: - Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? - Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de

14/19

concentratie kan worden gegeven? b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. c.

o

Het oordeel van het personeel: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

Raadpleging personeel

De raadpleging van het personeel is als volgt verlopen. Op 5 augustus 2014 heeft de directie van Novicare in een vergadering met de ondernemingsraad een adviesaanvraag ter hand gesteld inzake het door haar voorgenomen besluit tot de overdracht van een meerderheid van de aandelen in Novicare aan een nieuwe aandeelhouder (zie VERTROUWELIJKE BIJLAGE 8). In de adviesaanvraag zijn de voorgenomen Transactie, de reden(en) voor de overdracht, de overnemende partij en de (overigens niet aanwezige) gevolgen voor het personeel uiteengezet. Tijdens de bovengenoemde vergadering is de adviesaanvraag uitvoerig toegelicht. De ondernemingsraad heeft tijdens twee bijeenkomsten de adviesaanvraag besproken en heeft voor het tweede overleg extern advies ingewonnen. In deze bijeenkomsten is een aantal vragen over de Transactie geformuleerd. Op 9 september 2014 heeft de directie van Novicare schriftelijk geantwoord op de vragen van de ondernemingsraad (zie VERTROUWELIJKE BIJLAGE 9). Op 16 september 2014 is er een overleg geweest tussen de ondernemingsraad en de directie waarin de vragen van de ondernemingsraad en de antwoorden van de directie zijn doorgenomen. Tenslotte heeft de ondernemingsraad op 23 september 2014 een kennismakingsgesprek gevoerd met vertegenwoordigers van Gilde Fonds (de agenda van dit overleg is bijgevoegd als VERTROUWELIJKE BIJLAGE 10). Na diverse interne overleggen, besprekingen met de directie van Novicare, een extern adviseur en tevens een kennismaking met Gilde Fonds is de ondernemingsraad van Novicare op 6 oktober 2014 tot een positief advies gekomen over het voorgenomen besluit tot overdracht van de zeggenschap in Novicare (zie VERTROUWELIJKE BIJLAGE 11). 15/19

In het bovengenoemde adviestraject heeft de ondernemingsraad haar oordeel en aanbevelingen met betrekking tot de Transactie kenbaar gemaakt. De ondernemingsraad is van mening dat Novicare haar voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op de voorgenomen Transactie. De ondernemingsraad is van mening dat Novicare haar voldoende tijd en (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat zij een weloverwogen oordeel over de Transactie heeft kunnen geven. o

Tijdige en begrijpelijke wijze van informeren personeel

De ondernemingsraad van Novicare is, gelet op het bovengenoemd adviestraject, van oordeel dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende is geïnformeerd over de inhoud van de plannen over de Transactie, de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken, de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Zoals reeds uiteengezet in onderdeel 3.2 van deze melding, zal de Transactie naar verwachting geen gevolgen voor de inrichting van de zorg met zich meebrengen. De ondernemingsraad is ook hiervan op de hoogte gesteld. o

Oordeel personeel

Zoals reeds vermeld heeft de ondernemingsraad, namens het personeel, positief geadviseerd inzake de voorgenomen Transactie.

5.5

Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden – bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s).

Er zijn (momenteel) geen andere stakeholders bij de concentratie betrokken.

5.6

Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders.

Niet van toepassing op de Transactie.

5.7

Beschrijf voor elke stakeholder: a.

Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: - Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

16/19

- Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. c.

Het oordeel van stakeholders: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

Niet van toepassing op de Transactie.

17/19

6.

MEE TE ZENDEN DOCUMENTEN

6.1

Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn. De gedateerde (concept)Transactiedocumentatie is overgelegd als VERTROUWELIJKE BIJLAGEN 4, 5 en 6.

6.2

Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de contactpersonen bij Gilde Fonds en Novicare blijkt uit de uittreksels van Coöperatieve Gilde Healthcare Services I U.A., Gilde Healthcare Services I Management B.V., Gilde Healthcare Services Holding B.V., Martemanshurk B.V. en Novicare B.V. uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel die zijn overgelegd als BIJLAGE 12, en het overzicht van de structuur van het Gilde Fonds zoals blijkt uit VERTROUWELIJKE BIJLAGE 1. De volmacht waaruit vertegenwoordigingsbevoegdheid van Van Benthem en Keulen blijkt om namens Gilde Fonds en Novicare de onderhavige melding in te dienen is overgelegd als BIJLAGE 3.

6.3

Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. De schriftelijke stukken met betrekking tot de raadpleging van het personeel van Novicare zijn overgelegd als VERTROUWELIJKE BIJLAGEN 8, 9, 10 en 11.

Plaats:

Utrecht

Datum:

10 december 2014

____________________ Mr. E.J. Offers

18/19

BIJLAGEN: Vertrouwelijke Bijlage 1

Overzicht structuur van Gilde Fonds

Vertrouwelijke Bijlage 2

Overzicht van de bedrijven waarover Gilde Fonds op het moment van melding zeggenschap uitoefent

Bijlage 3

Volmachten waaruit vertegenwoordigingsbevoegdheid van Van Benthem en Keulen blijkt om namens Gilde Fonds en Novicare de onderhavige melding in te dienen

Vertrouwelijke Bijlage 4

Intentieverklaring d.d. 23 juli 2014

Vertrouwelijke Bijlage 5

(Concept)Koopovereenkomst tussen Novicare Holding B.V., Dag Dokter B.V., Lightway Management B.V. en Health Innovation Fund I B.V.

Vertrouwelijke Bijlage 6

(Concept)Aandeelhoudersovereenkomst tussen Coöperatieve Gilde Healthcare Services I U.A., Dag Dokter B.V., mevrouw H.J. Suurd en Novicare Holding B.V.

Vertrouwelijke Bijlage 7

Business plan Novicare [...]

Vertrouwelijke Bijlage 8

Adviesaanvraag OR Novicare d.d. 5 augustus 2014

Vertrouwelijke Bijlage 9

Antwoord directie Novicare op vragen OR d.d. september 2014

Vertrouwelijke Bijlage 10

Agenda kennismakingsgesprek OR met Gilde Fonds d.d. 16 september 2014

Vertrouwelijke Bijlage 11

Positief advies OR over het voorgenomen besluit tot overdracht van de zeggenschap in Novicare d.d. 6 oktober 2014

Bijlage 12

Uittreksels van Coöperatieve Gilde Healthcare Services I U.A., Gilde Healthcare Services I Management B.V., Gilde Healthcare Services Holding B.V., Martemanshurk B.V. en Novicare B.V. uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel

19/19