in de zin van artikel 49 sub a Wet marktordening gezondheidszorg inzake

Nederlandse Zorgautoriteit te Utrecht

FORMULIER MELDING CONCENTRATIE in de zin van artikel 49 sub a Wet marktordening gezondheidszorg

inzake

HUMANTOTALCARE B.V. statutair gevestigd en kantoorhoudende te Science Park Eindhoven 5127 (5692 ED) Son en Breugel

en

ARBONED HOLDING B.V. statutair gevestigd en kantoorhoudende te Zwarte Woud 10 (3524 SJ) Utrecht

28 april 2015: eerste versie 2 juni 2015: aangevulde versie n.a.v. vragen NZa d.d. 12 en 13 mei 2015 (aanvullingen zijn geel gemarkeerd)

1 AKD:#8007122v1

Openbare versie In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [...] aangegeven

VERTROUWELIJKHEID VAN GEGEVENS Dit meldingsformulier met bijbehorende bijlagen bevat vertrouwelijke gegevens en inlichtingen over onder meer HumanTotalCare B.V. en ArboNed Holding B.V. De gegevens en inlichtingen in deze melding (met bijlagen) worden uitsluitend aan de Nederlandse Zorgautoriteit verstrekt ten behoeve van een onderzoek naar de onderhavige concentratie onder artikel 49c van de Wet marktordening gezondheidszorg. Deze gegevens mogen derhalve niet aan derden worden verstrekt zonder voorafgaande toestemming van partijen. Partijen wijzen er op dat de melding (met bijlagen) vertrouwelijke bedrijfsinformatie bevat in de zin van artikel 10 lid 1 onder c van de Wet Openbaarheid van Bestuur (‘Wob’), althans dat openbaarmaking van deze gegevens leidt tot een onevenredige benadeling van partijen zoals bedoeld in artikel 10 lid 2 sub 9 van de Wob. Openbaar- of kenbaar making van vertrouwelijke informatie aan derden is niet toegestaan, omdat daardoor de commerciële belangen van de betrokken ondernemingen geschaad kunnen worden. De tussen haken ([…]) geplaatste stukken, alsmede de tussen haken geplaatste informatie dient in ieder geval als vertrouwelijk te worden aangemerkt.

2 AKD:#8007122v1

Inhoudsopgave

3

Bijlagen

4

Lijst met afkortingen

6

1. 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5

Inlichtingen over de betrokken organisatie Contactgegevens Activiteiten Contactpersoon Zorgaanbieder(s) Aantal personen dat zorg verleent

7 7 8 10 10 10

2. 2.1 2.2 2.3 2.4

Gegevens over de concentratie Karakter operatie Wijze en tijdsbestek concentratie Doelstellingen concentratie Redenen concentratie

12 12 22 29 29

3. 3.1 3.2 3.3 3.4

Gegevens over de gevolgen van de concentratie Financiële gevolgen Gevolgen zorgverlening cliënt Risico’s bereikbaarheid zorg en de ondervanging hiervan Risico’s kwaliteit zorg en de ondervanging hiervan

31 31 32 35 35

4.

Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg

37

5. 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7

Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en stakeholders Gegevens cliëntenraad Verloop raadpleging cliënten Gegevens ondernemingsraad Verloop raadpleging personeel Andere stakeholders Contactgegevens stakeholders Verloop raadpleging stakeholders

38 38 38 39 39 45 45 45

6.

Mee te zenden documenten

47

3 AKD:#8007122v1

Bijlagen (DE BIJLAGEN WORDEN INTEGRAAL ALS VERTROUWELIJK AANGEMERKT) Bijlage 1

KvK uittreksel HumanTotalCare B.V.

Bijlage 2

KvK uittreksel ArboNed Holding B.V.

Bijlage 3

Organisatiestructuur HumanTotalCare B.V.

Bijlage 4

Organisatiestructuur ArboNed Holding B.V.

Bijlage 5

Organisatiestructuur HumanTotalCare B.V. na levering ArboNed Holding B.V.

Bijlage 6

Aandeelhoudersstructuur gewone aandelen na levering ArboNed Holding B.V.

Bijlage 7

Aandeelhoudersstructuur gewone aandelen en cumprefs a.s.r. na levering ArboNed Holding B.V.

Bijlage 8

Overeenkomst op Hoofdlijnen tussen Nordian Fund I B.V., ASR Deelnemingen N.V., HumanCapitalCare Company B.V. en HumanTotalCare B.V. d.d. 31 maart 2015.

Bijlage 9

Overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen tussen Nordian Fund I B.V., ASR Deelnemingen N.V., ArboNed Management Participatie I B.V., Stichting Administratiekantoor 365 Holding, R.N.M. Adamowicz, HumanCapitalCare Company B.V. en HumanTotalCare B.V. d.d. 28 april 2015.

Bijlage 10

Financiële projecties combinatie […] d.d. 7 april 2015.

Bijlage 11

Business case synergies […] d.d. 28 maart 2015.

Bijlage 12

Termsheet […] april 2015.

Bijlage 13

Adviesaanvraag OR HumanCapitalCare Company B.V. d.d. 8 april 2015.

Bijlage 14

Positief advies OR HumanCapitalCare Company B.V. dd. 10 april 2015.

Bijlage 15

Reactie bestuur HumanCapitalCare Company B.V. op positief advies OR d.d. 16 april 2015.

Bijlage 16

Reactie OR op brief HumanCapitalCare Company B.V. d.d. 17 april 2015.

Bijlage 17

Brief bestuur HumanCapitalCare Company B.V. aan OR d.d. 23 april 2015.

Bijlage 18

Adviesaanvraag OR door ArboNed B.V. d.d. 1 april 2015.

Bijlage 19

Schriftelijke vragen OR aan directie ArboNed B.V. d.d. 7 april 2015.

Bijlage 20

Antwoorden directie ArboNed B.V. d.d. 9 april 2015.

Bijlage 21

Brief directie ArboNed aan OR d.d. 20 april 2015.

Bijlage 22

Positief advies OR ArboNed B.V. d.d. 22 april 2015.

Bijlage 23

Reactie directie ArboNed B.V. op positief advies OR d.d. 24 april 2015.

Bijlage 24

Volmacht HumanTotalCare B.V. d.d. 24 april 2015.

Bijlage 25

Volmacht ArboNed Holding B.V. d.d. 28 april 2015.

Bijlage 26

Oprichtingsakte van HTC d.d. 28 augustus 2014

Bijlage 27

Aandeelhoudersovereenkomst HTC d.d. 1 december 2014

4 AKD:#8007122v1

Bijlage 28

Concept statutenwijziging HTC d.d. 29 april 2015

Bijlage 29

Concept aandeelhoudersovereenkomst HTC d.d. 4 mei 2015

Bijlage 30

Brief OR ArboNed d.d. 14 mei 2015

Bijlage 31

Notulen AvA HTC d.d. 30 april 2015

Bijlage 32

Brief OR HumanCapitalCare Company B.V. d.d. 29 mei 2015

Bijlage 33

Brief OR ArboNed B.V. d.d. 1 juni 2015

5 AKD:#8007122v1

Lijst met afkortingen

ArboNed

ArboNed Holding B.V. (inclusief 100% dochter ArboNed B.V.)

AvA

Algemene vergadering van aandeelhouders

GC

Gezondheidscoördinator

HCC

HumanCapitalCare Company B.V.

HTC

HumanTotalCare B.V.

HTC-groep

HumanTotalCare B.V., HumanCapitalCare Company B.V., HumanCapitalCare B.V. en IT&Care B.V.

HumanCapitalCare

HumanCapitalCare B.V.,

IT&Care

IT&Care B.V.

NZa

Nederlandse Zorgautoriteit

Overeenkomst op Hoofdlijnen

Overeenkomst op Hoofdlijnen tussen Nordian Fund I B.V., ASR Deelnemingen N.V., HumanCapitalCare Company B.V. en HumanTotalCare B.V. d.d. 31 maart 2015

Partijen

ArboNed Holding B.V. en HumanTotalCare B.V.

RvC

Raad van Commissarissen

SHA

Concept aandeelhoudersovereenkomst HTC d.d. 4 mei 2015

Statutenwijziging

Concept statutenwijziging HTC d.d. 29 april 2015

Wob

Wet openbaarheid van bestuur

6 AKD:#8007122v1

1. Inlichtingen over de betrokken organisaties 1.1. Contactgegevens Vermeld voor iedere betrokken organisatie: -

naam en – indien anders – handelsnaam

-

rechtsvorm

-

adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres

-

handelsregisternummer of het buitenlands registernummer van de betrokken organisaties

-

contactpersoon. De betrokken ondernemingen zijn HumanTotalCare B.V. (hierna ook: ‘HTC’) en ArboNed Holding B.V. (hierna ook: ‘ArboNed’, gezamenlijk “Partijen”). HTC zal alle aandelen in ArboNed overnemen van ASR Deelnemingen N.V., Nordian Fund I B.V. en een aantal minderheidsaandeelhouders, te weten ArboNed Managementparticipatie I B.V,, Stichting Administratiekantoor 365 Holding, en de heer R.N.M. Adamowicz. HTC Naam

: HumanTotalCare B.V.

Rechtsvorm

: Besloten vennootschap

Adres

: Science Park Eindhoven 5127, 5692 ED Son en Breugel

Telefoon

: 040-2066900

Fax

: 040-2066974

Email

: [email protected]

Handelsregisternummer

: 61343129

Contactpersoon

binnen

organisatie

en

: […], bedrijfsjurist

telefoonnummers

[…]

Adres contactpersoon

: Science Park Eindhoven 5127, 5692 ED Son en Breugel

Een KvK-uittreksel van HTC wordt overlegd in BIJLAGE 1. ArboNed Naam

: ArboNed Holding B.V.

Rechtsvorm

: Besloten vennootschap

Adres

: Zwarte Woud 10, 3524 SJ Utrecht 7 AKD:#8007122v1

Telefoon

: 030-2996299

Fax

: 030-2996251

Email

: [email protected]

Handelsregisternummer

: 30235935

Contactpersoon

binnen

organisatie

en

telefoonnummers

: ArboNed B.V. : […], directeur HR […]

Adres contactpersoon:

: Zwarte Woud 10, 3524 SJ Utrecht

Een KvK-uittreksel van ArboNed wordt overlegd in BIJLAGE 2. 1.2. Activiteiten Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn. HTC HTC is een houdstermaatschappij. Haar dochteronderneming HumanCapitalCare Company B.V. (“HCC”) is een onafhankelijke, gecertificeerde dienstverlener op het gebied van arbeid, vitaliteit en gezondheid. HCC adviseert en ondersteunt organisaties bij hun gezondheidsbeleid via haar dochtermaatschappij HumanCapitalCare B.V. (“HumanCapitalCare”). Daarnaast heeft HCC een tweede dochteronderneming, IT&Care B.V.

(“IT&Care”), die voorziet in alle IT-

gerelateerde behoeften en programma’s van HTC en haar dochterondernemingen. Alle vier ondernemingen gezamenlijk zullen hierna worden aangeduid als de “HTC-groep”). Doel hierbij is het verhogen van productiviteit, kwaliteit en resultaat door het creëren van optimale arbeidsomstandigheden en door het beschikken over competente, gemotiveerde en gezonde medewerkers. De HTC-groep bedient 2 ketens: de werknemerszorgketen, waarbij duurzame inzetbaarheid van de

werknemer

het

doel

is

en

de

werkgeverszorgketen,

integraalgezondheidsmanagement het doel is. De focus ligt op

waarbij

middelgrote en grote

organisaties met tenminste 100 werknemers. De HTC-groep bedient bijna 1700 werkgevers en 260.000 werknemers en is actief in alle branches, waaronder: foodindustrie, transport & logistiek, onderwijs, zorg en zakelijke dienstverlening. De diensten en producten van de HTC-groep bestaan uit: -

Preventiemanagement: gericht op maatregelen die ervoor zorgen dat medewerkers 8 AKD:#8007122v1

mentaal en fysiek gezond zijn én blijven. Acties in het kader van preventiemanagement:

-



organisatiescan;



bepalen per individu van de Arbeid & Gezondheid Indicator (AGI);



bepalen van de HumanCapitalFactor (HCF) van een afdeling of organisatie;



RI&E Scan: Risico-inventarisatie & Evaluatie (RI&E) en werkplekonderzoek;



arbeid- en organisatieadvies;



gezondheidsadvisering.

Verzuimmanagement;

resultaatgerichte

verzuimbegeleiding

wordt

gerealiseerd

door

gezondheidsteams die bestaan uit een gezondheidscoördinator (“GC”), casemanager, arboverpleegkundige en bedrijfsarts. De GC is het vaste aanspreekpunt voor leidinggevenden en medewerkers, neemt contact op met zieke werknemers en leidinggevenden en schakelt zo nodig de arbo-verpleegkundige of de bedrijfsarts in. -

Interventies & re-integratie; zowel leidinggevenden als werknemers zijn gebaat bij een snelle terugkeer van de zieke werknemer in het arbeidsproces. de HTC-groep biedt daarbij effectieve

ondersteuning

middels

o.a.

mediators,

arbeidsdeskundigen

en

bedrijfsmaatschappelijk werkers voor arbeidsgerelateerde problematiek. Daarnaast werkt HCC samen met externe interventie-partijen en re-integratiedeskundigen. De HTC-groep ondersteunt, via IT&Care B.V., de zorgketens door in eigen huis ontwikkelde integrale webbased applicaties die door middel van een SaaS oplossing worden aangeboden. De applicaties van IT&Care bestaan uit vier onderdelen, te weten het verzuimmanagementinformatiesysteem e-care (dat later dit jaar van naam zal worden gewijzigd naar we-care) voor de

werkgever,

het

persoonlijk

gezondheidsdossier

my-care

voor

de

werknemer,

het

bedrijfsgeneeskundig dossier c.q. medisch dossier med-care voor de arts en het dossier precare voor de adviseurs. ArboNed ArboNed

verleent

de

volgende

diensten:

verzuimbegeleiding,

terugvalpreventie

en

vitaliteitbevordering. Zij verleent diensten aan ca. 70.000 werkgevers en ca. 1 miljoen werknemers. Daarnaast zijn er ca. 300.000 werknemers aangesloten via de maatwerkregeling (zie

bijvoorbeeld:

http://www.arboportaal.nl/onderwerpen/maatwerk--en-vangnetregeling).

Klanten zijn onder andere mkb-ondernemers, multinationals, instellingen en overheden.

9 AKD:#8007122v1

1.3. Contactpersoon Vermeld

de

namen,

adressen,

telefoonnummers,

faxnummers,

eventuele

elektronische

postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. Door HTC en ArboNed zijn de volgende contactpersonen aangewezen: Naam

: mr. M.J. Osse en mr. A. Schadd

Kantoor

: AKD B.V.B.A.

Adres

: Louizalaan 240, 1050 Brussel, België

Telefoon

: +31(0)88 253 5084/5053

Email

: [email protected]/[email protected]

1.4. Zorgaanbieder(s) Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn. Beide organisaties zijn zorgaanbieder binnen de bedrijfsgezondheidszorg in de zin dat zij handelingen op het gebied van de gezondheidszorg (laten) verrichten als bedoeld in artikel 1, eerste lid, van de Wet op de beroepen in de individuele gezondheidszorg, voor zover uitgevoerd, al dan niet onder eigen verantwoordelijkheid, door personen, ingeschreven in een register als bedoeld in artikel 3 van die wet of door personen als bedoeld in artikel 34 van die wet en voor zover die handelingen niet zijn begrepen onder 1. Met andere woorden, beide organisaties laten handelingen verrichten op het gebied van de gezondheidszorg door BIG-geregistreerde personen. Daarnaast verleent de HTC-groep zorg in de zin van artikel 10 Zorgverzekeringswet, te weten individueel

gerichte

preventief

medische

onderzoeken

die

voor

vergoeding

via

de

zorgverzekeringswet in aanmerking kunnen komen. 1.5. Aantal personen dat zorg verleent Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.

HTC-groep Aantal personen dat zorg verleent:

Gemiddeld 126 personen

Toelichting:

Medewerkers bedrijfsartsen,

zijn basis

BIG-geregistreerde artsen,

arbo-

10 AKD:#8007122v1

verpleegkundigen

en

BIG

geregistreerde

verzuimbegeleiders ArboNed Aantal personen dat zorg verleent:

Gemiddeld 300personen

Toelichting:

Medewerkers

zijn

BIG-geregistreerde

(bedrijfs)artsen

11 AKD:#8007122v1

2. Gegevens over de concentratie 2.1. Karakter operatie Beschrijf het karakter van de operatie: a.

Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.

b.

Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien.

c.

Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen.

a.

De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de Mededingingswet. HTC is voornemens om alle aandelen in het geplaatste kapitaal, in ArboNed te

kopen

van

ASR

Deelnemingen

N.V.,

Nordian

Fund

I

B.V.

en

een

aantal

minderheidsaandeelhouders, die thans het eigendom hebben van alle aandelen in ArboNed. HTC verkrijgt hiermee 100% van de aandelen en uitsluitende zeggenschap in ArboNed (alsmede haar dochteronderneming ArboNed B.V.). In BIJLAGE 3 is het huidige organogram van HCC opgenomen en BIJLAGE 4 het huidige organogram van ArboNed. In het kader van deze transactie, en onlosmakelijk daarmee verbonden, verkrijgt ASR een minderheidsaandeel zonder zeggenschap in mededingingsrechtelijke zin in HTC. Zij zal immers 10% gewone aandelen en 10% cumulatief preferente aandelen in HTC verkrijgen. Tevens zal Stichting CbusineZ, in verband met bovengenoemde transactie, 10% gewone aandelen gaan houden in het aandelenkapitaal van HTC (voor de transactie was dit nog 7%) en een achtergestelde lening verstrekken aan HTC. Ook Stichting CbusineZ zal geen zeggenschap in mededingingsrechtelijke zin verkrijgen over HTC. ASR en Stichting CbusineZ zijn dus geen van beiden aan te merken als een betrokken organisatie in deze transactie omdat zij geen ‘zeggenschap’ verkrijgen in HTC. Toelichting geen wijziging zeggenschap Volgens de ACM brengen de volgende besluiten zeggenschap met zich mee: Voor het bestaan van beslissende invloed op de activiteiten van een onderneming is in beginsel voldoende dat strategische beslissingen of beslissingen terzake van het beleid op lange termijn van de onderneming kunnen worden genomen of geblokkeerd: •

goedkeuring van het bedrijfsplan,

•

belangrijke investeringen,

•

vaststelling van de begroting, 12 AKD:#8007122v1

•

ingrijpende wijzigingen in de activiteiten of doelstellingen van de onderneming,

•

het benoemen of ontslaan van bestuurders.

Huidige structuur en zeggenschap In Bijlage 3 bij de melding is de huidige structuur van de groep opgenomen, dus de structuur vóór de overname door HTC van ArboNed Holding B.V. en de toetreding ASR Deelnemingen. Deze ziet er als volgt uit:

In de huidige situatie heeft Elechos B.V. uitsluitende zeggenschap. Dit blijkt uit de Oprichtingsakte van HTC (BIJLAGE 26) in combinatie met de Aandeelhoudersovereenkomst HTC d.d. 1 december 2014 (BIJLAGE 27). AvA In de Algemene vergadering van Aandeelhouders (“AvA”) van HTC heeft Elechos B.V. 85% van de aandelen. Besluiten in de AvA worden met volstrekte meerderheid van stemmen genomen (art. 26 lid 1 Oprichtingsakte HTC). De AvA neemt blijkens de Oprichtingsakte van HTC de volgende besluiten die zeggenschap over HTC met zich meebrengen (en waarin Elechos dus 85% van de stemmen heeft): -

Art. 15 lid 2 Benoemt, schorst en ontslaat bestuur.

13 AKD:#8007122v1

RvC Los hiervan heeft Elechos B.V. ook in de Raad van Commissarissen (“RvC”) uitsluitende zeggenschap over HTC. In de huidige situatie heeft HTC drie commissarissen. Twee van de drie commisarissen (art. 19 lid 2 en 3 Oprichtingsakte HTC) worden door de houders van de aandelen 1 t/m 834, zijnde aandeelhouders A, B, en C (= Elechos, de STAK en Brugmans, zie bladzijde 3 aandeelhoudersovereenkomst HTC d.d. 1 december 2014) aangewezen. Binnen deze groep heeft Elechos doorslaggevende stem omdat zij het merendeel van de aandelen bezit. In de RvC worden besluiten genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen (art. 19 lid 8 Oprichtingsakte HTC). De RvC neemt blijkens de Oprichtingsakte van HTC de volgende besluiten die zeggenschap over HTC met zich meebrengen: -

Art. 16 lid 5 sub e Investeringen welke een door de RvC vast te stellen en schriftelijk aan de directie te geven bedrag te boven gaan.

-

Art. 16 lid 5 sub i Het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten.

Toekomstige structuur en zeggenschap Na

de

overname

van

ArboNed

Holding

en

de

toetreding

van

ASR

zal

de

aandeelhoudersstructuur er als volgt uitzien (Bijlage 6 melding):

Ten behoeve van de toetreding van ASR zullen de statuten van HTC worden gewijzigd (“Statutenwijziging”), waarvan het concept als BIJLAGE 28 wordt overgelegd. Ook zullen Elechos B.V., STAK HTC, Stichting CbusineZ, ASR Deelnemingen N.V. en de heer H. Brugmans een Aandeelhoudersovereenkomst (“SHA”) aangaan met elkaar, waarvan het concept als 14 AKD:#8007122v1

BIJLAGE 29 wordt overgelegd. Blijkens overweging A van de SHA zullen de aandelen A in HTC als volgt worden verdeeld over Elechos B.V., STAK HTC, Stichting CbusineZ, ASR Deelnemingen N.V. en de heer H. Brugmans: -

Elechos B.V.: 766

-

STAK HTC: 73

-

Stichting CbusineZ: 106

-

ASR Deelnemingen N.V.: 106

-

De heer H. Brugmans: 9

In totaal zijn dit 1060 aandelen A. Daarbij verkrijgt ASR 132 cumulatief preferente aandelen B met stemrecht. Hieruit blijkt dat Elechos (766/1192 * 100) = 64,26 = 64,3% van de aandelen in haar bezit zal hebben. AvA In de AvA (waarin Elechos dus 64,3% van de stemmen heeft) zal Elechos haar uitsluitende zeggenschap behouden. In de AvA worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (art. 26 lid 1 Statutenwijziging). De AvA

neemt blijkens de Statutenwijziging de

volgende besluiten die zeggenschap over HTC met zich meebrengen: -

Art. 15 lid 2 Statutenwijziging: De directeuren worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen door haar te allen tijde worden geschorst en ontslagen.

RvC De RvC zal bestaan uit vijf personen (art. 10.1 SHA en art. 19 lid 1 Statutenwijziging). Aan Elechos, STAK en Brugmans wordt het recht toegekend om drie van de vijf commissarissen aan te wijzen, waarbij Elechos wederom een doorslaggevende stem heeft (art. 10.3 SHA en art. 19 lid 2 Statutenwijziging), De RvC neemt besluiten bij volstrekte meerderheid van stemmen, in een vergadering waarin de meerderheid van commissarissen aanwezig is (art. 19 lid 8 Statutenwijziging). Elechos heeft met drie van de vijf commissarissen derhalve uitsluitende zeggenschap in de RvC. De RvC heeft blijkens de Statutenwijziging de volgende bevoegdheden in HTC : -

Art. 16 lid 5 sub e Statutenwijziging Investeringen welke een door de raad van commissarissen vast te stellen en schriftelijk aan de directie op te geven bedrag te boven gaan;

-

Art.

16

lid

5

sub

i

Statutenwijziging

Het

aangaan

van

geldleningen

en

kredietovereenkomsten, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de 15 AKD:#8007122v1

vennootschap verleend bankkrediet. AvA en RvC De Statutenwijziging bevat tevens een goedkeuringsprocedure die via zowel de AvA als de RvC loopt voor de volgende besluiten die zeggenschap over HTC met zich meebrengen: -

Art. 16 lid 7 sub a Statutenwijziging: goedkeuring van bestuursbesluiten tot het vaststellen of wijzigen van het businessplan en/of jaarbudget van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen, voor zover dit een wijziging ten opzichte van het voorafgaande dan wel bestaande businessplan en/of jaarbudget van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen betreft, die een afzonderlijke of gezamenlijke impact van meer dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) heeft.

-

Art. 16 lid 7 sub b Statutenwijziging: goedkeuring van bestuursbesluiten tot transacties anders dan voorzien in het businessplan en/of buiten het toepasselijke jaarbudget van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen, voor zover dergelijke transacties een afzonderlijk of gezamenlijk impact van meer dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) betreffen.

Voor deze twee zeggenschap meebrengende besluiten behoeft de directie de goedkeuring van zowel de RvC als de AvA. De directie zal, voorafgaand aan de vergadering van de RvC eerst een algemene

vergadering

bijeenroepen

waarbij

het

voorgenomen

directiebesluit,

inclusief

toelichting, zal zijn geagendeerd. De directie is aansluitend gehouden de uitkomst van deze algemene vergadering, inclusief het oordeel van ieder van de aandeelhouders, in de vergadering van de RvC waarin de goedkeuring van het voorgenomen directiebesluit is geagendeerd in te brengen. Indien het voorgenomen directiebesluit niet wordt goedgekeurd door de AvA en/of indien de houder van de aandelen GA955 tot en met GA1.060 en CPB1 tot en met CPB132 (ASR, zo blijkt uit overweging A van de SHA) tijdens deze algemene vergadering tegen goedkeuring van het voorgenomen directiebesluit heeft gestemd, doch het voorgenomen directiebesluit wel wordt goedgekeurd door de RvC zal na verloop van zes (6) weken opnieuw een algemene vergadering gehouden worden, waarin het voorgenomen directiebesluit opnieuw zal worden geagendeerd. Eerst nadat in deze laatstbedoelde algemene vergadering het voorgenomen directiebesluit is goedgekeurd met tenminste volstrekte meerderheid van stemmen, is de directie gerechtigd dit besluit te nemen en uit te voeren. Met andere woorden, ook voor deze besluiten heeft Elechos door haar aandelenbelang en haar meerderheid in de RvC uitsluitende zeggenschap. Het besluit dat zij wenst te nemen kan enkel vertraging oplopen indien ASR geen goedkeuring verleent, maar kan na zes weken alsnog met 16 AKD:#8007122v1

een

volstrekte

meerderheid

van

stemmen

worden

aangenomen.

ASR

kan

als

minderheidsaandeelhouder hiermee de besluitvorming dus niet blokkeren, enkel eenmalig vertragen. Conclusie Ten gevolge van de transactie zal geen wijziging van zeggenschap in HTC plaatsvinden; Elechos B.V. heeft uitsluitende zeggenschap en zal die zeggenschap na de toetreding van ASR behouden. De organisatiestructuur van HTC zoals deze er uit zal zien na de levering van ArboNed is opgenomen in BIJLAGE 5. De aandeelhoudersstructuur van gewone aandelen zoals deze er uit zal zien na de levering van ArboNed is opgenomen in BIJLAGE 6. De aandeelhoudersstructuur van gewone aandelen met de cumprefs van ASR zoals deze er uit zal zien na de levering van ArboNed is opgenomen in BIJLAGE 7. b.

HTC zal door middel van de aandelentransactie uitsluitende zeggenschap verkrijgen over ArboNed (en haar dochteronderneming, ArboNed B.V). Met de ondernemingsraden is afgesproken dat de medezeggenschap op het niveau van HumanCapitalCare en ArboNed wordt gecontinueerd na de concentratie en dat de bestuurders na de transactie met de ondernemingsraden in gesprek gaan over de invulling van de medezeggenschap c.q. de wijze waarop een passende medezeggenschapsstructuur zal worden ingericht. Dit zal in overleg met de ondernemingsraad van ArboNed en de ondernemingsraad van HCC uiterlijk binnen 12 maanden na de datum van overname gerealiseerd zijn. Totdat de nieuwe medezeggenschapsstructuur is ingericht, zal de bestuurder van beide ondernemingen, te weten HumanTotalCare B.V. (tezamen met de betreffende statutair directeuren) structureel overleg voeren met de ondernemingsraden van beide organisaties, te weten

eens

in

de

6

weken.

Op

deze

wijze

wordt

gewaarborgd

dat

de

medezeggenschapsorganen van ArboNed en HCC steeds intensief betrokken blijven bij de oprichting van de toekomstige medezeggenschapstructuur. De ondernemingsraden hebben duidelijk aangegeven dat zij deze werkwijze accorderen en sterker nog, dat zij deze werkwijze zelf ook wensen. Ter illustratie wordt verwezen naar de brief van 14 mei 2015 BIJLAGE 30 van de ondernemingsraad van ArboNed B.V. waarin de OR ArbodNed onder meer opmerkt: “Het is duidelijk dat het nog te vroeg is om al een concrete 17 AKD:#8007122v1

structuur af te spreken.” De NZa heeft op 26 mei 2015 telefonisch verzocht om een overzicht van mogelijke medezeggenschapsstructuren die na de overname van ArboNed zouden kunnen worden ingesteld. Hieronder worden drie mogelijke scenario’s uiteengezet, welke zijn gebaseerd op de volgende (nieuwe) groepsstructuur:

Scenario 1: behoud huidige medezeggenschapsstructuur Op grond van artikel 2 WOR bestaat de verplichting om voor elke onderneming met in de regel 50

of

meer

werknemers

een

ondernemingsraad

in

te

stellen.

In

de

bestaande

medezeggenschapsstructuur is aan deze verplichting voldaan doordat er voor zowel ArboNed B.V. als voor HumanCapitalCare B.V. een ondernemingsraad is ingesteld1. Wanneer zou worden geoordeeld dat met deze twee afzonderlijke ondernemingsraden op een goede wijze uitvoering aan de WOR kan worden gegeven, kan deze structuur ook na de overname in stand blijven. In scenario 1 wordt de huidige medezeggenschapsstructuur aldus behouden. Scenario 2: centrale ondernemingsraad Op grond van artikel 33 lid 1 WOR is het mogelijk om een centrale ondernemingsraad in te stellen. Artikel 33 lid 1 WOR luidt als volgt: “De ondernemer die twee of meer ondernemingsraden heeft ingesteld stelt tevens voor de door hem in stand gehouden ondernemingen een centrale ondernemingsraad in indien dit bevorderlijk is voor een goede toepassing van deze wet ten aanzien van deze ondernemingen.”

1

Ten aanzien van HumanCapitalCare B.V. geldt dat er een gemeenschappelijke ondernemingsraad is ingesteld op het

niveau van HumanCapitalCare Company B.V. voor zowel HumanCapitalCare Company B.V., HumanCapitalCare B.V. en IT & Care B.V.

18 AKD:#8007122v1

In dit scenario zou er voor kunnen worden gekozen om op het niveau van HumanTotalCare B.V. een centrale ondernemingsraad in te stellen. De afzonderlijke (bestaande) ondernemingsraden van

ArboNed

B.V.

en

HumanCapitalCare

Company

B.V.

blijven

(naast

de

centrale

ondernemingsraad) in stand. Met de instelling van een centrale ondernemingsraad zal aldus een gelaagde medezeggenschapsstructuur worden gecreëerd. Scenario 3: gemeenschappelijke ondernemingsraad Op grond van artikel

3 van de WOR is het mogelijk om een gemeenschappelijke

ondernemingsraad in te stellen. Artikel 3 WOR luidt als volgt: “De ondernemer die twee of meer ondernemingen in stand houdt waarin tezamen in de regel ten minste 50 personen werkzaam zijn stelt voor alle of voor een aantal van die ondernemingen tezamen een gemeenschappelijke ondernemingsraad in indien dit bevorderlijk is voor een goede toepassing van deze wet in de betrokken ondernemingen.” Van een gemeenschappelijke ondernemingsraad is sprake indien er één ondernemingsraad wordt ingesteld voor meerdere ondernemingen binnen een groep. In dit scenario zou er voor kunnen worden gekozen om op het niveau van HumanTotalCare B.V. een gemeenschappelijke ondernemingsraad in te stellen voor (in elk geval) ArboNed B.V. en HumanCapitalCare B.V. Met de instelling van een gemeenschappelijke ondernemingsraad komen de afzonderlijke (bestaande) ondernemingsraden van ArboNed B.V. en HumanCapitalCare Company B.V. te vervallen. Met een gemeenschappelijke ondernemingsraad zal aldus geen sprake zijn van een gelaagde medezeggenschapsstructuur, maar van één overkoepelende ondernemingsraad. Tot slot Volledigheidshalve wordt benadrukt dat met de bovengenoemde drie scenario’s geen uitputtend overzicht is gegeven ten aanzien van mogelijke medezeggenschapsstructuren. Welke medezeggenschapsstructuur het meest passend is in de situatie na de overname en het meest bevorderlijk is voor een goede toepassing van de Wet op de Ondernemingsraden zal in overleg met beide ondernemingsraden worden vastgesteld. c.

Ten behoeve van de voorgenomen transactie zijn de volgende (concept)overeenkomsten opgesteld: 1) Overeenkomst op Hoofdlijnen tussen Nordian Fund I B.V., ASR Deelnemingen N.V., 19 AKD:#8007122v1

HumanCapitalCare Company B.V. en HumanTotalCare B.V. d.d. 31 maart 2015, BIJLAGE 8 (hierna ook: ‘Overeenkomst op Hoofdlijnen’). 2) Overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen tussen Nordian Fund I B.V., ASR Deelnemingen

N.V.,

ArboNed

Management

Participatie

I

B.V.,

Stichting

Administratiekantoor 365 Holding, R.N.M. Adamowicz, HumanCapitalCare Company B.V. en HumanTotalCare B.V. d.d. 28 april 2015 BIJLAGE 9 (hierna ook: ‘Koopovereenkomst’); 3) Concept statutenwijziging HTC d.d. 29 april 2015 (Bijlage 28) 4) Concept aandeelhoudersovereenkomst HTC d.d. 4 mei 2015 (Bijlage 29) Op 13 mei 2015 stelde de NZa een aanvullende vraag over deze vraag. De NZa verzocht partijen in het meldingsformulier te bevestigen (onderbouwd met onderliggende documenten) dat

de

opschortende

voorwaarden

(b

tot

en

met

e),

gesteld

in

de

concept

aandeelhoudersovereenkomst (hiermee wordt vermoedelijk bedoeld: de Koopovereenkomst) (Bijlage 9, hst. 6.1), zijn vervuld. Deze opschortende voorwaarden luiden als volgt:

b) De AvA van HTC heeft op 30 april 2015 unaniem ingestemd met de overname van ArboNed Holding B.V. en de participatie van ASR Deelnemingen N.V. in HTC. De notulen van de vergadering worden bijgevoegd als BIJLAGE 31.

20 AKD:#8007122v1

c)

De Raad van Bestuur van ASR heeft goedkeuring verleend in verband met de beoogde transactie. Uit het conceptverslag van de vergadering van 28 april 2015 blijkt het volgende: “Project Horizon K. Bergstein neemt geen deel aan beraadslaging en besluitvorming omtrent dit onderwerp vanwege haar commissariaat bij ArboNed Holding B.V. Human Capital Care heeft als voorwaarde voor de verkoop van ArboNed aan HCC gesteld dat a.s.r.

de

opbrengsten

van

deze

transactie

herinvesteert

in

de

nieuwe

combinatie

HumanTotalCare/ArboNed. In voorliggende presentatie worden de uitkomsten van de onderhandelingen ten aanzien van de inrichting van de governance bij HTC gepresenteerd voor de situatie dat a.s.r. een belang van 20% in HTC verkrijgt. De RvB constateert dat de governance – in het bijzonder de “interactie” tussen de AvA en RvC – adequaat is ingericht. Er wordt goedkeuring gegeven voor ondertekening van de overeenkomst tot koop en verkoop van alle aandelen in ArboNed aan HTC, gevolgd door het communiceren van de transactie en het doen van een melding bij de Nederlandse Zorgautoriteit.” d) De

concept

aandeelhoudersovereenkomst

tussen

de

aandeelhouders

van

de

besloten

vennootschap HumanTotalCare B.V., Elechos B.V., STAK HumanTotalCare, Stichting CbusineZ, ASR Deelnemingen N.V. en de heer H.Brugmans is al bijgevoegd als BIJLAGE 29. De overeenkomst zal pas worden ondertekend tijdens de closing, na ontvangst van opschortende voorwaarde (a), goedkeuring van de NZa voor de voorgenomen transactie. e) HTC heeft een op 22 mei 2015 een definitieve offerte van ING Bank N.V. ontvangen voor een financieringsarrangement voor een bedrag benodigd voor tenminste de koopprijs van ArboNed Holding B.V. De offerte is voor de financiering van: (i) de acquisitie door HTC van alle aandelen in het kapitaal van ArboNed Holding B.V,; (ii)

het

werkkapitaal

ten

behoeve

van

ArboNed

Holding

B.V.

en

haar

(in)directe

dochtervennootschappen en herfinanciering van bestaande leningen van ArboNed Holding B.V. en haar (in)directe dochtervennootschappen; en (iii) continuatie van de financiering van HTC en haar (in)directe dochtervennootschappen. HTC heeft het volste vertrouwen dat zij erin zal slagen een financieringsarrangement met ING Bank N.V. te sluiten.

21 AKD:#8007122v1

2.2. Wijze en tijdsbestek concentratie Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: a.

Welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien;

b.

Over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt;

c.

Hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).

a.

De voorgenomen concentratie leidt niet tot een wijziging van het soort werkzaamheden dat de HTC-groep, respectievelijk ArboNed ontplooit.

b.

De Koopovereenkomst is op 28 april 2015 ondertekend. De leveringsdatum van de aandelen en betaling van de koopprijs is afhankelijk van de opschortende voorwaarden in de Overeenkomst op Hoofdlijnen, waaronder het onderhavige NZa-traject (zie artikel 1.9 van de Overeenkomst op Hoofdlijnen en artikel 6.1 concept Koopovereenkomst). Met de voorgenomen transactie wijzigt uitsluitend de aandeelhouder en bestuurder van ArboNed. Het bedrijf ArboNed blijft in de huidige vorm bestaan. In eerste instantie zal er slechts sprake zijn van IT integratie en het verrijken van de dienstverlening van ArboNed met de IT oplossingen die de HTC-groep heeft ontwikkeld. Op welke wijze aanvullende synergievoordelen bereikt kunnen worden en of eventueel integratie (van onderdelen) van de beide bedrijven verder wenselijk is (naast integratie op het gebied van ICT), wordt door de directies van HTC en ArboNed nog zorgvuldig onderzocht. Een beschrijving hiervan, alsmede het bijbehorend implementatieplan is hierna opgenomen onder 2.2 c.

c.

Ten aanzien van de integratie van ArboNed zal het volgende worden ondernomen: Er wordt na de beoogde transactie een projectorganisatie opgetuigd met verschillende werkgroepen per functioneel gebied (o.a. IT, R&D, HR, Marketing, Locaties) waarbij iedere werkgroep bezet zal worden door medewerkers uit beide organisaties. Iedere werkgroep zal verantwoordelijk zijn voor haar deelgebied inzake een mogelijke integratie op termijn. De verschillende werkgroepen rapporteren periodiek aan de directie en hoofddirectie. Als eerste wordt een IT-team geformeerd, aangezien de integratie van beide ondernemingen in eerste instantie gericht is op de ICT omgeving van ArboNed. Dit betreft zowel het bronsysteem (ERP) als de door IT&Care ontwikkelde applicaties. Het IT-team, bestaande uit IT-medewerkers 22 AKD:#8007122v1

van IT&Care en IT-medewerkers van ArboNed, gaat onder andere het werknemersbestand van ArboNed in het systeem van IT&Care opnemen. Uitgangspunt is het verwerken van 50.00075.000 werknemers van ArboNed per maand in het Oracle bestand. Dit is niet alleen om de applicaties my-care, med-care en e-care te gebruiken (eerder aangehaald in randnummer 1.2), maar vooral om inzicht te krijgen in het aantal aangesloten werknemers en de facturatie. De verwachting is dat dit IT project ongeveer 24 maanden in beslag gaat nemen. Bij het onderzoek naar de vraag of eventueel integratie (van onderdelen) van de beide bedrijven op termijn wenselijk is, zullen naar verwachting in ieder geval de volgende aspecten aan de orde komen: harmonisatie van financiële rapportage structuren en management rapportages binnen beide organisaties, keuze van financieel platform om naar homogeniteit te komen van de financiële administratie, plan van aanpak betreffende diverse certificeringen (Regeling Certificatie Arbodiensten, ISO-9001, ISO-27001 en NEN 7510, 7512 en 7513), optimalisatie van huisvesting. Benadrukt wordt dat beide organisaties zelfstandig blijven functioneren. In de directe aansturing zullen tevens geen inhoudelijke wijzigingen optreden, omdat directieleden van ArboNed (Holding) B.V. toetreden tot de directie van HumanTotalCare B.V. (de aansturende organisatie) en de directiesamenstellingen binnen ArboNed (Holding) B.V. en HumanCapitalCare Company B.V. ongewijzigd blijven. Zo wordt de algemeen directeur van ArboNed (Holding) B.V., toegevoegd aan de statutaire directie vanHTC en zal de huidige CFO van ArboNed (Holding) B.V. zorgdragen voor de consolidatie op HTC niveau en hierover verslag uitbrengen aan de directie van HumanTotalCare B.V. Ten behoeve van het overleg tussen de directies binnen de HTC groep, zal met ingang van de overname de volgende governance gehanteerd worden:

23 AKD:#8007122v1

Governance Directie HTC B.V.  Wim Huijbregts; CEO  Mirjam Sijmons; COO  Arthur Verheul: CFO  Antoinette Simons: directeur human care

HumanTotalCare B.V.

HumanCapitalCare Company B.V.

ArboNed Holding B.V.

ArboNed B.V.

HumanCapitalCare B.V.

IT&Care B.V.

Directie ArboNed Holding B.V.  Mirjam Sijmons; algemeen directeur  Richard Adamowicz; directeur operations

Directie HumanCapitalCare Company B.V.  Wim Huijbregts; algemeen directeur  Erik van Lenthe; directeur operations

 Arthur Verheul; directeur financiën  Erik Hessel; directeur HR

 Antoinette Simons; directeur human care  Hans Trommel; directeur medische zaken

De directies van HTC, HumanCapitalCare en ArboNed vormen tezamen de directieraad. De directieraad zal na de concentratie intensief met elkaar in gesprek gaan om vast te stellen welke doelen, op welke momenten en op welke onderdelen bereikt moeten worden. Hierbij wordt uitgegaan van de bestaande producten en diensten van beide ondernemingen en de mogelijkheden om de ICT gerelateerde producten en diensten van HumanCapitalCare bij ArboNed te implementeren. Het resultaat hiervan vormt het strategisch plan (0-5 jaar), waarin de optimale organisatie wordt beschreven en de groeistrategie van HTC en haar onderliggende werkmaatschappijen wordt bepaald. Uitgangspunt bij het strategisch plan is dat de overname van ArboNed door HTC, voordelen met zich meebrengt voor de klanten (gezien de activiteiten, dus voordelen voor de werknemers van de klanten) van beide ondernemingen: ten aanzien van het gebruik van software voor integraal gezondheidsmanagement (zowel voor de werkgever als de werknemer) en ten aanzien van het uitbreiden van het netwerk van spreekuurlocaties (deze zullen toenemen). Door de uitbreiding van het netwerk kan de reistijd voor werknemers van klanten worden beperkt. Uitgangspunt is dat bestaande relaties tussen de professionals van beide ondernemingen en hun klanten en diens werknemers intact blijft. De continuïteit van de dienstverlening is cruciaal. 24 AKD:#8007122v1

Verder zal ook gekeken worden naar kostenbesparing en efficiency. Het strategisch plan zal in het vierde kwartaal van 2015 zijn afgerond. Naast het strategisch plan zal de directieraad ook in overleg met elkaar treden over het tactisch plan (0- 3 jaar) en operationeel plan (1 jaar). Daarin zal worden aangegeven welke stappen gezet dienen te worden (op bepaalde onderdelen in projectvorm, zie hieronder) om de lange termijn doelen van het strategisch plan te behalen. Deze plannen zullen in principe eveneens in het vierde kwartaal van 2015 gereed zijn. De uitvoering van het tactisch en operationeel plan ligt nadrukkelijk bij de verantwoordelijke functionarissen binnen de werkmaatschappijen. In

voorgenoemd

traject

zal

uiteraard

steeds,

daar

waar

nodig,

overleg

met

de

ondernemingsraden plaatsvinden. Om de voordelen van de overname te realiseren zal er in overleg met HumanCapitalCare en ArboNed een projectplan worden opgesteld met daarin de projecten die op korte en lange termijn moeten worden gerealiseerd. In de projecten wordt gekeken naar zaken die efficiency kunnen realiseren en zaken waarbij beide ondernemingen best practices met elkaar delen. Onder meer de bedrijfsonderdelen financieel, P&O, ICT en inkoop zullen na de overname projectmatig worden onderzocht, ten einde een goed beeld te krijgen van de overeenkomsten, verschillen en risico’s binnen deze bedrijfsonderdelen. Om deze projecten goed te kunnen managen, zal van zowel ArboNed als HumanCapitalCare steeds 1 verantwoordelijke functionaris worden benoemd, welke gezamenlijk aan de directie van HTC / de directieraad rapporteren. Hieronder volgt een korte toelichting op deze projecten. ICT Zoals bekend ontwikkelt IT&Care B.V. software voor integraal gezondheidsmanagement welke een unieke positie heeft in de markt, mede door het ISO 27001 certificaat (de ISO norm voor informatiebeveiliging). Het doel is dan ook om binnen 24 maanden alle klanten van ArboNed en de bij hun in dienst zijnde medewerkers over te zetten naar de software van IT&Care, waardoor de IT kosten binnen ArboNed sterk gereduceerd zullen worden. De software zal in een gefaseerde uitrol ter beschikking worden gesteld aan de klanten van ArboNed B.V. en hun medewerkers, zoals eerder in de melding beschreven. Daarnaast zullen de bedrijfsartsen van ArboNed B.V. overgaan op de software van IT&Care (med-care) voor het beheren van de bedrijfsgeneeskundige dossiers. Het onderzoek tot op heden heeft zich, met het oog op voorgenoemde, voornamelijk gericht op de technische haalbaarheid van de benodigde schaalfactor van de IT&Care systemen. Er is geen 25 AKD:#8007122v1

sprake van integratie van IT-systemen. Het overzetten van ArboNed klanten naar de IT&Care software vereist:



Geleidelijke opschaling van de capaciteit van de IT&Care systemen (over 2 jaar verdeeld).



Het overzetten van de door de klanten opgebouwde gegevens in de ArboNed systemen naar de IT&Care systemen, te weten de datamigratie.

Voor de uitvoering hiervan dienen 2 software-engineers, 1 data-integratiespecialist en 3 systeembeheerders aangenomen te worden. Dit proces loopt vertraging op, indien het aantrekken van bekwame ICT deskundigen vertraging op zou lopen. Dit risico wordt ondervangen door hiervoor gespecialiseerde werving- en selectiebureaus in te schakelen. Voor wat betreft de technische aspecten zijn er geen verhoogde risico’s verbonden aan de opschaling van de capaciteit van de IT&Care systemen en de datamigratie : het IT-landschap van ArboNed is voldoende ‘sustainable’ voor continuering van de bedrijfsvoering door ArboNed tijdens het uitgezette migratieproces. Daarnaast is tijdens het vooronderzoek naar de IT integratie vastgesteld dat de IT systemen van IT&Care voldoende schaalbaar zijn en voldoen op alle aspecten (architectuur, security en volwassenheid). Het project en de bijbehorende gefaseerde uitrol, welke reeds is voorbereid en na de overname direct zal worden opgestart, zal door de IT directeuren van IT&Care B.V. en ArboNed B.V., in samenspraak met de directie van HTC, worden opgepakt. Het is een cruciaal project, welke partijen zo snel mogelijk willen realiseren. Naar verwachting neemt dit 24 maanden in beslag. Hieronder is een schematisch overzicht opgenomen, waarin de volgende werkzaamheden zijn inbegrepen: 1) Datamigratie 2) Opleiden werknemers ArboNed/bedrijfsartsen inzake werken met IT&Care software 3) Trainen medewerkers van klanten van ArboNed, die overgaan op IT&Care software (meer specifiek: e-care).

26 AKD:#8007122v1

2015 Q2

2016 Q3

Q4

Q1

2017 Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

opschaling Horizon contract projectvoorbereiding HCC aansluiting groot zakelijk aansluiting klein zakelijk

Daarnaast gaat IT&Care B.V. het systeembeheer en de infrastructuur verzorgen voor ArboNed, welke nu wordt uitbesteed aan externe partijen. Dit zal eveneens gefaseerd geschieden en aanvangen in oktober 2015 tot 1 januari 2017. Hieraan zijn geen verhoogde risico’s verbonden, omdat bestaande contracten op deze gebieden gerespecteerd en voortgezet zullen worden totdat de contracten een mogelijkheid bieden tot beëindiging, een en ander derhalve gefaseerd verloopt en in eigen beheer plaatsvindt. Bovendien worden inkoopkosten bespaard. P&O Op dit gebied zal geen integratie plaatsvinden, maar zal wel optimaal gebruik worden gemaakt van elkaars personeelsinzet, met name waar het schaarse profielen betreft, uiteraard met respect voor de wensen van klanten en werknemers. De bedrijfsarts is bijvoorbeeld een schaars goed in de branche, mede gezien de grote uitstroom die te verwachten is van deze beroepsgroep in Nederland vanwege de hoge leeftijd van de bedrijfsartsen. Een optimale inzet van bedrijfsartsen kan derhalve betekenen dat een bedrijfsarts van ArboNed ook werkzaamheden voor klanten van HumanCapitalCare gaat verrichten en vice versa. Wisselingen van bedrijfsartsen bij klanten vinden uitsluitend plaats in overleg met de klant. Daarbij wordt ook het belang van de werknemers van die klanten in ogenschouw genomen. Bij werknemers die al worden begeleid door een bedrijfsarts, en een wisseling niet wenselijk of mogelijk is, blijft de ‘oude’ bedrijfsarts actief. Het gebruik van de IT&Care software door de bedrijfsartsen van ArboNed zal daarnaast bijdragen aan het verhogen van de productiviteit van die bedrijfsartsen, doordat hun huidige administratieve taken worden opgevangen door de IT&Care software. Deze bespaarde tijd kan vervolgens benut worden door deze bedrijfsartsen in te zetten voor andere klanten van ArboNed dan wel voor klanten van HumanCapitalCare. 27 AKD:#8007122v1

Beide ondernemingen hebben een adequate bezetting van personeel om de primaire dienstverlening aan klanten en hun medewerkers te waarborgen. De verwachting is dat het werknemersbestand van beide ondernemingen in het kader van de groeistrategie die de directie van HTC voor ogen heeft juist gaat toenemen. Beide ondernemingen behouden hun eigen arbeidsvoorwaardenpakket/cao. Binnen HTC wordt tot slot een directeur human care benoemd, die expliciet belast is met de afstemming c.q. integratie van beide culturen en te dier zake een schakel vormt tussen beide ondernemingen. Het vraagstuk ten aanzien van cultuurverschillen staat dus op de agenda van de directie van HTC Daarnaast zijn de beide culturen verweven in de statutaire directies van de vennootschappen en in de directieraad. Ook in de projectorganisaties komt dit steeds terug, namelijk dat steeds 1 verantwoordelijke functionaris van iedere organisatie bij een project betrokken is. Financieel Er treden in 2015 geen wijzigingen/integratie (met uitzondering van toevoeging CFO op niveau van HTC, zie hieronder) ten aanzien van de financiële administratie. ArboNed werkt met AFAS, HumanCapitalCare met Exact. Er zal in het tweede kwartaal van 2016 een keuze gemaakt moeten worden door de directie met welk boekhoudsysteem beide ondernemingen gaan werken. Dit vormt een onderdeel van de ICT onderzoeken. De controllers van beide ondernemingen zullen hun bevindingen alsook het bijbehorende plan van aanpak rapporteren aan de directie van HTC / de directieraad. Er wordt een CFO toegevoegd aan de holding directie (HTC), die de consolidatie van de cijfers van HumanCapitalCare en ArboNed op zich zal nemen. Bovengenoemde brengt geen verhoogde risico’s met zich mee, gezien beide ondernemingen zelfstandig functioneren en dit niet abrupt onderbroken zal worden. Zodra de directie een besluit heeft genomen met welk boekhoudsysteem beide ondernemingen zullen gaan werken, zal uiteraard een implementatieplan worden opgesteld. Inkoop Daar waar mogelijk zullen ‘quick wins’ geboekt worden, zoals gezamenlijke inkoop voor bijvoorbeeld leaseauto’s, scholing, trainingen en kantoorbenodigdheden. Dit zal een organisch proces worden in de komende maanden, hetgeen door de verantwoordelijke personen voor ‘inkoop’ van beide ondernemingen zal worden opgepakt. Zij rapporteren aan de directie van 28 AKD:#8007122v1

HTC / de directieraad. Naar verwachting zal dit project eind dit jaar (2015) afgerond kunnen worden. Dit project brengt geen verhoogde risico’s met zich mee, omdat bestaande contracten op deze gebieden gerespecteerd en voortgezet zullen worden totdat de contracten een mogelijkheid bieden tot beëindiging. 2.3. Doelstellingen concentratie Beschrijf de doelstellingen van de concentratie. 1) HTC en ArboNed beogen door het bundelen van hun kennis en professionaliteit met betrekking tot arbeid, vitaliteit, gezondheid en ICT een unieke propositie in de markt te zetten; 2) Het duurzaam inzetbaar houden van mensen door hen gedurende het werkzame leven competent, gemotiveerd en gezond te houden; 3) Het adviseren en ondersteunen van werkgevers bij integraal gezondheidsmanagement. Doel hierbij is het verhogen van productiviteit, kwaliteit en resultaat door het creëren van optimale arbeidsomstandigheden en door het beschikken over competente, gemotiveerde en gezonde medewerkers; 4) Sterke groei van het aantal aansluitingen my-care (en de andere IT&Care applicaties), door middel van het distributiekanaal van ArboNed; 5) Klant- en cliënttevredenheid minimaal gelijk houden en bij voorkeur verbeteren; 2.4. Redenen concentratie Beschrijf

de

redenen

voor

concentratie.

Beschrijf

daarbij

welke

alternatieven

in

de

voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen. Ten eerste is het mogelijk om met de kennis en professionaliteit van ArboNed en de IT oplossingen van de HTC-groep een unieke propositie in de markt te zetten. Samen met ArboNed krijgt de HTC-groep de beschikking over een distributiekanaal van 1,5 miljoen werknemers voor haar ICT-platform van IT&Care met als belangrijkste applicatie my-care, het persoonlijk gezondheidsdossier. Op dit platform kan iedere werknemer rechtstreeks benaderd worden

en

de

beschikking

krijgen

over

zijn

of

haar

arbeids-,

vitaliteits-

en

gezondheidsgegevens met daaraan gekoppeld een actieplatform, een en ander in combinatie met de begeleiding van een vitaliteitsarts en/of gezondheidsadviseur. Daarenboven sluiten ook de andere applicaties van de HTC-groep naadloos aan bij het distributiekanaal van ArboNed. Deze applicaties zijn uniek in de Nederlandse markt en kunnen direct ingezet worden voor de 29 AKD:#8007122v1

klanten van ArboNed en de bij hun in dienst zijnde medewerkers. Ten tweede […] Ten derde is de HTC-groep complementair aan het marktsegment van ArboNed. De HTC-groep bedient 1700 werkgevers met 260.000 werknemers, een gemiddelde van 150 werknemers per werkgever. Het marktsegment, waarop ArboNed actief is, is, in termen van het aantal bedrijven, voornamelijk het MKB. Met ca. 67.000 MKB bedrijven tot 100 werknemers en ca. 1200 bedrijven met meer dan 100 werknemers heeft ArboNed een exposure naar ca. 1,3 miljoen werknemers. Van de 1,3 miljoen werknemers zijn er een miljoen rechtstreeks aangesloten via de werkgever en 300.000 via de maatwerkregeling. Ten vierde is er sprake van een fit van de organisaties. ArboNed beschikt over uitgebreide branche-ervaring waarmee de HTC-groep zich weer een voordeel kan doen. De overname biedt tevens ruimere investeringsmogelijkheden in R&D en de ruimte aan de medewerkers verder te groeien in hun vakgebied. Daarbij horen de thema’s opleiding en uitwisseling van vakkennis. Tot slot hebben allen de gesprekken tussen de diverse managementteams als zeer prettig ervaren. De drive, het enthousiasme, cultuur en sfeer komen zeer goed overeen wat een voorwaarde is voor het succes van de concentratie.

30 AKD:#8007122v1

3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie 3.1. Financiële gevolgen Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: -

Het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie;

-

De verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie.

Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door de financiers. Aangezien ArboNed wordt gecontinueerd na de overname door HTC, vinden er geen noemenswaardige wijzigingen plaats in de bedrijfsvoering van beide organisaties, als gevolg waarvan er ook geen (noemenswaardige) financiële gevolgen zijn te verwachten. Partijen verwachten synergievoordelen te behalen, bijvoorbeeld door inkoopvoordelen, de integratie van de front- en backoffice activiteiten,

en op het gebied van vaste kosten, zoals huurkosten,

opleiding- en trainingskosten en de ICT-infrastructuur. ArboNed wordt door HCC verkregen voor een aandeelhouderswaarde van […] met als effectieve datum 1 januari 2015 waarbij ASR haar opbrengst zal doorrollen in de concentratie. De overnamesom zal worden gefinancierd met bancaire financiering, het doorrollen van ASR in de vorm van een combinatie van gewone aandelen en cumprefs, een financiering verstrekt door Stichting CbusineZ/CZ in de vorm van een achtergestelde lening in combinatie met een (groter) aandelenbelang en het gebruik van de vrije kaspositie van de concentratie. Hierbij wordt tevens uitgegaan van het herfinancieren van de bestaande bancaire schuld van ArboNed en HTC alsmede de transactiekosten, welke worden geschat op […]. Een uitgebreide analyse van de financiële gevolgen van de concentratie is te raadplegen in de volgende documenten: 1. [Financiële projecties combinatie […] versie 7 april 2015 BIJLAGE 10 2. Business case synergies […] versie 28 maart 2015 BIJLAGE 11 3. Termsheet […] april 2015 BIJLAGE 12 […] HTC is de koper van alle aandelen in ArboNed Holding B.V. (en daarmede indirect aandelen ArboNed B.V.). De financiering van de koopprijs en het werkkapitaal vindt plaats door een combinatie van eigen middelen en vreemd vermogen.

31 AKD:#8007122v1

ASR zal de opbrengst uit de verkoop van ArboNed Holding B.V. aan HTC voor de volle 100% herinvesteren in de vorm van aandelenkapitaal en cumulatief preferente aandelen, met een totale waarde van […]. De cumulatieve preferente aandelen vertegenwoordigen een stemrecht van 10% en zullen tijdelijk zijn; deze zullen na 6 jaar, zodra de koopprijs-financiering is afgelost, weer worden ingekocht door de vennootschap dan wel door Elechos B.V. worden gekocht. Stichting C Businez (CZ) zal voorts voor een bedrag ad […] aan nieuw te plaatsen gewone aandelen verwerven alsmede een achtergestelde lening verschaffen […] welke tot het garantiekapitaal van de vennootschap behoort. Voor het restant alsmede de financiering van de transactiekosten, wordt bankfinanciering aangetrokken. ING heeft hiervoor reeds een voorlopige offerte overlegd, om de bestaande leningen van ArboNed en HumanCapitalCare te herfinancieren (circa […]) alsmede het verschaffen van werkkapitaal financiering. De definitieve offerte van ING is op 22 mei ontvangen. Partijen spreken thans nog over de laatste punten en komma’s. Uit het feit dat ING in het huidige economisch klimaat een offerte heeft gedaan blijkt dat ING als financier de business case ondersteunt.

3.2. Gevolgen zorgverlening cliënt Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: a.

Veranderingen in het aanbod van zorg;

b.

De herinrichting van zorgprocessen;

c.

De verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties;

d.

De verandering van het aantal locaties van waar zorg wordt verleend;

e.

De aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. De beoogde concentratie brengt in eerste instantie geen veranderingen in de zorgverlening teweeg. De rechtspersonen ArboNed Holding B.V. en ArboNed B.V., evenals hun activiteiten, personeel en het bijbehorende werkgebied, zullen worden gecontinueerd. HCC/HumanCapitalCare enerzijds en ArboNed anderzijds zullen na de transactie als gescheiden juridische entiteiten c.q. bedrijfsonderdelen de zorgverlening richting werknemers op het gebied van arbeid, gezondheid en vitaliteit voortzetten. HCC/HumanCapitalCare zal dit doen conform het portfolio aan producten en diensten zoals opgenomen bij vraag 1.2. Er vindt aldus geen 32 AKD:#8007122v1

verandering in het aanbod van zorg plaats. ArboNed heeft een grotere spreiding van locaties in het land dan HCC/HumanCapitalCare van waaruit

zorg

verleend

wordt.

De

landelijke

dekking

van

(spreekuur)-locaties

-

23

hoofdvestigingen en 43 spreekuurlocaties - zal tengevolge van de transactie niet afnemen. Vanuit het perspectief van HCC/HumanCapitalCare is eerder te verwachten dat hiermee op (korte) termijn het aantal locaties van waaruit zorg wordt verleend toeneemt, als gebruik gemaakt wordt van locaties waar ArboNed al gehuisvest en werkzaam is. Dit is voor werkgevers en werknemers ook van belang en hierdoor is een landelijke dekking van het zorgaanbod beter geborgd. Een eventuele herinrichting van zorgprocessen, verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties, verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend en de aanpassing van schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties wordt op termijn nader onderzocht ten einde tot een optimale organisatie te komen. Vooralsnog zullen beide organisaties het verlenen van zorg en de inrichting van bijbehorende zorgprocessen op de huidige wijze voortzetten en zal er slechts sprake zijn van IT integratie en het verrijken van de dienstverlening van ArboNed met de IT oplossingen die de HTC-groep reeds heeft ontwikkeld. Dit betekent onder meer dat de bedrijfsgeneeskundige

dossiers

door

de

bedrijfsartsen

en

andere

BIG

geregistreerde

deskundigen opgeslagen zullen gaan worden in med-care en dat aangesloten werknemers van ArboNed gebruik kunnen gaan maken van het persoonlijk gezondheidsdossier my-care. Deze door IT&Care ontwikkelde applicaties zijn ISO-27001 gecertificeerd, waardoor de gezondheidsen medische gegevens worden verwerkt conform de privacy- en informatiebeveiligingseisen op dit gebied. De NZa heeft in een vraag van 12 mei 2015 verzocht om een verdere uitwerking in een implementatieplan voor de inrichting van de zorg. Zoals voorafgaand telefonisch besproken met de NZa zullen de onderdelen van deze vraag niet separaat aan bod komen omdat deze vraag niet goed aansluit op de ‘zorgverlening’

waarop

deze concentratie ziet. Zowel HumanCapitalCare als ArboNed hebben een landelijke dekking qua spreekuurlocaties in Nederland, altijd binnen redelijke reistijd van de woon- of werkplaats van de werknemer. Bovendien wordt gewerkt op de locaties van klanten (lees: werkgevers), met name voor de grote bedrijven.

33 AKD:#8007122v1

Met name voor de klanten van HumanCapitalCare ontstaat er een enorme toename van de landelijke dekkingsgraad bij het gebruik van de ArboNed locaties. Uitgangspunt is dat in iedere plaats waar door ArboNed of HumanCapitalCare zorg wordt verleend, dit gecontinueerd wordt. Immers, het uitbreiden van locaties wordt als belangrijke winst van de concentratie gezien. Slechts in 5 plaatsen is er sprake van een dubbeling van een hoofd- of regiolocatie. Op hoofd/regiolocaties is gedurende de hele week sprake van klantbediening en worden alle werkdagen cliënten ontvangen. In de overige plaatsen waar beide ondernemingen een locatie hebben is er veelal een combinatie van een hoofd- /regiolocatie met een spreekuurlocatie waar veelal slechts een (beperkt) aantal dagdelen per week zorg wordt verleend, soms slechts 1 dagdeel. De operationele directeuren van beide ondernemingen zullen een plan van aanpak opstellen voor het einde van het derde kwartaal van 2015, waarbij zal worden besloten hoe omgegaan wordt met de ‘dubbelingen’. Bij de opstelling van het plan zullen de volgende punten belangrijk zijn: •

de looptijd van de huidige huurcontracten

•

de beschikbare ruimte in de bestaande locaties

•

het handhaven van een locatie in het belang van klanttevredenheid, klantcontinuïteit

•

het handhaven van een locatie in het belang van werknemers van HumanCapitalCare en ArboNed

Bij grotere locaties zal samenvoegen niet voor de hand liggen. Bij weinig bezochte kleine locaties die in nabijheid liggen van andere locaties zal waarschijnlijk

optimalisatie gezocht

worden. Het plan van aanpak zal voorafgaand aan uitvoering besproken worden met de beide OR-en. Aan het bovengenoemde zijn thans geen verhoogde risico’s verbonden, de belangen van werknemers worden geborgd door de OR-en mee te nemen in de besluitvorming omtrent het op te stellen plan van aanpak. 3.3. Bereikbaarheid Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico’s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: -

De gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken; 34 AKD:#8007122v1

-

De gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.

Aangezien er in eerste instantie geen wijziging optreedt in het zorgaanbod en/of geen verandering optreedt in het aantal locaties, doen zich derhalve geen risico’s voor ten aanzien van de bereikbaarheid van de zorg. HTC en ArboNed hebben bereikbaarheid hoog in het vaandel staan. Er worden geen risico’s voorzien van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg. Zoals reeds aangegeven, blijven HCC/HumanCapitalCare en ArboNed vooralsnog de dienstverlening vanuit de huidige locaties voortzetten. De verwachting is dat er vrijwel steeds sprake zal zijn van een verbetering van de reisafstand voor cliënten door het toenemende aantal vestigingen. 3.4. Kwaliteit Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste: a.

Wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid;

b.

Hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces;

c.

Hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: -

Cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties;

-

Stagnerende implementatie van de concentratie;

-

Vertrekkend personeel.

d.

Welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld;

e.

De wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort. Partijen merken voorshands op dat de in deze vraag geschetste risico’s niet aan de orde zijn, omdat het bedrijf ArboNed wordt gecontinueerd. Desalniettemin geven Partijen op alle onderdelen een korte toelichting. Er

wordt

geen

negatief

effect

verwacht

op

het

gebied

van

cliënttevredenheid.

De

dienstverlening aan cliënten wordt vanuit de werkmaatschappijen met dezelfde zorgverleners voortgezet. Eerder wordt verwacht dat door de bundeling van krachten, kennis en inzet van ontwikkelde IT-systemen ertoe kan en moet leiden dat de klanttevredenheid toe zal nemen. Na de overname zullen mevrouw Sijmons van ArboNed en de heer Huibregts van de HTC-groep samen het bestuur vormen van HTC. Zij zullen gezamenlijk de strategie vorm geven na de transactie, tezamen met de directies van HCC en ArboNed.

35 AKD:#8007122v1

De nog nader uit te werken strategie door de directie en het management van beide ondernemingen zal ook leiden tot een vertaling in operationele- en implementatieplannen, waar risicobeheersing en monitoring van gedefinieerde risico’s deel van uit maken. Een gefaseerd en beheerst proces is van groot belang, ook dat is reden waarom de komende jaren beide ondernemingen eigenstandig opereren en daarmee focus houden op klant / cliënt en kwaliteit van dienstverlening in plaats van intern gerichte energie. De visie en missie van beide organisaties sluiten goed op elkaar aan. De besturingsfilosofie van beide organisaties komt overeen, beide gaan uit van regelruimte en professionele autonomie en (waar mogelijk) decentrale verantwoordelijkheden. Zowel ArboNed als de HTC-groep zijn gericht op kwaliteit van de dienstverlening. Zo is er binnen HCC een Stuurgroep Kwaliteit, Privacy en informatiebeveiliging die tot taak heeft om de kwaliteit

van

de

dienstverlening

te

bewaken

c.q.

te

bevorderen

en

de

privacy-

informatiebeveiligingseisen die aan haar als gecertificeerde arbodienst en zorgaanbieder worden gesteld, (steeds) te implementeren in de organisatie. Naast de toepasselijke wet- en regelgeving zijn de Regeling Certificatie Arbodiensten, ISO 9001, ISO 27001 en NEN 75107512-7513 daarbij leidend. De Stuurgroep adviseert en rapporteert rechtstreeks aan de directieraad van HCC, die bestaat uit de algemeen directeur, directeur human care en communicatie, directeur advies en organisatie (met in zijn portefeuille Kwaliteit) en directeur medische zaken. De HTC-groep staat goed bekend bij ArboNed en veel mensen die voorheen bij ArboNed hebben gewerkt werken nu bij HCC/HumanCapitalCare. De culturen van beide organisaties verschillen niet substantieel.

36 AKD:#8007122v1

4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg De HTC-groep en ArboNed leveren geen cruciale zorg, waardoor onderdeel 4 van het meldingsformulier niet op de onderhavige concentratie van toepassing is.

37 AKD:#8007122v1

5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en stakeholders 5.1. Gegevens cliëntenraad Vermeld

indien

van

toepassing,

van

elke

betrokken

zorgaanbieder,

naam,

adres,

telefoonnummer en eventueel elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad. Niet van toepassing. De verplichting tot het instellen van een cliëntenraad is neergelegd in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Deze verplichting luidt als volgt (artikel 2): De zorgaanbieder stelt voor elke door hem in stand gehouden instelling een cliëntenraad in, die binnen het kader van de doelstellingen van de instelling in het bijzonder de gemeenschappelijke belangen van de cliënten behartigt. Noch HumanCapitalCare, noch ArboNed valt onder de definitie van een zorgaanbieder die een instelling in stand houdt, zoals bedoeld in deze wet (artikel 1 lid 1 sub b). Derhalve is binnen beide organisaties geen cliëntenraad ingesteld.

5.2. Verloop raadpleging cliënten Beschrijf indien van toepassing, voor elk van de betrokken zorgaanbieder: a.

Het verloop van de raadpleging van cliënten: -

Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

-

Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

-

Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

-

Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

Niet van toepassing. b.

Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: -

de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg; 38 AKD:#8007122v1

-

de inhoud van de concentratieplannen;

-

de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken;

-

de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen;

-

de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

Niet van toepassing. c.

Het oordeel van cliënten: -

Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie?

-

Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

Niet van toepassing. 5.3. Gegevens ondernemingsraad Vermeld

indien

telefoonnummer

van en

toepassing, eventuele

van

elke

betrokken

zorgaanbieder,

elektronisch

postadres

van

de

naam,

voorzitter

adres,

van

de

ondernemingsraad. HCC Naam

: […], Manager organisatie advies

Adres

: Science Park Eindhoven 5127 (5692 ED) Son en Breugel

Telefoon

: […]

Email

: […]

ArboNed Naam

: […]

Adres

: […]

Telefoon

: […]

Email

: […]

5.4. Verloop raadpleging personeel Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a.

Het verloop van de raadpleging van het personeel:

39 AKD:#8007122v1

-

Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

-

Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

-

Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?

-

Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

De oorspronkelijke bedoeling van Partijen was dat HCC de aandelen in ArboNed zou verkrijgen in plaats van HTC. Dat betekent dat het OR traject is ingezet via de OR van HCC. Inmiddels zijn de OR van zowel HCC als ArboNed geïnformeerd over de wijziging in de koper, dat HTC de aandelen zal overnemen in plaats van HCC. Omdat HTC zelf geen OR heeft, wijzigt dit verder niet de manier waarop het personeel benaderd had moeten worden. Binnen de HTC-groep beschikt enkel HCC over een OR. De HTC-groep en ArboNed hebben beiden in de regel ten minste 50 personen die werkzaam zijn in de zin van artikel 2 lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden (hierna ook: ‘WOR’). Om die reden hebben zij elk een ondernemingsraad (hierna ook: ‘OR’) ingesteld (binnen de HTC-groep op het niveau van HCC), die de belangen van het personeel behartigt. Beide ondernemingsraden zijn tijdig en nauw betrokken bij de besluitvorming

omtrent

de

onderhavige

concentratie.

Partijen

hebben

nauwgezet

de

verplichtingen uit de WOR nageleefd en lichten de raadpleging van de ondernemingsraden als volgt toe. HTC/HCC -

Op 6 maart 2015 heeft de bestuurder de voorzitter van de OR op de hoogte gesteld van de voorgenomen transactie;

-

Op 13 maart 2015 is onder strikte geheimhouding de rest van de OR uitvoerig door de bestuurder tijdens een overlegvergadering op de hoogte gesteld;

-

Op 20 maart 2015 is een eerste concept van de adviesaanvraag aan de OR voorgelegd;

-

Op 30 maart 2015 en 10 april 2015 zijn er nogmaals 2 overlegvergaderingen geweest waarin de bestuurder de voorgenomen transactie uitvoerig heeft toegelicht aan de hand van onderliggende documenten en vragen van de OR heeft beantwoord.

-

Op 8 april 2015 heeft de bestuurder de definitieve adviesaanvraag (incl. toelichting op de wijzigingen) naar de OR toegestuurd. BIJLAGE 13

-

De OR is in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen. Hiervan heeft zij geen gebruik gemaakt. 40 AKD:#8007122v1

-

Op 10 april 2015 heeft de bestuurder een positief advies van de OR ontvangen met betrekking tot het voorgenomen besluit inzake de overname van ArboNed, met bijbehorende investering en financiering. BIJLAGE 14. In het advies heeft de OR een aantal aandachtspunten meegegeven aan de bestuurder, te weten:

-

o

voorkom dat de werkdruk binnen de organisatie verder toeneemt;

o

zorg voor voldoende capaciteit bij IT&Care;

o

zet een stevige projectorganisatie neer; en

o

behoud de identiteit van HumanCapitalCare.

Op 16 april 2015 heeft de statutaire directie van HCC een reactie op het positief advies van de OR aan de OR gestuurd, waar wordt ingegaan op de aandachtspunten zoals geformuleerd in dat positief advies. BIJLAGE 15

-

Op 17 april 2015 reageerde de OR op de brief van de directie en bevestigde daarin dat de OR en directie op één lijn zitten. De OR geeft aan het proces te monitoren. BIJLAGE 16

-

Op 23 april 2015 is de OR door de directie geïnformeerd dat niet HCC, maar HTC als koper zal optreden in de voorgenomen transactie. De directie benadrukt dat de wijziging van de koper geen materiële wijziging van de wijze waarop de transactie wordt ingestoken met zich meebrengt. BIJLAGE 17

-

De NZa heeft op 12 en 13 mei aanvullende vragen gesteld over de transactie, en gevraagd de

verdere

uitwerking

van

vragen

2.2

en

3.2

voor

te

leggen

aan

de

medezeggenschapsorganen. Dit is gebeurd. De OR van HTC heeft hier bij brief van 29 mei 2015 op gereageerd, en aangegeven: “De Ondernemingsraad van HumanCapitalCare Company B.V. bevestigt dan ook dat de beantwoording van de vragen van de NZa geen aanleiding geeft tot aanpassing van het op 10 april 2015 gegeven positief advies.” BIJLAGE 32 ArboNed -

Op 17 maart 2015 is onder embargo de OR door de bestuurder mondeling uitvoerig op de hoogte gesteld van de voorgenomen transactie.

-

Op 1 april 2015 is – op grond van artikel 25 lid 1 WOR – een adviesaanvraag over de voorgenomen overname bij de OR ingediend. BIJLAGE 18

-

Op 7 april 2015 is de adviesaanvraag in een overlegvergadering met het bestuur uitvoerig besproken en toegelicht.

-

Op 7 april 2015 heeft de Ondernemingsraad nog een aantal schriftelijke vragen aan het bestuur van ArboNed voorgelegd. BIJLAGE 19

-

Op 8 april 2015 is er op verzoek van de OR nog een aanvullende toelichting gegeven door de voorzitter van de Raad van Commissarissen van ArboNed en de directeur van HCC.

-

Op 9 april zijn de vragen van 7 april van de OR beantwoord door de directie. BIJLAGE 20 41 AKD:#8007122v1

-

Op 20 april 2015 is er naar aanleiding van een 3-tal aanvullende vragen van de OR door de directie van ArboNed nog een aanvullende toelichting gegeven met betrekking tot een aantal aspecten van de voorgenomen transactie. BIJLAGE 21

-

Aan de OR is de ruimte en financiële middelen gegeven om externe deskundigen te raadplegen over de inhoud van de adviesaanvraag.

-

Op 22 april 2015 heeft de OR een positief advies verstrekt over het voorgenomen besluit. BIJLAGE 22

In

dit

positieve

advies

heeft

de

OR

aandacht

gevraagd

voor de

werkgelegenheid in relatie tot de transactie. Daarnaast is de vormgeving van de voorlopige en toekomstige medezeggenschap een aspect dat nadere uitwerking zal behoeven. -

Op 24 april 2015 is in een mailbericht door het bestuur van ArboNed verheugd gereageerd op het positieve advies van de OR van ArboNed, waarbij tevens ingegaan wordt op de aandachtpunten van de OR BIJLAGE 23. Ook heeft het bestuur in deze e-mail de OR geïnformeerd over de wijziging in de hoedanigheid van de koper, te weten HTC in plaats van HCC en over de beweegreden daarvoor.

-

De e-mail van 24 april 2015 van het bestuur van ArboNed heeft niet geleid tot wijziging van de opvatting van de OR van ArboNed. Op 14 mei 2015 BIJLAGE 30 heeft de OR van ArboNed gereageerd op de e-mail van 24 april 2015 van het bestuur van ArboNed. In dit antwoord wordt op ondubbelzinnige wijze aangegeven dat de reactie van de bestuurder op 24 april 2015 bevredigend is. Deze brief is door de voorzitter van de OR aan Mw Sijmons en de heer Hessel van ArboNed gezonden. Ten overvloede geeft de OR aan vertrouwen te hebben in de overname. Voorts heeft de OR naar eigen zeggen veel positieve reacties van collega’s van ArboNed ontvangen op een brief (bijlage bij de reactie d.d. 14 mei 2015 van de OR) waarmee ze de werknemers van ArboNed heeft geïnformeerd over de voorgenomen overname.

-

De NZa heeft op 12 en 13 mei aanvullende vragen gesteld over de transactie, en gevraagd de

verdere

uitwerking

van

vragen

2.2

en

3.2

voor

te

leggen

aan

de

medezeggenschapsorganen. Dit is gebeurd. De OR van HTC heeft hier bij brief van 1 juni 2015 op gereageerd, en aangegeven: “De Ondernemingsraad van ArboNed B.V. bevestigt dan ook dat de beantwoording van de vragen van de NZa geen aanleiding geeft tot aanpassing van het op 22 april 2015 gegeven positief advies.” BIJLAGE 33 b.

Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: -

de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg;

-

de inhoud van de concentratieplannen;

-

de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken;

-

de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen; 42 AKD:#8007122v1

-

de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

HTC/HCC De OR heeft aangegeven dat zij op een open en zorgvuldige wijze is geïnformeerd over de voorgenomen transactie en dat zij voldoende in de gelegenheid is geweest om de te verwachten gevolgen van de concentratie inzichtelijk te krijgen en hierover vragen te stellen.

ArboNed De OR kan zich vinden in de adviesaanvraag gegeven beweegredenen voor de voorgenomen transactie en onderschrijft de voordelen die dit voor beide ondernemingen zal hebben.

c.

Het oordeel van het personeel: -

Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie?

-

Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

HTC/HCC De OR ziet de overname van ArboNed als unieke kans voor de ontwikkeling van de organisatie, en heeft bijgevolg positief geadviseerd. De overname biedt volgens haar goede mogelijkheden om de visie en de systemen van HCC voor een breed publiek toegankelijk te maken. HCC en ArboNed kunnen gebruik maken van elkaars krachten om zo een unieke propositie in de markt te creëren. De overname biedt tevens ruimere investeringsmogelijkheden in R&D en ICT en de ruimte aan de medewerkers om verder te groeien in hun vakgebied. Op basis van de informatie m.b.t. de financiering en de samenstelling van de Raad van Commissarissen die de OR heeft ontvangen, en na uitvoerige toelichting van de bestuurders, is de OR van mening dat de investering die met de overname is gemoeid verantwoord lijkt, dat de financiële risico’s aanvaardbaar zijn en heeft de OR vertrouwen in de nieuwe samenstelling van de Raad van Commissarissen. OR ziet echter ook een aantal risico’s die de transactie met zich mee kan brengen. Zij adviseert de bestuurder om de volgende aandachtspunten mee te nemen in de verdere uitwerking: •

voorkom dat de werkdruk binnen de organisatie niet verder toeneemt;

•

zorg voor voldoende capaciteit bij IT&Care; 43 AKD:#8007122v1

•

zet een stevige projectorganisatie neer; en

•

behoud de identiteit van HCC.

De bestuurder heeft begrip voor deze aandachtspunten en zal deze, voor zover mogelijk, meenemen in het verdere proces. Daartoe heeft de bestuurder op 16 april 2015 een reactie aan de OR gestuurd, waarin elk aandachtspunt wordt besproken. Zo wordt onder meer aangegeven dat de IT-afdeling bij IT&Care zal worden uitgebreid om de extra werkdruk op te vangen.

ArboNed Ook de OR van ArboNed heeft positief geadviseerd, onder enige voorwaarden. De OR kan zich vinden in de in de adviesaanvraag gegeven beweegredenen voor de voorgenomen transactie en onderschrijft de voordelen die dit voor beide ondernemingen zal hebben. […] Het voordeel zal voor ArboNed aanzienlijk zijn. ArboNed zal niet jaren hoeven stil te staan voor wat betreft het doen van investeringen in innovatie en ontwikkeling en zij zal haar marktpositie verder kunnen versterken. De OR heeft met de voorgenomen transactie dan ook vertrouwen in de toekomst. De OR heeft daarbij vragen over de werkgelegenheid gesteld en de medezeggenschapstructuur en de toekomstige afstemming met het bestuur, waarop het bestuur in de reacties van 20 en 24 april 2015 is ingegaan. De voorwaarden die de OR heeft gesteld zijn als volgt: 1. de overdracht van de aandelen zal niet leiden tot ontwikkelingen in de organisatie van ArboNed B.V. die gedwongen ontslagen tot gevolg zal hebben gedurende een periode van twee jaar na de leveringsdatum van de aandelen en de overdracht van het eigendom; 2. binnen twaalf maanden na de leveringsdatum van de aandelen en de overdracht van het eigendom zal er op het niveau van HCC een medezeggenschapsstructuur zijn gerealiseerd waarin

zowel

de

werknemers

van

HumanCapitalCare,

IT&Care

en

ArboNed

zijn

vertegenwoordigd; en 3. vanaf de leveringsdatum van de aandelen en de overdracht van het eigendom tot aan het moment van realisatie van de onder 2 bedoelde medezeggenschapsstructuur, zal zijn voorzien in structureel overleg tussen de medezeggenschapsraad van ArboNed B.V. en het bestuur van HCC. Het bestuur heeft begrip voor deze voorwaarden en heeft in haar reactie van 24 april 2015 hierop de mogelijkheden verduidelijkt en diverse eerder gedane toezeggingen bevestigd.

44 AKD:#8007122v1

5.5. Andere stakeholders Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden – bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s). Niet van toepassing. 5.6. Contactgegevens stakeholders Vermeld

de

namen,

adressen,

telefoonnummers,

faxnummers,

eventuele

elektronische

postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholder(s). Niet van toepassing. 5.7. Verloop raadpleging stakeholders Beschrijf voor elke stakeholder: a.

Het verloop van de raadpleging van de stakeholders: -

Op welke wijze zijn de stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

-

Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

-

Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?

b.

Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: -

c.

de inhoud van de concentratieplannen;

-

de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken;

-

de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen;

-

de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

Het oordeel van stakeholders: -

Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie?

-

Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

Niet van toepassing.

45 AKD:#8007122v1

6. Mee te zenden documenten 6.1. Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn. 6.2. Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. 6.3. Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. Alle voornoemde stukken zijn door HTC en ArboNed bijgesloten. Als BIJLAGEN 24 en 25 worden de volmachten van Partijen bijgesloten.

Plaats en datum: Brussel, 2 juni 2015 Handtekening(en):

Marije Osse

Aniek Schadd

46 AKD:#8007122v1