NOTULEN 1
van het verhandelde tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fugro N.V., gehouden in het Crowne Plaza Promenade Hotel te ’s-Gravenhage op 10 mei 2011.
Aanwezig ter vergadering:
Leden van de Raad van Commissarissen: De heer F.H. Schreve, voorzitter De heer J.A. Colligan De heer dr. F.J.G.M. Cremers Mevrouw dr. M. Helmes De heer ir. G-J. Kramer De heer ir. H.C. Scheffer De heer Th. Smith
Leden van de Directie: De heer ir. K.S. Wester De heer A. Jonkman De heer J. Rüegg De heer ir. A. Steenbakker De heer ir. P. van Riel
Aandeelhouders/certificaathouders (in persoon aanwezig of vertegenwoordigd): 63 aandeelhouders en 180 certificaathouders, gezamenlijk vertegenwoordigend 78.552.683 (certificaten van) aandelen, zijnde 97,9% van het geplaatste aandelenkapitaal en 99,3% van het stemgerechtigde aandelenkapitaal. Stichting Administratiekantoor Fugro vertegenwoordigt 33.665.607 aandelen, zijnde 42,5% van het stemgerechtigde kapitaal.
1.
Opening
De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom in het Engels en het Nederlands. In het bijzonder verwelkomt hij de heer W.S. Rainey, die is voorgedragen voor benoeming tot lid van de directie, de heren drs. H. Heijnraets en drs. L. Gardien, de accountants van KPMG en de heer mr. F.K. Buijn, de juridisch adviseur van de vennootschap.
1
Het betreft hier een zakelijke weergave van de vergadering en geen letterlijke weergave van het daarin gesproken woord. 1
De voorzitter licht toe dat de vergadering via webcast kan worden gevolgd. Aanwezigen kunnen desgewenst gebruik maken van simultaanvertaling. De voorzitter meldt vervolgens dat de vergadering op 28 maart 2011 bijeen is geroepen overeenkomstig artikel 28 van de statuten door middel van het publiceren van de oproep en de vergaderstukken op de website van Fugro. Daarnaast is ook nog een persbericht geplaatst. Voorts meldt de voorzitter dat de registratiedatum voor de vergadering was vastgesteld op 12 april 2011. Certificaathouders dienden zich uiterlijk op die datum aan te melden bij ABN AMRO Bank of bij The Royal Bank of Scotland, en aandeelhouders bij Fugro. Aandeelhouders hebben een volmacht ontvangen en ten behoeve van certificaathouders is een model volmacht op de website geplaatst. Dit jaar was er ook een mogelijkheid om via internet een (elektronische) volmacht met steminstructies af te geven.
De voorzitter zegt dat hij aanneemt dat alle aanwezige aandeelhouders, certificaathouders en gevolmachtigden de presentielijst hebben getekend en anders dat alsnog te doen. Vervolgens constateert hij dat voldaan is aan de wettelijke en statutaire bepalingen met betrekking tot de oproeping van de vergadering. Hij verzoekt de heer mr. W.G.M. Mulders, tevens secretaris van de Raad van Commissarissen, het verslag van de vergadering te maken.
De voorzitter rondt hiermee de inleiding af maar geeft aan nog een aanvullend punt ter inleiding te hebben. Het betreft het afscheid volgend jaar van de heer ir. K.S. Wester die de pensioengerechtigde leeftijd bereikt en de toekomstige wijzigingen in de Directie van Fugro. Hierover is bij aanvang van de vergadering een persbericht uitgegaan. De voorzitter leest het persbericht voor.
Samengevat is de inhoud van het bericht als volgt: Met ingang van 2012 zal de Raad van Bestuur (thans nog genaamd “Directie”) bestaan uit de volgende reeds bij Fugro werkzame personen, waarbij de huidige indeling in de divisies blijft gehandhaafd: Ir. A. Steenbakker (54) - Voorzitter Ir. P. van Riel (55) - Vice-voorzitter, tevens technologie/innovatie en Divisiedirecteur Geoscience W.S. Rainey (56) - Divisiedirecteur Geotechniek (aannemende dat de heer Rainey heden wordt benoemd door de algemene vergadering) J. Rüegg (66) - Divisiedirecteur Survey A. Jonkman (57) - Financieel Directeur (CFO)
De heer Wester zal als CEO de eindverantwoordelijkheid dragen voor het jaar 2011; dit houdt tevens in de opstelling van de jaarrekening en het jaarverslag over 2011. De heer Wester maakt sinds 1996 deel uit van Fugro’s statutaire directie en vanaf 2005 als CEO/President-Directeur. Onder zijn leiding is Fugro succesvol geweest en heeft zich zeer goed verder ontwikkeld. Daar is de Raad van Commissarissen hem erkentelijk voor. De heer Wester zal eind mei 2012 terugtreden.
2
De voorzitter meldt dat indien er vragen over het persbericht zijn hijzelf en de heer Scheffer daarop aanspreekbaar zijn en vraagt een applaus voor zowel degenen die straks de verantwoordelijkheid voor de onderneming gaan dragen als voor degenen die die verantwoordelijkheid tot nu toe hebben gedragen.
[applaus]
2.
Verslag van de Directie en de Raad van Commissarissen over de gang van zaken in 2010
De voorzitter geeft het woord aan de heer Wester om een toelichting te geven op het verslag van de Directie.
De heer Wester heet de aanwezigen welkom en geeft een uitgebreide toelichting op het jaarverslag aan de hand van een aantal sheets welke als bijlage bij deze notulen horen en eveneens op de website staan (www.fugro.com). Samengevat waren de belangrijkste ontwikkelingen in 2010 en de eerste maanden van 2011 als volgt:
In de loop van 2010 is in sommige regio’s, met name in het Verre Oosten, het economisch herstel geleidelijk ingezet, hetgeen de vraag naar energie deed stijgen. Dit heeft geleid tot een hogere olieprijs en een toename in de wereldwijde uitgaven voor exploratie en productie van de olie- en gasindustrie. Omdat een groot deel van Fugro’s activiteiten met deze sector verband houdt, was het effect hiervan ook in die activiteiten waarneembaar.
In de eerste helft van 2010 was de omzet gelijk aan die in de eerste helft van het voorgaande jaar, maar in de loop van de tweede helft van 2010 trok de groei weer aan en steeg de omzet met 22% vergeleken met de tweede helft van 2009.
Andere sectoren waarin Fugro actief is lieten meer regionale verschillen in de vraag naar Fugro’s diensten zien. In Europa stagneerde de vraag naar diensten voor omvangrijke infrastructurele projecten, terwijl er in Afrika weinig belangstelling bestond voor aan mijnbouw gerelateerde werkzaamheden. Elders bleef de vraag naar deze diensten redelijk goed of vertoonde een geleidelijk herstel.
De prijsdruk houdt aan in segmenten met overcapaciteit, zoals de seismische en constructie ondersteunende activiteiten op zee. De nieuwe extra capaciteit op de markt voor seismische activiteiten op zee overtreft nog steeds de groei in de vraag.
3
Onder de huidige marktomstandigheden blijft Fugro zich toeleggen op kostenbeheersing en optimale capaciteitsbenutting door in sommige sectoren scherpe prijzen te hanteren. Dit heeft in 2010 geleid tot een wat lagere nettowinstmarge van 11,9% (2009: 12,8%). De omzet van EUR 2.280,4 miljoen was hoger dan die in alle voorgaande jaren.
Alle drie de divisies lieten omzetgroei zien en waren winstgevend. Fugro’s financiële positie is solide en vormt een goede basis voor plannen voor verdere groei op de middellange termijn, zowel autonoom als door middel van overnames.
De olieprijs is nu zo’n USD 100 per vat. Dit ondersteunt de investeringen in de olie- en gassector, die naar verwachting in 2011 met zo’n 12 tot 15% zullen toenemen ten opzichte van vorig jaar. Op basis van de goede vraag naar diensten verwacht Fugro, afgezien van onvoorziene omstandigheden en sterke fluctuaties in wisselkoersen, dat de omzet over het eerste halfjaar van 2011 zal uitkomen op ruim EUR 1,2 miljard en dat de nettowinst over het eerste halfjaar circa EUR 100 miljoen zal bedragen. Hierbij is er rekening mee gehouden dat de huidige lagere wisselkoersen van vooral de US dollar en het Britse pond een negatieve invloed zullen hebben op zowel de omzet als het netto resultaat over het eerste halfjaar. Ongeveer een derde van de omzettoename is het gevolg van intussen afgeronde overnames. De verwachte omzet en nettowinst leiden tot een nettowinstmarge over het eerste halfjaar van ongeveer 8,3%. De afname van de winstmarge is voornamelijk het gevolg van de hiervoor genoemde tijdelijke oorzaken waaronder de lagere bezetting van een deel van de vloot in de eerste paar maanden van het jaar en uitstel van projecten. Het effect hiervan zal op basis van de inmiddels oplopende bezettingsgraden in de komende maanden uitvlakken.
De voorzitter dankt de heer Wester voor zijn uitgebreide uiteenzetting. Overeenkomstig de agenda stelt hij het verslag van de Directie aan de orde. Tevens geeft hij gelegenheid vragen te stellen over de presentatie van de heer Wester. Hij verzoekt degene die het woord krijgt zijn of haar naam en eventuele achtergrond te noemen.
De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) vraagt om een toelichting op de overnamestrategie. Verder vraagt hij een nadere toelichting op de koerswinst op de converteerbare lening aan EMGS, en de geleden wisselkoersverliezen. Voorts vraagt hij hoe thans de seismische markt is voor constructie ondersteunende activiteiten.
De heer Wester geeft aan dat met de overnamestrategie onder andere wordt beoogd om met het verkrijgen van technologie die elders is ontwikkeld de activiteiten uit te breiden en efficiënter te werken. Een ander aspect is de geografische spreiding van activiteiten, met name in nieuwe gebieden waar mogelijkheden zijn om in de toekomst de omzet te vergroten. Een goed voorbeeld hiervan is het onlangs aangekochte TSMarine. De aan EMGS verstrekte converteerbare obligatielening kan door
4
Fugro worden geconverteerd in aandelen EMGS. De aandelenkoers van de EMGS aandelen is derhalve van invloed op de waardering van de lening.
De heer Jonkman geeft aan dat koersverliezen grotendeels zijn veroorzaakt door het verschil in wisselkoersen tussen het moment van het boeken van handelsvorderingen en de ontvangst van de betreffende betalingen. Over de seismische markt en de constructie ondersteunende activiteiten beaamt de heer Jonkman dat deze onder druk staan. Deze segmenten zijn meer onderhevig aan pieken en dalen dan de olie- en gasindustrie.
De heer Weeda (BNP Paribas Investment Partners) verwijst naar de speerpuntenbrief 2011 van Eumedion waarin aandacht werd gevraagd voor financiële en niet-financiële verslaglegging. Op de meeste punten scoort Fugro goed tot zeer goed. Een gemis is dat de financiële ratio’s van de bankconvenanten niet of niet duidelijk in het jaarverslag staan.
De heer Jonkman zegt dat alle relevante informatie over de bankconvenanten in het jaarverslag is terug te vinden maar hij zal volgend jaar bekijken of aan het verzoek kan worden voldaan.
De heer Laan vraagt of er ontwikkelingen gaande zijn op het gebied van diepzeemijnbouw.
De heer Wester bevestigt dat dit het geval is. Fugro is onder meer in het Verre Oosten met geotechnisch onderzoek betrokken bij het zoeken naar mijnbouwmogelijkheden op de zeebodem.
De heer Jorna (Vereniging van Effectenbezitters) merkt op dat na het applaus voor de heer Wester eerder deze vergadering een applaus voor de Schreve na 26 jaar voorzitterschap ook op zijn plaats is. Hij is van mening dat de aandeelhouders de heer Schreve voor die 26 jaar veel dank verschuldigd zijn gezien de ontwikkelingen van de onderneming.
[applaus]
De heer Jorna stelt vervolgens het nut van het administratiekantoor aan de orde en spreekt de hoop uit dat certificaathouders nog dit jaar door het administratiekantoor worden uitgenodigd om standpunten uit te wisselen. De heer Jorna vraagt vervolgens of Petroleum Geo-Services (PGS) door de samenwerking met SeaBird Exploration (SBX) Fugro op het gebied van ocean bottom node (OBN) technologie in Brazilië op achterstand heeft gezet en of Fugro niet liever zelf SBX met in zee was gegaan. Ook vraagt hij of het Macondo-olielek nog werkzaamheden heeft opgeleverd. Ook vraagt de heer Jorna of Fugro nog wel aan goed geschoold personeel kan komen.
5
De voorzitter geeft aan dat de corporate governance een onderdeel van het jaarverslag is en daarom bij dit agendapunt aan de orde gesteld kan worden. De redenen waarom Fugro bepaalde beschermingsconstructies heeft worden in het jaarverslag uiteengezet. Fugro is van mening dat die bescherming in het belang is van aandeelhouders en andere stakeholders, waaronder opdrachtgevers. Voor wat betreft de uitnodiging van het administratiekantoor, merkt de voorzitter op dat vorig jaar is gezegd dat als er belangstelling is om een dergelijke vergadering te beleggen, een verzoek daartoe kan worden gedaan aan het administratiekantoor. Dit zal dan beoordelen of er voldoende belangstelling is. Tot op heden is er geen enkel verzoek ontvangen.
De heer Wester zegt dat de samenwerking tussen PGS en SBX geen invloed heeft op de activiteiten van Fugro in Brazilië. Verder zegt de heer Wester dat Fugro met haar kennis van geologie en onderzoek op het gebied van aardbreuken en aardbevingen uiteraard betrokken is bij studies daar naar. Deze studies worden vaak ook gedaan voor grote infrastructuurprojecten. De heer Wester bevestigt dat het verkrijgen van goed personeel inderdaad niet eenvoudig is. Het streven is om zoveel mogelijk lokaal personeel aan te trekken in het land waar Fugro actief is. Indien nodig wordt dat personeel bijgeschoold.
De heer Jorna (VEB) geeft aan eerder niet te hebben begrepen dat de VEB zich kenbaar moest maken voor een afspraak met het administratiekantoor en wil dat bij deze doen, in de hoop dat andere aandeelhouders zich daarbij aansluiten. De heer Jorna vraagt verder of de externe accountant het totale stelsel van interne controlemaatregelen die op locatie zijn getroffen betrekt in zijn oordeelsvorming.
De heer Jonkman antwoordt dat alle werkmaatschappijen niet alleen intern worden gecontroleerd door de controllers maar ook, met uitzondering hele kleine werkmaatschappijen, door een externe accountant en deze accountants dienen dan weer aan KPMG te rapporteren.
De heer Van Weperen (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) zegt dat de VBDO verheugd is om te zien dat Fugro haar informatie over duurzaamheid significant heeft uitbreid ten opzichte van vorig jaar. Volgens hem streeft Fugro een integrale benadering na van “people, planet en profit”. Hierdoor wordt duurzaam ondernemen een kans in plaats van een verplichting. De heer Van Weperen vraagt of Fugro bereid is om de GRI richtlijnen toe te gaan passen en wanneer het kader wordt geïmplementeerd dat is gebaseerd op ISO 26000 om zodoende de samenhang in het MVO beleid te versterken. Verder vraagt hij wat nu precies de aandachtsgebieden (key performance indicators (KPI’s)) zijn en op welke wijze Fugro tot deze selectie is gekomen. Voorts vraagt de heer Van Weperen of er een diversiteitsbeleid is; of rekening wordt gehouden met biodiversiteit; en naar Fugro’s betrokkenheid bij een toenemende vraag naar niet-fossiele energiebronnen en bij meer grotere infrastructurele projecten.
6
De voorzitter geeft het woord aan de heer Steenbakker.
De heer Steenbakker zegt dat de drie speerpunten waar Fugro op inzet zijn veiligheid, local content en het trainen van Fugro’s personeel. Dit zal volgend jaar nog iets uitgebreider in het jaarverslag worden opgenomen. Over deze speerpunten wordt binnen het raamwerk van het GRI (Global Reporting Initiative) gerapporteerd maar niet in alle aspecten die het GRI aangeeft. Input komt onder andere van opdrachtgevers zoals (nationale) oliemaatschappijen. Met betrekking tot het MVO beleid zegt de heer Steenbakker dat het streven is om een managementsysteem te ontwikkelen op basis van ISO 26000 maar daar gaan nog wel een paar jaar overheen. Voor wat betreft de vraag over de marktkansen, merkt de heer Steenbakker op dat het niet zo is dat Fugro een eventuele instorting van de vraag naar olie wil of zal opvangen met een toenemende vraag naar niet-fossiele energiebronnen en meer en grotere infrastructurele projecten. Als de olieprijs instort zal ook de vraag naar niet-fossiele brandstoffen dalen. Dat biedt Fugro dan echter wel kansen. Tot slot geeft de heer Steenbakker aan dat er op holdingniveau geen wereldwijd overkoepelend beleid is met betrekking tot biodiversiteit. Dit beleid wordt binnen de werkmaatschappijen zelf bepaald in overeenstemming met de sterk gedecentraliseerde structuur van Fugro.
De heer Heinemann spreekt zijn waardering voor de Directie en de Raad van Commissarissen voor de fraaie resultaten gedurende een reeks van jaren. Zijn waardering gaat ook uit naar de werknemers die soms onder moeilijke omstandigheden hun werk moeten verrichten. Hij vraagt of Fugro zich ook bezig houdt met exploratie van zeldzame aardmineralen (“rare earth minerals”), met zonne-energie en tot hoe diep men in zee kan werken.
De heer Wester zegt dat Fugro in beginsel in staat is om deze mineralen te exploreren maar dat een en ander afhankelijk is van de opdrachtgever. Fugro houdt zich niet bezig met mijnbouw en veel van de mineralen komen voor in gebieden die voor Fugro nog wat lastig toegankelijk zijn, bijvoorbeeld China. Fugro is op dit moment niet betrokken bij zonne-energie. Met betrekking tot de waterdieptes zegt de heer Wester dat er al initiële onderzoeken zijn gedaan in waterdieptes van meer dan 4000 meter. Dit is afhankelijk van de voortschrijdende ontwikkeling van de technologie.
De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) merkt op dat ook voor de Stichting Rechtsbescherming Beleggers certificering een heikel punt is en het liefst ziet dat deze zo snel mogelijk wordt afgeschaft, bijvoorbeeld indien gedurende een jaar of drie een bepaald percentage certificaathouders in de aandeelhoudersvergadering is vertegenwoordigd.
De voorzitter antwoordt dat hij hierover kort kan zijn. Er zijn absoluut geen plannen zijn om de certificering af te schaffen. Dat is niet in het belang van Fugro’s aandeelhouders en stakeholders en dat
7
is al vaker gezegd. Jegens haar opdrachtgevers dient Fugro haar onafhankelijkheid te waarborgen. Dit vereist onder andere certificering. Er worden dan ook geen afspraken gemaakt over percentages en daar hoeft ook niet lang over te worden gediscussieerd.
De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) geeft aan dat de Stichting het administratiekantoor zal verzoeken een vergadering van certificaathouders te beleggen.
De voorzitter verwijst nogmaals naar de mogelijkheid voor certificaathouders om het administratiekantoor te verzoeken een dergelijke vergadering te beleggen. Als dat maar een paar certificaathouders zijn dan geeft hij die weinig kans. Als er veel certificaathouders zijn dan wordt zo’n vergadering mogelijk wel georganiseerd.
De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) vraagt of Fugro een flexibele schil heeft ten aanzien van de werknemers. Verder vraagt hij naar de voortgang van de stimuleringsmaatregelen in de Verenigde Staten.
De heer Wester bevestigt dat Fugro een flexibel schil heeft ten aanzien van werknemers, dit wordt echter wel per land bekeken. De heer Wester zegt moeilijk te kunnen beoordelen wat precies het beleid van de federale overheden zal zijn met betrekking tot de stimuleringsmaatregelen. De huidige projecten zullen ongetwijfeld doorlopen.
De heer Jorna (VEB) verwijst naar een opmerking die de heer Wester heeft gemaakt in het vooruitzicht over 2011. Een grote opdracht van tientallen miljoenen zou zijn uitgesteld, niet afgesteld. De heer Jorna vraagt zich af of het wel uitstel is.
De heer Wester antwoordt dat het formeel uitstel is. Het gaat om een groot offshore geotechnisch en survey onderzoek in Azië, waarvoor de opdrachtgever de benodigde vergunningen niet op tijd gereed kon krijgen. Op de vraag van de heer Jorna of Fugro hierbij een boete clausule heeft, antwoordt de heer Wester ontkennend, daar waren de onderhandelingen nog niet ver genoeg voor gevorderd.
De heer Jorna (VEB) merkt vervolgens op dat de orderportefeuille voor de komen zeven à acht maanden er goed uitziet en vraagt zich af of er nog meer van dit soort onprettige verrassingen in het vat zitten.
De heer Wester zegt dit niet te hopen en geeft aan dat dit project bij hoge uitzondering is genoemd, omdat het een behoorlijke impact had. Normaal gesproken zijn er andere projecten die dan vervroegd kunnen worden opgestart. Dat was nu niet het geval.
8
De voorzitter vraagt voorts of er nog meer vragen zijn over het verslag van de Directie. Dat is niet het geval en daarmee stelt de voorzitter het verslag van de Raad van Commissarissen aan de orde en vraagt of daar vragen over zijn.
De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) wil graag dat er nog eens goed gekeken wordt naar het rooster van aftreden op pagina 14. In 2012 is er niemand die aftreedt en de Stichting Rechtsbescherming Beleggers is er voorstander van dat ieder jaar één of twee personen aftreden of verkiesbaar zijn om de continuïteit te waarborgen.
De voorzitter zegt dat dit een aandachtspunt is en dat wordt gestreefd naar een gelijkmatig rooster van aftreden.
De voorzitter vraagt of er nog meer vragen zijn. Dit is niet het geval en daarmee wordt vastgesteld dat het verslag van de Directie en de Raad van Commissarissen is besproken.
3.
Vaststelling van de jaarrekening 2010
De voorzitter stelt aan de orde de vaststelling van de jaarrekening 2010
Stemprocedure Over de stemprocedure zegt de voorzitter dat het aantal stemmen dat bij aanvang van de vergadering kon worden uitgebracht bekend is. In de vergadering zal als gebruikelijk bij acclamatie worden gestemd. Tegenstemmen en onthoudingen moeten kenbaar worden gemaakt. Indien iemand de vergadering tussentijds verlaat dient hij de buiten de zaal aanwezige Fugro medewerkers te informeren. De aandeelhouders vertegenwoordigen bij aanvang van de vergadering 78,5 miljoen stemmen, dat is 99,3% van het stemgerechtigd kapitaal. Het administratiekantoor vertegenwoordigt 33,6 miljoen stemmen, dat is 42,5% van het stemgerechtigde kapitaal. Dat betekent dat het administratiekantoor niet de meerderheid van de stemmen vertegenwoordigt. Hij geeft aan dat de exacte uitslag van de stemming uiterlijk woensdag 11 mei op de website wordt gepubliceerd.
De heer Jorna (VEB) heeft een aantal vragen voor de heer Jonkman. De heer Jorna constateert dat de post debiteuren is gestegen en vraagt zich af of dat te maken heeft met betalingsproblemen van opdrachtgevers. Verder vraag hij of Fugro voornemens is om de EMGS lening te converteren en zodoende een belang te verwerven in EMGS. Ook wil hij graag weten waarom de aan EMGS verstrekte lening in 2010 ad EUR 20 miljoen een gewone lening is en geen converteerbare. Tot slot vraagt hij of de heer Jonkman kan toelichten waar de EUR 22,3 miljoen afboeking op financiële activa (pag. 126) betrekking op heeft.
9
De heer Jonkman bevestigt dat er opdrachtgevers zijn die wat later betalen. Dit is ongetwijfeld deels te wijten aan de nasleep van de financiële crisis maar het heeft ook te maken met verkopen aan het eind van 2010 die al in rekening zijn gebracht maar pas in 2011 worden betaald. Met betrekking tot de EMGS lening zegt de heer Jonkman dat de lening van NOK 150 miljoen inmiddels is geconverteerd waardoor Fugro een belang heeft verworven in EMGS. De lening van USD 20 miljoen is een meer projectgerelateerde lening waarvoor zekerheden zijn gegeven. Tot slot zegt de heer Jonkman op dat het bedrag van EUR 22,3 miljoen geen afboeking maar een opboeking is. Het is de wijziging in de reële waarde van het conversie element van de converteerbare lening aan EMGS.
De heer Stevense vraagt vervolgens waar de voorziening van EUR 15 miljoen voor een aantal specifiek geïdentificeerde zaken betrekking op heeft.
De heer Wester verduidelijkt dat het hier om debiteuren gaat. Het betreft een voorziening die eind 2008 is getroffen in verband met de onzekerheid die destijds ontstond.
De voorzitter vraagt de zaal of er nog vragen zijn. Dit is niet het geval en er wordt overgegaan tot stemming.
De heer Kleine (SECVA) vertegenwoordigt 15 verschillende aandeelhouders en in totaal 19.632.195 stemmen. Hij meldt 26.322 stemmen tegen en 5.548 onthoudingen.
De heer Kröner (ANT Trust) vertegenwoordigt 16.532.013 stemmen en heeft 200 onthoudingen.
De voorzitter stelt vast dat de jaarrekening 2010 met overgrote meerderheid is vastgesteld.
4.
Verlening van decharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2010
De voorzitter gaat naar het agendapunt decharge. Allereerst brengt hij de decharge van de leden van de Directie voor het gevoerde beleid in stemming. Er zijn geen vragen of opmerkingen over dit agendapunt.
De heer Kleine (SECVA) heeft 5.608 onthoudingen.
De heer Kröner (ANT Trust) heeft 180.467 stemmen tegen en 3.673 onthoudingen.
De voorzitter constateert dat de leden van de Directie zijn gedechargeerd voor de uitoefening van hun
10
taak gedurende het boekjaar 2010, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2010.
5.
Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2010
De voorzitter gaat over op het agendapunt decharge van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht. Er zijn geen vragen of opmerkingen over dit agendapunt.
De heer Kleine (SECVA) heeft 5.608 onthoudingen.
De heer Kröner (ANT Trust) heeft 180.467 stemmen tegen en 3.673 onthoudingen.
De voorzitter constateert dat de leden van de Raad van Commissarissen zijn gedechargeerd voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2010, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2010.
6.
Dividend: bestemming van de winst over 2010 en voorstel tot uitkering van dividend
De voorzitter geeft een toelichting op het volgende agendapunt, bestemming van de winst over 2010 en uitkering van dividend. Tot dit jaar werd ook het reserverings- en dividendbeleid geagendeerd. Sinds de statutenwijziging van 28 juni 2010 hoeft dat niet meer, tenzij sprake is van een gewijzigd beleid. Dat is thans niet het geval.
Voorgesteld wordt op elk (certificaat van) aandeel van nominaal EUR 0,05 een dividend te betalen van EUR 1,50. Het voorgestelde dividend komt neer op een uitkeringspercentage van 44,2% (binnen de bandbreedte) en kan naar keuze van de aandeel- en certificaathouders worden uitgekeerd geheel in contanten of geheel in (certificaten van) aandelen. De omvang van het dividend in (certificaten van) aandelen wordt op 1 juni 2011 nabeurs vastgesteld op basis van de gemiddelde gewogen beurskoers van de op NYSE Euronext Amsterdam verhandelde certificaten van aandelen Fugro op 30 en 31 mei en 1 juni 2011. Indien geen keus is gemaakt op vrijdag 27 mei, wordt het dividend uitgekeerd in (certificaten van) aandelen. Er wordt op NYSE Euronext Amsterdam niet gehandeld in dividendrechten. Het dividend zal worden betaald op 6 juni 2011.
De voorzitter vraagt wie het woord wenst.
11
De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) geeft aan dat de Stichting van mening is dat de gehele winst van de onderneming moet toekomen aan de aandeelhouders omdat het geld van de aandeelhouders is, met uitzondering van een bepaald bedrag dat de Directie nodig heeft om de onderneming te leiden en voor overnames. Dit moet dan nader worden toegelicht. E.e.a. zou in de toekomst middels een statutenwijziging moeten worden vastgelegd. Hij wil graag weten waarom Fugro een percentage van de winst niet wil uitkeren.
De heer Wester zegt dat één van Fugro’s doelstellingen groei is en daar is financiering voor nodig. Om hierover niet elk jaar met de aandeelhouders in discussie te gaan is destijds het dividendbeleid vastgesteld. Dit geeft de aandeelhouders ook duidelijkheid. Fugro overlegt regelmatig met aandeelhouders over het dividendbeleid en het merendeel vindt het een prima beleid. Er is daarom geen reden er op dit moment vanaf te wijken.
De heer Van Slingerlandt zegt dat toen Fugro in 1992 naar de beurs ging het eigen vermogen per aandeel (evpa) omgerekend EUR 2,28 bedroeg. Eind 2010 bedraagt het evpa EUR 21,27. Dit betekent een gemiddelde toename van het evpa met bijna 12,5% per jaar. Daarnaast geldt dat vanaf 1992 tot en met 2010 iedere aan de Directie door aandeelhouders toevertrouwde euro gemiddeld EUR 1,76 op de beurs waard was. Over de afgelopen tien jaar zelfs EUR 2,11. Na een gemiddelde koers in 1992 van EUR 3,36 bedraagt de koers op dit moment ruim EUR 60,-. Fugro wordt derhalve beschouwt als een waardecreërende onderneming. De heer Van Slingerlandt vindt het derhalve jammer dat Fugro tussen 35 en 55% van de winst aan dividend uitkeert. De winst kan beter in de onderneming blijven omdat daar historisch ruim 18% op is verdiend en de prognoses van de winst per aandeel vertalen zich in een vergelijkbare winstgevendheid. De heer Van Slingerlandt stelt voor het keuzedividend af te schaffen en het dividend in contanten tot een minimum te beperken, in ieder geval tot de historische 18%.
De voorzitter dankt de heer Van Slingerlandt voor diens betoog. Hij merkt op dat het dividendbeleid en het afschaffen van het keuzedividend vandaag niet op de agenda staan.
De heer Claaij vraagt waarom Fugro ten behoeve van het keuzedividend geen aandelen inkoopt in plaats van nieuwe aandelen uit te geven.
De heer Wester zegt dat hierover heel verschillend wordt gedacht. Op dit moment houdt Fugro vast aan het dividendbeleid zoals dat destijds in de aandeelhoudersvergadering is vastgesteld.
De heer Heinemann geeft aan tegen het schrappen van het keuzedividend te zijn.
12
De voorzitter brengt het voorstel in stemming. Er zijn geen tegenstemmen of onthoudingen en daarmee is het voorstel tot bestemming van de winst 2010 en uitkering van een (keuze) dividend van EUR 1,50 op elk (certificaat van) aandeel aangenomen.
7.
Benoeming van de heer W.S. Rainey tot lid van de Directie
De voorzitter geeft aan dat voorgesteld wordt om de heer W.S. Rainey te benoemen tot lid van de Directie voor een periode van vier jaar. Deze benoeming eindigt aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering in 2015. Dit voorstel is al eerder aangekondigd, namelijk op 10 maart 2011. De voorzitter licht kort de achtergrond van de heer Rainey toe en verwijst verder naar de toelichting op de agenda. Vervolgens brengt hij het voorstel in stemming.
De heer Kleine (SECVA) heeft 60 stemmen tegen en 20.018 onthoudingen.
De heer Kröner (ANT Trust) heeft 14.450 stemmen tegen en 73.321 onthoudingen.
De voorzitter stelt vast dat de heer Rainey is benoemd tot lid van de Directie voor een periode van vier jaar.
8.
Herbenoeming van de heer J.A. Colligan tot lid van de Raad van Commissarissen
De voorzitter zegt dat wordt voorgesteld om de heer Colligan te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar. Ook deze benoeming eindigt in 2015 en is eerder al aangekondigd op 10 maart 2011. De voorzitter verwijst naast het jaarverslag en de toelichting op de agenda voor de relevante gegevens van de heer Colligan.
De voorzitter brengt het voorstel in stemming.
De heer Kleine (SECVA) heeft 36.793 stemmen tegen en 14.470 onthoudingen.
De heer Kröner (ANT Trust) heeft 7.820 stemmen tegen en 39.343 onthoudingen.
De voorzitter constateert dat de heer Colligan is herbenoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar.
13
9.
Remuneratie Raad van Commissarissen
De voorzitter deelt mee dat het honorarium van de Raad van Commissarissen voor het laatst in 2007 is aangepast. In de afgelopen jaren zijn de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en zijn commissies zowel qua intensiteit als tijdsbelasting aanzienlijk toegenomen. Verder worden er steeds meer eisen gesteld aan kwaliteit en ervaring evenals de toegenomen zwaarte van de individuele verantwoordelijkheden in overeenstemming met de Corporate Governance Code. Naar aanleiding hiervan heeft de Raad van Commissarissen haar honorering geëvalueerd en deze vergeleken met wat gebruikelijk is bij andere grotere Nederlandse beursvennootschappen. Hieruit is naar voren gekomen dat het redelijk is om de huidige honorering van de leden van de Raad van Commissarissen te verhogen. De voorgestelde honorering doet recht aan het internationale profiel van Fugro. De Raad van Commissarissen is van mening met dit voorstel in staat te zijn deskundige en ervaren leden voor de Raad van Commissarissen te kunnen blijven aantrekken en behouden. De honorering betreft vaste bedragen; deze zijn niet gerelateerd aan de financiële resultaten van Fugro.
Voorgesteld wordt de honorering met ingang van 1 januari 2011 als volgt vast te stellen:
Huidig
Voorgesteld
Voorzitter Raad van Commissarissen
60.000
70.000
Vice-voorzitter Raad van Commissarissen
40.000
55.000
Lid Raad van Commissarissen
40.000
50.000
8.000
10.000
6.000
8.000
Voorzitter Auditcommissie of Remuneratieen Nominatiecommissie Lid Auditcommissie of Remuneratieen Nominatiecommissie
Aanvullende vergoeding van EUR 5.000 per bijgewoonde vergadering voor het lid van de Raad van Commissarissen afkomstig uit de Verenigde Staten van Amerika als compensatie voor het aanvullende tijdsbeslag in verband met reizen (2007: 3.000).
Omdat er over dit voorstel geen vragen of opmerkingen brengt de voorzitter het in stemming.
De heer Kleine (SECVA) heeft 12.570 stemmen tegen en 5.548 onthoudingen.
De heer Kröner (ANT Trust) heeft 57.118 stemmen tegen en 11.685 onthoudingen.
De voorzitter constateert dat het voorstel met overgrote meerderheid is aangenomen.
14
Naar aanleiding van een vraag van mevrouw Santenessen-van Willigenburg over het aantal vrouwen in de Directie en in de Raad van Commissarissen zegt de voorzitter dat ook de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen voorstander zijn van meer vrouwen in bestuurlijke functies. Fugro is echter een onderneming waar veel technische ingenieurs werkzaam zijn en helaas zijn daaronder weinig vrouwen die langdurig bij Fugro werkzaam blijven. Het is echter een belangrijk punt van aandacht.
10.
Machtiging van de Directie tot het doen verkrijgen door Fugro van eigen (certificaten van) aandelen
De voorzitter geeft een nadere toelichting op het voorstel. Het betreft de machtiging van de Directie voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf heden (derhalve tot 10 november 2012), om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, binnen de door de wet en statuten gestelde grenzen (certificaten van) aandelen in Fugro te verkrijgen, hetzij door aankoop op een effectenbeurs hetzij op andere wijze, tegen een prijs, met uitzondering van kosten, niet lager dan de nominale waarde van de (certificaten van) aandelen en niet hoger dan 10% boven de gemiddelde slotkoers van de certificaten van aandelen op NYSE Euronext Amsterdam gedurende de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging.
De heer Heinemann merkt op dat in dit voorstel (alsmede in het voorstel onder agendapunt 11a) niet is opgenomen dat met de gevraagde machtiging de machtiging die vorig jaar mei is afgeven vervalt. Hij zou graag zien dat dit in het voorstel wordt meegenomen.
De heer Schout merkt in verband met dit voorstel tot inkoop van aandelen nogmaals op dat overwogen zou moeten worden om in geval van keuzedividend geen nieuwe aandelen uit te geven maar, afhankelijk van de koers, de aandelen eerst in te kopen.
De voorzitter geeft aan hier nu geen uitgebreide discussie over te willen voeren en hij adviseert de heer Schout hierover buiten de vergadering eens met de heer Jonkman van gedachten te wisselen.
De voorzitter brengt het voorstel in stemming.
De heer Kleine (SECVA) heeft 723.624 stemmen tegen.
De heer Kröner (ANT Trust) heeft 726.302 stemmen tegen en 100 onthoudingen.
De heer Russ (Kasbank) vertegenwoordigt in totaal 3.469.836 stemmen. Hij heeft 15.613 stemmen tegen.
15
De voorzitter stelt vast dat de machtiging aan de Directie om eigen (certificaten van) aandelen te verkrijgen is verleend.
11a.
Machtiging van de Directie tot uitgifte van aandelen en/of verlenen van rechten op het nemen van aandelen
De voorzitter geeft een nadere toelichting op het voorstel. Het betreft de machtiging van de Directie voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf heden (derhalve tot 10 november 2012), als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte of verlenen van rechten tot het nemen van alle gewone aandelen alsook preferente aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal bij het desbetreffende besluit is verdeeld De bevoegdheid van de Directie met betrekking tot uitgifte van gewone aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen wordt beperkt tot 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste aandelenkapitaal van Fugro, plus nog eens 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste aandelenkapitaal van Fugro in verband met of ter gelegenheid van fusies en overnames. De redenen voor een eventuele uitgifte van preferente aandelen staan uitgebreid beschreven in het jaarverslag.
De voorzitter vraagt wie het woord wenst.
De heer Weeda (BNP Paribas Investment Partners) zegt dat hij in beginsel niet tegen het voorstel (alsmede het voorstel onder agendapunt 11b) is voor zover het de gewone aandelen betreft. Voor wat betreft de preferente aandelen is hij echter tegen een onbeperkte uitgiftemachtiging. volgens de heer Weeda zou uitgifte van alle preferente aandelen kunnen leiden tot een verwatering van zelfs 299%.
De voorzitter zegt dat hij op dit moment niet kan bevestigen of sprake zou kunnen zijn van een verwatering van 299% indien alle preferente aandelen zouden worden uitgegeven. Waar het om gaat is dat Fugro de mogelijkheid wil hebben om voldoende beschermingspreferente aandelen uit te geven teneinde zich te kunnen beschermen tegen een niet gewenste overname.
De heer Weeda geeft aan het deels eens te zijn met Fugro’s argumenten om zich te beschermen maar gezien de mogelijke grote verwatering is hij tegen het voorstel.
De voorzitter brengt het voorstel in stemming.
De heer Kleine (SECVA) heeft 12.255.921 stemmen tegen.
De heer Kröner (ANT Trust) heeft 9.746.147 stemmen tegen en 14.786 onthoudingen.
16
De heer Russ (Kasbank) heeft 2.281.841 stemmen tegen.
De heer Weeda (BNP Paribas Investment Partners) vertegenwoordigt in totaal 228.966 stemmen. Hij heeft 228.966 stemmen tegen.
De heer Jorna (VEB) vertegenwoordigt in totaal 172.807 stemmen. Hij heeft 172.807 stemmen tegen.
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
11b.
Machtiging van de Directie tot het beperken en/of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen
De voorzitter gaat naar agendapunt 11b en leest de toelichting voor. Het betreft de aanwijzing van de Directie voor een periode van 18 maanden vanaf heden, als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op gewone aandelen en/of op de financieringspreferente aandelen.
De voorzitter constateert dat er geen relevante vragen of opmerkingen zijn en brengt het voorstel in stemming.
De heer Kleine (SECVA) heeft 12.225.810 stemmen tegen en 5.548 onthoudingen.
De heer Kröner (ANT Trust) heeft 9.059.917 stemmen tegen en 16.514 onthoudingen.
De heer Russ (Kasbank) heeft 1.762.201 stemmen tegen.
De heer Weeda (BNP Paribas Investment Partners) heeft 228.966 stemmen tegen.
De heer Jorna (VEB) heeft 172.807 stemmen tegen.
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
12.
Voorstel tot gebruik van de Engelse taal als de officiële taal van het jaarverslag en de jaarrekening
De voorzitter merkt op dat voorgesteld wordt om met ingang van het boekjaar 2011 over te gaan op de Engelse taal als officiële taal van het jaarverslag en de jaarrekening. De reden hiervoor is dat, naast
17
financiële en praktische aspecten, Fugro een internationaal profiel heeft, zowel in termen van geografische spreiding van haar activiteiten als wat betreft de spreiding van haar aandeelhouders. Engels is algemeen geaccepteerd als taal van het internationale bedrijfsleven. In de AEX zijn er naast Fugro nog slechts drie ondernemingen waarvan Nederlands de officiële taal van het jaarverslag is.
De voorzitter vraagt wie het woord wenst.
De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) merkt op dat de Stichting Rechtsbescherming Beleggers in kan stemmen met dit voorstel onder voorwaarde dat er een verkort jaarverslag in het Nederlands wordt uitgegeven.
De voorzitter zegt dat het de bedoeling is dat er een Nederlands verkort (samenvatting) verslag zal komen.
Mevrouw Kramer (namens 2 aandeelhouders) complimenteert de Directie met het jaarverslag. Voorts merkt mevrouw Kramer op dat Fugro van oorsprong een Nederlandse onderneming is. Een verkort Nederlands verslag is voor de aandeelhouders die mevrouw Kramer vertegenwoordigt absoluut niet acceptabel en daarom zal zij namens deze aandeelhouders tegen dit voorstel stemmen.
De heer Jorna (VEB) zegt dat de VEB instemt met het voorstel mits er een Nederlandse samenvatting komt.
Niemand wenst verder het woord en de voorzitter schorst de vergadering een moment om ruggespraak te houden. Na de ruggespraak deelt de voorzitter mee dat volgend jaar het volledige jaarverslag zowel in het Engels (alsdan de officiële taal) als in het Nederlands zal verschijnen, net zoals dat thans het geval is. De voorzitter sluit echter niet uit dat er op een gegeven moment toch zal worden besloten om geen Nederlandse vertaling meer te produceren.
Er zijn verder geen opmerkingen en de voorzitter gaat over tot het in stemming brengen van dit voorstel.
De heer Kleine (SECVA) heeft 3.134 stemmen tegen en 5.548 onthoudingen.
De heer Kröner (ANT Trust) heeft 5.753 stemmen tegen.
Mevrouw Kramer (Woestduin Holding N.V.) vertegenwoordigt in totaal 4.479.675 stemmen. Zij heeft 4.479.675 stemmen tegen.
18
De heer Laan heeft 4.800 onthoudingen.
De voorzitter stelt vast dat hiermee het voorstel is aangenomen.
13.
Rondvraag
De voorzitter gaat verder met het volgende agendapunt dat eerst punt 14 was en vraagt wie het woord wenst.
De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) merkt op dat de financiële agenda op pagina 10 in het jaarverslag niet verder reikt dan het jaar 2011 en zou graag zien dat in het vervolg de agenda uitgebreid wordt tot in ieder geval de aandeelhoudersvergadering van het volgende jaar.
De voorzitter zegt dat dit zal gebeuren indien alsdan de datum van die aandeelhoudersvergadering definitief is vastgesteld.
De heer Kemperink merkt op dat het hem deugd doet dat Fugro onder andere de Hermitage en het Concertgebouw ondersteunt. Hij vraagt of Fugro voornemens is om de komende jaren nog meer geld aan dit soort instellingen te geven.
De heer Wester licht toe dat Fugro een beleid heeft waarbij de ruimte voor deze initiatieven ieder jaar bekeken en vastgesteld wordt. Met bijvoorbeeld de Hermitage en de Hoge Veluwe is er een meerjarige relatie. Dit wordt regelmatig geëvalueerd en ten behoeve van de diversiteit wordt ook wel overgestapt op andere sponsormogelijkheden. De sponsorbedragen zijn het afgelopen jaar gelijk gebleven.
De heer Elsinga merkt op in het begin van het jaar op de Infrabeurs geweest te zijn en daar de Fugro stand nogal bescheiden vond in vergelijking met andere stands van onder andere Van Oord en Boskalis.
De heer Jorna (VEB) vraagt aan de voorzitter of hij na zijn aftreden deel blijft uitmaken van het bestuur van Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro en Stichting Continuïteit Fugro.
De voorzitter antwoordt dat dit niet het geval is omdat hij niet langer lid is van de Raad van Commissarissen van Fugro. De heer Scheffer zal zijn plaats in deze twee stichtingen innemen.
14.
Formele overdracht van het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen
De voorzitter zegt het voorrecht, de eer en het genoegen te hebben gehad om gedurende vele jaren
19
voorzitter te zijn van de Raad van Commissarissen van Fugro. Het was buitengewoon boeiend om te zien op welke wijze de onderneming zich heeft ontwikkeld onder leiding van eerst de heer Kramer en vervolgens de heer Wester. Binnenkort gaat het nieuwe team hiermee verder. De voorzitter draagt vervolgens het voorzitterschap over aan de heer Scheffer in het volle vertrouwen dat de onderneming onder zijn toezicht de koers van de afgelopen jaren kan vasthouden. De voorzitter dankt de heer Scheffer en wenst hem veel succes.
De heer Scheffer dankt de heer Schreve en staat nog even stil bij het feit dat de heer Schreve gedurende een lange periode met veel energie, kennis en kunde een belangrijke bijdrage heeft geleverd aan de ontwikkeling van de onderneming. Mede namens de aandeelhouders dankt hij de heer Schreve nogmaals voor zijn fantastische bijdrage en verzoekt om een applaus.
(applaus van de zaal)
15.
Sluiting 2
De heer Scheffer dankt de aanwezigen voor hun inbreng en sluit de vergadering .
w.g. F.H. Schreve
w.g. W.G.M. Mulders
Voorzitter
Secretaris
2
In overeenstemming met best practice bepaling IV.3.10 van de Corporate Governance Code kunnen aandeelhouders en
certificaathouders tot en met 31 december 2011 op het concept van deze notulen reageren. De definitieve en vastgestelde versie zal begin januari 2012 beschikbaar zijn op de website.
20
