Mendelova zemědělská a lesnická univerzita v Brně Provozně ekonomická fakulta Ústav Práva
Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Bakalářská práce
Brno 2009
Děkuji JUDr. Haně Kelblové, Ph.D. za konzultace a odborné vedení při zpracování bakalářské práce a za cenné rady, které mi poskytla.
Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci vypracovala samostatně, úplný seznam použitých pramenů uvádím v seznamu literatury a zdroje jsem využila způsobem ve vědě obvyklým.
………………………………. Markéta Michálková
Abstrakt Markéta Michálková, Založení a vznik společnosti s ručením omezeným. Bakalářská práce, Ústav práva, Provozně ekonomická fakulta Mendelovy Zemědělské a Lesnické Univerzity v Brně, vedoucí práce JUDr. Hana Kelblová, Ph.D., Brno 2009, 40 s. a 7 s. příloh. Bakalářská práce podává ucelený přehled o právní povaze, založení a vzniku společnosti s ručením omezeným. Úloha mé práce byla v sestavení manuálu pro začínající podnikatelé a podrobné vysvětlení jednotlivých kroků při zakládání společnosti. Ve své práci jsem se zaměřila na vysvětlení jak teoretické části, tak i praktické části. V práci jsou uvedeny příklady z praxe, které mohou být začínajícímu podnikateli k užitku.
Abstract Markéta Michálková, Establishment of a limited company, Bachelor thesis,Department of Law, Faculty of Business and Economics of Mendel University of Agriculture and Forestry in Brno, supervisior JUDr. Hana Kelblová, Ph.D., Brno 2009, 40 pages and 7 pages of supplements. Bachelor's thesis gives a comprehensive overview of legal nature and the establishment of a limited liability company. I focused on compiling a manual for start-ups and detailed explanations of each step in the establishment of the company. In my study, I focused on the explanation of both theoretical part and practical part.There are examples of practices that may be of use to the novice entrepreneurs.
Obsah 1 Úvod.........................................................................................................................................6 2 Obchodní společnosti...............................................................................................................8 2.1 Obchodní rejstřík...............................................................................................................8 2.2 Vznik a založení obchodní společnosti..........................................................................10 2.3 Zrušení a zánik obchodní společnosti.............................................................................12 2.4 Typy obchodních společností..........................................................................................12 3 Společnost s ručením omezeným (s.r.o.)...............................................................................15 3.1 Základní charakteristika...............................................................................................15 3.2 Orgány s.r.o.....................................................................................................................16 3.3 Založení a vznik s.r.o......................................................................................................17 3.4 Neplatnost s.r.o..............................................................................................................18 3.5 Zrušení s.r.o.....................................................................................................................18 4 Vlastní práce..........................................................................................................................19 4.1 Kalkulace nákladů..........................................................................................................19 4.1.1 Konkrétní příklad.....................................................................................................20 4.2 Časový harmonogram....................................................................................................21 4.3 Zaúčtování počátečních nákladů.....................................................................................25 4.4 Časté chyby ve smlouvách..............................................................................................28 4.5 Založení s.r.o. jinými způsoby........................................................................................29 4.5.1 Založení s.r.o na míru..............................................................................................32 4.6 Vlastní doporučení..........................................................................................................36 5 Závěr......................................................................................................................................38 6 Použitá literatura....................................................................................................................39 7 Přílohy:...................................................................................................................................40
1 Úvod Zakládání společností fyzickými osobami je jednou ze základních pilířů volného trhu.V současném právním systému je zakotveno několik možností vzniku obchodních subjektů, kde nejjednodušším způsobem podnikání je založení živnostenského listu, následovanými komplexnějšími formami jako jsou: společnost s ručením omezeným, akciová společnost, veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, družstvo, evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. V nedávné době se mi naskytla možnost uskutečnit podnikatelský záměr, a proto jsem byla konfrontována s nutností, jak nejrychleji a nejsnadněji založit obchodní subjekt podle legislativy České republiky a Evropské Unie. Na výběr jsem měla výše uvedené právní úpravy a jako nejvhodnější jsem identifikovala společnost s ručením omezeným. Cílem mé bakalářské práce je popis vzniku a založení s.r.o., vytvoření manuálu, jak v nejkratší době a za nejnižší náklady založit s.r.o. Současně tento postup budu porovnávat s postupem společností, které zakládají s.r.o do 24 hodin. Autoři Eliáš, Bartošíková, Pokorná [2] charakterizují obchodní společnost jako právnickou osobu, založenou za účelem podnikání (§ 56, odst. 1). Měli bychom se ovšem zamyslet, zda tato definice je správná. Osobně si myslím, že toto vysvětlení není úplně přesné, protože společnosti mohou vznikat na základě jiných účelů jako např. charitativní účely, vědecké, atd. Společnost s ručením omezením je v České republice upravena v zákoně č. 513/1991 Sb. Obchodního zákoníku, dále jen ObchZ. Pokud se některé otázky spojené se s.r.o. neřeší ObchZ, využívá se předpisů Občanského zákoníku. Tady vidíme existující vztah mezi ObchZ (lex specialis) a Občanským zákoníkem (lex generalis). Nejprve se budu věnovat komplexnímu vysvětlení rozdílů mezi jednotlivými druhy podnikatelských subjektů. Především se zaměřím na jejich vznik a založení. Budu se také věnovat analýze jejich kladů a záporů. Dále již budu teoreticky popisovat zakládání společnosti s ručením omezením. Tato část bude zahrnovat všechny potřebné údaje jako např. s jakým kapitálem se musí počítat, kolik
společníků musí být, jaké orgány musejí být založeny, jak dochází k založení s.r.o a v neposlední řadě jak vzniká s.r.o. Poslední část bude více praktická. Zde budu teoretickou část uvádět do praxe a vysvětlovat problematiku. Zaměřím se především na minimalizaci nákladů se založením společnosti, časového horizontu vzniku, časté chyby ve smlouvách, přesahy funkce společností do účetnictví a nakonec budu hodnotit klady a zápory založení společnosti do 24 hodin. Všechny tyto části budou ve shodě s platnými legislativními úpravami. Jak již bylo zmíněno na začátku, cílem mé bakalářské práce je nejen vytvoření manuálu, ale i popis výhod a kladů založení této formy právnického subjektu a také snaha ušetřit čas a úsilí při zakládání s.r.o. Ráda bych také uvedla, jaké úskalí skýtá tento právnický subjekt pokud zakládáte společnost s cizím státním příslušníkem (v rámci členů EU).
2 Obchodní společnosti Obchodní společnosti můžeme rozdělit na osobní a kapitálové. Do obchodních společností můžeme zařadit veřejnou obchodní společnost (v.o.s.) a komanditní společnost (k.s.). Do kapitálových společností patří společnost s ručením omezeným (s.r.o.) a akciová společnost (a.s.). Existuje ještě více forem podnikání, ale zaměřím se jen na výše zmíněné. V ObchZ a to konkrétně v zákoně č. 513/1991 Sb. jsou zahrnuty obecné ustanovení společností jako založení, vznik a zánik společností. Jak již bylo zmíněno v úvodu, tak obchodní společností se rozumí právnická osoba, založená za účelem podnikání. Obchodní společnost není ovšem jen právnickou osobou, je také i podnikatelem. Důvod je prostý a to je zápis do obchodního rejstříku. Všechny uvedené formy se musejí zapsat do obchodního rejstříku a pak jsou povinny konat právní úkony pod svou firmou neboli pod svým názvem.
2.1
Obchodní rejstřík
Zákonem je stanoveno, že obchodní rejstřík je veřejným registrem, v kterém jsou evidovány tyto podnikatelské subjekty: obchodní společnosti, družstva, zahraniční osoby, organizace a státní podniky. Je to tedy každému přístupný seznam, který je veden rejstříkovým soudem, a to Krajským soudem, v jehož místě má podnikatel místo podnikání. Každý člověk má právo nahlížet do obchodního rejstříku a vyhledávat si potřebné údaje jako jsou: identifikační čísla společností, obchodní firmy společností či kdo je zakladatelem společnosti. To vše lze získat bezplatně na stránkách Ministerstva spravedlnosti České republiky (www.justice.cz). Na tomto portále lze získat i on-line výpis z obchodního rejstříku. Výpis má charakter pouze informativní a většina institucí chce originální výpis nebo ověřenou kopii. Za originální výpis z obchodního rejstříku zaplatíme 70 Kč a to za jednu stránku. Každá obchodní společnost by měla dbát na pravost a platnost údajů, které jsou uvedeny v obchodním rejstříku. Veškeré změny musí okamžitě nahlásit a opravit. Pokud vyzve
rejstříkový soud obchodní společnost k nápravě a společnost na ní v dané lhůtě nezareaguje, tak rejstříkový soud může rozhodnout o jejím zrušení a likvidaci. Ministerstvo spravedlnosti České republiky vytvořilo tzv. on-line formuláře na podávání návrhů na vznik společností. Tyto formuláře a k nim přidané listiny nalezneme na internetové adrese www.justice.cz . Podpisy těchto formulářů musí být nadále úředně ověřeny nebo podepsány elektronickým podpisem (zákon č. 227/2000 Sb. o elektronickém podpisu ve znění pozdějších změn a doplňků). Údaje zapisující se do obchodního rejstříku: •
firma nebo název a sídlo
•
identifikační číslo společnosti, které přiděluje rejstříkový soud
•
předmět podnikání, činnost
•
právní forma
•
statutární orgán (jméno, příjmení, bydliště a RČ)
•
společníci (jméno, příjmení, bydliště, RČ, výše vkladů, výše podílů, atd.)
•
základní kapitál
Další součástí obchodního rejstříku je sbírka listin, obsahující řadu doplňujících dokumentů jako např. zakladatelská listina nebo společenská smlouva, podpisové vzory osob zavazujících společnost, rozhodnutí o změně obchodní společnosti, atd. Zápis do obchodního rejstříku, pokud jsou splněny výše uvedené podmínky, je proveden rejstříkovým soudem v co nejkratší procesní lhůtě, která je 3 pracovní dny (§ 206 odst. 6, obchodního zákoníku).
2.2
Vznik a založení obchodní společnosti
Založení: Vzniku obchodní společnosti předchází její založení. Můžeme tedy říci, aby mohla vzniknout společnost, tak musí projít dvěma fázemi: založení a vznik. K založení dochází uzavřením společenské smlouvy. Vznik je uskutečněn dnem zapsání společnosti do obchodního rejstříku. Zakladatelé mohou být právnické osoby i fyzické osoby. Nezáleží ani na tom, jestli jsou či nejsou občany České republiky. Osobní společnosti musí být založeny nejméně dvěma osobami a je jedno v jaké kombinaci, jestli dvě fyzické, dvě právnické a nebo jedna fyzická a jedna právnická. U těchto společností se sepisuje společenská smlouva. Naopak kapitálové společnosti může založit pouze jediná osoba. U akciové společnosti může být pouze jediná osoba a to právnická. U společnosti s ručením omezením to může být jak fyzická, tak právnická osoba. Pokud je jen jeden zakladatel, tak se sepisuje zakladatelská listina v opačném případě společenská smlouva. Obchodní společnost se zakládá společenskou smlouvou, kterou musí řádně podepsat všichni zakladatelé a jejich podpisy musejí být úředně ověřeny ( ustanovení §57 odst. 1). Společenská smlouva u s.r.o. a u a.s. musí mít formu notářského zápisu. Pokud je společnost založena pouze jedním zakladatelem, tak společenská smlouva se nahrazuje tzv. zakladatelskou listinou a ta je také ve formě notářského zápisu. Rozdíl mezi zakladatelskou listinou a společenskou smlouvou je prostý. Společenská smlouva upravuje po vzniku společnosti vztahy společníků a trvá po celou dobu existence a zakladatelská listina se vztahuje pouze k založení společnosti. Základní kapitál vyjadřuje peněžité i nepeněžité vklady všech společníků, což znamená, že společník se účastní na základním kapitálu svým vkladem. Vkladem může být peněžitý vklad, ale i tzv. nepeněžitý vklad (věci ocenitelné, které musí sloužit k hospodářskému využití). O vklady společnosti se stará tzv. správce vkladu (pověřená banka) nebo sám zakladatel. Pro návrh na zápis do obchodního rejstříku je správce vkladu povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu jednotlivými společníky.
Vedle základního kapitálu mají kapitálové společnosti povinnost vytvořit rezervní fond, a to ze zisku z běžného účetního období po zdanění. Společník získává podíl ve společnosti na základě vkladu. Tento podíl pro společníka představuje jeho práva a povinnosti vůči obchodní společnosti. Při zániku společnosti má společník právo na vypořádací podíl. Členem statutárního orgánu neboli výkonného orgánu obchodní společnosti může být osoba, která splňuje následující podmínky: •
dosáhla 18-ti let
•
je bezúhonná
•
je plně způsobilá k právním úkonům
•
nevykonávala-li srovnatelnou funkci v práv.os, na kterou byl prohlášen konkurs
Vztah mezi obchodní společností a statutárním orgánem upravuje mandátní smlouva. Člen statutárního orgánu má právo kdykoli na odstoupení. Má ovšem povinnost oznámit své odstoupení orgánu, který ho jmenoval nebo ho zvolil. Vznik: Obchodní společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Tímto okamžikem společnost získává práva a povinnosti. Jak již bylo zmíněno výše, musí být podán návrh na zápis společnosti do Obchodního rejstříku. Tento návrh musí být podán do 90 dnů od založení společnosti nebo od doručení živnostenského listu či jiného podnikatelského oprávnění. V případě s.r.o. návrh na zápis do obchodní společnosti podávají všichni jednatelé a přikládají k němu zakladatelský dokument (společenská smlouva nebo zakladatelská listina), úředně ověřené kopie živnostenského listu, doklad o splacení vkladů (prohlášení správce vkladu), posudek znalců o ocenění nepeněžitých vkladů, doklady vztahující se k sídlu společnosti (souhlas majitelů, výpis z katastru nemovitostí, atd.), výpisy z rejstříků trestů, podpisové vzory jednatelů, prohlášení jednatelů o splnění obecných náležitostí stanovených živnostenskými předpisy.
2.3
Zrušení a zánik obchodní společnosti
Stejně jako vzniku předchází založení, tak zániku předchází zrušení. Ukončení činnosti obchodní společnosti znamená její zrušení a její zánik znamená ukončení její existence jako právnické osoby. Zrušení: Dle Eliáš, Bartošíkové, Pokorné a kol. [2] „Lze mluvit o dvou formách zrušení společnosti: s likvidací a bez likvidace. Likvidace je tradičně pravidelným následkem zrušení společnosti, zrušení společnosti bez likvidace se stále chápe jako výjimka z pravidla.“ Zánik: Obchodní společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. 2.4
Typy obchodních společností
Tab. č. 1: Typy obchodních společností Veřejná obchodní společnost
Komanditní společnost
Společnost s ručením omezeným
Akciová společnost
Účel
podnikání
podnikání
podnikání i jiné
podnikání i jiné
min./max. počet společníků
minimálně 2 společníci
minimálně 1 komanditista a 1 komplementář
Maximálně 50
Pokud fyzická osoba, tak alespoň 2
každý plně
komanditista jen do splacení, komplementář plně
jen do zápisu splacení vkladů
ne
ručení společníků za závazky společnosti základní kapitál
ne
ano
ano, minimálně 200.000 Kč
ano, minimálně 20.000.000 Kč s veřejnou nabídkou 2.000.000 Kč bez veřejné nabídky
minimální vklad
ne
komanditista 5.000 Kč
20.000 Kč
ano
statutární orgán
komplementáři
jednatelé
představenstvo
ne
valná hromada a event. dozorčí rada
valná hromada a dozorčí rada
Ano, pokud za Ano, pokud za poslední Ano, pokud za poslední dvě dvě účetní období poslední dvě účetní období splnila alespoň 2 účetní období splnila alespoň 2 ze splnila alespoň 2 ze 3 kritérií: 3 kritérií: ze 3 kritérií: 1) úhrn rozvahy 1) úhrn rozvahy 1) úhrn rozvahy povinný nad 40.000.000 nad 40.000.000 nad 40.000.000 audit Kč Kč Kč 2) čistý obrat nad 2) čistý obrat nad 2) čistý obrat nad 80.000.000 Kč 80.000.000 80.000.000 Kč 3) průměrný stav Kč 3) průměrný stav zaměstnanců nad 3) průměrný stav zaměstnanců nad 50 zaměstnanců nad 50 50
Ano, pokud za poslední dvě účetní období splnila alespoň 1 ze 3 kritérií: 1) úhrn rozvahy nad 40.000.000 Kč 2) čistý obrat nad 80.000.000 Kč 3) průměrný stav zaměstnanců nad 50
další orgány
společníci ne
povinný rezervní fond
ne
ne
ano
ano
možnost převodu účasti v zásadě
ne
komanditista ano komplementář ne
podmíněně ano
ano
V následující tabulce jsem popsala základní rysy jednotlivých společností. Z takto popsané tabulky můžeme vyvodit klady a zápory jednotlivých obchodních společností. Zaměřím se tedy na klady a zápory dle rozdělení společností na osobní a kapitálové. Nevýhody: u osobních společností musí být zakládající členové vždy 2 osoby. Dále velkou nevýhodou je solidární neomezené osobní ručení všech nebo aspoň některých společníků za závazky společnosti celým svým majetkem, což pro věřitele je výhodou, ale v rámci společníku je to nevýhoda. Hrozí tu velké riziko nesplacení dluhů. U kapitálových společností jsou nevýhody v rámci omezení maximálního počtu společníků a u a.s. je tu vysoký základní kapitál. Společníci se nepodílejí osobně na činnosti společnosti. Mají k tomu vytvořeny statutární orgány.
Výhody: u osobních společností není povinnost tvoření základního kapitálu a pokud je tvořen, tak je minimální. Toto je z důvodu solidárního ručením celým majetkem společnosti. Další výhodou je nezřizováním statutárních orgánů. Vše je spojeno s jejich ručením. U kapitálových společností je to především ručení za splacení základního kapitálu, to znamená, že neručí vůbec nebo jen omezeně.
3 Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) 3.1
Základní charakteristika
Společnost s ručením omezeným je společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku (§ 106 odst. 2), zákon [5]. Patří do skupiny společností kapitálových, i když má některé charakteristické prvky osobních společností. Můžeme tedy říci, že je jakýmsi mezičlánkem mezi těmito dvěma formami společností. Zakladatelé jsou povinni splatit vklady, ale nemusejí se podílet na podnikání společnosti. „První zákon o společnosti s ručením omezeným pochází z r. 1892 z Německa a společnost koncipoval jako modifikovanou kapitálovou společnost se vztahem společníků k ní těsnějším než v akciové společnosti, ale bez neomezeného ručení za závazky společnosti, které je charakteristické pro společnost osobní. Nová forma obchodní společnosti se záhy rozšířila v celém Německu a byla převzata i do právních řádů jiných zemí.“ Eliáš, Bartošíková, Pokorná a kol. [2] V českých zemích se datuje její vznik rokem 1906 a to proto, že v tento rok byla právně upravena v zákoně č. 58/1906 ř. z. o společnostech s ručením omezeným. Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku, zákon [5]. Charakteristické znaky s.r.o.: •
základní kapitál: ve výši 200 000 Kč, minimální vklad každého společníka musí být 20 000 Kč
•
vytvoření povinného rezervního fondu
•
vytvoření statutárního orgánu a valné hromady
•
s.r.o může být založena pouze jednou osobou a to jak fyzickou, tak i právnickou
•
maximální počet společníků 50
•
společnost je právnickou osobou (ručí za závazky celým svým majetkem)
•
může být založen i za jiným účelem než podnikání
•
má povinný audit pokud, za poslední dvě účetní období splnila alespoň 2 ze 3 kritérií: 1) úhrn rozvahy nad 40.000.000 Kč 2) čistý obrat nad 80.000.000 Kč 3) průměrný stav zaměstnanců nad 50
Zakladatel musí následovat 2 fáze k tomu, aby měl svoji společnost s ručením omezeným. První fáze se nazývá založení a ta druhou fází je samotný vznik. Obě fáze se řídí podle obecných pravidel prvního dílu první hlavy druhé části ObchZ. Zakladatel společnosti může být jedna osoba a pak se zakládá zakladatelskou litinou. Zakládají-li více než jedna osoba, tak se zakládá společenskou smlouvou, kdy její obligatorní náležitosti jsou upraveny ve čtvrtém díle ObchZ. Společenská smlouva musí být písemnou formou a musí jí podepsat všichni zakladatelé, jejich podpisy musejí být úředně ověřeny. Společenská smlouva určuje řadu podstatných poměrů a vztahů. Asi nejzákladnější je určit správce vkladů, dále může společnost vydat své stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné náležitosti jako společenská smlouva a musí mít formu notářského zápisu. Nejméně podstatné náležitosti, které společenská smlouva i zakladatelská listina musí mít jsou upraveny v § 110 odst. 1, ObchZ. V průběhu existence společnosti se může stát, že do původně jednočlenné společnosti vstoupí nový společník, pak se zakladatelská listina mění na společenskou smlouvu. To platí i obráceně, pokud v původně vícečlenné společnosti zůstane pouze jediný společník. Pak se společenská smlouva mění na zakladatelskou listinu, Dvořák [1]. 3.2
Orgány s.r.o.
Společnost s ručením omezeným má dva druhy orgánů. Jedná se o obligatorní orgány, což jsou orgány, které s.r.o musí vždy mít a dále jsou to fakultativní orgány, které společnost tvořit nemusí. Mezi obligatorní orgány patří: valná hromada a jednatelé. Fakultativním orgánem je dozorčí rada. Podmínky, které musejí splňovat členové statutárního orgánu jsou popsány výše v kapitole 2.2. Vznik a založení obchodní společnosti. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a všichni společníci jsou její členové. Zde všichni společníci vykonávají svá práva na řízení a kontroly společnosti. Společníci mohou rozhodovat i mimo rámec valné hromady. Valné hromadě je svěřeno rozhodování o zásadních
otázkách existence společnosti a udílení příkazů jednatelům nebo dozorčí radě. Schází se na periodicky se opakujících zasedáních. Jednatelé společnosti jsou také statutárním orgánem a jsou oprávněni jednat ve všech záležitostech společnosti. Pokud je jednatelů více, měla by společenská smlouva určit postavení každého z nich. Jednatelé společnosti upravuje ustanovení § 133- § 135 ObchZ. Jednatelem společnosti může být osoba starší 18-ti let, plně způsobilá k právním úkonům, bezúhonná a u níž nenastala překážka k provozování činnosti. Jednatelem nemůže být osoba, která je členem dozorčí rady nebo cizinec, který nemá povolení pobytu na území České republiky. Jednatel společnosti se může své funkce vzdát a to písemným oznámením valné hromadě. Má dvě základní práva: právo na odměnu a právo na informace a jeho povinnosti jsou: starat se o záležitosti společnosti a o její majetek. Dozorčí rada se stanoví na základě společenské smlouvy. Je fakultativně zřízený kontrolní orgán. Společnosti s malým počtem společníků, jí ani nezřizují, úprava je obsažena v ustanovení § 137 - § 140 ObchZ. Základní úkoly dozorčí rady jsou: dohlížet na činnost jednatelů, nahlížet do účetních knih a jiných dokladů, kontrolovat údaje, které jsou v nich obsažené, podávat valné hromadě jednou ročně kompletní zprávu. Minimum členů dozorčí rady by mělo být tři. Jeden z členů rady se zvolí jako předseda. Dozorčí rada se může usnášet za předpokladu, že je přítomna nadpoloviční většina a k usnesení je potřeba souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas právě předsedy dozorčí rady. Členové dozorčí rady se smějí účastnit na valné hromadě. Dozorčí rada může svolat valnou hromadu při mimořádných akcích. 3.3
Založení a vznik s.r.o.
Úkony a jejich termíny: •
výpis z rejstříku trestů : vykonat před založením
•
vyhotovení nutných dokladů : čestné prohlášení, podpisový vzor s úředně ověřenými podpisy, správce vkladů : vykonat před založením
•
výběr živnosti nebo živností : vykonat před založením
•
souhlas majitele nemovitosti, výpis z katastru nemovitostí : vykonat před založením
•
společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu: založení společnosti
•
doklad o založení bankovního účtu a splacení základního kapitálu : před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku nebo ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou
•
podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku : lhůta je do 90 dnů od založení nebo od doručení průkazu živnostenského nebo podnikatelského oprávnění
•
zápis do OR : vznik společnosti
•
zápis u správy sociálního zabezpečení (v případě zaměstnanců) : do 8 dnů po zápisu
•
registrace u zdrav. pojišťoven (v případě zaměstnanců) : do 8 dnů po zápisu
•
ohlášení vzniku společnosti na finančním úřadě : do 30 dnů po zápisu
•
vyzvednutí živnostenského listu s identifikačním číslem : do 30 dnů po zápisu
3.4
Neplatnost s.r.o.
Tato skutečnost je upravena v ustanovení § 68a ObchZ. Po vzniku společnosti není možné toto rozhodnutí zrušit a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla. Soud je jedinou instancí, která může prohlásit neplatnost společnosti. Podmínky neplatnosti jsou: •
neuzavření společenské smlouvy či zakladatelské listiny nebo nedodržení jejich předepsané formy
•
předmět podnikání (činnosti) je nedovolený
•
ve společenské smlouvě, zakladatelské listině, správci vkladu nebo dokonce ve stanovách chybí důležitý údaj, který zákon předpisuje jako obligatorní
•
nedodržení ustanovení o minimálním splacení vkladu
•
nezpůsobilost k právním úkonům některým ze společníků
•
počet zakladatelů je nižší než dva a to v rozporu se zákonem
3.5
Zrušení s.r.o.
Zrušení s.r.o. nastává stejnými případy jako zrušení všech obchodních společností. Dále nám udává Obchodní zákoník zvláštní typy zrušení s.r.o. Prvním ustanovením je např. § 119, všechny obchodní podíly se spojí v podíl jediný, který je v rukou jednoho společníka a vklady, jež na ně připadají ještě nejsou splaceny. Pokud společník do tří měsíců nesplatí nebo nepřevede na část na jiného společníka, soud společnost zruší a nařídí likvidaci. V § 113 odst. 6, kdy na společnost je převeden obchodní podíl a společnost s ním nenaloží řádným
způsobem a do stanovené lhůty. Další způsoby zrušení mohou být specifikovány ve společenské smlouvě.
4 Vlastní práce Ve vlastní práci se budu snažit popsat, jak nejrychleji založit vlastní společnost bez zbytečných odkladů a chyb, které se nejčastěji vyskytují. Vše vysvětlím na konkrétních příkladech.
4.1
Kalkulace nákladů
Náklady podniku můžeme charakterizovat jako peněžně vyjádřenou spotřebu výrobních faktorů účelně vynaložených na tvorbu podnikových výnosů včetně dalších nutných nákladů spojených s činností podniku, Synek [4]. Takovéto pojetí nákladů je specifické pro finanční účetnictví. Ekonomické pojetí nákladů je poněkud jiné. „ Náklady jsou v penězích vyjádřené oběti na statcích a výkonech, učiněné pod zorným úhlem dosažení většího užitku.“ Zwach [6] Náklady, kterými se budu dále zabývat, jsou počáteční náklady, se kterými musíme počítat při založení a vzniku společnosti s ručením omezeným. Jednotlivé položky nákladů: •
základní kapitál: V účetnictví patří základní kapitál do pasiv a konkrétně do vlastních zdrojů, což znamená, že jsou financovány určitou osobou z jejich vlastních finančních zdrojů. Při založení s.r.o. je nutno počítat s částkou ve výši 200 000 Kč, která je dána zákonem.
•
kolky: Na výpis z rejstříku trestu je potřeba kolek v hodnotě 50 Kč.
•
notář: Notáři mají daný svůj sazebník (sazebník odměny notáře za úkony notářské činnosti), podle kterého si účtují své služby. Sazby nalezneme v Oddíle I: Odměna notáře podle tarifní hodnoty. Tuto položku nalezneme pod písmenem A, ta nám specifikuje následující:
•
opisy a ověřování podpisů: V notářském sazebníku můžeme tuto položku najít pod písmenem H. A zní takto:
Za ověření shody opisu nebo kopie s listinou, za každou i jen započatou stranu listiny, jejíž opis nebo kopie se ověřuje za 30 Kč. Za ověření pravosti podpisu jedné osoby na téže listině za 30 Kč. •
založení účtu v bance (název účtu: Vklad základního kapitálu): Na založení účtu je potřeba 500 Kč a pak vložit základní kapitál do pevně stanovené lhůty.
•
založení živnostenského listu: V dnešní době jsou živnosti specifikovány velice široce. Není tedy potřeba mít na každou činnost jiný živnostenský list. Společnost si vystačí s jedním nebo se dvěmi živnostenskými listy. Za každý zaplatíme částku 1000 Kč.
•
advokát: Stejně jako notář i advokát má svůj sazebník podle kterého by se měl řídit. K advokátovi není třeba vůbec jít. Všechny smlouvy píše notář. Pokud tedy nepotřebujeme nějakou radu či zvláštní úpravu, tak doporučuji jít jen k notáři. Tímto krokem snížíme počáteční náklady.
Při založení společnosti s ručením omezením se příliš nedá minimalizovat tyto počáteční náklady. Jediné na co by si zakladatel měl dát pozor a na čem by mohl ušetřit vlastní finance jsou notářské stejnopisy a opisy. Notář ze zákona dává pouze jeden stejnopis. A může tedy nastat situace, kdy notáře nabídne provedení dalšího stejnopisu. Měli bychom si být vědomi, že ze zákona má opis stejnou váhu jako stejnopis.
4.1.1 Konkrétní příklad
•
založení společnosti s ručením omezeným.
•
zakladateli jsou: občan České republiky a občan státu EU.
•
zakládají společnost s jedním živnostenským listem .
•
občan EU musí mít 2 výpisy z rejstříku trestu a to ze země, ve které podniká a ze země, kde má napsané trvalé bydliště.
Pokud chceme podnikat s příslušníkem jiné evropské země, měli bychom si dát velký pozor na to, jaké jsou v daných zemích lhůty k vydávání různých dokumentů. Mohlo by se nám stát, že nestihneme podat všechny dokumenty včas. Většina států Evropské Unie vydává své výpisy z rejstříku trestů na počkání či maximálně do dvou týdnu. Musíme tedy počítat s jistou časovou rezervou.
Tab. č. 2: Položky v Kč
4.2
Položky 2x výpis z rejstříku trestu notář(s DPH) bankovní účet základní kapitál živnostenský list ověření podpisů ověřená kopie(s DPH),každá strana, výpis z rejstříku trestů
Cena v Kč 100 3808 500 200000 1000 357
(2x), ověření podpisů, společenská smlouva zápis na Krajském soudě-5x kolek suma
1607 5000 212372
Časový harmonogram
Jak jsem se již několikrát zmínila, tato práce je brána jako manuál pro co nejrychlejší založení a vznik s.r.o. Proto tedy se více zaměřím kolik času mi zaberou jednotlivé úkony a kde bych si měla dát největší pozor. V dnešní době již existuje řada firem, které nám poskytnout službu, kterou nám založí společnost i bez naší účasti. Stále tu jsou lidé, kteří si chtějí sami zařídit svou společnost. Jednotlivé úkony při zakládání společnosti: •
výpis z rejstříku trestu: cca 10 min
Do této časové kalkulace jsou počítány tyto úkony: vyplnění formuláře, nalepení kolku a následné počkání na výtisk originálu. Jak jsem již uvedla výše, tak pokud zakládáme společnost minimálně dva týdny na
s příslušníkem
z Evropské
Unie,
tak
potřebujeme
výpis ze země jeho stálého pobytu (požádání,
poslání poštou). •
advokátní kancelář: Nejprve si musíme dohodnout schůzku. Advokáti si účtují hodinovou sazbu. Tady se domlouvají všechny náležitosti. Advokát požádá o všechny doklady potřebné k založení společnosti. Strávíme tam tedy 1. hodinu. Důležité dokumenty, které vypracovává jsou: Správce vkladu, Podpisový vzor, Čestné prohlášení, Souhlas majitele nemovitostí a Společenskou smlouvu, kterou zašle notáři. Jak jsem již zmínila v předchozí části, tento úkon není potřebný, protože všechny smlouvy píše notář.
•
notář: S notářskou kanceláří si také dohodneme schůzku předem, aby měli vše nachystané. Požádáme našeho advokáta, aby zaslal veškeré potřebné dokumenty předem. Tady také počítejme s 1. hodinou našeho času. Notář přichystá následující dokumenty: Zakladatelskou listinu. Dále si musíme říci o
kopie nebo
opisy dokumentů, které budeme potřebovat. •
bankovní účet: Opět je nutné domluvit si schůzku předem, aby si stihli nachystat dokumenty potřebné k založení účtu (Vklad základního kapitálu). Pokud má bankovní poradce všechny náležitosti připravené, tak celý tento úkon nám zabere cca 30 minut. Jde-li o společnost vícečlennou, tak dle ustanovení § 111 odst. 1 obchodního zákoníku, musí být splaceno nejméně 30 % před podáním návrhu na zápis s.r.o. do obchodního rejstříku. Tento účet se uvolní až když se dostavíme s originálním výpisem z Obchodního rejstříku. Posléze se účet přepíše na klasický podnikatelský účet, který bude nejvíce vyhovovat dané společnosti.
•
Živnostenský list: Živnostenský list nám bude vydán na Živnostenském úřadě, který sídlí v Brně na Malinovském náměstí. Živnostenský úřad je povinen provést zápis do živnostenského rejstříku do 5 dnů ode dne doručení ohlášení a vydat podnikateli výpis, splní-li ohlašovatel podmínky stanovené zákonem. Na žádost zakladatelů, popřípadě orgánů nebo osob, oprávněných podat návrh na zápis české právnické osoby do obchodního nebo obdobného rejstříku, živnostenský úřad potvrdí splnění podmínek pro provozování živnosti vydáním výpisu, je-li prokázáno, že právnická osoba byla založena. Těmto právnickým osobám vzniká živnostenské oprávnění dnem zápisu do obchodního nebo obdobného rejstříku. Nepodají-li návrh na zápis ve lhůtě 90 dnů od doručení výpisu nebo není-li návrhu vyhověno, rozhodne živnostenský úřad o tom, že ohlašovatel podmínky pro vznik živnostenského oprávnění nesplnil. Právnickým osobám již zapsaným do obchodního nebo obdobného rejstříku vzniká živnostenské oprávnění dnem ohlášení nebo, pokud je v ohlášení uveden pozdější den vzniku živnostenského oprávnění, tímto dnem. Živnost ohlašovací vzniká dnem ohlášení. Ohlášení je možno podat osobně u kteréhokoliv obecního živnostenského úřadu - centrálního registračního místa (CRM), zaslat tomuto úřadu poštou nebo elektronicky (se zaručeným elektronickým podpisem). Dále je možné ohlášení podat osobně prostřednictvím kontaktního místa veřejné správy (Czech POINTu). Celé ohlášení nám zabere jen 15 min.
Co vše si vzít s sebou: •
Ohlášení živnosti (vyplněné předem, případně vyplněné na místě).
•
Je-li odpovědný zástupce státním příslušníkem členského státu Evropské unie (včetně státních příslušníků jiných smluvních států Dohody o Evropském hospodářském prostoru a Švýcarska, jejich rodinných příslušníků, osob s postavením dlouhodobě pobývajícího rezidenta a jejich rodinných příslušníků, kterým byl povolen dlouhodobý pobyt na území ČR), výpis z evidence trestů nebo rovnocenný doklad vydaný příslušným soudním nebo správním orgánem tohoto státu nebo členského státu posledního pobytu (je-li členským státem posledního pobytu Česká republika, živnostenský úřad si sám vyžádá výpis z evidence Rejstříku trestů). Pokud stát takový doklad nevydává, odpovědný zástupce předkládá čestné prohlášení o bezúhonnosti, učiněné před notářem nebo orgánem členského státu, jehož je občanem, nebo před notářem nebo orgánem členského státu posledního pobytu (ne starší 3 měsíců). Tento doklad může být nahrazen dokladem o uznání odborné kvalifikace, pokud se jím prokazuje i splnění podmínky bezúhonnosti. •
Doklad o tom, že právnická osoba byla zřízena nebo založena, pokud se nezapisuje do obchodního či obdobného rejstříku nebo pokud ještě zápis nebyl proveden, anebo doklad o tom, že právnická osoba je zapsána do obchodního či obdobného rejstříku, pokud již byl zápis proveden. Výpis z obchodního či obdobného rejstříku nesmí být starší než 3 měsíce.
•
Doklad prokazující právní důvod pro užívání prostor, v nichž má právnická osoba na území České republiky sídlo, nebyl-li již tento doklad přiložen při zápisu do obchodního rejstříku nebo jiné evidence a není-li již ohlašovaná adresa do obchodního rejstříku nebo jiné evidence zapsána.
•
Prohlášení odpovědného zástupce, že souhlasí s ustanovením do funkce. Podpis na prohlášení musí být úředně ověřen, neučinil-li odpovědný zástupce prohlášení osobně před živnostenským úřadem.
•
Doklad prokazující odbornou způsobilost odpovědného zástupce.
•
Doklad o zaplacení správního poplatku.
Jednotlivé úkony zmíněné výše nám po celkové kalkulaci vyjdou na 2 hodiny a 55 minut. Samozřejmě můžeme zvolit i druhý způsob podání živnosti, který dostaneme maximálně do 5 dnů. Pokud budu počítat s touto variantou, tak se mi prodlouží celkový čas na 122 hodiny a 55 minut. Úkony při vzniku společnosti: •
Z Obchodního soudu dostanu Výpis z obchodního rejstříku a tím i uvolní
bankovní účet. Pokud si opět domluvím schůzku předem s našim bankovním poradcem a vše bude nachystané, tak v bance strávíme 30 minut. •
Povinnost přihlásit se na Finančním úřadě a to do 30 dní - od Finančního úřadu
dostanu osvědčení, které přijde poštou. Celá tato část nám bude trvat 1 hodinu. •
V případě, že s.r.o. má zaměstnance, tak se musím ohlásit do 8 dnů vznik
společnosti a to v jakékoli zdravotní pojišťovně a na Správě sociálního zabezpečení(sociální a zdravotní pojištění). Stejně tak jako v bodě před nám tato část zabere maximum 2 hodiny. Tedy musíme počítat s 3 hodinami a 30 minutami. Tato fáze není tak náročná. Musíme spíše počítat s dlouhými dodacími lhůtami. V naší práci nás tyto lhůty ničím neomezují. Můžeme podnikat i bez těchto dokumentů. Jen si musíme dát pozor, aby nám byly doručeny. Faktory, které mohou ovlivnit časový harmonogram: 1. čekací lhůty: Na většině úřadech máte až hodinové čekací lhůty. Nikdy nemůže počítat s tím, že přijdeme a budeme mít vše hotové ihned. 2. cesta: Ke každému času musíme připočítat ještě cestu, která nám zabere taky nějakou minutu navíc. 3. schůzky: K notáři se musíme objednat. Může se stát, že bude mít čas až další týden nebo i za dva týdny. Kolik úkonů se dát zvládnou za den: Založení: 1. den : Výpis z rejstříku trestu a vyřízení živnostenského listu.
6. den: Obdržení živnostenského listu, schůzka s notářem a založení bankovního účtu.
Vznik: 1. den: Výpis z obchodního rejstříku, převedení bankovního účtu na podnikatelský účet. 2. den: Přihlášení na Finančním úřadě a zdravotní pojišťovně. 3. den: Přihlášení na Správě sociálního zabezpečení. 4.3
Zaúčtování počátečních nákladů
Všechny tyto náklady mají v účetnictví své účty. Nejčastějším zúčtováním je tzv. podvojné, ve kterém se zpracují veškeré transakce, které vyjadřují jakékoli podnikové hospodářské aktivity, pokud je lze racionálním způsobem kvantifikovat, a pokud splňují znaky příslušnosti k určité účetní kategorii, metodikou a způsoby normativně stanovenými,Máče [3]. Před začátkem účtování výdajů si nejprve připomeneme některé pojmy: •
Účet: Je pramenem ekonomických informací, který je označen číselným kódem a názvem. Zaznamenávají se na něm počáteční stav, změny způsobené účetními operacemi a zůstatek.
•
Syntetický účet: Slouží jako definiční základ pro zadávání účtů analytických. Syntetický účet nese informaci o typu (aktivní / pasivní, rozvahový / výsledkový, …). Hodnota obratů a zůstatků syntetického účtu je dána součtem jeho účtů analytických, jedná se o vypočtenou hodnotu. Na tento účet se neúčtuje. Kód účtu je tříznakový, účet je vždy definován pro určité účetní období. Základní sada účtů vzniká kopií účtové osnovy, určené pro příslušný druh organizace. Při založení syntetického účtu je vždy automaticky založen první účet analytický (např. 000). Číslo jednou zadaného syntetického účtu již nelze měnit. Je ovšem možné zadat nový syntetický účet.
•
Analytický účet: Vždy patří k určitému syntetickému, na analytické účty se skutečně provádí účtování. Kód účtu je sedmiznakový, účet je vždy definován pro určité účetní období. První tři znaky představují příslušnost k syntetickému účtu, čtvrtý znak je pomlčka, poslední tři znaky rozlišují analytické účty jednoho syntetického. Označení analytického účtu (poslední tři znaky) je možné změnit,
pokud na daný účet ještě nebylo účtováno (jinými slovy, účet ještě není použit v účetním deníku). Je-li tato podmínka splněna, promítne program změnu do všech míst, kde je analytický účet použit, např. do předkontací. •
Aktivní / Pasivní účet: Aktivní zůstatek, tj. zůstatek na straně MD (technicky je to v hlavní knize kladné číslo). Pasivní zůstatek, tj. zůstatek na straně DAL (technicky je to v hlavní knize záporné číslo)
•
Rozvahový / Výsledkový účet: Výsledkové účty: - jsou účty výnosů a nákladů - na nich se v průběhu účetního období účtuje o zvýšení nebo snížení jmění - z těchto účtů se sestavuje Výkaz zisků a ztrát - při sestavování rozvahy se součet zůstatků všech těchto účtů promítá do řádku Hospodářský výsledek. Rozvahové účty jsou všechny ostatní účty
•
Účetní osnova: Souhrn všech syntetických účtů, které může daná účetní jednotka v rámci svého účetnictví používat.
•
Účtový rozvrh: Seznam syntetických a analytických účtů, které bude účetní jednotka v příslušném účetním období používat.
•
Účetní případ: Promítá do účetnictví určitou skutečnost prostřednictvím účetních zápisů (jeden nebo více).
•
Účetní zápis: Záznam o provedené operaci v účetním deníku.
Tab. č. 3. Počáteční výdaje před založení společnosti Položky půjčka společníka 2x výpis z rejstříku trestu notář(s DPH) bankovní účet živnostenský list ověření podpisů ověřená kopie(s DPH),každá strana zápis na Krajském soudě-5x kolek základní kapitál Suma
Cena v Kč 12 372,00 100,00 3 808,00 500,00 1 000,00 357,00 1 607,00 5 000,00 200 000,00 224 744,00
MD
D 701
365
381
701
381
701
381
701
381
701
381
701
381
701
381
701
701
411
Počáteční výdaje související se založením společnosti jsem dělala dle konkrétního příkladu z tabulky č. 3. Jediné co tady vidíme nové je, jak zaúčtovat půjčku jednoho ze společníků. Výška půjčky je stanovena odhadem 15 000 Kč. V našem případě je to tedy přesně 12 372 Kč ( součet všech položek kromě základního kapitálu). Popis jednotlivých účtů: 365 – Ostatní závazky ke společníkům 381 – Náklady příštích období 411 – Základní kapitál 701 – Počáteční účet rozvažný V této fázi se provedou dva kroky. Prvním je, že počáteční výdaje související se založením společnosti (výpisy, notář, ověřování, …) se provedou z půjčky společníka (výše půjčky se stanoví odhadem např. 15 000,00 Kč). Dalším krokem bude provede proúčtování výdajů před založením společnosti. V následné fázi se otevřou účty hlavní knihy,vloží se tam počáteční stavy, proúčtují se zřizovací výdaje a splatí se půjčka společníkovi. V poslední fázi se provádí běžné účtování, účet 701 musí být nulový, stejně tak účty 381 a 365 (suma na straně MD a D u těchto účtů musí být stejná). Tab. č. 4. Počáteční výdaje po založení společnosti Položky 2x výpis z rejstříku trestu notář(s DPH) bankovní účet živnostenský list ověření podpisů ověřená kopie(s DPH),každá strana zápis na Krajském soudě- kolek základní kapitál splacení půjčky společníkovi Suma Popis jednotlivých účtů: 221 – Bankovní účet 365 – Ostatní závazky ke společníkům 381 – Náklady příštích období
Cena v Kč 100,00 3 808,00 500,00 1 000,00 357,00 1 607,00 5 000,00 200 000,00 12 372,00 224 744,00
MD
D 538
381
518
381
221
381
538
381
538
381
538
381
538
381
221
701
365
221
518 – Ostatní služby 538 – Ostatní daně a poplatky 701 – Počáteční účet rozvažný Měli bychom brát na vědomí, že veškeré náklady spojené se založením a vznikem společnosti se mohou odepsat od daňového základu. Což znamená, že veškeré kopie, služby notáře, atd. můžeme odepsat a v podstatě tyto peníze nám budou vráceny na daních.
4.4
Časté chyby ve smlouvách
Jelikož je člověk tvor omylný, tak stále děláme chyby. V případě zakládání společností bychom se těchto chyb měli vyrovnat a to hlavně s toho důvodu, že nás stojí čas, ale v některých případech i peníze. Naštěstí si nikdo z nás smlouvy nepíše sám a tak tedy advokáti mají napsané své vzorové smlouvy, ve kterých chyby nebývají. Vždy se může nějaká chybička vloudit a otázkou je kde a následně i jak jí předejít. Nejčastějšími chybami jsou: 1. Chybné vyplnění formuláře pro zápis společnosti: Formulář je docela složitý na vyplnění, a proto bez pomoci právníka, který má zkušenosti ho většina z nás vyplní špatně. 2. Nedoložení některých potřebných dokladů k založení společnosti: Těmito doklady můžou být: Prohlášení správce vkladu, Plná moc, Čestné prohlášení, atd. 3. Duplicita zápisu názvu firmy: Neověření, zda již nějaká organizace neexistuje pod samým jménem. 4. Přepis ve smlouvách: Notář také může udělat chybu a to takovou, že se může přepsat na jménu, názvu, adrese, atd. proto je nezbytná kontrola všech údajů. Stává se to sice zřídka kdy, ale musíme si zkontrolovat správnost veškerých uvedený údajů.
4.5
Založení s.r.o. jinými způsoby
Jak jste si mohli všimnout, tak zakládání společnosti s ručením omezeným není příliš jednoduchou záležitostí. Musíte připravit všechny náležitosti, naplánovat si všechny schůzky dopředu a zabere vám to relativně dost času. Proto v poslední době začaly vznikat společnosti, které nabízí založení s.r.o. do 24 hodin.
Co vše nabízí tyto firmy: •
Příprava všech zakladatelských dokumentů
•
Vyřízení volné živnosti (zastoupení v jednání se státními úřady)
•
Organizace sepsání zakladatelské listiny/ společenské smlouvy u notáře
•
Zápis do obchodního rejstříku
•
Uspořádání valné hromady
•
Ověření dokumentů
•
Právní překlady
•
Zajištění podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku
•
Právní poradenství
•
zajistíme registraci nové společnosti k dani z příjmů právnických osob, případně k dalším daním
Veškerou dokumentaci jsou schopni zařídit už při pouhé jedné naší návštěvě. Tyto firmy zakládají společnosti 2 různými způsoby. Jedním ze způsobů je klasické založení společnosti na míru. A druhým způsobem je tzv. ready-made, což znamená vytvoření společnosti na klíč. 4.5.1. Ready-made společnosti Firmy na klíč jsou předem založené obchodní společnosti, které jsou zapsané v obchodním rejstříku a připravené k zahájení podnikatelské činnosti. V době mezi vznikem společnosti a prodejem nevykonávají žádnou činnost, a nemají žádné závazky ani pohledávky. S Readymade společností můžete začít podnikat během 24 hodin, tedy ihned po odkoupení firmy.
Oproti tomu u klasicky zakládané společnosti (s.r.o. i a.s.) je možné jednat až v den zápisu do obchodního rejstříku. Tyto společnosti na klíč mají standardně 1-2 společníky, počet společníků i jednatelů lze při prodeji samozřejmě změnit. Prodej společnosti s ručením omezeným znamená převod obchodního podílu v společnosti s ručením omezeným. V rámci převodu jsou možné změn do
veškeré změny v Ready-made společnosti podle Vašich potřeb. Zápis
obchodního rejstříku jejich prostřednictvím trvá obvykle 5-10 dní.
Převod společnosti obsahuje možnost změny firmy (přejmenování společnosti), změnu sídla společnosti, nové předměty podnikání a další nezbytné změny ve společnosti, tak aby společnost mohla ihned podnikat. Identifikační číslo (IČ) společnosti zůstává stejné. V rámci České republiky tvoří společnosti ready-made 15 % celkového počtu založených společností s.r.o. Výhody: •
hlavní výhodou je : rychlost a okamžitá dostupnost ( do 24 hodin)
•
Jsou alternativou pro klienty, kteří chtějí ihned podnikat s firmou na klíč a neradi obíhají úřady, právníky a notáře.
•
plně splacený základní kapitál
•
možnost změny názvu, předmětu podnikání, sídla a další
Ready-made společnost: •
založena výlučně za účelem prodeje klientovi
•
zapsána v obchodním rejstříku (má přidělené IČ)
•
společnost bez historie (nevykonávala žádnou předchozí činnost)
•
registrována na příslušných úřadech a nemá žádné závazky
•
Klienti nepotřebují hotovost na splacení základního kapitálu společnosti – základní kapitál je již splacen zakladatelem
•
Klient hradí pouze cenu za převod společnosti
•
Je u ní písemná záruka neexistence závazků ani pohledávek
Postup získání a zahájení podnikání s ready-made společností: 1) U notáře zástupce společnosti s klientem vyřídí: a) uzavření kupní smlouvy o převodu obchodního podílu, b) odvolání dosavadního a jmenování nového jednatele společnosti, c) změnu společenské smlouvy ready-made společnosti (změna firmy/ obchodního názvu společnosti, sídla, předmětu podnikání, atd.) 2) Ohlásíme nové živnosti. 3) Zapíšeme změny do Obchodního rejstříku. 4) Ohlásíme změny na: a) Živnostenském úřadě b) Finančním úřadě. 5) Přihlásíme společnost k dani z přidané hodnoty. 6) Zaregistrujeme ready-made společnost a přihlásíme zaměstnance na: a) České správě sociálního zabezpečení, b) zdravotních pojišťovnách.
Struktura prodávaných společností: Tab. č. 5: Ready-made Společností s ručením omezeným zakladatelé 1 nebo 2 -obchodní podíl 50:50,90:10 jednatel 1 předmět podnikání správa vlastního majetku, prodej,atd. základní kapitál 200 000 Kč splaceno 100%
Většina těchto firem nabízí i založení účtu u konkrétního bankovního ústavu jako bezplatný servis. Nabízí i kompletní bankovní historii. Ceník: Společnost A: Ready- made společnost s.r.o. v ČR- 29.800,-Kč Cena zahrnuje:
•
příprava všech dokumentů pro převod společnosti (změna názvu, sídla, předmětu podnikání, společníka, jednatele)
•
organizace valné hromady u notáře
•
všechny požadované změny zakladatelské listiny
•
soudní poplatek za zápis změn do obchodního rejstříku
Cena nezahrnuje: •
notářsky poplatek (liší se dle případu – sdělíme na požádání)
•
vyřízení a správní poplatek za volnou živnost (2.000,- Kč + 1.000,- Kč)
•
vyřízení a správní poplatek za vázané, řemeslné živnosti a koncese (dle domluvy)
•
registrace k daním (2.000,-Kč)
Společnost B: Ready- made společnost s.r.o. v ČR- 26.000,-Kč •
přípravu potřebné dokumentace
•
převod obchodního podílu ready-made společnosti
•
notářské poplatky za sepsání společenské smlouvy notářským zápisem při založení s.r.o.
•
soudní poplatky za návrh na prvozápis a zápis změn do Obchodního rejstříku
•
správní poplatky za ověření listin a podpisů
•
změnu sídla
•
pořízení výpisu z rejstříku trestů a katastru nemovitostí
•
zápis změn do Obchodního rejstříku
•
registraci společnosti k dani příjmů a ohlášení změn na Finančním úřadě
4.5.1 Založení s.r.o na míru
Firma založí společnost s ručením omezeným dle našich požadavků. Jsou tu 2 typy, jak je možné zařídit založení.
•
Kompletní založení s.r.o., kdy na základě plné moci provedou veškeré úkony potřebné k založení společnosti.
•
Asistence se založením společnosti, při které poradí klientovi s problematikou založení s.r.o. a především pomůže s přípravou veškerých dokumentů a vyplněním všech potřebných formulářů. Vyřízení jednotlivých kroků založení společnosti je pak již plně v rukou klienta.
Kompletní založení s.r.o. Od klienta je třeba: •
dodání podkladů, které za něj nemůže obstarat společnost sama (souhlas vlastníka s umístěním sídla, plné moci od třetích osob, atd.),
•
jedna návštěva u notáře
•
složení základního kapitálu společnosti na zvláštní účet zřízený pro tyto účely. Společnost zařídí:
Veškeré potřebné záležitosti související se založením společnosti se dělají na základě Plné moci klienta. •
obstarání potřebných dokladů (výpis z rejstříku trestů, výpis z katastru
nemovitostí,
atd.), •
získání živnostenského oprávnění (živnostenský list nebo koncesní listina),
•
zápis společnosti do Obchodního rejstříku,
•
registrace společnosti na Finančním úřadě,
•
přihlášení společnosti k dani z přidané hodnoty,
•
registrace společnosti a přihlášení zaměstnanců na České správě sociálního zabezpečení,
•
registrace společnosti a přihlášení zaměstnanců na zdravotních pojišťovnách.
Asistence při založení s.r.o. Je pro klienty, kteří si chtějí zakládat svou společnost sami a kteří se neví rady s některými náležitostmi při zakládání. Pomoc se skýtá v přípravě potřebných dokumentů. Kromě poradenství nám společnosti nabízí přípravu všech potřebných dokumentů a příloh. •
příprava veškerých příloh zápisu společnosti do obchodního rejstříku
•
příprava návrhu na zápis s.r.o. do obchodního rejstříku
•
příprava formuláře pro ohlášení živností včetně příloh
•
příprava přihlášky na Finanční úřad včetně registrace k DPH, případně dalším daním
•
kontrola správnosti všech dokumentů
Rychlost založení s.r.o. Běžně trvá založení společnosti s ručením omezeným zhruba 3-5 týdnů. Společnost vzniká dnem zápisu do Obchodního rejstříku, tj. od toho okamžiku je možné za společnost jednat a podnikat jménem společnosti. Ceník: Společnost A: Založení s.r.o. v ČR- 16.000,- Kč Cena zahrnuje •
příprava všech zakladatelských dokumentů
•
vyřízení volné živnosti
•
organizace sepsání zakladatelské listiny/ společenské smlouvy u notáře
•
zápis do obchodního rejstříku
Cena nezahrnuje •
notářský poplatek za sepsání zakladatelské listiny/ společenské smlouvy (liší se dle případu)
•
poskytnutí půjčky pro splacení základního kapitálu (jednorázový poplatek 5.000,-Kč)
•
správní poplatek za volné živnosti (1.000,-Kč celkem)
•
vyřízení a správní poplatek za vázané, řemeslné živnosti a koncese (dle domluvy)
•
registrace k daním (2.000,-Kč)
•
soudní poplatek za zápis společnosti do obchodního rejstříku (5.000,-Kč)
Společnost B: Založení s.r.o. v ČR- 28.000,-Kč Cena zahrnuje •
notářské poplatky za sepsání společenské smlouvy
•
soudní poplatek za návrh na zápis do Obchodního rejstříku
•
správní poplatky za ověření listin a podpisů
•
přípravu potřebné dokumentace
•
ostatní drobné správní poplatky - výpis z rejstříku trestů, výpis z katastru nemovitostí
•
ohlášení živnosti včetně správních poplatků (bez ohledu na počet živností)
•
zápis společnosti do Obchodního rejstříku
•
registrace společnosti na Finanční úřad
•
registrace společnosti k DPH
Cena nezahrnuje •
úředně ověřené překlady dokumentů v cizím jazyce
Z těchto 2 typů založení s.r.o. bych určitě doporučovala kompletní zařízení firmou. Pokud klient nebazírují na nutném zapojení do založení a vzniku společnosti s ručením omezeným. Vedou mne k tomu následující důvody: rychlost, usnadnění, méně starostí, snížení komplikací spojených s komunikací, atd.
4.6
Vlastní doporučení Po následném vysvětlení rozdílů mezi typy založení a vzniku společností jsem zastánce toho názoru, že i za těchto podmínek bych si raději společnost zařizovala sama. Ovšem lákavost usnadnění a rychlosti začátku podnikání je velká. Kompletní zařízení od společnosti versus asistence: Pokud si porovnám varianty asistence při založení s.r.o. a kompletního zařízení, tak z těchto dvou variant je pro mne lepší varianta kompletního zařízení. Důvody: •
rychlejší a snadnější postup
•
pohodlnost
•
do 24 hod.
Samostatné založení versus asistence: Když vezmu v úvahu, jak jsem zakládala společnost já a porovnala bych ji s variantou asistence, tak bych si zvolila stejnou variantu jako já při zakládání společnosti. Zařídila bych si společnost sama. Důvody: •
čas, který mi zabralo celé vyřizování je stejný ne-li nižší
•
náklady by mi v tomto případě vzrostly a to cca o 25 000,-Kč.
Vlastní založení versus kompletní zařízení: Poslední varianta, která se mi naskýtá k porovnání je vlastní založení versus readymade společnost. Porovnání z hlediska času zde jasně mluví pro nový způsob readymade. Jsem schopna tu začít podnikat za 24 hodin. Co se týče nákladů, tak v této společnosti se neplatí základní kapitál, protože již je splacen a platí se tu pouze náklady na založení společnosti, což je cca 27 000,-Kč. Tyto náklady jsou porovnatelné s náklady při vlastním zakládání společnosti. Velkou výhodou je splacený kapitál. Ovšem musíme si uvědomit, že tento základní kapitál stejně budeme
muset vložit, ale formou koupě podílu společnosti. Takže na konci stejně vidím jen jednu velkou výhodu a to je rychlost založení společnosti. Náklady nám zde vyjdou vyšší či stejné jako při vlastním založení. Proto bych zvolila opět vlastní založení. Důvody: •
vysoké náklady ( vyšší o cca 27 000,-Kč)
•
koupě společnosti
•
samostatné rozhodování na míru
Každý člověk je jiný a je velice dobře, že existují i tyto varianty a my se můžeme v klidu rozhodnout, která se nám nejvíce hodí.
5 Závěr Byrokratizace naší společnosti způsobuje zvýšení složitosti založení obchodních společností a nejen pro občany České republiky jsou tyto procesy velmi komplikované a netransparentní. Mým cílem bylo vnést do této problematiky řád a vytvořit manuál, který by pomohl osvětlit problémy spojené se vznikem a založením obchodních společností. Moji práci jsem koncipovala následujícím způsobem. V první části jsem se zaměřila na teoretický popis obchodních společností jako takových a poukázala jsem na jejich rozlišnosti. Snažila jsem se poukázat na jednotlivé výhody a nevýhody každé z těchto společností. V druhé části jsem se zaměřila konkrétně na vznik a založení s.r.o. Tady jsem rozebrala každý krok, který je nutný udělat k začátku podnikání. Také jsem se věnovala problematice zrušení a zániku s.r.o. Ve třetí části jsem se opírala o předchozí část teoretickou a snažila jsem se projekci teorie do praxe. Zaměřila jsem se na časový harmonogram, se který by každý zakladatel měl počítat, na počáteční náklady, které nelze více minimalizovat, na časté chyby, které můžeme způsobit a které mohou vést ke zpomalení celého procesu a v neposlední řadě jsem popsala další možnosti založení společnosti a to bez vaší účasti. Tyto možnosti jsem dále rozvedla a ke každé jsem napsala srovnání. V návrhové části jsem popsala vlastní doporučení. Mojí snahou bylo popsání vzniku obchodních společností způsobem, srozumitelným i laické společnosti a potenciálnímu zájemci o podnikání. Toto téma mi bylo blízké, jelikož jsem v nedávné době zakládala s.r.o a byla jsem postavena před celou řadu problémů, což vedlo k mému přesvědčení o smysluplnosti této práce, která by měla osvětlit úskalí spojená se založením obchodních společností. Brala jsem to z mého pohledu, protože jak jsem již zmínila, tak v této situace jsem se před pár měsíci objevila sama. A také jsem nevěděla, co je zapotřebí udělat, kam mám jít a kdy, kolik mi jednotlivé úkony zaberou času.
6 Použitá literatura 1. Dvořák, T.: Společnost s ručením omezeným, komplexní pohled na s.r.o., Aspi, 2002, ISBN 80-86395-37-5 2. Eliáš, K., Bartošíková, M., Pokorná, J. a kol.: Kurs obchodního práva, právnické osoby jako podnikatelé, C.H.Beck, 2003, ISBN 80-7179-800-2 3. Máče, M., Finanční analýza obchodních a státních organizací, Grada publishing,a.s., 2006, ISBN 80-247-1558-9 4. Synek, M. a kol.: Podniková ekonomika, C.H.Beck, 2006, ISBN 80-7179-892-4 5. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů 6. Zach, L., Teorie podnikové ekonomiky průmyslové, Pokorný, 1945 7. Babická, V.: Živnostenský zákon s komentářem, Polygon, Praha 2005, ISBN 807273-121-1 8. Dormitrek, J.: Obchodní zákoník úplné znění s komentářem, Poradce, 2007, ISSN 1211-2437 Internetové zdroje: www.justice.cz www.spravaspolecnosti.cz www.zalozeni-spolecnosti.accart.cz www.ekaskada.cz www.businessinfo.cz www.portal.gov.cz Ostatní zdroje: Právní informační systém ASPI
7 Přílohy: Příloha A: Vzor plné moci Příloha B: Vzor čestného prohlášení a podpisového vzoru jednatele Příloha C: Vzor prohlášení správce vkladu Příloha D: Vzor výpisu z rejstříku trestu Příloha E: Souhlas s umístěním sídla společnosti Příloha F: Vzor výpisu z obchodního rejstříku
