Mendelova zemědělská a lesnická univerzita v Brně, Provozně ekonomická fakulta Ústav práva a humanitních věd
BAKALÁŘSKÁ PRÁCE Zakládání společnosti s ručením omezeným
Vedoucí práce:
Vypracovala:
Mgr. Jiří Tuza
Hana Klusáková
Brno 2007
PROHLÁŠENÍ
Prohlašuji, že tato práce je mým původním autorským dílem, které jsem vypracovala samostatně. Všechny zdroje, prameny a literaturu, které jsem při vypracování používala nebo z nich čerpala, v práci řádně cituji s uvedením úplného odkazu na příslušný zdroj.
V Brně, dne 24.5.2007 …………………………. Hana Klusáková
1
PODĚKOVÁNÍ Děkuji panu Mgr. Jiřímu Tuzovi, vedoucímu mé bakalářské práce, za odborné vedení a cenné připomínky poskytnuté při zpracování bakalářské práce. Dále děkuji svému nadřízenému Ing. Jaroslavu Belzovi za odborné rady, poskytnuté informace o dané problematice a za poskytnutí možnosti podílet se na zakládání skutečné společnosti s ručením omezeným.
2
ABSTRACT Klusáková, H.: Founding of the Limited Lability Company. Degrese Work. Brno, 2007
The aim of this work is the recapitulation of problems concerning foundation and birth of the limited lability company. The work consists of theoretic and practical part. The theoretic part is divided into two parts, basic data about limited lability company and data about the very process of founding. The practical part of this work describes in detail the proces of founding of a company.
ABSTRAKT Klusáková, H. : Zakládání společnosti s ručením omezeným. Bakalářská práce. Brno, 2007
Cílem této práce je rekapitulace problematiky týkající se vniku a založení společnosti s ručením omezeným. Práce se skládá z teoretické a praktické části. Teoretická část práce je rozdělena na dvě části, základní údaje o společnosti s ručením omezeným a na údaje o samotném procesu zakládání. Praktická část této práce podrobně rozebírá proces zakládání společnosti.
3
OBSAH 1 Úvod……………………………………………………………………………………... 6 2 Cíl a metodika práce………………………………………………………………….… 7 3 Základní informace o společnosti s ručením omezeným…………………………...… 8 3.1 Pojem a základní znaky společnosti…………………………………………………. 9 3.2 Základní kapitál……..……………………………………………………………… 10 3.3 Ručení………..……………………………………………………………………...11 3.3.1 Odpovědnost společnosti s ručením omezeným...…………………………….12 3.3.2 Ručení společníků za závazky společnosti………………………………...….12 3.3.3 Ručení jednatelů…………………………………...…………………………..12 3.4 Obchodní firma…………………………………….……………………………….. 13 3.5 Orgány společnosti s ručením omezeným……………………………………….….13 3.5.1 Jednatelé společnosti………………………………………………………….13 3.5.2 Valná hromada……………………………………………………...………... 14 3.5.3 Dozorčí rada…………………………………………………...……………... 16 4 Vznik společnosti s ručením omezeným……………………………………………...16 4.1 Společenská smlouva……………………………………….…………………...…. 17 4.2 Prohlášení správce vkladu, vklad základního kapitálu…………………………….. 18 4.3 Získání živnostenských oprávnění……………………………………….…...……. 19 4.4 Návrh na zápis do obchodního rejstříku…………………………...…..……………24 5 Vlastní práce………………………………………………………………..………….25 5.1 Základní informace o zakládané společnosti………………………….…………….25 5.2 Postup založení společnosti…………………………….…………………………...26 5.3 Notářský zápis zakladatelské listiny………………………….……………………..26 5.4 Sepsání potřebných dokumentů…………………………….……………………….30 5.5 Složení základního kapitálu společnosti…………………….………………………31 5.6 Výpis z katastru nemovitostí…………………….…………………………...…….. 31 5.7 Výpis z rejstříku trestů………………….…………………………………………...32 5.8. Získání živnostenských listů……………………….……………………………….33 5.9 Návrh na zápis do obchodního rejstříku………………………….…………………34 6 Registrační povinnost…...……………………………………………..………………38 6.1 Registrace u SSZ a ZP………………………………………………………………38
4
6.2 Registrace u FÚ……………………………………………………………………..39 7 Závěr……………………………………………………………………………….....41 8 Literatura…………………………………………………………………………..…42 9 Přílohy……………………………………………………………………………...…44
5
1
Úvod
Nejrozšířenějším typem společnosti ve světě je spolu s akciovou společností právě společnost s ručením omezeným, i když výše základního kapitálu a nákladů spojených se založením společnosti či délka zápisu do obchodního rejstříku (nebo obdobné evidence) se v jednotlivých vyspělých zemích světa výrazně liší. Její obliba spočívá hlavně v omezeném ručení za závazky společnosti, relativně nízké hodnotě základního kapitálu (oproti akciové společnosti) a malé administrativní náročnosti. Jistým způsobem společnost s ručením omezeným
subjektivně
posunuje
úroveň
podnikání
od
fyzické
osoby
výše
k profesionálnějšímu přístupu. Částečnou nevýhodou pro začínající podnikatele je v tomto případě nutnost vedení podvojného účetnictví a výše posunutá laťka jednání s úřady. Samotná délka procesu založení společnosti s.r.o. se pohybuje v praxi okolo 14 dní (dříve 30 dní), což lze ve srovnání s okolními zeměmi Evropské unie označit jako horší průměr. Rychlost jednotlivých potřebných administrativních úkonů je v dnešní ekonomice nesmírně důležitá. Administrativa zabírá současným podnikatelům mnoho času. Průhledný a jednoduchý registrační proces je jednou z možností vytvoření zdravého ekonomického prostředí. Vlády vyspělých zemí světa se tímto pravidlem řídí a utvářejí legislativní podmínky pro zrychlování potřebných zákonných úkonů.
6
2
Cíl a metodika práce
Cílem mé práce bylo zmapovat podrobně proces založení společnosti s ručením omezeným. Tato práce by měla sloužit jako návod pro lidi, kteří chtějí založit společnost s ručením omezeným, ale nevědí, co všechno pro to budou muset udělat. Díky této práci by měl čtenář získat základní povědomí o společnosti s ručením omezeným a být seznámen s postupem založení a vzniku společnosti s ručením omezeným. Tato bakalářská práce má však omezený rozsah, a proto není možné věnovat se všem věcem podrobněji. Při tvorbě této bakalářské práce jsem postupovala tak, že jsem se nejdříve seznámila s příslušnou právní úpravou a vypracovala jsem teoretickou část práce. Soustředila jsem se především na získání základních znalostí o základních rysech společnosti, základních právech a povinnostech společníků, výši základního kapitálu, ručení a o orgánech společnosti. Dále jsem se podrobněji věnovala samotnému procesu od založení společnosti sepsáním společenské smlouvy (zakladatelské listiny), složení vkladů a prohlášení správce vkladu, získání živnostenských oprávnění, podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku až po její vznik (zápis do obchodního rejstříku). Následně jsem vypracovala praktickou část, ve které jsem popsala založení a vznik skutečné společnosti MK business s.r.o., kterou jsem spolu se svým nadřízeným skutečně zakládala a díky souhlasu s použitím osobních údajů jsem mohla zmapovat skutečný postup v praxi při zakládání společnosti s ručením omezeným. Do příloh této bakalářské práce jsem vložila kopie skutečných dokumentů, které poslouží jako praktický příklad.
7
3
Základní informace o společnosti s ručením omezeným
3.1
Pojem a základní znaky společnosti
Společnost s ručením omezeným umožňuje spojit kapitálové prostředky více podnikatelů a současně rozděluje a omezuje podnikatelské riziko tím, že umožňuje úplné oddělení majetku použitého k podnikání od osobního majetku svých zakladatelů (společníků). Při individuálním podnikání odpovídá podnikatel za porušení svých závazků celým svým majetkem, tedy nejen tou jeho částí, kterou vložil do podnikání. Společnost s ručením omezeným je řazena mezi kapitálové společnosti. Do kapitálových společností je řazena proto, že základní povinností společníka není osobní účast na podnikání společnosti, ale povinnost vnést určitý kapitál (peněžitý či nepeněžitý), že věřitelé se mohou zásadně uspokojovat jen z majetku společnosti a společníci jsou postižitelní jen v omezeném rozsahu a nebo jsou vůbec osobně majetkově nepostižitelní i když má společnost předlužený majetek. Právní úprava společnosti s ručením omezeným vychází především z obchodního zákoníku (dále jen „ObchZ“). ObchZ definuje společný základ společný pro všechny obchodní společnosti v § 56 a následujících. Konkrétní úprava společnosti s ručením omezeným je vymezena v § 105 a následujících. [1]
Mezi osobní rysy společnosti s ručením omezeným můžeme podle její úpravy v obchodním zákoníku (ObchZ §105 a další) zahrnout tyto skutečnosti:
podíl společníků není ztělesněn v cenném papíru (akcii); účast ve společnosti je převoditelná jen omezeně, zpravidla jen se souhlasem nejvyššího orgánu společnosti (v některých právních řádech se sice vydávají společníkům tzv. podílnické listy, ale ty nemají charakter cenného papíru, ale jen papíru legitimačního),
při úmrtí společníka nepřechází děděním podílu přímo ze zákona na dědice i účast ve společnosti, ledaže by to stanovila společenská smlouva,
8
je omezen počet společníků tak, aby byla zajištěna ještě možnost jejich účasti na podnikání, projeví-li o to zájem, a to na 50 společníků (obdobně jako ve francouzském a anglickém právu),
společníci ručí v omezeném rozsahu věřitelům za závazky společnosti. [2]
Základní povinnosti společníků ve vztahu ke společnosti jsou (ObchZ § 113 a další):
uhrazovací povinnost (ObchZ § 113) – povinnost společníka splatit vklad ve lhůtě a výši stanovené společenskou smlouvou,
příplatková povinnost (ObchZ § 121) (pokud je stanovena ve společenské smlouvě) - je povinnost přispět peněžitým plněním k úhradě ztrát společnosti, a to až do poloviny základního kapitálu,
smluvní povinnost - kromě povinností ze zákona mohou společníci převzít i další povinnosti vyplývající ze společenské smlouvy (např. povinnost k osobní účasti na podnikání). [2]
Základní práva společníků ve vztahu ke společnosti jsou (ObchZ § 113 a další):
právo účastnit se na řízení společnosti - rozsah a způsob výkonu tohoto práva určuje v rámci smluvní volnosti vymezené obchodním zákoníkem společenská smlouva, popř. stanovy společnosti,
právo na svolání valné hromady,
právo na podíl ze zisku – podíl na zisku se určuje, pokud se společníci nedohodnou jinak, poměrem splacených vkladů. Jiným kritériem pro rozdělení zisku může být převzatý vklad, počet společníků, míra osobní účasti na podnikání společnosti nebo kombinace všech těchto kritérií anebo některých z nich.
právo na vypořádací podíl při zániku jejich účasti ve společnosti za trvání společnosti,
právo na podíl na likvidačním zůstatku při zrušení společnosti s likvidací,
právo požádat soud, aby prohlásil za neplatné rozhodnutí valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami,
právo domáhat se zrušení společnosti soudem z důvodů a za podmínek uvedených ve společenské smlouvě,
9
právo disponovat obchodním podílem v rozsahu a za podmínek uvedených v obchodním zákoníku a ve společenské smlouvě.
Kromě práv vyplývajících přímo ze zákona se mohou společníci dohodnout i na dalších právech (např. zúročení splaceného vkladu). [1]
3.2
Základní kapitál
Společnost s ručením omezeným vstupuje do podnikání s povinně vytvářeným základním kapitálem, což je zajištěno vklady společníků. Splacené vklady společníků se stávají majetkem společnosti – po dobu jejího trvání nemá společník nárok na vrácení vkladu (§123 odst. 3). Spodní hranice základního kapitálu činí 200 000,- Kč (do 31.12.2000 to bylo jen 100 000,-Kč). Na druhé straně minimální limit pro vklad společníka zůstává stále stejný – 20 000,- Kč. Výši vkladu každého společníka určuje společenská smlouva s tím, že může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně. Celková výše vkladů musí být ovšem shodná s výší základního kapitálu společnosti. Pokud jde o nepeněžité vklady, podle ustanovení §109 odst. 3 musí být v příslušném dokumentu uveden jednak předmět nepeněžitého vkladu, jednak částka, kterou se započítává na vklad společníka. Podle ustanovení §59 odst. 2, které se vztahuje i na společnost s ručením omezeným, musí být všechny nepeněžité vklady splaceny ještě před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Podle ustálené rozhodovací praxe soudů v případě, že má být vklad společníka do společnosti s ručením omezeným nepeněžitý, musí být ve společenské smlouvě mj. stanovena částka, kterou se předmět vkladu započítává na vklad společníka (Obchodní právo č. 12/1995). Při podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno:
celé emisní ážio (emisním ážiem u společnosti s ručením omezeným je rozdíl mezi hodnotou vkladu a splacenou částkou),
nejméně 30 % na každý peněžitý vklad.
10
Minimální hodnota splacených vkladů (peněžitých i nepeněžitých) činí 100 000,- Kč (do 31.12. 2000 to bylo jen 50 000,- Kč). Pro zápis společnosti s jedním společníkem platí přísnější podmínka – musí být splacen celý základní kapitál. [2]
3.3
Ručení
Dosah závazků společnosti s ručením omezeným má tři základní roviny. V prvé řadě odpovídá za své závazky sama společnost s ručením omezeným. V druhé řadě ručí za její závazky společníci, pokud dosud nebyly splaceny všechny vklady. V třetí řadě ručí za své pochybení i jednatelé společnosti. Existují i další minoritní typy ručení či odpovědnosti za závazky společnosti s ručením omezeným, podívejme se však podrobněji na tři hlavní. [7]
3.3.1 Odpovědnost společnosti s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným, ostatně stejně jako každý jiný subjekt (který nebyl zbaven svéprávnosti), odpovídá za své závazky celým svým majetkem (ObchZ § 106 odst. 1). Nejedná se zde o „ručení“, kteréžto jako pojem je používáno ve spojení s povinností uspokojit pohledávky třetí osoby, ale o „odpovědnost“ za závazky vlastní. V praxi to znamená, že na uspokojení dlužníků může být použit veškerý majetek společnosti s ručením omezeným, tj. peníze v hotovosti i na účtech, nemovitosti, stroje, vybavení kanceláří, atp. Tento majetek může být obrovský, ale i nulový. Každopádně jen velmi nepřímo souvisí s výši základního kapitálu společnosti s ručením omezeným. Společnost se základním kapitálem 200 000 Kč může mít majetek několik miliard korun, stejně tak jako vůbec žádný. Dá se pouze velmi nepřesvědčivě dovozovat, že společnost s vyšším základním kapitálem, která jinak nejeví známky problémů či zadlužení, bude zřejmě disponovat i větším majetkem. [7]
11
3.3.2 Ručení společníků za závazky společnosti
Společníci ručí za závazky společnosti solidárně (všichni společně a nerozdílně) do výše souhrnu nesplacených částí vkladů zapsaných do obchodního rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká (ObchZ § 106 odst. 2). Prakticky to znamená, že dokud nejsou splaceny všechny vklady, respektive dokud není splacení všech vkladů zapsáno do obchodního rejstříku, ručí všichni společníci, tedy i ti, kteří svůj vklad zcela zaplatili. Společníci neručí neomezeně, ale pouze do výše souhrnu nesplacených vkladů. Pokud tedy máme společnost s ručením omezeným se základním kapitálem 200 000 Kč, která má v obchodním rejstříku zapsáno splacení vkladů pouze do výše 150 000 Kč, potom společníci ručí do výše 50 000 Kč. Důležité je, že na rozdíl od minulosti, kdy ručili pouze společníci, kteří neměli splacen svůj vklad, ručí nyní všichni společníci společně a nerozdílně. To znamená, že věřitel může uplatnit svoji pohledávku u kteréhokoliv společníka a ten je povinen ji do výše společného ručení uspokojit a je jeho problém, jak se vyrovná se společností popř. ostatními společníky. [7]
3.3.3 Ručení jednatelů
Jednatelé společnosti s ručením omezeným, pokud řádně plní své zákonné povinnosti, za závazky společnosti sami vůbec neručí. Zcela opačná situace však nastane, pokud jednatel nejedná v souladu se zákonem. Základní povinnosti jim ukládá zejména § 194 odst. 4 až 7 (z dílu ObchZ o společnosti s ručením omezeným se na něj odkazuje §134 odst. 3). Jednatelé jsou zejména povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, přičemž důkazní břemeno plnění této povinnosti nesou sami jednatelé (v případě sporu musí sami dokazovat, že jednali s péčí řádného hospodáře). Ti jednatelé, kteří způsobili společnosti škodu porušením právních povinností při výkonu své funkce, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Pokud tedy například jednatel bezdůvodně nezajistí včasnou úhradu faktury a tím vznikne společnosti škoda ve formě smluvní pokuty či úroků z prodlení požadovaných protistranou, odpovídá za tuto škodu společnosti jednatel (společnost, resp. její vlastníci, mohou škodu na jednateli
12
vymáhat). Obdobně pokud je společnost „odměněna“ pokutou finančního úřadu, když řádně nevede účetnictví. [7]
3.4
Obchodní firma
Obchodní firma společnosti s ručením omezeným musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“, postačí však zkratka „spol. s.r.o.“ nebo „s.r.o.“ (ObchZ §107). Obchodní firma společnosti musí samozřejmě splňovat i obecné požadavky, zejména nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě. K odlišení firmy nestačí podle obchodního zákoníku rozdílný dodatek označující právní formu, přesto se i s takovými případy můžeme v praxi setkat. [8]
3.5
Orgány společnosti s ručením omezeným
3.5.1 Jednatelé společnosti Statutární orgán společnosti (ObchZ § 133) Statutárním orgánem společnosti jsou jednatelé (jeden nebo více). Je-li jednatelů více, musí společenská smlouva určit, zda jednají samostatně nebo společně. Pokud společenská smlouva neurčí, jak jednatelé jednají, platí, že každý z nich jedná samostatně. Případná omezení jednatelů smlouvou či valnou hromadou nemají účinky vůči třetím osobám. Poručení omezení jednatelského oprávnění zakládá pouze odpovědnost jednatele, ale společnost takové jednání zavazuje. Jednatele jmenuje a odvolává valná hromada. Pouze první jednatelé jsou ustanoveni společenskou smlouvou. Jednatelem může být jen fyzická osoba, avšak nemusí se jednat o společníka. Jednatelem však nemůže být člen dozorčí rady společnosti. Vztah mezi jednatelem a společností se řídí obdobně ustanoveními o smlouvě mandátní, včetně jeho odpovědnosti. Jednatelé ručí společnosti za vrácení podílu na zisku společníky, k jehož výplatě dali souhlas v rozporu s právními předpisy. Jednatel se také může vzdát své funkce písemným oznámením valné hromadě. Jeho funkce pak skončí dnem konání první valné hromady po doručení oznámení, nestanoví-li společenská smlouva lhůtu jinou.
13
Pro jednatele společnosti platí zákaz konkurence. [1]
Práva a povinnosti jednatelů
Vedení účetnictví (ObchZ § 135 odst. 1) – povinnost zajistit vedení předepsané evidence a účetnictví
Seznam společníků (ObchZ § 135 odst. 1) – povinnost vést seznam společníků
Informovat o záležitostech společnosti (ObchZ § 135 odst. 1)
Právo rozhodovat o obchodním vedení společnosti (ObchZ § 135)
3.5.2 Valná hromada Působnost valné hromady (ObchZ § 125) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, která je tvořena na ní přítomnými společníky. Do působnosti valné hromady patří:
Odmítnout jednání učiněná zakladateli před vznikem společnosti,
Schvalovat roční účetní závěrku, rozdělení zisku a úhradu ztrát,
Schvalovat stanovy společnosti a jejich změny,
Rozhodovat o změně společenské smlouvy, pokud to dovoluje zákon nebo společenská smlouva,
Rozhodovat o zvýšení a snížení základního kapitál,
Jmenovat a odvolávat jednatele a rozhodovat o jejich odměňování,
Jmenovat a odvolávat členy dozorčí rady, pokud byla zřízena, a rozhodovat o jejich odměňování,
Rozhodovat o vyloučení společníka, který je v prodlení s plněním vkladové nebo příplatkové povinnosti,
Rozhodovat o zrušení společnosti, jestliže to společenská smlouva připouští,
Rozhodovat o dalších otázkách, které jí svěří zákon, společenská smlouva nebo stanovy.
Valná hromada si může vyhradit i rozhodování věcí, které jinak náležejí jiným orgánům společnosti. Nikdy však nemůže jménem společnosti jednat. Valná hromada také rozhoduje o jmenování nebo odvolání prokuristů, pokud stanovy nebo společenská smlouva neurčí jinak. [1]
14
Usnášení valné hromady(ObchZ § 127) Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li na ní přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, má každý společník na 1000 Kč vkladu jeden hlas. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných společníků, pokud zákon nebo smlouva nevyžadují dvoutřetinovou většinu všech hlasů společníků (odmítnutí jednání učiněných zakladateli, schvalování a změna stanov, změna společenské smlouvy, zvýšení a snížení základního kapitál, vyloučení společníka pro prodlení s uhrazovací nebo příplatkovou povinností, zrušení společnosti). Společenská smlouva může stanovit vyšší potřebnou účast na valné hromadě i vyšší počet hlasů pro přijímání usnesení. [1]
Rozhodování mimo valnou hromadu (ObchZ § 130) Zákon umožňuje i přijímání rozhodnutí společníky mimo valnou hromadu. Jednatelé předkládají v takovém případě návrh usnesení společníkům k písemnému vyjádření svého stanoviska. Hlasující společníci se pak považují za společníky přítomné na valné hromadě. Pokud se společník nevyjádří ve lhůtě uvedené v návrhu usnesení, platí ze zákona nevyvratitelná domněnka, že nesouhlasí. Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků. Jednatelé jsou povinni oznámit výsledky hlasování společníkům. [1]
Svalování a průběh valné hromady(ObchZ § 128 a 129) Valnou hromadu svolávají jednatelé, není-li stanoveno jinak, jednou za rok. Jsou však povinni ji svolat, pokud poklesne rezervní fond pod polovinu hodnoty, než jakou měl při konání poslední valné hromady, nebo jestliže o její svolání žádají společníci, jejichž vklady převyšují 10 % základního kapitál společnosti. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení žádosti, mohou ji oprávnění společníci svolat sami. Bližší pravidla pro svolávání a jednání valné hromady má určit společenská smlouva. Má-li společnost jen jednoho společníka, vykonává působnost valné hromady on sám. [1]
15
3.5.3 Dozorčí rada
Společenská smlouva (zakladatelská listina) může (ale nemusí) zřídit dozorčí radu jako kontrolní orgán společnosti s ručením omezeným. Pokud společnost dozorčí radu zřídil, zapisují se údaje o jejích členech do obchodního rejstříku. Působnost dozorčí rady stanoví ObchZ § 138 odst. 1. [2]
4 Vznik společnosti s ručením omezeným
Harmonogram zakládání společnosti s ručením omezeným Obchodní společnost je založena sepsáním společenské smlouvy (zakladatelské listiny). Bezprostředně po založení společnosti je třeba učinit příslušné úkony, vedoucí ke vzniku společnosti. Obchodní společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku a teprve až okamžikem vzniku (nabytím právní moci „rozhodnutí soudu o provedení zápisu“) je oprávněn provozovat svoji činnost. Celý postup zakládání společnosti s ručením omezeným lze rozdělit do několika kroků: 1. Uzavření společenské smlouvy (zakladatelské listiny) formou notářského zápisu, 2. Složení základního kapitálu, nebo jeho části, 3. Získání živnostenských oprávnění, 4. Návrh na zápis do obchodního rejstříku, 5. Zápis společnosti do obchodního rejstříku, 6. Další podání právnické osoby: •
Finanční úřad
•
Správa sociálního zabezpečení
•
Zdravotní pojišťovna [4]
16
4.1
Společenská smlouva
Společnost s ručením omezeným stejně jako ostatní typy obchodních společností je založena sepsáním společenské smlouvy (tedy dnem, kdy je společenská smlouva podepsána poslední smluvní stranou). Má ovšem to specifikum, že podle § 57 zákona č. 513/91 Sb., obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů musí být společenská smlouva sepsána formou notářského zápisu. Do konce roku 2000 tato povinnost existovala pouze v případě, že společnost s ručením omezeným měla jediného zakladatele, který sepisuje při založení tzv. zakladatelskou listinu, avšak podle aktuální právní úpravy dané obchodním zákoníkem musí mít formu notářského zápisu jak společenská smlouva, tak zakladatelská listina. Podle ObchoZ § 110 musí společenská smlouva, respektive zakladatelská listina, obsahovat alespoň následující informace: a) firmu a sídlo společnosti, b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby, c) předmět podnikání (činnosti), d) výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu, e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti, f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje, g) určení správce vkladu, h) jiné údaje, které vyžaduje obchodní zákoník.
Společenská smlouva může také určit, že společnost vydá stanovy, které detailněji upraví vnitřní organizaci společnosti a také upraví podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě. Přímo z obchodního zákoníku plyne, že ve společenské smlouvě je možné odchylně upravit výši úroků z prodlení, převoditelnost obchodního podílu, příplatkovou povinnost, způsob dělení zisku mezi společníky a další práva a povinnosti, které zákon neupravuje ani dispozitivně.[4]
17
4.2
Prohlášení správce vkladu, vklad základního kapitálu
Ve všech společnostech, ve kterých společníci poskytují vklady do společnosti, je nezbytné ustanovit osobu, která soustředí vklady společníků a až do doby vzniku společnosti tyto vklady spravuje – správce vkladů. Tímto správcem může být buď některý ze zakladatelů, který je správou vkladů pověřen ve společenské či zakladatelské smlouvě, nebo banka, a to i v případě, kdy není zakladatelem. Zákon upřesňuje ustanoven upravující přechod na společnost majetkových práv, která se zapisují do zvláštních evidencí v případech, kdy tato evidence má konstitutivní charakter (ke změně vlastníka dochází teprve zápisem práva do příslušné evidence). Dřívější právní úprava řešila pouze problematiku přechodu vlastnického práva k nemovitostem (zápis do katastru nemovitostí), zatímco přechod ostatních majetkových hodnot, které se ze zákona zapisují do zvláštních evidencí (např. práva k nehmotným statkům či zaknihované cenné papíry), ponechávala stranou. Nyní obchodní zákoník výslovně stanoví, že jiné majetkové hodnoty, ke kterým se příslušné právo nabývá zápisem do zvláštní evidence, nabývá společnost až účinností tohoto zápisu. Obchodní zákoník stanoví rovněž okamžik, od kterého je nepeněžitý vklad považován za splacený, v případech, kdy je předmětem vkladu jiná majetková hodnota, než je nemovitost. V tomto směru zákon stanoví následující pravidla:
Předmětem nepeněžitého vkladu je věc movitá. Vklad je splacen předáním věci správci vkladu. Avšak společenská smlouva nebo zakladatelská listina mohou tuto otázku upravit jinak.
Jedná se o ostatní nepeněžité vklady (kromě nemovitostí a movitých věcí). Vklad je splacen uzavřením zvláštní písemné smlouvy o vkladu mezi vkladem a společností, přičemž jménem společnosti tuto smlouvu uzavírá správce vkladu. Zákon v této souvislosti požaduje, aby daná smlouva zajišťovala dohled správce nad plněním do vzniku společnosti.
U některých typů vkladu stanoví zákon doplňující požadavky:
Je-li vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je tato majetková hodnota zachycena,
Je-li vkladem podnik (jeho část), vyžaduje se i předání tohoto podniku (jeho části) správci vkladu.
18
Změkčení ve prospěch správce vkladu doznala úprava ručení správce, který vydal písemné prohlášení o splacení vkladu. Dříve ručil správce všem věřitelům společnosti po celou dobu její existence a do celkové výše všech dluhů společnosti. V souladu s obvyklou úpravou v členských státech EU se nyní stanoví, že správce vkladu ručí za závazky společnosti jen do výše rozdílu mezi částkou, o níž potvrzení vydal, a částkou, která byla skutečně splacena. Toto ručení je přitom časově omezené na dobu pěti let od vzniku společnosti. [4]
4.3
Získání živnostenských oprávnění
Společnost s ručením omezeným musí mít živnostenská oprávnění na všechny činnosti, které provozuje. Podle živnostenského zákona (dále jen „ŽivZ“) § 2 je živnost definována takto: „Živnost je soustavná činnost provozovaná samostatně, vlastním jménem, na vlastní odpovědnost, za účelem dosažení zisku a za podmínek stanovených tímto zákonem.“
V živnostenském zákonu (ŽivZ § 19) je stanoveno základní dělení, resp. Zařazení živností: •
Ohlašovací a)Řemeslné - mono-profesní činnosti vyžadující odbornou způsobilost získanou vyučením v oboru, b)Vázané - činnosti vyžadující zvláštní odbornou způsobilost podle zvláštních předpisů, c)Volné - činnosti, k jejichž provozování není potřeba prokázat vzdělání ani odbornou způsobilost, stačí naplnit pouze obecné podmínky provozování živnosti,
•
Koncesované - činnosti, jejichž provozování vyžaduje státní souhlas, vydávané podle zvláštního zákona. [4]
19
Podmínky provozování živností (ŽivZ § 6 odst. 1) Všeobecnými podmínkami provozování živnosti fyzickými osobami jsou:
Dosažení věku 18 let
Způsobilost k právním úkonům
Bezúhonnost
Předložení dokladu o tom, že fyzická osoba, pokud na území České republiky podniká nebo nepodnikala, nemá daňové nedoplatky (doklad vyhotoví místně příslušný finanční úřad)
Předložení dokladu o tom, že fyzická osoba, pokud na území České republiky podniká nebo nepodnikala, nemá nedoplatky na platbách pojistného na sociálním zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti (doklad vyhotoví příslušná správa sociálního zabezpečení)
Provozování živnosti volné je podmíněno pouze splněním všeobecných podmínek. Provozování živnosti řemeslné, živnosti vázané nebo koncesované je dále podmíněno splněním zvláštních podmínek provozování živnosti, jimiž jsou odborná nebo jiná zvláštní způsobilost. [9] Odborná způsobilost pro řemeslné živnosti se prokazuje (ŽivZ § 21):
Výučním listem z příslušného tříletého učebního oboru nebo jiným dokladem o řádném ukončení příslušného tříletého učebního oboru a dokladem o vykonání tříleté praxe v oboru
Vysvědčením o ukončení studia příslušného studijního oboru střední odborné školy, jehož délka je kratší než 4 roky, a dokladem o vykonání tříleté praxe v oboru
Vysvědčením o maturitní zkoušce v příslušném studijním oboru střední odborné školy nebo středního odborného učiliště nebo gymnázia s předměty odborné přípravy a dokladem o vykonání dvouleté praxe v oboru
Diplomem, vysvědčením nebo jiným dokladem o absolvování bakalářského nebo magisterského studijního programu uskutečňovaného vysokou školou v příslušné oblasti studijních oborů a dokladem o vykonání jednoroční praxe v oboru
Dokladem
o
uznání
odborné kvalifikace
vydaným
uznávacím
orgánem
(Ministerstvem průmyslu a obchodu) podle zákona o uznávání odborné kvalifikace
20
Státní příslušník členského státu EU (včetně státních příslušníků jiných smluvních států Dohody o Evropském hospodářském prostoru a Švýcarska) může prokázat odbornou způsobilost u živností uvedených § 21 odst. 2 živnostenského zákona rovněž příslušnými doklady podle zákona o uznávání odborné kvalifikace. [9]
Doklady o odborné způsobilosti (uvedené výše) mohou být nahrazeny (ŽivZ § 22):
Výučním listem z příbuzného tříletého učebního oboru nebo jiným dokladem o řádném ukončení příbuzného tříletého učebního oboru nebo studia v příbuzném oboru a dokladem o vykonání čtyřleté praxe v oboru
Vysvědčením o ukončení studia příbuzného studijního oboru střední odborné školy, jehož délka je kratší než čtyři roky, a dokladem o vykonání čtyřleté praxe v oboru
Vysvědčením o maturitní zkoušce v příbuzném studijním oboru střední odborné školy nebo středního odborného učiliště a dokladem o vykonání tříleté praxe v oboru
Diplomem, vysvědčením nebo jiným dokladem o absolvování bakalářského nebo magisterského studijního programu uskutečňovaného vysokou školou v příbuzné oblasti studijních oborů a dokladem o vykonání jednoroční praxe v oboru
Osvědčením o rekvalifikaci nebo jiným dokladem o odborné způsobilosti vydaným institucí akreditovanou Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy nebo příslušným ministerstvem, do jehož působnosti patří odvětví, v němž je živnost provozována, a dokladem o vykonaní čtyřleté praxe v oboru
Dokladem o vykonání kvalifikační zkoušky před komisí složenou ze zástupců příslušného živnostenského úřadu, příslušné střední odborné školy nebo středního odborného učiliště, jakož i příslušného živnostenského společenstva, je-li zřízeno, a dokladem o vykonání čtyřleté praxe v oboru
Dokladem o vykonání šestileté praxe v oboru [9]
Odborná způsobilost pro vázané živnosti Odborná způsobilost pro vázané živnosti je upravena v zvláštními předpisy uvedenými v příloze č. 2 zákona nebo stanovena touto přílohou. [9]
21
Odborná způsobilost pro koncesované živnosti Odborná způsobilost pro živnosti koncesované je upravena zvláštními předpisy uvedenými v příloze č. 3 živnostenského zákona nebo stanovena touto přílohou. [9]
Postup získání živností: 1. Výpis z rejstříku trestů 2. Zaplacení správního poplatku 3. Ohlášení živnosti (volné, řemeslné, vázané) nebo žádost o udělení koncese 4. Originální Společenské smlouvy nebo Základní listiny 5. Ověřená kopie (4x) 6. Doklady o zvláštní způsobilosti 7. Návrh a doklady o provozování živností průmyslovým způsobem [4] Ohlášení živnosti právnickou osobou Při zakládání právnické osoby nebo při rozšiřování činnosti právnické osoby je povinnost ohlásit nové živnosti živnostenskému úřadu a požádat o vydání živnostenských listů. Ohlášení se provádí prostřednictvím formuláře „Ohlášení živností pro právnickou osobu“, ke kterému se musí doložit požadované přílohy. V případě formálních nedostatků ohlášení vyzve živnostenský úřad, aby byla chyba do 15 dnů odstraněna. Živnostenský úřad je povinen vystavit živnostenský list do 15 dnů od správného ohlášení. Náležitosti ohlášení Ohlášení živnosti provádí právnická osoba na místě příslušném živnostenském úřadě, tím je zpravidla živnostenský odbor na příslušném městském úřadě. Ohlášení se provádí na formuláři viz. Příloha, který je k dispozici na jakémkoli živnostenském úřadě. Vzhled formuláře není zcela ustálen a často se liší dle potřeb živnostenského úřadu. Závazné náležitosti ohlášení jsou určeny v § 45 živnostenského zákona. V ohlášení právnická osoba uvádí zejména tyto údaje:
Obchodní jméno a sídlo společnosti,
Identifikační údaje osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem,
Údaje o tom, zda pracovněprávní vztahy nebo služební či jiné poměry členů statutárního orgánu nevylučují nebo neomezují jejich činnost,
Údaje týkající se osoby odpovědného zástupce,
22
Údaje týkající se případně organizační složky podniku,
Předmět podnikání,
Identifikační číslo (IČO), bylo-li přiděleno,
Provozovnu nebo provozovny, pokud jsou zřízeny,
Datum zahájení provozování živnosti,
Datum ukončení provozování živnosti, pokud zamýšlí provozovat živnost na dobu určitou,
Údaj o tom, zda je živnost provozována průmyslovým způsobem. [9]
Přílohy ohlášení Závazné přílohy ohlášení jsou uvedeny v § 46 živnostenského zákona:
Výpis z rejstříku trestů odpovědného zástupce (nesmí být starší jak 3 měsíce),
Doklad o zaplacení správního poplatku 1000,- Kč za každou ohlašovanou živnost, v případě provozování živnosti průmyslovým způsobem činí tento poplatek potom 10 000,- Kč (zpravidla postačí kopie potvrzeného útržku poštovní složenky, originál mějte k nahlédnutí),
Doklady o odborné způsobilosti požadované u řemeslných a vázaných živností,
Čestné prohlášení odpovědného zástupce viz. příloha,
Doklady, které prokazují případné provozování živnosti průmyslovým způsobem,
Doklad o tom, že právnická osoba byla založena, nebo je zřízena (společenská smlouva nebo výpis z obchodního rejstříku),
V případě ohlašování provozoven je nutno doložit i potřebné doklady ( u nebytových prostor se jedná zejména o souhlas obecního úřadu dle § 3 odst. 2 zákona č. 116/90, o nájmu a pronájmu nebytových prostor, k provozování obchodu a služeb; u bytových prostor zpravidla postačí souhlas majitele bytu a výpis z katastru). [9]
Vydání koncesní listiny právnické osobě Právnická osoba, která chce začít provozovat koncesovanou živnost, je povinna požádat místně příslušný úřad (zpravidla okresní úřad) o vydání koncesní listiny. Na rozdíl od ohlašovacích živností nerozhoduje o vydání koncesní listiny sám živnostenský úřad, ale žádost předává k posouzení státnímu orgánu (dle druhu živnosti). Vydání koncesní listiny
23
zpravidla trvá dva měsíce, přičemž 30 dnů z toho má k dispozici příslušný schvalovací orgán státní správy. Koncesní živnost je možno začít provozovat až dnem vydání koncesní listiny, v případě nových právnických osob až dnem jejich zápisu do obchodního rejstříku. Závazné náležitosti žádosti jsou určeny v § 50 živnostenského zákona, ale v podstatě se neliší od náležitostí uváděných u ohlášených živností. [9] Přílohy ohlášení Odlišnosti u koncesní listiny:
Výpis z rejstříku trestů odpovědného zástupce (nesmí být starší jak 6 měsíců),
Doklad o zaplacení správního poplatku 2 000,- Kč za každou koncesi, v případě provozování živnosti průmyslovým způsobem činí výše poplatku 20 000,- Kč,
Doklady o odborné nebo zvláštní způsobilosti požadované u koncesované živnosti, [9]
4.4
Návrh na zápis do obchodního rejstříku
Obchodní zákoník (§ 30) stanoví některé další předpoklady, které musí žadatel o zápis do obchodního rejstříku prokázat. Nově jsou pro návrhy na zápis do obchodního rejstříku předepsané oficiální formuláře, které si lze stáhnout ze serveru „www.justice.cz“. Pokud lze určitou podnikatelskou činnost vykonávat pouze na základě živnostenského nebo jiného oprávnění, je žadatel o zápis do obchodního rejstříku povinen prokázat, že nejpozději dnem zápisu mu vznikne živnostenské oprávnění, popř. jiné zákonem stanovené oprávnění k činnosti, která má být jako předmět jeho podnikání (činnosti) zapsána do obchodního rejstříku. Jiným oprávněním k podnikatelské činnosti bude oprávnění udělené podle zvláštního zákona (např. oprávnění k poskytování právních služeb advokátem podle zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, ve znění pozdějších předpisů). Jestliže předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva zahrnuje činnost, kterou mohou podle zvláštních předpisů vykonávat pouze fyzické osoby na základě jiného než živnostenského oprávnění (např. poskytování služeb patentovými zástupci, daňovými poradci, auditory atd.), může být zápis dané obchodní společnosti nebo družstva proveden až poté, co prokáže, že tuto činnost bude vykonávat výhradně pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle těchto předpisů.
24
V zájmu ochrany třetích osob jednajících s podnikatelem obchodní zákoník v § 30 odst. 4 stanoví povinnost doložit skutečné sídlo nebo místo podnikání. [2]
Přílohy k návrhu na zápis do obchodního rejstříku Návrh musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být zapsány, jakož i listinami, které se zakládají do sbírky listin. Kromě toho obchodní zákoník výslovně stanoví, které dokumenty se musí k návrhu přiložit. U společnosti s ručením omezeným se přikládá především: •
společenská smlouva nebo zakladatelská listina (§ 112 odst. 2),
•
doklad o splacení celého emisního ažia a stanovené části peněžitého vkladu každého společníka (§ 111 odst. 1), popř. splacení základního kapitálu v plné výši (je-li společnost založena jedním zakladatelem – odstavec 2 cit. Paragrafu),
•
znalecký posudek, kterým byly oceněny nepeněžité vklady.
Pravost podpisů osob podávajících návrh na zápis do obchodního rejstříku, jakož i podpisů plné moci při zmocnění jiné osoby k podání tohoto návrhu, musí být úředně ověřena, tj. buď notářem, nebo na matrice obecního úřadu. [2]
5 Vlastní práce 5.1
Základní informace o zakládané společnosti
Společnost MK business s.r.o. má pouze jednoho společníka (zakladatele), tím společníkem je Michal Kadlec, který musí ještě před podáním návrhu splatit celý svůj vklad = základní kapitál společnosti MK business s.r.o. (200 000 Kč). Základní kapitál společnosti činí 200 000 Kč. Za účelem vkladu základního kapitálu byl u Volksbank CZ, a.s. založen správcem vkladu (Michalem Kadlecem) nový účet na firmu zakládané společnosti MK business s.r.o. Tato společnost má tři předměty podnikání:
Hostinská činnost,
Výroba
a opravy elektrických
strojů
a přístrojů
a elektronických
pracujících na malém napětí a výroba elektrického vybavení,
25
zařízení
Reklamní činnost a marketing.
Jednatelem společnosti není sám společník, ale Ladislav Kadlec (otec Michala Kadlece). Jednatel jedná za společnost samostatně tak, že připojí k vypsané nebo natištěné obchodní firmě společnosti svůj podpis. Odpovědným zástupcem firmy je Marta Kadlecová (matka Michala Kadlece). Společnost bude mít sídlo na adrese Brno, Ponava, Štefánikova 96/25, PSČ 612 00.
5.2
Postup založení společnosti
Založení společnosti s ručením omezeným je poměrně zdlouhavý proces, který v současné době většinou vázne na rychlosti odbavování na úřadech. Pro založení společnosti s ručením omezeným je nutné vykonat zejména následující úkony: 1. uzavření společenské smlouvy (zakladatelské listiny) formou notářského zápisu, 2. sepsání plných mocí, prohlášení (notářsky ověřené), 3. složení základního kapitálu společnosti, nebo jeho části, 4. získání výpisu z katastru nemovitostí, 5. získání výpisu z rejstříku trestů jednatele a odpovědného zástupce, 6. získání živnostenských oprávnění (živnostenských listů atp.), 7. zápis společnosti do obchodního rejstříku (podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku), 8. registrace společnosti u finančního úřadu. [6]
5.3
Notářský zápis zakladatelské listiny
Prvním krokem při zakládání společnosti s ručením omezeným by mělo být právě sepsání společenské smlouvy (zakladatelské listiny). Ale dříve než se vydáme k nejbližšímu notáři s občankou, měli bychom si ujasnit několik údajů. V našem případě jsme se den před schůzkou s notářem sešli a sepsali jsme si dokument „Údaje k sepsání notářského zápisu“ (viz PŘÍLOHA 1), ve kterém jsme si s klientem ujasnili základní informace o společnosti, které nám usnadnili a zrychlili samotné jednání s notářem.
26
Obchodní jméno Jako první bod již zmíněného dokumentu bylo zvolení obchodní firmy společnosti. Obchodní firma může být odvozena z předmětu podnikání (tzv. věcná firma) nebo může být tvořeno jménem některého ze společníků (tzv. osobní firma) anebo může být zcela fantazijní, ale nesmíme zapomínat na to, že nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele (zvolíme si obchodní firmu, která již existuje – pozor jiný dodatek nehraje roli) a nesmí působit klamavě (např. obchodní firma: Zelená pojišťovna, s.r.o. a předmět podnikání této společnosti je výroba hraček). Samotný výběr obchodní firmy, ale nemusí být tak jednoduchý, jak se nám může zdát. Mnoho slov a slovních spojení je už dávno zabráno jinými podniky, a proto je zřejmě nejlepší si při samotném výběru pomoci obchodním rejstříkem firem na internetu – doporučila bych internetovou adresu „http://www.justice.cz/xqw/xervlet/insl/index“, kde si do kolonky „Název subjektu:“ můžeme zadat vybranou obchodní firmu a stiskem tlačítka „Potvrzení výběru“ rychle a snadno zjistíme, zda se taková obchodní firma v České republice už vyskytuje či nikoli. Aby byla obchodní firma úplná, musíme si zvolit ještě označení společnosti. Máme na výběr mezi „společností s ručením omezeným“, „spol. s.r.o.“ a „s.r.o.“. V našem případě si klient zvolit obchodní firmu MK business s.r.o.
Sídlo společnosti Určení adresy, která bude sídlem společnosti je také velmi podstatná. Je potřeba získat buď nájemní smlouvu nebo jiný titul prokazující oprávnění k registraci příslušného sídla jako úřední rejstříkové adresy (v našem případě jsme potřebovali dostat souhlas s umístěním sídla společnosti od vlastníka budovy viz PŘÍLOHA 10 – tento souhlas nemusí být notářsky ověřen a přikládáme ho spolu s výpisem z katastru nemovitostí k návrhu na zápis do obchodního rejstříku). Ve společenské smlouvě (zakladatelské listině) je možné definovat sídlo společnosti pouze označením obce. Společníci však před zápisem společnosti do obchodního rejstříku jsou povinni rozhodnout o úplné adrese sídla. Tento postup je výhodný pro společnost v tom, že v případě stěhování sídla v rámci obce není nutné svolávat valnou hromadu a přijímat rozhodnutí ve formě notářského zápisu (nejde o změnu společenské smlouvy, resp. zakladatelské listiny). Výhoda se projeví naplno zejména v případě, že zamýšlené sídlo leží ve velké obci, kde je pravděpodobnost stěhování v rámci této obce vyšší (Praha, Brno, Ostrava).
27
Náš klient chtěl využít již zmíněné výhody označení sídla společnosti pouze obcí, a tak je v Notářském zápisu zakladatelské listiny uvedeno jako sídlo společnosti „Brno“ (viz PŘÍLOHA 2).
Určení společníka Dále jsme si na naší schůzce určili jediného společníka společnosti MK business s.r.o. a vypsali jsme si jeho rodné číslo, trvalé bydliště a dále také výši vkladu (jelikož jde o jediného společníka zakladatele – musí uhradit základní kapitál společnosti 200 000 Kč sám a to ještě před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku). Dále jsme si určili výši obchodního podílu (to bylo také jednoduché, jelikož je jediným společníkem jeho obchodní podíl činí 100 % (viz PŘÍLOHA 1).
Předmět podnikání Dále jsme si před návštěvou notáře museli určit předmět podnikání (činnosti společnosti).
Předmětem
podnikání
(činnosti)
společnosti
může
být
jakákoliv
podnikatelská i nepodnikatelská činnost, pokud není zákonem zakázána (zakázána trestním zákonem, vyhrazena státu nebo jen určité právnické osobě). Obchodní zákoník umožňuje, aby předmětem podnikání (činnosti) společnosti byla i činnost, kterou podle zvláštních předpisů mohou vykonávat jen fyzické osoby. Pan Kadlec určil tři předměty podnikání společnosti (na každý zvlášť musíme dostat živnostenský list). Dvě z těchto činností musíme pak ohlásit jako živnost volnou a poslední je živnost řemeslná.
Základní kapitál Podstatnou částí společenské smlouvy (zakladatelské listiny) je určení výše základního kapitálu. Nesmíme ale zapomenout, že minimální hodnota musí být 200 000 Kč. Protože základní kapitál je tvořeno vklady společníků, musí se vždy součet hodnoty vkladů všech společníků rovnat hodnotě základního kapitálu společnosti. V našem případě jsme určili základní kapitál na 200 000 Kč, tento základní kapitál je tvořen pouze peněžitým vkladem a jak už jsem výše zmínila, musí být splacen před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku.
28
Rezervní fond U rezervního fondu jsme si určili, že se budeme řídit podle ObchZ § 124. (viz PŘÍLOHA 2).
Orgány společnosti Dále jsme si určili orgány společnosti a to pouze valnou hromadu a jednatele společnosti. Nezakládali jsme dozorčí radu a neurčovali jsme prokuristu (viz PŘÍLOHA 1).
Jednatel Další věc, kterou jsme si potřebovali určit byla osoba jednatele (statutární orgán společnosti). Vypsali jsme si jeho jméno a příjmení, rodné číslo a místo trvalého pobytu. Dále jsme si u jednatele vymezili způsob jednání za společnost (viz PŘÍLOHA 1).
Správce vkladu Správcem vkladu této společnosti se stal jediný společník Michal Kadlec, který zřídil účet u Volksbank CZ, a.s. a na tento účet složil celý vklad ještě před návrhem na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Tento postup je v praxi běžný. Po složení vkladu vydá banka potvrzení o složení prostředků za účelem splacení základního kapitálu (viz PŘÍLOHA 7), které je nutné přiložit k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Tím okamžikem banka peníze na účtu „zmrazí“ do té doby, dokud jí nepředložíme výpis z obchodního rejstříku. V té chvíli se stane z tohoto účtu běžný účet firmy MK business s.r.o.
Jednání u notáře Díky ujasnění těchto základních údajů s Vámi notář už jenom sepíše Notářský zápis zakladatelské listiny (viz PŘÍLOHA 2). Cena notářského zápisu se odvíjí od počtu kopií a zároveň základního kapitálu společnosti. Podle Vyhlášky ministerstva spravedlnosti 196/2001 Sb. § 5 odst. 3 a § 13 by se měla celková odměna notáře při zakládání společnosti se základním kapitálem 200 000 Kč pohybovat něco málo přes 3 000 Kč. Ceny za vyhotovení tohoto notářského zápisu jsou v celé České republice v podstatě konstantní, takže se nemusíte bát, že byste u některého notáře zaplatili více.
29
5.4
Sepsání potřebných dokumentů
Notářsky ověřené Abychom mohli celý proces za vznikající společnost MK business s.r.o. zajistit, museli jsme od společníka, jednatele a odpovědného zástupce získat několik notářsky ověřených dokumentů. 1. Plnou moc od odpovědného zástupce (viz PŘÍLOHA 6) na:
vyžádání a převzetí výpisu z rejstříku trestů (nutný k ohlášení živnosti),
zastupování v jednání s Živnostenským úřadem,
zastupování v jednání se správcem daně ohledně daňových nedoplatků,
zastupování v jednání se správou sociálního zabezpečení ohledně vystavení a převzetí potvrzení o stavu nedoplatků.
2. Speciální plná moc pro zastupování PO při jednání s ŽÚ (viz PŘÍLOHA 5), 3. Plná moc od jednatele (viz PŘÍLOHA 4) na:
Sestavení, podepsání a podání návrhu na zápis do OR,
Převzetí rozhodnutí soudu ve věci zápisu nových skutečností do OR,
Zastupování jednatele a společnosti jako obecný zástupce,
Splnit za společnost povinnost uvedenou v § 33 a násl. Zákona č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků,
4. Prohlášení společníka (viz PŘÍLOHA 3), které přikládáme k návrhu na zápis do obchodního rejstříku:
Souhlas se zápisem jako společníka do obchodního rejstříku,
Rozhodnutí o úplné adrese společnosti
5. Prohlášení
odpovědného
zástupce
(viz
PŘÍLOHA
9)
–
souhlas
s ustanovením do funkce odpovědného zástupce společnosti, 6. Čestné prohlášení a podpisový vzor jednatele.
Bez notářského ověření Dále jsme potřebovali k založení společnosti tyto dokumenty, abychom je mohli doložit jako přílohy k návrhu na zápis do obchodního rejstříku:
30
1. Souhlas
vlastníka
nemovitosti
s umístěním
sídla
společnosti
(viz
PŘÍLOHA 10), 2. Výpis z katastru nemovitostí (viz PŘÍLOHA 8) budoucího sídla společnosti (cena za výpis je 100 Kč), 3. Výpis z rejstříku trestů jednatele (viz PŘÍLOHA 13) a odpovědného zástupce (cena za výpis jeden výpis je 50 Kč), 4. Potvrzení o složení prostředků za účelem splacení základního kapitálu (viz PŘÍLOHA 7), 5. Potvrzení z FÚ o absenci daňových nedoplatků budoucího jednatele.
5.5
Složení základního kapitálu společnosti
Dalším důležitým krokem, který musí, v našem případě, společník učinit je složení celého svého vkladu (základního kapitálu společnosti) na účet k tomu zřízený. Banka nám posléze vyhotoví potvrzení o složení prostředků za účelem splacení základního kapitálu (viz PŘÍLOHA 7). Toto potvrzení je nutné přiložit jako přílohu k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Peníze jsou na tomto účtu „zmrazeny“ do okamžiku, než doneseme bance výpis z obchodního rejstříku. Tím momentem banka peníze uvolní a z tohoto účtu se v stává běžný účet společnosti MK business s.r.o.
5.6
Výpis z katastru nemovitostí
Dále jsem navštívila Katastrální úřad pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště Brno-město, abych získala výpis z katastru nemovitostí sídla společnosti (viz PŘÍLOHA 8). Tento výpis je potřeba také doložit jako přílohu k návrhu na zápis do obchodního rejstříku a ohlášení živností. Cena jednoho vyhotovení je 100 Kč.
31
5.7
Výpis z rejstříku trestů
Pro ohlášení živností jsme potřebovali získat výpis z rejstříku trestů odpovědného zástupce (dokládá se jako příloha) a později doložíme jako přílohu k návrhu na zápis do obchodního rejstříku výpis z rejstříku trestů jednatele společnosti (viz PŘÍLOHA 13). Výpis z rejstříku trestů můžeme získat buď osobně (na počkání) na Rejstříku trestů ČR v Praze a nebo korespondenčně vyplněním příslušného formuláře prostřednictvím obecních úřadů, okresních a krajských státních zastupitelství (takto trvá získání výpisu z rejstříku trestů asi 2 týdny). Od začátku roku 2007 platí novinka, že si můžeme vyzvednout výpis z rejstříku trestů osobně také v Brně, Ostravě a Plzni. Vždy v budově Krajského soudu příslušného velkoměsta. V našem případě jsme si zašli pro příslušné výpisy na Krajský soud v Brně, který sídlí na adrese Husova 15. Pokud má osoba vystaven již nový občanský průkaz je třeba vedle něho předložit i rodný list, takže jsme si vyžádali od jednatele společnosti a odpovědného zástupce jejich rodné listy, abychom mohli díky plné moci za ně výpis z rejstříků vyzvednout (vyplnit formulář a nechat ověřit). (Na žádost se lepí kolková známka v hodnotě 50 Kč, kterou lze zakoupit na jakékoliv poště nebo v místě podání).
5.8
Získání živnostenských listů
Abych mohla ohlásit živnosti, musela jsem si nejdříve stáhnout formulář z internetové adresy
„http://www.brno.cz/index.php?nav01=2226&nav02=1031&nav03=1382“
kde
jsem dala stáhnout formulář číslo 2 „Ohlášení živnosti – česká právnická osoba“ a jelikož ohlašuji i dvě živnosti volné, musela jsem si z této stránky stáhnout také formulář číslo 6 „Příloha k ohlášení živnosti volné“.
Ohlášení živnosti – česká právnická osoba Vyplnit formulář číslo 2 (Ohlášení živnosti – česká právnická osoba) není nic složitého. Postup vyplnění formuláře je následujíc (viz PŘÍLOHA 11): •
do odstavec číslo 1) Právnická osoba – česká, je potřeba doplnit obchodní firmu („MK business s.r.o.“), právní forma společnosti („společnost s ručením
32
omezeným“) a úplnou adresu sídla společnosti („Brno, Ponava, Štefánikova 96/25, PSČ 612 00“) (Pokud si nejste jistí číslem popisným sídla společnosti, raději si ho ověřte na internetové
adrese
„http://www.brno.cz/index.php?nav01=2222&nav02=1574&nav03=1954“, kde si zadáte název ulice a číslo orientační a počítač Vám sám vyhledá číslo popisné dané ulice – uvedená internetová adresa se týká pouze ulic Brna). •
Odstavec číslo 2) se týká statutárního orgánu společnosti (jednatele). Nejprve jsem vyplnila identifikační údaje jednatele (jméno, příjmení, rodné číslo, datum narození a státní občanství). a trvalého bydliště jednatele (je potřeba aby byla adresa úplná i s číslem orientačním). Část s názvem „Pobyt na území ČR (pokud byl povolen)“ se nevyplňuje, protože jednatel MK business s.r.o. není zahraniční osoba. Jediné co je v tomto odstavci ještě doplnit je „Způsob jednání za právnickou osobu“, zde úplně postačí, když sem do této kolonky napíšeme „jednatel“.
•
Další navazující odstavce se týkají dalších jednatelů, ale jelikož tato společnost má pouze jednoho, tak zůstanou v našem případě prázdné.
•
Další věc, kterou je potřeba v tomto formuláři udělat je přeškrtnout nehodící se údaje. V našem případě soud nebo správní orgán neuložil zákaz činnosti (přeškrtneme „uložil“) a netrvá jiná překážka týkající se provozování živnosti (přeškrtneme „trvá“).
•
V odstavci číslo 3) jsem pouze přeškrtla „ano“, protože v posledních třech letech nebylo naší právnické osobě (MK business s.r.o.) zrušeno živnostenské oprávnění podle § 58 odst. 2,3 nebo 4 ŽivZ.
•
V odstavci číslo 4) musíme vypsat všechny předměty podnikání, které máme zapsané v zakladatelské listině.
•
Do bodu číslo 5) jsem napsala, že identifikační číslo živnostenského oprávnění „není přiděleno“.
•
Do bodu číslo 6) jsem napsala, že datum zahájení provozování živnosti je „datum zápisu do OR“.
33
•
Do bodu číslo 7) jsem napsala, že datum vzniku živnostenského oprávnění je „datum ohlášení živnosti“. Jelikož jsem dopředu nevěděla, kdy budeme živnost ohlašovat, vyřešila jsem to tímto slovním spojením.
•
Do bodu číslo 8), kde po nás chtějí datum ukončení provozování živnosti jsem napsala „neurčité“, protože samotné trvání podnikání společnosti je na dobu neurčitou (tedy není přesně dán den, kdy společnost zanikne).
•
A do bodu číslo 9) jsem vyplnila, že neprovozujeme živnost průmyslovým způsobem (přeškrtla jsem „ano“). Provozovat živnost průmyslovým způsobem se nám totiž nevyplatí, protože ohlašujeme pouze tři živnosti, tedy zaplatíme poplatek 3 000 Kč a za živnost průmyslovým způsobem bychom museli zaplatit 10 000 Kč.
•
Do odstavce číslo 10) jsem vyplnila adresu provozovny, což je v našem případě adresa sídla společnosti a jelikož budova není ve vlastnictví firmy, pouze platí nájem, tak jsem přeškrtla v kolonce právní titul užívání „Vlastnické právo“.
•
Do odstavce číslo 11) se vyplňují údaje o odpovědném zástupci firmy. Tento zástupce firmy musí k ohlášení živnosti předložit nejen výpis z rejstříku trestů, ale i doklad o odborné způsobilosti (jeden z našich předmětů podnikání je živnost řemeslná, kde se vyžaduje doklad o odborné způsobilosti a vykonané praxi). Nejprve jsem vyplnila identifikační údaje (jméno, příjmení, rodné číslo, datum narození a státní občanství), posléze jsem doplnila úplnou adresu trvalého bydliště. Část s názvem „Pobyt na území ČR (pokud byl povolen)“ jsem nevyplňovala, protože odpovědný zástupce MK business s.r.o. není zahraniční osoba.
•
Dále je třeba prohlásit, že soud nebo správní orgán odpovědnému zástupci neuložil zákaz činnosti (přeškrtneme „uložil“), že netrvá jiná překážka týkající se provozování živnosti (přeškrtneme „trvá), že nebylo v posledních třech letech zrušeno živnostenské oprávnění dle § 58 odst. 2-4 ŽivZ.
•
Jako předposlední věc v tomto formuláři jsem vyplnila kontaktní údaje na sebe, kdyby byly ve formuláři nějaké nesrovnalosti, tak mě vyzve živnostenský úřad, aby byla chyba do 15 dnů odstraněna. Živnostenský úřad je povinen vystavit živnostenský list do 15 dnů od správného ohlášení.
•
Poslední věcí je podpis osoby pověřené a datum.
34
Příloha k ohlášení živnosti volné Pokud ohlašujeme nějakou živnost volnou, musíme vyplnit také přílohu k ohlášení živnosti volné (viz PŘÍLOHA 12). Do kolonky ohlašovatel jsem napsala obchodní firmu společnosti (MK business s.r.o.). IČO nám zatím nebylo přiděleno, tak tato kolonka zůstane prázdná. Ale po zápisu společnosti do obchodního rejstříku má podnikatel povinnost ohlásit IČO na živnostenském úřadě, pokud tak neučiní, hrozí mu pokuta 5 000 Kč. Podle přílohy k nařízení vlády č. 140/2000 Sb. vyhledám podle názvu předmětu podnikání číslo oboru (Výroba a opravy elektrických strojů a přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí a výroba elektrického vybavení – číslo oboru je 44; Reklamní činnost a marketing – číslo oboru je 102). Po vypsání čísla oboru a předmětu podnikání u živností volných musíme podle nařízení vlády č. 140/2000 Sb. vymezit předmět činnosti u jednotlivých živností. K tomu nám poslouží již zmíněné nařízení, které obsahuje nejen název předmětu podnikání a čísla oboru, ale také i v odrážkách vymezení předmětu činnosti. Takže si vybereme tu činnost, která se nás týká a vypíšeme ji (musíme vypsat alespoň jednu činnost). Poslední věcí je podpis osoby pověřené a datum.
Přílohy ohlášení
Výpis z rejstříku trestů odpovědného zástupce (nesmí být starší jak 3 měsíce),
Doklad o zaplacení správního poplatku 1000,- Kč za každou ohlašovanou živnost (v našem případě tedy 3 000 Kč,
Doklady o odborné způsobilosti odpovědného zástupce požadovaný u řemeslné živnosti,
Čestné prohlášení odpovědného zástupce,
Notářský zápis zakladatelské listiny,
Souhlas majitele budovy s umístěním sídla společnosti a výpis z katastru nemovitosti.
35
5.9
Návrh na zápis do obchodního rejstříku
Dalším krokem k vzniku společnosti je sepsání návrhu na zápis do obchodního rejstříku (viz PŘÍLOHA 14). Aktuální formulář pro podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku si můžeme stáhnout na internetové adrese „http://portal.justice.cz“, kde si zadáme stáhnout u společnosti s ručením omezeným formulář s popisem „ZFO“. Tento typ formuláře bych doporučila právě proto, že má v sobě zabudovanou nápovědu, takže kdybyste si nevěděli při vyplňování rady, tak vás ona nápověda správně nasměruje. Samotné vyplnění formuláře není díky nápovědě opět nic složitého. Ale raději si dejme pozor na správnost vyplňovaných údajů, protože na tento formulář se lepí kolky v hodnotě 5 000 Kč (kolky lze zakoupit na kterékoli poště) a to by při nesprávném vyplnění údajů naši peněženku docela zabolelo. Díky prvnímu listu s názvem „Aktivní seznam jednotlivých částí formuláře“ můžeme z formuláře odstranit zbytečné údaje, které se naší společnosti netýkají (pokud chceme danou stránku formuláře zobrazit, musí být vedle popisu zaškrtnuto políčko křížkem – klikneme na políčko myší). V našem případě jsem zakřížkovala tyto údaje: „Základní údaje“, „Předměty podnikání“, „Statutární orgán – jednatelé (fyzické osoby)“, „Způsob jednání statutárního orgánu“, „Společníci (fyzické osoby)“ a „Základní kapitál“. Na první straně „Návrhu na zápis nebo změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku“ (dále jen návrhu) v čísle 1. nám rolovací okno nabídne výběr rejstříkových soudů (podle občanského soudního řádu § 9 odst. 3 písm. a) je rejstříkovým soudem krajský soud, který rozhoduje v řízení ve věcech obchodního rejstříku - místně příslušný je krajský soud, v jehož obvodu je obecný soud podnikatele, vybereme ze seznamu místně příslušný rejstříkový soud a adresa rejstříkového soudu se už sama vygeneruje. V oddílu II. vyplňuje údaje o navrhovateli (obchodní firmu, a úplnou adresu), v našem případě je v čísle 2. navrhovatelem „MK business s.r.o.“ a do čísla 3. doplníme adresu sídla společnosti. V oddíle číslo III. zaškrtneme pouze v čísle 9. políčko prvozápis (jak nám nápověda sama řekne, ostatní pole zůstávají v případě prvozápisu nevyplněná). Poslední věc, která je potřeba na této stránce udělat je kliknout na políčko „Strana návrhu“ a ono se nám samo vyplní (stejný postup u strany návrhu opakujeme i u ostatních stran). Na druhé straně návrhu se v oddílu číslo IV. vyplňují nově zapisované údaje do obchodního rejstříku. Zde jsem vyplnila pouze sloupec „Zapisovaný“, protože se jedná o
36
prvozápis společnosti. Do políčka číslo 10. jsem napsala „MK business s.r.o.“ (obchodní firmu), do políčka číslo 12. jsem vypsala úplnou adresu sídla společnosti. Políčko číslo 13. nevyplňujeme, protože nemáme IČO přiděleno. Do políčka číslo 15. vepíšeme všechny předměty podnikání (pokud je jich více a nestačí nám řádky, tak kliknutím na poslední řádek se nám v pravém políčku objeví ikonka, kterou lze přidat další řádky. Na straně tři jsem vyplňovala údaje o statutárním orgánu společnosti (o jednateli). Do čísla 17. jsem napsala základní identifikační údaje o jednateli společnosti (do políčka „funkce“ postačí napsat „jednatel“). U políčka 18. jsem vyplnila adresu trvalého bydliště jednatele (pozor si dejte u políčka „Stát“ – pokud je stát ČR, tak zůstane políčko nevyplněno). Do políčka číslo 27. jsem napsala způsob jednání jednatele za společnost (vycházela jsem ze zakladatelské listiny). Na čtvrtou stránku jsem vypisovala údaje o jediném společníkovi společnosti. Opět sem zde vypisovala identifikační údaje společníka a jeho trvalé bydliště. Dále do políčka číslo 46. napíšeme výši vkladu společníka (200 000 Kč podle zakladatelské listiny) a do políčka 47. napíšeme rozsah splacení vkladu buď číslem (200 000 Kč) nebo procenty (100 %). Do políčka číslo 48. jsem podle zakladatelské listiny vypsala výši obchodního podílu společníka. Do políčka 73. na této straně jsem napsala výši základního kapitálu společnosti (200 000 Kč podle zakladatelské listiny). Do oddíl číslo V. napíšeme všechny přílohy, které k návrhu na zápis přikládáme a počet jejich vyhotovení (přidávání řádků funguje na stejném principu jak jsem popsala výše u předmětu podnikání). V oddílu číslo VI. jsem zaškrtla první možnost, kde žádám, aby výše uvedené skutečnosti byly zapsány do obchodního rejstříku v zákonem stanovené lhůtě. V oddílu číslo VII. jsem vyplnila druhou tabulku s názvem „Tento návrh podává zástupce navrhovatel“, protože podepisovat tento návrh bude zástupce a ne jednatel společnosti. Sem jsem vypsala identifikační údaje o zástupci (jméno, příjmení, rodné číslo) a do políčka „Údaj o zástupci jsem napsala „obecný zástupce“. Jediné co nám zbývá je návrh podepsat a napsat datum. Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku, by se měl podat nejpozději do 90 dnů od založení nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. Společnost vznikne zápisem do obchodního rejstříku.
37
Přílohy k návrhu
Notářský zápis zakladatelské listiny (počet vyhotovení = 2),
Prohlášení o úplné adrese společnosti (2),
Výpis z rejstříku trestů jednatele (1),
Čestné prohlášení a podpisový vzor jednatele (2),
Výpis z katastru nemovitostí (1),
Souhlas vlastníka s umístěním sídla (1),
Živnostenský list Hostinská činnost (1),
Živnostenský list Výroba a opravy elektrických strojů a přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí a výroba elektrického vybavení (1),
Živnostenský list Reklamní činnost a marketing,
Plná moc Ing. Jaroslavu Belzovi.
6 Registrační povinnost Jelikož společnost MK business s.r.o. nemá žádného zaměstnance, tak se jí registrace u zdravotní pojišťovny a správy sociálního zabezpečení netýká. Formulář registrace u finančního úřadu v přílohách neuvádím.
6.1
Registrace u SSZ a ZP
Pokud má společnost nějakého zaměstnance, musí se do 8 dnů od vzniku společnosti (zápisu do obchodního rejstříku zaregistrovat u české správy sociálního zabezpečení a u příslušných zdravotních pojišťoven (u pojišťovny, kde je zaměstnanec pojištěn).
Česká správa sociálního zabezpečení Přihlášku do rejstříku malých organizací si můžete stáhnout na internetu např. na „http://www.form.cz/f_cssz/prihl4a.pdf“, bohužel je formulář pouze ve formátu pdf, takže abyste ho mohli vyplnit, musíte si ho nejdříve stáhnout a vytisknout (někdy se stává, že na sociálce požadují tento formulář vyplněný na stroji, takže vám nezbude nic jiného než si sednout k psacímu stroji a vyplnit ho strojovým písmem).
38
Zdravotní pojišťovna Přihlášení zaměstnavatele na zdravotní pojišťovnu závisí hlavně na tom, jakou zdravotní pojišťovnu má nový zaměstnanec a formulář u jednotlivých pojišťoven pokaždé liší. Jednotlivé formuláře si můžete stáhnout na adrese dané pojišťovny a nebo třeba na internetové
adrese
„http://business.center.cz/business/sablony/s41-zdravotni-pojisteni-
prihlaska-zamestnavatele.aspx“.
6.2
Registrace u FÚ
Nově vzniklá společnost má také povinnost zaregistrovat se u místně příslušného finančního úřadu (místně příslušný = tam kde se nachází sídlo společnosti) do 30 dnů od vzniku společnosti k vybraným daním (nejčastěji k DPPO, DPH, DPFO zálohová ze závislé činnosti a k Silniční dani atd.). Vyplnění formuláře: •
Finančnímu úřadu doplníme přesný název finančního úřadu, k němuž místně příslušíme podle sídla společnosti (v našem případě je to finanční úřad „Brno III.“). Pokud si nejsme jistí, pod který finanční úřad spadá naše sídlo společnosti,
můžeme
si
to
ověřit
například
na
internetové
adrese
„http://www.businessinfo.cz/cz/clanek/o-uzemnich-financnichorganech/priloha-1-zakon-o-uzemnich-financnich/1000887/8165/“, •
01 daňové identifikační číslo nevyplňujeme, toto číslo nám přidělí finanční úřad,
•
02 Prvotní registrace / oznámení změny jsme povinni předložit originál osvědčení o registraci k dani (nevyplňujeme),
•
03 otisk prezentačního razítka do tohoto místa nám dá finanční úřad razítko,
•
PŘIHLÁŠKA K REGISTRACI zaškrtneme políčko u daní, k nimž se registrujeme,
•
04 obchodní jméno včetně dodatku, nebo název PO vyplníme obchodní firmu společnosti,
•
05 IČO vyplníme IČO, které nám přidělil rejstříkový soud,
•
06 právní forma vyplníme právní formu ve zkratce („s.r.o.“),
39
•
07 sídlo doplníme adresu sídla společnosti,
•
08 osoby, které jsou statutárním orgánem – jeho členem – jednají za PO vyplníme nacionále jednatele a místo jeho trvalého bydliště,
•
09 počátek provozování výdělečné činnosti dne sem se vyplňuje datum počátku provozování výdělečné činnosti, sem vyplňují PO, které dosud nevznikly, datum, kdy jim v souvislosti s touto činností vznikl první náklad nebo příjem. Pokud již PO vznikla, ale takováto činnost ještě nezačala, tak se kolonka jen proškrtne (máme však povinnost oznámit změny do 15 dnů ode dne, kdy tyto změny nastaly – tedy pokud políčko proškrtneme, musíme ohlásit změnu, až nám vznikne v souvislosti s činností první náklad a nebo příjem),
•
10 oprávnění k podnikání zde napíšeme datum, kdy byla společnost zapsána do obchodního rejstříku (vznik společnosti),
•
11 převažující předmět podnikání vyplníme předmět podnikání, kterým se firma převážně zabývá (pouze jeden),
•
12 telefon a 13 fax doplníme kontaktní údaje, aby finanční úřad věděl, kam se může obrátit v případě nějakých nesrovnalostí,
•
14 čísla bankovních účtů vyplníme všechny čísla účtů u bank, na nichž jsou soustředěny prostředky za naší podnikatelské činnosti (uvedeme všechny firemní účty),
•
15 zastupování v daňových záležitostech napíšeme iniciály smluvního zástupce (v našem případě to bude Ing. Jaroslav Belza),
•
16 zmocněnec pro doručování zde se vyplňuje zmocněnec pro doručování a adresa zmocněnce, pokud chceme, aby byla doručovací adresa jiná než je sídlo společnosti vyplníme políčka f) až l) (v našem případě necháváme nevyplněno),
•
17 organizační složky podniku vyplníme počet odštěpných závodů a počet provozoven,
•
18 právní předchůdce toto políčko se vyplňuje pouze v případě, že PO vznikla z více subjektů (uvedeme jejich DIČ a ostatní údaje potom v příloze),
•
Jelikož tuto přihlášku podává za společnost MK business s.r.o. Ing. Jaroslav Belza (smluvní zástupce společnosti), je to právě jeho jméno, příjmení a podpis, který se do závěrečného prohlášení vyplňuje (nezapomeneme připojit i datum).
40
7 Závěr Cílem mé práce bylo vytvořit jakýsi manuál pro lidi, kteří si chtějí založit společnost s ručením omezeným. Myslím si, že se mi podařilo celý proces dobře zmapovat a poskytnout základní informace o dané problematice. Celý postup zakládání společnosti s ručením omezeným si vyžaduje hlavně dobrou znalost zákona. Ve své práci jsem proto vypsala všechny důležité údaje, které je potřeba k založení a vzniku společnosti znát. Budoucí podnikatelé by proto měli v mé práci najít jakýsi pilíř na kterém mohou svoji nově vznikající společnost postavit. Podle mého názoru by průměrně inteligentní člověk s minimální znalostí zákona neměl mít problémy založit vlastní společnost s ručením omezeným i bez ekonomického vzdělání. Celý proces není příliš složitý, stačí se v něm jenom dobře orientovat a vědět, kde co hledat. Vždyť díky nastudování dané problematiky se z laika stal čerstvý praktik – založila jsem svoji první společnost s ručením omezeným. A proto doufám, že by tato práce mohla ušetřit lidem čas, který by strávili na internetu hledáním a studováním příslušné problematiky a poskytne jim tolik potřebné vodítko. Vždyť čas je vzácný a není ho nikdy dost. Tato práce je aktuální pro rok 2007, ale nemůžu bohužel s určitostí říct, jak bude celý proces zakládání společnosti vypadat za pár let, protože se vláda snaží celý proces pro podnikatele zjednodušit a hlavně urychlit. Za pár let už může celý proces vypadat tak, že navštívíme pouze notáře s občanským průkazem a pomocí internetu se jednotlivé údaje dostanou k příslušným úřadům.
41
8 Literatura [1]
DĚDIČ, J., ŠVARC, Z. a kol.: Učebnice práva pro ekonomy. I. vyd. Praha: PROSPEKTRUM, 1994. 912 s. ISBN 80-85431-95-5.
[2]
NESNÍDAL, J.: Obchodní zákoník - úplné znění s komentářem. I. vyd. Český Těšín: PORADCE, s.r.o., 2005. 344 s. ISBN 80-7365-065-7.
[3]
BARTOŠIKOVÁ, M., ŠTENGLOVÁ, I.: Společnost s ručením omezeným. I. vyd. Praha: C.H.BECK, 2003. 571 s. ISBN 80-7179-734-0.
[4]
KORÁB, V., MIHALISKO, M.: Založení a řízení společnosti: společnost s ručením omezeným, komanditní společnost, veřejná obchodní společnost. I. vyd. Brno: COMPUTER PRESS, a.s., 2005. 252 s. ISBN 80-251-0592-X.
[5]
BĚHOUNEK, P.: Společnost s ručením omezeným od roku 2003: účetní a daňová kuchařka. III. aktualizované vyd. Praha: ANAG, 2003. 182 s. ISBN 80-7263-177-2.
Internetové zdroje [6]
BUSINESS.CENTER.CZ omezeným
[online],
Základní
[cit.
postup
17.12.2006].
založení Dostupné
společnosti
s ručením
z internetové
stránky:
[7]
BUSINESS.CENTER.CZ Ručení a odpovědnost společnosti, společníků a jednatelů [online],
[cit.
15.04.2007].
Dostupné
z internetové
stránky:
[8]
BUSINESS.CENTER.CZ Shrnutí základních informací o společnosti s ručením omezeným
[online],
[cit.
15.04.2007].
Dostupné
z internetové
stránky:
[9]
CZECH.CZ Podmínky podání ohlášení živnosti a žádosti o koncesi [online], [cit. 20.04. 2007]. Dostupné z internetové stránky:
[10] MESEC.CZ Kolik stojí společnost s ručením omezeným [online], [cit. 25.04.2007]. Dostupné z internetové stránky:
42
[11] PORTAL.JUSTICE.CZ Rejstříkové soudy [online], [cit. 30.04.2007]. Dostupné z internetové stránky:
43
