Odbor správy majetku
V Písku dne:
07. 01. 2015
MATERIÁL PRO JEDNÁNÍ ZASTUPITELSTVA MĚSTA PÍSKU DNE 29. 01. 2015
MATERIÁL K PROJEDNÁNÍ Žižkova kasárna: - výsledky a průběh jednání se společností Žižkov center s.r.o. ohledně areálu Žižkových kasáren - podání žaloby o určení vlastnického práva vůči společnosti TERABET s.r.o. případné podání žaloby na vydání bezdůvodného obohacení za užívání areálu Žižkových kasáren společností Žižkov center s.r.o. bez právního důvodu (na základě nejspíše neplatné nájemní smlouvy) NÁVRH USNESENÍ
1. Zastupitelstvo města: bere na vědomí výsledky a průběh jednání se společností Žižkov center s.r.o. ohledně užívání areálu Žižkových kasáren bez právního důvodu (na základě nejspíše neplatné nájemní smlouvy) a vydání bezdůvodného obohacení za toto užívání.
2. Zastupitelstvo města: bere na vědomí podání žaloby o určení vlastnického práva vůči společnosti TERABET s.r.o
3. Zastupitelstvo města: podání žaloby vůči společnosti Žižkov center s.r.o. na vydání bezdůvodného obohacení za užívání areálu Žižkových kasáren společností Žižkov center s.r.o. bez právního důvodu (na základě nejspíše neplatné nájemní smlouvy) a ukládá radě města postupovat dle bodů 5 a 6 doporučení advokátní kanceláře Havel, Holásek & Partners v „Návrhu dalšího postupu Města Písek vůči Žižkov center a Terabet“ (viz neveřejná příloha). Zastupitelstvo města souhlasí, aby Město Písek i při podání této žaloby nadále zastupovala advokátní kancelář Havel, Holásek & Partners a) schvaluje b) schvaluje s připomínkami c) neschvaluje
Návrh předkládá Mgr. Ing. Jiří Hořánek 2. místostarosta
Návrh zpracoval Bc. Václav Filip pověřen vedením odboru Lenka Sitterová vedoucí oddělení správy majetku
stránka 2 (celkem 5)
Důvodová zpráva: Zastupitelstvo města na svém zasedání dne 19. 6. 2014 přijalo následující usnesení: U s n e s e n í č. 143/14 1. Zastupitelstvo města bere na vědomí výsledky a průběh jednání se společnostmi TERABET s.r.o. a Žižkov center s.r.o. ohledně areálu Žižkových kasáren a souvisejících smluv. 2. Zastupitelstvo města ruší usnesení č. 55/14. Zastupitelstvo města schvaluje prodloužení termínu předložení návrhu mimosoudního vyrovnání k projednání v zastupitelstvu města do 15. 08. 2014. Pokud nebude možné záměr mimosoudního vyrovnání předložit v ZM dne 11. 09. 2014, ukládá radě města podat žalobu na určení vlastnického práva k nemovitostem v areálu bývalých Žižkových kasáren. 3. Zastupitelstvo města neschvaluje podání žaloby na určení vlastnického práva k nemovitostem v areálu bývalých Žižkových kasáren minimálně do doby jednání zastupitelstva města 11. 09. 2014. Zastupitelstvo města na svém zasedání dne 11. 9. 2014 přijalo následující usnesení: Usnesení č. 194/14 1. Zastupitelstvo města bere na vědomí výsledky a průběh jednání se společnostmi TERABET s.r.o. a Žižkov center s.r.o. ohledně areálu Žižkových kasáren a souvisejících smluv. 2. Zastupitelstvo města ukládá radě města postupovat dle bodů 5 a 6 doporučení advokátní kanceláře Havel, Holásek & Partners v „Návrhu dalšího postupu Města Písek vůči Žižkov center a Terabet“ (viz neveřejná příloha). Zastupitelstvo města souhlasí, aby Město Písek nadále zastupovala advokátní kancelář Havel, Holásek & Partners. Zastupitelstvo města schvaluje případné podání žaloby na určení vlastnického práva k nemovitostem v areálu bývalých Žižkových kasáren. V souladu s výše uvedeným usnesením č. 143/14 společnost Havel, Holásek & Partners, právní zástupce Města Písek v této záležitosti zorganizovala za účasti zástupců města Písek opakovaná jednání s p. Wiederem (jednatelem spol. TERABET s.r.o. a Žižkov center s.r.o.). Tato jednání byla neúspěšná, neboť p. Wieder (jednatel spol. TERABET s.r.o. a Žižkov center s.r.o.) nechtěl přistoupit na návrh města Písek a nechtěl s městem Písek uzavřít dohodu o narovnání dle návrhu města Písek, kterou by došlo k vyřešení vlastnických vztahů k nemovitostem v areálu Žižkových kasáren, u kterých je aktuálně evidován jako vlastník společnost TERABET s.r.o., a k vydání bezdůvodného obohacené společnosti Žižkov center s.r.o. za užívání předmětných nemovitostí bez právního důvodu (na základě nejspíše neplatné nájemní smlouvy). V souladu s výše uvedeným usnesením č. 194/14 společnost Havel, Holásek & Partners, právní zástupce Města Písek v této záležitosti, zaslala společnosti TERABET (v katastru nemovitostí evidovaný vlastník nemovitostí v části areálu Žižkovy kasárny) předžalobní výzvu, ve které byla společnost TERABET vyzvána k vyklizení předmětných nemovitostí v části areálu Žižkových kasáren. TERABET na tuto předžalobní výzvu nereagoval, a proto město Písek podalo dne 29. 10. 2014 u Okresního soudu v Písku žalobu o určení vlastnického práva města Písek k předmětným nemovitostem. Řízení o žalobě o určení vlastnického práva je vedeno pod sp. zn. 12 C 225/2014. Ve věci nebylo doposud rozhodnuto či nařízeno ústní jednání. V souladu s výše uvedeným usnesením č. 194/14 společnost Havel, Holásek & Partners, právní zástupce Města Písek v této záležitosti, připravila společnosti Žižkov center (tato společnost byla smluvní stranou nájemní smlouvy, která byla nejspíše neplatně uzavřena) stránka 3 (celkem 5)
předžalobní výzvu, ve které byla společnost Žižkov center vyzvána k vydání bezdůvodného obohacení za užívání nemovitostí v areálu Žižkových kasáren bez právního důvodu v době od 1. 2. 2012 do 31. 10. 2014 (na základě nájemní smlouvy, která byla nejspíše neplatně uzavřena). Dluh společnosti Žižkov center představující bezdůvodné obohacení by měl dle znaleckého posudku společnosti Apogeo a po započtení uhrazené částky ze strany Žižkov center činit částku 1.426.877,- Kč. Společnost Žižkov center doposud tento svůj dluh za užívání areálu Žižkových kasáren bez právního důvodu (na základě nejspíše neplatné nájemní smlouvy) neuhradila. Proto by dalším postupem mohlo být podání žaloby na vydání bezdůvodného obohacení k příslušnému soudu. Na základě žádosti města Písku, proběhlo dne 15.12.2014 jednání se zástupcem společnosti, kde byly ze strany zástupců města zrekapitulovány znalecké posudky, resp. tržní analýzy vypracované společností APOGEO a znovu vysvětlen postoj města Písku ve vztahu k nárokům vyplývajícím z těchto posudků. Následně bylo opětovně konstatováno, že v případě finančního vyrovnání výše uvedeným společnostem a posouzení oprávněnosti případných nároků na finanční odškodnění ze strany TERABET a Žižkov center je nutné vypracovat znalecké posudky, které vyčíslí nároky obou společností vůči městu Písek, a teprve následně následně bude možné zpracovat materiál a předložit jej do ZM. Pan Wieder závěrem vyjádřil ochotu ke kompromisnímu řešení (s finančním vyrovnáním) za předpokladu, že město uzná platnost smluv, chce řešit tuto lokalitu celou, tj. jižní i severní část společně, stanovil minimální požadavek na finanční vyrovnání ve výši 60 mil. Kč z důvodu zisku ušlého společnostem TERABET a Žižkov center v důsledku postupu města Písek nerealizované části investice těchto společností do Žižkových kasáren. Zároveň připustil možnost rozložit tuto částku formou bezúročných splátek do období 10 let. K vypracování znaleckého posudku vyjadřující nároky společnosti Žižkov center s.r.o. uvedl, že jeho vypracování a objednání bude konzultovat se svým společníkem – panem Tal BenYehudou a své stanovisko předloží do 5 dnů. K datu zpracování materiálu do ZM nebyl odboru správy majetku žádný posudek ani další stanovisko předloženo. Věc je poměrně komplikovaná. Pokud jde o neplatnost smluv o prodeji majetku TERABET a nájemní smlouvy se Žižkov center, hodnotí právní kancelář zastupující město Písek ve svých posouzeních šanci na prohlášení předmětných smluv soudem za neplatné jako poměrně značnou, neboť je nepochybné, že při uzavírání těchto smluv došlo k závažným porušením zejména zákona o obcích. Nelze nyní ovšem závazně předjímat konečné rozhodnutí Okresního soudu v Písku, či rozhodnutí soudu odvolacího/dovolacího. I z důvodu, že město Písek však takovouto neplatnost, pokud by byla soudem shledána, z větší části zapříčinilo nebo k ní přispělo (mj. zveřejněním záměru převodu majetku v rozporu se zákonerm o obcích, uzavřením smlouvy o nájmu způsobem, který ne zcela odpovídal usnesení ZM, popř. zákonu atp.) však právní kancelář upozorňuje na značné riziko neúspěchu v případných návazných sporech o náhradu škody způsobené zmařením investice, které mohou značně přesáhnout částky náhrad či škod, které může uplatnit město. Nicméně podání samotné žaloby na vydání bezdůvodného obohacení jak doporučeno výše, kterým bude zahájeno řízení, v jehož rámci by měla být jako předběžná posouzena a soudem rozhodnuta otázka platnosti či neplatnosti nájemní smlouvy z r. 2007, nemůže patrně výrazně zkomplikovat řešení problematiky, neboť nezabraňuje jakékoli dohodě o jistě rychlejším smírném řešení věci, u něhož je navíc oproti soudnímu rozhodnutí plně předvídatelný výsledek, pokud by k jejímu přijetí kdykoli až do doby vydání pravomocného soudního rozhodnutí byly předloženy ze strany TERABET a Žižkov center nezpochybnitelné podklady.
stránka 4 (celkem 5)
Zpracovatel a předkladatel upozorňují na to, že řízení o žalobě na vydání bezdůvodného obohacení může být pro město Písek značně finančně náročné, když jen soudní poplatek sám bude přesahovat částku 70.000,- Kč. Vyjádření majetkové komise: komise doporučuje zaslat předžalobní výzvu dle návrhu v materiálu a následně podat soudní žalobu Vyjádření pracovní skupiny pro Žižkovy kasárny: bude sděleno na zasedání ZM Doporučení zpracovatele: Doporučují vzít na vědomí výsledky a průběh jednání se společností Žižkov center s.r.o. ve věci vydání bezdůvodného obohacení za užívání areálu Žižkových kasáren bez právního důvodu (na základě nejspíše neplatné nájemní smlouvy) a podání žaloby o určení vlastnického práva vůči společnosti TERABET s.r.o. Ponechávají rozhodnutí na ZM Vztah k rozpočtu: Nemá přímý vztah k rozpočtu města Způsob určení ceny: ……………….. Legislativní rámec: Zákon č. 128/2000 Sb., o obcích ve znění pozdějších předpisů Vztah ke strategickému plánu: a územnímu plánu: Nemá přímý vztah k SP a ÚP Přílohy: Příloha č. 1 – zápis z jednání konaného dne 15.12.2014 – neveřejná příloha Příloha č. 2 – znalecký posudek od společnosti APOGEO – neveřejná příloha Příloha č. 3 – předžalobní výzva společnosti Žižkov center s.r.o – neveřejná příloha
stránka 5 (celkem 5)
