Statenvoorstel PS documentnumm zaaknumm verwijsnummer er er
Kanaalzonegemeenteover FIN** leg SER onderwerp Aandeelhoudersstrategie V
voorgesteld besluit Vaststellen aandeelhouderstrategie Zeeland Seaports NV
datum PS vergadering
Zeeland Seaports NV
12-12-2014
agendanummer
besluit GS
paraaf secretaris voor uitvoering
portefeuillehouder - portefeuille
secundus
SchönknechtVermeulen, C.M.M. Beveren, C. van
behandeld door
A.W. Wissekerke FIN (0118) 63 11 67
afgestemd met
JIS, E&D, M&S JA
parafen afdelingshoofd
datum
paraaf
Jur. Toets
datum
paraaf Fin. Toets datum paraa f
nummers te distribueren bijlagen
bijlage(n)
2
paraaf Extra exemplaren behandelend ambtenaar
paraaf
Provinciale Staten
Gedeputeerde belast met behandeling:
Schönknecht-Vermeulen, C.M.M.
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV
Vergadering Nr: PS: Agenda nr: Vergadering Nr: GS:
12-12-2014
VOORSTEL Aan de Provinciale Staten van Zeeland
Samenvattin g:
statenstukken
Als overheidsaandeelhouder heeft de Provincie zowel maatschappelijke beleidsdoelstellingen met haar deelnemingen als doelstellingen op het gebied van risico en rendement. Met het opstellen van een aandeelhoudersstrategie voor Zeeland Seaports N.V. (ZSP) wil de Provincie deze doelstellingen helder en transparant vastleggen en de onderlinge samenhang duidelijk maken. Dit moet bijdragen aan een adequate vertaling van aandeelhoudersdoelstellingen naar ondernemingsbeleid en een goede monitoring van resultaten. Periodiek zal een herijking van de aandeelhoudersstrategie plaatsvinden en wordt opnieuw een afweging inzake het aandeelhouderschap van ZSP gemaakt. Formeel is de GR Zeeland Seaports (GR) aandeelhouder van ZSP en is daarmee de Provincie als participant in de GR indirect aandeelhouder van ZSP. De GR is uitsluitend in het leven gehouden vanwege de noodzaak om overheidsgaranties te verstrekken voor de financiering van ZSP. Vanaf de verzelfstandiging per 1 januari 2011 is het de bedoeling geweest, dat deze situatie eindig zou zijn. Daarom is deze aandeelhoudersstrategie zo veel mogelijk opgesteld als ware de Provincie al rechtstreeks aandeelhouder van ZSP. Daarbij wordt verondersteld dat de aandeelhoudersstrategie van de Provincie via de GR in samenspraak met de andere leden van de GR wordt door vertaald naar ZSP. Om deze reden en vanwege een betere leesbaarheid worden de provincie en gemeenten die lid zijn van de GR aangeduid als aandeelhouders in ZSP en daar waar verwezen wordt naar het aandeelhouderschap in ZSP moet dit waar noodzakelijk worden gelezen als het indirecte aandeelhouderschap in ZSP via de GR. Op hoofdlijnen laat de aandeelhoudersstrategie zich als volgt samenvatten:
V3.1
Via het indirecte aandeelhouderschap in ZSP door tussenkomst van de GR streeft de Provincie ernaar de volgende publieke belangen te behartigen: o De borging van nautisch beheer en toegankelijkheid van de Zeeuwse havens; o Stimulering van economische bedrijvigheid en ontwikkeling in Zeeland, zowel op korte als op lange termijn; o Bevordering van duurzame werkgelegenheid in de provincie Zeeland, zowel direct via ZSP als indirect via de aan de haveninfrastructuur verbonden ondernemingen. Daarnaast hanteert de Provincie de volgende meer algemene aandeelhoudersbelangen vanuit een context als publieke aandeelhouder, die tevens als randvoorwaarden gelden bij de behartiging van de publieke belangen: o Het nastreven van een risicoprofiel passend bij een publieke aandeelhouder. Dit betekent dat zo veel mogelijk wordt ingezet op activiteiten met een voorspelbaar resultaat profiel. Waar risico’s worden gelopen dienen deze in balans te zijn met de maatschappelijke belangen en door adequaat risicomanagement te worden beheerst;
2
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV
o Een rendement op eigen vermogen van gemiddeld 8%, waarmee balans wordt nagestreefd tussen ruimte voor maatschappelijke doelstellingen enerzijds en gezond financieel beleid ten behoeve van de continuïteit van de onderneming anderzijds; o Een blijvende focus om de verstrekte garanties aan ZSP vanuit de GR zo snel mogelijk af te bouwen; o Zolang sprake zal zijn van garanties, zal geen dividend uitgekeerd kunnen worden, omdat dit niet met het doel van afbouw van garanties te verenigen is; o De voortgang in het afbouwen van de garanties dient ten minste jaarlijks te worden geëvalueerd. Voor de activiteiten van ZSP betekent dit, dat deze te allen tijde een bijdrage aan de publieke belangen die worden nagestreefd dienen te leveren. Daarbij gelden de gestelde geografische en financiële kaders als randvoorwaarden. Hierdoor kan balans worden gevonden tussen de beleidsdoelstellingen van de Provincie en de noodzakelijke focus op risicobeheersing en rendement ten behoeve van de continuïteit van de Onderneming. De Provincie wenst zich op basis van de maatschappelijke en financiële belangen als actief aandeelhouder op te stellen binnen de grenzen van de wet en de statuten. Het bestaan van de GR wordt als onwenselijk beschouwd, omdat dit rechtstreeks aandeelhouderschap belemmert. Erkend wordt dat de GR noodzakelijk is zolang sprake is van garanties aan ZSP en derhalve bestaat de wens om deze garanties zo snel mogelijk af te bouwen; De Provincie streeft door het naleven van goede werkafspraken naar constructieve en transparante governance verhoudingen met ZSP. Dit betekent onder andere het volgende: o Namens de provincie dienen de portefeuillehouders vanuit GS in hun rol als AB-lid van de GR frequent contact te hebben met de onderneming middels (informele) AvA’s en informatiebijeenkomsten; o GS zal zich ervoor inspannen in de communicatie met de deelneming de rol van aandeelhouder en die van beleidsmaker en handhavende instantie zo goed mogelijk te scheiden. Het schetsen van duidelijke kaders voor risico en rendement kan hierbij helpen bij de invulling van beleidsdoelstellingen; o GS zal zich ervoor inspannen dat projecten die niet binnen de scope van ZSP passen daar ook niet worden ondergebracht en dat zakelijke verhoudingen c.q. transacties met ZSP op marktconforme wijze worden vormgegeven. PS wenst ten minste twee maal per jaar een transparante verantwoording van de resultaten van ZSP te ontvangen teneinde haar bevoegdheden ten aanzien van de deelneming te kunnen uitoefenen en te kunnen toetsen in hoeverre wordt bijgedragen aan de aandeelhoudersbelangen; Dit kan ter gelegenheid van de behandeling van de jaarstukken en bij de behandeling van de halfjaarstukken inclusief het jaarplan voor het volgende jaar. Op basis van deze toets zal de Provincie periodiek evalueren in hoeverre voortzetting van het aandeelhouderschap wenselijk is. Vanuit de noodzaak van een gewaarborgde continuïteit van de onderneming ten behoeve van de publieke belangen van een goed functionerende haven in Zeeland, acht de Provincie het wenselijk dat de volgende zaken door de directie van ZSP worden onderzocht c.q. uitgevoerd: 1. Waarborgen van een zelfstandige levensvatbaarheid van de drie te onderscheiden onderdelen, te weten grondbedrijf, havenbedrijf en deelnemingen. Daartoe zouden financiële prestaties per onderdeel inzichtelijk gemaakt moeten worden op grond van de laatste prognoses. Tevens dient te worden aangegeven welke mogelijkheden bestaan om de exploitaties op korte termijn te verbeteren; 2. Onderzoeken van de mogelijkheden voor herfinanciering van de onderneming die erop gericht is de financieringslasten te beperken en/of de afbouw van de garanties vanuit de GR versneld te realiseren. Hierbij dient zowel naar bancaire herfinanciering als het aantrekken van nieuw eigen vermogen gekeken te worden; 3. Het onderzoeken van de mogelijkheden om de deelnemingen (in ieder geval WarmCO2) te verkopen aan een derde partij, alsmede het in kaart brengen van de voor- en nadelen om deze deelnemingen rechtstreeks onder de aandeelhouders te plaatsen. Inzicht in waardering, risico’s en uitvoerbaarheid zijn hierbij minimum vereisten; 4. Inventariseren van de mogelijkheden van nationale en internationale samenwerking om de continuïteit op lange termijn te waarborgen. Een presentatie van de verschillende opties inclusief posities van stakeholders, zoals de rijksoverheid, zijn daarbij gewenst. Van de directie wordt verwacht dat zij deze aandeelhoudersstrategie vertaalt naar een Strategisch MasterPlan en daarvan afgeleide jaarplannen. Aanvullend en in samenhang
3
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV daarmee wordt verwacht dat de uitkomsten van bovengenoemde vier onderzoekspunten in het eerste kwartaal van 2015 besproken worden binnen de AvA, waarna de AvA zich kan uitspreken over de te volgen strategische koers. De Provincie acht het wenselijk dat de aandeelhouders via het DB tussentijds frequent wordt geïnformeerd over de stand van zaken, zodat zij haar input vanuit het publieke belang kunnen geven.¬ --
ALGEMENE INLEIDING Provinciale Staten (PS) hebben op 15 november 2013 de Motie Aandeelhoudersstrategie nieuwe stijl Zeeland Seaports van het lid C.W. Bierens aangenomen. In de Motie hebben PS aangegeven het wenselijk te vinden dat de Provincie Zeeland zich beraadt op haar toekomstige rol als aandeelhouder en komt tot een aandeelhoudersstrategie nieuwe stijl voor N.V. Zeeland Seaports (ZSP) (bijlage 1). Deze aandeelhoudersstrategie geeft tevens invulling aan de aanbevelingen die door de Rekenkamer Zeeland in haar onderzoeksrapport van september 2014 zijn aangegeven: "Met een aandeelhoudersstrategie bepaalt de aandeelhouder de doelen die hij door het participeren in een deelneming beoogt te realiseren. En hij bepaalt de randvoorwaarden (bijv. het risicoprofiel) waarbinnen hij zijn aandeelhoudersbelangen wenst te realiseren. De focus ligt hier op de doelen die de aandeelhouder zelf wenst te behalen. Aandeelhouder van een onderneming zijn kan een instrument zijn om die doelen te realiseren. Een aandeelhoudersstrategie per deelneming maakt het in principe mogelijk de doelstellingen (het concrete publieke belang) vanuit het gezichtspunt van de Provincie te definiëren en vast te stellen. Op deze manier kan een toetsbaar normenkader van uitgangspunten en randvoorwaarden voor iedere specifieke deelneming worden geformuleerd. Bij een geaccordeerde aandeelhoudersstrategie kan vervolgens worden volstaan met de toetsing door PS aan de uitgangspunten. Immers wanneer de wederzijdse rollen, bevoegdheden en de kaders duidelijk afgesproken en vastgelegd zijn, is er minder ruimte voor grijze gebieden waar bevoegdheden door elkaar lopen." Sinds de verzelfstandiging van ZSP per 1 januari 2011 is de Provincie Zeeland 50% indirect aandeelhouder in ZSP door tussenkomst van de GR Zeeland Seaports (GR) die nog gehandhaafd wordt zolang overheidsgaranties voor de financiering noodzakelijk blijven (in beginsel tot 2028). Hoewel de GR als zelfstandige juridische entiteit bepaalde wettelijk voorgeschreven (governance) regels met zich meebrengt, acteren partijen in lijn met de verzelfstandigingsdocumentatie al zo veel mogelijk als waren er al vier rechtstreekse aandeelhouders in ZSP. In dit licht moet dit statenvoorstel Aandeelhoudersstrategie ZSP NV worden gelezen en daar waar verwezen wordt naar het aandeelhouderschap in ZSP moet dit worden begrepen als het indirecte aandeelhouderschap in ZSP via de GR. Proces Naar aanleiding van bovengenoemde motie is met de deelnemende gemeenten in de GR een traject opgestart om tot een nieuwe aandeelhoudersstrategie te komen. Vanuit de GR hebben de leden van het DB met ondersteuning van ambtelijke vertegenwoordigers (gezamenlijk de Werkgroep) en extern adviseur Emendo Capital (Emendo) een aantal discussiebijeenkomsten gehad. De Werkgroep heeft tijdens de discussiebijeenkomsten achtereenvolgens stil gestaan bij de meest relevante onderwerpen voor de aandeelhoudersstrategie inzake ZSP, te weten: Doelstellingen aandeelhoudersstrategie en invulling aandeelhoudersbelangen Corporate governance Financieel risico en rendement Financiering, deelnemingen en strategische samenwerking De intentie is om een breed gedragen aandeelhoudersstrategie te verkrijgen alsmede een goede koppeling tussen aandeelhoudersstrategie en bedrijfsstrategie. Daarom is tussentijds regelmatig overlegd met de directie en RvC van ZSP, alsmede met raadsleden en Statenleden. De opmerkingen en vragen van deze partijen zijn betrokken in de overwegingen van het strategietraject. Emendo heeft
4
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV ter ondersteuning van het traject een adviesrapport uitgebracht. Dit rapport ligt ter inzage bij de statengriffie. Op 17 september 2014 zijn de bevindingen van de werkgroep Aandeelhoudersstrategie ZSP gepresenteerd in een openbare bijeenkomst aan de Statenleden en de Raadsleden van de gemeenten die gezamenlijk de GR vormen. Middels het voorliggende Statenvoorstel wordt de provinciale aandeelhoudersstrategie ZSP ter besluitvorming aan PS voorgelegd. De overige aandeelhouders (de gemeenten) zijn vrij in het bepalen van hun eigen aandeelhoudersstrategie, maar het is wenselijk dat alle aandeelhouders op één lijn zitten. Om die reden is het concept-Statenvoorstel reeds met alle participanten in de GR besproken in een vergadering van het AB van de GR. Het is aan de gemeentelijke aandeelhouders zelf om te bepalen, of ze een Raadsvoorstel schrijven waarbij ze het voorliggende Statenvoorstel als leidraad kunnen hanteren.
Leeswijzer Het voorliggende statenvoorstel is als volgt opgebouwd. Als eerste wordt de rationale van een aandeelhoudersstrategie beschreven inclusief een definitie van de belangen die met het aandeelhouderschap in ZSP worden nagestreefd. Hieruit wordt vervolgens de begrenzing van de scope van ZSP afgeleid. Ten tweede wordt een evaluatie gedaan van de huidige governance situatie waarna aanbevelingen worden gedaan om deze waar mogelijk te verbeteren. In de derde plaats wordt een analyse gemaakt van de financiële risico’s en het rendement van ZSP inclusief een marktconformiteitstoets. De lessen die hieruit te trekken zijn worden vervolgens omgezet naar aanbevelingen om de risico/rendement verhouding structureel te verbeteren. Tot slot worden hieraan conclusies verbonden die uitmonden in een ontwerpbesluit. 1. Rationale aandeelhouderschap en definitie aandeelhoudersbelangen 1.1 Inleidend kader De Provincie heeft bij haar beleidsvorming verschillende instrumenten tot haar beschikking. Ze kan onder andere taken zelf actief uitvoeren, subsidies ter beschikking stellen en ze kan ook deelnemen in een privaatrechtelijke organisatie. ZSP is als NV een privaatrechtelijke organisatie. Gegeven de activiteiten die ZSP uitvoert en de markten waarop zij opereert heeft dit een aantal duidelijke voordelen, welke in 2010 ook een rol hebben gespeeld bij het besluit om de haven te verzelfstandigen: een private organisatie biedt de mogelijkheid om slagvaardig, efficiënt en professioneel als marktpartij op te treden; het terugdringen van bestuurlijke drukte; het privaatrecht biedt maatwerk voor atypische situaties; voor de verwezenlijking van de doelstelling moeten private gelden worden aangetrokken; vanwege de zelfstandige financiering biedt een private rechtsvorm meer prikkels voor een economisch duurzame bedrijfsvoering; een privaatrechtelijke rechtsvorm biedt de mogelijkheid dat rendement uit de rechtsvorm kan worden onttrokken (bijvoorbeeld via dividenduitkering); flexibiliteit voor wat betreft toetreden andere partijen op een later moment; het beperken van de financiële risico’s tot de geïnvesteerde middelen; publiekrechtelijke waarborgen zijn niet van toepassing; dit moet kunnen worden ondervangen door extra aandacht voor de elementen van ‘good governance’ De rationale van het aandeelhouderschap door een decentrale overheid dient te liggen in het publieke belang dat met overheidsdeelname wordt behartigd (zie o.a. de Wet FIDO). Een heldere aandeelhoudersstrategie waarin het publieke belang duidelijk naar voren komt, acht de Provincie conform aanbeveling van de Rekenkamer Zeeland van belang voor een transparante relatie ten opzichte van de onderneming ZSP. Indien immers vooraf duidelijk is wat de provinciale doelstellingen zijn met betrekking tot een deelname, kunnen de directie en RvC van de onderneming hieraan, ieder
5
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV vanuit hun eigen verantwoordelijkheid, invulling geven. De aandeelhoudersstrategie moet dan ook in de eerste plaats de rechtvaardiging van het publieke aandeelhouderschap en de doelstellingen van de Provincie als aandeelhouder bevatten. 1.2. Rationale aandeelhouderschap in ZSP Inleiding Zeeland leeft met water. Zeeland ligt letterlijk in Zee. Dat geeft Zeeland sterktes die onderscheidend zijn ten opzichte van alle andere provincies. Met de ligging aan diep zeewater heeft Zeeland ook ontwikkelkansen die verder benut kunnen worden. Ten dienste van de economie en ten dienste van haar inwoners. Gezien de unieke waarden van Zeeland (natuur, toeristische attractiviteit) willen we de havenontwikkeling in duurzame balans houden met de rest van de omgeving. Daarmee levert ZSP een bijdrage aan de identiteit van Zeeland. Publiek belang De havens van ZSP zijn op meerdere vlakken van groot belang voor de provincie Zeeland. :
Waarborgen vitale infrastructuur
Zeeland is door haar ligging een waterprovincie bij uitstek. ZSP vervult een belangrijke rol in de maritieme en nautische toegankelijkheid van de provincie. Daarbij is zij voor veel goederen het eerste logistieke aanknopingspunt op het vaste land richting de rest van de provincie en het achterland.
Stimulering regionale economie en werkgelegenheid
ZSP maakt veel bedrijvigheid in de omgeving mogelijk, zowel op het gebied van directe “natte” bedrijvigheid als indirecte “droge” bedrijvigheid. Hierdoor is ZSP een belangrijke motor voor de Zeeuwse economie en regionale werkgelegenheid. Circa 20% van de totale Zeeuwse werkgelegenheid hangt direct of indirect met ZSP samen. Door deze belangrijke rol in de regionale infrastructuur en als een van de motoren van de Zeeuwse economie, ziet de provincie Zeeland een groot publiek belang in de instandhouding en verdere uitbreiding van ZSP. Dit publiek belang rechtvaardigt overheidsaandeelhouderschap, omdat de Provincie via het aandeelhouderschap de koers van de Onderneming kan laten aansluiten op haar beleidsvisie aangaande het waarborgen van vitale infrastructuur en de stimulering van regionale economie. Deze rechtvaardiging is in lijn met de eigendomsstructuur van vitale infrastructuur elders in het land, zoals bijvoorbeeld weergegeven in de meest recente Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid (2013).
1.3. Concrete invulling aandeelhoudersbelangen Deze aandeelhoudersstrategie dient als richtsnoer voor directie en RvC bij de bepaling van het beleid en een basis te bieden om periodiek (in ieder geval 2 keer per jaar) tussen aandeelhouders en onderneming te beoordelen in hoeverre aan doelstellingen is voldaan en waar moet worden bijgestuurd. Daarom is het noodzakelijk concrete aandeelhoudersdoelstellingen te formuleren. De aandeelhoudersdoelstellingen komen zowel voort uit het beschreven publiek belang van de haven voor de Provincie Zeeland als uit de overwegingen die voor iedere aandeelhouder relevant zijn, namelijk rendement en risicobeheersing. Daarbij geldt, dat deze vanuit de context van het publieke aandeelhouderschap worden bezien en dat risicobeperking in het algemeen wenselijk is, mede met het oog op wetgeving rond financiën van decentrale overheden (o.a. Wet FIDO). De onderlinge weging van de belangen is zodanig, dat de publieke belangen de rechtvaardiging vormen van het aandeelhouderschap en dus leidend dienen te zijn bij alles wat ZSP onderneemt. De doelstellingen ten aanzien van rendement en risico gelden daarbij steeds als randvoorwaarde om de continuïteit van de Onderneming te waarborgen en derhalve ook de borging van de publieke belangen op lange termijn zeker te stellen.
6
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV Invulling publiek belang De in de vorige paragraaf verwoorde publieke belangen van ZSP komen tot uitdrukking in de statutaire doelomschrijving van ZSP: ‘1. De vennootschap heeft ten doel: het (doen) uitoefenen van het havenbedrijf en in dat kader de positie van het Zeeuwse haven- en industriecomplex in internationaal perspectief zowel op de korte als lange termijn te versterken. 2. Onderdeel van het doel van de vennootschap zijn: a. de bevordering van een effectieve, veilige en efficiënte afhandeling van het scheepvaartverkeer en het zorgdragen voor nautische en maritieme orde en veiligheid, alsmede het optreden als bevoegde havenautoriteit in het Zeeuwse havengebied; en b. ontwikkeling, aanleg, beheer en exploitatie van het haven- en industriegebied in Zeeland, in de ruimste zin van het woord.’ In bovenstaande tekst komen zowel het belang van veilige en adequate infrastructuur als de functie van motor van de Zeeuwse economie en werkgelegenheid tot uitdrukking. Deze kerndoelstellingen kunnen slechts worden geborgd indien voldoende wordt geïnvesteerd in de haven en een zodanig beleid wordt gevoerd dat ZSP niet alleen vandaag maar ook op lange termijn deze functies adequaat kan blijven vervullen. Daarbij is het van belang dat het beleid van ZSP aansluit op de provinciale beleidsdoelstellingen die betrekking hebben op de kerntaken van ZSP. Hierin ligt immers de rechtvaardiging van het publieke aandeelhouderschap. Daarbij dient te gelden dat het beleid van ZSP dient te passen binnen de randvoorwaarden die in deze aandeelhoudersstrategie gesteld zijn ten aanzien van risico en rendement. Het beleid van ZSP wordt statutair vastgelegd in een Strategisch Master Plan (SMP) en geoperationaliseerd in de jaarplannen. Hieronder volgen een aantal aspecten van de invulling van het publiek belang die de Provincie als aandeelhouder geadresseerd wil zien in het SMP. Nautisch beheer Om haar rol in de Zeeuwse infrastructuur en economie te kunnen blijven waarborgen, dient ZSP een kwalitatief hoogstaande en veilige haveninfrastructuur in stand te houden. Daartoe dient zij voldoende te investeren in instandhouding en ontwikkeling van de haveninfrastructuur en aanverwante activiteiten binnen het beheersgebied van de haven. Focus op optimale bereikbaarheid en goede achterlandverbindingen zijn hierbij eveneens van belang. Regionale samenwerking De Zeeuwse havens vormen het derde havengebied van Nederland, gelegen in de nabijheid van de Belgische havens Antwerpen, Gent en Zeebrugge. Deze strategische ligging biedt kansen om de Zeeuwse havens nog verder te ontwikkelen en interessante samenwerkingsverbanden aan te gaan. Als aandeelhouder wil de Provincie strategische samenwerkingsverbanden stimuleren indien deze een bijdrage leveren aan de ontwikkeling van ZSP. De zienswijze ten aanzien van eventuele impact op het belang en de zeggenschap van de Provincie in ZSP wordt beschreven in paragraaf 1.4. Toekomstbestendigheid en inspelen op mondiale ontwikkelingen Om ook op lange termijn de functie van motor van de Zeeuwse economie te blijven vervullen, is het van groot belang dat ZSP inzet op belangrijke kansen voor de verdere economische ontwikkeling en de werkgelegenheid in Zeeland. De Provincie acht het van belang dat ingespeeld wordt op ontwikkelingen in de vervoermarkt en dat een duidelijke focus wordt aangebracht ten aanzien van het type goederen dat ZSP de komende jaren zal verwerken. Tevens is van belang dat in de havens waar mogelijk toegevoegde waarde wordt gerealiseerd: niet alleen producten aan land brengen, maar daaraan ook handelingen verrichten om werkgelegenheid te blijven stimuleren. Daarnaast is het van belang dat ZSP zich aanpast aan de veranderingen in bedrijvigheid in het havengebied. De afgelopen jaren is door het faillissement van Zalco en van Thermphos het besef gegroeid dat het karakter van de Zeeuwse bedrijven de komende tijd zal veranderen. Het draait om innovaties, om kruisbestuivingen tussen het havengebied en de directe omgeving. ZSP is in lijn met provinciaal beleid al betrokken bij enkele initiatieven op het gebied van biobased economy. We verwachten van ZSP, dat waar dat past binnen de randvoorwaarden voor risico en rendement, verder wordt ingezet op het realiseren/aantrekken van bedrijvigheid om deze ontwikkelingen kracht bij te zetten.
7
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV In het werven van nieuwe bedrijvigheid kan ZSP samenwerken met Impuls. We verwachten hierin van partijen de constructieve samenwerking die bijdraagt aan de ontwikkeling van Zeeland als geheel. Duurzame werkgelegenheid De aanwezigheid van ZSP heeft een positieve invloed op de economie binnen de Provincie Zeeland. Werkgelegenheid en dan met name hoogwaardige werkgelegenheid, is van groot belang voor Zeeland. Ten aanzien van werkgelegenheid dient onderscheid gemaakt te worden tussen de werkgelegenheid van ZSP zelf en die van de bedrijven en instellingen die direct of indirect raakvlakken hebben met ZSP. Deze laatste vorm van werkgelegenheid dient zo veel mogelijk gestimuleerd te worden zoals verwoord in het voorgaande. De Provincie acht het wenselijk dat de werkgelegenheid van ZSP zelf wordt gewaarborgd op een duurzaam niveau, dat wil zeggen dat de werkgelegenheid op de lange termijn voor de werkgelegenheid op korte termijn gaat en dat de omvang van de werkgelegenheid moet passen bij de omvang van de activiteiten van de onderneming. Van ZSP wordt een "lean & mean" organisatie verwacht waarbij de onderneming de ruimte krijgt om op het gebied van personele invulling alle noodzakelijke stappen te nemen die het rendement op het niveau van de aandeelhoudersdoelstelling brengen en daarmee de continuïteit van de onderneming te waarborgen. Verduurzaming Omdat Zeeland Seaports een belangrijk onderdeel uitmaakt van de Zeeuwse economie, kan het havenbedrijf ook een bijdrage leveren aan de omslag die we met de Zeeuwse economie willen maken: een op groene grondstoffen gebaseerde economie, het benutten van reststromen en het verduurzamen van processen. Daarom verwachten we van ZSP dat in de eigen bedrijfsvoering wordt ingezet op zuinig gebruik van grondstoffen, op gebruik van schone energie en op het hergebruik van afvalstoffen. Zeeland Seaports vervult daarmee ook een voorbeeldfunctie binnen (het beheer van) het haventerrein. Zorgvuldig omgaan met de beschikbare ruimte hoort daar uiteraard ook bij. Samenwerking met opleidingsinstituten Om innovaties aan producten te verrichten en toegevoegde waarde te genereren, kunnen bedrijven in het havengebied profiteren van de aanwezigheid van de kennis- en onderzoeksinstellingen in Zeeland, die zich ook verbinden met het thema water en met het havengebied. Dat kan leiden tot nieuwe producten en tot slimme combinaties, beter opgeleid personeel en nieuwe kansen. Bij alle activiteiten en initiatieven van ZSP dienen de publieke belangen leidend te zijn en dienen zij aantoonbaar ten goede te komen aan de kerntaak van de Onderneming, zoals geformuleerd in de statuten. Om deze kerntaak ten dienste van het publiek belang in de provincie goed te kunnen blijven vervullen is gezond financieel beleid noodzakelijk en dienen de activiteiten op verantwoorde wijze te worden uitgebreid. In de volgende paragraaf zal nader worden ingegaan op de randvoorwaarden van gezond financieel beleid.
Randvoorwaarden (i)
Risicobeheersing
Tegen de achtergrond van vigerende wetgeving en vanuit de publieke verantwoordelijkheid richting de belastingbetaler, is het van belang dat de resultaten van een overheidsdeelneming in beginsel een hoge mate van voorspelbaarheid hebben. Daarnaast is het voor de begroting van publieke aandeelhouders wenselijk om een zekere mate van voorspelbaarheid van dividendinkomsten te hebben. De Provincie streeft in beginsel dan ook naar een risicoprofiel voor ZSP dat past bij een publieke aandeelhouder. Dit impliceert, dat zo veel mogelijk dient te worden ingezet op activiteiten met een voorspelbaar resultaat profiel. Tegelijkertijd staat vast, dat een havenbedrijf afhankelijk is van conjuncturele ontwikkelingen en risico’s nooit geheel kunnen worden weggenomen. Daarnaast dienen van tijd tot tijd grote investeringen te worden gedaan ten behoeve van de ontwikkeling van de haven, die pas over tijd terugverdiend kunnen worden. Bovendien kan ZSP geconfronteerd worden met incidentele tegenvallers, zoals bijvoorbeeld het faillissement van Thermphos.
8
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV Als leidraad dient derhalve te gelden, dat daar waar risico’s worden gelopen, deze gerechtvaardigd dienen te zijn vanuit en in balans te zijn met het publieke belang dat met de overheidsparticipatie wordt gediend. Bovendien dienen risico’s door adequaat risicomanagement te worden beheerst en dient de Onderneming in staat te zijn tegenvallers op eigen kracht op te vangen met voldoende robuuste financiële buffers. Meer concreet staat de Provincie het volgende voor met betrekking tot risicobeheersing: Activiteiten moeten te allen tijde bijdragen aan het publiek belang zoals verwoord in dit Voorstel; Investeringen moeten passen binnen het expertisegebied en de kernactiviteiten van ZSP; Investeringen buiten het beheersgebied zijn in principe ongewenst, tenzij deze de kernactiviteiten in het beheersgebied en aandeelhoudersbelangen aantoonbaar versterken; Voorafgaand aan investeringsvoorstellen waarvoor statutair goedkeuring van PS noodzakelijk is, wenst de Provincie een gedegen risico analyse te ontvangen waarbij gewerkt wordt met scenario- en gevoeligheidsanalyses op de belangrijkste parameters; Om de continuïteit van de Onderneming op lange termijn te waarborgen dienen business cases financieel sluitend te zijn (zie ook de volgende paragraaf) en dient ZSP te werken aan een versterking van haar buffervermogen om risico’s op te kunnen vangen; In het geval dat een activiteit meerdere jaren achtereenvolgend verlieslatend is en de directie niet in staat blijkt de prestaties om te buigen, wordt voortzetting van een dergelijke activiteit in ongewijzigde vorm als onwenselijk beschouwd. Dit impliceert dat wenselijk is dat dan de directie een fusie- of overname partner voor de betreffende activiteit zoekt. Ten aanzien van de risicopositie van de aandeelhouders van ZSP spelen de garanties vanuit de GR ten behoeve van de financiering van ZSP een bijzondere rol. Zolang van garantstelling sprake is, lopen aandeelhouders immers risico over een groter bedrag dan alleen de waarde van het eigen vermogen. De Provincie acht het van belang dat de overheidsgaranties zo snel mogelijk worden afgebouwd en dat het streven hiernaar een belangrijke randvoorwaarde vormt bij het te voeren beleid. De voortgang in het afbouwen van de garanties dient ten minste jaarlijks te worden geëvalueerd.
(ii)
Rendement
Het financieel rendement dat de Provincie ontvangt zou een afgeleide moeten zijn van het risicoprofiel van de onderneming. In algemene zin acht de Provincie het wenselijk dat het dividend van haar deelnemingen een hoge mate van voorspelbaarheid kent en dat deze deelnemingen dus ook een laag risicoprofiel hebben. Door de financiële structuur die is opgetuigd bij de verzelfstandiging van ZSP, zijn dividendbetalingen voorlopig nog niet aan de orde. Allereerst zullen de verstrekte overheidsgaranties moeten worden afgebouwd. Deze garanties impliceren namelijk een risicopositie voor de Provincie. Daarnaast maken ze handhaving van de GR noodzakelijk, wat vanuit governance oogpunt als suboptimaal wordt ervaren. Om de garanties te kunnen afbouwen en uiteindelijk ook dividend uit te kunnen keren is een gezond financieel beleid nodig. Dit is bovendien noodzakelijk voor de continuïteit van de onderneming en daarmee voor de borging van de publieke belangen van ZSP. Deze financiële doelstelling dient in een goede balans te worden gewogen met de maatschappelijke functie van ZSP. Immers, investeringen van ZSP zorgen voor regionale ontwikkeling en dragen daarmee bij aan de totale ontwikkeling van Zeeland, ook op punten die niet altijd in financieel rendement zijn uit te drukken. Uit een analyse van internationale havenbedrijven blijkt, dat het rendement op eigen vermogen circa 10% bedraagt. Tegen de achtergrond van de hiervoor genoemde publieke belangen, acht de Provincie het wenselijk om een doelrendement op eigen vermogen van 8% na te streven. Dit rendement zou gemiddeld gerealiseerd moeten worden op alle projecten die vanaf heden worden aangegaan. Uit analyses is gebleken, dat het om meerdere redenen op korte termijn niet haalbaar lijkt om op ondernemingsniveau een rendement op eigen vermogen van 8% te realiseren. Derhalve zal in nauw overleg met de directie en RvC aan een herstructureringsplan gewerkt moeten worden en zal
9
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV een tijdpad afgesproken moeten worden waarbinnen het beoogde rendement structureel bereikt zou kunnen worden. Verderop in dit Voorstel wordt hier nader op ingegaan. In ieder geval zal de directie bij haar jaarlijkse verantwoording van de resultaten adequaat moeten uitleggen wat de redenen zijn van het eventueel achterblijven van de resultaten bij de aandeelhoudersdoelstelling en perspectief moeten schetsen op het bereiken van een genormaliseerde situatie waarin het doelrendement behaald kan worden. De hiervoor beschreven aandeelhoudersdoelstellingen hebben implicaties voor de activiteiten waar ZSP zich op zou moeten richten. Voor toekomstige beleidsfocus en investeringen gelden de volgende kaders: I.
Inhoud Activiteiten dienen gerelateerd te zijn aan ontwikkeling, aanleg, beheer en exploitatie van havens en industrie in het beheergebied van Zeeland Seaports. Nevenactiviteiten dienen in ieder geval direct gerelateerd te zijn aan de Zeeuwse havens (bijvoorbeeld een sterke mate van logistieke en maritieme / nautische koppeling). Bij alle activiteiten dient de focus te liggen op een positieve bijdrage aan de publieke belangen die met de haven gediend zijn binnen de gestelde geografische en financiële kaders.
II.
Geografie Activiteiten vinden in beginsel plaats binnen het beheersgebied van de haven. Daarbuiten zijn activiteiten mogelijk in de regio rond de haven (Zeeland, Vlaanderen) mits dit in overeenstemming is met de statuten en voor zover deze van toegevoegde waarde zijn voor de doelstellingen van de haven binnen het beheersgebied.
III.
Financieel In beginsel dient een gemiddeld rendement op eigen vermogen van 8% gehaald te kunnen worden. Het risicoprofiel dient te passen bij dat van een publieke aandeelhouder – in beginsel goed voorspelbare en redelijk constante rendementen. Investeringen/projecten mogen in beginsel niet leiden tot afwijking van de doelstelling om de overheidsgaranties per uiterlijk 2028 afgebouwd te hebben.
1.4. Overwegingen ten aanzien van wijziging in het aandelenbelang Vanwege de in dit hoofdstuk genoemde publieke belangen, acht de Provincie het wenselijk om haar (indirecte) aandeelhouderschap in ZSP te continueren en daarmee het beleid van ZSP mede te blijven vormgeven. Mocht dit opportuun zijn en goed voor de ontwikkeling van de Onderneming, dan sluit de Provincie echter niet uit dat zij op enig moment haar belang in ZSP verkleint, mits het Zeeuwse publieke belang adequaat geborgd kan worden. Momenteel is het aandeelhouderschap statutair beperkt tot (Nederlandse) publiekrechtelijke rechtspersonen alsmede naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarin de aandelen uitsluitend direct door publiekrechtelijke rechtspersonen worden gehouden en de vennootschap zelf. De Provincie is een aantal jaren na de verzelfstandiging van mening dat deze beperking niet langer gehanteerd zou moeten worden. In de eerste plaats is de havensector een internationale markt. Het havengebied is direct aangrenzend aan bijvoorbeeld havens in België en vergaande samenwerking met dergelijke partijen zou tot de mogelijkheden moeten behoren. In de tweede plaats kunnen nietoverheidsaandeelhouders een waardevolle inbreng hebben voor ZSP, zowel operationeel als financieel. Derhalve zou de Provincie aan directie en RvC de ruimte willen bieden om in het kader van haar strategisch plan ook te zoeken naar niet-overheidsaandeelhouders. Om het Zeeuwse publieke belang adequaat te kunnen blijven waarborgen, geldt in het geval van een eventuele toetreding van een nieuwe aandeelhouder, dat de huidige aandeelhouders ten minste 51% van de zeggenschap dienen te behouden. Mocht blijken dat een fusie met een Nederlandse of Vlaamse haven de beste strategische optie is, dan kan de borging van het Zeeuwse publieke belang indien noodzakelijk wat de Provincie betreft ook op andere wijze worden geborgd dan via de aandelenverhouding.
10
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV Om een gezonde balans te behouden richting de huidige overige aandeelhouders, acht de provincie het onwenselijk om haar belang te vergroten tot meer dan 50% van de aandelen.
2. Governance 2.1. Evaluatie huidige situatie Naast de rechtvaardiging van het aandeelhouderschap en de beschrijving van aandeelhoudersdoelstellingen past het om in een aandeelhoudersstrategie de invulling van het aandeelhouderschap op te nemen. Hiermee kunnen de aandeelhouders aan de Onderneming duidelijk maken hoe zij hun rol binnen de corporate governance wensen in te vullen en hoe zij toezicht wensen te houden op de behartiging van hun belangen. Vier jaar na de verzelfstandiging van ZSP vindt de Provincie het daarnaast wenselijk om een evaluatie te doen van de inrichting van de corporate governance bij ZSP, zoals benadrukt in de Motie. Om een goede vergelijking te maken tussen de huidige realiteit van de corporate governance bij ZSP en de doelstellingen die destijds bij de verzelfstandiging voor ogen stonden, heeft de Werkgroep teruggegrepen op de een belangrijk adagium uit de verzelfstandigingsdocumentatie, namelijk De NV kent een zekere vrijheid in gebondenheid. Hiermee wordt enerzijds rekenschap gegeven van de wens om ZSP als zelfstandige onderneming meer handelingsvrijheid te geven en risico’s in te kaderen en anderzijds dient in ogenschouw genomen te worden dat ZSP een onderneming is met publieke aandeelhouders met bijbehorende belangen en verantwoordelijkheden. De Werkgroep heeft voor de evaluatie van de governance zowel gekeken naar de formele inrichting van de corporate governance, zoals vastgelegd in de statuten, als naar de uitwerking van afspraken in de praktijk. Voor de praktijktoetsing is onder andere gebruik gemaakt van het evaluatierapport van bureau Lysias Consulting uit 2013. Aangezien de werkzaamheden van de Werkgroep zijn uitgevoerd met het oog op het realiseren van een aandeelhoudersstrategie, heeft zij zich met name geconcentreerd op de relatie tussen de aandeelhouders en de Onderneming. Om die reden is zij niet in de inhoudelijke beoordeling van het functioneren van directie en/of RvC getreden. De Werkgroep heeft geconstateerd dat in de formele inrichting van de corporate governance weinig aandachtspunten te vinden zijn. Mede vanwege de verstrekte financiële garanties aan ZSP vanuit de GR hebben de aandeelhouders redelijk vergaande goedkeuringsbevoegdheden voor het aangaan van financiële verplichtingen door ZSP. Verder hebben aandeelhouders het recht om zowel de RvC als de directie te benoemen en ontslaan en mogen zij de strategische plannen goedkeuren. Al met al zou dit voldoende grip op de gang van zaken binnen de onderneming moeten bieden, passend bij de rol van een overheidsaandeelhouder. Ondanks deze borging van zeggenschap van aandeelhouders langs formele lijnen, lijkt er in de praktijk nog wel ruimte voor verbetering van werkafspraken. Op hoofdlijnen kan geconstateerd worden dat sprake is van: Bestuurlijke drukte en actieve inmenging in beleid; Onduidelijkheid in informatiestroom en communicatie; Het ontbreken van een geactualiseerd strategisch plan. De verschillende actoren in de corporate governance lijken nog zoekend te zijn naar hun rol sinds de verzelfstandiging. Het bestaan van de GR speelt hierbij een complicerende rol, omdat zij een extra bestuurslaag creëert en in de weg staat aan het bij verzelfstandiging beoogde directe aandeelhouderschap. Zolang de overheden nog financieel garant staan voor ZSP is dit echter een moeilijk op te lossen situatie. 2.2. Invulling van provinciaal aandeelhouderschap Gegeven de grote publieke belangen en financiële belangen (garantstelling, waarde eigen vermogen) beoogt de Provincie actief aandeelhouderschap bij ZSP. Daarbij wordt de begrenzing van bevoegdheden door de wet en statuten van de onderneming in acht genomen. Om invulling te geven aan de geconstateerde verbetermogelijkheden in de governance, acht de Provincie het wenselijk dat meer concrete afspraken worden gemaakt tussen aandeelhouders en Onderneming en dat de
11
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV invulling van rollen op meer transparante wijze gebeurt. Alleen op die manier kunnen met ZSP concrete doelstellingen worden bepaald vanuit de belangen van aandeelhouders waarop achteraf consistente monitoring en bijsturing kan plaatsvinden. De Provincie zet zich in voor de volgende concrete werkafspraken:
Ondanks het bestaan van de GR wordt vanuit de Provincie en gemeenten al zo veel mogelijk geacteerd alsof er al 4 rechtstreekse aandeelhouders zijn; Het publieke karakter van ZSP impliceert dat de Onderneming zich bewust is van de noodzaak haar medewerking te verlenen aan het realiseren van publieke doelstellingen. Tegelijkertijd vergt het van aandeelhouders een zuivere benadering van ZSP waarbij marktconformiteit en sluitende business cases uitgangspunt zijn met het oog op continuïteit van de Onderneming en afbouw van garanties; Er wordt steeds onderscheid gemaakt in communicatie tussen de rol van aandeelhouder en die van beleid makende en/of handhavende overheid. Alleen de portefeuillehouders die lid van het AB kunnen als aandeelhouder communiceren. In andere gevallen wordt ZSP benaderd als iedere andere onderneming die niet in publiek eigendom is; Naast de reeds bestaande strategische meerjarenplannen dient jaarlijks een jaarplan voor het volgende jaar opgesteld te worden met daarin doelstellingen, evaluatie van gevoerd beleid en voorgestelde financiële kaders, zodat aandeelhouders voldoende grip kunnen houden op de onderneming; Investeringsvoorstellen dienen te worden gedaan door de directie van de Onderneming en getoetst op basis van de aandeelhoudersstrategie; Indien aandeelhouders zelf projecten willen realiseren en de directie het initiatief niet binnen de kaders van ZSP wil/kan oppakken, worden deze in principe in aparte entiteiten ondergebracht; Indien voor een (ontwikkelings)project medewerking van ZSP noodzakelijk is, maar ZSP zelf geen initiatiefnemer is (bijvoorbeeld omdat het geen kerntaak van ZSP betreft), worden transacties tegen marktconforme voorwaarden uitgevoerd.
Om de rol als aandeelhouder vanuit de Provincie goed te kunnen invullen is het naast heldere governance principes tussen Onderneming en aandeelhouder ook van belang om binnen de Provincie een duidelijke taakverdeling vast te leggen. Op 12 maart 2003 is de Wet Dualisering Provinciebestuur in werking getreden. Het doel van de wet is het scheiden van bestuurlijke- en controlerende taken. Door inwerkingtreding van deze wet hebben PS en GS ieder een eigen positie en takenpakket: PS zijn in de eerste plaats volksvertegenwoordiging: zij bepalen de koers, controleren de uitvoering door GS en sturen waar nodig bij; GS richten zich op het besturen van de provincie en leggen daarover verantwoording af aan PS. In feite stellen PS de kaders vast en hebben een controlerende functie, terwijl GS verantwoordelijk zijn voor de uitvoering. De interne bevoegdheidsverdeling tussen GS en PS, als aandeelhouder van ZSP is in het Statenvoorstel "Afspraken over de betrokkenheid van Provinciale Staten bij aandeelhoudersbesluiten inzake NV Zeeland Seaports" vastgesteld (nummer: 11110792; 11 november 2011). Dit voorstel is een aanvulling op de brief van 28 september 2010 waarin PS worden geïnformeerd over de interne bevoegdheidsverdeling bij deelnemingen (kenmerk 10029803). (bijlage 2). Wij zijn van mening dat het werk van de Werkgroep en de afstemming met verschillende stakeholders positief hebben bijgedragen aan wederzijds begrip en een goede basis vormt voor meerjarige besluitvorming. Wij streven ernaar de informatievoorziening tussen de Onderneming en de Provincie frequent te laten plaatsvinden. Vervolgens zullen wij ervoor zorgdragen dat PS daarover ook tijdig wordt geïnformeerd. Daarnaast hechten wij aan een jaarlijkse verantwoording van de prestaties van de verschillende ZSP onderdelen, zodat de realisatie van gedefinieerde aandeelhoudersbelangen transparant getoetst kunnen worden. Op basis van deze verantwoording streven wij ernaar de invulling van het aandeelhouderschap te beoordelen en indien nodig te heroverwegen.
12
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV
2.3. Aandachtspunten in relatie tussen aandeelhouders en ZSP Zoals uit de voorgaande paragraaf is gebleken, kijkt de Provincie bij de verbetering van de corporate governance van ZSP allereerst naar zichzelf. Daarnaast vindt de Provincie een aantal zaken van belang naar aanleiding van de uitgevoerde governance evaluatie door de Werkgroep. Uit de analyse van de Werkgroep is gebleken, dat de financiële buffers van ZSP vergroot zouden moeten worden. In vergelijking met andere Nederlandse havenbedrijven heeft ZSP het laagste operationeel resultaat en relatief de grootste hoeveelheid vreemd vermogen. Zoals in hoofdstuk 3 uiteengezet zal worden, concludeert de Provincie op basis van deze analyse dat een financiële herstructurering van ZSP noodzakelijk is. Deze herstructurering kan echter niet zonder gevolgen blijven voor de corporate governance. In de eerste plaats acht de Provincie het wenselijk dat jaarlijks een gedegen jaarplan wordt gepresenteerd door ZSP. Dit plan zou in ieder geval moeten bevatten: Verantwoording over afgelopen jaar per bedrijfsonderdeel van inhoudelijke en financiële prestaties inclusief rapportage over scores aandeelhoudersbelangen Toetsing van bereikte resultaten aan doelstellingen van de meerjarenstrategie Actieplan inzake te nemen stappen in het licht van de meerjarenstrategie Investeringsbegroting komend jaar Financieel plan komend jaar Met een dergelijk jaarplan wordt het moment waarop de aandeelhouders van ZSP hun statutaire bevoegdheid inzake goedkeuring van begrotingen en financiële verplichtingen kunnen invullen geformaliseerd en wordt verder bijgedragen aan de grip van de aandeelhouders op de Onderneming met het oog op hun financiële risico’s. In de tweede plaats acht de Provincie een herprofilering van de Raad van Commissarissen gewenst. Bij de verzelfstandiging is afgesproken, dat ZSP in beginsel 3 commissarissen zou hebben en de aandeelhouders hechten er gezamenlijk aan deze situatie per 1 januari 2015 in te laten gaan. De afname van het aantal leden van 5 naar 3, gecombineerd met de belangrijke beslissingen die ZSP in de komende periode waarschijnlijk zal moeten nemen, vergen dat de Raad van Commissarissen in nieuwe samenstelling over de juiste capaciteiten dient te beschikken om haar toezichthoudende rol te kunnen vervullen. Om die reden acht de Provincie het van belang dat nieuwe functieprofielen worden opgesteld en dat geborgd wordt dat de commissarissen in de nieuwe setting gezamenlijk aan het nieuwe profiel voldoen. Van de directie verwacht de Provincie dat zij in samenspraak met de Raad van Commissarissen de vertaalslag van deze aandeelhoudersstrategie naar een bedrijfsstrategie maakt, alsmede naar een concreet actieplan waarmee op korte termijn aangevangen kan worden met de noodzakelijke financiële herstructurering van de Onderneming. De aandeelhouders wensen hierin een nauwe betrokkenheid te krijgen, passend bij hun rol als publieke aandeelhouder.
13
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV
3. Analyse risico en rendement 3.1. Analyse huidige positie Zoals in hoofdstuk 1 verwoord, zouden activiteiten van ZSP vanwege het publieke karakter van de Onderneming zo veel mogelijk een laag risicoprofiel moeten hebben. Voor het grondbedrijf gaat dit over het algemeen op. Grondposities zijn redelijk goed te financieren en leveren ook een voldoende grote kasstroom op. Voor het havenbedrijf geldt dit in mindere mate. Door de positionering van ZSP en de afhankelijkheid van conjuncturele ontwikkelingen, zullen de resultaten van het havenbedrijf jaarlijks fluctueren. Aangezien zij echter wel onlosmakelijk met het publieke belang van de haven verbonden zijn, is het lopen van risico in deze activiteiten onontkoombaar. Voor activiteiten die niet direct aan de kernactiviteiten van de haven (ontwikkeling, aanleg, beheer en exploitatie van havens en industrie in het beheergebied van ZSP) gerelateerd zijn, geldt vanuit het publieke risicoprofiel een terughoudende opstelling. Indien deze activiteiten echter wel bijdragen aan de versterking van kernactiviteiten, zou hiervoor wel ruimte moeten bestaan, zij het tegen een extra zware toets ten aanzien van het risicoprofiel en bijbehorende hogere rendementseis. De bovengenoemde risico’s kunnen worden opgevangen door goed risicomanagement en een voldoende solide financieringsstructuur, zodat de publieke belangen zo veel mogelijk kunnen worden beschermd. Aan dat laatste schort het echter bij ZSP. De huidige financiële risicopositie van de Provincie en drie deelnemende gemeenten in de GR Zeeland Seaports bestaat uit twee onderdelen. In de eerste plaats lopen de deelnemers als indirecte aandeelhouders risico over het eigen vermogen van ZSP. Dit bedroeg EUR 126 miljoen per eind 2013. Eigen vermogen is het meest risicovolle vermogensbestanddeel op de balans van een onderneming en wordt als laatste terugbetaald in geval van liquidatie of faillissement. In de tweede plaats zijn door de deelnemers in de GR garanties afgegeven aan de financierende banken van ZSP ter hoogte van EUR 565 miljoen. Dit betekent, dat de deelnemende overheden dit bedrag maximaal kwijt zijn in het uiterste geval dat ZSP niet meer aan haar betalingsverplichtingen zou kunnen voldoen. Als vergoeding voor de garantstelling hebben de aandeelhouders een eenmalige uitkering gekregen van EUR 36 miljoen, waarvan EUR 10 miljoen is achtergebleven in de onderneming als vergoeding voor publieke taken. Als rendement op eigen vermogen is tot op heden geen dividend of indirect rendement uitgekeerd of gerealiseerd. In vergelijking met andere havens, zouden de aandeelhouders een dividendrendement van ca. 2,6% mogen verwachten en een rendement op eigen vermogen (incl. indirect rendement) van ca. 10%. De reden dat dit niet gerealiseerd is in de afgelopen jaren heeft vooral te maken met: Nog een relatief lage omzet terreinen door de positie in de levenscyclus van de haven Zeer hoge schuldfinanciering in relatie tot het balanstotaal en het operationeel resultaat, waardoor veel rentelasten moeten worden betaald Sterk negatief resultaat van de deelnemingen welke een sterk drukkend effect hebben op de totale netto winsten Hoge overige lasten (o.a. spoorproject Goes, zeesluis Terneuzen), welke de facto door ZSP als (indirecte) dividenduitkering worden gezien In de prognoses van ZSP wordt voorzien, dat de overheidsgaranties per eind 2028 kunnen worden opgeheven. Door onzekerheden aangaande economische ontwikkelingen en tegenvallende resultaten in onder andere de deelnemingen, is de vraag in hoeverre deze timing zal moeten worden bijgesteld. In ieder geval acht de Provincie het wenselijk dat een gedegen herziening van de financiële prognoses wordt opgesteld voor het einde van 2014, zodat snel inzichtelijk wordt in hoeverre het risicoprofiel van de aandeelhouders eventueel zal wijzigen. Uitgangspunt van aandeelhouders is, mede met het oog op inrichting van de governance, dat ZSP zo snel mogelijk zonder overheidsgaranties op de markt te financieren is en het afbouwen van garanties heeft dan ook prioriteit. Dit wordt slechts bereikt door een adequate winstgevendheid en bijbehorende kasstroom. De Provincie hanteert daarbij een doelrendement op eigen vermogen van gemiddeld 8% zoals verwoord in paragraaf 1.3. Dit niveau is onder de huidige omstandigheden nog niet mogelijk en
14
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV impliceert voor de directie dus voortdurende focus op optimalisatie van bedrijfsresultaten en voor de aandeelhouders dat zij de verleiding moeten weerstaan om maatschappelijke kosten bij ZSP onder te willen brengen zonder sluitende business case voor ZSP. Het impliceert ook dat dividend uitkeringen door ZSP niet mogelijk zijn zolang er nog sprake is van overheidsgaranties. Op basis van het voorgaande kan geconcludeerd worden dat risico en rendement bij ZSP tot op heden niet in balans zijn en dat het risico zich ook slecht verhoudt tot de publieke belangen die met de havens gemoeid zijn. Teneinde de continuïteit van de Onderneming op lange termijn te kunnen waarborgen en daarmee onder andere de cruciale positie van ZSP voor de Zeeuwse infrastructuur en werkgelegenheid, acht de Provincie het noodzakelijk om mogelijke herstructureringsmaatregelen in kaart te brengen. Immers, een aantal van de bovenstaande oorzaken van achterblijvende rendementen kan niet worden opgelost met uitsluitend betere operationele resultaten. Daarnaast wordt het bestaan van de GR vier jaar na verzelfstandiging als belemmerend ervaren en zou onderzocht moeten worden of het directe aandeelhouderschap versneld bereikt kan worden door de financiering van ZSP anders in te richten. 3.2. Aandachtspunten herstructurering Op basis van de analyses van de Werkgroep en gegeven het grote publieke belang van ZSP voor Zeeland, acht de Provincie het van belang dat directie en RvC van de Onderneming over een breed spectrum naar herstructureringsmogelijkheden kunnen zoeken om tot gezondere financiële verhoudingen te komen. Vanuit haar kader stellende rol als aandeelhouder wil de Provincie van de directie inzichtelijk krijgen welke mogelijkheden zij ziet om de exploitatie van de verschillende bedrijfsonderdelen (grondbedrijf, haven en deelnemingen) structureel te verbeteren. Wat de Provincie betreft geldt daarbij met het oog op de continuïteit als richtsnoer, dat ieder bedrijfsonderdeel een zelfstandige economische levensvatbaarheid dient te hebben. Daarnaast wil zij in ieder geval ruimte bieden aan de volgende maatregelen: (i)
Herfinanciering
Bij de verzelfstandiging is ervoor gekozen om garanties te verstrekken vanuit de deelnemende overheden om bancaire vreemd vermogen financiering tegen acceptabele voorwaarden mogelijk te kunnen maken. Daarbij was de gedachte dat ZSP op termijn zichzelf zou moeten kunnen financieren zonder garanties. Door de ontwikkelingen van de resultaten is de vraag, of de aannames ten tijde van de verzelfstandiging nog stand houden. Zolang de garanties van toepassing blijven, lopen aandeelhouders aanmerkelijk financieel risico, terwijl hier verder geen dividend of ander financieel rendement tegenover staat (afgezien van de garantstellingsvergoeding die zij in 2010 hebben ontvangen). De Provincie wil dan ook onderzocht zien welke alternatieven er zijn om via herfinanciering de financieringslasten voor ZSP te drukken en/of de overheidsgaranties versneld af te bouwen. (ii)
Aantrekken additioneel eigen vermogen en/of fusie met een derde partij
Door het aantrekken van additioneel eigen vermogen kunnen de rentelasten worden verlaagd (via aflossing van schulden) en kunnen extra buffers worden gecreëerd om risico’s op te vangen. In de eerste plaats zouden de huidige aandeelhouders zelf extra eigen vermogen ter beschikking kunnen stellen. Gegeven de financiële positie van de huidige overheidsaandeelhouders, is geconstateerd dat dit geen haalbare optie is. Er kan ook gezocht worden naar nieuw kapitaal van derde partijen, mits hiervoor voldoende belangstelling in de markt is. De Provincie acht het daarbij van belang dat de zeggenschap van de gezamenlijke Zeeuwse overheidsaandeelhouders voldoende geborgd blijft en dat de financiële opbrengst zodanig is, dat zij het verlies aan zeggenschap rechtvaardigt. Voor de randvoorwaarden die de Provincie hanteert bij het aantrekken van nieuw kapitaal wordt verder verwezen naar paragraaf 1.4. Een laatste variant op dit punt is een vermogensversterking door een fusie met een derde partij. In dat geval zal naar verwachting geen nieuw kapitaal binnen komen, maar kan door een samenvoegen van balansen en synergetische effecten wel een versterking van de financiële positie ontstaan. Hierbij gelden voor de Provincie de randvoorwaarden zoals verwoord in paragraaf 1.4.
15
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV
(iii)
Verkopen en/of omhangen van deelnemingen
De deelnemingen hebben momenteel een kapitaalbeslag van ca. EUR 117 miljoen, welke verwacht wordt te stijgen naar minimaal EUR 146 miljoen gegeven de toenemende financieringsbehoefte van Value Park Terneuzen en de aanvullende cash behoefte van WarmCO2. Het in portefeuille van ZSP behouden van deze deelnemingen zal de rendementen van ZSP in ieder geval voorlopig negatief beïnvloeden. Daarnaast is door de Werkgroep vastgesteld, dat in ieder geval WarmCO2 niet voldoet aan de aandeelhoudersdoelstellingen en om die reden eigenlijk niet in de portefeuille van ZSP thuishoort. Om de exploitatie van ZSP te ontdoen van elementen die niet binnen de core business passen, zou een aantal deelnemingen (met name WarmCO2) verkocht kunnen worden. Om de kansen voor een verkoop te optimaliseren, zou de directie een business case moeten opstellen die naast financiële vooruitzichten ook ingaat op risico’s voor aandeelhouders, de positie van de banken van ZSP en de timing van een verkoopproces. Zonder WarmCO2 zouden de garanties aan ZSP sneller kunnen worden afgebouwd, waardoor de risico/rendement verhouding van ZSP zou worden verbeterd en de governance zou kunnen worden aangepast. Een bijkomend voordeel van verkoop van deelnemingen is, dat risico en rendement van het havenbedrijf zuiverder beoordeeld kan worden en de exploitatie en management aandacht vanuit ZSP niet langer vertroebeld wordt. Indien verkoop niet mogelijk zou blijken te zijn, wil de Provincie ook graag geanalyseerd hebben wat de voor- en nadelen zijn van omhanging van de deelnemingen die niet tot de kern van het havenbedrijf behoren (in ieder geval WarmCO2) rechtstreeks onder de aandeelhouders. In dat geval zouden de risico’s van WarmCO2 rechtstreeks bij de aandeelhouders komen te liggen, in plaats van indirect via ZSP. In beginsel zou een dergelijke omhanging het risicoprofiel vanuit de aandeelhouders van ZSP echter niet moeten veranderen, omdat de risico’s van ZSP via de garantstelling nu ook al bij de GR liggen en de vraag is, of ZSP deze risico’s nu zelfstandig zou kunnen dragen.
3.3 Conclusie Vanwege de natuur van de activiteiten van ZSP zal er altijd een redelijke mate van risico aanwezig zijn in de exploitatie van het havenbedrijf. Het lopen van dit risico door overheidsaandeelhouders is te legitimeren door de grote publieke belangen die met de haven samenhangen. Het is echter wel noodzakelijk de risico’s zo veel mogelijk te beperken. Dit gebeurt enerzijds door goede aansturing en risicomanagement. Anderzijds zijn adequate buffers noodzakelijk en zouden activiteiten die niet voldoende bijdragen aan de publieke belangen moeten worden afgestoten. Geconstateerd is, dat de financiële positie van ZSP dusdanig is, dat zij op termijn suboptimaal kan werken ten aanzien van de publieke belangen. Daarbij kunnen de aandeelhouders mede hierdoor ook geen financieel rendement uit de deelneming ZSP ontvangen. De in dit hoofdstuk gepresenteerde herstructureringsmaatregelen zouden een belangrijke bijdrage moeten leveren aan de financiële robuustheid van ZSP Het uiteindelijke doel is dat ZSP een ondernemingsprofiel krijgt dat economisch solide is, een marktconform rendement genereert en optimale duurzame werkgelegenheid in Zeeland waarborgt voor de lange termijn met daarbij een behoudend risicoprofiel dat past bij een publieke aandeelhouder. Wij stellen u voor te besluiten overeenkomstig bijgevoegd ontwerp-besluit.
Gedeputeerde Staten, Drs. J.M.M. Polman, voorzitter,
A.W. Smit, secretaris.
16
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV
Ontwerp-besluit Provinciale Staten van Zeeland, gelezen het voorstel van Gedeputeerde Staten van , nr. ; besluiten:
I.
II.
De aandeelhoudersstrategie ZSP NV vast te stellen als volgt:
Doel en de legitimatie van publiek aandeelhouderschap: o De borging van nautisch beheer en toegankelijkheid van de Zeeuwse havens; o Stimulering van economische bedrijvigheid en ontwikkeling in Zeeland; o Bevordering van duurzame werkgelegenheid in de provincie Zeeland, zowel direct via ZSP als indirect via de aan de haveninfrastructuur verbonden ondernemingen;
Algemene doelstellingen publiek aandeelhouderschap: o Het nastreven van een risicoprofiel passend bij een publieke aandeelhouder. Op hoofdlijnen betekent dit dat zo veel mogelijk dient te worden ingezet op activiteiten met een voorspelbaar resultaat profiel. Waar risico's worden gelopen dienen deze in balans te zijn met de maatschappelijke belangen en door adequaat risicomanagement te worden beheerst; o Een rendement op eigen vermogen van gemiddeld 8%, waarmee balans wordt nagestreefd tussen ruimte voor maatschappelijke doelstellingen enerzijds en gezond financieel beleid ten behoeve van de continuïteit van de onderneming anderzijds;
De verstrekte overheidsgaranties aan ZSP vanuit de GR dienen zo snel mogelijk afgebouwd te worden. De voortgang in het afbouwen van de garanties dient ten minste jaarlijks te worden geëvalueerd;
Invulling van het aandeelhouderschap: o Gegeven het grote financiële belang (dividend en risico’s) beoogt de Provincie actief aandeelhouder van ZSP te zijn binnen de grenzen van de wet en de statuten; o Met behulp van heldere werkafspraken zoals verwoord in dit Voorstel onder paragraaf 2.2 hanteert de Provincie transparante governance verhoudingen die ruimte bieden om op basis van de doelstellingen in deze aandeelhoudersstrategie tot een zuivere beoordeling van de resultaten te komen; o De Provincie streeft naar frequente communicatie met ZSP via (informele) aandeelhoudersbijeenkomsten en bredere presentaties rond belangrijke besluitvormingstrajecten waarbij investeringsvoorstellen en jaarplannen worden beoordeeld zoals verwoord in paragraaf 2.3; o Daarnaast toetst de Provincie periodiek in hoeverre de onderdelen van ZSP voldoen aan de behartiging van de aandeelhoudersbelangen en zal zij op basis van deze evaluaties de invulling van haar aandeelhouderschap heroverwegen; o De Provincie wil haar belang in ZSP niet boven 50% uit laten komen met het oog op de verhoudingen ten opzichte van de gemeentelijke aandeelhouders; Indien de omstandigheden dit opportuun zouden maken, zou de Provincie bereid zijn een deel van haar belang in ZSP te vervreemden aan een derde partij mits de publieke belangen van ZSP adequaat geborgd blijven. In geval van een verkoop of uitgifte van aandelen aan een derde partij is de Provincie daarbij van mening dat de huidige aandeelhouders ten minste 51% van de aandelen dienen te behouden. In geval van een fusie met een Nederlandse of Vlaamse haven zou de waarborg van het Zeeuwse publieke belang ook op andere wijze geborgd kunnen worden.
Ten aanzien van de vorming van een bedrijfsstrategie aan de directie de overwegingen mee te geven die in dit voorstel vanuit aandeelhoudersperspectief worden gemaakt ten aanzien van herstructurering van de Onderneming.
17
Onderwerp:
Aandeelhoudersstrategie Zeeland Seaports NV
III.
De directie te verzoeken op korte termijn een onderzoek uit te voeren naar de verschillende herstructureringsmogelijkheden voor ZSP in het licht van de in dit Voorstel gedefinieerde en geconcretiseerde aandeelhoudersbelangen en de gestelde randvoorwaarden ten aanzien van het aandeelhouderschap en behoud van zeggenschap in ZSP. De uitkomsten van dit onderzoek zouden uiterlijk tegen het einde van het eerste kwartaal van 2015 met de AvA besproken moeten worden waarna de AvA zich kan uitspreken over de te volgen strategische koers. De Provincie acht het wenselijk dat de aandeelhouders via het DB tussentijds frequent wordt geïnformeerd over de stand van zaken, zodat zij haar input vanuit het publieke belang kunnen geven.
IV. Vast te stellen dat dividenduitkeringen niet mogelijk zijn zolang sprake is van overheidsgaranties voor de financiering van ZSP.
18
