JAARVERSLAG 2007 MAXIMUM IMPACT. THINK MEDIA n.v. Oude Leeuwenrui 8 bus Antwerpen. tel fax

JAARVERSLAG 2007

THINK MEDIA n.v. Oude Leeuwenrui 8 bus 17 2000 Antwerpen tel 03 20 20 180 fax 03 20 20 181 BTW BE 404.824.154 Ondernemingsnummer 0404.824.154 RPR Antwerpen

MAXIMUM IMPACT

Inhoudstafel VOORWOORD

3

MISSIE

6

STRUCTUUR

7

RECLAME-INVESTERINGEN IN 2008

8

VERSLAG VAN DE BELANGRIJKSTE ACTIVITEITEN Buitenreclame Magazines Online

9 14 24

VERSLAGEN 2007 Bestuur, directiecomité & toezicht Verslag van de Raad van Bestuur aan de jaarvergadering te houden op 11 juni 2008 Consolidatiecriteria & waarderingsregels

27 28 45

CIJFERS 2007

51

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Balans en resultatenrekening Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag commissaris

51 58 76

ENKELVOUDIGE JAARREKENING Balans en resultatenrekening Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarrekening Verslag commissaris

79 85 99

REALIA

103

MAXIMUM IMPACT

−3−

Voorwoord van de voorzitter.

2007: een opmerkelijk jaar

Geachte lezer, Het is me opnieuw een genoegen om u namens de Raad van Bestuur de resultaten van het afgelopen boekjaar voor te stellen. Na een uiterst succesvol 2006 was 2007 een opmerkelijk jaar voor Think Media. Zowel omzet als winst evolueerden meer dan bevredigend en kwamen uit boven onze prognoses. Met het oog op de verdere expansie van Think Media werd werk gemaakt van de versterking van onze divisies: de buitenreclame-activiteiten door de integratie van het in 2006 overgenomen Littoral Publicité en de printdivisie door de overname van Meta Media, waardoor we maar liefst 8 complementaire titels toevoegen aan onze sterke portefeuille mannenbladen. Het uitbouwen van een snelle en actieve online-afdeling is een belangrijke ontwikkeling voor de toekomst. Daarom hebben we alle bestaande websites ondergebracht in een aparte afdeling die zich specifiek toespitst op het ontwikkelen van websites en het uitwerken van een online journalistiek netwerk. Dit vergt een totaal andere benadering en werkwijze dan het uitgeven van gedrukte magazines. Voortaan worden de print- en onlineactiviteiten gecommercialiseerd onder de naam Think Media Magazines. Om de beoogde groei in deze divisie te kunnen realiseren werd het commerciële team uitgebreid. Met deze ontwikkelingen hebben we de doelstellingen voor 2007 bereikt en zitten we op schema voor de realisatie van ons meerjarenplan. In dit jaarverslag stellen we u de managementcomités van Think Media Outdoor en Think Media Magazines voor. In naam van de Raad van Bestuur wil ik het management en alle medewerkers bedanken voor het afgelopen jaar en wil ik tevens ons vertrouwen met betrekking tot de gekozen groeistrategie benadrukken

Guido Van der Schueren Voorzitter van de Raad van Bestuur

MAXIMUM IMPACT

−4−

2007: een jaar van groei en nieuwe projecten

Beste lezer,

We brengen u met trots verslag uit over het voorbije jaar. De geconsolideerde omzet steeg met 21% tot 21.684.957 EUR en het bedrijfsresultaat dikte met maar liefst 59% aan tot 2.181.295 EUR bij een cashflow van 2.962.321 EUR. Nadat Think Media eind 2006 Littoral Publicité overnam en een belang verwierf in Affichage Nouvel Essor werd de participatie in Affichage Nouvel Essor begin 2007 verkocht en het bordenpark, dat voordien gezamenlijk door Littoral Publicité en Affichage Nouvel Essor uitgebaat werd, verdeeld. Op 1 september werd deze verdeling van kracht waardoor Think Media Outdoor de door haar geselecteerde affichageborden aan de kust optimaal kon opnemen in haar aanbod van nationale netwerken en een aantal borden individueel verhuurd konden worden. Om deze wijziging duidelijk te maken aan onze klanten en om de administratie te vereenvoudigen werd Littoral Publicité in december gefuseerd met Think Media Outdoor. Think Media Outdoor boekte in 2007 een omzet van 10.071.381 EUR. De printdivisie lanceerde in september een nieuw multiplatform gamemagazine, Chief. Het magazine speelt in op het stijgende succes van online gamen en de nieuwe generatie van spelconsoles in de intussen mature gamemarkt. Het is te vroeg om voorspellingen op lange termijn te doen met betrekking tot Chief maar de verkoopcijfers van de eerste nummers en het aantal bezoekers van de bijhorende website liggen in de lijn der verwachtingen.

MAXIMUM IMPACT

−5−

In september ondertekende Think Media een memorandum of understanding met Meta Media Groep, uitgever van Menzo en motorbladen zoals Motoren & Toerisme, Motorwereld en een aantal nichemagazines waaronder Modelspoormagazine, om onder voorwaarden een meerderheidsparticipatie van 60% te verwerven. Intussen is de overname per 8 januari 2008 een feit. Deze participatie zal vanaf 2008 bijdragen tot het resultaat van Think Media. De grote synergieën die bestaan met de printdivisie maken een structurele groei en nieuwe initiatieven mogelijk. De Vrije Pers sluit 2007 af met een omzet van 11.606.896 EUR. Clint.be, het online lifestyle-magazine voor mannen dat in mei gelanceerd werd kreeg na 6 maanden een facelift en werd nog overzichtelijker. Een uitbreiding van de rubrieken zorgt er voor dat een nog breder publiek aangesproken kan worden. Clint.be wordt van bij de start goed onthaald bij adverteerders. Ondanks de goede resultaten en dito vooruitzichten volgen we de kosten van nabij en zien we erop toe dat de beschikbare middelen optimaal ingezet worden om onze plannen te realiseren. We wensen onze medewerkers te bedanken voor hun inzet en onze bestuurders voor het vertrouwen en de steun die we van hen krijgen om onze plannen waar te maken. In 2008 bouwen we verder aan onze toekomst!

Stion bvba afgevaardigd bestuurder vertegenwoordigd door Ann Nisot

MAXIMUM IMPACT

−6−

Missie: Think Media wil duurzame waarde creëren door met sterke mediamerken multimediaal verder te groeien in buitenreclame, magazine en online.

MAXIMUM IMPACT

−7−

STRUCTUUR

MAXIMUM IMPACT

−8−

Reclame-investeringen boeken een vooruitgang van 4 tot 8% in 2007. Afhankelijk van de bron (CIM / UMA) stegen de reclame-investeringen in 2007 met respectievelijk 8 en 4%. De CIM-cijfers slaan op de bruto reclame-investeringen terwijl de UMA-cijfers rekening houden met kortingen en negotiaties, waardoor het laatste cijfer de beste indicator is van de werkelijke groei in reclame-investeringen. Het marktaandeel van magazines kende een negatieve evolutie van 3,5% en ook buitenreclame moest 2,8% van haar marktaandeel prijsgeven ten opzichte van 2006. Nationale televisie liet een status-quo optekenen terwijl het marktaandeel van lokale & thematische zenders steeg van 11,4 naar 12,1%. Radio blijft marktaandeel veroveren (+5,9%) en dit voor het vijfde opeenvolgende jaar.

Publicitaire investeringen in 2007 per medium (%)

buitenreclame gratis 7,7% regionale pers 5,0%

bioscoop internet 2,7% 0,8%

TV 37,4%

magazines 9,7%

kranten 24,6%

radio 12,1%

De reclame-investeringen op internet groeiden met ongeveer 30% waardoor dit medium de sterkste stijging kent. Naar formaten toe gaan 61% van de investeringen naar banners en 27% naar IMU’s (Interactive Messaging Unit). Het totale bereik van internet op 12+ bedraagt 59% en het gemiddelde dagbereik 37%. 90% van de surfers surft thuis op het internet en de + 35-jarigen gebruiken internet eerder voor functionele doeleinden. De Belgische Staat verdrong Procter & Gamble als belangrijkste adverteerder in 2007. Een aantal adverteerders uit de FCMG-sector investeerden het afgelopen jaar minder dan het jaar daarvoor. De autosector tekende dan weer voor een flinke stijging met D’Ieteren Groep (+22%) en PSA Peugeot Citroën (+31%) op kop.

MAXIMUM IMPACT

−9−

BUITENRECLAME Het uitvoerend managementcomité van Think Media Outdoor Maurice De Velder, voorzitter: 2008 wordt een sleuteljaar voor Think Media Outdoor. De integratie van Littoral Publicité is achter de rug en onze 8m2 stadsnetwerken raken steeds beter ingeburgerd bij adverteerders en mediacentrales die kiezen voor optimaal rendement, met een hoge bezettingsgraad van deze netwerken tot gevolg. Hierdoor kunnen we focussen op een nieuw marktsegment waarin we reeds geruime tijd actief willen worden: de 2m2 reclameborden op parkings van grootwarenhuizen die vooral door adverteerders uit de FMCG (fast moving consumer goods)-sector steeds vaker ingezet worden om consumenten nét voor de aankoop nog te overtuigen van de kwaliteiten van hun producten. De ontwikkeling van deze activiteit zal een aanzienlijke investering vergen in 2008 maar we zijn ervan overtuigd dat deze uitbreiding een belangrijke extra troef inhoudt bij onderhandelingen met mediacentrales en adverteerders. Wij voorzien in het laatste kwartaal van 2008 in deze niche actief te worden en wij verwachten vanaf 2009 een aanzienlijke bijdrage, zowel wat betreft omzet als resultaat van deze activiteit.

Ann Nisot, afgevaardigd bestuurder. Ann bekleedt sinds december 2002 de functie van afgevaardigd bestuurder. In die hoedanigheid neemt zij het dagelijkse beheer van de vennootschap waar, zorgt ze mee voor de implementatie van alle strategische beslissingen en volgt ze van nabij alle belangrijke dossiers op. Haar juridische achtergrond bewijst in deze sterk gereguleerde branche zeer goede diensten.

Helga Van Hover, sales & marketing manager. Helga werkt sinds december 2003 voor Think media Outdoor en kan bogen op een pak ervaring en commerciële feeling. Als hoofd van de sales- & marketingafdeling geeft zij door haar gedrevenheid en resultaatsgerichte aanpak aan haar team een commerciële dynamiek mee die zich vertaalt in een uitstekende performantie.

MAXIMUM IMPACT

− 10 −

Bart Van der Gracht; financiën en administratie. Bart werkt van bij het begin van zijn carrière bij Think Media. Hij is secretaris-generaal van de groep en binnen Think Media Outdoor verantwoordelijk voor de afdeling administratie en financiën, de budgettering en de interne en externe controle van de venootschappen. Bart is tevens secretaris bij de Raden van Bestuur van Think Media NV.

Luc Claes, technisch verantwoordelijke. Luc vervoegde het team van Think Media Outdoor na de overname van Publicité Ritz door Think Media. Luc zorgt met zijn meer dan 20 jaar ervaring in buitenreclame en zijn team medewerkers voor logistiek, de verwerking en verspreiding van de affiches en het onderhoud en plaatsing van de reclamedragers.

MAXIMUM IMPACT

− 11 −

Think Media behoort via haar 100% dochter Think Media Outdoor n.v. (TMO) tot de top drie buitenreclamebedrijven in België. Het marktaandeel van buitenreclame binnen de totale media-investeringen daalde lichtjes in 2007. De Out of home media maakten in 2007 zo’n 7,7 % uit van alle publicitaire investeringen in ons land. Hierbij moeten we rekening houden met de opkomst van nieuwe out of home media zoals de monumentale affiche, indoor media, evenementiele afliggen, cyclocity e.a. Daar waar de sector van de buitenreclame in België het afgelopen jaar slechts een lichte stijging kende (en indien we rekening houden met kortingen en negotiaties waardoor de netto prijzen daalden), noteert Think Media Outdoor als challenger een omzetstijging van 27 % van 7.907.211 EUR in 2006 naar 10.071.381 EUR in 2007.

2007 Eind 2006 nam Think Media Littoral Publicité over en verwierf het een belang in Affichage Nouvel Essor. Beide bedrijven baatten decennialang een bordenpark uit aan de Belgische kust. Na de verkoop van Affichage Nouvel Essor begin 2007 werd het bordenpark dat beide bedrijven gezamenlijk uitbaatten verdeeld. Op 1 september 2007 integreerde Think Media Outdoor de aan haar geselecteerde borden en haar aanbod. Hierdoor kan het bedrijf een optimale dekking aan de kust bieden en versterkt het zijn marktpositie.

patrimonium Door een intensieve prospectie werd de kwaliteit van het bordenpark opnieuw versterkt. De 8m2-module in Antwerpen groeide uit tot een strategische module die in vele mediaplannen opgenomen werd. Ook in Brussel en Gent werd verder gewerkt op het verwerven van nieuwe locaties. Het Wave Noord-netwerk werd aangevuld met een selectie borden in het zuiden, de Wave Zuid. Beide netwerken gecombineerd – de Wave Nationaal – groeiden uit tot een alternatief voor de andere bestaande nationale netwerken. De kwaliteit van de Wave Zuid was echter nog niet van hetzelfde hoge niveau van de Wave Noord. De prijsstelling én de unieke noord-zuidverdeling maakten het echter tot een zeer interessant netwerk in het affichagelandschap. Bovendien kon Think Media Outdoor zich door het nationale aanbod positioneren als belangrijke Belgische speler.

MAXIMUM IMPACT

− 12 −

Verkoop In 2007 werd het verkoopsteam niet uitgebreid. TMO profileerde zich als raadgever in de markt door in nauwe samenwerking met de outdoorcentrales klanten te prospecteren. Hierdoor werd een merkelijk beter resultaat genoteerd bij de affichagespecialisten (+ 12%). Om de bezettingsgraad van het bordenpark te doen stijgen werden nieuwe rechtstreekse klanten aangetrokken. Aan deze klanten wordt een full service aangeboden. Op deze manier werden nieuwe inkomsten gegenereerd uit nevenactiviteiten zoals productie.

De toekomst 2008 wordt een sleuteljaar voor TMO. De bestaande netwerken Wave Noord en 8m² Antwerpen zijn mature producten die een vaste plaats verworven hebben in het affichagelandschap. Wave Zuid vraagt nog enige finetuning en voor overige 8m² modules zijn de krijtlijnen gezet. De volle aandacht gaat naar het consolideren en optimaliseren van het zakencijfer en het versterken van de positie bij de affichagespecialisten en mediacentrales. Hiervoor wordt het team uitgebreid met een Account Manager die in een verticale approach adverteerders, reclamebureaus, centrales en specialisten adviseert. Ook de prospectie van rechtstreekse klanten blijft een topprioriteit. In oktober wordt gestart met de verkoop van de 2m² borden op de Delhaize parkings. Vermits het hier over een specifiek distributiekanaal gaat met FMCG adverteerders moet hier een actieve prospectie voor opgestart worden. Er wordt bekeken of het huidig aantal account managers toereikend is om deze belangrijke nieuwe affichagepoot uit te bouwen.

MAXIMUM IMPACT

− 13 −

MAXIMUM IMPACT

− 14 −

MAGAZINES

Het uitvoerend managementcomité van Think Media Magazines (TMM) Maurice De Velder, voorzitter. Door de meederheidsparticipatie in Meta Media NV hebben we een belangrijke schaalvergroting kunnen realiseren die ons toelaat om op tal van vlakken een veel bredere basis te leggen voor de toekomst, en meer te halen uit onze producten en diensten. Zo verwerven we in de nieuwe constellatie bijvoorbeeld meer slagkracht op de advertentiemarkt. Tegelijk verschaft de grotere portefeuille aan titels ons een sterkere positie naar distributievoorwaarden terwijl op marketingvlak de inspanningen beter renderen doordat meer titels er baat van hebben. Ook op redactioneel vlak zijn er tal van voordelen, zoals het gemeenschappelijk gebruik van extern beeldmateriaal en het verhogen van de interredactionele samenwerking op allerlei vlakken. De nieuwe situatie laat ook het menselijk kapitaal dat binnen onze ondernemingen voorhanden is optimaal renderen. Zo zijn we volop aan de slag met het verder ontwikkelen en uitbouwen van een aparte online afdeling die een heuse pijler naast onze gedrukte titels zal worden, en met het op de rails zetten van een eigen afdeling ‘lezersmarkt' waaronder een webshop, de abonnementenwerving, het abonnementenbeheer en de losse verkoop in de dagbladhandels moet worden gestuurd. We werken daar hard aan, en de vruchten daarvan gaan we in de toekomst ook plukken Frank Vanhove, business development & strategy. Frank was tot voor de overname door Think Media afgevaardigd bestuurder van Meta Media. Deze motorfanaat, jurist van opleiding, is sinds de overname verantwoordelijk voor business development & strategy. In deze hoedanigheid werkt hij aan de integratie van De Vrije Pers en Meta Media tot Think Media Magazines, en draagt daarvan de dagelijkse operationele leiding. verder zet hij mee de de lange-termijn krijtlijnen uit voor deze divisie.

Katrien Willems, sales manager. Katrien leidt de salesploeg van TMM. Door de sterke uitbreiding van de online-activiteiten, de nieuwe titels die De Vrije Pers lanceerde (Chief en Officieel Playstation Magazine) én de overname van Meta Media is deze van oorsprong kleine ploeg versterkt en uitgegroeid tot een volwaardig team waarin iedereen zijn eigen specialiteit heeft. Katrien werkt sinds 2004 bij Think Media Magazines.

MAXIMUM IMPACT

− 15 −

Tatjana Vandenplas, marketing manager. Om sterke titels in de markt te zetten en te houden heeft elke uitgeverij nood aan een sterke marketing-afdeling. Tatjana staat aan het hoofd van een team marketeers die elk één doel voor ogen hebben: een optimale communicatiestrategie voor en positionering van de aan hem of haar toegewezen titels.

Jef De Vis, boekhouding en financiën. Jef is binnen Think Media sinds september 2000 verantwoordelijk voor de boekhouding & financiën van De Vrije Pers. Jef coördineert de integratie van de boekhouding van Meta Media in de nieuwe structuur van Think Media Magazines en zorgt voor de interne en externe controle van Think Media Magazines.

Ann Nisot, Algemeen beleid. Binnen het managementcomité van Think Media Magazines zet Ann Nisot mee het algemeen beleid uit dat in de uitgeverijen Meta Media NV en De Vrije Pers NV aangehouden wordt. Om dit ten volle te kunnen doen en de verschillende diensten daarin te kunnen ondersteunen volgt zij op dagelijkse basis het reilen en zeilen van de twee uitgeverijen.

MAXIMUM IMPACT

− 16 −

Think Media geeft via haar 100% dochter De Vrije Pers n.v. de magazines Ché en Chief en het weekblad P-magazine uit. P-magazine en Ché zijn respectievelijk het grootste mannenmaandblad en –weekblad in Vlaanderen. De 3 magazines bezetten een prominente plaats in het assortiment aangeboden tijdschriften in elk persverkooppunt. In het boekjaar 2007 realiseerde deze divisie een omzet van 11.606.896 EUR.

Marktevolutie printsector 2007 1. Evolutie reclamebestedingen magazinepers per familie1 (in pagina’s) à Vlaanderen

Business & Informatica magazines Familie magazines Thematische magazines Vrouwen magazines TOTAAL

2005

2006

2007

2 598 4 702 7 002 5 469 19 771

2 263 4 605 6 477 5 756 19 101

2144 4518 6737 6308 19707

Index 07/06 95 98 104 110 103

Uit dit overzicht kunnen de mannenbladen (Ché, Maxim, P-magazine, Menzo) gelicht worden: Mediacategorie Mannenbladen

2005

2006

2007

944

914

959

Index 07/06 105

De globale investeringen (in pagina’s) in de magazinepers in Vlaanderen is na de daling gedurende 2 opeenvolgende jaren in 2007 opnieuw gestegen en dit met 3%. Hierdoor wordt het niveau van 2005 opnieuw bereikt. De mannenbladen (Ché en P-magazine) kenden een iets sterkere stijging (index 105).

1

Bron: CIM-MDB (exclusief ruilsectoren)

MAXIMUM IMPACT

− 17 −

P-magazine P-magazine mikt, met zijn mix van actualiteit, entertainment, sport, auto’s, mooie vrouwen, de nieuwste technologieën en straffe dossiers overduidelijk op mannen, maar wordt ook gesmaakt door vrouwen. P-magazine is, dankzij zijn typische zelfrelativerende humor, een licht verteerbaar weekblad met een gezond evenwicht tussen sérieux en ontspanning P-magazine, dat aan de oorsprong van het ontstaan van De Vrije Pers ligt, vierde eind 2007 haar tiende verjaardag en bereikt wekelijks 429.000 lezers.

MAXIMUM IMPACT

− 18 −

Ché Ché is meer dan ooit het populairste mannenmaandblad van Vlaanderen dankzij zijn unieke mix van diepgaande interviews en onweerstaanbare nonsens, van avontuurlijke reportages en moderne lifestyle, van internationale fotografie van bij ons en lokale modellen van wereldniveau, kortom: van het betere kijk- en leesvoer. Het is ontspanning voor mannen. Ché spreekt hen aan zoals ze zijn, en biedt hen onderwerpen om over te praten en om bij weg te dromen. Dit alles op een toon van kerels onder elkaar, met de nodige humor en zelfrelativering. Ché bereikt maandelijks 223 000 lezers en richt zich voornamelijk tot de hoger opgeleide man tussen 18 en 44 jaar (75%). 50% van het lezerspubliek is tussen de 25 en 44 jaar en vult zo perfect P-magazine aan.

MAXIMUM IMPACT

− 19 −

Chief De printdivisie lanceerde In september 2007 Chief, een multiplatform gamemagazine. De gamesector groeit uit tot een mature markt nu steeds meer gezinnen één of zelfs meerdere spelcomputers in huis hebben, de nieuwe next generation-spelconsoles steeds meer multimediafuncties omvatten en het online gamen spectaculair stijgt. Het multiplatform gamemagazine richt zich op de brede groep van ‘entertainment enthusiasts’ tussen 15 en 45 jaar die zowel occasioneel als fanatiek geïnteresseerd zijn in de wereld van videogames en de bijhorende ‘high definition lifestyle’. Het magazine verschijnt maandelijks met twaalf nummers per jaar; de uitgebreide gamesite werd gelijktijdig gelanceerd. Het februari-nummer (nr 6) haalde de homepage van Kotaku, één van ‘s werelds meest toonaangevende en populaire gamesites.

MAXIMUM IMPACT

− 20 −

Begin januari 2008 verwierf Think Media Magazines Motoren & Toerisme, Moto & Loisirs, Motorwereld, Menzo, Modelspoormagazine, Train Miniature Magazine, Spoorwegjournaal en Journal du Chemin de Fer. Meta Media NV is ook actief in online media met demotorsite.be. Beide bedrijven namen de beslissing vanwege de grote synergieën die tussen beide uitgeverijen bestaan en die een structurele groei en nieuwe initiatieven mogelijk maken. Alle titels van Meta Media en De Vrije Pers worden voortaan gegroepeerd onder de commerciële naam Think Media Magazines. Wij stellen u graag de nieuwe titels van Think Media Magazines voor :

MENZO Sports & Style Menzo Sports & Style staat voor een tweemaandelijkse portie van 164 pagina’s kwaliteit. Kwaliteit naar inhoud én vormgeving, vertaald in de betere interviews met internationale iconen, trendsetters in sport, muziek, lifestyle, mode, design, fitness, reizen, … Menzo Sports & Style presenteert zich als het betere magazine voor de zelfbewuste modieuze én sportieve man die op de hoogte wil blijven van de laatste nieuwe modetrends, meeste recente sport- en fitnessrages, coolste gadgets en multimediaontwikkelingen, hotste reisbestemmingen, … Menzo Sports & Style staat voor klasse en kwaliteit vertaald in een tweemaandelijks luxemagazine.

MAXIMUM IMPACT

− 21 −

Motoren & Toerisme / Moto & Loisirs Motoren & Toerisme is het grootste Belgische motormagazine, maar kent ook een ruime verspreiding in Nederland en Frankrijk. Motoren & Toerisme/Moto & Loisirs staat bekend om zijn degelijke inhoud, prachtige fotografie en hoge kwaliteit. Het magazine is dan ook al meer dan 15 jaar lang het absolute referentiewerk voor motorrijders. De tandem Motoren & Toerisme / Moto & Loisirs bereikt maandelijks 216.000 motorrijders en heeft een marktaandeel van meer dan 50%. De gezamenlijke oplage van de twee edities bedraagt 43.500 exemplaren.

MotorWereld Is het enige Belgische motormagazine dat doelbewust focust op de motorsport in ál zijn facetten. MotoGP, Endurance, nationale en internationale motorcross, BK snelheid, trial,… er is geen enkele discipline die onbelicht blijft in MotorWereld. Die volgehouden aanpak, gecombineerd met een ongeëvenaarde ‘tongue in cheek’-schrijfstijl, heeft MotorWereld de voorbije 10 jaar zowel in België als Nederland een trouw en ruim lezerspubliek opgeleverd dat net zo gek is van motorsport als de redactieleden zelf. MotorWereld heeft een marktaandeel van bijna 20% en wordt verspreid in een oplage van 25.000 exemplaren

MAXIMUM IMPACT

− 22 −

Modelspoor Magazine, Train Minitature, Journal du Chemin de Fer, Spoorwegjournaal Modelspoor Magazine/Train Miniature Magazineis een echt verzamelmagazine dat in 1999 ontstaan is uit de vraag vanwege de modelspoorwereld naar een leidraad in deze boeiende, veelzijdige, maar soms ook behoorlijk complexe en technische vrijetijdsbesteding. Oorspronkelijk begonnen als tweemaandelijkse uitgave is Modelspoor Magazine/Train Miniature Magazine op basis van haar succes geëvolueerd naar 11 uitgaves per jaar, die zowel de Belgische als Nederlandse liefhebbers bekoort door de mooie fotografie en luxe-afwerking. Modelspoor Magazine/Train Miniature Magazine heeft een gezamenlijke oplage van 10.000 exemplaren. Spoorweg Journaal/Journal Du Chemin de FerIs het enige treinmagazine gespecialiseerd in het Belgische en Nederlandse grootbedrijf. Deze tweemaandelijkse luxe-uitgave bekoort door prima fotografie en de sterke reportages. De geïnteresseerde spoorwegliefhebber en -modelbouwer vindt er alles over de spoorwegactualiteit en -geschiedenis. De gezamelijke oplage van beide edities bedraagt 9.000 exemplaren.

MAXIMUM IMPACT

− 23 −

Officieel Playstation Magazine (OPM) Think Media Magazines geeft het “Officieel PlayStation Magazine” (OPM), het enige officieel door SCEB erkend Nederlandstalig PlayStation-magazine in de Benelux, uit. De redactie van OPM is gehuisvest vanuit de lokalen van Think Media Magazines en werd in de bestaande structuur van deze laatste ingepast. Think Media Magazines bracht de eerste editie van OPM onder haar verantwoordelijkheid in mei op de markt. Binnen de sector van digitaal entertainment en videogames breidt Think Media Magazines door deze overeenkomst haar activiteiten uit in de Benelux, nadat het in september 2007 al met succes het onafhankelijk multiplatform gametijdschrift Chief en de daaraan gekoppelde websites Chief.be en chiefmagazine.nl lanceerde. De regie van OPM wordt verzorgd door Think Media Magazines.

MAXIMUM IMPACT

− 24 −

ONLINE Clint.be presenteert zich medio 2008 als dé meest complete nieuwssite in Vlaanderen waarbij verscheidenheid naar aanbod en uitwerking primeert. Een zéér toegankelijke en overzichtelijke homepage maakt dat elke bezoeker onmiddellijk zijn/haar weg vindt in de grote verscheidenheid aan rubrieken. De fundamenten van het online Clint huis zijn gegoten uit hetzelfde beton waarop Think Media Magazines rust: de verschillende sterke offline titels die in hoofdzaak mangericht zijn. Wat niet wegneemt dat Clint.be zich aanbiedt als véél meer dan een mannensite. Clint.be staat voor de meeste recente nieuwsduiding inzake actua, sport én entertainment. Clint.be heeft – in samenwerking met verschillende partners – de ambitie om op zéér korte termijn door te groeien tot de grootste en meest actuele portaalsite waarin zowel actueel nieuws, sportnieuws, entertainment, financiële duiding, economie als politiek hun plaatsje vinden. Clint.be is dé portaalsite waar u naast alle actuele nieuwsduiding ook terecht kan voor zowel maatschappelijke- als privé-nuttige info die ofwel uw bedrijfs- of persoonlijke leven zoveel aangenamer maakt. Op overzichtelijke wijze kan u zo op simpele wijze de laatste verkeersinfo opsnorren, het weerbericht raadplegen, de meest recente film- of DVD-recensies lezen, de laatste nieuwe games als eerste in recensie bekijken, de meest complete consumentenrubrieken consulteren, enz… Clint.be staat voor info, duiding, entertainment, humor én klasse. Clint.be is uw online garantie voor een totaalbeleving waarbij één website uw gids is in alles wat u interesseert.

MAXIMUM IMPACT

− 25 −

De motorsite Dit is dé Vlaamse portaalsite over motoren, zowel voor spelers uit de motorbranche als voor de Vlaamse en Nederlandse motorrijder. www.demotorsite.be beschikt over een eigen redactieteam dat instaat voor de dagelijkse berichtgeving en het uitwerken en opvolgen van acties en projecten in de verschillende motorsectoren. Het Motorsite team wordt ook ondersteund door de redacteurs van ‘Motoren & Toerisme’ en ‘MotorWereld’. www.demotorsite.be totaliseert meer dan 30.000 unieke bezoekers en 105.000 impressies per maand.

websites van de verschillende magazines

www.p-magazine.com

www.che.be

www.menzo.be

MAXIMUM IMPACT

− 26 −

www.chief.be

www.moto-loisirs.be

www.playstationmagazine.be www.playstationmagazine.nl

www.motorwereld.be

www.modelspoormagazine.be

www.motoren-toerisme.be

www.trainminiaturemagazine.be

MAXIMUM IMPACT

− 27 −

BESTUUR EN TOEZICHT Voorzitter van de Raad van Bestuur De heer Guido Van der Schueren Raad van Bestuur Belcla-Invest n.v . Advisam n.v. Intellisoft n.v. Parana Management Corporation b.v.b.a. Stion b.v.b.a., gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door de heer Isidoor Claes vertegenwoordigd door de heer Guy Warlop vertegenwoordigd door de heer Maurice De Velder vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren vertegenwoordigd door mevrouw Ann Nisot

Toezicht V.G.D. Bedrijfsrevisoren c.v.b.a., commissaris

vertegenwoordigd door de heer Tony Moreels en Maarten Lindemans

Guido Van der Schueren

Ann Nisot

Maurice De Velder

Isidoor Claes

MAXIMUM IMPACT

Guy Warlop

− 28 −

Verslag van de Raad van Bestuur van Think-Media nv aan de jaarvergadering te houden op 11 juni 2008. Geachte aandeelhouders, De Raad van Bestuur heeft in zijn vergadering van 9 mei 2008 de rekeningen van het boekjaar 2007 definitief vastgelegd. Think-Media N.V., de op Euronext Brussels genoteerde moedervennootschap van de groep, realiseerde in 2007 een geconsolideerde bedrijfsopbrengst van 21.684.957 EUR (een stijging met 21 % tegenover 2006), een bedrijfsresultaat van 2.181.295 EUR (een stijging met 59 % tegenover 2006) en een geconsolideerd netto-resultaat van 1.543.185 EUR. De cash flow bedroeg 2.962.321 EUR (een stijging met 67 % tegenover 2006). Kerncijfers geconsolideerde resultaten - geauditeerd in EUR

31-12-2007

31-12-2006

Bedrijfsopbrengsten waarvan outdoor waarvan magazines Waarvan overhead

21.684.957 10.071.381 11.606.896 6.680

17.884.560 7.907.211 9.884.747 92.602

Bedrijfsresultaat waarvan outdoor waarvan magazines waarvan overhead

2.181.295 1.888.166 735.406 -442.277

1.372.031 1.196.777 485.413 -310.159

115.316

(130.545)

Resultaat voor belastingen

2.296.611

1.241.486

Belastingen Belastinglatenties

(4.745) (748.681)

(1.375) (226.933)

Geconsolideerd netto-resultaat Aandeel van derden Aandeel van de groep

1.543.185 259 1.542.926

1.013.178 120 1.013.058

2.962.321 2.741.760 2.738.385 31-12-2007

1.774.047 2.741.760 31-12-2006

Netto-resultaat per aandeel

0,56

0,37

Cash flow per aandeel

1,08

0,65

Financieel resultaat

Cash flow Aantal aandelen (gesplitst) waarvan 3375 van rechtswege nietig Per aandeel in EUR

Cash flow (bedrijfskasstroom voor wijziging in werkkapitaal) : netto-resultaat + afschrijvingen + afschrijvingen consolidatieverschillen + waardeverminderingen + voorzieningen + belastinglatenties

MAXIMUM IMPACT

− 29 −

De voorgestelde resultaten werden opgemaakt conform IFRS. Het financieel resultaat bedraagt 115.316 EUR, opgebouwd uit een financiële opbrengst van 389.643 EUR en een financiële kost van 261.836 EUR en het negatieve resultaat van 12.491 EUR van de participaties gewaardeerd volgens de equity methode. Gelet op de goede resultaten acht de Raad van Bestuur het waarschijnlijk dat een groter gedeelte van de nog openstaande fiscale verliezen in de toekomst zal kunnen worden gerecupereerd. Aldus werd een bijkomende belastingvordering aangelegd ten bedrage van 2.220.707 EUR (rechtstreeks in het eigen vermogen). Het bedrijfsresultaat stijgt van 1.372.031 EUR naar 2.181.295 EUR. De cash flow stijgt van 1.774.047 EUR naar 2.962.321 EUR.

In toepassing van artikel 96, 1° Wetboek van Vennootschappen meldt de Raad van Bestuur de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee onze vennootschap op enkelvoudig niveau geconfronteerd wordt: -

betreft vorderingen: het overgrote deel van de vorderingen betreft vorderingen op de dochteronderneming De Vrije Pers. Gelet op de resultaten van deze dochteronderneming en dito vooruitzichten, is de Raad van Bestuur van oordeel dat deze vorderingen op termijn zullen kunnen worden geïnd.

-

betreft omzet: de gerealiseerde omzet betreft omzetten met de dochterondernemingen Think Media Outdoor, De Vrije Pers en Newest. De budgettering levert positieve resultaten op en op heden wijst de praktijk uit dat de budgettering wordt gevolgd.

-

betreft rente en leningen: alle leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten. Er is hierdoor geen bijzonder risico te noteren. In toepassing van artikel 119 Wetboek van Vennootschappen meldt de Raad van Bestuur de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee een vennootschap, opgenomen in de consolidatie en bijgevolg ook onze vennootschap op geconsolideerd niveau geconfronteerd wordt :

-

betreft rente en leningen: alle leningen werden afgesloten met vaste rentevoeten.

-

betreft buitenreclame: de liggingen voor de plaatsing van de publiciteitspanelen gebeurt op een zorgvuldige manier om het hoogst mogelijk rendement te bekomen. Op heel wat liggingen wordt het publiciteitspaneel uitgerust met een verlichtingselement wat de zichtbaarheid sterk verbetert.

-

betreft de kwaliteit van de klanten bij buitenreclame: onze vennootschap heeft alle belangrijke adverteerders, repartitiebureaus en mediacentrales als klant; de mediacentrales verzorgen de affichagecampagnes voor de klanten van de reclameagentschappen. Deze repartitiebureaus en mediacentrales zorgen voor een continuïteit in de omzet van de vennootschap Think Media Outdoor.

MAXIMUM IMPACT

− 30 −

-

-

betreft de beheersing van de directe kosten bij buitenreclame: 

betreft de aanplakkingen: voor de aanplakkingen werkt onze vennootschap met verschillende aanplakkers in onderaanneming, verspreid over het ganse land. De aanplakkingen gebeuren op de meest efficiënte manier en de vennootschap tracht de afhankelijkheid van de onderaannemers te beperken. De plaatsingen van de nieuwe reclamedragers en publiciteitspanelen worden door onze eigen mensen uitgevoerd.



betreft de te betalen huren: hier werkt onze vennootschap voornamelijk met lange termijncontracten en zijn de te betalen huurprijzen voor langere tijd gekend.



betreft de te betalen taksen: een nationale spreiding van het panelenbestand voorkomt dat onze vennootschap afhankelijk is van de mogelijke verhogingen door de gemeenten en steden van de geheven taksen op publiciteitspanelen.

bij magazines worden de risico’s en onzekerheden bepaald door volgende factoren:

IIa.



op niveau omzet: de lezersmarkt en de publiciteitswerving,



op niveau aankoop: de drukprijs van de magazines en de personeels- en redactionele kosten. Reeds tijdens het najaar werden een aantal prijsafspraken terug aangepakt.

Geconsolideerde balansgegevens in EUR

Aktiva

31.12.2007

31.12.2006

10.378.820

9.090.024

Vlottende aktiva

7.379.523

6.646.581

Totaal aktiva

17.758.343

15.736.605

Eigen vermogen

9.884.226

6.120.608

Schulden en voorzieningen

7.874.117

9.615.997

17.758.343

15.736.605

Vaste aktiva

Passiva

Totaal passiva

MAXIMUM IMPACT

− 31 −

IIb.

Enkelvoudige cijfers Think-Media N.V.

Think-Media N.V. behaalde een positieve cash flow van 638.864 EUR (31/12/2006: 423.308 EUR), een omzet van 671.020 EUR (31/12/2006 : 638.650 EUR) en een netto-resultaat van 634.955 EUR (31/12/2006: 420.130 EUR).

III.

Feiten na balansdatum

- Meta Media, AMAT en ADP Op 9 januari 2008 kondigde Think-Media de definitieve aandelenoverdracht aan waardoor ThinkMedia N.V. 60% van de aandelen van Meta Media N.V., Auto Motor Action Team BVBA en Adventure Desktop Publishing BVBA verwerft. De aandelen zullen in Think Media NV worden ingebracht tegen uitgifte van 142.857 nieuwe aandelen gewaardeerd aan 828.570 € (uitgiftepremie inbegrepen), benevens een betaling in geld van 850.000 €. Deze verrichting zal, in de vorm van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, worden voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering die door de Raad van Bestuur werd samengeroepen op 11 juni 2008. De Raad van Bestuur verwijst in dat verband naar haar bijzonder verslag en het verslag van de commissaris die, overeenkomstig artikel 602 W.Venn., over deze verrichting werden opgemaakt. - Samenwerkingsovereenkomst Sony Computer Entertainment De Vrije Pers heeft een samenwerkingsovereenkomst met Sony Computer Entertainment Benelux BV (SCEB) gesloten om het “Officieel Playstation Magazine” (OPM), het enige door SCEB erkend Nederlandstalig Playstation-magazine in de Benelux uit te geven. Het eerste nummer onder verantwoordelijkheid van Think Media Magazines verschijnt in mei 2008. De regie van OPM zal verzorgd worden door Think Media Magazines. - Inbreng van alle aandelen Kropan BVBA Op 5 april 2008 werd met de aandeelhouders van Kropan BVBA een inbrengovereenkomst afgesloten waarbij zij zich ertoe verbonden deze aandelen, die op 3.500.000 € werden gewaardeerd (uitgiftepremie inbegrepen) in Think Media NV in te brengen tegen uitgifte van 603.448 nieuwe aandelen. Deze verrichting zal, in de vorm van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, worden voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering die door de Raad van Bestuur werd samengeroepen op 11 juni 2008.

MAXIMUM IMPACT

− 32 −

De Raad van Bestuur verwijst in dat verband naar haar bijzonder verslag en het verslag van de commissaris die, overeenkomstig artikel 602 W.Venn., over deze verrichting werden opgemaakt. - Inbreng van alle aandelen Alivac BVBA Op 16 april 2008 werd met de aandeelhouders van Alivac BVBA een inbrengovereenkomst afgesloten waarbij zij zich ertoe verbonden deze aandelen, die op 580.000 € werden gewaardeerd (uitgiftepremie inbegrepen) in Think Media NV in te brengen tegen uitgifte van 100.000 nieuwe aandelen. Deze verrichting zal, in de vorm van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, worden voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering die door de Raad van Bestuur werd samengeroepen op 11 juni 2008. De Raad van Bestuur verwijst in dat verband naar haar bijzonder verslag en het verslag van de commissaris die, overeenkomstig artikel 602 W.Venn., over deze verrichting werden opgemaakt. IV.

Gerechtelijke onderzoeken

1. De strafzaak lastens onder meer Think-Media, Think Media Outdoor en De Vrije Pers is vastgesteld voor pleidooien op de zittingen van de correctionele rechtbank te Antwerpen van 22, 29 en 30 mei 2008. Think-Media, Think Media Outdoor en De Vrije Pers betwisten met de meeste klem de tenlasteleggingen. 2. De Raadkamer bij de rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen heeft op 22 februari 2007 geoordeeld dat er geen reden is om Think Media Outdoor nv (en alle andere betrokkenen) door te verwijzen naar de correctionele rechtbank. De vordering bestond erin de vennootschap te vervolgen voor het exploiteren van reclameborden zonder, zo werd beweerd, voor die borden over een noodzakelijke stedenbouwkundige vergunning te beschikken. Het parket beweerde eveneens dat de inkomsten uit die exploitatie zouden voortkomen uit een misdrijf en dus door haar zouden worden witgewassen. De Raadkamer oordeelde dat uit het onderzoek en de toelichting van het parket ter zitting bleek dat er geen bezwaren bestaan, waarna ze de vennootschap en alle betrokkenen buiten vervolging heeft gesteld. Think Media Outdoor bevestigt overigens dat de borden die het voorwerp van het strafonderzoek hebben uitgemaakt niet door haar waren geplaatst, maar het resultaat waren van overname, nu meer dan vier jaar terug. Waar nodig had de vennootschap reeds lange tijd terug de nodige stappen ondernomen om de exploitatie volledig wetsconform te laten verlopen. Het parket heeft hoger beroep ingesteld tegen voormeld vonnis van de Raadkamer, doch er werd nog geen pleitdatum verleend. 3. Think Media Outdoor werd bij vonnis van de correctionele rechtbank van Gent dd. 7 januari 2008 veroordeeld voor het behouden van reclameborden op huizen langs een toeristische verkeersweg, namelijk de Dendermondsesteenweg op het grondgebied van de gemeente Destelbergen.

MAXIMUM IMPACT

− 33 −

Tevens werd zij veroordeeld voor het plaatsen of wijzigen zonder stedenbouwkundige vergunning van een uithangbord op een pand gelegen te 9000 Gent, Palinghuizen nr. 111. Zij werd veroordeeld tot een geldboete van 55.000 €. Een bedrag van 54.829,20 € werd verbeurdverklaard. Dit bedrag werd destijds in beslag genomen bij KBC Bank. Het beslag dat betrekking heeft op een bedrag van 75.205,20 € werd voor het overige opgeheven. Think Media Outdoor heeft hoger beroep aangetekend tegen voormeld vonnis, zodat dit vonnis niet uitvoerbaar is. De Raad van Bestuur is van oordeel dat er ernstige middelen bestaan ter hervorming van de uitspraak. Er werd geen voorziening aangelegd.

V.

Juridische geschillen, andere dan deze tot nu toe vermeld

De raad maakt melding van de volgende belangrijke geschillen :

A. De vorderingen tegen Think-Media : -

FALCON FUND / FORTIS BANK / GRAM

De heer Gram heeft hoger beroep aangetekend tegen het gunstig vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Brussel dd. 6 april 2006. Er wordt verwacht dat de pleidooien zouden kunnen plaatsvinden in 2009.

-

VAN DYCK

VAN DYCK nv droeg de huurovereenkomsten die zij met Think Media Outdoor had gesloten, zonder enig overleg met deze laatste, over aan PUBLIROUTE nv. Think Media Outdoor nv verzette zich tegen deze overdracht en werd door VAN DYCK nv gedagvaard voor de Vrederechter te Geel. Think Media Outdoor ontbond eenzijdig de publiciteitsovereenkomsten die zij met VAN DYCK nv sloot. De Vrederechter te Geel sprak een voor Think Media Outdoor gunstig vonnis uit op 15 mei 2007. VAN DYCK nv heeft de gelden waartoe zij werd veroordeeld, gekantonneerd bij de Deposito- en Consignatiekas en heeft hoger beroep aangetekend tegen voormeld vonnis. De zaak is vastgesteld voor pleidooien op de zitting van de Rechtbank van Koophandel te Turnhout van 19 september 2008.

MAXIMUM IMPACT

− 34 −

B.

De vorderingen van Think-Media :

-

JAZZ ADVERTISING N.V.

Bij vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Brussel dd. 16 oktober 2006 werd Jazz Advertising nv veroordeeld om de "Overeenkomst betreffende de aankoop van publiciteitsruimte" die zij 30 april 2002 met Think-Media had gesloten "strikt na te leven". Er werd geen sanctie voorzien in het vonnis, terwijl het reeds jaren vaststaat dat Jazz Advertising nv de overeenkomst niet naleeft. De zaak diende bijgevolg opnieuw in staat te worden gesteld en werd gepleit en in beraad genomen op de zitting van de Rechtbank van Koophandel te Brussel van 8 mei 2008.

-

ROLLEWAGEN N.V.

Think-Media heeft Rollewagen gedagvaard voor het Vredegerecht te Vilvoorde om te horen zeggen voor recht dat de huurovereenkomst die werd gesloten op 25 juli 2001 met betrekking tot de lokalen gelegen te 1800 Vilvoorde, Rollewagenstraat 29-30, verbroken is ingevolge de nietnaleving door Rollewagen van haar verplichtingen en teneinde Rollewagen te horen veroordelen tot betaling van een schadevergoeding van 100.000 EUR. Deze vordering wordt door tegenpartij betwist. Op 26 mei 2005 werd Think-Media door Rollewagen gedagvaard, eveneens voor de Vrederechter te Vilvoorde, in betaling van beweerde achterstallige huurgelden t.b.v. 621.286,24 EUR in hoofdsom en van de onroerende voorheffing t.b.v. 29.796,16 EUR in hoofdsom en tot betaling van 1 EUR provisioneel ten titel van beweerde huurschade en van 1 EUR provisioneel voor beweerdelijk niet-betaalde huurlasten. De zaak was vastgesteld voor pleidooien op de zitting van 25 januari 2007. De zaak werd naar de rol verzonden aangezien Think-Media als stuk de notulen van de buitengewone algemene vergadering van DB-Invest dd. 24 oktober 2001 neerlegt en dit stuk, aldus Rollewagen, het voorwerp zou uitmaken van de strafklacht die door de Heer Gram zou neergelegd zijn. ThinkMedia vernam weliswaar nadien niets meer aangaande deze beweerde strafklacht. -

LIFE!TV

Think-Media en Think Media Outdoor hebben Life!tv nv gedagvaard. Immers, deze laatste heeft een schuld aan Think Media Outdoor ten belope van 337.758,53 € in hoofdsom ingevolge gevoerde reclamecampagnes in 2007. Op grond van de "overeenkomst betreffende de aankoop van publiciteitsruimte en financieringsovereenkomst" die begin 2007 tussen Think-Media, Think Media Outdoor en Life!tv nv werd gesloten, wenst Life!tv nv achtergestelde obligatieleningen uit te schrijven waarop ThinkMedia dient in te schrijven en waarbij Think-Media wordt gemandateerd om het bedrag van de obligatieleningen rechtsgeldig in handen van Think Media Outdoor nv te storten ten belope van en ter deling van de schuld van Life!tv aan Think Media Outdoor nv. Think Media is van oordeel dat de voorwaarden voor uitgifte van de obligatieleningen niet vervuld zijn.

MAXIMUM IMPACT

− 35 −

Aangezien Life!tv haar schuld niet aanzuivert en geen minnelijke regeling kon worden bereikt, werd er tot dagvaarding in betaling van de openstaande facturen uitgeschreven door Think Media Outdoor op Life!tv overgegaan. De vordering is gegrond en het laat zich vermoeden dat de recuperatie van de schuldvordering van Think Media Outdoor mogelijk zal zijn, gezien de aard van de aandeelhouders die zich geen faillissement zullen willen veroorloven. Think-Media is ook houder van een obligatielening van 150.000,00 €, waarop bovenstaande dagvaarding geen betrekking heeft.

VII.

Toepassing van de belangenconflictregeling

In toepassing van artikel 523, § 1 W.Venn. brengt de raad de volgende toepassingen van de belangenconflictregeling ter kennis: Op de Raad van Bestuur van de Vennootschap van 30 augustus 2007 werd het volgende geakteerd : “ Bespreking aankoop aandelen Kropan bvba en Alivac bvba MDV [Maurice De Velder] deelt mee dat er een aantal verkennende gesprekken hebben plaatsgevonden tussen de Vennootschap en de aandeelhouders van Kropan bvba enerzijds en de aandeelhouders van Alivac bvba anderzijds om de aandelen van deze vennootschappen over te nemen. De raad wenst te onderzoeken of het opportuun is om deze aandelen over te nemen. De financiering zou kunnen plaatsvinden tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging van de Vennootschap. De bestuurders Parana Management Corporation bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Guido Van der Schueren, Intellisoft nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Maurice De Velder en Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Ann Nisot delen mee dat zij een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij het sluiten van een dergelijke transactie met Kropan bvba. Immers, Parana Management Corporation bvba en Intellisoft nv zijn elk 50%-aandeelhouder van Kropan bvba. Mevrouw Nisot, vaste vertegenwoordiger van bvba Stion heeft een persoonlijke band met de Heer De Velder. Anderzijds delen de bestuurders Intellisoft nv, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Maurice De Velder en Stion bvba, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Ann Nisot mee dat zij tevens een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij het sluiten van een dergelijke transactie met Alivac bvba, aangezien Intellisoft nv 50%-aandeelhouder van Alivac bvba is. De raad beslist daarop om, teneinde IC [I. Claes, vast vertegenwoordiger van Belcla-Invest nv] en GW [Guy Warlop, vast vertegenwoordiger van Advisam nv] technisch bij te staan, een lasthebber ad hoc aan te stellen, zijnde Brevimmo bvba, vertegenwoordigd door de Heer Rudy Van Thuyne. De Heer Van Thuyne heeft professioneel de technische kennis om de cijfers die bij de waardering worden voorgelegd, te verifiëren en aan de bestuurders toe te lichten.

MAXIMUM IMPACT

− 36 −

Er wordt beslist dat de overige bestuurders, zijnde GW en IC, in volle onafhankelijkheid, samen met de lasthebber ad hoc zullen beraadslagen aangaande de opportuniteit van deze transacties en de eventuele voorwaarden, op 18 september 2007 in aanwezigheid van DBL en de commissaris. De commissaris zal op alle vergaderingen worden uitgenodigd, teneinde hem toe te laten de discussie over de waardering mee te maken in volle transparantie naar de commissaris toe”. Op de Raad van Bestuur van de Vennootschap van 18 september 2007 werd opnieuw akte genomen van de belangenconflicten en werd, in afwezigheid van de bestuurders met een conflicterend belang, het volgende overwogen aangaande het belang van de integratie van Kropan : “Gezien de sterke groei die nog in dit segment wordt verwacht, is de Raad van Bestuur van oordeel dat het opportuun is om de volledige activiteit van de 8m2 panelen te consolideren binnen Think media. In ruil verkrijgen de aandeelhouders van Kropan bvba nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap. Immers, de onzekerheid over de verdere toekomst van TMO ingevolge het strafonderzoek is thans niet meer aanwezig nu de Raadkamer te Antwerpen in haar vonnis dd. 22 februari 2007 heeft geoordeeld dat er geen reden is om TMO door te verwijzen naar de correctionele rechtbank. Het parket heeft weliswaar hoger beroep aangetekend tegen voormeld vonnis, doch gelet op de gunstige uitspraak in eerste aanleg, ziet TMO de beroepsprocedure met vertrouwen tegemoet. De overname van de aandelen van Kropan bvba door de Vennootschap biedt, aldus de Raad, volgende voordelen:

o

Tegenover de huurprijs die TMO aan Kropan bvba betaalt (600 € per bord) staat een brutoverkoopprijs (cardexprijs) van 1.650 € (3 zijden aan 550 €). Het komt vaak voor dat TMO kortingen toestaat op deze cardexprijs.

De winst die TMO genereert, wordt afgeroomd door het deel dat zij aan Kropan bvba dient af te dragen. Indien TMO het 8 m²-netwerk zelf kan exploiteren, komt de volledige winst aan haar toe. Op dit ogenblik betaalt TMO een huurprijs van 600 € (3 zijden aan 200 €) voor elke verhuurde periode. Op dit omzetcijfer boekt Kropan bvba een EBIT marge gelijk aan ongeveer 45%. Het verwachte EBIT cijfer voor 2007 bedraagt ruim 200.000 €. o

De huur voor de terreinen die TMO aan Kropan bvba betaalt, valt weg bij overname van de aandelen van Kropan bvba.

o

het 8 m² bordenpark zal verder kunnen worden uitgebouwd, waarbij tevens de kostprijs per paneel zal dalen.

o

Stijging in prijs naar de toekomst toe.

o

Hernegociëring van het huurcontract dat eind 2008 afloopt”.

Op dezelfde Raad van Bestuur van 18 september 2007 werd aan Brevimmo N.V. opdracht gegeven een eigen waardering van Kropan op te stellen, uitgaande van een waarderingsverslag van bedrijfsrevisor Serge Pattyn van 16 augustus 2007. Deze waardering werd uiteindelijk bepaald op 3.500.000 € te vergoeden met 603.448 nieuwe aandelen van Think Media. Aan Brevimmo N.V. werd mandaat gegeven om een inbrengovereenkomst te onderhandelen met de aandeelhouders van Kropan.

MAXIMUM IMPACT

− 37 −

Op dezelfde Raad van Bestuur van 18 september 2007 werd eveneens opnieuw akte genomen van het belangenconflict inzake de verwerving van de aandelen Alivac. In afwezigheid van de bestuurder met conflicterend belang werd vervolgens het volgende overwogen aangaande het belang van de integratie van Alivac : “Alivac bvba heeft als activiteit de exploitatie van 5 terreinen die verhuurd worden aan reclameregies actief in de buitenreclame. Tevens verhuurt Alivac bvba tijdens de nieuwe bouwwerkzaamheden, de werfschutting aan de Tunnelplaats te Antwerpen als reclamepaneel aan TMO (doch dit terrein werd inmiddels verkocht). TMO huurt tevens 2 terreinen aan Alivac bvba. Zij betaalt een huurprijs die deels vast is en deels variabel ten belope van 2% van de bruto reclame-inkomsten. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de overname van de aandelen van Alivac bvba tegen nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap in het belang is van de Vennootschap om volgende redenen:

o

Dit is een opportuniteit om 5 terreinen te verwerven waarop door de klanten van TMO publiciteit kan worden gevoerd. TMO zal niet langer 2% van haar bruto reclame-inkomsten moeten afdragen aan Alivac bvba.

o

Alivac bvba verhuurt 2 terreinen aan [een andere reclameregie] en één terrein aan [een andere reclameregie]. De huurovereenkomst met [deze laatste reclameregie] neemt een einde op 27 maart 2010 en de huurovereenkomst met [de eerste reclameregie] betreffende het onroerend goed te Deurne neemt een einde op 31 oktober 2007. TMO kan dan vrij over deze locaties beschikken”.

Verder werd, nog steeds op de Raad van Bestuur van 18 september 2007 werd aan aan Brevimmo N.V. opdracht gegeven een eigen waardering van Alivac op te stellen, uitgaande van een waarderingsverslag van bedrijfsrevisor Serge Pattyn van 16 augustus 2007. Deze waardering werd uiteindelijk bepaald op 580.000 € te vergoeden met 100.000 nieuwe aandelen van Think Media. Aan Brevimmo N.V. werd mandaat gegeven om een inbrengovereenkomst te onderhandelen met de aandeelhouders van Alivac. De effectieve inbreng van de aandelen Alivac en Kropan zal, samen met de inbreng van 60% van de aandelen van Meta Media, AMAT en ADP ter goedkeuring van de aandeelhouders worden voorgelegd op een buitengewone algemene vergadering die is samengeroepen op 11 juni aanstaande (zie hierna : feiten na balansdatum).

VIII.

Dividend

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering, die statutair doorgaat op 11 juni e.k., voorstellen geen dividend uit te keren.

IX.

Verantwoording door de Raad van Bestuur van waardering in going concern

De Raad van Bestuur neemt akte van art. 96, zesde lid W. Venn. : ‘Wanneer uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, moeten de bestuurders de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoorden in het jaarverslag.’

MAXIMUM IMPACT

− 38 −

Uit de balans per 31/12/2007 blijkt een overgedragen verlies van 4.076.050,90 EUR, zodat artikel 96, zesde lid W. Venn. van toepassing is. Dit overgedragen verlies is het gevolg van geleden verliezen in 2001 en 2002. De Raad van Bestuur is van oordeel dat er een kentering is gekomen in de negatieve resultaten van de onderneming, getuige hiervan de positieve resultaten van de voorbije vijf boekjaren en het vooropgestelde budget voor 2008. De jaarrekening 2007 werd aldus opgesteld in de veronderstelling van de verderzetting van de activiteiten van de onderneming. X.

Bestemming van het resultaat

De Raad van Bestuur stelt tevens voor om de winst van het boekjaar, ten bedrage van 634.955,35 EUR, toe te voegen aan de overgedragen verliezen van de vorige boekjaren, ten bedrage van 4.711.006,25 EUR, waardoor er een over te dragen verlies ontstaat van 4.076.050,90 EUR. De Raad van Bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering om de jaarrekening in de door de Raad van Bestuur voorgestelde vorm goed te keuren. XI.

Kwijting bestuurders en commissaris; ontslag en benoemingen

Kwijting aan de bestuurders De Raad van Bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen: - aan Stion bvba, gedelegeerd bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007. - aan mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think-Media tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007. - aan Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007. - aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007. - aan Advisam nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guy Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007. - aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007.

MAXIMUM IMPACT

− 39 −

Kwijting aan de commissaris De Raad van Bestuur vraagt aan de Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007. XII.

Corporate Governance

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de corporate governance politiek gedurende 2007 overeenkomstig de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code (“Code Lippens”). Raad van Bestuur Think Media NV De Raad van Bestuur was gedurende 2007 als volgt samengesteld :

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

Stion BVBA

Ann Nisot

Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder)

Intellisoft NV

Maurice De Velder

Uitvoerend

Parana Management Guido Van der Schueren Corporation BVBA

Niet-uitvoerend

Advisam NV

Guy Warlop

Niet-uitvoerend

Onafhankelijk

Belcla-Invest NV

Isidoor Claes

Niet-uitvoerend

Onafhankelijk

In de Raad van Bestuur gehouden op 14 juni 2006 werd de heer Guido Van der Schueren tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2009 te houden Algemene Vergadering. In de Raad van Bestuur gehouden op 14 juni 2006 werd de heer Bart Van der Gracht tot secretarisgeneraal van de Raad van Bestuur benoemd, voor een periode van drie jaar die eindigt vlak na de in 2009 te houden Algemene Vergadering.

MAXIMUM IMPACT

− 40 −

Raden van bestuur van de dochtervennootschappen De Raad van Bestuur van De Vrije Pers NV was in 2007 als volgt samengesteld :

Joseph De Vis

Vaste vertegenwoordiger

Statuut

n/a

Uitvoerend

Ann Nisot Think Media NV

Uitvoerend

Belcla-Invest NV

Isidoor Claes

Niet-uitvoerend

Cast Media bvba

Patrick Castelain

Uitvoerend

Tot 12/07/2007

(gedelegeerd bestuurder)

De Raad van Bestuur van Think Media Outdoor NV was in 2007 als volgt samengesteld :

Vaste vertegenwoordiger

Stion BVBA

Think-Media NV Belcla-Invest NV

Ann Nisot Ann Nisot Isidoor Claes

Statuut Uitvoerend (gedelegeerd bestuurder) Uitvoerend Niet-uitvoerend

MAXIMUM IMPACT

− 41 −

Vergaderingen Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van de Vennootschap is gedurende 2007, 7 keer samengekomen in aanwezigheid van volgende bestuurders :

27.02

10.05

30.08

18.09*

28.09*

19.10*

12.11

Advisam NV

X

X

X

X

X

X

X

Belcla-Invest NV

X

X

X

X

X

X

X

Intellisoft NV

X

X

X

-

-

-

X

PMC BVBA

X

X

X

-

-

-

X

Stion BVBA

X

X

X

-

-

-

X

* dit betreffen Raden van Bestuur van de onafhankelijke bestuurders, Advisam en Belcla-Invest, bijgestaan door Brevimmo nv, vertegenwoordigd door Rudy Van Thuyne, aangesteld als lasthebber ad hoc in de Raad van Bestuur van 30 augustus 2007 In 2007 waren er geen vergaderingen van de niet-uitvoerende bestuurders.

Vergoedingen In het jaar 2007 werden door de vennootschap de volgende vergoedingen aan de bestuurders betaald : - een totaal bedrag van 62.395 Euro aan bestuurdersvergoedingen - een bedrag van 120.000 Euro aan managementvergoeding aan gedelegeerd bestuurder Comités In 2007 was er geen auditcomité, remuneratiecomité of benoemingscomité en deze comités zijn evenmin voorzien in het thans van kracht zijnde Corporate Governance Charter. De vennootschap heeft evenmin specifieke opdrachten gedelegeerd aan een uitvoerend comité. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toegevoegde waarde van een bevoegdheidsdelegatie aan deze comités – mede in het licht van haar beperkt aantal leden en de relatief beperkte omvang en de niet-gecompliceerde aard van de activiteiten van de vennootschap – uitermate gering zou zijn en alleszins buiten verhouding zou staan met de bijkomende last en energie die dit van het management zou vergen.

MAXIMUM IMPACT

− 42 −

Relaties met de bestuurders die niet onder de belangenconflictregeling vallen De Raad van Bestuur heeft gedurende 2007 geen kennis gekregen van andere transacties of andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar dochters enerzijds en haar bestuurders anderzijds die niet onder de belangenconflictregeling vallen, behalve het feit dat Livius NV in 2007 voor managementprestaties een vergoeding van 120.000 EUR heeft ontvangen van Think Media Outdoor. Politiek inzake preventie van voorwetenschap en marktmanipulatie De Raad van Bestuur heeft kennisgenomen van de wetgevende initiatieven en heeft een Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie vastgesteld dat is opgenomen in bijlage bij het Corporate Governance Charter. XIII.

Algemene Vergadering

De Raad van Bestuur beslist om op 11 juni 2008 de Gewone Algemene Vergadering te houden met de volgende agenda: Gewone Algemene Vergadering De aandeelhouders worden uitgenodigd deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering die wordt gehouden op woensdag 11 juni 2007 om 11 uur, op de maatschappelijke zetel, Oude Leeuwenrui 8 te 2000 Antwerpen, derde verdieping. De agenda van de Gewone Algemene Vergadering luidt als volgt: 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot (i) de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap en (ii) de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2007. 2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007. Voorstel tot besluit : “De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.” 3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007.

MAXIMUM IMPACT

− 43 −

4. Kwijting aan de bestuurders Voorstel tot besluit 4.1: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Stion bvba, bestuurder en afgevaardigd-bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007." Voorstel tot besluit 4.2: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think-Media tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007." Voorstel tot besluit 4.3: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Intellisoft nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007." Voorstel tot besluit 4.4: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007." Voorstel tot besluit 4.5: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Advisam nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guy Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007." Voorstel tot besluit 4.6: “De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007." 5.

Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2007." 6.

Benoeming bestuurder

Voorstel tot besluit : “De Algemene Vergadering benoemt als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524, §4 van het Wetboek van vennootschappen, Brevimmo nv, vast vertegenwoordigd door de heer Rudy Van Thuyne. Dit mandaat geldt vanaf heden voor een periode die eindigt vlak na de in 2009 te houden gewone algemene vergadering."

MAXIMUM IMPACT

− 44 −

7.

Diversen De eigenaars van de aandelen op naam die aan de gewone algemene vergadering wenst deel te nemen, moeten uiterlijk zes werkdagen op voorhand, te weten uiterlijk op 3 juni 2008, in het aandeelhoudersregister zijn ingeschreven en hun voornemen hebben bekend gemaakt aan de vennootschap, per brief, per fax (+32 03 20 20 181, ter attentie van dhr. Bart Van der Gracht) of per email ([email protected]), met aanduiding van het aantal aandelen waarmee ze willen deelnemen. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten die aan de gewone algemene vergadering wensen deel te nemen, moeten uiterlijk zes werkdagen op voorhand, te weten uiterlijk op 3 juni 2008, een attest van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waaruit de onbeschikbaarheid van hun effecten tot de gewone algemene vergadering blijkt, deponeren bij een van de loketten van Dexia Bank. Een volmachtformulier is beschikbaar op www.thinkmedia.be onder de rubriek “beleggersinfo”, of zal op verzoek van de aandeelhouder worden meegedeeld.

De Raad van Bestuur 9 mei 2008

MAXIMUM IMPACT

− 45 −

CONSOLIDATIECRITERIA De geconsolideerde jaarrekening van Groep Think Media omvat de rekeningen van de volgende ondernemingen : • • • • • •

Think Media nv, moedermaatschappij, Think Media Outdoor nv , De Vrije Pers nv, Newest nv, Think Media Digital bvba, Cool FM bvba

De consolidatie werd uitgevoerd volgens volgende consolidatiemethoden : • • • • •

Think Media Outdoor nv werd opgenomen volgens het principe van de integrale consolidatiemethode. Think Media nv bezit 99,9% van de aandelen van deze vennootschap. De Vrije Pers nv werd opgenomen volgens het principe van de integrale consolidatiemethode. Think Media nv bezit 99,9% van de aandelen van deze vennootschap. Newest nv werd opgenomen volgens het principe van de integrale consolidatiemethode. Think Media nv bezit 99,9% van de aandelen van deze vennootschap. Think Media Digital bvba werd opgenomen volgens het principe van de proportionele consolidatiemethode. Think Media nv bezit 50% van de aandelen van deze vennootschap. Cool FM bvba werd opgenomen volgens het principe van de equity consolidatiemethode (vermogenmutatiemethode). Think Media nv bezit 33,3% van de aandelen van deze vennootschap. In de consolidatie is het resultaat -25.500 EUR.

De consolidatie heeft betrekking op een periode van 12 maanden, namelijk van 1 januari 2007 tot en met 31 december 2007, hetgeen met het boekjaar van de moedermaatschappij overeenkomt. De wederzijdse schulden en vorderingen, kosten en opbrengsten worden geëlimineerd.

WAARDERINGSREGELS De geconsolideerde waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de internationale boekhoudstandaarden IAS/IFRS. De geconsolideerde jaarrekening zal worden opgemaakt conform de IAS en IFRS-normen zoals ze van kracht zijn bij het afsluiten van een boekjaar.

MAXIMUM IMPACT

− 46 −

Segmentrapportering Als primaire segmentatie wordt het onderscheid tussen outdoor en magazines gehanteerd. De secundaire segmentatiesleutel op basis van geografische markten wordt niet gehanteerd, daar weinig relevant. Oprichtingskosten Oprichtingskosten worden in principe onmiddellijk in de resultatenrekening geboekt. Kosten aangaande kapitaalsverhogingen worden in mindering van het eigen vermogen geboekt. Immateriële, vaste activa, andere dan goodwill De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs. Immateriële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur worden niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf. infra “test van bijzondere waardevermindering”). De immateriële vaste activa met betrekking tot publiciteit worden lineair afgeschreven à rato van 11,11% (over een periode van 9 jaar). De afschrijvingen worden geboekt vanaf de faktuurdatum + 3 maanden. De overige immateriële vaste activa worden afgeschreven à rato van 33,3% (over een periode van 3 jaar). Aanschaffingen welke niet nieuw zijn worden afgeschreven à rato van 50% (over een periode van 2 jaar). Gebruiksrechten van onroerende goederen worden afgeschreven à rato van looptijd van het gebruiksrecht en vanaf de datum van ingebruikname. Goodwill Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de overgenomen bedrijfscombinatie en het belang van de groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto activa op het moment van de acquisitie. De goodwill wordt niet afgeschreven, doch jaarlijks onderworpen aan een test van bijzondere waardevermindering (cf.infra “test van bijzondere waardevermindering”). Negatieve goodwill Negatieve goodwill is het positieve verschil tussen het belang van de groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto activa op het moment van de acquisitie en de kostprijs van de overgenomen bedrijfscombinatie. Na een beoordeling van de identificeerbare netto activa en kostprijs van de bedrijfscombinatie zal het eventueel resterende surplus onmiddellijk in de resultatenrekening worden opgenomen. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans opgenomen onder aftrek van de geaccumuleerde afschrijvingen en geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De aanschaffingswaarde is de aanschaffingsprijs of in voorkomend geval de vervaardigingsprijs. De aanschaffingsprijs omvat naast de aankoopprijs ook de direct toewijsbare kosten. De vervaardigingsprijs omvat naast de aanschaffingskosten der grondstoffen, directe loonlasten en een evenredig deel van de productie-overhead.

MAXIMUM IMPACT

− 47 −

Latere uitgaven voor herstellingen worden normaal onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Ze worden enkel geactiveerd indien ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van het desbetreffende materiële vaste activa. De materiële vaste activa worden, op een systematische wijze, afgeschreven over de geschatte bruikbare periode van het actief. Er wordt afgeschreven op de aanschaffingswaarde minus de residuwaarde. Deze residuwaarde wordt bepaald bij de verwerving van het actief. De afschrijvingsperiode en afschrijvingsmethode zal jaarlijks worden geëvalueerd en bij een significante wijziging van de verwachtingen worden herzien. Zo nodig zullen de materiële vaste activa onderworpen worden aan bijkomende uitzonderlijke afschrijvingen (fr.infra “test van bijzondere waardevermindering”) De materiële vaste activa worden lineair afgeschreven volgens de volgende percentages - installaties, machines en uitrusting 20,00% - rollend materieel 20,00%, 25,00% - kantoormaterieel- en meubilair 10,00%, 20,00%, 25,00%, 33,33% - overige materiële vaste activa 10,00%, 20,00%, 25,00%, 33,33% Aanschaffingen welke niet nieuw zijn, worden afgeschreven à rato van 50,0% (over een periode van 2 jaar). Bij de dochteronderneming Think Media Outdoor NV worden de installaties, machines en uitrusting afgeschreven à rato van 11,11% (over een periode van 9 jaar). Deze afschrijvingen worden geboekt vanaf de faktuurdatum + 3 maanden. Leasing Een leasingcontract wordt als financiële leasing aangemerkt indien de overgrote meerderheid van de risico’s en voordelen verbonden aan de eigendom worden overgedragen. De activa verworven onder de vorm van financiële leasing worden opgenomen tegen het laagste van : de contante waarde bij de aanvang van het contract van de minimale leasingaflossingen verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen, en - de marktconforme waarde van het actief Investeringen en deelnemingen Deelnemingen vermeld onder investering in deelnemingen omvatten de belangen in ondernemingen waarover de groep geen zeggenschap heeft. Deelnemingen beschikbaar voor verkoop worden geboekt aan reële waarde voor aftrek van transactiekosten. Aandelen die niet genoteerd zijn op een actieve markt en waarbij de reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald, worden opgenomen aan kostprijs, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen (cf. infra “test van bijzondere waardeverminderingen”). Borgtochten worden opgenomen tegen de nominale waarde.

MAXIMUM IMPACT

− 48 −

Vorderingen Vorderingen worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen (cf. infra, “test van bijzondere waardeverminderingen”). Test van bijzondere waardevermindering Voor de boekwaarde van de activa van de groep behoudens voor latente belastingen, wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. Goodwill wordt hoe waardevermindering.

dan

ook

jaarlijks

onderworpen

aan

een

test

van

bijzondere

Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening. Berekening van de realiseerbare waarde De realiseerbare waarde van andere activa is het maximum van de netto-verkoopprijs en de bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun huidige waarde, gebruik makend van een verdisconteringsvoet vóór belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico’s met betrekking tot het actief weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf geen omvangrijke kasinstromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Met betrekking tot andere activa wordt een bijzondere waardevermindering teruggenomen indien een latere toename van de realiseerbare waarde op objectieve basis kan verbonden worden met een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden nadat de bijzondere waardevermindering werd geboekt. De boekwaarde van een actief na de terugname van een bijzondere waardevermindering mag evenwel niet hoger zijn dan de boekwaarde na afschrijvingen) die bekomen zouden zijn indien in voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief zou zijn geboekt. Voorzieningen Er wordt een voorziening aangelegd voor toekomstige verplichtingen ontstaan uit gebeurtenissen uit het verleden, die allicht zullen leiden tot een uitstroom van middelen. Op iedere balansdatum worden de voorzieningen herzien en aangepast aan de actuele raming.

MAXIMUM IMPACT

− 49 −

Schulden Schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde. Pensioenen en gelijkaardige verplichtingen De onderneming heeft enkel toegezegde bijdragenregelingen (groepsverzekering) afgesloten. De verplichtingen die hieruit voortvloeien worden onmiddellijk in de resultatenrekening afgeboekt. Dividend Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze formeel worden toegekend. Vorderingen en schulden in vreemde valuta Vorderingen en schulden in vreemde valuta worden omgezet aan de slotkoers. Valutakoersverschillen die ontstaan bij de omrekening worden in de resultatenrekening opgenomen. Opbrengsten Opbrengsten worden opgenomen zodra het waarschijnlijk is dat de economische voordelen aangaande een transactie naar de groep zullen vloeien. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen, verminderd met kortingen, BTW en andere verkoopgerelateerde belastingen.

Winstbelastingen Winstbelastingen omvatten courante en latente belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. Courante belastingen omvatten de over de verslagperiode verwachte en verrekenbare belastingen evenals aanpassingen aan de belastingen van de vorige jaren. Latente belastingen worden bepaald op basis van alle tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarde van activa en passiva gebruikt voor de berekening van de courante belasting en de boekwaarde van deze activa en passiva opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Latente belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vorderingen of verplichtingen worden gerealiseerd of afgerekend. Actieve belastingslatenties worden enkel geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om belastingsvoordeel te kunnen genieten. Actieve belastingslatenties worden verminderd wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingsvoordeel zal gerealiseerd worden.

MAXIMUM IMPACT

− 50 −

IFRS De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals deze aanvaard zijn binnen de Europese Unie. Alle nieuwe en herziene standaarden werden toegepast. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in EUR. De boekhoudmethodes werden consistent toegepast op de voorgestelde boekjaren. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn in 2007 De groep heeft IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures (van toepassing vanaf 1 januari 2007) toegepast. Als gevolg hiervan werden een aantal additionele toelichtingen opgenomen. Werden ook toegepast de door het IFRIC gepubliceerde interpretaties die voor het huidige boekjaar effectief zijn geworden, met name IFRIC 7 Applying the Restatement Approach under IAS 29, Financial Reporting in Hyperinflationary Economies, IFRIC 8 Scope of IFRS 2, IFRIC 9 Reassessment of Embedded Derivatives, en IFRIC 10 Interim Financial Reporting and Impairment. De toepassing van deze interpretaties heeft niet geleid tot aanpassingen in door de groep gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn Een aantal nieuwe standaarden, aanpassingen aan bestaande standaarden en interpretaties waren in 2007 nog niet van kracht en werden ook niet toegepast door de groep: IFRS 8 Operationele segmenten Deze nieuwe standaard, die effectief wordt vanaf 1 januari 2009, vervangt IAS 14 Segment Reporting. Deze standaard voert de zogenaamde management approach in mbt de segmentrapportering. Deze standaard zal echter, naar verwacht, geen belangrijke wijzigingen hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Herziening IAS 23 Financieringskosten In de nieuwe standaard (van kracht op rekeningen van de periode afgesloten op 31 december 2009) zullen financieringskosten verplicht moeten worden toegerekend aan de verwerving of bouw van een in aanmerking komend actief. Deze standaard zal echter, naar verwacht, geen belangrijke wijzigingen hebben op de geconsolideerde jaarrekening IFRIC 11 Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen aandelen Deze interpretatie wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 maart 2007. Zij heeft voorlopig geen gevolgen voor de groep daar zulke programma’s momenteel niet bestaan. IFRIC 12 Dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten Deze interpretatie wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2008. . Deze interpretatie zal echter, naar verwacht, geen belangrijke wijzigingen hebben op de geconsolideerde jaarrekening. IFRIC 14 Beperking van. activa uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen,. minimale financieringsverplichtingen en hun interactie Deze interpretatie wordt effectief voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2008. Daar de binnen de groep geldende toegezegde pensioenregelingen beperkt zijn, wordt verwacht dat deze interpretatie geen materieel effect zal hebben op de jaarrekening 2008.

MAXIMUM IMPACT

− 51 −

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

IDENTIFICATIEGEGEVENS 1. Naam van de verslaggevende onderneming 2. Ondernemingsnummer 3. Internetadres 4. Aard van de jaarrekening 5. Verslagperiode 5.1. Begindatum van de jaarrekening 5.2. Afsluitdatum van de jaarrekening 5.3. In het geval de jaarrekening een andere periode dan één jaar beslaat : reden 6. Presentatievaluta

THINK MEDIA BE 0404 824 154 WWW.THINK MEDIA.BE GECONSOLIDEERD 01-01-2007 31-12-2007

7. Domicilie 8. Rechtsvorm 9. Land van oprichting 10. Beschrijving van de aard van de voornaamste activiteiten 11. Aandeelhoudersstructuur 11.1. Naam van de moedermaatschappij van de groep 11.2. Naam van de hoofdmoedermaatschappij van de groep 12. Informatie vorig boekjaar 12.1. Openbaargemaakte informatie 12.2. Aangepaste informatie 13. Wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving 14. De jaarrekening werd opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is 15. IFRS- conformiteitsverklaring 16. In het geval dat de jaarrekening werd gecontroleerd door een bedrijfsrevisor : de aard van de verklaring : Verklaring met voorbehoud en toelichtende paragraaf

EURO OUDE LEEUWENRUI 8 BUS17 2000 ANTWERPEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BELGIE HOUDSTERMAATSCHAPPIJ THINK MEDIA THINK MEDIA

JA JA

JA

MAXIMUM IMPACT

− 52 −

CONSOLIDATIE 1. Informatie over dochterondernemingen (en andere entiteiten waarin % stemrechten gelijk is of meer dan 50%) 1.1. Totaal aantal dochterondernemingen opgenomen in de consolidatie

3

1.2. Belangrijkste dochterondernemingen opgenomen in de consolidatie Naam van de dochteronderneming Ondernemingsnummer Land van oprichting % eigendomsbelang % stemrechten Consolidatie Activa Verplichtingen Opbrengsten Winst/Verlies Afsluitdatum

Naam van de dochteronderneming Ondernemingsnummer Land van oprichting % eigendomsbelang % stemrechten Consolidatie Activa Verplichtingen Opbrengsten Winst/Verlies Afsluitdatum

THINK MEDIA OUTDOOR NV BE 0431 909 128 BELGIE 99,99 99,99 integrale methode 5.294.337 4.177.015 9.665.907 1.271.694 31-12-2007

DE VRIJE PERS NV BE 0461 983 086 BELGIE 99,99 99,99 integrale methode 2.909.234 6.750.782 11.695.905 386.015 31-12-2007

MAXIMUM IMPACT

− 53 −

Naam van de dochteronderneming Ondernemingsnummer Land van oprichting % eigendomsbelang % stemrechten Consolidatie Activa Verplichtingen Opbrengsten Winst/Verlies Afsluitdatum

NEWEST NV BE 0448 062 497 BELGIE 99,99 99,99 integrale methode 974.728 426.353 456.597 242.181 31-12-2007

MAXIMUM IMPACT

− 54 −

2. Informatie over deelnemingen geconsolideerd volgens de proportionele methode (en andere entiteiten waarin % stemrechten tussen 20% en 50%) 2.1. Totaal aantal geassocieerde ondernemingen opgenomen in de consolidatie

1

2.2. Belangrijkste geassocieerde ondernemingen opgenomen in de consolidatie

THINK MEDIA DIGITAL BVBA BE 0886 403 123 BELGIE 50,00 50,00 proportionele methode 26.027 99.719 21.881 -113.692 31-12-2007

Naam van de dochteronderneming Ondernemingsnummer Land van oprichting % eigendomsbelang % stemrechten Consolidatie Activa Verplichtingen Opbrengsten (volledig boekjaar) Winst/Verlies (volledig boekjaar) Afsluitdatum

3. Informatie over deelnemingen geconsolideerd volgens de vermogensmutatie-methode (en andere entiteiten waarin % stemrechten tussen 20% en 50%) 3.1. Totaal aantal geassocieerde ondernemingen opgenomen in de consolidatie

1

3.2. Belangrijkste geassocieerde ondernemingen opgenomen in de consolidatie Naam van de dochteronderneming COOL FM BVBA Ondernemingsnummer BE 0879 544 134 Land van oprichting BELGIE % eigendomsbelang 33,33 % stemrechten 33,33 vermogensmutatieConsolidatie methode Activa 37.382 Verplichtingen 95.599 Opbrengsten 47.475 Winst/Verlies - 60.328 Afsluitdatum 31-12-2007

MAXIMUM IMPACT

− 55 −

toelichting

I. VASTE ACTIVA 1. Materiële vaste activa 1.1. Terreinen en gebouwen 1.2. Installaties, machines en uitrusting 1.3. Meubilair en rollend materieel 1.4. Overige materiële vaste activa 2. Consolidatieverschillen 3. Immateriële activa 4. Deelnemingen in verbonden entiteiten 4.1. Geassocieerde deelnemingen, tegen kostprijs 4.2. Deelnemingen gewaardeerd volgens de 'equity'-methode 5. Uitgestelde belastingvorderingen 6. Overige financiële vaste activa 7. Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel)

1

2 3

4 4 5 6

TOTAAL DER ACTIVA

vorig boekjaar

10.378.820

9.090.024

2.034.315 6.423 1.484.590 527.491 15.812 4.840.915 304.180

1.987.177 6.423 1.557.582 406.251 16.921 4.840.915 352.255

0

1 124.464

2.074.000 197.600

819.243 62.629

927.809

903.340

7.379.523

6.646.581

6 5

1.107.351 467.311

563.508 299.133

7

4.518.054 69.304 856.852 360.651

3.677.234 249.119 1.489.875 367.712

17.758.343

15.736.605

II. VLOTTENDE ACTIVA 8. Overige financiële vlottende activa 8.1. Aandelen 9. Belastingvorderingen 10. Handelsvorderingen en overige vorderingen (vlottend deel) 10.1. Handelsvorderingen 10.2. Overige vorderingen 11. Geldmiddelen en kasequivalenten 12. Overige vlottende activa

boekjaar

7

MAXIMUM IMPACT

− 56 −

VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN toelichting I. TOTAAL EIGEN VERMOGEN

boekjaar

8

vorig boekjaar

9.884.424

6.120.608

15.746.500 15.746.500 -5.862.254 -9.625.887 1.543.185 2.220.448 178

15.746.500 15.746.500 -9.625.887 -11.319.361 1.013.178 680.296 -5

II. VERPLICHTINGEN

7.873.919

9.615.997

A. Langlopende verplichtingen

2.368.796

2.563.972

2.088.198 25.841 83.198 1.979.159 141.414 139.184

2.201.577 163.088 59.330 1.979.159 205.631 156.764

5.505.123

7.052.025

9

219.679 173.398 46.281 64.657

524.171 491.870 32.301 541.295

9

4.712.520 4.239.420 473.100 508.267

5.596.899 4.078.901 1.517.998 389.660

17.758.343

15.736.605

A. Eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigen – vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij 1. Geplaatst kapitaal 1.1. Aandelenkapitaal 2. Reserves 2.1. Overgedragen resultaat vorige boekjaren 2.2. Overgedragen resultaat van het boekjaar 2.3. Bijkomende belastingvordering B. Minderheidsbelang

3. Langlopende rentedragende verplichtingen 3.1. Leningen van banken 3.2. Financiële lease-overeenkomsten 3.3. Overige leningen 4. Langlopende voorzieningen 5. Uitgestelde belastingverplichtingen

9

10

B. Kortlopende verplichtingen 6. Kortlopende rentedragende verplichtingen 6.1. Leningen van banken 6.2. Financiële lease-overeenkomsten 7. Belastingverplichtingen 8. Kortlopende handelsschulden en overige schulden 8.1. Handelsschulden 8.2. Overige schulden 9. Overige kortlopende verplichtingen TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE VERPLICHTINGEN

9

MAXIMUM IMPACT

− 57 −

WINST EN VERLIESREKENING (CATEGORIAAL) toelichting 1. Opbrengsten 1.1. Omzet 1.1.1. Verkoop van goederen en diensten 1.2. Overige bedrijfsopbrengsten 2. Overige exploitatiebaten 2.1. Overige exploitatiebaten 3. Exploitatielasten ( - ) 3.1. Kosten direct gerelateerd aan de verkoop van goederen en diensten ( - ) 3.2. Personeelslasten ( - ) 3.2.1. Lonen en salarissen ( - ) 3.3. Afschrijvingen ( - ) 3.4 Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen ( - ) 3.4.1. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill ( - ) 3.4.2. (Terugname van) bijzondere waardeverminderingsverliezen 3.5 Overige exploitatielasten [categoriaal] ( - ) 4. Winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten vóór belasting, financieringskosten en andere verwante kosten Winst (verlies) op de overdracht van vaste activa beschikbaar voor verkoop 5. Financiële kosten 6. Financiële opbrengsten 7. Aandeel in de winst (verlies) van deelnemingen gewaardeerd volgens de "equity"-methode 8. Winst (verlies) vóór belasting 9. Winstbelastingen ( - ) 10. Winst (verlies) van het boekjaar 10.1. Toerekenbaar aan minderheidsbelangen 10.2. Toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij I. WINST PER AANDEEL 1. Gewone winst (verlies) per aandeel

boekjaar

11

vorig boekjaar

21.684.457 21.275.502 21.275.502 408.955 500 500 -19.503.662

17.884.560 17.499.992 17.499.992 384.568

-16.512.529

-7.739.746

-7.263.186

-3.389.444 -3.389.444 -667.144

-2.697.001 -2.697.001 -533.936

-7.707.328

-6.018.406

2.181.295

1.372.031

768

5

-261.836 388.875

-249.452 132.682

-12.491

-13.775

2.296.611 -753.426 1.543.185 259

1.241.486 -228.308 1.013.178 120

1.542.926

1.013.058

0,56

0,37

MAXIMUM IMPACT

− 58 −

TOELICHTING KASSTROOMOVERZICHT (INDIRECTE METHODE) boekjaar I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS II. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT BEDRIJFSACTIVITEITEN 1. Kasstromen met betrekking tot de exploitatie 1.1. Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten 1.1.1. Resultaat van het boekjaar 1.1.2. Resultaat van de derde 1.1.3. Rentelasten 1.1.4. Ontvangen rente ( - ) 1.1.5. Winstbelastingen 1.1.6. Regularisatie van belastingen 1.1.7. Resultaat deelnemingen volgens equity methode 1.1.8. Andere toename uit bedrijfsactiviteiten 1.2. Aanpassingen voor niet-geldelijke posten 1.2.1. Afschrijvingen 1.2.2. (Terugname van) bijzondere waardeverminderingen 1.2.3. Waardering participatie Streep ( - ) 1.2.4. Toename (afname) in voorzieningen 1.2.5. Afname in uitgestelde posten 1.3. Toename (afname) in werkkapitaal 1.3.1. Toename (afname) in handels- en overige vorderingen 1.3.2. Toename (afname) in handelsschulden en overige schulden ( - ) 1.3.3. Toename (afname) in belastingschulden ( - ) 2. Financierings en belastingstromen 2.1. Betaalde winstbelasting 2.2. Teruggestorte winstbelasting

vorig boekjaar

1.489.875

656.331

1.218.616

1.412.197

1.223.360 1.792.575 1.542.926 259 261.836 -29.681 5.216 -472

1.413.572 1.152.039 1.013.058 120 249.452 -37.931 1.659 -284

12.491

13.775 -87.810

1.351.608 667.144

744.792 533.936 -4.277

-64.217 748.681

-11.800 226.933

-1.920.823

-483.258

-678.413

-521.157

-765.772

419.241

-476.638

-381.343

-4.744 -5.216 472

-1.375 -1.659 284

MAXIMUM IMPACT

− 59 −

III. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT INVESTERINGSACTIVITEITEN 1. Aankopen ( - ) 1.1. Betalingen om niet-financiële vaste activa te verwerven ( - ) 1.2. Betalingen om dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen of joint ventures te verwerven (verminderd met de verworven) 1.3. Betalingen om andere activa te verwerven ( - ) 1.4. Betalingen om aandelen te verwerven ( - ) 2. Overdrachten 2.1. Ontvangsten uit de overdracht van niet-financiële vaste activa 2.2. Ontvangsten uit de overdracht van dochterondernemingen 2.3. Ontvangsten uit de overdracht van overige financiële vaste activa 3. Ontvangen rente ingedeeld als investeringsactiviteiten

-1.171.934

-9.387

-1.405.765

-127.890

-699.422

-603.785

-12.500

1.040.826

-150.000 -543.843

-1.423 -563.508

204.150

93.006

63.603

4.304

125.518

0

15.029

88.702

29.681

25.497

MAXIMUM IMPACT

− 60 −

IV. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSACTIVITEITEN 1. Ontvangen kasstromen m.b.t. financieringen 1.1. Ontvangen uit financieringen 1.2. Ontvangsten uit financiële lease 2. Terugbetaalde kasstromen m.b.t. financieringen (-) 2.1. Terugbetaling van leningen 2.2. Terugbetaling van financiële lease schulden (-) 3. Betaalde rente ingedeeld als financieringsactiviteiten ( - ) 4. Toename (afname) van de bankvoorschotten in rekening-courant

-679.705

-569.266

106.301 36.152 70.149

42.524 17.551 24.973

-524.170

-437.385

-491.870

-410.911

-32.300

-26.474

-261.836

-172.745 -1.660

V. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

-633.023

833.544

VI. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS

856.852

1.489.875

MAXIMUM IMPACT

− 61 −

TOELICHTING 1 : MET BETREKKING TOT DE MATERIELE VASTE ACTIVA terrein I. BEWEGINGEN IN MATERIELE VASTE ACTIVA 1. Materiële vaste activa, beginsaldo 1.1. Brutobedrag 1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

6.423 6.423

2. Investeringen

meubilair en roll mat

installaties

II. OVERIGE INFORMATIE 1. Financiële leases 1.1. Nettoboekwaarde van MVA onder financiële lease 1.2. Materiële vaste activa verworven onder financiële lease

totaal

1.557.582 4.791.471

406.251 1.261.321

16.921 85.963

1.987.177 6.145.178

-3.233.889

-855.070

-69.042

-4.158.001

323.781

313.031

4. Overdrachten ( - ) 4.1. Brutobedrag 4.2 Geaccumuleerde afschrijvingen (-) 5. Overboekingen naar vaste activa en groepen af te stoten activa aangehouden voor verkoop (-) 5.1 Brutobedrag 5.2 Geaccumuleerde afschrijving (-) 6. Afschrijvingen ( - ) 7.Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 8. Materiële vaste activa, eindsaldo 8.1. Brutobedrag 8.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

overige

636.812

32.511 58.864 -26.173

0 63.770 -63.770

32.511 122.454 -89.943

-159.280

-1.109

-556.459

1.484.590 5.179.796

527.491 1.515.668

15.812 22.193

2.034.316 6.724.080

-3.695.206

-988.177

-6.381

-4.689.764

0 63.770 -63.770 -396.070 -703 6.423 6.423

122.816 77.288

MAXIMUM IMPACT

− 62 −

TOELICHTING 2 : MET BETREKKING TOT DE CONSOLIDATIEGOODWILL consolidatiegoodwill per 31-12-2006

4.840.915

geen mutaties tijdens het boekjaar 2007

0

consolidatiegoodwill per 31-12-2007

4.840.915

MAXIMUM IMPACT

− 63 −

TOELICHTING 3 : MET BETREKKING TOT DE IMMATERIELE ACTIVA goodwill I. BEWEGINGEN IN IMMATERIËLE ACTIVA 1. Immateriële activa, beginsaldo 1.1. Brutobedrag 1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen ( - ) 2. Investeringen 3. Afschrijvingen ( - ) 4. Immateriële activa, eindsaldo 4.1. Brutobedrag 4.2. Geaccumuleerde afschrijvingen ( - )

88.593 2.112.209 -2.023.616 -71.765 16.828 2.112.209 -2.095.381

gebruiksrecht I. BEWEGINGEN IN IMMATERIËLE ACTIVA 1. Immateriële activa, beginsaldo 1.1. Brutobedrag 1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen ( - ) 2. Investeringen 3. Afschrijvingen ( - ) 4. Immateriële activa, eindsaldo 4.1. Brutobedrag 4.2. Geaccumuleerde afschrijvingen ( - )

210.823 347.794 136.971 -19.337 191.486 347.794 -156.308

MAXIMUM IMPACT

software

52.839 292.348 -239.509 62.610 -19.583 95.866 354.958 259.092

totaal

352.255 2.752.351 -2.400.096 62.610 -110.685 304.180 2.814.961 -2.510.781

− 64 −

TOELICHTING 4 : MET BETREKKING TOT DE FINANCIELE ACTIVA deelneming in ondernemingen

I. BEWEGINGEN IN FINANCIËLE ACTIVA 1. Financiële activa, beginsaldo 1.1. Brutobedrag 1.2. Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen ( - ) 2. Investeringen 2.1. deelneming Cool FM 3. Overdracht (-) 3.1 verkoop Affichage Nouvel Essor 4. Aandeel in de winst (verlies) 4.1. aandeel in resultaat Cool FM 5. Overige toename (afname) 5.1 aandeel in resultaat 2006 Affichage Nouvel Essor 5.2 uitboeking Falcom 6. Financiële activa, eindsaldo 6.1. Brutobedrag 6.2. Geaccumuleerde waardeverminderingsverliezen ( - )

deelneming gewaardeerd volgens equity methode

1 3.156.677

124.464 124.464

-3.156.676

0 12.500 12.500 -125.239 -125.239 -12.500 -12.500 775 775

-1 0 0 0

MAXIMUM IMPACT

− 65 −

TOELICHTING 5: MET BETREKKING TOT DE BELASTINGEN boekjaar vorderingen I. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN – VERPLICHTINGEN OPGENOMEN IN DE BALANS 1. Voorzieningen 2. Herwaarderingen van vaste activa, andere dan financiële 3. Fiscale verliezen II. NIET- OPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN

2.541.311

1. Voorzieningen 2. Herwaarderingen van vaste activa, andere dan financiële 3. Fiscale verliezen II. NIET- OPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN

139.184

25.311 139.184 2.516.000 600.000 Vorig boekjaar vorderingen

I. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN – VERPLICHTINGEN OPGENOMEN IN DE BALANS

boekjaar verplichtingen

Vorig boekjaar verplichtingen

1.118.376

156.764

56.822 156.764 1.061.554 2.440.303

MAXIMUM IMPACT

− 66 −

III. WINSTBELASTINGEN 1. Actuele belastingen, netto 1.1. Belastingen op het resultaat van het boekjaar 2. Uitgestelde belastingen, netto 2.1. m.b.t. terugname van fiscale verliezen

Boekjaar

Vorig boekjaar

-753.426

-228.308

-4.745

-1.375

-748.681

-226.933

780.848 2.296.611 34% -111.860 96.900 -12.462 753.426 2.296.611 33%

422.105 1.241.486 34% -29.168 32.037 -196.666 228.308 1.241.486 18%

IV. AANSLUITING TUSSEN TOEPASSELIJK EN EFFECTIEF BELASTINGTARIEF 1. Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief 1.1. Winst (verlies) vóór belasting 1.2. Toepasselijk belastingtarief % 2. Impact van niet- belastbare inkomsten 3. Impact van niet- aftrekbare kosten 4. Overige toename (afname) 5. Belasting op basis van het effectief belastingtarief 5.1. Winst (verlies) vóór belasting 5.2. Effectief belastingtarief %

MAXIMUM IMPACT

− 67 −

TOELICHTING 6 : MET BETREKKING TOT DE FINANCIELE ACTIVA waardering aan kostprijs boekjaar I. OVERIGE FINANCIËLE VASTE ACTIVA (uit de balans) 1. Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 1.1. Aandelen 1.2. Leningen 1.3. Overige financiële activa - borgtochten II. OVERIGE FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA (uit de balans) 1. Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden 1.1. Aandelen

vorig boekjaar

197.600

62.629

1.096 150.000 46.504

1.096 61.533

1.107.351

563.508

1.107.351

563.508

TOELICHTING 7 : OVERIGE TOELICHTINGEN MET BETREKKING TOT DE BALANS

I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (uit de balans) 1. Banksaldi

II. HANDELSVORDERINGEN, NETTO, VLOTTEND (uit de balans) 1. Handelsvorderingen, bruto, vlottend 2. Geaccumuleerde waardeverminderingen op dubieuze vorderingen, vlottend ( - )

boekjaar

vorig boekjaar

856.852

1.489.875

856.852

1.489.875

4.518.054

3.677.234

4.549.779

3.687.616

-31.725

-10.382

MAXIMUM IMPACT

− 68 −

TOELICHTING 8 : MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

I. EINDSALDO PER 31-12-2003 voor IFRS

reserves

15.746.500

-14.179.789

49

1.566.760

953.267

91

953.358

-13.226.522

140

2.520.118

62.317

8

62.325

-13.164.205

148

2.582.443

1.844.844

48

1.844.892

-11.319.361

196

4.427.335

1.013.058 680.416

120 -321

1.013.178 680.095

-9.625.887

-5

6.120.608

1.542.926 2.220.707

259 -76

1.543.185 2.220.631

-5.862.254

178

9.884.424

1. Aanpassing vorig boekjaar 1.1. IFRS aanpassing : belastinglatentie ingevolge fiscale verliezen II. EINDSALDO PER 31-12-2003 na IFRS

15.746.500

1. Winst (verlies) van het boekjaar III. EINDSALDO PER 31-12-2004

15.746.500

1. Winst (verlies) van het boekjaar IV. EINDSALDO PER 31-12-2005

15.746.500

1. Winst (verlies) van het boekjaar 2. Overige toename (afname) V. EINDSALDO PER 31-12-2006

15.746.500

1. winst (verlies) van het boekjaar 2. Overige toename (afname) VI. EINDSALDO PER 31-12-2007

minderheidsbelang

kapitaal

15.746.500

MAXIMUM IMPACT

totaal

− 69 −

TOELICHTING 8 : MET BETREKKING TOT HET EIGEN VERMOGEN gewone aandelen I. BEWEGINGEN IN HET AANTAL AANDELEN 1. Aantal aandelen, beginsaldo 2. Aantal aandelen, eindsaldo waarvan 3.375 aandelen van rechtswege nietig II. BEREKENING VAN DE WINST PER AANDEEL

2.741.760 2.741.760 aantal aandelen

1. Aantal aandelen 1.1. Gewoon gewogen gemiddelde aantal aandelen (niet nietig)

2. Nettowinst / aantal aandelen = winst per aandeel

2.738.385 1.543.185 EURO / 2.738.385 = 0,56 EURO

MAXIMUM IMPACT

− 70 −

TOELICHTING 9 : MET BETREKKING TOT DE VERPLICHTINGEN EN CREDITEUREN

I. RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN VOLGENS DE VERVALDAG 1. Leningen van banken 2. Financiële lease- overeenkomsten 3. Overige leningen II. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN VOLGENS DE VERVALDAG 1. Handelsschulden 2. Overige schulden waarvan schulden aan werknemers waarvan schulden aan openbare besturen

I. RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN VOLGENS DE VERVALDAG 1. Leningen van banken 2. Financiële lease- overeenkomsten 3. Overige leningen II. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN VOLGENS DE VERVALDAG 1. Handelsschulden 2. Overige schulden waarvan schulden aan werknemers waarvan schulden aan openbare besturen

boekjaar

boekjaar

hoogstens 1 jaar

1 tot 5 jaar

173.398 46.281

25.841 83.198 1.979.159

4.239.420 473.100 473.100

vorig boekjaar

vorig boekjaar

hoogstens 1 jaar

1 tot 5 jaar

491.870 32.301

163.088 59.330 1.979.159

4.078.901 1.517.998 34.409 327.660

MAXIMUM IMPACT

− 71 −

TOELICHTING 10 : MET BETREKKING TOT DE VOORZIENINGEN hangende geschillen bij outdoor I. VOORZIENINGEN (LANGLOPEND + KORTLOPEND) 1. Voorzieningen, beginsaldo 2. Toename (afname) van bestaande voorzieningen 3. Voorzieningen, eindsaldo 3.1. Kortlopende voorzieningen, eindsaldo

TOELICHTING 11 : TEWERKSTELLING

I. GEMIDDELD AANTAL WERKNEMERS II. AANTAL WERKNEMERS OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

voorziening bij Newest

7.700

197.931

7.300

-71.517

15.000 15.000

126.414 126.414

boekjaar totaal in eenheden 54

54,1

59

57,2

vorig boekjaar totaal in eenheden I. GEMIDDELD AANTAL WERKNEMERS II. AANTAL WERKNEMERS OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

boekjaar totaal in VTE

vorig boekjaar totaal in VTE

49

48,4

56

55

MAXIMUM IMPACT

− 72 −

TOELICHTING 12 : MET BETREKKING TOT DE VERBONDEN PARTIJEN boekjaar

vorig boekjaar

3.714.792 3.714.792 713.448 713.448

3.466.411 3.466.411 659.744 659.744

1.078.855 1.078.855

650.000 650.000

0 0

30.787 30.787

I. ACTIVA JEGENS VERBONDEN PARTIJEN 1. Overige financiële activa 1.1. Leningen 2. Vorderingen 2.1. Handelsvorderingen II. VERPLICHTINGEN JEGENS VERBONDEN PARTIJEN 1. Rentedragende verplichtingen 1.1. Overige leningen 2. Schulden 2.1. Handelsschulden III. TRANSACTIES TUSSEN VERBONDEN PARTIJEN 1. Verrichting van diensten 2. aankoop van diensten 3. Transfers m. b. t. financieringsovereenkomsten

835.160

638.650

16.155 260.820

MAXIMUM IMPACT

230.070

− 73 −

TOELICHTING 13 : MET BETREKKING TOT DE GESEGMENTEERDE INFORMATIE outdoor I. PRIMAIRE SEGMENTINFORMATIE 1. Bedrijfsopbrengsten 1.1. Verkopen aan externe cliënten 2. Afschrijvingen 3. Aandeel in de winst (verlies) van deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity”-methode 4. Resultaat 5. Activa (exclusief consolidatiegoodwill en belastinglatenties) 6. Verplichtingen (exclusief belastinglatenties) 7. Totale kostprijs uitgegeven voor de verwerving van vaste activa

magazines

internet

10.071.381 563.363

11.606.896 99.021

851

1.484.070

841.856

-26.796

5.126.916

2.906.794

9.625

2.860.105

2.562.993

3.295

572.495

124.913

2.014

radio I. PRIMAIRE SEGMENTINFORMATIE 1. Bedrijfsopbrengsten 1.1. Verkopen aan externe cliënten 2. Afschrijvingen 3. Aandeel in de winst (verlies) van deelnemingen gewaardeerd volgens de “equity”-methode 4. Resultaat 5. Activa (exclusief consolidatiegoodwill en belastinglatenties) 6. Verplichtingen (exclusief belastinglatenties)

Newest*

overhead

6.680 3.909 -12.491 -12.491

294.547

-289.579

115.873 112.368

2.216.909 2.335.158

* betreft Newest: de opbrengst is het positieve gevolg van het sluiten van een dading met de curator van Falcom

MAXIMUM IMPACT

− 74 −

TOELICHTING 14 met betrekking tot de voornaamste risico’s en onzekerheden Zoals elke onderneming is ook de groep Think-Media blootgesteld aan een aantal risico’s zoals markt-, krediet- en interestrisico’s. De groep loopt geen valutarisico daar het merendeel van de omzet en aankopen in België wordt gerealiseerd/plaatsvindt. Het overige (zeer klein) gedeelte vindt plaats in euro-landen (vnl Nederland). Voor de overige risico’s gebruikt de groep weinig financiële instrumenten. Marktrisico Om de marktrisico’s te beperken werden met de belangrijkste leveranciers, zowel bij de magazines als bij de outdoor-publiciteit contracten van middenlange duur afgesloten. Kredietrisico’s De voornaamste klanten van de groep, zowel bij de magazines als bij de outdoor-publiciteit, zijn belangrijke (inter)nationale spelers. Hoewel de groep geen specifieke kredietpolitiek heeft, worden nieuwe klanten gescreend op hun solvabiliteit. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de ouderdom van de handelsvorderingen.

Handelsvorderingen waarvan: -Life!TV

Niet-vervallen

Vervallen 0d - 60d

Vervallen 60d -356d

Vervallen +356d

3.522.479,58

263.238,57

610.337,86

121.997,99

156.054,85

181.703,68

De reeds vervallen vorderingen werden niet afgewaardeerd daar het bestuursorgaan ervan uit gaat dat de inning nog steeds waarschijnlijk is, of zelfs reeds na balansdatum heeft plaats gehad. Voor de vordering op Life!TV wordt verwezen naar de toelichting in dit jaarverslag. Liquiditeitrisico De bankschulden binnen de groep zijn zeer beperkt. De belangrijkste bankschuld zal in 2008 volledig zijn terugbetaald. De andere financiële schulden zijn financieringen voor wagens en leasingschulden. Voor een overzicht van de looptijden wordt verwezen naar toelichting 9. Interestrisico Alle leningen zijn afgesloten tegen een vaste rentevoet. Er zijn geen specifieke interestindekkingen. Kapitaalstructuur Na een aantal moeilijke jaren, tracht de groep Think-Media NV haar vermogensstructuur verder te optimaliseren. Reële waarde De uitgedrukte boekwaarde van de financiële activa en verplichtingen is, naar inschatting door het bestuursorgaan, omzeggens gelijk aan de reële waarde. Voor de “overige financiële vlottende activa” werd de reële waarde/boekwaarde bepaald op basis van de beurskoers op balansdatum.

MAXIMUM IMPACT

− 75 −

TOELICHTING 15: DE COMMISSARIS EN DE PERSONEN MET WIE HIJ VERBONDEN IS 1. bezoldiging van de commissaris 1.1 bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd voor de groep a. andere controleopdrachten b. belastingsadviesopdrachten c. andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

31.079

6.844 853 25.412

De aan de commissaris in 2007 betaalde erelonen met betrekking tot de geplande inbrengen in natura van Alivac bvba en Kropan bvba ad. 2.734 EUR (opngeomen onder “andere controleopdrachten’) en de due diligence van de groep Meta Media ad. 17.688 EUR (opgenomen onder ‘”andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten”) werden in de consolidatie geactiveerd (onder “overige vlottende activa”) om ze in 2008 op te nemen in de kostrpijs van deze aquisities.

MAXIMUM IMPACT

− 76 −

VGD Bedrijfsrevisoren Burgerlijke vennootschap ovv CVBA RPR Dendermonde BTW BE 0875.430.443

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2007 AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP THINK-MEDIA(RPR ANTWERPEN - BTW BE 0404.824.154)

Mevrouwen, Mijne Heren,

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.

VERKLARING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PER 31-12-2007 MET VOORBEHOUD EN TOELICHTENDE PARAGRAAF Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Think-Media NV over het boekjaar 2007 afgesloten op 31-12-2007, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van 17.758.343 EUR en waarvan de winst en verliesrekening afsluit met een geconsolideerde winst van het boekjaar van 1.543.185 EUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

MAXIMUM IMPACT

− 77 −

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Zoals gemeld in het jaarverslag heeft de groep een handelsvordering van 337.759 EUR en een achtergestelde obligatielening ad. 150.000 EUR openstaan jegens Life!TV NV. Momenteel is een rechtsgeding ingespannen om de eerste vordering te innen. Life!TV NV had echter blijkens de laatst beschikbare jaarrekening (31-12-2006) een negatief eigen vermogen van -325.162 EUR. Er werden ons geen verantwoordingstukken voorgelegd waaruit de inbaarheid van deze vorderingen blijkt. Naar ons oordeel, onder voorbehoud van het effect op de geconsolideerde jaarrekening van hetgeen vermeld is in voorgaande paragraaf, geeft de geconsolideerde jaarrekening van Think-Media NV afgesloten op 31-12-2007 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Ondanks de aanzienlijke overgedragen verliezen is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de groep verder de nodige rendementen kan behalen om haar financiële verplichtingen te voldoen. Zonder de hierboven vermelde verklaring in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag, waarin de Raad van Bestuur overeenkomstig de Belgische wettelijke verplichtingen, de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de groep niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

MAXIMUM IMPACT

− 78 −

Wij vestigen de aandacht op het jaarverslag waarin de Raad van Bestuur toelichting geeft bij de hangende gerechtelijke onderzoeken. De uiteindelijke uitkomst van deze onderzoeken kan naar het oordeel van de verantwoordelijken van de groep op dit ogenblik niet worden bepaald en evenmin werd een voorziening voor risico’s en kosten hiervoor in de jaarrekening opgenomen. BIJKOMENDE VERMELDING Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Opgemaakt op 22 mei 2008

VGD Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Tony Moreels en Maarten Lindemans Schaliënstraat 5 bus 2 – 3 2000 Antwerpen

MAXIMUM IMPACT

− 79 −

Enkelvoudige jaarrekening BALANS IN EURO’S 2007

2006

14.274.644

14.123.447

immateriële vaste activa

7.125

9.579

materiële vaste activa

2.207

3.662

2.207

3.662

14.265.312

14.110.206

14.265.312

14.110.206

10.550.520

10.643.795

3.714.792

3.466.411

2.628.074

2.144.671

1.017.515

852.595

1.017.515

852.595

713.448

668.710

713.448

659.744

ACTIVA vaste activa

installaties, machines en uitrusting financiële vaste activa verbonden ondernemingen deelnemingen vorderingen

vlottende activa vorderingen op meer dan één jaar overige vorderingen vorderingen op ten hoogste één jaar handelsvorderingen overige vorderingen geldbeleggingen (overige) liquide middelen TOTAAL DER ACTIVA

8.966 849.879

563.508

47.232

59.858

16.902.718

16.268.118

MAXIMUM IMPACT

− 80 −

Enkelvoudige jaarrekening

Balans

2007

2006

13.488.705

12.853.749

15.746.500 15.746.500

15.746.500 15.746.500

1.818.256 1.574.650 243.606

1.818.255 1.574.650 243.605

-4.076.051

-4.711.006

PASSIVA

eigen vermogen kapitaal geplaatst kapitaal reserves wettelijke reserves beschikbare reserves overgedragen resultaat

MAXIMUM IMPACT

− 81 −

schulden schulden op meer dan één jaar financiële schulden kredietinstellingen overige leningen

schulden op ten hoogste één jaar schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen handelsschulden leveranciers schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten belastingen bezoldigingen en sociale lasten overige schulden overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA

3.414.013

3.414.369

3.058.014

2.768.371

3.058.014

2.768.371 139.212

3.058.014

2.629.159

354.629

640.107

139.212

465.941

126.540 126.540

81.564 81.564

49.861

53.586

38.074 11.787

41.799 11.787

39.016

39.016

1.370

5.891

16.902.718

16.268.118

MAXIMUM IMPACT

− 82 −

Enkelvoudige jaarrekening Resultatenrekening 2007

Bedrijfsopbrengsten omzet andere bedrijfsopbrengsten

1.021.020 671.020 350.000

Bedrijfskosten handelsgoederen, grond- en hulpstoffen diensten en diverse goederen bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa andere bedrijfskosten

492.568 363.280 120.097

2006

643.442 638.650 4.792 415.705 12.944 286.531 106.195

3.909

3.544

5.282

6.491

Bedrijfsresultaat

528.452

227.737

Financiële opbrengsten opbrengsten uit financiële vaste activa opbrengsten uit vlottende activa

355.053 295.643 59.410

340.252 254.466 85.786

Financiële kosten kosten van schulden waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen - Toevoegingen andere financiële kosten

247.622 103.339

147.388 132.243

138.246

8.634

6.037

6.511

Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening

635.883

420.601

MAXIMUM IMPACT

− 83 −

resultaat van het boekjaar voor belastingen belastingen op het resultaat belastingen

635.883

420.601

928

471

928

755

regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

284

634.955

MAXIMUM IMPACT

420.130

− 84 −

Enkelvoudige jaarrekening Resultaatverwerking 2007

te bestemmen winstsaldo te bestemmen resultaat van het boekjaar overgedragen resultaat van vorig boekjaar over te dragen resultaat

2006

-4.076.051

-4.711.006

634.955 -4.711.006

420.130 -5.131.136

-4.076.051

-4.711.006

MAXIMUM IMPACT

− 85 −

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN AANGEHOUDEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal. Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer

Aangehouden maatschappelijke rechten

rechtstreeks Aantal

%

dochters

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

jaarrekening per

%

eigen vermogen

nettoresultaat

(+) of (-) (in eenheden) 1.102.322 1.271.694

Think Media Outdoor nv Oude Leeuwenrui 8, bus 12 2000 Antwerpen België 0431.909.128 aandelen aan toonder

9609

99,98

0,00

31/12/ 2007

De Vrije Pers nv Oude Leeuwenrui 8, Bus 12 2000 Antwerpen België 0461.983.086 aandelen op naam

5999

99,99

0,00

31/12/ 2007

-3.841.548

386.015

Newest nv Jules Caesarlaan 14, 1150 Brussel 15 België 0448.062.497 aandelen op naam

1499

99,99

0,00

31/12/ 2007

548.375

242.181

MAXIMUM IMPACT

− 86 −

Cool FM bvba Oude Leeuwenrui 8, bus 12 2000 Antwerpen België 0879.544.134 aandelen op naam

25500

33,00

0,00

31/12/ 2007

-58.218

-60.328

Think Media Digital bvba Oude Leeuwenrui 8, bus 2 2000 Antwerpen België 0886.403.123 aandelen op naam

20.000

50,00

0,00

31/12/ 2007

-73.692

-113.692

MAXIMUM IMPACT

− 87 −

Staat van de immateriële vaste activa licenties aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar aanschaffingen per einde van het boekjaar

12.274 0 12.274

afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het vorig boekjaar geboekt per einde van het boekjaar

2.694 2.455 5.149

netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

7.125

MAXIMUM IMPACT

− 88 −

Staat van de materiële vaste activa Installaties, machines en uitrusting aanschaffingswaarde per einde van het vorig boekjaar mutaties tijdens het boekjaar aanschaffingen overdrachten en buitengebruikstellingen per einde van het boekjaar

21.773

21.773

afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het vorig boekjaar mutaties tijdens het boekjaar geboekt

18.112 1.454

afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling per einde van het boekjaar netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

19.566 2.207

MAXIMUM IMPACT

− 89 −

Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarrekening Staat van de financiële vaste activa Verbonden ondernemingen deelneming en aandelen aanschaffingswaarde per einde van het vorig boekjaar aanschaffingen, met inbegrip van geproduceerde vaste activa overdrachten en buitengebruikstellingen per einde van het boekjaar

14.981.876

waardeverminderingen per einde van het vorige boekjaar afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen per einde van het boekjaar

32.500 3.282.451 11.731.925

4.338.081 3.156.676 1.181.405

netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

10.550.520

vorderingen netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar toevoegingen

3.466.411 248.382

netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

3.714.792

Overige geldbeleggingen Aandelen boekwaarde

849.879 849.879

MAXIMUM IMPACT

− 90 −

Staat van het kapitaal bedragen maatschappelijk kapitaal geplaatst kapitaal per einde van het vorig boekjaar

15.746.500

per einde van het boekjaar

15.746.500

samenstelling van het kapitaal soorten aandelen aandelen aan toonder zonder nominale waarde waarvan 3375 van rechtswege nietig

15.746.500

aandelen op naam of aan toonder op naam aan toonder toegestaan, niet geplaatst kapitaal

aantal aandelen

2.741.760

12 2.741.748 15.746.500

MAXIMUM IMPACT

− 91 −

Staat van de schulden

A. uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan één jaar, naargelang hun resterende looptijd.

financiële schulden leasingschulden en soortgelijke schulden kredietinstellingen overige leningen totaal

looptijd hoogstens één jaar 139.212

Meer dan 1 jaar, doch hoogstens 5 jaar 3.058.014

139.212 139.212

3.058.014 3.058.014

B. gewaarborgde schulden schulden (of gedeelte van de schulden) gewaarborgd door 2. zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming financiële schulden kredietinstellingen overige leningen

2.118.371 139.212 1.979.159

C. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten belastingen, niet vervallen belastingschulden bezoldigingen en sociale lasten

38.074 11.787

MAXIMUM IMPACT

− 92 −

Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarrekening Bedrijfsresultaten boekjaar

vorig boekjaar

2

1

1,2

1,0

werknemers ingeschreven in het personeelsregister totaal aantal op de afsluitingsdatum gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

2.109

personeelskosten bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen patronale bijdragen voor sociale voordelen andere personeelskosten

88.403 23.009 8.685

80.048 19.695 6.452

5.282

5.491 1.000

andere bedrijfskosten Belastingen en taksen op de bedrijfsuitoefeningen andere

1.763

Financiële resultaten waardeverminderingen op vlottende activa geboekt teruggenomen

146.880 8.634

MAXIMUM IMPACT

8.634

− 93 −

Toelichtingen bij de enkelvoudige jaarrekening Belastingen op het resultaat 928 928

Belastingen op het resultaat van het boekjaar verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst verworpen uitgaven 141.000 meerwaarde aandelen -43.000 notionele intrestaftrek -84.000 recuperatie fiscale verliezen -650.000 Bronnen van belastinglatenties (in de mate waarin deze informatie belangrijk is om een inzicht te verkrijgen in de financiële positie van de onderneming actieve latenties

5.400.000

gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten

5.400.000

boekjaar

vorig boekjaar

67.280 141.228

48.727 134.748

31.869

28.199

Belastingen over de toegevoegde waarde en ten laste van derden de in rekening gebrachte belastingen over de toegevoegde waarde: aan de onderneming (aftrekbaar) door de onderneming de ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van : bedrijfsvoorheffing

MAXIMUM IMPACT

− 94 −

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen als waarborg voor schulden en verplichtingen 1. van de onderneming zakelijke zekerheden die door de onderneming werden ingesteld of onherroepelijk zijn beloofd op haar eigen activa pand op andere activa boekwaarde van in pand gegeven activa

8.908.053

Financiële betrekkingen met Bestuurders en zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen die de onderneming rechtstreeks of onrechtstreeks controleren zonder verbonden ondernemingen te zijn, of met andere ondernemingen die door deze personen rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd worden. Uitstaande vorderingen op deze personen Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitstluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon aan bestuurders en zaakvoerders De commissaris(sen) en de personen met wie hij (zij) verbonden is (zijn) Bezoldiging van de commissaris Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) andere controleopdrachten belastingadviesopdrachten andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

MAXIMUM IMPACT

182.395

11.000

2.734 325 24.984

− 95 −

Betrekkingen met verbonden ondernemingen Verbonden ondernemingen

financiële vaste activa deelnemingen vorderingen achtergestelde vorderingen op hoogstens één jaar schulden op méér dan één jaar op hoogstens één jaar financiële resultaten opbrengsten uit financiële vaste activa kosten van schulden

boekjaar

vorig boekjaar

14.265.312 10.550.520

14.110.206 10.643.795

3.714.792

3.466.411

713.448 713.448

659.744 659.744

1.078.855 1.078.855

680.787 650.000 30.787

260.820 78.855

230.070

MAXIMUM IMPACT

− 96 −

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING. De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt.

SOCIALE BALANS STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN : Werknemers ingeschreven in het personeelsregister voltijds boekjaar

deeltijds boekjaar

totaal of totaal in voltijdse equivalenten

Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar Gemiddeld aantal werknemers Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskost

1,0 1.778 95.420

0,3 331 24.677

1

1

1,2 2.109 120.097

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Aantal mannelijke bedienden met overeenkomst voor onbepaalde tijd

MAXIMUM IMPACT

− 97 −

STAAT OVER HET GEBRUIK VAN DE MAATREGELEN TEN GUNSTE VAN DE WERKGELEGENHEID TIJDENS HET BOEKJAAR : Aantal betrokken werknemers Aantal Structurele vermindering van de sociale zekerheidsbijdragen

2

In voltijdse equivalenten 1,7

MAXIMUM IMPACT

Bedrag van het financieel voordeel

3.409

− 98 −

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING

aantal

Totaal

483.250 790.696 1.273.946

datum van de gegevens

17,65% 28,87% 46,52%

1 april 2008 1 april 2008

113.590 238.360

4,14% 8,69%

27 januari 2005 23 november 2000

234.270

8,54%

20 juni 2006

10,12%

30 mei 2002

92.820

3,39%

08/06 - 31/10/01

281.040

10,25%

26 december 2002

277.380

• • •

percentage

*

*

Livius NV Intellisoft NV Groep De Velder (1) Warlop-Aerden (2) Maxime NV (2) Parana Management Corporation bvba (2) Antony Gram (2) Media Hall (2) in faling en Frank Verstraeten, verbonden personen/ vennootschappen Tom De Wilde (2)

Call-optie door Intellisoft, op 277.380 aandelen verworven door de heer A.Gram, gelicht op 29/01/2003 inbegrepen (1) op basis van 2 738 385 aandelen (2) op basis van 2 741 760 aandelen

MAXIMUM IMPACT

− 99 −

VGD Bedrijfsrevisoren Burgerlijke vennootschap ovv CVBA RPR Dendermonde BTW BE 0875.430.443 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2007 AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP THINK-MEDIA (RPR ANTWERPEN - BTW BE 0404.824.154)

Mevrouwen, Mijne Heren, Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

VERKLARING OVER DE JAARREKENING PER 31-12-2007 MET VOORBEHOUD EN TOELICHTENDE PARAGRAAF Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 16.902.718 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 634.955 EUR. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer : het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

MAXIMUM IMPACT

− 100 −

Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. De boekwaarde van de deelneming in De Vrije Pers NV bedraagt 1,181 mio EUR. Deze dochtervennootschap heeft per 31-12-2007 echter een negatief eigen vermogen van - 3,842 mio EUR. Deze dochtervennootschap heeft in 2007 wel een winst gerealiseerd van 386.015 EUR waardoor dit vermogen met eenzelfde bedrag is toegenomen. Het goodwill-element is derhalve slechts verantwoord in zoverre De Vrije Pers NV in de toekomst verder de nodige rendementen blijft behalen. Zoals gemeld in het jaarverslag heeft Think-Media NV een achtergestelde obligatielening openstaan jegens Life!TV ad. 150.000 EUR. Deze laatste had echter blijkens de laatst beschikbare jaarrekening (31-12-2006) een negatief eigen vermogen van - 325.162 EUR. Er werden ons geen verantwoordingstukken voorgelegd waaruit de inbaarheid van deze vordering blijkt. Naar ons oordeel, onder voorbehoud van het effect op de jaarrekening van hetgeen vermeld is in voorgaande paragrafen, geeft de jaarrekening van Think-Media NV afgesloten op 31-12-2007 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Ondanks de aanzienlijke overgedragen verliezen is de jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de onderneming. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de vennootschap verder de nodige rendementen kan behalen om haar financiële verplichtingen te voldoen. Zonder de hierboven vermelde verklaring in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag, waarin de Raad van Bestuur overeenkomstig de Belgische wettelijke verplichtingen, de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden

MAXIMUM IMPACT

− 101 −

kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

Wij vestigen de aandacht op het jaarverslag waarin de Raad van Bestuur toelichting geeft bij de hangende gerechtelijke onderzoeken. De uiteindelijke uitkomst van deze onderzoeken kan naar het oordeel van de verantwoordelijken van de vennootschap op dit ogenblik niet worden bepaald en evenmin werd een voorziening voor risico’s en kosten hiervoor in de jaarrekening opgenomen.

BIJKOMENDE VERMELDINGEN EN INLICHTINGEN Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen : - Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat; - In dit jaarverslag heeft de Raad van Bestuur melding gemaakt van de belangenconflict procedures die toegepast werden in het kader van de geplande inbrengen in natura van de aandelen Kropan BVBA en Alivac BVBA. Wij verwijzen terzake naar onze revisorale inbrengverslagen; - Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, en onder voorbehoud van de opmerkingen in het eerste deel, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften; - Vorig boekjaar werden eigen aandelen aangekocht zonder de toepasselijke vennootschapsrechtelijke regels te respecteren. De statuten werden tot op heden nog niet aangepast; - Wij dienen u voor het overige geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

MAXIMUM IMPACT

− 102 −

Opgemaakt op 22 mei 2008

VGD Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Tony Moreels en Maarten Lindemans Schaliënstraat 5 bus 2 – 3 2000 Antwerpen

MAXIMUM IMPACT

− 103 −

REALIA Think Media n.v. Oude Leeuwenrui 8 b 17 - 2000 Antwerpen BE 0404.824.154 T. 03/20.20.180 F. 03/20.20.181 e-mail : [email protected] contact : Ann Nisot Think Media Outdoor n.v. Oude Leeuwenrui 8 b 12 – 2000 Antwerpen BE 0431.909.128 T. 03/20.20.160 F. 03/20.20.170 e-mail : [email protected] De Vrije Pers n.v. Oude Leeuwenrui 8 b 2 – 2000 Antwerpen BE 0461.983.086 T. 03/202.01.00 F. 03/20.20.110 e-mail : [email protected] Meta Media n.v. Wettersestraat 64 – 9260 Schellebelle BE 0441.120.267 T. 09/369.31.73 F. 09/366.74.00 e-mail [email protected] BEURS Euronext Brussels, contantmarkt (dubbele fixing) JAARVERSLAG Ce rapport annuel est également disponible en français This annual report is also available in english VERANTWOORDELIJKE Stion bvba vertegenwoordigd door Ann Nisot Oude Leeuwenrui 8 b 17 2000 Antwerpen E-mail : [email protected] Tel 03 / 20 20 180

MAXIMUM IMPACT

− 104 −