tel.: tel.: fax: fax:

Výroční zpráva MERO ČR, a. s., Kralupy nad Vltavou za rok 2007

Kontakty: MERO ČR, a. s. Veltruská 748 278 01 Kralupy nad Vltavou Česká republika

MERO Pipeline GmbH dceřiná společnost MERO-Weg 1 85088 Vohburg an der Donau Spolková republika Německo

tel.: fax:

tel.: fax:

+420 315 701 111 +420 315 720 110

e-mail: [email protected] www.merocr.eu

2

+49 8457 926 234 +49 8457 926 220

Obsah A) Základní údaje 1 2 3

Správní a výkonné orgány Organizační struktura MERO ČR, a. s. Úvodní slovo předsedy představenstva

B) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku 1 2 3

Ekonomika 2007 Údaje o činnosti Údaje o majetku a finanční situaci Společnosti

4 7 9 10

12 12 17 19

C) Údaje o základním kapitálu

21

D) Údaje o emitovaných cenných papírech

21

E) Přehled příjmů členů představenstva, dozorčí rady a vedení přijatých od Společnosti v roce 2007

24

F) Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky

26

G) Ostatní informace o Společnosti

27

1 Provoz ropovodů a Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves (CTR) 2 Investiční činnost 3 Corporate Social Responsibility

27 29 30

4 5 6

Integrovaný systém řízení Strategie řízení rizik Havarijní a požární zabezpečení

33 33 34

H) Dceřiná společnost MERO Pipeline GmbH

35

I)

38

Zpráva dozorčí rady

J) Zpráva auditora k výroční zprávě a účetní závěrka Společnosti k 31. prosinci 2007

39

K) Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami k 31. prosinci 2007 dle § 66a, odst. 9 obchodního zákoníku

81

3

A)

Základní údaje

Firma:

MERO ČR, a. s.

Právní forma:

akciová společnost

Sídlo:

Veltruská 748, Kralupy nad Vltavou

Datum vzniku:

1. ledna 1994

Akcionář:

Česká republika – Ministerstvo financí (100 %)

Základní kapitál:

8 430 921 tis. Kč

IČ:

60193468

DIČ:

CZ60193468

Předmět podnikání (dle čl. 6 Stanov Společnosti): -

pronájem a půjčování věcí movitých poskytování technických služeb montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízení povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů činnost technických poradců v oblasti výstavby ropovodů a produktovodů a podmínek skladování ropy a ropných produktů nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu s výjimkou provozování čerpacích stanic a výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus balení příprava a vypracování technických návrhů specializované stavební činnosti přípravné práce pro stavby potrubní doprava inženýrská činnost v investiční výstavbě provádění staveb, jejich změn a odstraňování projektová činnost ve výstavbě

Společnost byla založena dle českého práva a obchodního zákoníku a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2334. Majetkové účasti: Název společnosti:

MERO Pipeline GmbH

Sídlo:

MERO-Weg 1, Vohburg an der Donau, SRN

Podíl MERO ČR, a. s., na základním kapitálu:

271 305 tis. Kč (100 %)

Rozhodující předmět činnosti: -

provoz a údržba ropovodu IKL na území SRN výstavba ropovodu na území SRN přeprava a skladování ropy poskytování telekomunikačních služeb na území SRN

4

MERO ČR, a. s. (mezinárodní ropovody), vlastník a provozovatel české části ropovodu Družba a ropovodu IKL, je jediným přepravcem ropy do České republiky a nejvýznamnější společností zajišťující skladování nouzových strategických zásob ropy. Oba ropovody vstupují do Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves, kde je celkem 14 ropných nádrží s celkovou skladovací kapacitou 1 300 000 m3. MERO ČR, a. s., vznikla k 1. lednu 1994 sloučením PETROTRANS, a. s., Kralupy nad Vltavou a MERO IKL, a. s., Kralupy nad Vltavou. Spojením těchto subjektů byly provoz ropovodu Družba a tehdejší výstavba ropovodu IKL začleněny do jednoho celku. MERO ČR, a. s., je recertifikována renomovanou společností DNV Czech Republic s.r.o. současně dle norem ISO 9001 (systém managementu jakosti), ISO 14001 (systém environmentálního řízení) a OHSAS 18001 (systém řízení bezpečnosti a ochrany zdraví při práci), což dohromady tvoří tzv. integrovaný systém řízení. Nedílnou součástí integrovaného systému řízení je již zavedený systém personálního řízení, systém finančního řízení, systém řízení ochrany dat, pipeline integrity management a další subsystémy. Historie MERO ČR, a. s. 1964 – 1965

vybudován a trvale uveden do provozu ropovod Družba, který byl do roku 1991 spravován státním podnikem Benzina,

1991

založena Transpetrol, a. s., Bratislava, která provozovala přepravní systém ropovodu Družba na území tehdejší ČSFR do konce roku 1992,

1992

vznik Chemopetrol IKL, spol. s r. o., kterou založili vlastníci rafinerií, Chemopetrol, s. p., Litvínov a Kaučuk, s. p., Kralupy nad Vltavou pro výstavbu ropovodu Ingolstadt - Kralupy nad Vltavou - Litvínov (IKL) a Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves,

1. ledna 1993

vznik Petrotrans, a. s., jejímž zakladatelem bylo Ministerstvo průmyslu a obchodu ČR (při rozdělení ČSFR vznikly z Transpetrol, a. s., dva subjekty - Transpetrol, a. s., ve Slovenské republice a Petrotrans, a. s., v České republice); úkolem společnosti bylo zabezpečovat přepravu ropy do rafinerií v České republice ropovodem Družba,

1. října 1993

transformace Chemopetrol IKL, spol. s r. o., na akciovou společnost s názvem MERO IKL, a. s., v souladu s vládní koncepcí restrukturalizace rafinersko-petrochemického průmyslu a s cílem umožnit vstup Fondu národního majetku ČR do financování projektu výstavby ropovodu IKL,

1. listopadu 1993

majetek Petrotrans, a. s., převeden na Fond národního majetku ČR, který se stal jejím jediným akcionářem,

1. ledna 1994 vznik MERO ČR, a. s., sloučením Petrotrans, a. s., a MERO IKL, a. s., 1. ledna 2006 zákonem č. 178/2005 Sb., o zrušení Fondu národního majetku ČR a o působnosti Ministerstva financí při privatizaci majetku České republiky, byl zrušen Fond národního majetku ČR; veškerý majetek Fondu přešel dnem jeho zrušení na stát a působnost Fondu přešla na Ministerstvo financí.

5

Historie dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH 24. dubna 1991

založena Ministerstvem průmyslu a obchodu ČR Chemopetrol Pipeline, GmbH, se sídlem v Mnichově, která zajišťovala výstavbu ropovodu IKL na území SRN,

únor 1993

Chemopetrol Pipeline, GmbH, převedena do vlastnictví Chemopetrol IKL, spol. s r. o., po jejíž transformaci přešlo vlastnictví na MERO IKL, a. s.,

1. ledna 1994

jediným společníkem Chemopetrol Pipeline, GmbH, se stává MERO ČR, a. s.,

prosinec 1996

změna názvu Chemopetrol Pipeline, GmbH, na MERO Pipeline GmbH a změna sídla společnosti z Mnichova do bavorského města Vohburg an der Donau u Ingolstadtu, kde byla dokončena výstavba tankoviště a administrativní budovy.

Ropovod Družba -

celková průběžná délka trasy v ČR 358 km, délka trasy v ČR včetně zdvojení a odboček 506 km, přepravní kapacita 9 mil. tun ropy ročně.

Ropovod IKL -

celková délka trasy (Vohburg an der Donau – Centrální tankoviště ropy Nelahozeves) 348 km, délka trasy na území ČR 169 km, přepravní kapacita 10 mil. tun ropy ročně, skladovací kapacita tankoviště ve Vohburgu an der Donau 200 000 m3.

Centrální tankoviště ropy Nelahozeves -

celková skladovací kapacita k 31. 12. 2007 – 1 300 000 m3: 4 nádrže o objemu 50 000 m3 6 nádrží o objemu 100 000 m3 4 nádrže o objemu 125 000 m3

-

krátkodobý mezisklad pro ropu přepravovanou ropovody Družba a IKL, míchání různých druhů ropy podle požadavků zákazníků – rafinerií, skladování strategických nouzových zásob ropy.

6

Vybrané ukazatele MERO ČR, a. s.

(v tis. Kč) 2007

2006

7 891 270

7 464 920

2 816 412 1 169 087

3 248 057 1 552 693

Základní kapitál Závazky z toho úvěry

8 430 921 3 478 426 -

8 430 921 3 432 493 -

Tržby celkem Náklady celkem

1 769 220 1 501 560

1 839 213 1 640 633

305 245

244 799

114

115

Dlouhodobý hmotný majetek (Pozemky, budovy a zařízení) Dlouhodobá finanční aktiva včetně investic do ovládaných a řízených společností Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty

Čistý zisk za účetní období Průměrný počet zaměstnanců

Veškeré dokumenty a materiály uváděné ve výroční zprávě jsou k nahlédnutí v sídle Společnosti.

A)

1 Správní a výkonné orgány k 31. 12. 2007

Představenstvo: Ing. Jaroslav Pantůček – předseda představenstva Ing. Vít Tůma – místopředseda představenstva Ing. Vlastimil Boura – člen představenstva JUDr. Ing. Mgr. Libor Lukášek, Ph.D. – člen představenstva Dozorčí rada: JUDr. Jiří Korb, MBA – předseda dozorčí rady Tomáš Čumpelík – 1. místopředseda dozorčí rady Ing. Ondřej Šmolík – 2. místopředseda dozorčí rady Bc. Pavel Lang – člen dozorčí rady Ing. Pavel Louženský – člen dozorčí rady Ing. Petr Mach, Ph.D. – člen dozorčí rady Ing. Alexandr Pešta – člen dozorčí rady Zdeněk Petříček – člen dozorčí rady Jiří Suchomel – člen dozorčí rady Mgr. Martin Turnovský, MBA – člen dozorčí rady Ing. Jiří Vitha – člen dozorčí rady Ing. Jan Zaplatílek – člen dozorčí rady Shora uvedení členové představenstva a dozorčí rady prohlašují, že jejich členství ve statutárních orgánech MERO ČR, a.s., nepředstavuje v žádném případě možný střet zájmů.

V období mezi koncem roku 2007 a zpracováním Výroční zprávy nedošlo k žádným personálním změnám v představenstvu a v dozorčí radě.

7

Vedení Společnosti Ing. Jaroslav Pantůček - generální ředitel Ing. Vít Tůma - provozně-technický ředitel Ing. Vlastimil Boura - finanční ředitel JUDr. Ing. Mgr. Libor Lukášek, Ph.D. – ředitel úseku pro strategii a správu společnosti a představitel vedení pro ISŘ (funkce zřízena 1.1.2008) Hana Fuxová - vedoucí personálního úseku Jiří Hájek - risk manager Ing. Vladimír Vořech - vedoucí interního auditu

od

Základní informace o členech statutárních a dozorčích orgánů MERO ČR, a. s., k 31. 12. 2007 jméno datum narození

vzdělání

Bydliště

zaměstnavatel

Ing. Jaroslav Pantůček 3. 2. 1960

VŠE

Ing. Vít Tůma 20. 1. 1956

VŠB, fakulta Generála Klapálka 436 strojní Kralupy nad Vltavou a elektrotechnická

Ing. Vlastimil Boura 20. 8. 1955

VŠE

JUDr. Ing. Mgr. Libor Lukášek, Ph.D. 17. 9. 1973 JUDr. Jiří Korb, MBA 20. 3. 1950

MU práv. fak. MU ped. fak. VŠE UK právn.fakulta Manchester Metropolitan University

Věžická 2446 Praha 9

členství v jiných obchodních Společnostech

MERO ČR, a. s. Kralupy nad Vltavou MERO ČR, a. s. Kralupy nad Vltavou

PANTAF,a.s.

Sosnovecká 578/2 Praha 8, Troja

MERO ČR, a. s. Kralupy nad Vltavou

Okružní 1956/48 Žďár nad Sázavou 3

MERO Pipeline GmbH Vohburg a. d. Donau, SRN

Čs. Armády 714/30 Praha 6

GFOCP

Výletní 364/6 Praha 4

MPO ČR

OSINEK, a.s. Thermal-F, a.s. RWE Gas Storage, s.r.o.

MERO ČR, a. s. Kralupy nad Vltavou

PANTAF,a.s.

HALLAN, s.r.o.

Tomáš Čumpelík 27. 5. 1975

SŠ

Ing. Ondřej Šmolík 18. 6. 1969

Západočeská universita – fakulta strojní

Bc. Pavel Lang 6. 2. 1954

Vysoká škola hotelová Praha

Krušnohorská 737/10 Karlovy Vary

SOU Karlovy Vary

Ing. Pavel Louženský 4. 3. 1951

ČVUT Fakulta strojní

U Pramene 430/9 Praha 4

MERO ČR, a. s. Kralupy nad Vltavou

Ing. Petr Mach, Ph.D. 6. 5. 1975

VŠE

Bozděchova 8/758 Praha 5

CEP Praha

Ing. Alexandr Pešta 1. 8. 1942

VŠE

Na Pokraji 540/2 Praha 9

MF ČR

Zdeněk Petříček 30. 3. 1950

SO

Revoluční 530/19 Kralupy nad Vltavou

MERO ČR, a. s. Kralupy nad Vltavou

Jiří Suchomel 20. 2. 1952

SPŠ elektrotechnická

Hůrka 1028 Kralupy nad Vltavou

MERO ČR, a. s. Kralupy nad Vltavou

Mgr. Martin Turnovský, MBA 20. 7. 1972

UK, Sheffield Hallam University

Drachkov 61 okr. Strakonice

MPO ČR

Ing. Jiří Vitha 30. 6. 1949

VŠE

Lamačova 862/26 Praha 5

Česká exportní banka a.s.

Ing. Jan Zaplatílek 4. 7. 1963

ČVUT Fakulta stavební

Zelená 743/2 Praha 6

MPO ČR

Velvary 720

8

RWE Transgas Net, s.r.o.

A)

2 Organizační struktura MERO ČR, a. s. (platná k 1. 1. 2008)

9

A)

3 Úvodní slovo předsedy představenstva

Vážení obchodní přátelé, je mi ctí, že Vám mohu jménem představenstva předložit výroční zprávu za rok 2007. Období předkládání výroční zprávy je momentem, kdy je možno se na chvíli zastavit v překotně pádící době, podívat se zpět a zamyslet se nad událostmi, které významně ovlivnily chování společnosti MERO ČR, a.s., v uplynulém období. Rok 2007 začal hned v úvodu sporem o tranzitní poplatky při dodávkách ropy mezi Běloruskem a Ruskou federací, jejímž výsledkem bylo krátkodobé zastavení celého ropovodu Družba. Tato událost, ač časově velmi omezená, způsobila velký rozruch mezi všemi odběrateli závislých na dodávkách ropy z tohoto ropovodu. Do popředí pak znovu vyvstala otázka národní energetické bezpečnosti jednotlivých států zásobovaných ropovodem Družba. Zde pozitivní úlohu sehrála prozíravost našich vlád, které se už na počátku 90. let rozhodly pro výstavbu nezávislého přepravního zdroje na východních dodávkách ropy. Ropovod IKL, který je prostřednictvím ropovodu TAL spojen s přístavem v Terstu, může tak přepravovat surovinu nejen ze Středního východu, ale i Afriky, Severního moře a dokonce i Ruska. Vlastnit dva na sobě nezávislé distribuční kanály je imperativem současnosti, který nám dává garanci bezpečného rozvoje všech navazujících odvětví naší ekonomiky. Každý ropovod disponuje s dostatečnou rezervou takovou kapacitou, která pokryje spotřebu ropy celé republiky. Vedení společnosti v reakci na výše zmíněné události okamžitě uskutečnilo operativní kroky, které by v případě pokračování krize v dodávkách umožnily mimořádné zásobování rafinerií touto surovinou nad rámec nekontrahovaných přepravních objemů. Současně pracuje na přijetí koncepčních řešení, která by do budoucna nastavila takové algoritmy dodávek, aby i v případě dlouhodobých či trvalých výpadků jednoho ze systémů nebyl chod hospodářství ohrožen. Vyjma přepravy ropy naše společnost zajišťuje ochraňování a skladování státních nouzových strategických zásob této komodity, čímž aktivně pomáhá při naplňování legislativních požadavků EU. V daném roce byly provedeny rozhodující práce na vybudování dvou velkokapacitních nádrží, každé o objemu 125 tis.m3. Další významnou investicí, a to nejen z finančního pohledu, je upgrade řídícího a kontrolního systému ropovodu IKL, který zajistí na řadu dalších let naprosto spolehlivý a bezpečný provoz ropovodu. Ropovod tímto potvrdí svoje místo mezi nejmodernějšími a nejspolehlivějšími ropovody v Evropě. Vážení obchodní přátelé, s velkým uspokojením mohu konstatovat, že vedle zajištění strategických cílů se společnosti podařilo dosáhnout také mimořádně dobrých ekonomických výsledků, které jsou nejlepší za posledních 12 let. Navázali jsme tak na dlouhodobý trend každoročního růstu klíčových parametrů firmy. Za zmínku stojí meziroční růst čistého zisku (dle CAS) o 25,49% na 298,69 mil Kč, resp. o 24,69% (305,24 mil. Kč) dle mezinárodních standardů účetního výkaznictví. Tento výsledek je o to cennější, že v uvedeném období byla avizována zarážka rafinerie v Litvínově, která se však neplánovaně protáhla o několik týdnů. Negativně tak poznamenala nejen objem přepravené ropy, ale i příjmy společnosti.

10

Na tomto místě si dovolím podotknout, že rozhodující zdroj příjmů společnosti – tržby za přepravu ropy – se odvíjejí od přepravního tarifu, který je od roku 1996 neměnný a nezachycuje meziroční inflační nárůsty prakticky všech vstupů. Pevný tarif na jedné straně sehrává pozitivní roli pro národní hospodářství, neboť alespoň částečně tlumí cenové šoky na trzích s ropou, na druhé straně vyvíjí velký tlak na úsporu nákladů a hledání nových zdrojů tržeb. S úspěchem jsme realizovali první mezinárodní zakázku na čištění nádrží v Rotterdamu. Jsme si vědomi i svojí společenské odpovědnosti vůči svým zaměstnancům a okolí. Finančně se podílíme na řadě humanitárních projektů regionálního a celostátního významu. K tomu, aby společnost mohla plnit všechny úkoly, které jsou na ni kladeny, je nutné mít zajištěnu dlouhodobou stabilitu a perspektivu vývoje. Jsme pevně přesvědčeni, že výsledky, které Vám právě nyní předkládáme, jsou toho pevnou zárukou.

11

B)

Zpráva představenstva o podnikatelské Společnosti a stavu jejího majetku

B)

1 Ekonomika 2007

činnosti

Společnost svými ekonomickými výsledky za rok 2007 navázala na úspěchy dosažené v uplynulých letech. Zajištění plánovaného hospodářského výsledku však nebylo v roce 2007 vůbec jednoduché. V důsledku historicky největší odstávky provozu v českých rafinériích, vynucené technologickými úpravami směřujícími k rozsáhlé intenzifikaci a modernizaci provozních jednotek, došlo v měsících září až listopad 2007 k výraznému snížení poptávky zpracovatelů po ropě. Přepravování ropy ze zahraničí ropovody Družba a IKL pro potřeby dalšího zpracování tuzemskými rafinériemi je přitom, spolu s ochraňováním zásob ropy pro případy krize v dodávkách ropy ve prospěch Správy státních hmotných rezerv ČR (dále jen „ČRSSHR“), základním předmětem hospodářské činnosti Společnosti. Celkový objem ropy přepravené v roce 2007 oběma ropovody dosáhl 7,382 milionů tun. Oproti předchozímu roku, kdy bylo přepraveno 7,966 milionů tun, tak došlo ke snížení přepravené ropy o významných 584 tisíc tun. Tržby z přepravy ropy přitom tvoří 79 % celkových tržeb Společnosti. Rozhodujícím kritériem z hlediska posouzení základního poslání Společnosti však je, že byly bezezbytku zabezpečeny veškeré množstevní i kvalitativní požadavky tuzemských rafinérií, které tuto surovinu dále zpracovávají do široké škály produktů.

Vývoj přepravy v letech 2000 - 2007 7 923

Tisíce tun

7 966 7 382

8 000 6 787 7 000 6 003

6 131

6 417

5 782 6 000

5 000

4 000

3 000

2 000

1 000

0 2000

2001

2002

2003

2004

Dodávky ropovodem DRUŽBA

2005

2006

2007

Dodávky ropovodem IKL

12

Tržby ze skladování a ochraňování zásob ropy pro ČR-SSHR představují zbývajících 21 % celkových tržeb Společnosti. K 31. 12. 2007 bylo pro potřeby ČR-SSHR uskladněno 881 tisíc tun ropy, což představuje stejný objem, jako tomu bylo k datu 31.12.2006. Další zvýšení skladovaných a ochraňovaných zásob ropy lze předpokládat v průběhu let 2008 a 2009, kdy budou v rámci investiční akce Rozšíření Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves uvedeny do užívání další dvě velkokapacitní nádrže, každá o objemu 125 000 m3.

Vývoj zásob ČR-SSHR na CTR Nelahozeves

881 190

900 000

881 190

781 191

800 000

700 000 599 193 600 000

479 022

479 022

499 022

479 022

tuny

500 000

400 000

300 000

200 000

100 000

0 2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

Přestože v důsledku dlouhodobé odstávky v rafinériích došlo oproti roku 2006 k významnému poklesu přepravené ropy a tím i ke značnému snížení tržeb z přepravy ropy o 85 milionů Kč, podařilo se, zejména výraznými úsporami v nákladové oblasti hospodaření Společnosti, i v roce 2007 dosáhnout vcelku srovnatelných ekonomických výsledků s rokem 2006. Svědčí o tom následující základní přehled:

13

rok 2007 (v tis. Kč)

rok 2006 (v tis. Kč)

v%

tržby

1 769 220

1 839 213

96,2

přidaná hodnota

1 011 897

1 048 177

96,5

provozní zisk

487 102

489 804

99,4

zisk před zdaněním

317 463

325 649

97,5

zisk před zdaněním a úroky

523 463

531 649

98,5

čistý zisk

305 245

244 799

124,7

průměrný počet pracovníků (osob)

114,1

115,4

98,9

produktivita práce z přidané hodnoty

8 869

9 084

97,6

ukazatel

Dosažená úroveň produktivity práce z přidané hodnoty na jednoho pracovníka ve výši přibližně 9 milionů Kč řadí již dlouhodobě Společnost na jedno z nejvyšších míst v republice v rámci všech hospodářských odvětví. Obdobně příznivě je Společnost hodnocena jako jedna z nejúspěšnějších firem i v porovnání dosažených výnosů na zaměstnance, čistého zisku na zaměstnance, či podílu zisku na celkových výnosech. Z hlediska řízení finančních rizik je cílem Společnosti minimalizace možných negativních dopadů pohybů měnových kurzů do hospodářského výsledku při zachování podnikatelského potenciálu společnosti. Možné měnové riziko vznikající při běžné úhradě došlých faktur v cizí měně je ve Společnosti minimalizováno krátkodobými forwardovými nákupy měny potřebné k úhradě. V předchozích letech představoval hlavní kurzové riziko Společnosti vklad do kapitálového fondu dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH, který byl realizován koncem roku 2005. Tento vklad, kterým došlo ke zvýšení vlastního kapitálu dceřiné společnosti o 97 456 tisíc EUR, vznikl transformací dlouhodobé půjčky, která byla poskytnuta této společnosti po roce 1993 na výstavbu ropovodu IKL na německém území v přepočtené výši 156,3 milionů EUR. Dceřiná společnost tuto svoji půjčku pravidelně Společnosti splácela, koncem roku 2005 činila nesplacená část půjčky 97 456 tisíc EUR. Hlavním motivem kapitalizace této půjčky byla snaha o zlepšení ekonomického obrazu dceřiné společnosti ve vykazované bilanci a věrné zobrazení jejího majetku. Uvedený kapitálový vklad představuje v bilanci Společnosti finanční investici a stejně jako předchozí půjčka bude tento vklad dceřinou společností i nadále postupně splácen až do roku 2019. Vzhledem k předpokládanému dalšímu posilování kurzu CZK vůči EUR, byla ve Společnosti posuzována možnost efektivního zajištění proti tomuto měnovému riziku. V průběhu prvního pololetí 2006 se postupně podařilo zajistit finanční kontrakt, který ve své finální podobě dlouhodobá měnová rizika plně eliminuje. Uzavřen byl měnový forward na období let 2006 až 2019 v nominální hodnotě 97 460 tisíc EUR s tím, že každoročně realizovanou částku tvoří hodnota 7 200 tisíc EUR. Uvedená forwardová transakce plně zabezpečuje potenciální kurzové riziko vyplývající z posilování měnového kurzu CZK vůči EUR, a to od roku 2006 až do roku 2019. Ani v budoucích letech tak nevznikne z titulu cizoměnového vkladu do kapitálového fondu dceřiné společnosti kurzová ztráta s negativním dopadem do hospodářského výsledku Společnosti. Vhodnost uzavřeného zajišťovacího obchodu se plně potvrdila jak v prosinci 2006, tak i v prosinci 2007, kdy byly dceřinou společností v obou letech splaceny částky 7 200 tisíc EUR. Tyto splátky byly bankou v souladu s uzavřeným obchodem převedeny na CZK v dohodnutém pevném měnovém kurzu. Případné neuzavření zajišťovacího obchodu by v kumulované výši 27,2 milionů Kč.

14

Reálná hodnota zbývajících finančních derivátů, pokrývající budoucí očekávané platby do roku 2019, byla k datu 31. 12. 2007 oceněna na hodnotu 159 824 tisíc Kč, která je vykázána ve finančních aktivech Společnosti. Za účelem minimalizace všech finančních rizik má Společnost zpracovánu politiku jejich řízení. Pro jednotlivé typy a oblasti finančních rizik jsou stanoveny limity, které jsou pravidelně monitorovány. Hospodaření Společnosti ovlivňují i další vnější ekonomické faktory. Vedle devizových kurzů je to zejména vývoj úrokových sazeb na peněžním trhu. Společnost se snaží své dočasně volné finanční prostředky, které následně používá ke krytí svých investičních aktivit, co nejefektivněji zhodnotit pomocí konzervativní depozitní politiky při dodržování přísných vnitřních pravidel při jejich správě. Úrokové výnosy ze správy volných finančních prostředků dosáhly v roce 2007 významnou částku 37 014 tisíc Kč. Velmi důležitým aspektem k zajištění příznivého hospodářského výsledku je udržení nákladové oblasti na úrovni požadovaných hodnot. Významnou roli zde hraje controlling, který přiřazuje jednotlivé náklady dle místa a odpovědnosti jejich vzniku. Pravidelnou periodicitou jejich rozboru je na vedoucí příslušných útvarů vyvíjen tlak na splnění nastavených kritérií. Dalším nástrojem pro posouzení účelnosti vynakládaných nákladů je benchmarking. Společnost má v důsledku svého monopolního postavení ve svém předmětu podnikání velmi omezené možnosti pro porovnávání s obdobně zaměřenými subjekty v rámci České republiky. Proto byla již v roce 2000 zvolena možnost aktivně se spolupodílet na periodických benchmarkingových projektech zahrnujících porovnávání jednotlivých nákladových titulů významných evropských společností zajišťujících přepravu a skladování ropy a ropných produktů. Výsledky těchto benchmarkingových studií jsou ve Společnosti důsledně vyhodnocovány a využívány pro hledání vnitřních rezerv a možných úspor.

Přes výrazné snížení celkových výnosů dosažených Společností v roce 2007 oproti předchozímu roku v důsledku snížené přepravy ropy způsobené dlouhodobou odstávkou rafinérií, se tak na velmi dobrých hospodářských výsledcích pozitivně promítla zejména optimalizace jednotlivých nákladových titulů. Společnost realizovala v roce 2007 zisk před zdaněním v objemu 317 463 tisíc Kč. Ve srovnání s předchozím, mimořádně úspěšným rokem 2006, je dosažený hrubý hospodářský výsledek pouze o 2,5 % nižší. Postupné snižování daně z příjmů právnických osob vyplývající z nových daňových zákonů od 1.1.2008 se ve Společnosti pozitivně promítlo již k 31.12.2007 jednorázovým snížením odložené daně z příjmů. Ve srovnání s předchozím rokem 2006 je náklad na odloženou daň z příjmů za rok 2007 o 68,6 milionů Kč nižší. Tato legislativní změna se tak ve Společnosti velmi příznivě projevila v úrovni dosaženého zisku po zdanění. K 31.12.2007 vykázala Společnost čistý zisk 305 245 tisíc Kč, což ve srovnání s rokem 2006 představuje zvýšení o 24,7 %.

15

Výsledky hospodaření v letech 2000-2007 (podle Českých účetních standardů) 350,00 údaje v mil.Kč 298,69

300,00

250,00

238,02

200,00

150,00

140,75

100,00

56,66

57,67

59,21

2000

2001

2002

54,85

62,69

50,00

0,00 2003

2004

2005

2006

2007

Hospodářské výsledky Společnosti také umožnily jedinému akcionáři, Ministerstvu financí ČR, rozhodnout v roce 2007 o výplatě dividendy v hrubé hodnotě 60 Kč na 1 akcii o nominální hodnotě 1000 Kč. Dividendy byly rozděleny nejen ze zisku dosaženého v roce 2006, ale i z nerozděleného zisku let předchozích. Dividendy představovaly významný příspěvek do státního rozpočtu v částce 505 855 tisíc Kč. Srážková daň z dividend ve výši 75 878 tisíc Kč byla finančnímu úřadu zaplacena v říjnu 2007, zbývající čistá dividenda ve výši 429 977 tisíc Kč byla Ministerstvu financí ČR vyplacena dne 15.ledna 2008. Celkem byly z rozdělení čistého zisku Společnosti za roky 2002 až 2006 vyplaceny jedinému akcionáři (Fondu národního majetku, následně Ministerstvu financí) dividendy v hrubém objemu 1 601 947 tisíc Kč. Na stavu majetku spravovaného Společností se významnou měrou podílí investiční činnost. Objem investic realizovaných v průběhu roku 2007 dosáhl úctyhodné částky 842,6 milionů Kč. Hlavní investiční akce byly zaměřeny na další rozšíření Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves, výstavbu a modernizaci stávajících čerpacích stanic ropovodů a nový řídicí a komunikační systém SCADA na ropovodu IKL. Vedle těchto hlavních investičních projektů je ve Společnosti zajišťována celá řada dalších akcí, jejichž cílem je nejen udržet majetek Společnosti na špičkové technické úrovni, ale dále podporovat hlediska bezpečnostní a ochrany životního prostředí. O finanční síle Společnosti svědčí skutečnost, že veškeré investiční akce jsou dlouhodobě financovány výhradně z vlastních zdrojů. Přestože byla ekonomika Společnosti v roce 2007 v důsledku několikaměsíční technologické odstávky tuzemských rafinérií výrazně negativně ovlivněna nižším objemem přepravené ropy a z toho vyplývajícím výpadkem tržeb, podařilo se realizovat veškeré věcné úkoly a rovněž zajistit splnění rozhodujících ukazatelů hospodářského plánu na rok 2007. Znovu tak byly potvrzeny velmi kvalitní základy pro další plynulý rozvoj Společnosti.

16

B)

2 Údaje o činnosti

Hlavní činnosti MERO ČR, a. s., představují přeprava ropy ze zahraničí ropovody IKL a Družba pro tuzemské rafinerie a skladování, resp. ochraňování, ropy pro ČR-SSHR. Veškeré uvedené tržby jsou realizovány od obchodních partnerů v České republice. Rozdělení tržeb dle hlavních činností Činnosti přeprava ropy skladování ropy

2007 1 396 373

2006 1 482 357

Celkem

1 769

1 839

(v mil. Kč )

Společnost nemá žádnou organizační složku. Stručný přehled nemovitostí vlastněných MERO ČR, a. s. Nemovitosti

pořizovací cena

výměra

(v tis. Kč)

(v m )

5 522 899

Stavby Pozemky Celkem

2

-

44 490

1 414 431

5 567 389

1 414 431

Jedná se zejména o Centrální tankoviště ropy Nelahozeves, ropovody IKL a Družba včetně armaturních šachet, Areál servisních služeb Uhy, administrativní budovu MERO ČR, a. s., v Kralupech nad Vltavou a k nim příslušející pozemky ve vlastnictví Společnosti. Žádná nemovitost není zatížena zástavním právem. MERO ČR, a. s., není závislá na využívání žádných patentů, licencí či průmyslových smluv, které by zásadně ovlivňovaly její činnost.

Uzavřené obchodní smlouvy se zásadním významem pro podnikatelskou činnost a ziskovost MERO ČR, a. s. První smlouvu uzavřela MERO ČR, a. s., v roce 1996 s ČESKOU RAFINÉRSKOU, a.s., a týká se přepravy ropy ropovody IKL a Družba. Tato smlouva zavazuje MERO k provádění kvalitativní a kvantitativní přejímky ropy, k její přepravě ropovody a k provádění technologického míchání ropy pro odběratele. Smlouva dále stanovuje maximální ročně přepravitelný objem ropy i minimální požadovaný objem přepravy. Smlouva je platná až do roku 2010 včetně. Odběratel je povinen s předstihem oznamovat Společnosti nominaci pro každý kalendářní rok, která musí respektovat horní a dolní limit objemu přepravy. V případě nedodání nominace ropy ze strany odběratele ve stanoveném termínu lze nominaci určit na základě smlouvy automaticky. Přitom platí, že pokud s výjimkou vyšší moci nebo zavinění MERO přepraví MERO pro odběratele v kalendářním roce ropu v objemu nižším, než byla nominace stanovená pro příslušný rok, je odběratel povinen na konci takového kalendářního roku zaplatit na základě vyúčtování rozdíl mezi stanovenou nominací a skutečně přepraveným a odebraným množstvím ropy. Přepravní tarif je shodný pro oba ropovody. Tarif nemohl do konce roku 2005 klesnout pod tarif platný ke dni uzavření smlouvy. Nyní může být upravován pouze v souladu s dohodnutými vzorci, které vycházejí z pohybů v cenách vstupů. Tarif zahrnuje úplatu za služby poskytované MERO ČR, a. s., a MERO Pipeline GmbH. Kromě tohoto tarifu je odběratel povinen uhradit MERO skutečné náklady spojené s přepravou ropy ropovodem TAL v úseku Terst – Vohburg, a to ve výši tarifu účtovaného ropovodem TAL. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou s tím, že je

17

nevypověditelná po dobu 12 let od data jejího uzavření. Poté ji lze vypovědět ve tříleté výpovědní lhůtě. Další smlouva o přepravě ropy ropovodem IKL a ropovodem Družba byla uzavřena se společností PARAMO, a.s., v roce 1996. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou. Dalším významným kontraktem je Smlouva o ochraňování státních hmotných rezerv uzavřená v roce 1994. Společnost se na základě této smlouvy zavazuje skladovat a ochraňovat ve prospěch Česká republika – Správa státních hmotných rezerv ropu využitelnou ke zpracování ve všech rafineriích v České republice. Dodatkem č. 10 uzavřeným koncem roku 2005 se mění smlouva „O ochraňování státních hmotných rezerv“ číslo 2/94, včetně dodatků číslo 1 – 9. Smlouva obsahuje konkretizaci stávajících skladovacích kapacit i závazek MERO ČR, a. s., k vybudování nových skladovacích kapacit pro potřeby ČR-SSHR až do roku 2008. ČR-SSHR platí Společnosti smluvně dohodnutou úhradu za ochraňování. Smlouva je uzavřena na dobu určitou, a to do 31. 12. 2035. Důležitou smlouvou pro MERO ČR, a. s., je v neposlední řadě Smlouva o napojení zařízení Moravských naftových dolů na ropovod Družba u obce Klobouky u Brna, jež byla uzavřena v roce 2003 s Moravskými naftovými doly, a.s. Čtvrtou část tvoří komplex pojistných smluv, které zabezpečují pojistnou ochranu Společnosti. Pojištění majetku zahrnuje zejména živelní pojištění vybraných vlastních budov a staveb, pojištění odpovědnosti, pojištění movitých věcí a zásob. Další pojistné smlouvy kryjí odpovědnost pojistníka za škodu vzniklou jinému činností pojistníka. Pojistné krytí je smluvně sjednáno i na odpovědnost za škody na životním prostředí a za škody vzniklé v důsledku závažné havárie. Pojištěny jsou také dopravní prostředky a hasičská technika ve vlastnictví MERO ČR, a. s. Během posledních tří účetních období nebyla zahájena žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která by mohla významně ovlivnit finanční situaci Společnosti.

Přehled hlavních realizovaných a plánovaných investic akce hlavní akce Rehabilitace ropovodu Družba Přeložka Kolín Rozšíření CTR Nelahozeves Modernizace ČS ropovodu Družba Čerpací stanice Benešovice Nová SCADA (IKL) Nová SCADA (Družba) Modrenizave štoly DN 350 Částečné zdvojení RPV Družba ostatní akce celkem

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

(v tis. Kč) 2011

6 849 5 627 332 809 670

1 698 21 946 16 172

161 043 254 443 100 110

19 926 2 355 537 234 71 175

185 000 65 000

1 661 6 420

16 300 7 343

76 074 67 677

95 904 28 119

28 000 56 000 30 000

30 000

60 000

37 600 4 000 192 897

65 000 200 000

80 000 200 000

222 000 200 000

581 497

550 000

310 000

482 000

152 305

100 793

50 395

1 858 2 448 83 616

506 341

164 252

709 742

842 635

13 000 205 000 50 000

Všechny výše uvedené investiční akce v daných letech jsou realizovány na území České republiky s výjimkou investiční akce Nová SCADA probíhající i na území SRN a jsou financovány z vlastních zdrojů Společnosti.

18

Nejvýznamnější realizovanou investicí je akce Rozšíření Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves, která doposud zvýšila skladovací kapacitu o 500 tisíc m3 a pokračuje dále V. a VI. etapou. V jejich rámci budou v roce 2008 dobudovány další dvě skladovací nádrže, každá s kapacitou 125 tisíc m3. Společnost za poslední dvě účetní období nevyvinula žádné nové významné výrobky nebo postupy, a to i s ohledem na charakter své hlavní činnosti. Rovněž v tomto období nedošlo k přerušení podnikání Společnosti. Přehled finančních investic 2007 2 673 279 -

vklad do MERO Pipeline GmbH půjčky podnikům ve skupině

B)

(v tis. Kč) 2006 2 881 503 -

3 Údaje o majetku a finanční situaci Společnosti

Informace o výhledu hospodářské situace Společnost pravidelně vyhodnocuje plnění jednotlivých dílčích cílů dlouhodobé strategie svého rozvoje do roku 2010. I v roce 2007 byly v rámci tohoto procesu posuzovány jak faktory vnějšího prostředí, které zásadně ovlivňují hospodářskou situaci Společnosti, tak i vnitřní zdroje, tedy silné a slabé stránky a rezervy Společnosti. Hodnoceny byly milníky strategických záměrů do roku 2010 a stanoveny konkrétní úkoly v následujících oblastech: -

další rehabilitování a modernizování ropovodu Družba, zajištění nového řídicího a komunikačního systému na ropovodu IKL, skladování a ochraňování ropy včetně rozšíření kapacity Centrálního tankoviště ropy, efektivní zajišťování finančních zdrojů, prohloubení a rozvinutí systému řízení rizik, další zkvalitňování zavedeného Integrovaného systému řízení.

Představenstvo Společnosti očekává i v roce 2008 plné zajištění plánovaných hospodářských výsledků. Příznivé hospodářské výsledky jsou však podmíněny požadavky ze strany tuzemských rafinerií na množství ropy přepravované Společností za účelem jejího dalšího zpracování. Z požadavku jednotlivých rafinerií a závazných přepravních grafikonů je i pro rok 2008 dosažitelný objem přepravené ropy v úrovni 8 milionů tun. Přepravní tarif za 1 tunu ropy zůstává po dohodě s rafineriemi i v roce 2008 na úrovni vyplývající z dlouhodobé smlouvy o přepravě ropy uzavřené v roce 1996. Podle dohod se zástupci ČR-SSHR lze v roce 2008 předpokládat navýšení rezervních zásob ropy pro potřeby státu. Současná kapacita 10 nádrží na Centrálním tankovišti ropy Nelahozeves je pro potřeby státních hmotných rezerv plně využita. Dvě nové velkokapacitní nádrže ropy jsou ve výstavbě, dokončení obou se předpokládá ve druhé polovině roku 2008. U jedné velkokapacitní nádrže o objemu 125 000 m3 se předpokládá využití pro potřeby ČRSSHR již ve IV. čtvrtletí 2008, u druhé nádrže o stejném objemu se naskladnění předpokládá ve druhé polovině roku 2009. Významnější zvýšení tržeb ze skladování a ochraňování zásob v těchto připravovaných nádržích tak lze reálně očekávat až od roku 2009.

19

Cílem Společnosti je trvale se udržovat na úrovni současných špičkových firem v oboru. Společnost je plně vybavena a připravena reagovat na nové úkoly vycházející z hospodářské politiky státu i na rostoucí požadavky rafinerií.

Přehled o stavu vlastního kapitálu •

• •

2007 9 202 676

•

(v tis. Kč)

2006 9 397 225

MERO ČR, a. s., vlastní 100 % podíl ve své dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH se sídlem Vohburg an der Donau v SRN. Předmětem podnikání společnosti MERO Pipeline GmbH je výstavba a provozování ropovodů a zařízení na skladování ropy a poskytování telekomunikačních služeb. Její upsaný základní kapitál činí 271 305 tisíc Kč a je zcela splacen. Společnost MERO Pipeline GmbH vytvořila podle metodiky Mezinárodních standardů účetního výkaznictví a účetní politiky mateřské společnosti za rok 2007 čistý zisk 3 393 tisíc EUR (94 186 tisíc Kč) a k datu 31. 12. 2007 vykazuje kumulovaný zisk 11 137 tisíc EUR (303 344 tisíc Kč).

Hospodářský výsledek společnosti MERO ČR, a.s., za účetní období připadající na jednu tisícikorunovou akcii byl za poslední dva roky následující: (v Kč)

2007 36,21

2006 29,04

Akcionář Společnosti dne 21. června 2007 rozhodl o výplatě dividend za rok 2006 ve výši 505 855 tisíc Kč (srážková daň 75 878 tisíc Kč, čistá výše dividendy 429 977 tisíc Kč byla splatná 15. ledna 2008), tzn. hrubá dividenda ve výši 60 Kč na akcii o nominální hodnotě 1 000 Kč. Dividendy za rok 2005 byly na základě rozhodnutí akcionáře ze dne 20. června 2006 vypláceny ve stejné výši jako za rok 2006 tj. 505 855 tisíc Kč. Společnost nemá ve své bilanci k 31. prosinci 2007 žádný nesplacený bankovní úvěr. K 31. prosinci 2007 Společnost vykazuje dlouhodobé závazky ve výši 2 573 milionů Kč. Jedná se především o emitované dluhopisy v objemu 2 miliard Kč splatné k 15. dubnu 2011, které nejsou zajištěny. Společnost neposkytla žádné zajištění jiným osobám. V roce 2007 nenabyla Společnost vlastní akcie ani zatímní listy. Stejně tak v roce 2007 neproběhla žádná státní, soudní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít, nebo v nedávné minulosti měla, významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Společnosti nebo skupiny.

20

C)

Údaje o základním kapitálu

MERO ČR, a. s., je samostatnou akciovou společností a není členem žádné vyšší organizační struktury. Základní kapitál MERO ČR, a. s., činí 8 430 921 000 Kč, je zcela splacen a má následující skladbu kmenových akcií: 7 ks 13 ks 130 ks 921 ks

akcií na jméno ve jmenovité hodnotě akcií na jméno ve jmenovité hodnotě akcií na jméno ve jmenovité hodnotě akcií na jméno ve jmenovité hodnotě

1 000 000 000,- Kč 100 000 000,- Kč 1 000 000,- Kč 1 000,- Kč

V předcházejících třech letech ani v roce 2007 nedošlo ke změnám v základním kapitálu ani v počtu nebo druhu akcií, do kterých je rozložen. Jediným akcionářem Společnosti, který drží podíl 100 %, je Česká republika – Ministerstvo financí.

D)

Údaje o emitovaných cenných papírech

Společnost nevydala žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné účastnické cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných účastnických cenných papírů. Společnost nedrží žádné vlastní cenné papíry. Výnosy z akcií i z dluhopisů jsou zdaňovány podle zákona č. 586/1992 Sb. v platném znění. Akcie MERO ČR, a. s. Společnost může vydat hromadné akcie. Hromadnou akcií je akcie, která nahrazuje více akcií Společnosti téhož druhu o stejné jmenovité hodnotě. Společnost je povinna na písemnou žádost vydat majiteli hromadné akcie do 90 dnů akcie jednotlivé, které hromadná akcie nahrazuje. Akcie jsou vydány v listinné podobě a nejsou veřejně obchodovatelné. Akcie na jméno jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva. Souhlas je nutné obdržet před nabídnutím akcií dalším akcionářům. Společnost nevydala akcie nezakládající podíl na základním kapitálu. Veřejná nabídka převzetí akcií Společnosti činěná třetími osobami, ani veřejná nabídka převzetí jiných společností činěná Společností nebyla v roce 2007 ani v roce předcházejícím učiněna. Práva a povinnosti akcionářů jsou obsaženy ve Stanovách Společnosti takto: 1. Akcionářem se rozumí majitel akcií Společnosti, jakož i držitel zatímních listů. 2. Práva a povinnosti akcionářů stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem Společnosti může být tuzemská i zahraniční právnická nebo fyzická osoba.

21

3. Akcionář má právo na podíl ze zisku Společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií ostatních akcionářů v den, kdy bylo o vyplacení dividend rozhodnuto. Akcionář není povinen vrátit Společnosti dividendu přijatou v dobré víře. 4. Po dobu trvání Společnosti ani v případě jejího zrušení nemůže akcionář žádat vrácení majetkových vkladů. Při likvidaci Společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Výše tohoto podílu bude určena stejně jako v případě určení akcionářova podílu na zisku (dividendy). 5. S akciemi je spojeno právo akcionáře účastnit se na řízení Společnosti. Toto právo uplatňuje zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat organizační opatření pro jednání valných hromad. Na valné hromadě může akcionář požadovat vysvětlení, podávat návrhy a hlasovat. Vznik práva na dividendu a lhůta pro její vyplacení nejsou Stanovami konkrétně upraveny. Rovněž tak Stanovy neupravují otázku, v čí prospěch přechází nárok na dividendu v případě jeho neuplatnění akcionářem. Podmínky stanovené v zakládacích dokumentech pro změny výše základního kapitálu jsou následující: 1. O zvýšení a snížení základního kapitálu (tím není dotčeno oprávnění představenstva podle § 210 obchodního zákoníku) Společnosti a o způsobu jeho provedení rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy, zejména obchodním zákoníkem. Základní kapitál nelze snížit vzetím akcií z oběhu na základě losování. O snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu rozhoduje valná hromada Společnosti, přičemž toto rozhodnutí musí být v souladu s obchodním zákoníkem. 2. Má-li být zvýšení základního kapitálu Společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení. 3. Při zvýšení základního kapitálu Společnosti převodem části zisku do základního kapitálu rozhodne valná hromada o způsobu zvýšení buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. 4. Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu Společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou obecně závaznými právními předpisy. K převodu cenných papírů dochází na základě ustanovení obchodního zákoníku (513/1991 Sb.) a zákona o cenných papírech (591/1992 Sb.). Akcie na jméno jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva. Souhlas je nutné obdržet před nabídnutím akcií dalším akcionářům. Další podrobnosti upravují stanovy.

22

Dluhopisy MERO ČR, a. s. Celková hodnota emise dluhopisů MERO ČR, a. s., činí 2 000 000 000,- Kč a je splatná v roce 2011, ISIN CZ 0003500605. Dluhopisy znějí na doručitele a jsou vydány v listinné podobě s kuponovými archy připojenými k nim v době emise a mají jmenovitou hodnotu 100 000,- Kč. Jejich celkový počet činí 20 000 kusů. Emisní cena se rovná 100 % jmenovité hodnoty dluhopisů. K převodu práv z dluhopisů a kuponů dochází jejich předáním. Majitel dluhopisů či kuponů bude považován (s výjimkou případů, kdy zákon stanoví jinak) za výlučného majitele dluhopisu nebo kuponu bez ohledu na to, zda dluhopis nebo kupon jsou již splatné, a bez ohledu na jakákoliv oznámení vlastnických práv či spoluvlastnických podílů k dluhopisu nebo kuponu i bez ohledu na jakékoliv nápisy na dluhopisu nebo kuponu či oznámení o předchozí ztrátě nebo odcizení dluhopisu nebo kuponu. Žádné osobě nevznikne odpovědnost za to, že takto s majitelem dluhopisu nebo kuponu jedná. Prvním administrátorem emise je Česká spořitelna, a. s., se sídlem Na Příkopě 29, Praha 1, jejímž prostřednictvím mohou majitelé dluhopisu vykonávat svá majetková práva spojená s cennými papíry. Určenou provozovnou administrátora je Expozitura centrály České spořitelny, a. s., Evropská 2690/17, Praha 6. Výplatními místy jsou vybrané pobočky administrátora, jejichž seznam je uveřejňován v souladu s podmínkou 13. prospektu. Dluhopisy jsou přijaty k obchodování na volném trhu dluhopisů Burzy cenných papírů Praha. Pokud nedojde k předčasnému splacení nebo odkoupení a zrušení dluhopisů, budou splaceny v jejich jmenovité hodnotě dne 15. dubna 2011. Dluhopisy znějí na Kč. Dluhopisy jsou úročeny od 15. dubna 1996 pevnou úrokovou sazbou 10,30 % a úroky jsou vypláceny za každý uplynulý rok vždy k 15. dubnu. Úrok z dluhopisu je vyplácen pouze proti předložení a odevzdání kuponu ve výplatním místě administrátora a) bezhotovostním převodem na bankovní účet příjemce vedený bankou v České republice, sdělený administrátorovi příjemcem platby nejpozději současně s předložením a odevzdáním kuponu nebo b) v hotovosti proti předložení a odevzdání kuponu. Právo na vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisu a úroků se promlčí, pokud dluhopisy nebo splatné kupony nebudou předloženy k proplacení a odevzdány do 10 let od data, kdy se příslušná platba stala splatnou. Způsob a rozsah ručení třetí osobou za splacení dluhopisů a vyplácení úroků z nich nejsou prospektem ani jiným dokumentem stanoveny. Způsob ustanovení zástupce schůze majitelů ani ustanovení o pořadí práva na uspokojení z dluhopisů v poměru k ostatním existujícím nebo budoucím závazkům Společnosti nejsou v prospektu obsaženy. Emise dluhopisů byla vydána v souladu s právním řádem České republiky a řídí se zákonem č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. Jakékoliv spory vyplývající z emisních podmínek dluhopisů budou předloženy ke konečnému rozhodnutí Rozhodčímu soudu při Obchodní komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v souladu s platným rozhodčím řádem komory. Odvolání do řádně vydaného arbitrážního nálezu není přípustné. Řádně vydaný arbitrážní nález je vykonatelný příslušným soudem. Tato arbitrážní doložka je samostatně vymahatelná.

23

E) Přehled příjmů členů představenstva, dozorčí a vedoucích osob přijatých od Společnosti v roce 2007

rady

Informace o všech peněžitých a naturálních příjmech, které přijali za účetní období roku 2007 členové představenstva, dozorčí rady a vedoucí osoby od Společnosti a od osob ovládaných Společností: (v tis. Kč) peněžní příjmy

naturální příjmy

Celkem

15 683

374

16 057

828

-

828

252

-

252

14 855

374

15 229

4 290

49

4 339

Dozorčí rada celkem

7 721

165

7 886

z toho: odměny za výkon funkce v dozorčí radě

3 366

-

3 366

4 355

165

4 520

Představenstvo celkem z toho:

odměny za v představenstvu

výkon

funkce

z toho: vedoucí osoby mzdy za činnost v pracovním poměru z toho: vedoucí osoby

mzdy za poměru

činnost

v pracovním

Principy odměňování představenstva, vedoucích osob a dozorčí rady

Předseda, místopředseda a členové představenstva Společnosti jsou za svoji činnost ve statutárním orgánu odměňováni na základě Smlouvy o výkonu funkce schválené dozorčí radou. Odměny jsou vypláceny měsíčně fixní částkou, o jejíž výši rozhoduje valná hromada. V případě, je-li člen představenstva soukromě životně kapitálově pojištěn, může mu být v souladu se Smlouvou o výkonu funkce rovněž poskytnut příspěvek na kapitálové životní pojištění. Uvedený příspěvek je součástí peněžních příjmů. Vedoucí osoba, která vykonává funkci v představenstvu a současně je v pracovním poměru ke Společnosti, je za svoji činnost v pracovním poměru odměňována na základě Manažerské smlouvy schválené dozorčí radou. Společnost vyplácí vedoucí osobě v měsíčních splátkách mzdu, jejíž roční výši určuje dozorčí rada. Současně Společnost vyplácí vedoucí osobě pohyblivou složku mzdy (tzv. bonus) až do výše 75 % roční hrubé mzdy, a to v závislosti na plnění jmenovitých úkolů navržených představenstvem a schválených dozorčí radou. Pro rok 2007 byly představenstvu stanoveny následující jmenovité úkoly: hospodářský výsledek před zdaněním, hotovostní likvidita, rentabilita vlastního kapitálu, splnění plánované úrovně výsledku hospodaření dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH, dodržení časového a věcného harmonogramu investiční akce „Rozšíření Centrálního tankoviště ropy“, dodržení časového a věcného harmonogramu projektu „Výměna řídícího systému SCADA ropovodu IKL včetně automatizačního a komunikačního systému“ a zajištění úspěšného absolvování

24

certifikačního auditu Integrovaného systému řízení v MERO ČR, a.s., i v MERO Pipeline GmbH a obdržení certifikátů platných do roku 2010. Vyhodnocení plnění jmenovitých úkolů schvaluje dozorčí rada na základě auditované účetní závěrky Společnosti. Na dobu výkonu funkce poskytuje Společnost vedoucí osobě rovněž služební vozidlo i pro soukromé užívání. V rámci naturálních příjmů je vedoucí osobě poskytován příspěvek na stravování a limitované pohonné hmoty pro soukromé účely. Předseda, místopředsedové a členové dozorčí rady Společnosti jsou za svoji činnost v tomto orgánu odměňováni na základě Smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou. Výše fixní měsíční odměny je stanovena valnou hromadou Společnosti. Při skončení výkonu funkce je členu dozorčí rady, vzhledem ke konkurenční doložce sjednané ve Smlouvě o výkonu funkce, poskytováno odchodné ve výši šestinásobku měsíční odměny. Členům dozorčí rady, kteří jsou současně zaměstnanci Společnosti, je vedle odměny za výkon funkce vyplácena mzda za činnost v pracovním poměru ke Společnosti. V rámci naturálních příjmů je těmto zaměstnancům Společnosti poskytován příspěvek na stravování, případně i limitované množství pohonných hmot pro soukromé účely.

Za účetní období 2007 byly auditorům a poradcům uhrazeny tyto odměny (bez DPH): audit IAS/IFRS nekonsolidované závěrky za rok 2006 audit IAS/IFRS konsolidované závěrky za rok 2006

673 tis. Kč 332 tis. Kč

předaudit IAS/IFRS nekonsolidované závěrky za rok 2007 předaudit IAS/IFRS konsolidované závěrky za rok 2007

516 tis. Kč 254 tis. Kč

poradenské služby v oblasti bezpečnosti IT

990 tis. Kč __________

platby auditorům celkem

2 765 tis. Kč

25

F)

Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky

Osoby odpovědné za výroční zprávu Ing. Jaroslav Pantůček, předseda představenstva a generální ředitel Ing. Vlastimil Boura, člen představenstva a finanční ředitel (osoba odpovědná za účetnictví) • •

Ing. Věra Vlasáková, vedoucí oddělení účetnictví a daní (osoba odpovědná za účetní závěrku)

Čestné prohlášení Při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle našeho nejlepšího vědomí údaje obsažené ve Výroční zprávě správné a nebyly v ní zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit její význam. • • Účetní závěrky za poslední dvě období byly ověřeny auditorem a výrok auditora uvedený ve Výroční zprávě odpovídá skutečnosti. Ing. Jaroslav Pantůček

Ing. Vlastimil Boura

Ing. Věra Vlasáková

……………………

……………………

……………………

Osoby odpovědné za ověření účetní závěrky Za rok 2007: Ernst & Young Audit & Advisory, s.r.o., člen koncernu Praha 2, Karlovo náměstí 10 Licence č. 401 Ing. Josef Pivoňka, dekret č. 1963 Za rok 2006: Ernst & Young Audit & Advisory, s.r.o., člen koncernu Praha 2, Karlovo náměstí 10 Licence č. 401 Ing. Josef Pivoňka, dekret č. 1963

26

G)

Ostatní informace o Společnosti

G 1 Provoz ropovodů a Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves (CTR) V roce 2007 bylo přepraveno ropovody DRUŽBA a IKL celkem 7.381.690 tun ropy, což je proti roku 2006 pokles o 584.553 tun. Tento pokles byl způsoben jednak 40-ti denní zarážkou rafinerie Litvínov a poté poruchou na provozu petrochemie Litvínov, která nedovolila najetí rafinerie Litvínov na běžný chod (výpadek dodávky vodíku). Ropovodem DRUŽBA bylo dodáno celkem 4.804.390 tun včetně dodávky 198.319 tun ropy Moravských naftových dolů, což byl pokles proti roku 2006 o 624.920 tun ( z tohoto množství byl pokles ropy MND o 14.034 tun). Ropovodem IKL bylo dodáno 2.577.300 tun, což je nárůst proti roku 2006 o 40.367 tun. Během celého roku byla přeprava ropy přes Centrální tankoviště ropy (dále jen CTR) realizována pouze přes tři malé nádrže a koncem roku byla přeprava zredukována pouze na dvě nádrže (ve třetí nádrži byla uložena ropa REB z ropovodu DRUŽBA od České rafinérské, a.s., – důsledek havárie v petrochemii Litvínov a potřeba odčerpání ropy od slovenské společnosti Transpetrol, a.s., k uvolnění zásobníků na Slovensku pro příjem ropy z Ruska). V průběhu roku 2007 probíhala přeprava ropy ropovodem Družba bez problémů a všechna ropa byla dodávána zákazníkům v požadovaném množství a kvalitě včetně ropy z Moravských naftových dolů, a.s. Do řídicího systému ropovodu Družba byl v průběhu roku 2007 instalován systém přenosu hladin z nádrží v České rafinérské, a.s., rafinerie Kralupy. Tento systém bude odzkoušen a po úspěšném otestování přebrán v prvním čtvrtletí 2008. Systém umožňuje neustálé sledování přírůstku hladiny čerpané ropy ropovodem Družba a DN350 do rafinérie v Kralupech. V průběhu roku byla dokončena investiční akce vytvoření záložního velínu pro řízení ropovodu Družba a CTR Nelahozeves. Tento řídicí velín je určen pro řízení v případě nefunkčnosti řídicího velínu v CTR Nelahozeves. V průběhu roku byla započata a ukončena investiční akce na vytvoření systému CMS (Content Management System), který zajistí přenos informací o provozování ropovodů IKL, Družba a CTR Nelahozeves do každého osobního počítače ve firmě. V budoucnu bude tento systém přenášet potřebná data i pracovníkům ČR-SSHR. Přeprava ropy ropovodem IKL byla uskutečňována dle požadavků oddělení plánu přepravy a dle požadavků zákazníka. V průběhu roku nevznikly žádné mimořádné situace, které by zapříčinily jakékoliv ohrožení přepravy ropy oběma ropovody. V průběhu roku byla ukončena investiční akce na vytvoření trenažéru ropovodu Družba a CTR Nelahozeves, který umožní zaškolování pracovníků v řízení ropovodu Družba a CTR Nelahozeves a trénování činností při vzniku mimořádné situace. Provoz Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves probíhal bez jakýchkoliv problémů ohrožujících přepravu a skladování ropy. A to i přesto, že na CTR probíhala investiční akce „Modernizace bezpečnostního systému“. Jednalo se především o obměnu řídícího systému, ústředen, části zařízení EPS (elektrická požární signalizace) a SHZ (stabilní hasicí zařízení).

27

Došlo k oddělení systémů EPS a EZS(elektrická zabezpečovací signalizace). Celá akce byla velmi pozorně sledována, protože nesmělo dojít k ohrožení bezpečnosti a požární ochrany CTR v době, kdy některá zařízení EPS a SHZ byla mimo provoz. Při obměně EPS a SHZ byl celý systém bezpečnosti a požární ochrany Centrálního tankoviště ropy zároveň připojován na celek Rozšíření CTR II, proto musel být státními orgány opětně certifikován. Činnost na CTR dále ovlivňovala výstavba nádrží H11 a H12 v rámci investiční akce Rozšíření CTR II. a to především zabezpečení hydrostatických zkoušek těchto nových nádrží. Vše probíhalo dle stanovených harmonogramů včetně vypouštění využitého objemu říční vody zpět do Vltavy tak, aby celá akce byla ukončena před příchodem prvních mrazů. Byla realizována celá řada drobných vylepšení provozu CTR, některé na podnět vlastních zaměstnanců. K podávání těchto návrhů jsou zaměstnanci Společnosti dlouhodobě motivováni v systému kontinuálního zlepšování. V průběhu roku 2007 probíhalo systematické školení dispečerů, operátorů, obsluhy CTR a nově i pracovníků údržby v systému vzdělávání Operátor 21. V tomto systému byla proškolena řada pracovníku provozu, kteří jsou nyní schopni nastoupit na pozici, která je nutná pro obsluhu ropovodů a CTR v případě výpadku pracovníka zastávající tuto funkci z důvodu dlouhodobé nemoci nebo přechodu na jinou pracovní pozici z důvodu organizačních změn ve Společnosti. Pro bezporuchový a bezpečný provoz ropovodů DRUŽBA a IKL jsou tato potrubí pravidelně čištěna, rovněž se provádí i vnitřní inspekce potrubí. V roce 2007 navíc proběhlo měření trasy ropovodu DN 200 se zaměřením na kontrolu krytí potrubí zeminou (GEOPIG). Na základě výsledků všech měření jsou prováděny odkryvy potrubí a provede se oprava výměnou za nové, případně se potrubí opatří objímkou. V průběhu roku pokračovaly práce při výstavbě nové čerpací stanice Benešovice: potrubní systémy včetně nových komor pro vyjímání a vkládání ježků, dále byly usazeny na místo 3 čerpadla včetně elektromotorů. Pro novou SCADU na trase ropovodu IKL proběhla výměna vysílačů tlaků. Začátkem roku probíhala druhá etapa výměny čerpadel „C“ a „D“, v PC 26 Klobouky, včetně ostrého propojení v čerpací stanici. Vše probíhalo za provozu ropovodu DRUŽBA, odstávky vždy byly jen minimální, tak aby nebyly omezeny dodávky ropy do rafinerií. Nová čerpadla jsou velice progresivní a při provozu s měničem otáček umožňují daleko ekonomičtější provoz než tomuto bylo s čerpadly původními. Ke konci roku začaly přípravné práce na rekonstrukci čerpací stanice PC 28 Nové Město. Tato čerpací stanice bude osazena stejnými typy čerpadel, které byly použity v čerpací stanici Klobouky včetně měniče otáček. V září 2007 bylo na úseku ropovodu DRUŽBA Klobouky – Moutnice vyměněno 32 ks trubek, délky 11 m, v úseku o délce 10 km, které omezovaly výkon ropovodu. Při výměně byla použitá nová technologie vyprazdňování potrubí. Tlakem vzduchu byla vytlačena ropa do kalové nádrže a celé potrubí v délce 10 km bylo vyčištěno chemickou látkou. Výměna mohla být proto provedena při minimální odstávce (96 hodin), tak aby nebyla omezena dodávka ropy pro rafinerie. Tato metoda se velice osvědčila a při dalších podobných pracích na trase ropovodu se bude využívat (rehabilitace potrubí, napojení čerpací stanice Benešovice). V průběhu roku začala také jednání o rekonstrukci čerpací stanice PC 27 Velká Bíteš, která bude také osazena novými typy čerpadel, včetně měniče otáček. V roce 2007 byla prováděna pravidelná činnost kontroly trasy ropovodu DRUŽBA a IKL a to v terénu i v objektech Společnosti (armaturní šachty, čerpací a předávací stanice). Pravidelně se prováděla letecká kontrola trasy obou ropovodů. Pokračovalo se v zateplování signalizačních domků na trase ropovodu IKL, které zlepšily bezpečnost provozu a snížily odběr elektrické energie v objektech.

28

V průběhu roku 2007 byly vyčištěny průseky na trase ropovodu DRUŽBA a IKL od náletů v šířce ochranného pásma. Na trasách ropovodu byly průběžně vyměněny poškozené trasírky, které vytyčují trasu ropovodu. V čerpací stanici PC 27 Velká Bíteš byl pro snadnou a bezpečnou manipulaci čistících ježků postaven nový otočný jeřáb, který umožní vyjímání a vkládání ježků do komor. Ke konci roku byly osazeny armaturní šachty na trase ropovodu IKL novými plynometrickými sondami, které umožní lepší kontrolu zeminy a podzemních vod v okolí armaturních šachet. Pro zajištění bezpečného provozu ropovodu IKL bylo provedeno navýšení krytí v úseku LV 50 – 51 Zlonice. Již v roce 2006 byly zahájeny práce související s dodávkou nového řídícího systému SCADA ropovodu IKL, včetně automatizačního a komunikačního systému. Největší objem prací proběhl v roce 2007, kdy v závěru roku vrcholily práce na továrních testech nového systému. Nový řídící systém bude zahrnovat nejmodernější bezpečnostní prvky a bude světovou špičkou. V porovnání se stávajícím systémem umožní dálkovou údržbu bez nutnosti výjezdu na trasu ropovodu a přesnější a přehlednější podmínky řízení provozu ropovodu. Termín uvedení celého systému do zkušebního provozu je předpokládán ještě v prvním pololetí 2008.

G)

2 Investiční činnost

Celkový objem investic realizovaných v roce 2007 dosáhl částky 842,6 milionů Kč. V průběhu roku 2007 probíhala realizace několika hlavních a strategicky důležitých staveb jako „Rozšíření Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves II“, „Stavba čerpací stanice Benešovice“, „Intenzifikace čerpacích stanic ropovodu Družba“, a akce „Nová SCADA na ropovodu IKL“. Současně probíhala realizace nebo přípravné a projektové práce pro další tzv. drobné akce a nákupy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku. Hlavní stavby: Stavba „Rozšíření Centrálního tankoviště ropy Nelahozeves II, výstavba V. a VI. etapy – nádrž H 11 a H 12“ byla zahájena již v roce 2006. Realizací dalších ocelových nádrží bude skladovací kapacita Centrálního tankoviště ropy rozšířena o 250 000 m3 ropy. Po dokončení stavby bude tak celková skladovací kapacita tankoviště 1 550 000 m3 ropy. V roce 2007 se kromě veškerých podzemních inženýrských sítí a dalších technologických objektů podařilo dokončit montáž obou nádrži. Úspěšně proběhly i jejich hydrostatické zkoušky, které prokázaly jejich těsnost a kvalitu. Je předpoklad, že celá stavba Rozšíření CTR Nelahozeves“ bude stavebně dokončena ve 2. až 3. čtvrtletí roku 2008. Součástí stavby Rozšíření CTR Nelahozeves byla i investiční akce Modernizace bezpečnostního systému pro stávající tankoviště. Jednalo se především o obměnu řídícího systému za modernější, obměnu ústředen a části zařízení EPS (elektrická požární signalizace) a SHZ (stabilní hasicí zařízení). Z důvodu větší bezpečnosti provozu došlo i k oddělení systémů EPS a EZS. Nově realizované nádrže budou do nového systému zapojeny v průběhu roku 2008. Výstavba „Čerpací stanice Benešovice“ byla zahájena v druhé polovině roku 2006. Celé dílo je před dokončením. Probíhá příprava na individuální a komplexní zkoušky. Připojení čerpací stanice na ropovod IKL je plánováno na polovinu roku 2008 V rámci realizace „Intenzifikace čerpacích stanic“ na ropovodu Družba (nová čerpadla), bylo v měsíci červnu 2007 uskutečněno předání a uvedení do provozu čerpací stanice Klobouky.

29

V průběhu roku pokračovaly přípravné a realizační práce na intenzifikaci čerpacích stanic Nové Město a Velká Bíteš. Práce na projektu „Výměna řídícího systému SCADA ropovodu IKL včetně automatizačního a komunikačního systému“ byly zahájeny již v roce 2006. Největší objem prací proběhl v roce 2007, kdy v závěru roku vrcholily práce na továrních testech nového systému. Nový řídící systém bude zahrnovat nejmodernější bezpečnostní prvky a bude světovou špičkou. V porovnání se stávajícím systémem umožní např. dálkovou údržbu bez nutnosti výjezdu na trasu ropovodu, přesnější a přehlednější podmínky řízení provozu ropovodu. Konečný termín uvedení do zkušebního provozu se předpokládá v prvním pololetí 2008. Ostatní investiční akce: Drobné investiční akce, které byly v roce 2007 realizovány, přispěly hlavně ke zvýšení bezpečnosti provozu ropovodů, modernizaci řídících a komunikačních systémů, zvýšení bezpečnosti požární ochrany a v neposlední řadě i ke zvýšení ochrany ekologie.

G)

3 Corporate Social Responsibility „Myslíme do budoucna“

Společnost MERO ČR, a.s., se jako společensky odpovědná firma zavazuje k chování, které klade důraz na sociální a etické dopady své činnosti, včetně vlivu na životní prostředí a věří, že odpovědný přístup k rozvoji vztahů mezi firmami a prostředím, ve kterém působí v globálním či lokálním měřítku, je základní podmínkou úspěchu. Dodržováním zásad společenské odpovědnosti získává Společnost možnost ovlivnit budoucnost svým současným chováním, posílit svou konkurenceschopnost, zvýšit hodnotu společnosti pro akcionáře, zvýšit efekt řízení podnikatelských rizik i posílit svou image, plnit nejpřísnější etické, profesionální a právní standardy. Společnost si je plně vědoma své společenské odpovědnosti, která vyplývá z jejího významného postavení a tak nemalou část svého zisku věnuje na podporu veřejně prospěšných a charitativních projektů. Soustředí se na projekty, které odrážejí celospolečenskou potřebu a mají význam pro konkrétní skupiny lidí, jež nejvíce potřebují pomoc svého okolí. Při poskytování sponzorských darů Společnost v roce 2007 postupovala v souladu se Stanovami společnosti MERO ČR, a. s., a zejména pak dle: -

ustanovení § 20 odst. 8 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů a

-

Usnesení vlády České republiky ze dne 9. prosince 1998 č. 816, a navazujících usnesení vlády České republiky stanovujících pravidla postupu poskytování sponzorských darů státními podniky a obchodními společnostmi s většinovou majetkovou účastí státu.

Ve své politice dárcovství Společnost v roce 2007 svými dary podpořila oblast kultury, školství, vědy a péče o mládež, zdravotnictví, a to zejména v těch regionech, v nichž působí v rámci svých podnikatelských aktivit.

30

V oblasti charitativní, humanitární a sociální poskytla Společnost finanční prostředky na zlepšení kvality poskytované péče a dovybavení ústavů sociální péče a dalších zařízení a na organizování aktivit pro děti a mládež ze sociálně vyloučených komunit. Mezi dlouhodobě podporované patří projekty Nadace naše dítě, Fondu ohrožených dětí, nadačního fondu Rozum a cit, nebo Klubu přátel dětských domovů se sídlem v Novém Strašecí. V oblasti kultury podpořila Společnost ve spolupráci s Národním památkovým ústavem projekt obnovy zámeckého parku Státního zámku Veltrusy, který byl vážně poškozen povodní v roce 2002. V oblasti školství, vědy a péče o mládež Společnost podpořila například projekt prevence boje proti negativním jevům, jako je závislost na návykových látkách a šikana, přispěla na dovybavení školských zařízení a dětských center, rozvoj mimoškolní zájmové činnosti dětí a mládeže a podpořila akce pořádané pro handicapované děti a mládež, směřující k jejich integraci. • Ochranu životního prostředí považuje Společnost za jednu ze svých priorit a je si plně vědoma toho, že přeprava i skladování ropy jsou, i přes všechna preventivní opatření, velkým zdrojem rizika pro životní prostředí, zejména pro podzemní nebo povrchové vody a horninové prostředí. • Cílem Společnosti je prevence všech negativních vlivů na životní prostředí a zejména prevence ropných havárií. Snažíme se snížit či úplně eliminovat všechny významné environmentální aspekty, které mají nebo mohou mít významné dopady na životní prostředí. Součástí strategie Společnosti je udržování zavedeného environmentálního managementu dle mezinárodní normy ISO 14 001. Systém je pravidelně auditován společností DET NORSKE VERITAS. Odpovědný přístup k ochraně životního prostředí požadujeme i od svých obchodních partnerů, zejména u dodavatelů služeb je zajištění ochrany životního prostředí jedním z nejdůležitějších kritérií při jejich výběru. Pro zaměstnance Společnosti je ochrana životního prostředí samozřejmou součástí jejich každodenní práce, zaměřujeme se na jejich průběžné environmentální vzdělávání, seznamovaní s novými právními předpisy na ochranu životního prostředí a také na výcvik z hlediska prevence a případné likvidace mimořádných událostí. Pro zaměstnance Společnosti je šetrné chování k životnímu prostředí naprostou samozřejmostí. Rok 2007 byl v oblasti celkového organizačního uspořádání i počtu zaměstnanců stabilizovaný, ačkoli v průběhu roku došlo k personálním změnám na některých klíčových místech, na něž následně nastoupili noví zaměstnanci s dlouholetou praxí a bohatými zkušenostmi ve svých oborech. Společnost zaměstnávala k datu 31.12.2007 celkem 115 zaměstnanců, z toho 31 žen a 84 mužů.

31

Kvalifikační a věková struktura jsou ilustrovány následujícími tabulkami: Kvalifikační struktura zaměstnanců

zaměstnanci s VŠ vzděláním zaměstnanci s ÚSO vzděláním zaměstnanci s SO vzděláním zaměstnanci se základním vzděláním

rok 2007 počet % 23 20,0 41 35,6 47 40,9 4 3,5

rok 2006 počet % 26 22,4 38 32,8 50 43,1 2 1,7

rok 2007 počet % 0 0,0 7 6,1 25 21,7 33 28,7 45 39,1 5 4,4

rok 2006 počet % 0 0,0 7 6,0 29 25,0 32 27,6 44 37,9 4 3,5

Věková struktura zaměstnanců kategorie do 19 let 20 – 29 let 30 – 39 let 40 – 49 let 50 – 59 let 60 a více let

Průměrný věk zaměstnanců společnosti je 45 let. Od roku 1995 působí ve společnosti odborová organizace ZO OS ECHO MERO ČR, a.s., v níž bylo v roce 2007 odborově organizováno více než 35% z celkového počtu zaměstnanců. V rámci kolektivního vyjednávání a velmi úzkou spoluprací mezi vedením společnosti a odborovou organizací byly projednány veškeré podmínky spolupráce a následně podepsána Kolektivní smlouva na období let 2007 – 2010. Spolupráce je orientována mj. na péči o zaměstnance, ochranu jejich zdraví při práci, ochranu životního prostředí nebo bezpečnost práce. Uzavřená kolektivní smlouva upravuje zejména pracovněprávní vztahy, oblast odměňování a zaměstnaneckých výhod a deklaruje vzájemné porozumění zaměstnavatele a odborů. Společnost považuje péči o zaměstnance za neoddělitelnou součást své sociální politiky a poskytuje svým zaměstnancům nadstandardní zaměstnanecké výhody. Do této oblasti patří vedle mzdového ohodnocení také kratší pracovní doba, o jeden týden delší dovolená, pracovní volno s náhradou mzdy nad rámec zákona, příspěvky na stravování, na penzijní a životní pojištění, bezúročné půjčky při řešení bytové situace zaměstnanců, sociální výpomoci v mimořádně závažných případech, odměny při pracovních výročích nebo příspěvky na kulturní, příp. sportovně-rehabilitační služby. V péči o zdraví svých zaměstnanců Společnost zajišťuje speciální lékařské vyšetření pro ženy a v následujícím období připravuje odbornou péči zaměřenou i na mužskou část zaměstnanců. V nemalé míře se Společnost podílí též na odborném rozvoji svých zaměstnanců, přičemž investice do vzdělávání je považována za jednu z nejdůležitějších cest k naplňování strategických cílů. Společnost poskytuje zaměstnancům takové podmínky a podporu, které umožňují profesní růst a rozvoj odborných znalostí, způsobilostí a talentu jednotlivce i týmu, a proto vynakládá značnou část finančních prostředků na vzdělávací aktivity, včetně zákonných periodických školení, odborných a jazykových kurzů, konferencí či pracovních stáží.

32

Bezpečnost a ochrana zdraví zaměstnanců Společnosti je výzvou pro dosažení co nejvyšší úrovně bezpečnosti. Společnost trvale dbá na bezpečnost a ochranu zdraví při práci. Dodržování příslušných norem a nařízení pravidelně kontrolují odpovědní zaměstnanci. Při svých činnostech nemůžeme opomenout platnou legislativu České republiky a Evropské unie. Hlavním cílem je předcházet nebo omezovat rizika ohrožující životy a zdraví zaměstnanců při práci. Stav a funkčnost systému bezpečnosti a ochrany zdraví při práci byl kladně hodnocen zástupci státního odborného dozoru pro jednotlivé kraje při pravidelných ročních kontrolách. Tato skutečnost byla potvrzena 26. prosince 2007 dosažením “3500 dnů“ bez registrovaného pracovního úrazu.

G)

4 Integrovaný systém řízení

V souladu s harmonogramem implementace a trvalého zlepšování ISŘ byl ve dnech 18. – 21. června 2007 proveden recertifikační audit norem ISO 9001:2000; ISO 14001:2004 a BS OHSAS 18001:2007. Audit provedla skupina auditorů od renomované mezinárodní certifikační organizace DNV Czech Republic s.r.o. V průběhu auditu nebyly zjištěny systémové neshody, které by bránily opětovné certifikaci. V MERO ČR, a. s., bylo konstatováno 13 pozorování, 17 příležitostí ke zlepšení, 6 pozoruhodných úsilí. V MERO Pipeline GmbH byla konstatována 2 pozorování, 7 příležitostí ke zlepšení a 1 pozoruhodné úsilí. Všechny body byly na pravidelném zasedání přezkoumány a následně řešeny v rámci akčního plánu. Společnost tak získala certifikáty ve všech výše uvedených oblastech s platností do 29. června 2010. Stávající certifikovaný ISŘ je postupně rozšiřován o požadavky normy ISO 27001:2005, která se zabývá problematikou zajištění informační bezpečnosti. Zpracované dokumenty jsou postupně implementovány do certifikovaného ISŘ. Tento systém bude následně certifikován. Nástroje vytvořené a používané v rámci ISŘ vedou k trvalému zlepšování celého systému řízení. Integrovaný systém řízení se stal nezbytnou součástí řídicího procesu Společnosti. Součástí ISŘ je bezpečnostní dokumentace zpracovávaná dle požadavků zákona č. 59/2006 Sb., o prevenci závažných havárii v platném znění. Tato dokumentace je zpracovávána a průběžně aktualizována pro CTR Nelahozeves, přečerpávací stanice (Klobouky, Nové Město a Velká Bíteš) a koncová zařízení ropovodů. Revize Bezpečnostní dokumentace je prováděna v souladu s novelizací příslušných obecně platných právních předpisů České republiky.

G)

5 Strategie řízení rizik

Lidé, majetek, dobré jméno, spokojenost zákazníka a schopnost produkovat zisk jsou nejdůležitějšími aktivy společnosti MERO ČR, a. s. Jejich zachování a ochrana je nezbytným základem pro nepřetržitý růst a dlouhodobou existenci Společnosti. Řízení rizik je proces, při kterém dochází k identifikaci rizika a určení jeho pravděpodobnosti a výši možného dopadu (např. rozsahu možných škod). Nedílnou součástí toho procesu je sledování efektivnosti řízení rizik. Rizika musí být nákladově adekvátní jejich závažnosti a účinná, tak aby byla odstraněna nebo snížena možnost vzniku škod.

33

Zásady řízení rizik komplexně stanoví přístup k řízení rizik ve Společnosti s tím, že specifické postupy jsou rozvedeny v samostatných strategiích a jsou vyjádřeny ve strategických cílech v jednotlivých procesech. Výše akceptovatelnosti rizika je určený hranicí „Risk Capacity“ stejně tak jako optimální výše rizika vyjádřená „Risk Apetite“. Obě tyto hodnoty byly určeny na základě analýz a auditů Společnosti a jsou platformou pro určení nástrojů pro řízení rizik. Tyto nástroje jsou poté uváděny do praxe v oblastech, kde se neakceptovatelná rizika vyskytují.

G)

6 Havarijní a požární zabezpečení

„Prevence bývá správnou cestou předcházení haváriím a minimalizaci jejich následků“

Skladování ropy a její přeprava klade na společnost odpovědnost věnovat havarijní bezpečnosti a požární ochraně veškerých objektů mimořádnou pozornost. Vzhledem k této skutečnosti je havarijní prevence prioritou havarijního systému. Základní strategií MERO ČR, a. s., je dosáhnout takové úrovně bezpečnosti, aby činností Společnosti nemohlo dojít k ohrožení života a zdraví zaměstnanců, obyvatel v okolí, majetku a životního prostředí. Požární ochrana Havarijní zabezpečení ropovodů Družba i IKL je zajištěno smluvně jednotkami HZS ČR. Mezi Ministerstvem vnitra – generálním ředitelstvím Hasičského záchranného sboru ČR (dále MV – GŘ HZS ČR) a MERO ČR, a. s. probíhá již několik let oboustranně výhodná spolupráce při řešení úkolů, spojených s havarijním zabezpečením. V havarijním zabezpečení ropovodu Družba se postupně realizovala koncepce, která byla zavedená pro havarijní systém ropovodu IKL a zajišťuje jeho vyšší úroveň. Represní činnost a havarijní zabezpečení ropovodu Družba tzv. prvního sledu při likvidaci mimořádných událostí, zajišťují jednotky smluvních HZS příslušných 6 spádových krajů. Požární bezpečnost CTR Nelahozeves a stabilní hasící zařízení je na vysoké úrovni. Tento standard je neustále kontrolován a je prověřována jeho funkčnost. V průběhu roku 2007 byla provedená modernizace řídícího systému stabilního hasícího systému a elektrické požární signalizace. Tato modernizace zvýšila stupeň bezpečnostního a protipožárního zabezpečení CTR a RCTR Nelahozeves. Havarijní zabezpečení a represní činnosti jsou zcela zajištěny smluvně jednotkou HZSP KAUČUK (SYNTHOS), a. s. a jednotkami HZS Středočeského kraje. Vysoké úrovně požárního zabezpečení bylo dosaženo vhodnou organizací požární ochrany, připraveností a akceschopností smluvních jednotek požární ochrany, výchovnou a vzdělávací činností všech zaměstnanců. Protože řešení případných mimořádných událostí na liniové části ropovodů a CTR Nelahozeves vyžaduje koordinaci řady složek integrovaného záchranného systému, provádíme pravidelně modulární prověřování havarijního informačního systému a možných druhů havárií. Tato cvičení umožňují ve spolupráci s hasičskými záchrannými sbory jednotlivých krajů vytvářet stále dokonalejší systém podporující prevenci havárií a případnou likvidaci havárií.

34

V průběhu roku 2007 se na CTR a RCTR Nelahozeves uskutečnilo 5 tématických cvičení. Dne 3.10.2007 bylo provedeno ověření součinnosti a havarijní připravenosti všech záchranných složek Integrovaného záchranného systému České republiky (hasičské záchranné sbory, záchranné zdravotní služby, Policie ČR, krizových štábů obcí a celého kraje), do jejichž kompetence taková událost spadá. Velké taktické cvičení vytváří pro všechny tyto složky praktické zkušenosti, které pak mohou použít při případných skutečných mimořádných událostech - velkých haváriích, živelných pohromách, teroristických útocích apod. Lépe tak mohou chránit životy občanů, jejich majetek, a také velké národohospodářské hodnoty, které jsou ve velkých podnicích soustředěny. Prevence závažných havárií Ve Společnosti je celkem 6 objektů, které byly povinny, dle zákona o prevenci závažných havárií, zpracovat bezpečnostní dokumentaci. Veškerá bezpečnostní dokumentace byla schválena krajskými úřady a byla vydána rozhodnutí o schválení. Ve Společnosti je zaveden systém řízení bezpečnosti a vedení společnosti pravidelně přezkoumává systém řízení prevence závažných havárií (PZH). Kontroly plnění požadavků na systém řízení PZH jsou zajištěny prováděním auditů systému řízení PZH. Za rok 2007 nedošlo ve Společnosti k žádné závažné havárii definované zákonem o prevenci závažných havárií.

H)

Dceřiná společnost MERO Pipeline GmbH

Ekonomika Výhradním předmětem činnosti společnosti MERO Pipeline GmbH je přeprava a skladování ropy pro mateřskou společnost MERO ČR, a.s., resp. pro společnost Česká rafinérská, a.s. V roce 2007 bylo ropovodem TAL přepraveno a převzato k přepravě 2,456 milionů tun ropy. Ropovodem IKL bylo do CTR Nelahozeves přepraveno 2, 549 milionů tun ropy. Plán přepravy ropy ropovodem IKL byl splněn na 94,90 %. Společnost MERO Pipeline GmbH vytvořila v roce 2007 zisk po zdanění ve výši 101.628 EUR. Společnost tak druhý rok po sobě vykázala ziskové hospodaření, výhledově je možné očekávat, že tento trend bude i nadále pokračovat. (Ekonomické údaje jsou převzaty z auditované účetní závěrky společnosti MERO Pipeline GmbH zpracované podle účetních předpisů platných ve Spolkové republice Německo.)

Výnosy V roce 2007 dosáhly výnosy výše 21,9 milionů EUR, z čehož celkové tržby činily 21,6 milionů EUR. Tržby z přepravy ropy byly ve výši 21,3 milionů EUR, což odpovídá 98,5 % celkových tržeb. Ostatní tržby ve výši 0,3 milionů EUR obsahují především přeúčtování přístavních poplatků za tankery v Terstu a přeúčtování alikvotního podílu nákladů na mateřskou společnost MERO ČR, a.s. v souvislosti s projekčními pracemi na investiční akci „Výměna řídícího systému SCADA ropovodu IKL“. Finanční výnosy dosáhly v roce 2007 výše 0,3 milionů EUR a jsou tvořeny úrokovými výnosy.

35

Náklady Celkové náklady byly v roce 2007 na úrovni 21,8 milionů EUR, přičemž podíl variabilních nákladů činil 42,8 %, podíl fixních nákladů 57 % a podíl finančních nákladů 0,2 %. Variabilní náklady představovaly 9,33 milionů EUR a jsou převážně tvořeny náklady spojenými s přepravou ropy ropovodem TAL z Terstu do tankoviště ve Vohburgu a spotřebou elektrické energie na tankovišti ve Vohburgu a.d. Donau. Ostatní variabilní náklady pak tvoří náklady za přístavní poplatky za tankery v Terstu a přeúčtování alikvotních nákladů. Fixní náklady činily v roce 2007 12,42 milionů EUR a většinu z nich tvoří odpisy firemního majetku (61,8 %), osobní náklady (18,7 %) a ostatní provozní a administrativní náklady (19.5 %). Finanční náklady představovaly částku 0,03 milionů EUR a jsou tvořeny především vyplacenými úroky spojenými s věcnými břemeny na pozemcích podél trasy ropovodu IKL a nákladovými úroky. Společnost MERO Pipeline GmbH investovala v roce 2007 částku ve výši 1,8 mil. EUR. Základním cílem provedených investičních akcí, jež jsou schvalovány mateřskou společností, bylo udržet zařízení ropovodu IKL a tankoviště ve Vohburgu a.d.Donau na co nejvyšší technicko-kvalitativní úrovni a zároveň zvýšit efektivitu provozování ropovodu a tankoviště ve Vohburgu. Investiční politika byla v roce 2007 ovlivněna především pokračováním investiční akce „Výměna řídícího systému SCADA ropovodu IKL“. Z dalších významných realizovaných investic je možné zmínit vyčištění a opravu dvojitého dna na nádrži č. 2 na tankovišti ve Vohburgu, úprava těsnění střechy na nádrži č.2, optimalizace ultrazvukových ježkových hlásičů na trase ropovodu IKL, pořízení nových elektronických boxů a interpretačního software ježků EDAG, obměnu motoru na hlavním čerpadle č.2, modernizace vybavení laboratoře, optimalizace účetního softwaru a mnohé další.

Personalistika Společnost MERO Pipeline zaměstnávala v roce 2006 v průměru 31,5 zaměstnanců, z toho 13 zaměstnanců (směnových operátorů) je přímo odpovědných za řízení provozu a kontrolu ropovodu. Tito zaměstnanci jsou většinou vyučení a pracují v třísměnném provozu. Ostatní zaměstnanci mají převážně vysokoškolské vzdělání. Všichni zaměstnanci si své znalosti prohlubují prostřednictvím interních a externích školení. Průměrný věk zaměstnanců společnosti je 45,4 let. V průběhu roku 2007 došlo v rámci racionalizačních opatření ke snížení počtu zaměstnanců o 1, k 31.12.2006 tedy činil počet zaměstnanců společnosti MERO Pipeline GmbH 32, z toho jsou 3 na částečný pracovní úvazek. Zároveň došlo ke změně organizační struktury společnosti, v jejímž důsledku byl snížen počet oddělení ze čtyř na tři. Tím došlo k optimalizaci organizační struktury a zvýšení efektivity práce. V roce 2007 pokračovaly práce na dalším prohloubení a zkvalitnění personální politiky společnosti, včetně optimalizace pravidel personálního řízení.

Bezpečnost a ekologie Na bezpečnost provozu ropovodu a tankoviště a na dodržování nejvyšších ekologických standardů je dlouhodobě ve společnosti MERO Pipeline GmbH kladen dlouhodobě velký důraz. Společnost MERO Pipeline v minulosti nakoupila, jako náhradu za zásahy do životního prostředí spojené s výstavbou ropovodu IKL, 23 náhradních ploch určených k zalesnění. S nimi dále nakládá podle tzv. Průvodního plánu péče o krajinu Ministerstva práce, rodiny a sociálního pořádku Svobodného státu Bavorsko. Všechna rekultivační opatření související s výstavbou ropovodu IKL již byla ukončena. V oblasti bezpečnosti provozování ropovodu a tankoviště společnost plně respektuje všechny povinnosti vyplývající z provozního povolení na provozování ropovodu a investičními akcemi se snaží v maximální možné míře o její další zvýšení.

36

Ve spolupráci se složkami Integrovaného záchranného systému bylo v minulosti poskytnuto k užívání 97 zařízení pro norné stěny a 18 zařízení pro minimalizaci škod vzniklých potenciálním únikem ropy podél trasy ropovodu. Funkčnost a připravenost těchto zařízení jsou pravidelně prověřována při cvičeních všech složek Integrovaného záchranného systému. Těchto plánovaných cvičení se účastní požární sbory, policie, zástupci příslušných bavorských úřadů a firem, se kterými má společnost MERO Pipeline GmbH uzavřeny smlouvy o pomoci s těžkou technikou v případě mimořádných událostí. Společnost má vypracovány poplachové a zásahové plány pro dálkové vedení ropovodu a tankoviště pro případ mimořádných událostí. Tyto plány jsou pravidelně aktualizovány, zasílány na příslušné nadřízené orgány a jejich funkčnost je prověřována jednak při plánovaných cvičeních, jednak nezávislým subjektem.

Provoz a údržba V průběhu roku 2007 pokračovaly práce na realizaci investičního projektu „Výměna řídícího systému SCADA ropovodu IKL“, jehož dodavatelem je společnost Pichler Engineering GmbH. Ukončení tohoto projektu je plánováno v roce 2008. V průběhu roku 2007 byly realizovány práce související s odstraněním závady na dvojitém dnu nádrže č. 2 na tankovišti ve Vohburgu. Společnost okamžitě zahájila všechny nezbytné kroky k řešení situace. Byla ustanovena pracovní skupina, složená ze zástupců MERO Pipeline GmbH i MERO ČR, a.s., jejímž úkolem bylo navrhnout další časový a věcný postup a následně realizovat vhodné řešení. K vyčištění, opravě nádrže a následným opatřením došlo v průběhu roku 2007. Na základě jednání s příslušnými úřady a institucemi je předpoklad, že ke znovuuvedení nádrže do provozu dojde v průběhu první poloviny roku 2008. V oblasti katodické ochrany ropovodu IKL proti korozi se v roce 2007 realizovala opatření, která vyplynula z výsledků intenzivního měření kvality izolace v roce 2005, resp. provedených odkryvů v roce 2006. Na odkrytých místech na trase ropovodu byla opravena izolace a provedeno měření tloušťky stěny potrubí za účasti TÜV. Nikde nebyl zjištěn takový úbytek materiálu potrubí, který by měl za následek snížení koeficientu bezpečnosti ropovodu. V průběhu roku pokračovaly práce na testování mechanických a ultrazvukových hlásičů průchodů čistících ježků a ježka EDAG. Po jejich vyhodnocení byla v roce 2007 přijata příslušná opatření, včetně rozhodnutí o pořízení ultrazvukových hlásičů. V roce 2007 došlo k dokončení projektu „Vybudování ochranných zdí proti povodním na armaturních stanicích“. Společnost také započala přípravné práce související s prodloužením provozního povolení ropovodu IKL.

Významné události V červnu 2007 úspěšně proběhl tříletý recertifikační audit norem ISO 9001:2000, ISO 14001 a OHSAS 18001, který byl proveden firmou DET NORSKE VERITAS AS. Společnost obhájila výše uvedené certifikáty s platností do června 2010. V říjnu 2007 se v sídle společnosti MERO Pipeline GmbH ve Vohburgu uskutečnila návštěva vedení ČR-SSHR a generálního konzula České republiky v Mnichově. Při této příležitosti byla podepsána smlouva o možnosti skladování ropy ze strany ČR-SSHR na tankovišti ve Vohburgu. Tato smlouva umožňuje, při splnění technických podmínek, skladovat ropu v rámci nouzových zásob ropy České republiky ve Spolkové republice Německo.

37

I)

Zpráva dozorčí rady ZPRÁVA

dozorčí rady MERO ČR, a. s., o přezkoumání účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky sestavených v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví a návrhu na rozdělení zisku a roční zprávy představenstva MERO ČR, a. s., o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce 2007 Dozorčí rada přezkoumala účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku, ověřenou auditorem, seznámila se s auditorskými zprávami o ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky akciové společnosti, návrhem na rozdělení zisku za rok 2007 a roční zprávou představenstva MERO ČR, a. s., o podnikatelské činnosti Společnosti v roce 2007 a stavu jejího majetku. Současně provedla kontrolu čerpání prostředků na finanční a věcné dary politickým stranám a hnutím za rok 2007. Dozorčí rada MERO ČR, a. s., a)

b)

konstatuje 1.

Účetní závěrka a konsolidovaná účetní závěrka byly sestavené předepsaným způsobem.

2.

Rozdělení zisku a podnikatelská činnost jsou v souladu s platnými právními předpisy, stanovami a strategickými záměry Společnosti. V hospodaření Společnosti nebyly zjištěny nedostatky.

3.

Akciová společnost neposkytla v roce 2007 finanční ani věcné dary politickým stranám a hnutím.

doporučuje jedinému akcionáři v působnosti valné hromady, Ministerstvu financí České republiky 1.

Schválit účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku k 31. prosinci 2007, sestavené v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví, a rozdělení zisku MERO ČR, a. s., za rok 2007 ve smyslu předloženého návrhu a roční zprávu představenstva MERO ČR, a. s., o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce 2007.

2.

Schválit zprávu o vztazích mezi propojenými osobami k 31. prosinci 2007 dle § 66a, odst. 9, obchodního zákoníku.

Kralupy nad Vltavou 22. dubna 2008

JUDr. Jiří Korb, MBA předseda dozorčí rady MERO ČR, a. s.

38

J) Zpráva auditora k výroční zprávě a účetní závěrka Společnosti k 31. prosinci 2007

VÝROK NEZÁVISLÉHO AUDITORA Akcionářům společnosti MERO ČR, a.s.: I.

Ověřili jsme účetní závěrku společnosti MERO ČR, a.s., (dále jen „společnost“) k 31. 12. 2007 uvedenou na stranách 41 - 80 , ke které jsme 14. dubna 2008 vydali výrok následujícího znění: Ověřili jsme přiloženou účetní závěrku společnosti MERO ČR, a.s. („Společnost“), která zahrnuje rozvahu sestavenou k 31. prosinci 2007, výkaz zisku a ztráty, přehled o změnách vlastního kapitálu a přehled o peněžních tocích za období od 1. ledna 2007 do 31. prosince 2007 a přílohu, včetně popisu používaných významných účetních metod. Odpovědnost statutárního orgánu účetní jednotky za účetní závěrku Za sestavení účetní závěrky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví přijatými právem Evropské unie a za věrné zobrazení skutečností v ní odpovídá statutární orgán Společnosti. Jeho odpovědností je navrhnout, zavést a zajistit vnitřní kontroly nad sestavováním účetní závěrky a věrným zobrazením skutečností v ní tak, aby neobsahovala významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou, zvolit a uplatňovat vhodné účetní metody a provádět účetní odhady, které jsou s ohledem na danou situaci přiměřené. Odpovědnost auditora Naším úkolem je vydat na základě provedeného auditu výrok k této účetní závěrce. Audit jsme provedli v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. V souladu s těmito předpisy jsme povinni dodržovat etické normy a naplánovat a provést audit tak, abychom získali přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje provedení auditorských postupů, jejichž cílem je získat důkazní informace o částkách a skutečnostech uvedených v účetní závěrce. Výběr auditorských postupů závisí na úsudku auditora, včetně toho, jak auditor posoudí rizika, že účetní závěrka obsahuje významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou. Při posuzování těchto rizik auditor přihlédne k vnitřním kontrolám, které jsou relevantní pro sestavení účetní závěrky a věrné zobrazení skutečností v ní. Cílem posouzení vnitřních kontrol je navrhnout vhodné auditorské postupy, nikoli vyjádřit se k účinnosti vnitřních kontrol. Audit zahrnuje též posouzení vhodnosti použitých účetních metod, přiměřenosti účetních odhadů provedených vedením Společnosti i posouzení celkové prezentace účetní závěrky. Domníváme se, že získané důkazní informace jsou dostatečné a vhodné a jsou přiměřeným základem pro vyjádření výroku auditora.

39

Výrok auditora Podle našeho názoru účetní závěrka ve všech významných souvislostech věrně a poctivě zobrazuje aktiva, pasiva a finanční situaci Společnosti k 31. prosinci 2007, výsledky jejího hospodaření a peněžní toky za období od 1. ledna 2007 do 31. prosince 2007 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví přijatými právem Evropské unie. II.

Ověřili jsme též soulad výroční zprávy s výše uvedenou účetní závěrkou. Za správnost výroční zprávy je zodpovědné vedení společnosti. Naším úkolem je vydat na základě provedeného ověření stanovisko o souladu výroční zprávy s účetní závěrkou. Ověření jsme provedli v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. Tyto standardy vyžadují, aby auditor naplánoval a provedl ověření tak, aby získal přiměřenou jistotu, že informace obsažené ve výroční zprávě, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, jsou ve všech významných souvislostech v souladu s příslušnou účetní závěrkou. Účetní informace obsažené ve výroční zprávě na stranách 4 - 37 jsme sesouhlasili s informacemi uvedenými v účetní závěrce k 31. prosinci 2007. Jiné než účetní informace získané z účetní závěrky a z účetních knih společnosti jsme neověřovali. Jsme přesvědčeni, že provedené ověření poskytuje přiměřený podklad pro vyjádření výroku auditora. Podle našeho názoru jsou účetní informace uvedené ve výroční zprávě ve všech významných souvislostech v souladu s výše uvedenou účetní závěrkou.

III.

Prověřili jsme dále věcnou správnost údajů uvedených ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami společnosti MERO ČR, a.s., k 31. prosinci 2007 uvedené ve výroční zprávě na stranách 81 84. Za sestavení této zprávy o vztazích je zodpovědné vedení společnosti MERO ČR, a.s. Naším úkolem je vydat na základě provedené prověrky stanovisko k této zprávě o vztazích. Prověrku jsme provedli v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy vztahujícími se k prověrce a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. Tyto standardy vyžadují, abychom plánovali a provedli prověrku s cílem získat střední míru jistoty, že zpráva o vztazích neobsahuje významné nesprávnosti. Prověrka je omezena především na dotazování pracovníků společnosti a na analytické postupy a výběrovým způsobem provedené prověření věcné správnosti údajů. Proto prověrka poskytuje nižší stupeň jistoty než audit. Audit zprávy o vztazích jsme neprováděli, a proto nevyjadřujeme výrok auditora. Na základě naší prověrky jsme nezjistili žádné významné věcné nesprávnosti údajů uvedených ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami společnosti MERO ČR, a.s., k 31. prosinci 2007.

Ernst & Young Audit & Advisory, s.r.o., člen koncernu osvědčení č. 401 zastoupený partnerem

Josef Pivoňka auditor, osvědčení č. 1963 14. dubna 2008 Praha, Česká republika

40

MERO ČR, a.s. Účetní závěrka k 31. prosinci 2007 sestavená v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví

41

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

Výkaz zisku a ztráty k 31. 12. 2007 v tis. Kč

Odst. přílohy

Výnosy Externí přeprava Opravy a udržování Spotřeba materiálu a energie Osobní náklady Odpisy Ostatní provozní náklady, netto

2007

2006

4

1 769 220

1 839 213

4 4 7, 8 4

-596 599 -37 264 -43 249 -104 187 -407 738 -93 081

-611 419 -39 995 -41 689 -105 010 -432 643 -118 653

487 102

489 804

37 014 -206 000 -1 224 571

37 382 -206 000 -4 374 8 837

317 463

325 649

-12 218

-80 850

305 245

244 799

Provozní zisk Úrokové výnosy Nákladové úroky Kurzové zisky/(ztráty) Ostatní finanční výnosy, netto

16

Zisk před zdaněním Daň z příjmů

5

Čistý zisk

Příloha k účetní závěrce tvoří nedílnou součást této účetní závěrky

42

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

Rozvaha k 31. 12. 2007 31. 12. v tis. Kč

Odst. přílohy

2007

2006

Aktiva Stálá aktiva Pozemky, budovy a zařízení, brutto Pozemky, budovy a zařízení - Oprávky a snížení hodnoty Pozemky, budovy a zařízení, netto Nehmotná aktiva Majetková účast v dceřiné společnosti Dlouhodobá finanční aktiva Jiný dlouhodobý majetek

7 7 7

12 237 196 -4 345 926 7 891 270

11 430 299 - 3 965 379 7 464 920

8 10 9 11

1 631 2 673 279 143 133 238

2 244 2 881 503 366 554 29 075

10 709 551

10 744 296

1 169 087 552 553 221 551 28 360

1 552 693 270 681 224 912 37 136

1 971 551

2 085 422

12 681 102

12 829 718

8 430 921 155 250 128 957 487 548

8 430 921 142 950 121 895 701 459

9 202 676

9 397 225

16 17

2 000 000 291 091

2 000 000 280 784

5

282 062

277 476

2 573 153

2 558 260

17

327 992

296 952

6 16

429 977 147 304

429 977 147 304

905 273

874 233

12 681 102

12 829 718

Stálá aktiva celkem Oběžná aktiva Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Krátkodobá finanční aktiva Pohledávky a ostatní aktiva Zásoby

12 12 13 14

Oběžná aktiva celkem Aktiva celkem Pasiva Vlastní kapitál Základní kapitál Zákonný rezervní fond Zajišťovací fond Nerozdělený zisk

15 15

Vlastní kapitál celkem Dlouhodobé závazky Dlouhodobé dluhy bez části splatné do jednoho roku Závazky z obchodního styku, výnosy příštích období a jiné závazky Odložený daňový závazek Dlouhodobé závazky celkem Krátkodobé závazky Závazky z obchodního styku, výnosy příštích období a jiné závazky Závazek z nevyplacených dividend Část dlouhodobých dluhů splatná do jednoho roku Krátkodobé závazky celkem Pasiva celkem

Příloha k účetní závěrce tvoří nedílnou součást této účetní závěrky

43

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

Výkaz o změně vlastního kapitálu v tis. Kč Základní kapitál Stav k 1.1. 2006

Zákonný rezervní fond

Nerozdělený zisk

Zajišťovací fond

Celkem

8 430 921

135 450

970 916

0

9 537 287

Přecenění zajišťovacích derivátů Daňový efekt přecenění zajišťovacích derivátů Čistý zisk Celkové výnosy a náklady za období

0

0

0

160 388

160 388

0 0

0 0

0 244 799

-38 493 0

-38 493 244 799

0

0

244 799

121 895

366 694

Změny v rezervním fondu Výplata dividend Ostatní

0 0 0

7 500 0 0

-7 500 -505 855 -901

0 0 0

0 -505 855 -901

8 430 921

142 950

701 459

121 895

9 397 225

0

0

0

17 934

17 934

0

0

0

7 632

7 632

0 0

0 0

0 305 245

-18 504 0

-18 504 305 245

0

0

305 245

7 062

312 307

0 0 0

12 300 0 0

-12 300 -505 855 -1 001

0 0 0

0 -505 855 -1 001

8 430 921

155 250

487 548

128 957

9 202 676

Zůstatek k 31. 12. 2006

Přecenění zajišťovacích derivátů Daňový efekt z přecenění zajišťovacích derivátů Zisk překlasifikovaný do výkazu zisků a ztrát Čistý zisk Celkové výnosy a náklady za období Změny v rezervním fondu Výplata dividend Ostatní Zůstatek k 31. 12. 2007

Příloha k účetní závěrce tvoří nedílnou součást této účetní závěrky

44

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

Výkaz peněžních toků za rok končící k 31. 12. 2007 v tis. Kč

2007

2006

Peněžní toky z provozní činnosti: Zisk před zdaněním Úpravy o: Odpisy Změna stavu opravných položek Úrokové náklady/výnosy (Zisk)/Ztráta z prodeje dlouhodobého majetku Úpravy reálné hodnoty u investic do finančního majetku Rozpuštění dotace Ostatní nepeněžní operace

317 463

325 649

407 738 -284 168 986 -728 -8 106 -13 606 22 376

432 643 4 134 168 618 -1 066 -6 765 -13 606 13 813

Peněžní tok z provozní činnosti před změnami pracovního kapitálu

893 839

923 420

31 634 8 709 -47 205 -50 000

-415 -4 396 68 762 0

836 977

987 371

-206 000

-206 000

630 977

781 371

Peněžní toky z investiční činnosti: Nabytí stálých aktiv Příjmy z prodeje dlouhodobého majetku Změna stavu dlouhodobých finančních aktiv Přijaté úroky

-745 842 733 208 224 29 317

-608 935 1 215 208 224 29 982

Čistý peněžní tok spotřebovaný investiční činností

-507 568

-369 514

Peněžní toky z finanční činnosti: Zvýšení/(Splacení) závazků z finančního leasingu Uhrazená daň z dividend Uhrazené dividendy Ostatní

0 -75 878 -429 977 -1 001

-124 -75 878 0 -901

Čistý peněžní tok z finanční činnosti

-506 856

-76 903

Čisté zvýšení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů Stav peněžních prostředků na začátku účetního období Vliv pohybu měnových kurzů

-383 447 1 552 693 -159

334 954 1 217 799 -60

Stav peněžních prostředků na konci účetního období

1 169 087

1 552 693

Snížení/(Zvýšení) stavu pohledávek a ostatních aktiv Snížení/(Zvýšení) stavu zásob Zvýšení/(Snížení) stavu závazků a ostatních pasiv Zvýšení krátkodobých finančních aktiv Peněžní prostředky vytvořené provozní činností Vyplacené úroky Čistý peněžní tok (spotřebovaný)/vytvořený provozní činností

Účetní závěrka byla schválena představenstvem dne 14. dubna 2008 a jménem Společnosti ji podepsali:

Ing. Jaroslav Pantůček předseda představenstva a generální ředitel

Ing. Vlastimil Boura člen představenstva a finanční ředitel

Příloha k účetní závěrce tvoří nedílnou součást této účetní závěrky

45

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

Základní informace o společnosti MERO ČR, a.s. („Společnost“) je akciová společnost, která byla založena podle práva platného v České republice. Společnost vznikla dne 1. 1. 1994 sloučením společnosti PETROTRANS, a.s., a společnosti MERO IKL, a.s., a sídlí v Kralupech nad Vltavou, Veltruská 748, Česká republika. Jejím hlavním předmětem činnosti je přeprava ropy ropovody, skladování ropy a provozování ropovodů. Společnost je vlastníkem a provozovatelem české části ropovodu Družba a české části ropovodu IKL. Společnost je nejvýznamnějším přepravcem ropy do České republiky a dále je nejvýznamnější společností zajišťující skladování nouzových strategických zásob ropy v České republice. Akcionáři Společnosti podílející se 10 a více procenty na základním kapitálu Společnosti: Ministerstvo financí České republiky

1.

100 %

Přehled obecných účetních zásad

a) Účetní standardy Základní účetní postupy použité při přípravě účetní závěrky jsou popsány níže. Tyto účetní postupy byly aplikovány na všechny vykazované roky, pokud není uvedeno jinak. − Účetní závěrka byla zpracována podle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (dále jen „IFRS“) ve znění přijatém Evropskou unií. IFRS obsahuje standardy a interpretace schválené Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a Komisí pro výklad mezinárodního účetního výkaznictví (IFRIC). Ze zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, vyplývá, že od 1. 1. 2005 je Společnost povinna připravit účetní závěrku v souladu s IFRS, které byly přijaty EU (Nařízení ES č. 16906/2002). V současné době s ohledem na aktivity Společnosti neexistují žádné rozdíly mezi účetními postupy dle IFRS přijatými Společností a IFRS, které byly přijaty EU. Účetní závěrka je samostatnou účetní závěrkou Společnosti a splňuje požadavky IFRS s ohledem na přípravu účetní závěrky mateřské společnosti. Společnost sestavuje také konsolidovanou účetní závěrku zpracovanou za stejné účetní období v souladu s IFRS, která byla schválena představenstvem 14. 4. 2008 a je uložena v sídle Společnosti. Účetní závěrka byla zpracována na principu historických pořizovacích cen, s výjimkou finančních derivátů, finančních aktiv přeceňovaných na reálnou hodnotu s dopadem do výkazu zisku a ztráty a realizovatelných finančních aktiv, jak je popsáno v účetních postupech níže. Příprava účetní závěrky v souladu s IFRS vyžaduje použití určitých kritických účetních odhadů. Odhady je také nezbytné použít při aplikaci účetních postupů Společnosti. Oblasti vyžadující větší míru rozhodování nebo komplexnost a oblasti, kde předpoklady a odhady jsou pro účetní závěrku významné, jsou uvedeny v odstavci 2 y). Částky uvedené v této účetní závěrce jsou vykázány v tisících korun českých (pokud není uvedeno jinak). Standardy a interpretace nově přijaté v roce 2007: V roce 2007 Společnost přijala níže uvedené nové nebo revidované IFRS standardy a interpretace, které se týkají její činnosti. Přijetí těchto nových nebo revidovaných standardů a interpretací nemá

46

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) žádný dopad na finanční výkonnost nebo pozici Společnosti, ale vyústilo ve vykázání dodatečných údajů: Dodatek k IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky, zveřejňování kapitálu (vydaný v roce 2005, účinnost od 1. ledna 2007) Společnosti je dodatkem uloženo vykazovat dodatečné údaje ke zveřejnění, aby byli uživatelé finančních výkazů schopni vyhodnotit cíle, postupy a procesy Společnosti při řízení vlastního kapitálu. Tyto nové informace jsou uvedeny v Poznámce č. 15.

IFRS 7 Finanční nástroje: Zveřejňování (vydaný v roce 2005, účinnost od 1. ledna 2007) Standard vyžaduje zveřejnění údajů, které umožní uživatelům finančních výkazů zhodnotit význam finančních nástrojů Společnosti, charakter a míru rizik vyplývajících z těchto finančních nástrojů. Nové údaje jsou zahrnuty v jednotlivých poznámkách v příloze k účetní závěrce. Pokud bylo nezbytné, Společnost přehodnotila údaje srovnatelného období i v případech, kdy aplikace standardu neměla žádný vliv na finanční pozici a výsledky Společnosti v běžném období. IFRIC 8 Rozsah působnosti IFRS 2 (vydaný v roce 2006, účinnost od 1. května 2006) Tato interpretace vyžaduje aplikaci standardu IFRS 2 na všechna smluvní ujednání, u kterých není Společnost schopná identifikovat některé nebo všechno přijaté zboží/služby, obzvláště v případech, kdy jsou vydány kapitálové nástroje Společnosti za protihodnotu, která se jeví být menší než reálná hodnota. Vzhledem k tomu, že Společnost neeviduje žádné smluvní ujednání vázané na kapitálové nástroje Společnosti, nemá interpretace žádný vliv na finanční pozici nebo výkonnost Společnosti. IFRIC 9 Přehodnocení vložených derivátů (vydaný v roce 2006, účinnost od 1. června 2006) Interpretace stanoví jako datum pro posouzení existence vložených derivátů datum, kdy se účetní jednotka poprvé stane stranou smluvního vztahu, s přehodnocením pouze v případě změny smlouvy, která významně mění peněžní toky. Vzhledem k tomu, že Společnost nemá žádné vložené deriváty vyžadující oddělení od podkladové smlouvy, nemá interpretace dopad na finanční pozici nebo výkonnost Společnosti. IFRIC 10 Mezitímní účetní výkaznictví a snížení hodnoty (vydaný v roce 2006, účinnost od 1. listopadu 2006) Interpretace omezuje Společnost při zpětném rozpuštění ztráty ze snížení hodnoty zaúčtované v předešlém mezitímním období ve vztahu ke goodwillu nebo investici. Přijetí interpretace nemělo materiální dopad na finanční pozici nebo předkládané vykazování výsledků Společnosti. Vydané účetní standardy a interpretace schválené Evropskou unií, které nebyly Společností přijaty před datem účinnosti: IFRS 8 Provozní segmenty (vydaný v roce 2006, účinnost od 1. ledna 2009) Standard vyžaduje, aby účetní jednotky vykazovaly segmentové informace na základě informací, které má k dispozici odpovědná osoba, která činí provozní rozhodnutí. Dopad tohoto standardu není zatím určen, tj. zda bude Společnost definovat nové segmenty nahrazující stávající segmenty přepravy ropy a skladování ropy. IFRIC 11, IFRS 2 Transakce s akciemi skupiny a vlastními akciemi (účinnost od 1. března 2007) Jelikož Společnost neeviduje transakce tohoto typu, přijetí této interpretace neovlivní účetní závěrku Společnosti.

47

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Standardy a interpretace vydané, ale neschválené Evropskou Unií, neúčinné pro Společnost a nepřijaté Společností před datem účinnosti Dodatek k IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky,Komplexní revize včetně požadavku na výkaz o uznaných ziscích a ztrátách (vydaný v roce 2007, účinnost od 1. ledna 2009) Společnost neočekává žádný materiální dopad na rozvahu a výkaz zisku a ztráty v důsledku přijetí tohoto standardu od data účinnosti 1. ledna 2009. Přijetí ovlivní určité údaje prezentované v příloze k finančním výkazům. IAS 23 Výpůjční náklady (vydaný v roce 2007, účinnost od 1. ledna 2009) Dodatek vyžaduje, aby Společnost kapitalizovala výpůjční náklady přímo přiřaditelné pořízení, výstavbě nebo výrobě způsobilého aktiva. Společnost v současné době nekapitalizuje výpůjční náklady. Dopad aplikace tohoto dodatku je v současné době posuzován vedením Společnosti. Novela IFRS 3 Podnikové kombinace (vydaná v lednu 2008, účinnost od 1. července 2009) - Společnost doposud nezvážila možné dopady přijetí této novely. Novela IAS 27 (vydaná v lednu 2008, účinnost od 1. července 2009) - Společnost doposud nezvážila možné dopady přijetí tohoto novelizovaného standardu. Novela IFRS 2 – Úhrady vázané na akcie – Rozhodné podmínky a zrušení účasti na akciovém plánu (vydaná v lednu 2008, účinnost od 1. ledna 2009) Společnost nepředpokládá žádný významný dopad v souvislosti s aplikací výše uvedené novely. Novela IAS 32 Finanční nástroje: Vykazování a IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky – Finanční nástroje s prodejní opcí a závazky z titulu likvidace (vydaná v únoru 2008, účinnost od 1. ledna 2009) Společnost nepředpokládá žádný významný dopad v souvislosti s aplikací výše uvedené novely. IFRIC 12 Koncesní smlouvy na poskytování služeb (účinnost od 1. ledna 2008) Společnost neočekává významné dopady spojené s přijetím této interpretace od data účinnosti 1. ledna 2008. IFRIC 13 Věrnostní zákaznické programy (účinnost od 1. července 2008) Jelikož Společnost neposkytuje svým zákazníkům žádné věrnostní programy, vedení Společnosti neočekává významné dopady spojené s přijetím této interpretace od data účinnosti 1. července 2008. Společnost nemá v úmyslu přijmout jakýkoli z těchto standardů a interpretací před datem jejich účinnosti. b) Funkční měna a měna vykazování Položky obsažené v účetní závěrce Společnosti jsou oceněny měnou, která nejlépe zobrazuje ekonomickou podstatu zásadních událostí a okolností týkajících se daného subjektu („funkční měna“). Účetní závěrka je vyjádřena v českých korunách, což je funkční měna i měna vykazování Společnosti.

48

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

c) Transakce v cizích měnách a zůstatky v cizích měnách Transakce v cizích měnách jsou účtovány přepočtené na funkční měnu s použitím denního kurzu. Zisky a ztráty vyplývající z úhrady těchto transakcí a z přepočtu peněžních aktiv a pasiv v cizích měnách jsou vykazovány ve výkazu zisku a ztráty, s výjimkou transakcí k zajištění peněžních toků přeceněných do vlastního kapitálu. Zůstatky peněžních položek v cizích měnách se na konci roku přeceňují kurzem platným ke konci roku. Zůstatky nepeněžních položek, které jsou vedeny v historických cenách vyjádřených v cizí měně, se na konci roku nepřeceňují, ale vykáží za použití směnného kurzu k datu transakce. d) Pozemky, budovy a zařízení Nemovitosti, stroje a zařízení jsou prvotně zaznamenány v pořizovací ceně a jsou s výjimkou pozemků odpisovány, jak je uvedeno níže. Zůstatková hodnota zahrnuje i případné snížení hodnoty aktiva (snížení hodnoty). Pozemky jsou následně zachyceny pořizovací cenou sníženou o opravné položky na snížení hodnoty. Nemovitosti, stroje a zařízení nabyté při podnikových kombinacích jsou uvedeny v pořizovacích cenách (které se rovnají jejich reálné hodnotě k datu nabytí) snížených o oprávky a případné opravné položky na snížení hodnoty. Pořizovací cena nemovitostí, strojů a zařízení zahrnuje veškeré náklady, které přímo souvisejí s uvedením jednotlivých položek hmotných aktiv do stavu umožňujícího předpokládané použití. Vlastní náklady, které se používají pro ocenění majetku vyrobeného ve Společnosti, zahrnují materiálové náklady, přímé mzdové náklady a příslušnou část výrobních režijních nákladů. Výdaje na opravy a údržbu hmotných aktiv jsou účtovány do nákladů v době jejich vzniku. Hmotná aktiva, která se již nepoužívají, nejsou určená k prodeji a nepřinášejí žádný budoucí ekonomický prospěch nebo jsou z jiných důvodů vyřazena, se z rozvahy vyřadí spolu s oprávkami vztahujícími se k tomuto majetku. Veškeré čisté zisky (přínosy) či ztráty vzniklé v souvislosti s vyřazením jsou účtovány do výsledku hospodaření z běžné činnosti, tj. čistý zisk či ztráta je určena jako rozdíl mezi čistým výnosem z vyřazení/prodeje a vykázanou účetní hodnotou aktiva. Hmotná aktiva, s výjimkou pozemků, jsou odpisována rovnoměrně počínaje okamžikem jejich připravenosti k užívání. Odpisování se přerušuje k okamžiku odúčtování aktiva nebo je-li hmotné aktivum klasifikováno jako aktivum držené k prodeji, a to k okamžiku, který nastane dříve. Hmotná aktiva jsou odepisována do jejich zbytkové hodnoty, která představuje předpokládanou realizační cenu k okamžiku, kdy Společnost předpokládá, že přestane dané aktivum využívat při své činnosti. Odpisování se nepřerušuje, pokud je aktivum dočasně v nečinnosti nebo mimo aktivní provoz (v případě, že není plně odepsáno). Předpokládané doby životnosti použité v této účetní závěrce jsou následující:

Budovy, stavby Stroje, přístroje a zařízení Dopravní prostředky Počítačové vybavení

Počet let 30 – 45 5 – 30 4–8 3–8

49

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) U pozemků se předpokládá neomezená životnost, a proto nejsou odepisovány. Zbytkové hodnoty a životnost aktiv jsou ke každému rozvahovému dni revidovány a v případě potřeby upraveny. Pokud zůstatková hodnota aktiva přesahuje jeho odhadovanou zpětně získatelnou hodnotu, je zůstatková hodnota aktiva snížena na jeho zpětně získatelnou hodnotu (viz poznámka 2t) Snížení hodnoty aktiv). e) Nehmotná aktiva Nehmotná aktiva se oceňují pořizovací cenou. Nehmotná aktiva vyrobená ve Společnosti nejsou, s výjimkou výdajů na vývoj, aktivována a výdaje se účtují do nákladů v roce, v němž byly vynaloženy. Účetní hodnota nehmotných aktiv se prověřuje z hlediska možného snížení v případě, že události nebo změna skutečností naznačují, že účetní hodnota majetku je vyšší než jeho zpětně získatelná hodnota. Nehmotná aktiva se odpisují rovnoměrně po předpokládanou dobu použitelnosti. f) Investice a ostatní finanční aktiva Společnost klasifikuje svá finanční aktiva do následujících kategorií: Finanční aktiva přeceňovaná na reálnou hodnotu s dopadem do výkazu zisku a ztráty, investice držené do splatnosti, úvěry a pohledávky a realizovatelná finanční aktiva. Finanční aktiva získaná především za účelem vytváření zisku z krátkodobých cenových fluktuací jsou klasifikována jako finanční aktiva přeceňovaná na reálnou hodnotu s dopadem do výkazu zisku a ztráty a jsou zahrnuta do krátkodobých aktiv. Investice s pevným termínem splatnosti, u kterých má vedení Společnosti úmysl a schopnost držet je do splatnosti, jsou klasifikovány jako investice držené do splatnosti a jsou zahrnuty do běžných nebo do dlouhodobých aktiv v závislosti na období, ve kterém proběhne jejich vypořádání. Úvěry a pohledávky jsou aktiva s pevnými nebo určitelnými platbami, které nejsou obchodovány na veřejném trhu. Takováto aktiva jsou vedena v zůstatkové hodnotě za použití metody efektivních úrokových sazeb a jsou zahrnuta do běžných nebo do dlouhodobých aktiv v závislosti na období, ve kterém proběhne jejich vypořádání. Finanční aktiva, která má Společnost v úmyslu držet po dobu neurčitou, avšak má možnost je prodat z důvodů řešení likvidity nebo změny úrokové sazby, jsou klasifikována jako realizovatelná finanční aktiva; tyto investice jsou zahrnuty do položky dlouhodobých aktiv, pokud vedení nemá výslovný záměr držet je po dobu kratší než 12 měsíců od rozvahového dne nebo pokud není nutné je prodat s cílem zvýšit pracovní kapitál. V takovém případě jsou zahrnuty do krátkodobých aktiv. Vedení určí příslušnou klasifikaci finančních investic v době jejich koupě a toto zařazení v souladu s IAS 39 pravidelně přehodnocuje. Veškeré nákupy a prodeje finančních aktiv se vykazují k datu sjednání obchodu, tedy k datu, ke kterému se Společnost zaváže dané aktivum koupit nebo prodat. Pořizovací cena zahrnuje všechny transakční náklady. Finanční aktiva přeceňovaná na reálnou hodnotu s dopadem do výkazu zisku a ztráty a realizovatelná finanční aktiva jsou následně vedena v reálné hodnotě, zatímco investice držené do splatnosti jsou vedeny v zůstatkové hodnotě za použití metody efektivních úrokových sazeb.

50

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

Realizované a nerealizované zisky a ztráty vyplývající ze změn reálné hodnoty finančních aktiv přeceňovaných na reálnou hodnotu s dopadem do výkazu zisku a ztráty se účtují do výkazu zisku a ztráty v období, v němž nastanou. Naproti tomu nerealizované zisky a ztráty vyplývající ze změn reálné hodnoty realizovatelných finančních aktiv se účtují do vlastního kapitálu v období, v němž nastanou. Z vlastního kapitálu jsou přeúčtovány do výkazu zisku a ztráty až v okamžiku odúčtování příslušného realizovatelného finančního aktiva nebo k okamžiku, kdy se účtuje o snížení hodnoty finančního aktiva. Investice do dceřiných společností jsou investice, v rámci kterých má Společnost možnost dceřinou společnost ovládat. Ovládáním se rozumí možnost ovlivňovat finanční a provozní politiky podniku tak, aby měl ovládající z jeho činností užitek. Majetkové účasti ve společnostech, které podle IFRS 5 nejsou klasifikovány jako držené k prodeji, se oceňují pořizovací cenou sníženou o opravnou položku na případné snížení hodnoty. Snížení hodnoty finančních aktiv Finanční aktiva nebo skupiny finančních aktiv jsou minimálně jednou ročně k rozvahovému dni prověřovány na snížení hodnoty. (1) Aktiva vedená v amortizované hodnotě Pokud události naznačují, že došlo ke ztrátám ze snížení hodnoty u půjček a pohledávek nebo u investic držených do doby splatnosti vedených v amortizované hodnotě, výše ztráty je stanovena jako rozdíl mezi účetní zůstatkovou hodnotou aktiva a aktuální hodnotou očekávaných budoucích finančních toků diskontovaných původní efektivní úrokovou sazbou aktiva. Účetní zůstatková hodnota aktiva je snížena buď přímo nebo prostřednictvím účtu opravných položek. Výše ztráty je zohledněna ve výkazu zisku a ztráty. Zda okolnosti nasvědčují tomu, že došlo ke snížení hodnoty aktiva Společnost posuzuje nejprve individuálně u finančních aktiv, která jsou významná sama o sobě a individuálně nebo hromadně u finančních aktiv, která jsou sama o sobě méně významná. Pokud nejsou nalezeny žádné objektivní důkazy nasvědčující tomu, že došlo ke snížení hodnoty individuálně hodnocených finančních aktiv, ať již významných či nikoli, aktiva jsou zahrnuta do skupiny finančních aktiv s podobným úvěrovým rizikem a tato skupina je testována na snížení hodnoty aktiv jako jeden celek. Aktiva, která byla posuzována individuálně a u kterých byla zjištěna ztráta ze snížení hodnoty aktiv se do hromadného testování snížení hodnoty aktiv nezahrnují. Pokud v následujícím období ztráta ze snížení hodnoty aktiv klesne a pokles objektivně souvisí s událostí, ke které došlo až poté, co bylo snížení hodnoty aktiv zaúčtováno, snížení hodnoty aktiv se odúčtuje. Odúčtování se zohlední ve výkazu zisku a ztráty, maximálně však v takovém rozsahu, aby zůstatková cena finančního aktiva nepřevýšila účetní amortizovanou cenu ke dni odúčtování. U pohledávek z obchodního styku se snižuje jejich hodnota v případě, že existuje objektivní důkaz (např. pravděpodobnost nesplacení) a Společnost nebude schopna vymoci všechny dlužné částky za původních podmínek fakturace. Účetní hodnota pohledávky je snížena pomocí opravné položky. Takto snížená hodnota pohledávky je odúčtována, pokud jsou pohledávky identifikovány jako nevymahatelné nebo jsou prodány.

51

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

(2)

Realizovatelná aktiva

Dojde-li ke snížení hodnoty realizovatelného finančního aktiva, kumulovaná ztráta, která byla vykazována v minulých letech (ztráta v důsledku přecenění na reálnou hodnotu) ve vlastním kapitálu, je odúčtována z vlastního kapitálu do výkazu zisku a ztráty i v případě, že finanční aktivum nebylo odúčtováno. Hodnota kumulativní ztráty zúčtované z vlastního kapitálu do výkazu zisku a ztráty by měla tvořit rozdíl mezi pořizovací hodnotou (očištěnou o případné splátky, umoření) a aktuální reálnou hodnotou bez případného snížení hodnoty dříve uznaného ve výkazu zisku a ztráty. Pokud v následujícím období ztráta ze snížení hodnoty dlužních nástrojů klesne a pokles objektivně souvisí s událostí, ke které došlo až poté, co bylo snížení hodnoty aktiv zaúčtováno, storno snížení hodnoty aktiv se odúčtuje na úrovni výkazu zisku a ztráty. Odúčtování finančních aktiv Finanční aktivum je odúčtováno pokud: a)

zanikla práva na finanční toky v souvislosti s aktivem,

b)

Společnost má právo na finanční toky v souvislosti s aktivem, ale dá se předpokládat, že všechny tyto toky bude povinna v rámci zvláštního ujednání („pass-through“) bezodkladně převést třetí straně,

c)

Společnost převedla svá práva na peněžní toky z finančních aktiv a přitom buď v podstatné míře převedla všechna rizika a odměny plynoucí z finančních aktiv anebo rizika a odměny ani nepřevedla ani v podstatné míře nepodržela, ale převedla kontrolu nad finančním aktivem.

g) Zásoby Zásoby jsou oceněny pořizovací cenou, nebo realizovatelnou hodnotou, je-li nižší. Pořizovací cena zahrnuje cenu pořízení a náklady, které byly vynaloženy v souvislosti s dopravou zásob na současné místo určení a jejich uvedením do současného stavu, a účtuje se o ní s použitím metody „first-in, firstout“ (FIFO – první cena pro ocenění přírůstku zásob se použije jako první cena pro ocenění úbytku zásob). Realizovatelná hodnota je stanovena jako rozdíl mezi odhadovanou prodejní cenou v rámci běžné činnosti podniku a odhadovanými náklady vynaloženými na dokončení služeb, příp. výrobků a uskutečnění jejich prodeje. h) Pohledávky z obchodního styku a jiné pohledávky Pohledávky z obchodního styku se vykazují v nominální hodnotě snížené o případné ztráty ze snížení hodnoty. Tyto ztráty se tvoří v případě, že inkaso pohledávky v plné výši již není pravděpodobné. Nedobytné pohledávky Společnost odpisuje při jejich zjištění přímo do nákladů. i) Peníze a peněžní ekvivalenty Peníze a peněžní ekvivalenty tvoří peníze na bankovních a jiných bankovních účtech a v hotovosti, krátkodobé vklady a směnky s původní splatností maximálně do tří měsíců. Pro účely přehledu o peněžních tocích peníze a peněžní ekvivalenty zahrnují výše definované peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty, ale nikoliv nesplacené bankovní kontokorentní úvěry.

52

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

j) Finanční závazky Úvěry a finanční výpomoci se při prvotním zaúčtování oceňují pořizovací cenou, která se rovná reálné hodnotě přijatého plnění snížené o náklady spojené s poskytnutím úvěru nebo finanční výpomoci. Úvěry a finanční výpomoci se následně přeceňují zůstatkovou hodnotou, a to s použitím metody efektivní úrokové sazby. Zůstatková hodnota zahrnuje veškeré náklady na poskytnutí úvěru nebo finanční výpomoci a diskont nebo prémii při jejich vypořádání. Úvěry jsou klasifikovány jako krátkodobé závazky, pokud Společnost nemá bezpodmínečné právo splatit úvěr za více jak 12 měsíců. k) Zaměstnanecké požitky (1)

Důchodové pojištění a penzijní připojištění

Společnost hradí pravidelné odvody do státního rozpočtu k financování státního důchodového pojištění s využitím sazeb platných v průběhu období na základě hrubých mezd. Odvody do státního rozpočtu k financování státního důchodového pojištění odpovídají plánu definovaných příspěvků. Společnost nemá žádné dodatečné náklady s tímto pojištěním po uskutečnění platby. Náklady související s odvody jsou zúčtovány ve výkazu zisku a ztráty ve stejném období jako související mzdy a platy. Společnost také poskytuje svým zaměstnancům penzijní připojištění formou plateb pojišťovnám v rámci platného penzijního plánu. Tyto náklady jsou účtovány do výkazu zisku a ztráty v období, ke kterému se tyto částky vztahují. (2)

Odměny

Společnost účtuje o odměnách zaměstnancům vztahujících se k danému účetnímu období v souladu s očekávaným plněním cílů Společnosti zohledňujících vybrané klíčové charakteristiky hospodaření. Společnost zaúčtuje dohadnou položku na odměny v případech, kdy je k nim smluvně zavázána a nebo pokud běžná minulá praxe vytváří současný závazek. (3)

Věrnostní odměny a odměny při odchodu do důchodu

Společnost účtuje o závazku souvisejícím s věrnostními odměnami a s odměnami při odchodu do důchodu v souladu se schválenou Kolektivní smlouvu. Odměny splatné v období delším než 12 měsíců jsou diskontovány na současnou hodnotu a vykazovány jako dlouhodobý závazek.

l) Leasing Určení, zda se smlouva týká pronájmu, je založeno na ekonomické podstatě smlouvy při jejím vzniku nebo na tom, zda je plnění smlouvy závislé na užívání specifického aktiva nebo aktiv a smluvně se převádí právo na užívání aktiva. Leasing, u nějž významnou část rizik a výhod vyplývajících z vlastnictví nese pronajímatel, je klasifikován jako operativní leasing. Platby provedené v rámci operativního leasingu se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po celou dobu trvání leasingu. Dojde-li k předčasnému ukončení operativního leasingu, jsou veškeré penalizační platby požadované pronajímatelem za předčasné ukončení zúčtovány k tíži nákladů v období, ve kterém k ukončení operativního leasingu došlo.

53

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Leasing pozemků, budov a zařízení, při němž Společnost nese v podstatě všechna rizika a výhody vyplývající z vlastnictví, je klasifikován jako finanční leasing. Finanční leasing se aktivuje v reálné hodnotě najatého majetku na počátku doby leasingu nebo, je-li nižší, v současné hodnotě minimálních leasingových plateb. Každá platba leasingu je alokována mezi závazky a finanční náklady tak, aby byly v konstantním poměru. Odpovídající závazky z nájmu se po odečtení finančních nákladů zahrnují do ostatních dlouhodobých závazků (v závislosti na splatnosti). Úrokový prvek finančních nákladů se účtuje k tíži výkazu zisku a ztráty po celou dobu leasingu tak, aby bylo dosaženo konstantní úrokové míry ze zbývajícího zůstatku závazku. Pokud existuje přiměřená jistota, že nájemce získá aktivum na konci doby pronájmu do svého vlastnictví, pak předpokládaná doba použitelnosti je doba životnosti aktiva. V ostatních případech jsou pozemky, budovy a zařízení pořízené prostřednictvím finančního leasingu odepisovány po dobu životnosti, nebo po dobu leasingu, je-li kratší. m) Rezervy Rezervy jsou tvořeny v případech, kdy Společnost bude v budoucnosti nucena hradit současný závazek a je možné spolehlivě odhadnout výši odtoku prostředků nezbytných k vypořádání tohoto závazku. Pokud Společnost očekává náhradu nákladů, například na základě pojistné smlouvy, vykazuje se taková náhrada jako samostatné aktivum, avšak pouze v případě, že realizace náhrady je prakticky jistá. n) Vykazování výnosů O výnosech se účtuje v rozsahu, v jakém je pravděpodobné, že Společnosti poplyne z transakce budoucí ekonomický přínos, a je-li možné tyto výnosy spolehlivě vyčíslit. Výnosy mohou být zaúčtovány až po splnění následujících specifických podmínek: Poskytování služeb Výnosy z přepravy ropy jsou zaúčtovány v okamžiku převzetí ropy odběratelem. Společnost účtuje o neukončené přepravě v případě přepravené, ale dosud nepřevzaté ropy v závislosti na stupni dokončenosti přepravy. Stupeň dokončenosti přepravy je určen na základě fáze přepravy ropy. Výnosy ze skladování ropy (státních hmotných rezerv) jsou účtovány měsíčně dle platných smluv. Úroky Výnosy se účtují v souladu s časovým rozlišením úroků (zohledňujícím efektivní výnos z daného majetku). o) Státní dotace Státní dotace se účtují v ocenění reálnou hodnotou v těch případech, kde existuje dostatečná jistota, že Společnost dotaci získá a že splní veškeré podmínky s ní spojené. Hodnota dotace, která se týká majetku, se účtuje ve prospěch účtu výnosů příštích období a odpisuje se v ročních rovnoměrných částkách do výkazu zisku a ztráty po předpokládanou dobu použitelnosti příslušného majetku. Společnost obdržela v letech 1993-1996 dotaci ze státního rozpočtu v souvislosti s výstavbou velkokapacitních nádrží na ropu. Dotace je zachycena jako výnos příštích období (viz odstavec 17) a je rozpouštěna do ostatních provozních zisků po předpokládanou dobu životnosti majetku, jehož se týká, která činí 30 let.

54

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) p) Výpůjční náklady Výpůjční náklady jsou běžně účtovány do nákladů příslušného období. Výpůjční náklady nejsou kapitalizovány do hodnoty dlouhodobého majetku. q) Splatná a odložená daň Náklad daně z příjmů představuje splatnou a odloženou daň. Splatná daňová pohledávka a závazek kalkulované za běžné nebo předchozí období jsou vykazovány v hodnotě očekávaného plnění od správce daně nebo placené správci daně. Pro kalkulaci daně jsou použity daňové sazby a uplatněny právní ustanovení, které jsou platné nebo vydané k datu účetní závěrky. Splatná daň týkající se položek vykazovaných ve vlastním kapitálu je zahrnuta ve vlastním kapitálu nikoliv ve výkazu zisku a ztráty. Odložená daň je vypočtena s použitím závazkové metody uplatněné na všechny dočasné rozdíly vzniklé mezi daňovou hodnotou majetku a závazků a jejich účetní zůstatkovou hodnotou vykazovanou v účetní závěrce. Odložená daň je vypočtena s použitím schválených daňových sazeb a právních ustanovení, která budou účinná v době, kdy dojde k realizaci aktiva nebo vyrovnání závazku. Hlavní dočasné rozdíly vyplývají z rozdílů mezi daňovou a účetní zůstatkovou hodnotou dlouhodobého hmotného majetku, nevyužitých daňových ztrát a reálných hodnot zajišťovacích derivátů. Odložená daňová pohledávka se uznává u všech odčitatelných přechodných rozdílů v rozsahu, v jakém je pravděpodobné, že zdanitelný zisk, proti kterému se bude moci využít odčitatelný přechodný rozdíl, bude dosažen. Společnost účtuje o daňových dopadech transakcí a událostí shodným způsobem, jako o samotných transakcích a událostech. Daňové dopady transakcí a událostí, které jsou zúčtovány ve výkazu zisku a ztráty, jsou též zúčtovány ve výkazu zisku a ztráty. Daňové dopady transakcí a událostí, které jsou zúčtovány přímo ve vlastním kapitálu, jsou zúčtovány ve vlastním kapitálu. Odložená daňová pohledávka a závazek jsou vzájemně započteny v případě, že je dle zákona možné započíst daňové aktivum a závazek, a pokud odložené daně podléhají stejnému správci daně. Stejné ustanovení je uplatněno i pro vzájemný zápočet běžné daňové pohledávky a závazku. r) Derivátové finanční nástroje Z běžné činnosti Společnosti vyplývá finanční riziko dopadu změn směnných kurzů. Společnost používá k zajištění některých rizik spojených s pohyby směnných kurzů derivátové finanční nástroje (např. devizové forwardové smlouvy). Společnost neprovádí žádné spekulativní obchody. Řízení rizik provádí finanční oddělení v souladu se schválenými pravidly. Představenstvo definuje zásady celkového řízení rizik. V souladu s těmito zásadami existují písemná pravidla týkající se konkrétních oblastí, jako je například devizové riziko, úrokové riziko, úvěrové riziko, užití derivátových finančních nástrojů a investování přebytečné likvidity.

55

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Účetní zachycení derivátů Derivátové finanční nástroje jsou prvotně vykazovány v rozvaze v pořizovací ceně a následně přeceněny na svou reálnou hodnotu. Metoda vykazování výsledného zisku nebo ztráty závisí na povaze zajišťované položky. K datu uzavření smlouvy o derivátech označí Společnost konkrétní deriváty jako zajištění reálné hodnoty vykázaných aktiv nebo závazků, nebo pevného příslibu (zajištění reálné hodnoty), nebo zajištění očekávané transakce (zajištění peněžních toků). Změny reálné hodnoty derivátů, které jsou označeny jako zajištění reálné hodnoty, splňují dané podmínky a jsou vysoce účinné, se účtují do výkazu zisku a ztráty spolu se změnami reálné hodnoty zajištěných aktiv a závazků. Změny reálné hodnoty derivátů, které jsou označeny jako zajištění peněžních toků, splňují dané podmínky a jsou vysoce účinné, se vykazují ve vlastním kapitálu. Pokud má očekávaná transakce nebo pevný příslib za následek vykázání aktiva nebo závazku, jsou zisky a ztráty dříve přímo vykazované ve vlastním kapitálu z vlastního kapitálu vyňaty a zahrnuty do vstupní pořizovací ceny takového aktiva nebo závazku. V ostatních případech jsou částky dříve vykázané přímo ve vlastním kapitálu převedeny do výkazu zisku a ztráty a klasifikovány jako výnos nebo náklad ve stejných obdobích, v nichž je realizován zajištěný pevný příslib nebo v nichž má očekávaná transakce dopad na výkaz zisku a ztráty. Když uplyne doba platnosti zajišťovacího nástroje nebo je tento zajišťovací nástroj prodán, popřípadě pokud již nesplňuje kritéria pro účtování zajištění podle standardu IAS 39, zůstanou jakýkoliv kumulovaný zisk nebo ztráta, které jsou v té době zaúčtovány do vlastního kapitálu, vyčleněny ve vlastním kapitálu, dokud není očekávaná transakce s konečnou platností vykázána ve výkazu zisku a ztráty. Pokud se však již nepředpokládá, že dojde k realizaci pevného příslibu nebo očekávané transakce, jsou kumulované zisky nebo ztráty, které byly zaúčtovány přímo do vlastního kapitálu, neprodleně převedeny do výkazu zisku a ztráty. Společnost dokládá již při zahájení zajišťovací transakce vztah mezi zajišťovacími nástroji a zajišťovanými položkami a rovněž cíl řízení rizik a strategii zajišťovacích transakcí. Tento proces zahrnuje přiřazení derivátů označených jako zajišťovací ke konkrétním aktivům a závazkům nebo ke konkrétním pevným příslibům nebo očekávaným transakcím. Společnost rovněž při zahájení zajištění a poté průběžně dokládá svůj odhad, zda jsou deriváty užívané při zajišťovacích transakcích vysoce účinné při kompenzaci změn reálné hodnoty nebo peněžních toků zajišťovaných položek. Reálná hodnota derivátů sloužících k zajištění je zachycena v odstavci č. 9 a č. 12. Změny v zajišťovacím fondu ve vlastním kapitálu jsou vykázány ve Výkazu o změně vlastního kapitálu. Reálná hodnota devizových forwardových smluv se stanoví na základě aktuálních forwardových směnných kurzů platných pro smlouvy s podobnými lhůtami splatnosti. s) Vykazování podle segmentů Informace o segmentech vycházejí ze dvou formátů segmentů. Primárním formátem jsou oborové segmenty vypovídající o řídící struktuře Společnosti. Sekundárním formátem jsou územní segmenty vypovídající o územích, na kterých Společnost působí. Jelikož Společnost prodává v současné době své služby pouze zákazníkům na území České republiky, sekundární formát segmentů není využíván. Výsledky segmentu zahrnují výnosy a náklady přímo přiřaditelné segmentu a takovou část výnosů a nákladů Společnosti, kterou je možné na segment rozvrhnout v přiměřeném rozsahu. Jedná se přitom o výnosy a náklady jak z transakcí s externími odběrateli, tak z transakcí s ostatními segmenty Společnosti. Ocenění transakcí mezi segmenty vychází v souladu s interními směrnicemi Společnosti z nákladů zvýšených o příslušnou marži.

56

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Majetek a závazky segmentu představují takový provozní majetek a závazky, které jsou segmentu přímo přiřaditelné nebo mohou být na segment rozvrženy v přiměřeném rozsahu. Majetek a závazky segmentu nezahrnují odloženou daň z příjmů. Nealokované položky zahrnují zejména náklady na řízení Společnosti a všeobecné a správní náklady související se Společností jako celkem, majetek, který nelze přímo přiřadit provozním činnostem segmentu, jako např. krátkodobé a dlouhodobé investice, a závazky, které se týkají finančních, a nikoliv provozních záležitostí. Investiční výdaje představují celkové náklady vynaložené během období na pořízení takového majetku segmentu, u něhož se předpokládá, že bude užíván po několik běžných období. t) Snížení hodnoty aktiv Dlouhodobá aktiva jsou minimálně jednou ročně k rozvahovému dni prověřována na existenci indikátorů snížení hodnoty. Dojde-li k událostem či změnám, které naznačují či mohou způsobit, že účetní zůstatková hodnota aktiva může převýšit zpětně získatelnou hodnotu aktiva, nebo v případě, že nehmotná aktiva dosud nebyla uvedena do používání, je prověřováno, zda nedošlo ke snížení hodnoty majetku, strojů a zařízení, ostatních aktiv a nehmotného majetku. Ztráta v důsledku snížení hodnoty je vykázána ve výši rozdílu, o který zůstatková hodnota aktiva převyšuje jeho zpětně získatelnou hodnotu. Zpětně získatelná hodnota je vyšší z čisté prodejní ceny aktiva a jeho hodnoty z užívání. Pro účely posouzení snížení hodnoty jsou aktiva slučována do skupin na nejnižším stupni, pro který je možné samostatně identifikovat peněžní toky (penězotvorné jednotky). u) Podmíněné závazky a podmíněná aktiva Způsob, jakým Společnost ošetřuje závazky, u nichž je nejistá částka a časování, závisí na odhadu vedení Společnosti týkajícího se částky a časování závazku a pravděpodobnosti odlivu prostředků představujících ekonomický prospěch, které budou požadovány při úhradě závazku. Společnost tvoří rezervu, pokud má současný závazek (smluvní nebo mimosmluvní), který je důsledkem konkrétní události v minulosti, je pravděpodobné, že k vyrovnání takového závazku bude nezbytný odtok prostředků představujících ekonomický prospěch a může být proveden spolehlivý odhad částky závazku. O podmíněných závazcích není v účetních výkazech účtováno, neboť jejich existence bude potvrzena pouze tím, že dojde nebo nedojde k jedné nebo více nejistým událostem v budoucnosti, které nejsou plně pod kontrolou Společnosti. Podmíněné závazky jsou průběžně prověřovány tak, aby se zjistilo, zda se odtok prostředků představujících ekonomický prospěch nestal pravděpodobným. Pokud je pravděpodobné, že dojde k odtoku prostředků představujících ekonomický přínos z důvodu položky, která byla původně považována za podmíněný závazek, vykáže se na ni rezerva v účetních výkazech za období, ve kterém ke změně pravděpodobnosti došlo. Podmíněná aktiva nejsou v účetní závěrce uvedena. Informace o nich by byly uvedeny pouze tehdy, když by bylo pravděpodobné, že v souvislosti s nimi poplyne Společnosti ekonomický přínos. v) Distribuce dividend Výplata dividend akcionářům Společnosti je v účetní závěrce Společnosti vykázána jako závazek v období, kdy je výplata dividend schválena akcionáři Společnosti. w) Finanční nástroje Finanční nástroje zachycené v rozvaze zahrnují peníze a peněžní ekvivalenty, bankovní účty, finančních aktiva, pohledávky, závazky, půjčky (včetně dluhopisů) a deriváty.

57

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) x) Významné události, které nastaly po rozvahovém dni V účetní závěrce jsou uvedeny události, které nastaly po rozvahovém dni a které poskytují dodatečné informace o finanční situaci Společnosti k tomuto datu. Ostatní události se uvádějí v příloze k účetní závěrce pouze v případě, že jsou významné. y) Významné účetní odhady Společnost provádí odhady a předpoklady týkající se budoucnosti. Ze své podstaty se účetní odhady pouze zřídka budou rovnat skutečným výsledkům. Odhady a předpoklady jsou průběžně ohodnocovány a vycházejí z historické zkušenosti a dalších faktorů, včetně odhadů budoucích událostí, které jsou s ohledem na okolnosti rozumné. Významné odhady a předpoklady, které mohou mít podstatný vliv na aktiva a závazky v průběhu následujícího roku jsou uvedeny níže: (1)

Daň z příjmu a odložená daň

Společnost účtuje o splatné dani a s ohledem na dočasné rozdíly také o odložené dani. Konečné daňové posouzení řady transakcí a kalkulací je v době tvorby odhadů nejisté a určování odloženého daňového závazku a pohledávky odráží očekávání, jak budou využita aktiva Společnosti a uhrazeny její závazky. Bude-li se konečná výše daňově uznatelných nákladů odchylovat od odhadnutých částek, bude tato odchylka zúčtována v období, kdy bude zjištěna. Čistá výše závazku z titulu splatné daně činí 0 tis. Kč a čistá částka odloženého daňového závazku činí 282 062 tis. Kč k 31. prosinci 2007 V říjnů 2007 prezident České republiky podepsal zákon, podle kterého bude sazba daně z příjmů právnických osob snížena z 24 % na 21 %, 20 % a 19 % pro zdaňovací období roku 2008, 2009 a 2010. Příznivý dopad na odložený daňový závazek dosáhl v roce 2007 výše 66 569 tis. Kč (viz Poznámka č 5). (2)

Leasing

Společnost hodnotí povahu uzavřených smluv za účelem posouzení, zda-li je smlouva uzavřena jako leasingová, nebo zda je jejím uzavřením je založen leasingový vztah. Při posouzení jednotlivých smluv bere Společnost v úvahu zejména, zda je plnění smlouvy podmíněno používáním konkrétního majetku a zda smlouva postupuje právo k užívání majetku. Výše uvedený oddíl „Leasing“ (viz písm. l) obsahuje popis způsobu, jakým Společnost určuje, zda se jedná o finanční, nebo operativní leasing. z) Majetková účast v dceřiné společnosti Dceřiná společnost je entita, kterou Společnost ovládá. Ovládáním se rozumí možnost ovlivňovat finanční a provozní politiky podniku tak, aby měl ovládající z jeho činností užitek. Společnost má investici do jediné dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH („dceřiná společnost“, viz odst. 10). Majetkové účasti ve společnostech s rozhodujícím a podstatným vlivem se oceňují pořizovací cenou sníženou o opravnou položku na případné snížení hodnoty. Jelikož je tato účetní závěrka prezentována samostatně jako tzv. stand-alone, nebyla provedena konsolidace dceřiných nebo přidružených společností. V souladu s požadavky zákona o účetnictví připravila Společnost konsolidovanou účetní závěrku podle IFRS (viz výše).

58

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) aa) Provozní zisk Provozní zisk představuje zisk bez finančního výsledku hospodaření a daní a zahrnuje zisk z běžných operací. Finanční výsledek hospodaření se skládá z výnosových a nákladových úroků, ostatních finančních nákladů (především bankovní poplatky), zisků a ztrát z přecenění finančních instrumentů a realizovaných a nerealizovaných kursových zisků a ztrát. bb) Změny v účetní politice V roce 2007 nebyly aplikovány v účetních politikách žádné významné změny. cc) Řízení finančních rizik Finanční nástroje zachycené v rozvaze zahrnují peníze a peněžní ekvivalenty, bankovní účty, finančních aktiva, pohledávky, závazky, půjčky a deriváty. Z běžné činnosti Společnosti vyplývá celá řada finančních rizik včetně dopadů změn tržních cen cizího kapitálu, směnných kurzů a úrokových sazeb, čerpání úvěru na financování své činnosti a čisté investice do zahraničních společností. Celková strategie řízení rizik Společnosti se soustředí na nepředvídatelnosti finančních trhů a snahu minimalizovat potenciální negativní dopady na finanční výsledky Společnosti. Společnost používá pro zajištění některých rizik derivátové finanční nástroje (např. forwardové a swapové smlouvy) nebo nederivátové nástroje (např. depozitní instrumenty). Společnost neprovádí žádné spekulativní obchody. Řízení rizik provádí finanční oddělení v souladu se schválenými pravidly. Představenstvo definuje zásady celkového řízení rizik. V souladu s těmito zásadami existují písemná pravidla týkající se konkrétních oblastí, jako je například devizové riziko, úrokové riziko, úvěrové riziko, užití derivátových finančních nástrojů a investování přebytečné likvidity.

59

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) (i)

Měnové riziko

Společnost je vystavena měnovému riziku vztahujícímu se zejména k EUR: a b c

rozvahové položky (jako například pohledávky, závazky) denominované v cizí měně pravděpodobné/očekávané transakce nebo závazky (jako jsou nákupy nebo prodeje) denominované v cizí měně čisté investice do německé dceřiné společnosti (firemní měna odlišná od Kč)

Cílem Společnosti je minimalizovat volatilitu zisku a peněžních toků způsobovanou pohyby kurzů cizích měn. Společnost především zajišťuje devizové riziko související s budoucími očekávanými transakcemi. Pro zajištění těchto transakcí se používají derivátové nástroje. (ii)

Riziko úrokové sazby Společnost je vystavena riziku úrokové sazby plynoucího z:

a b

pohyblivé úrokové sazby použité u finančních / peněžních investic a dluhových instrumentů “fair value” dluhu poskytnutého za pevné úrokové sazby

Příjmy a provozní peněžní toky Společnosti jsou do značné míry nezávislé na změnách tržních úrokových sazeb. Pro peněžní aktiva a krátkodobé dluhy se používají pohyblivé úrokové sazby, zatímco pro dlouhodobé dluhové závazky pevné sazby. (iii) Riziko likvidity Nejdůležitějším cílem Společnosti při řízení likvidity je mít k dispozici dostatek finančních zdrojů pro splnění všech hotovostních platebních závazků, jak se stávají splatnými, umožňující určitou flexibilitu. Zdroje hotovosti sestávají z peněz a peněžních nástrojů, obchodovatelných cenných papírů a dostupných závazných úvěrových rámců. Společnost se zejména soustřeďuje na likviditní profil zohledňující očekávané finanční toky z běžné činnosti a splatnost dluhu a finančních investic v horizontu následujících 12 měsíců. Rovnováha mezi plynulostí financování a flexibilitou je řízena možností použít přečerpání účtů, tj. využití kontokorentního úvěru. (iv) Úvěrové riziko Vzhledem k předmětu své činnosti Společnost poskytuje své služby úzkému okruhu odběratelů, z čehož vyplývá koncentrace úvěrového rizika souvisejícího s pohledávkami z obchodního styku na tyto zákazníky (více než 95% pohledávek z obchodního styku je soustředěno na tři klíčové zákazníky Společnosti). Obchodní pohledávky jsou soustředěny v rámci České republiky. Ačkoliv Společnost v současné době v souvislosti s pohledávkami nepředpokládá vyšší úvěrové riziko, platební schopnost je ovlivněna finanční stabilitou národní ekonomiky a stabilitou klíčových zákazníků Společnosti. Stav pohledávek je průběžně monitorován s výsledkem minimalizace rizika vzniku pochybných pohledávek. Maximální možné riziko odpovídá výši účetní hodnoty uvedené v Poznámce č. 13. S ohledem na úvěrové riziko vznikající z finančních aktiv Společnosti, která se skládají z hotovosti a peněžních ekvivalentů, realizovatelných finančních aktiv, finančních aktiv přeceňovaných na reálnou hodnotu s dopadem do výkazu zisku a ztráty a některých finančních derivátů odpovídá maximální výše

60

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) úvěrového rizika v důsledku prodlení druhé strany výši účetní hodnoty těchto nástrojů. Společnost vstupuje do smluvních ujednání pouze s bonitními finančními institucemi. Úvěrové riziko je řízeno oddělením finančním oddělením Společnosti, které pravidelně monitoruje platební morálku současných zákazníků a analyzuje věkovou strukturu pohledávek.

61

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

3. Informace o segmentech a)

Popis segmentů

Činnost společnosti MERO ČR, a.s., je možno rozdělit do dvou hlavních segmentů. Hlavní činností/segmentem je přeprava ropy ropovody Družba a IKL. Vedlejším segmentem činnosti Společnosti, který se však stává stále významnějším, je skladování ropy. Společnost dodává své služby pouze zákazníkům na území České republiky, a proto není vhodné její činnost rozdělovat na územní segmenty. b)

Oborové segmenty

V následujících tabulkách jsou uvedeny údaje o výnosech oborových segmentů, jejich výsledcích hospodaření a aktivech a závazcích k 31. 12. 2007.

Přeprava ropy Výnosy Prodej externím odběratelům Prodej mezi segmenty Výnosy celkem Výsledek Výsledek segmentu

Skladování ropy

1 396 371 0 1 396 371

372 849 0 372 849

1 769 220 0 1 769 220

489 205

184 363

673 568

Nerozvržené náklady Provozní zisk Finanční (náklady)/výnosy Zisk před zdaněním Daň z příjmů Čistý zisk Aktiva a závazky Aktiva segmentu Nerozvržená aktiva Aktiva celkem

Celkem 2007

-186 466 487 102 -169 639 317 463 -12 218 305 245

6 607 008

3 733 238

10 340 246 2 340 856 12 681 102

118 623

116 530

235 153 3 243 273 3 478 426

Ostatní informace o segmentu Investiční výdaje: Pozemky, budovy a zařízení Nehmotná aktiva

268 496 0

565 898 0

834 394 0

Odpisy budov a zařízení Odpisy nehmotných aktiv Tvorba opravných položek Rozpuštění opravných položek

247 456 540 0 351

156 065 0 0 0

403 521 540 0 351

Závazky segmentu Nerozvržené závazky Závazky celkem

62

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) V následujících tabulkách jsou uvedeny údaje o výnosech oborových segmentů, jejich výsledcích hospodaření a aktivech a závazcích k 31. 12. 2006. K 31. 12. 2006 Přeprava ropy Výnosy Prodej externím odběratelům Prodej mezi segmenty Výnosy celkem Výsledek Výsledek segmentu

Skladování ropy

1 481 829 0 1 481 829

357 384 0 357 384

1 839 213 0 1 839 213

463 952

174 596

638 548

Nerozvržené náklady Provozní zisk Finanční (náklady)/výnosy Zisk před zdaněním Daň z příjmů Čistý zisk Aktiva a závazky Aktiva segmentu Nerozvržená aktiva Aktiva celkem

Celkem 2006

-148 744 489 804 -164 155 325 649 -80 850 244 799

6 695 732

3 313 253

10 008 985 2 820 733 12 829 718

128 750

30 541

159 291 3 273 202 3 432 493

Ostatní informace o segmentu Investiční výdaje: Pozemky, budovy a zařízení Nehmotná aktiva

291 954 2 244

314 086 0

606 040 2 244

Odpisy budov a zařízení Odpisy nehmotných aktiv Tvorba opravných položek Rozpuštění opravných položek

270 099 451 2 240 84

153 989 0 0 0

424 088 451 2 240 84

Závazky segmentu Nerozvržené závazky Závazky celkem

63

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

4.

Výnosy a náklady

Výnosy Výnosy z přepravy ropy Výnosy ze skladování ropy Celkem

2007 1 396 371 372 849 1 769 220

2006 1 481 829 357 384 1 839 213

2007 12 668 30 581 43 249

2006 9 623 32 066 41 689

2007 69 677 24 777 4 194 2 429 3 110 104 187

2006 68 641 23 758 6 958 0 5 653 105 010

Spotřeba materiálu a energie Spotřeba materiálu Spotřeba energie Celkem

Osobní náklady Mzdy a platy Náklady na sociální zabezpečení Odměny členům statutárních a dozorčích orgánů Náklady na závazné budoucí odměny Ostatní sociální náklady Celkem

Společnost zaměstnávala v roce 2007, resp. 2006 v průměru 114, resp. 115 zaměstnanců, včetně vedení. Počet členů vedení dosahoval v roce 2007, resp. 2006 v průměru 6, resp. 6 pracovníků. Ostatní provozní náklady, netto 2007 29 224 1 780 8 770 53 307 93 081

Pojištění Náklady spojené s prověrkou ropovodu Družba Katodová ochrana Ostatní Celkem

5.

2006 33 782 26 711 8 480 49 680 118 653

Daň z příjmů

Daňovými záležitostmi se v České republice v současnosti zabývá řada zákonů, které upravují především spotřební daně, daň z přidané hodnoty, daň z příjmů právnických osob, daň z příjmů fyzických osob a některé další. Tyto zákony jsou na rozdíl od vyspělých tržních ekonomik v platnosti historicky poměrně krátkou dobu; z toho důvodu jsou prováděcí nařízení často nejasná nebo nejednotná. Proto také chybí precedenty, podle kterých by bylo možné se řídit. Často existují rozdílné názory na interpretaci jednotlivých ustanovení zákonů, a to jak na úrovni ministerstev, tak v podnikatelské sféře, z čehož pramení určitá nejistota a sporné situace. Daňová přiznání i další oblasti, kde je nutné dodržovat zákony (např. cla a měnová kontrola) podléhají kontrole ze strany řady státních orgánů, jimž zákon umožňuje ukládat velice vysoké pokuty a penále. Ve srovnání s ostatními ekonomikami, které mají vyspělý daňový systém, jsou díky tomu daňová rizika v České republice vyšší. Vedení Společnosti je přesvědčeno, že v přiložené účetní závěrce byly daňové závazky vykázány v dostatečné výši. Existuje však riziko, že ve sporných případech budou příslušné státní orgány zastávat rozdílné stanovisko, pokud jde o interpretaci některých sporných otázek, což by mohlo mít na hospodářské výsledky Společnosti významný vliv.

64

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Hlavní složky daňového nákladu k 31. 12. zahrnují: 2007 Splatná daň z příjmů Náklad na splatnou daň z příjmů

2006 0

0

Odložená daň z titulu vzniku a zúčtování přechodných rozdílů

12 218

80 850

Náklad na daň z příjmů vykázaný ve výkazu zisku a ztráty

12 218

80 850

Daň s příjmů ze zisku před zdaněním Společnosti se liší od teoretické částky, která by vznikla použitím platné daňové sazby domovské země Společnosti následujícím způsobem: 2007 317 463 24% 76 191

2006 325 649 24% 78 156

6 133

6 231

-66 569 - 3 537

0 -3 537

Daňový náklad

12 218

80 850

Efektivní sazba daně

3,85%

24,83%

Zisk před zdaněním Sazba daně z příjmů Daň stanovená podle sazby daně z příjmů Daňový dopad nákladů, které nejsou uznatelné pro účely stanovení výše zdanitelného zisku (trvalé rozdíly) Vliv snížení sazeb daně z příjmu Rozpuštění grantu – revers daňového efektu

Sazba daně z příjmů právnických osob platná v České republice dosahuje na základě platné legislativy v roce 2006 a 2007 24%, v roce 2008 21%, v roce 2009 20% a v dalších letech 19 %. Odložená daň je počítána na základě schválených daňových sazeb, jejichž platnost se předpokládá v době, kdy budou aktiva realizována a závazky vyrovnány. 2007 Odložený daňový závazek - stav k 1. lednu Dopad do výkazu zisku a ztráty Dopad do vlastního kapitálu Odložený daňový závazek - stav k 31. prosinci

2006

277 476

158 133

12 218 -7 632

80 850 38 493

282 062

277 476

Odložená daňová pohledávka a závazek jsou vzájemně započteny v případě, že je dle zákona možné započíst daňové aktivum a závazek, a pokud odložené daně podléhají stejnému správci daně.

65

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Odložená daň z příjmů k 31. 12. 2007 je stanovena takto: Položky odložené daně Rozdíl mezi účetní a daňovou zůstatkovou cenou dlouhodobého majetku Rozdíl mezi účetní a daňovou zůstatkovou cenou dlouhodobého majetku Ostatní dočasné rozdíly: Opravná položka k zásobám Opravná položka k dlouhodobému majetku Opravná položka k ostatnímu majetku Závazek ze zákonného pojištění Nehmotná aktiva Neuplatněná daňová ztráta Reálná hodnota zajišťovacího derivátu Reálná hodnota zajišťovacího derivátu Reálná hodnota zajišťovacího derivátu Celkem Zaúčtovaná odložená daň

Základ

Sazba daně

Odložená daňová pohledávka

Odložený daňový závazek

-1 394 638

19%

0

-264 982

5 078

21%

1 066

0

10 693 1 915 175 2 450 11 951 38 329 -16 691 -16 053 -127 074 -1 483 865

21% 19% 21% 21% 19% 19% 21% 20% 19%

2 245 364 37 515 2 271 7 282 0 0 0 13 780

0 0 0 0 0 0 -3 505 -3 211 -24 144 -295 842 -282 062

Odložená daň z příjmů k 31. 12. 2006 je stanovena takto: Položky odložené daně Rozdíl mezi účetní a daňovou zůstatkovou cenou dlouhodobého majetku Ostatní dočasné rozdíly: Opravná položka k zásobám Opravná položka k dlouhodobému majetku Opravná položka k ostatnímu majetku Závazek ze zákonného pojištění Nehmotná aktiva Neuplatněná daňová ztráta Neuplatněný reinvestiční odpočet Reálná hodnota zajišťovacího derivátu Celkem Zaúčtovaná odložená daň

Základ

Sazba daně

Odložená daňová pohledávka

Odložený daňový závazek

-1 190 610

24%

0

-285 746

9 125 2 266 1 676 1 643 12 617 46 691 120 829 -160 388 -1 156 151

24% 24% 24% 24% 24% 24% 24% 24%

2 190 544 402 394 3 028 11 206 28 999 0 46 763

0 0 0 0 0 0 0 -38 493 -324 239 -277 476

Daňovou ztrátu vzniklou v předchozích letech je možné v souladu s legislativou platnou v České republice převést a použít v příštích zdaňovacích obdobích proti dosaženému daňovému zisku. Využití daňové ztráty předchozích let je v České republice umožněno v následujících pěti letech (sedmi letech daňové ztráty vniklé před rokem 2004) po uskutečnění daňové ztráty. Hodnota daňové ztráty evidovaná společností MERO ČR, a.s., k 31. 12. 2007 v České republice dosahuje 38 329 tis. Kč.

66

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

6.

Nerozdělený zisk/Dividendy vyplacené a navržené Akcionář Společnosti rozhodl dne 21. 6. 2007 o výplatě dividend za rok 2006 v částce 505 855 (srážková daň 75 878 tis. Kč, čistá výše dividendy 429 977 tis. Kč je splatná 15. 1. 2008), tzn. hrubá dividenda činí 60 Kč na akcii o nominální hodnotě 1 000 Kč. Dividendy za rok 2005 v částce 505 855 tis Kč (srážková daň 75 878 tis. Kč, čistá výše dividendy 429 977 tis. Kč) byly v čisté výši vyplaceny 15. 1. 2007 (na základě rozhodnutí akcionáře Společnosti ze dne 20. 6. 2006), tzn. hrubá dividenda činila 60 Kč na akcii o nominální hodnotě 1 000 Kč.

7.

Pozemky, budovy a zařízení Pozemky a budovy Účetní hodnota k 31. 12. 2005 Přírůstky Převody Prodej a vyřazení Snížení hodnoty Odpisy Účetní hodnota k 31. 12. 2006

3 658 348

Stroje, přístroje a zařízení 3 095 919

Ostatní dlouhodobý majetek 395 897

0 128 382 -66 -1 477 -177 003

897 50 793 -150 0 -255 189

0 0 0 0 0

607 185 -173 515 0 0 0

608 082 5 660 -216 -1 477 -432 192

3 608 184

2 892 270

395 897

568 569

7 464 920

3 608 184

Stroje, přístroje a zařízení 2 892 270

Ostatní dlouhodobý majetek 395 897

0 49 855 -1 106 351 -178 458

0 173 980 -164 0 -228 667

0 0 0 0 0

834 394 -223 835 0 0 0

834 394 0 -1 270 351 -407 125

3 478 826

2 837 419

395 897

1 179 128

7 891 270

Pozemky a budovy Účetní hodnota k 31. 12. 2006 Přírůstky Převody Prodej a vyřazení Snížení hodnoty Odpisy Účetní hodnota k 31. 12. 2007

67

Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 134 899

Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 568 569

Celkem 7 285 063

Celkem 7 464 920

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

Pozemky a budovy

Stroje, přístroje a zařízení

Ostatní dlouhodobý majetek

Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek

Celkem

K 31. 12. 2006 Pořizovací cena Oprávky Snížení hodnoty

5 518 982 -1 908 532 -2 266

4 946 851 -2 054 581 0

395 897 0 0

568 569 0 0

11 430 299 -3 963 113 -2 266

Účetní hodnota

3 608 184

2 892 270

395 897

568 569

7 464 920

K 31. 12. 2007 Pořizovací cena Oprávky Snížení hodnoty

5 567 389 -2 086 648 -1 915

5 094 782 -2 257 363 0

395 897 0 0

1 179 128 0 0

12 237 196 -4 344 011 -1 915

Účetní hodnota

3 478 826

2 837 419

395 897

1 179 128

7 891 270

Ostatní dlouhodobý majetek představuje první náplň ropovodu Družba a minimální náplň skladovacích tanků, které jsou pořízené a vlastněné Společností. Tyto náplně jsou plně vytlačitelné a nepodléhají zastarání. První a minimální náplně budou s největší pravděpodobností vytlačeny na konci životnosti ropovodu Družba a tanků, a proto jsou klasifikovány jako dlouhodobé aktivum. Společnost tyto náplně neodepisuje, neboť jejich zbytková/realizační hodnota, po započtení nákladů nutných k vytlačení, převyšuje původní náklady pořízení. Hodnota plně odepsaných budov, zařízení a nehmotných aktiv k 31. 12. 2007 a 2006 činila 672 236, resp. 661 244 tis. Kč. Hodnota neodepisovaného majetku (bez nedokončeného dlouhodobého majetku) k 31. 12. 2007 a 2006 činila 440 889 tis. Kč, resp. 440 159 tis. Kč. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek představuje zejména náklady a zálohy vynaložené v souvislosti s rozšířením centrálního tankoviště o další dvě nové velkokapacitní nádrže ropy s celkovou kapacitou 250 tis. m3 a s výstavbou nové čerpací stanice Benešovice. Hodnota záloh poskytnutých dodavatelům na dlouhodobý hmotný majetek vykazovaná jako součást nedokončeného dlouhodobého hmotného majetku dosahuje k 31. 12. 2007, resp. 2006, částky 29 965 tis. Kč, resp. 167 824 tis. Kč. Společnost předpokládá, že tyto zálohy budou v následujících 12 měsících po rozvahovém dni čerpány proti dodávkám. Společnost již uzavřela smlouvy, které dlouhodobě zajišťují budoucí využití kapacity nových nádrží. Nepoužívaný majetek K 31. 12. 2007, resp. 31. 12. 2006 Společnost evidovala ve svém účetnictví nepoužívaný majetek v zůstatkové hodnotě 1 915 tis. Kč, resp. 2 266 tis. Kč. Tento majetek je tvořen nepoužívanou propojkou ropovodu. Společnost vytvořila opravnou položku, která plně pokrývá zůstatkovou hodnotu nepoužívaného majetku.

68

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

8.

Nehmotná aktiva

Patenty a licence

Software

Účetní hodnota k 31. 12. 2005

340

0

Přírůstky Převody Prodej a vyřazení Odpisy Účetní hodnota k 31. 12. 2006

195 0 0 -46 489

658 1 502 0 -405 1 755

Patenty a licence

0 -7 162 0 0 0

Software

Účetní hodnota k 31. 12. 2006

489

1 755

Přírůstky Převody Prodej a vyřazení Odpisy Účetní hodnota k 31. 12. 2007

0 0 0 -73 416

0 0 0 -540 1 215

Patenty a licence

Nedokončená nehmotná aktiva 7 162

Software

Nedokončená nehmotná aktiva 0 0 0 0 0 0

Nedokončená nehmotná aktiva

Celkem 7 502 853 -5 660 0 -451 2 244 Celkem 2 244 0 0 0 -613 1 631

Celkem

K 31. 12. 2006 Pořizovací cena Oprávky Opravná položka Účetní hodnota

612 -123 0 489

2 160 -405 0 1 755

0 0 0 0

2 772 -528 0 2 244

K 31. 12. 2007 Pořizovací cena Oprávky Opravná položka Účetní hodnota

612 -196 0 416

2 160 -945 0 1 215

0 0 0 0

2 772 -1 141 0 1 631

Patenty a licence, které byly zařazeny do užívání ke konci roku 2005 a v průběhu roku 2006, jsou odpisovány rovnoměrně po dobu použitelnosti, která se pohybuje v rozmezí 5 až 10 let. Software zařazený do užívání v roce 2006, je odepisován rovnoměrně pod dobu 4 let.

9.

Dlouhodobá finanční aktiva 31. 12. 2007 Euro Medium Term Notes – zero-coupon-bond Euro Medium Term Notes – finanční derivát Zajišťovací deriváty Dlouhodobá finanční aktiva celkem

0 0 143 133 143 133

69

2006 181 281 37 120 148 153 366 554

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Dlouhodobé finanční aktivum Euro Medium Term Notes a související finanční derivát byly v roce 2007 překlasifikovány do krátkodobých finančních aktiv, viz poznámka 12, na základě rozhodnutí vedení Společnosti o překlasifikaci tohoto aktiva z finančních aktiv držených do splatnosti do realizovatelných finančních aktiv. Jelikož vedení Společnosti má záměr realizovat tento instrument v průběhu roku 2008, je toto finanční aktivum klasifikováno k 31. 12. 2007 jako krátkodobé (viz poznámka 12). V roce 2006 byl Euro Medium Term Notes klasifikován jako finanční aktivum držené do splatnosti. Euro Medium Term Notes představují cenné papíry (denominované v Kč) nakoupené v říjnu 2004, vydané společností Société Générale Acceptance N. V. (SG). Tyto cenné papíry, nakoupené za nominální hodnotu 200 000 tis. Kč, představují kombinaci tzv. zero-coupon-bond a finančního derivátu. K datu pořízení, tj. k 7. 10. 2004, byla oddělena diskontovaná hodnota zero-coupon-bond ve výši 165 180 tis. Kč od hodnoty derivátu ve výši 34 820 tis. Kč. Diskontovaná hodnota dluhopisu splatného v květnu 2009 byla vypočtena za použití sazby 4,25 % p.a. Vynořený derivát byl oceněn reálnou hodnotou a změna této reálné hodnoty byla zachycena ve výkazu zisku a ztráty. Reálná hodnota tohoto aktiva k 31. 12. 2006 představovala 218 401 tis. Kč a byla určena na základě informace od SG. Zajišťovací finanční deriváty představují zajišťovací měnové forwardy. Forwardy, v nominální hodnotě 83 060 tis. EUR, zajišťují měnová rizika z budoucích očekávaných plateb v letech 2008 až 2019. Reálná hodnota těchto derivátů k 31. 12. 2007 představuje částku 159 824 tis Kč, z toho dlouhodobá část je 143 133 tis. Kč a krátkodobá část je 16 691 tis. Kč (viz poznámka 12). Reálná hodnota těchto derivátů k 31. 12. 2006 byla 160 388 tis Kč, z toho dlouhodobá část byla 148 153 tis. Kč a krátkodobá část byla 12 235 tis. Kč. Tyto forwardy jsou klasifikovány jako deriváty k zajištění peněžních toků, splňují podmínky stanovené IAS 39 a jsou vysoce účinné. Změna reálné hodnoty těchto derivátových instrumentů je účtována do vlastního kapitálu do té doby, než mají zajišťované peněžní toky dopad do výkazu zisku a ztráty, kdy je převedena do výkazu zisku a ztráty.

10.

Majetková účast v dceřiné společnosti

Název společnosti MERO Pipeline GmbH

Země vzniku společnosti SRN

Majetkový podíl v % 2007 2006 100 31. 12. 2007 2 673 279 2 906 789 2 711 569 94 186

MERO Pipeline GmbH Majetkový podíl Aktiva celkem Vlastní kapitál Zisk běžného roku

100

2006 2 881 503 3 106 473 2 905 382 172 811

Společnost MERO ČR, a.s., vlastní 100% podíl ve společnost MERO Pipeline GmbH (SRN), která byla založena v roce 1993 vložením základního kapitálu ve formě peněžní hotovosti ve výši 15 mil. DEM (7,7 mil. EUR). V roce 2005 byl majetkový podíl ve společnosti MERO Pipeline GmbH zvýšen příplatkem nad základní kapitál ve výši 2 818 422 tis. Kč (97 456 tis. EUR), v roce 2006 došlo ke snížení hodnoty podílu vrácením částky příplatku ve výši 208 224 tis. Kč ( 7 200 tis. EUR). V roce 2007 došlo k dalšímu vrácení částky příplatku ve výši 208 224 tis. Kč (7 200 EUR). Hlavní činností dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH je provoz německé části ropovodu IKL.

70

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

11.

Jiný dlouhodobý majetek 31. 12. 2007 Externí náklady k přefakturaci Provozní zálohy Jiný dlouhodobý majetek celkem

2006 0 238 238

28 913 162 29 075

Externí náklady k předfakturaci vykázané k 31. 12. 2006 představují náklady vyfakturované dodavateli Společnosti, které budou přefakturovány obchodním partnerům Společnosti v průběhu roku 2008.

12.

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty a krátkodobá finanční aktiva 31. 12. 2007 Peníze na bankovních účtech a v hotovosti Krátkodobé směnky a dluhopisy Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty celkem

2006

46 471 1 122 616 1 169 087

52 945 1 499 748 1 552 693

Peníze na bankovních účtech a v hotovosti jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která se určuje na základě denních bankovních depozitních sazeb. Krátkodobé směnky a dluhopisy držené k 31. 12. 2007 byly emitovány Komerční bankou, a.s., (342 517 tis. Kč, splatnost 2. 1. 2008), ČSOB Leasing, a.s., (249 976 tis. Kč, splatnost 2. 1. 2008), Factoring, a.s., (229 789 tis. Kč, splatnost 7. a 14. 1. 2008), ČEZ, a.s., (49 990 tis. Kč, splatnost 3. 1. 2008) a UnitCredit Leasing CZ, a.s. (250 344 tis. Kč, splatnost 21. 1. 2008). Tyto směnky/dluhopisy nejsou veřejně obchodovatelné, a proto jejich tržní ocenění není dostupné. Vzhledem ke krátkodobosti těchto instrumentů a bonitě jejich emitentů Společnost nepředpokládá, že by rozdíl mezi jejich oceněním v účetnictví a tržní hodnotou byl významný. Krátkodobá finanční aktiva k 31. 12.: 31. 12. 2007

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT – podílový fond AXA – CZK KONTO - podílový fond Euro Medium Term Notes – zero-coupon-bond Euro Medium Term Notes – finanční derivát

Zajišťovací deriváty Krátkodobá finanční aktiva celkem

267 499 50 362 188 981 29 020 16 691 552 553

2006

258 446 0 0 0 12 235 270 681

Z výše uvedených krátkodobých aktiv jsou investice do podílových fondů CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT a AXA CZK KONTO klasifikovány jako finanční aktiva přeceňovaná na reálnou hodnotu s dopadem do výkazu zisku a ztráty. Reálné hodnota těchto aktiv byla určena na základě informace od správců těchto fondů.

71

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Krátkodobá finanční aktiva přeceňovaná na reálnou hodnotu s dopadem do výkazu zisku a ztráty: 2007

2006

Počáteční stav

258 446

251 681

Přírůstky Změna reálné hodnoty Konečný stav

50 000 9 415 317 861

0 6 765 258 446

Euro Medium Term Notes představují cenné papíry (denominované v Kč) nakoupené v říjnu 2004, vydané společností Société Générale Acceptance N. V. (SG) a jsou splatné v květnu 2009. V roce 2006 byl Euro Medium Term Notes klasifikován jako finanční aktivum držené do splatnosti (viz poznámka 9). Euro Medium Term Notes, nakoupené za nominální hodnotu 200 000 tis. Kč, představují kombinaci tzv. zero-coupon-bond a finančního derivátu. K datu pořízení, tj. k 7. 10. 2004, byla oddělena diskontovaná hodnota zero-coupon-bond ve výši 165 180 tis. Kč od hodnoty derivátu ve výši 34 820 tis. Kč. Diskontovaná hodnota dluhopisu splatného v květnu 2009 byla vypočtena za použití sazby 4,25 % p.a. Vynořený derivát byl oceněn reálnou hodnotou. Na základě rozhodnutí vedení Společnosti byly tyto cenné papíry překlasifikovány na konci roku 2007 z finančních aktiv držených do splatnosti do skupiny realizovatelných finančních aktiv se záměrem prodat tuto finanční investici v průběhu roku 2008. Reálná hodnota tohoto aktiva byla určena na základě informace od SG. Související finanční derivát byl překlasifikován z dlouhodobých do krátkodobých finančních aktiv, neboť bude v roce 2008 realizován společně s zero-coupon-bondem. Reálná hodnota tohoto finančního derivátu byla určena na základě informace od SG. Zajišťovací finanční deriváty představují zajišťovací měnové forwardy (viz poznámka 9). Pro účely sestavení přehledu o peněžních tocích se peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty k 31. 12. skládají z následujících položek: 31. 12. 2007 Peníze na bankovních účtech a v hotovosti Krátkodobé směnky

46 471 1 122 616 1 169 087

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty celkem

2006 52 945 1 499 748 1 552 693

K 31. 12. 2007, resp. 2006, měla Společnost k dispozici nečerpané krátkodobé bankovní úvěry, tj. nečerpané rámce kontokorentních úvěrů, ve výši 50 000 tis. Kč, resp. 50 000 tis. Kč, u nichž byly splněny veškeré podstatné podmínky pro jejich čerpání.

13.

Pohledávky a ostatní aktiva 31. 12. 2007 157 477 4 263 2 290 61 182 -3 661 221 551

Pohledávky z obchodního styku Daňové pohledávky Jiné pohledávky Ostatní aktiva Minus: ztráta ze snížení hodnoty Pohledávky celkem

2006 153 384 4 255 2 103 68 831 -3 661 224 912

Pohledávky z obchodního styku představují zejména pohledávky z titulu přepravy a skladování ropy a jsou splatné do 14 dnů.

72

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Ostatní aktiva k 31. 12. 2007 představují zejména časově rozlišené pojištění majetku a k předfakturaci, které budou přefakturovány v průběhu roku 2008. K 31. 12. 2007 a 31. 12. 2006 je věková struktura pohledávek následující: Celkem

2007 2006

164 030 159 742

Snížené opravnou položkou 3 661 3 661

Ani po datu splatnosti ani nesnížené 160 305 155 990

externí náklady

Po datu splatnosti, ale nesnížené Méně než 30-60 60-90 90-120 Více než 30 dní dní dní dní 120 dní

64 101

0 0

0 0

Opravné položky k pochybným pohledávkám

0 0

0 0

V tis. Kč

K 1. lednu 2006

3 661

Přírůstky

0

Úbytky /splacené pohledávky

0

K 31. prosinci 2006

3 661

Přírůstky

0

Úbytky /splacené pohledávky

0

K 31. prosinci 2007

14.

3 661

Zásoby 31. 12. 2007 34 639 4 589 -10 868 28 360

Skladovaný materiál Neukončená přeprava ropy Minus: ztráta ze snížení hodnoty Zásoby celkem

2006 34 512 13 425 -10 801 37 136

Společnost snižuje hodnotu zásob v případě, že jejich realizační hodnota poklesne pod jejich pořizovací náklady. Ocenění dlouhodobě držených hasicích prostředků vykazovaných jako součást skladovaného materiálu se snižuje formou opravné položky stanovené na základě jejich expiračních lhůt. Zůstatková hodnota zásob, jejichž realizační hodnota je nižší než pořizovací cena k 31. 12. 2007 a 2006, činila 23 222 tis. Kč, resp. 32 397 tis. Kč

15.

Vlastní kapitál 31. 12. 2007 8 430 921 0 8 430 921

Nominální hodnota akcií v oběhu Vlastní akcie Základní kapitál bez vlastních akcií

73

2006 8 430 921 0 8 430 921

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Akcie vydané a v oběhu K 31. 12. 2007 a k 31. 12. 2006 měla Společnost 1 071 ks vydaných akcií s těmito nominálními hodnotami jedné akcie: Druh akcie na jméno na jméno na jméno na jméno

Jmenovitá hodnota v Kč 1 000 000 000 100 000 000 1 000 000 1 000

Počet akcií k 31. 12. 2007 7 13 130 921

Počet akcií k 31. 12. 2006 7 13 130 921

Všechny druhy akcií mají stejná hlasovací práva odpovídající jejich nominální hodnotě. Právo na výplatu dividend spojené s jednotlivými druhy akcií odpovídá nominální hodnotě jednotlivých druhů akcií. V roce 2007, resp. 2006, nedošlo k žádnému pohybu v počtu vydaných akcií. Společnost nevlastní žádné vlastní akcie. Podle obchodního zákoníku Společnost vytváří rezervní fond ze zisku. Akciová společnost je povinna vytvořit rezervní fond v roce, kdy poprvé dosáhne zisku, ve výši 20 % čistého zisku, ne však více než 10 % základního kapitálu. V dalších letech vytváří rezervní fond ve výši 5 % z čistého zisku až do výše 20 % základního kapitálu. Takto vytvořené zdroje se mohou použít jen k úhradě ztráty. K 31. 12. 2007, resp. 2006 hodnota rezervního fondu činí 155 250 tis. Kč, resp. 142 950 tis. Kč. Řízení vlastního kapitálu Společnost nepodléhá externím požadavkům na kapitál. Mezi cíle společnosti v oblasti řízení vlastního kapitálu patří: a zajištění schopnosti nepřetržitého trvání Společnosti a tím i návratnosti prostředků akcionářů, b vyhovět veškerým relevantním právním požadavkům. V budoucích obdobích bude představenstvo Společnosti pokračovat ve vyhodnocování a provádění důsledné analýzy současných a očekávaných výsledků Společnosti včetně naplánovaných a potenciálních investic a generování peněžních toků a přizpůsobí kapitálovou strukturu dosažení těchto plánů. Žádné další specifické cíle nejsou stanoveny. V letech 2007 a 2006 nedošlo ke změně cílů, postupů a procesů. Členění vlastního kapitálu používané při řízení kapitálu je následující: 31. 12. 2007 31. 12. 2006 Kapitál 9 073 719 9 275 330 Čisté nerealizované zisky (zajištění peněžních toků) 128 957 121 895 Celkový vlastní kapitál

9 202 676

74

9 397 225

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

16.

Dlouhodobé dluhy K 31. 12. 2007 měla Společnost následující úročené úvěry a finanční výpomoci (včetně emitovaných dluhopisů):

Banka

Původní lhůty/ Podmínky

Celkový limit

2007 Částka v cizí Částka v tis. měně Kč

Společnost Bankovní úvěry Kontokorentní úvěr

1M PRIBOR – splatný do 1 roku

50 000 tis. Kč

0

0

Splatnost 2011, úrok 10,3 %

0

0

2 147 304

Celkem

0

2 147 304

Splátka v následujícím roce

0

-147 304

Splátky v dalších letech

0

2 000 000

Emitované dluhopisy Emitované dluhopisy

Emitované dluhopisy v celkové nominální hodnotě 2 000 mil. Kč jsou veřejně obchodovatelné na vedlejším trhu Burzy cenných papírů Praha. Objemy obchodování s těmito dluhopisy jsou minimální. Průměrná referenční tržní cena byla k 31. 12. 2007 stanovena na 118,08 %. Splátka splatná v následujícím roce představuje alikvotní úrokový náklad za období duben 2007 až prosinec 2007, který je splatný v dubnu 2008. K 31. 12. 2006 měla Společnost následující úročené úvěry a finanční výpomoci (včetně emitovaných dluhopisů):

Banka

Původní lhůty/ Podmínky

Celkový limit

Částka v cizí měně

2006 Částka v tis. Kč

Společnost Bankovní úvěry Kontokorentní úvěr

1M PRIBOR – splatný do 1 roku

50 000 tis. Kč

0

0

Splatnost 2011, úrok 10,3 %

0

0

2 147 304

Emitované dluhopisy Emitované dluhopisy

Celkem

0

2 147 304

Splátka v následujícím roce

0

-147 304

Splátky v dalších letech

0

2 000 000

75

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Emitované dluhopisy v celkové nominální hodnotě 2 000 mil. Kč jsou veřejně obchodovatelné na vedlejším trhu Burzy cenných papírů Praha. Objemy obchodování s těmito dluhopisy jsou minimální. Průměrná referenční tržní cena byla k 31. 12. 2006 stanovena na 127,65 %. Splátka splatná v následujícím roce představuje alikvotní úrokový náklad za období duben 2005 až prosinec 2006, který byl splatný v dubnu 2007. Nákladové úroky účtované do nákladů zahrnují: 2006

2007 206 000 206 000

Dlouhodobé dluhopisy Celkem

17.

206 000 206 000

Závazky z obchodního styku, výnosy příštích období a jiné závazky Dlouhodobé závazky z obchodního styku, výnosy příštích období a jiné závazky k 31. 12.: 31. 12. 2007 •

Závazky z obchodního styku Závazky k zaměstnancům Výnosy příštích období – státní dotace Ostatní závazky Závazky z obchodního styku, výnosy příštích období a jiné závazky celkem

2006

49 • 5 121 235 830 523

•

291 091

27 3 426 249 436 0 280 784

Společnost obdržela v letech 1993-1996 dotaci ze státního rozpočtu ve výši 408 mil. Kč za účelem výstavby velkokapacitních nádrží na skladování ropy. Nádrže, jichž se dotace týkala, byly dokončeny a aktivovány v roce 1996 a jsou odepisovány po dobu 30-ti let. Dotace ze státního rozpočtu je rozpouštěna do výnosů (ostatní provozní náklady/výnosy viz odstavec 4), po dobu předpokládané životnosti dlouhodobého majetku, jehož se týká. Běžné závazky z obchodního styku, výnosy příštích období a jiné závazky k 31. 12.: 31. 12. 2007 Závazky z obchodního styku Přijaté zálohy Mzdy a sociální zabezpečení Závazky z ostatních daní Výnosy příštích období Výdaje příštích období Jiné závazky Závazky z obchodního styku, výnosy příštích období a jiné závazky celkem

•

236 • 36 231 17 366 6 897 26 654 3 456 679 327 992

2006 •

165 71 319 17 197 5 057 34 969 2 266 688 296 952

K 31. 12. 2007 a k 31. 12. 2006 neměla Společnost významné krátkodobé závazky z obchodního styku po lhůtě splatnosti.

76

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč)

18.

Majetek a závazky nevykázané v rozvaze Společnost nemá k 31. 12. 2007 a 2006 majetek a závazky (peněžní a nepeněžní povahy), mimo níže uvedených, které nejsou vykázány v rozvaze. V roce 2006 Společnost uzavřela sérii měnových forwardů v celkové nominální hodnotě 97 460 tis. EUR zajišťující měnová rizika z budoucích očekávaných plateb v letech 2006 až 2019. Reálná hodnota těchto derivátů k 31. 12. 2007 představuje částku 159 824 tis Kč, z toho dlouhodobá část je 143 133 tis. Kč a krátkodobá část je 16 691 tis. Kč (viz poznámka 9 a 12). Společnost MERO ČR, a.s., měla k 31. 12. 2007 smluvně kryté živelní pojistkou rozhodující položky vlastních budov a staveb, které jsou rizikové z hlediska vzniku možné škody. Nepojištěny byly položky se sníženým rizikem, zejména ropovody. Dále byly pojištěny cizí zásoby ropy, které Společnost skladuje a je za ně zodpovědná. Kromě toho měla Společnost pojištěny škody vyplývající z obecné odpovědnosti a škody na životním prostředí.

19.

Spřízněné osoby Společnost MERO ČR, a.s., je k 31. 12. 2007 vlastněna Ministerstvem financí České republiky, tj. Českou republikou. Z tohoto pohledu lze pokládat jakoukoliv osobu, ve které má Česká republika podstatný nebo rozhodující vliv, jako spřízněnou společnost společnosti MERO ČR, a.s. Následující tabulka shrnuje transakce se spřízněnými osobami, tzn. osobami s účastí České republiky (k 31. 12. 2007), v roce 2007 a otevřené položky pohledávek a závazků k 31. 12. 2007.

Spřízněná osoba Baufeld – ekologické služby ČEPRO, a.s.

Prodej spřízněným osobám 0

Nákup od spřízněných osob 292

Pohledávky za spřízněnými osobami 0

Závazky ke spřízněným osobám 42

61 979

31 279

56

2 702

ČEZ Prodej, s.r.o.

0

12 352

0

410

I & C Energo s.r.o.

0

414

0

0

440

598 331

47

84 824

370 445

0

0

0

Ústav jaderného výzkumu Řež a.s.

0

163

0

199

Západočeská energetika, a.s.

0

0

0

489

432 864

642 831

103

88 666

MERO Pipeline GmbH Správa státních hmotných rezerv

Celkem

Prodeje fakturované Správě státních hmotných rezerv představují výnosy ze skladování ropy. Prodeje společnosti ČEPRO, a.s., jsou tvořeny zejména přefakturací podílu na společné investiční akci. Nákupy realizované od společnosti MERO Pipeline GmbH jsou tvořeny zejména nákupem přepravy německou částí ropovodu IKL, nákupy od společnosti ČEPRO, a.s., jsou tvořeny zejména nákupem tzv. katodické ochrany související s ropovody.

77

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Následující tabulka shrnuje transakce se spřízněnými osobami, tzn. osobami s účastí České republiky (k 31. 12. 2006), v roce 2006 a otevřené položky pohledávek a závazků k 31. 12. 2006. Spřízněná osoba ČEPRO, a.s.

Prodej spřízněným osobám 85

Nákup od spřízněných osob 33 077

Pohledávky za spřízněnými osobami 44

Závazky ke spřízněným osobám 63 018

ČEZ Prodej, s.r.o.

0

12 800

260

54

ČEZ Distribuce, a. s.

0

504

0

0

ČEZ Distribuční služby, s.r.o.

0

4

0

2

I & C Energo s.r.o.

0

226

0

0

90

613 405

80

60 055

355 130

0

0

0

Středočeská energetická a.s.

0

5

0

0

Ústav jaderného výzkumu Řež a.s.

0

491

0

91

Západočeská energetika, a.s.

0

0

0

977

Severočeská energetika, a.s.

0

4

0

0

355 305

660 516

384

124 197

MERO Pipeline GmbH Správa státních hmotných rezerv

Celkem

Prodeje fakturované Správě státních hmotných rezerv představují výnosy ze skladování ropy. Nákupy realizované od společnosti MERO Pipeline GmbH jsou tvořeny nákupem přepravy německou částí ropovodu IKL nákupy od společnosti ČEPRO, a.s., jsou tvořeny zejména nákupem tzv. katodické ochrany související s ropovody. Odměny členů vedení, dozorčí rady a představenstva (včetně mezd a zákonného pojištění): 2007 21 792 9 711 31 503

Představenstvo a vedení Dozorčí rada Celkem

2006 21 730 12 701 34 431

V roce 2007 a 2006 neobdrželi členové vedení, statutárních a dozorčích orgánů žádné přiznané záruky, zálohy a nevlastní žádné akcie Společnosti. Jiné výhody poskytnuté členům statutárních a dozorčích orgánů a řídícím pracovníkům spočívají v použití automobilů pro soukromé účely, poskytnutí pohonných hmot pro soukromé účely a poskytnutí příspěvku na manažerské kapitálové pojištění.

20.

Analýza finančního rizika Úrokové riziko Společnost je financována vlastním kapitálem a dále dluhopisy, které jsou úročené pevnou sazbou (viz odstavec 16. Peněžní toky související s dluhovým financováním Společnosti tudíž nejsou vystaveny riziku změny úrokové sazby. Úrokovému riziku je vystaven zejména nakoupený finanční majetek, viz odstavec 9 a 12, peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty, viz odstavec 12.

78

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Riziko likvidity Níže uvedená tabulka sumarizuje profil splatnosti finančních závazků k 31. 12. 2007 na základě smluvních nediskontovaných plateb: K 31.12.2007 Úročené půjčky a dluhopisy Závazky z nevyplacených dividend Jiné závazky Závazky z obchodního styku a přijaté zálohy Závazky vůči zaměstnancům, z titulu sociálního a zdravotního pojištění a ostatních daní Zajišťovací deriváty Celkem

Podle volby 0 0

Méně než 3 měsíce 0 429 977

3-12 měsíců 206 000 0

0 13

679 218 642

0 54 285

523 18 493

0 31 124

1 202 322 557

0

24 263

0

5 806

0

30 069

0 13

0 673 561

208 224 468 509

1-5 let 2 618 000 0

832 896 3 475 718

Více něž 5 let 0 0

Celkem 2 824 000 429 977

1 360 975 2 402 095 1 392 099 6 009 900

Níže uvedená tabulka sumarizuje profil splatnosti finančních závazků k 31. 12. 2006 na základě smluvních nediskontovaných plateb: K 31.12.2006 Úročené půjčky a dluhopisy Závazky z nevyplacených dividend Jiné závazky Obchodní a jiné splatné závazky Závazky vůči zaměstnancům, z titulu sociálního a zdravotního pojištění a ostatních daní Zajišťovací deriváty Celkem

Podle volby 0 0

Méně než 3 3-12 měsíce měsíců 0 206 000 429 977 0

1-5 let 2 824 000 0

Více něž 5 let 0 0

Celkem 3 030 000 429 977

0 0

688 158 063

0 78 712

0 27 648

0 274

688 264 697

0

22 254

0

3 426

0

25 680

0 0

0 610 982

208 224 492 936

832 896 3 687 970

1 569 199 2 610 319 1 569 473 6 361 361

Tržní riziko Tržnímu riziku jsou vystaveny zejména finanční aktiva oceňovaná reálnou hodnotou a cizoměnová finanční aktiva a pasiva. Analýza citlivosti na úrokové a kurzové riziko byla zpracována pro změnu úrokové sazby o 0,1 % a kurzu o 1 %. Kdyby kurz CZK/EUR k 31. 12. 2007 byl o 1 % nižší, resp. vyšší a všechny ostatní veličiny by zůstaly konstantní, čistý zisk za období by byl o 34 tis. Kč nižší, resp. vyšší v důsledku přecenění peněžních položek v cizích měnách platným kurzem ke konci roku. Ostatní komponenty vlastního kapitálu by byly vyšší, resp. nižší o 14 917 tis. Kč v důsledku růstu, resp. poklesu reálných hodnot zajišťovacích měnových forwardů přeceňovaných do vlastního kapitálu.

79

MERO ČR, a.s. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (Veškeré částky jsou uvedeny v tis. Kč) Kdyby kurz CZK/EUR k 31. 12. 2006 byl o 1 % nižší, resp. vyšší a všechny ostatní veličiny by zůstaly konstantní, čistý zisk za období by byl o 194 tis. Kč vyšší, resp. nižší v důsledku přecenění peněžních položek v cizích měnách platným kurzem ke konci roku. Ostatní komponenty vlastního kapitálu by byly vyšší, resp. nižší o 23 498 tis. Kč v důsledku růstu, resp. poklesu reálných hodnot zajišťovacích měnových forwardů přeceňovaných do vlastního kapitálu. Kdyby úrokové sazby k 31. 12. 2007 byly o 0,1 % nižší, resp. vyšší a všechny ostatní veličiny zůstaly nezměněné, čistý zisk by byl o 12 tis. Kč nižší, resp. vyšší díky poklesu, resp. růstu reálných hodnot finančních aktiv přeceňovaných do výkazu zisku a ztráty. Ostatní komponenty vlastního kapitálu by byly vyšší, resp. nižší o 747 tis. Kč v důsledku růstu, resp. poklesu reálných hodnot zajišťovacích měnových forwardů přeceňovaných do vlastního kapitálu. Kdyby úrokové sazby k 31. 12. 2006 byly o 0,1 % nižší, resp. vyšší a všechny ostatní veličiny zůstaly nezměněné, čistý zisk by byl o 191 tis. Kč vyšší, resp. nižší díky růstu, resp. poklesu reálných hodnot finančních aktiv přeceňovaných do výkazu zisku a ztráty. Ostatní komponenty vlastního kapitálu by byly vyšší, resp. nižší o 781 tis. Kč v důsledku růstu, resp. poklesu reálných hodnot zajišťovacích měnových forwardů přeceňovaných do vlastního kapitálu. Reálné hodnoty Reálné hodnoty finančních aktiv a pasiv jsou blíže popsány v odstavcích souvisejících s těmito instrumenty, tj. v odstavcích 9, 12 a 16. Účetní hodnoty pohledávek a závazků popsaných v odstavcích 6, 13 a 17 aproximují jejich reálné hodnoty vzhledem k jejich charakteru. Deriváty Management Společnosti využívá derivátových a jiných finančních nástrojů k řízení měnových a případně i úrokových rizik. K řízení měnových rizik využívá Společnost forwardových operací (forwardové prodeje cizích měn). Otevřené derivátové nástroje k 31. 12. 2007 a 2006 jsou blíže popsány v odstavci 9. Zisk související s těmito derivátovými nástroji překlasifikovaný z kapitálových účtů do výkazu zisku a ztráty dosáhl v roce 2007 částky 18 504 tis. Kč (2006: 0 tis. Kč) a byl vykázán v řádce Ostatní finanční náklady/výnosy. Skupina v roce 2007 a 2006 nerozeznala ve výkazu zisku a ztráty žádnou částku vyplývající z neefektivnosti derivátových nástrojů zajišťujících peněžní toky.

21.

Významné události, které nastaly po rozvahovém dni Po rozvahovém dni nenastaly žádné významné události, které by měly být zohledněny v účetní závěrce zpracované k 31. 12. 2007.

80

K) Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami k 31. prosinci 2007 dle § 66a, odst. 9 obchodního zákoníku

Zpracovatel MERO ČR, a. s. Veltruská 748 278 01 Kralupy nad Vltavou jako osoba ovládaná. Organizační struktura MERO ČR, a. s., se sídlem v Kralupech nad Vltavou je jednou z 29 obchodních společností ovládaných v průběhu roku 2007 Ministerstvem financí ČR. MERO ČR, a. s., je jediným společníkem s podílem 100 % ve své dceřiné společnosti MERO Pipeline GmbH, Vohburg an der Donau, SRN. Graf organizační struktury propojených osob Zahrnuje jen ty společnosti, se kterými měla MERO ČR, a. s., v roce 2007 aktivní obchodní vztahy.

MF ČR MERO ČR, a.s.

ČEPRO, a.s.

ČEZ, a.s.

MERO Pipeline GmbH

I & C Energo, a. s.

ČEZ Prodej, s.r.o. Ústav jaderného výzkumu Řež, a. s. Baufeld – ekologické služby, s.r.o.

81

Právní vztahy mezi propojenými osobami Společnost MERO ČR, a. s., uzavřela v roce 2007 následující smlouvy s propojenými osobami: název akciové společnosti

číslo smlouvy

název smlouvy

předmět smlouvy

platnost od

19058

Kupní smlouva pozemky + stavby

Převod práva k nemovitostem produtovod H131 716 DN 250 - oblasti: Zdibohlavy, Chocenice u Břežan, Lošany

1.8.2007

19059

Kupní smlouva nezapisované nemovitosti

Převod vlastnictví k nemovitostem - trasa produktovodu H 131 716 DN 250, pozemky v: Zdibohlavy, Chocenice u Břežan, Lošany

1.8.2007

19060

Kupní smlouva

Produktovod - obchvat Kolína

1.8.2007

Kupní smlouva

Spolupráce při zřizování věcných břemen a o úhradě nákladů souvisejících se zřizováním věcných břemen - produktovod H131 716 DN 250 v návaznosti na smlouvy č. 19058 a 19059

31.7.2007

60193468/1/07

Smlouva o službách dodávky elektřiny ze sítí VVN a VN

Dodávka elektřiny a zajištění distribuce elektřiny a systémových služeb

1.1.2007

60193468/2/07

Smlouva o dodávkách elektřiny ze sítí VVN a VN

Připojení odběrného místa č. 1885023 na CTR Nelahozeves k distribuční soustavě ČEZ

1.4.2007

Smlouva o systému SCADA, staniční automatizace a komunikačního systému týkajícího se části ropovodu IKL nacházejícím se na území spolkové republiky Německo

Výměna SCADA systému IKL

18.6.2007

ČEPRO, a. s.

19061

ČEZ Prodej, s. r. o.

MERO PIPELINE GmbH

In/0107/2007

Plnění a protiplnění se poskytují za ceny a za podmínek obvyklých v obchodním styku.

82

Plnění a protiplnění uskutečněná v roce 2007 Prodej MERO ČR, a. s., prodávala a přefakturovávala v roce 2007 služby těmto propojeným osobám: propojená osoba MERO Pipeline GmbH ČEPRO, a.s. Celkem

obchodní transakce služby služby

(v tis. Kč)

440 61 979 62 419

Nákup MERO ČR, a. s., nakupovala v roce 2007 výrobky, dlouhodobý majetek, zboží a služby od těchto propojených osob: propojená osoba MERO Pipeline GmbH ČEPRO, a.s. ČEZ Prodej, s.r.o. I & C Energo s.r.o. Ústav jaderného výzkumu Řež a.s. Baufeld – ekologické služby

obchodní transakce přeprava ropy a ostatní služby katodická ochrana a služby dodávky energie služby analýza materiálů služby

Celkem

(v tis. Kč)

598 331 31 279 12 352 414 163 292

642 831

Žádné další významné transakce mezi propojenými osobami se v roce 2007 neuskutečnily.

Ovládající osoba učinila v působnosti valné hromady v uplynulém období tato opatření 21. června 2007 bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2006 a schvaluje 1. řádnou účetní závěrku k 31. prosinci 2006 2. rozdělení čistého zisku za rok 2006 v členění: čistý zisk za účetní období 2006 příděl do rezervního fondu příděl do sociálního fondu příděl do fondu odměn dividenda

244 799 478,26 Kč 12 300 000,00 Kč 1 000 000,00 Kč 5 436 000,00 Kč 226 063 478,26 Kč

a rozdělení části nerozděleného zisku společnosti MERO ČR, a. s., takto: dividenda 279 791 781,74 Kč Dividenda je splatná k 15. 1. 2008.

83

Závěrečné prohlášení statutárního orgánu MERO ČR, a. s.

Prohlašujeme, že jsme do Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami vyhotovené dle § 66 a), odst. 9 obchodního zákoníku pro účetní období končící 31. prosince 2007 uvedli veškeré v tomto účetním období uzavřené či uskutečněné a nám k datu podpisu této zprávy známé: -

smlouvy mezi propojenými osobami, plnění a protiplnění poskytnuté propojeným osobám, jiné právní úkony učiněné v zájmu těchto osob, veškerá opatření přijatá nebo uskutečněná v zájmu nebo na popud těchto osob.

Vedení Společnosti se domnívá, že veškeré transakce s propojenými osobami byly uskutečněny za běžných obchodních podmínek. Prohlašujeme, že z výše uvedených vztahů mezi propojenými osobami nevznikla společnosti MERO ČR, a. s., majetková ani jiná újma.

……………………………………

……………………………………

Ing. Jaroslav Pantůček předseda představenstva

Ing. Vít Tůma místopředseda představenstva

84