Jaarverslag 2007 cover ned 2007.indd :40:43

Jaarverslag 2007

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA

Inhoudsopgave Kerncijfers over 5 jaar

2

Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder –

Organisatie, structuur, beheersorganen

4

–

Financiële agenda

5

–

Hoofdlijnen strategie

6

–

Bericht aan de aandeelhouders

7

- Resultaten

8

- Eigen en vreemd vermogen

9

- Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar

9

- Financiële instrumenten

9

- Onderzoek en ontwikkeling

9

- Risicobeheersing

9

- Inlichtingen naar aanleiding van het KB van 14 november 2007

9

- Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen - Ontwikkeling vastgoedportefeuille

10 11

- De Belgische vastgoedmarkt

12

- Vooruitzichten

12

Beschrijving van het vastgoedpatrimonium

14

Projectontwikkelingen –

Overzicht uitbreiding winkelcentra

18

Verslag van de onroerend goed deskundige

19

Geconsolideerde jaarrekening 2007 (inhoudsopgave)

23

–

Geconsolideerde balans

24

–

Geconsolideerde resultatenrekening

25

–

Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen

26

–

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

27

–

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening (1 tot 33)

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA Medialaan 30, B-1800 Vilvoorde, België

e-mail [email protected] internet www.wereldhavebelgium.com Ontwerp:

Grafisch ontwerp- & adviesbureau Cambrouse, Schiedam

Druk:

DeckersSnoeck, Antwerpen (Zwijndrecht)

Jaarverslag 2007

telefoon (00 32) 2 732 19 00, fax (00 32) 2 732 21 80

16

Overzicht van de portefeuille

28

Verslag van de commissaris

48

Statutaire balans en resultatenrekening

52

Overige gegevens

56

Geconsolideerd jaarverslag en geconsolideerde jaarrekening 2007

Kerncijfers over 5 jaar1) 2003

2004

2005

2006

2007

Netto huurresultaat

20.874

21.201

21.830

22.958

23.559

Winst

19.357

22.271

28.688

44.088

41.174

Direct resultaat

19.485

19.989

20.182

20.411

20.882

- 128

2.282

8.506

23.677

20.292

304.525

307.194

319.894

348.959

370.427

6.847

9.079

320.506

323.231

333.824

358.428

378.778

5.331.947

5.331.947

5.331.947

5.331.947

5.331.947

Commercieel

155.625

168.339

180.050

202.275

217.900

Kantoren

148.900 ______ 304.525 ______ ______

138.855 ______ 307.194 ______ ______

139.844 ______ 319.894 ______ ______

147.400 ______ 349.675 ______ ______

152.527 ______ 370.427 ______ ______

3,65

3,74

3,79

3,83

3,92

-

0,44

1,59

4,44

3,80

Bruto dividend

3,70

3,70

3,75

3,75

3,80

Netto dividend

3,15

3,15

3,19

3,19

3,23

60,11

60,62

62,61

67,22

71,04

Direct resultaat per aandeel

3,65

3,74

3,79

3,83

3,92

Winst per aandeel

3,65

4,18

5,38

8,27

7,72

Resultaten (x € 1.000)

Indirect resultaat Balans (x € 1.000) Vastgoedbeleggingen²) Projectontwikkelingen Eigen vermogen Uitstaande aandelen Reële waarde vastgoedbeleggingen ²) (x € 1.000)

Gegevens per aandeel (x € 1) Direct resultaat Indirect resultaat

Intrinsieke waarde vóór winstverdeling

1

) De cijfers vóór 2004 zijn opgemaakt op basis van Belgian GAAP, vanaf 2004 geconsolideerde cijfers op basis van IFRS; de cijfers over 2003 zijn herrekend

door gerealiseerde en niet gerealiseerde meer- en minwaarden bij de winst te voegen ²) De reële waarde wordt berekend mits aftrek van de transactiekosten opgelopen tijdens het verkoopproces; transactiekosten begrijpen in hoofdzaak de registratierechten ten belope van 10% - 12,5 %. De onafhankelijke vastgoedexpert heeft de waardering uitgevoerd conform de ‘International Valuation Standards’ en de ‘European Valuation Standards’.

2

Winst en dividend per aandeel (x € 1 ) 2003

2004

7 6 5

2006

2007

2003

g Dividend per aandeel

70

g Winst per aandeel

60

g Intrinsieke waarde g Koers aandeel

50 40

4 3

2004

80

9 8

2005

Koers aandeel / Intrinsieke waarde op 31 december (vóór winstverdeling, x € 1)

30

2

20

1

10

0

0 Geconsolideerde kerncijfers 2007

2005

2006

2007

Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007

Algemeen / Corporate Governance Organisatie

De Raad, voorgezeten door de heer Benoit Graulich, heeft in

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA beschikt over een geïnte-

2007 vier keer vergaderd. Vaste onderwerpen op de agenda

greerde organisatie voor het investeren in en het beheren van

waren de resultaten- en vermogensontwikkeling, de ontwik-

commercieel vastgoed.

kelingen op de Belgische vastgoedmarkt, investeringen en des-

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft voortdurend toegang

investeringen, het financieringsbeleid en het dividendbeleid. De

tot betrouwbare en actuele informatie over de onroerend goed

leden van de Raad hebben alle vergaderingen bijgewoond.

markten, mede in internationaal perspectief. Dit biedt de mogelijkheid snel in te spelen op veranderende omstandigheden.

De leden van de Raad ontvangen, voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur, de bundel met de te behandelen

Structuur

documenten evenals de agendapunten waarover beslist dient te

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA is een vastgoedbevak

worden.

sinds 15 januari 1998. De bevak valt onder wetgeving van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 en 21 juni 2006 en van de

De leden van de Raad van Bestuur trekken op geen enkele

wet van 20 juli 2004. De bevak is als zodanig erkend door de

andere wijze voordeel uit de activiteiten van Comm. VA Wereld-

Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

have Belgium SCA of gelieerde ondernemingen. De leden van de Raad van Bestuur bezitten geen aandelen of optierechten van

De vennootschap heeft de fiscale status van vastgoedbevak en

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA. Aan de leden van de Raad

betaalt daardoor feitelijk geen vennootschapsbelasting, tenzij

van Bestuur zijn door Comm. VA Wereldhave Belgium SCA geen

op eventuele abnormale en goedgunstige voordelen en verwor-

leningen, voorschotten of garanties verstrekt.

pen uitgaven. De aandelen Comm. VA Wereldhave Belgium SCA worden ver-

Er zijn in 2007 geen zakelijke transacties geweest tussen de

handeld op de continumarkt van NYSE Euronext te Brussel.

leden van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder en de ven-

Wereldhave N.V., Den Haag, houdt op 31 december 2007 direct

nootschap.

dan wel indirect 68,2 % van de aandelen. Fortis Bank treedt op als bewaarder en ING Financial Markets

Uitvoerend management

als liquidity provider.

Het uitvoerend management bestaat uit de gedelegeerd bestuurder van de Zaakvoerder en de directeur van de manage-

Beheersorganen

mentorganisatie.

Statutair Zaakvoerder

De vennootschap heeft geen specifieke aanwervings- of ver-

Het bestuur wordt gevormd door N.V. Wereldhave Belgium S.A.,

trekregelingen afgesloten met de leden van het uitvoerend

die als enig statutair zaakvoerder optreedt. N.V. Wereldhave Bel-

management.

gium S.A. is een 100 % dochtermaatschappij van N.V. Wereldhave,

4

Nassaulaan 23, Den Haag, Nederland. De statutair zaakvoerder

Samenstelling Raad van Bestuur

is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten

G.C.J. Verweij

die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de

(m, 62)

vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor

Gedelegeerd Bestuurder sinds 2005

volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Werkzaam bij Wereldhave sinds 1977 De Zaakvoerder wordt bestuurd door zijn Raad van Bestuur. De

Directeur bouwzaken sinds 1981

Raad is samengesteld uit tenminste vier natuurlijke personen.

Directeur Wereldhave Management Holding B.V. sinds 1982 Directeur Wereldhave N.V. sinds 1988 (voorzitter vanaf 1994)

De jaarlijkse bezoldiging van de Zaakvoerder is vastgesteld op € 55.000.

J. Buijs (m, 42)

Raad van Bestuur

Bestuurder sinds 2005

De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, Wereldhave Belgium, bestaat uit vier leden, waarvan twee directielid zijn van Wereld-

Werkzaam bij Wereldhave sinds 2000

have N.V., en twee een onafhankelijk statuut hebben.

Hoofd afdeling bouwzaken sinds 2000 Directeur Wereldhave Management Holding B.V. sinds 2005

De onafhankelijke bestuurders zien er in het bijzonder op toe,

Directeur Wereldhave N.V. sinds 2006

conform het Corporate Governance Charter, te waken over de belangen van alle aandeelhouders. Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007

B. Graulich

uitgebreide analyse per aanbeveling en best practice bepaling

(m, 42)

(Corporate Governance Chapter) kunt u vinden op de website.

Bestuurder sinds 2001 en Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 2005

Afwijkingen van het Corporate Governance Charter ten aan-

Onafhankelijk bestuurder

zien van de Code Lippens – “Comply or explain” principe Samenstelling van de Raad van Bestuur/Auditcomité

Bestuursfuncties:

De Raad van Bestuur van de zaakvoerder bestaat thans uit

Partner/Bestuurder van Bencis B.V.

vier personen, van wie de helft kwalificeert als onafhankelijk

Bestuurder van diverse vennootschappen waaronder Omega

bestuurder in de zin van de Belgische Corporate Governance

Pharma, Vandevelde N.V., N.V. Arseus

Code. Het aantal onafhankelijke bestuurders wijkt daarmee af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance

B. De Corte

Code. De Raad van Bestuur streeft ernaar het aantal leden van

(m, 63)

de Raad beperkt te houden om een efficiënte beraadslaging en

Bestuurder sinds 1998

besluitvorming te waarborgen. De beperkte omvang van de Raad

Onafhankelijk bestuurder

van Bestuur en het auditcomité past bij de bestuurlijke eenvoud van de vennootschap en draagt bij aan het instandhouden van de lage kostenstructuur van de vennootschap.

Uitvoerend management P. Rasschaert (m, 48)

Mandaat bestuurders

Algemeen directeur

Het mandaat van de huidige bestuurders loopt over een periode

Werkzaam bij Wereldhave Belgium sinds 2005

van zes jaar. Vanaf 2010 zal de looptijd, conform de Code Lippens, beperkt worden tot 4 jaar.

Auditcomité Het auditcomité bestaat uit de twee onafhankelijke leden van

Benoemingscomité/Remuneratiecomité

de Raad van Bestuur. Het kan zich voor de uitvoering van haar

De Raad van Bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en

taken laten bijstaan door de secretaris van de vennootschap.

geen remuneratiecomité op te richten. Hiermee wijkt Comm. VA

Het Auditcomité heeft tot taak de Raad van Bestuur te adviseren

Wereldhave Belgium SCA af van de betreffende aanbevelingen

ten aanzien van de werking van de interne risicobeheersings-

van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad ziet de

en controlesystemen, de financiële informatieverschaffing

betreffende taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur.

van de vennootschap en de relatie met de commissaris. Het

De beperkte omvang van de Raad maakt efficiënte beraadslaging

auditcomité heeft in 2007, voorgezeten door de heer Bernard De

over de onderwerpen mogelijk waardoor afzonderlijke comités,

Corte, twee keer vergaderd. De leden van het auditcomité waren

naar het oordeel van de Raad, overbodig zijn.

op alle vergaderingen aanwezig.

Financiële agenda Compliance officer

9 april 2008: Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De vennootschap heeft een ‘Compliance Officer’ aangesteld,

18 april 2008: Betaalbaarstelling dividend

belast met het toezicht op de naleving van de regels van het

7 mei 2008: Bericht over het eerste kwartaal 2008

marktmisbruik, zoals deze regels onder meer worden opgelegd

6 augustus 2008: Bericht over het eerste halfjaar 2008 – Halfjaarverslag

door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en Richtlijn

6 november 2008: Bericht over het derde kwartaal 2008

2003/6/EC betreffende de handel met voorwetenschap en

Maart 2009: Jaarverslag 2008

marktmanipulatie.

Informatie Corporate governance charter

Informatie is verkrijgbaar bij Comm. VA Wereldhave Belgium

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA hecht grote waarde

SCA:

aan evenwicht tussen de belangen van de verschaffers van

Tel: +32 2 732 19 00

risicodragend vermogen en van de andere betrokkenen bij de

E-mail: [email protected]

onderneming. Daarin passen zaken als openheid, een adequate,

Website: www.wereldhavebelgium.com

toekomstgerichte informatieverstrekking en bedrijfsethiek. Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft de aanbevelingen van de “Code Lippens” per 1 januari 2006 geïmplementeerd. Een Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007

5

Hoofdlijnen strategie Opdracht en doelstelling

gegeven aan winkelcentra, waarbij de groeidoelstellingen

Beschikbaar stellen van ruimte op de juiste tijd en plaats

verder aangevuld worden met ander vastgoed. Van spreiding

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA ziet als haar taak het voor

gaat een positief effect uit op de vernieuwing van de

gebruik beschikbaar stellen van het juiste type vastgoed op de

portefeuille.

juiste tijd en plaats in België. Bij toekomstige investeringen zal de voorkeur gegeven worden aan investeringen en/of

Vastgoedmanagement in eigen beheer

uitbreidingen in winkelcentra en retailprojecten; in tweede

Het management is verantwoordelijk voor de verhuur en het

rangorde bij voorkeur in nieuwe of structureel gerenoveerde

concurrerend houden van de portefeuille. Door het beheer in

kantoorgebouwen, bijkomend in ander vastgoed. Comm. VA

eigen hand te houden kan Comm. VA Wereldhave Belgium SCA

Wereldhave Belgium SCA wil daarmee over langere termijn

veranderende gebruikerswensen, onderhoudsgevoeligheden

een aantrekkelijk beleggingsrendement bieden bij een laag

en marktverhoudingen in een vroeg stadium signaleren en

risicoprofiel van haar totale vastgoedportefeuille.

zich proactief opstellen. Dit stelt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA in staat snel en actief in te spelen op de laatste

Strategie

ontwikkelingen. De door het beheer verkregen kennis heeft een

Portefeuillevernieuwing

duidelijk stimulerend effect op de portefeuillevernieuwing.

Bij het beleggen in onroerend goed stelt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA de gebruiker centraal. Het strategisch beleid

Innovatie en maatschappelijke verantwoordelijkheid

van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA is gericht op het

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA hecht groot belang aan

optimaal inspelen op veranderende wensen van gebruikers

duurzame, innovatieve producten die leiden tot lagere totale

middels portefeuillevernieuwing. Comm. VA Wereldhave

kosten en een hogere gebruikswaarde, bij een lagere belasting

Belgium SCA belegt bij voorkeur in moderne, flexibele en

van het milieu. Afvalstromen zullen in toenemende mate

herkenbare gebouwen, in kennisintensieve gebieden op goed

worden belast, waardoor sloop en renovatie steeds kostbaarder

bereikbare locaties in liquide markten. Comm. VA Wereldhave

worden. Comm. VA Wereldhave Belgium SCA anticipeert hierop

Belgium SCA verwacht met dit beleid op langere termijn

door interne milieu- en duurzaamheidcriteria te hanteren voor

zowel een voortgaande stijging van de winst per aandeel

de materiaalkeuze en voor het energie- en warmteverbruik in

als een aantrekkelijke groei van de intrinsieke waarde te

gebouwen.

bewerkstelligen. Sectorale spreiding Comm. VA Wereldhave Belgium SCA streeft ernaar de risico’s van de naar zijn aard cyclische vastgoedmarkt te spreiden. Dit wordt gerealiseerd door enerzijds de portefeuille te verdelen over geheel België en anderzijds door te investeren in kantoren, winkelcentra, bedrijfsruimten en eventueel (bijkomend) woningen. Bij toekomstige investeringen wordt de voorkeur

6

Geografische spreiding

Geografische spreiding

(in % van de taxatiewaarde)

(in % van de taxatiewaarde)

Brussel g

Brussel g

Vlaanderen g

15

Vilvoorde g

15

Wallonië g

Berchem-Antwerpen g

37

11

59

Nivelles g Tournai g

26 15 9

13

Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007

Liège g

Bericht aan de aandeelhouders Huurcontracten en huurhernieuwingen

Portefeuille

Tijdens het jaar 2007 werden in de kantorenportefeuille 7

Eind december werd een commercieel pand te Liège verkocht

nieuwe huurovereenkomsten afgesloten voor een totale ver-

voor € 3,7 mln. Bij de realisatie van deze verkoop werd een

huurbare oppervlakte van 8.680 m². Als gevolg hiervan bedraagt

meerwaarde gerealiseerd van € 0,9 mln.

de bezettingsgraad eind 2007, uitgedrukt in een percentage van de theoretische huur, circa 90%.

De focus voor de komende jaren verschuift naar projecten

Niettegenstaande het beperkte verhuurvolume in de Brusselse

met een kritische schaalgrootte, waarbij projecten met een

periferie blijft interesse bestaan vanwege kandidaat huurders

gemengde functiebestemming een meerwaarde voor een site

voor de kwalitatief technisch hoogstaande kantoorgebouwen

teweegbrengen.

in het ‘Business- & Mediapark’ te Vilvoorde. Verscheidene ver-

In Nivelles is een masterproject in voorbereiding met diverse

huuronderhandelingen zijn lopende.

bestemmingsfuncties, met name shopping, retail, leisure, hotel

Tevens werd in dit kantorenpark eind 2007 een bedrijfsrestau-

en appartementen. Het project in Tournai focust op retail; ook

rant ter beschikking gesteld van de huurders teneinde de com-

hier wordt de mogelijkheid onderzocht een residentiële functie

merciële aantrekkingskracht aanvullend te stimuleren en het

te integreren.

servicepakket uit te breiden.

Door deze projectontwikkelingen rondom bestaande kernen te realiseren rekent de vennootschap op een structurele integratie

Ook in het kantorenpark ‘De Veldekens’ te Berchem-Antwerpen

in het stedelijk weefsel en mede hierdoor de beleving van het

blijft interesse bestaan vanwege kandidaat huurders. Verschei-

‘funshoppen’ te vergroten.

dene huurcontracten werden begin 2008 afgesloten. Door de hoge vraag naar vastgoedprojecten en de verdere daIn retail werden 9 nieuwe huurcontracten afgesloten en 12

ling van de yields voor vastgoed en in het bijzonder voor winkel-

huurhernieuwingen genegotieerd. De gemiddelde huur-

centra werd de waardering van de portefeuille vastgoedbeleg-

verhoging in de winkelcentra bedroeg 18%.

gingen, in hoofdzaak in het vierde kwartaal, verhoogd met 5,7%

De upgrading van het winkelcentrum te Nivelles leidt bij huur-

of € 19,4 mln. Het gemiddelde bij de waardering gehanteerde

ders - winkeliers tot bestendiging en heronderhandeling van

rendement op de portefeuille vastgoedbeleggingen in 2007

bestaande handelshuurovereenkomsten over een langere ter-

bedraagt 5,8% (2006: 6,2%).

mijn. Tevens biedt Wereldhave Belgium de huurders de mogelijkheid gebruik te maken van de nieuwe technische installaties teneinde ook de privatieve winkelruimtes te kunnen upgraden.

7

Ontvangen huur / Markthuur (x € 1.000)

Contractueel gegarandeerde huurinkomsten t.o.v. 2007 (in %) 2007

2008

2009

2010

2011

2012

Commercieel

100

16.000

90

14.000

80 70

12.000

60

10.000

50

8.000

40

6.000

30 20

4.000

10

2.000

0

0

Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007

Kantoren g Contractuele huur g Markthuur

Resultaten Winst

Dividend

De winst over 2007, bestaande uit direct en indirect resultaat,

Het direct resultaat is in 2007 gestegen tot € 3,92 (2006: € 3,83)

bedraagt € 41,2 mln (2006: € 44,1 mln). De herwaardering van

per aandeel. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhou-

de portefeuille was lager dan in het recordjaar 2006.

ders zal over 2007 een bruto dividend worden voorgesteld van € 3,80. Onze solide balansverhoudingen stellen ons in staat

Direct resultaat

deze hoge pay-out voort te zetten. Het dividend is betaalbaar

Het direct resultaat bestaat in hoofdzaak uit het netto resultaat,

aan de loketten van de Fortis Bank, ING Bank en KBC Bank

gecorrigeerd met het resultaat op de portefeuille. Het direct

tegen afgifte van coupon 11.

resultaat bedraagt € 20,9 mln (2006: € 20,4 mln). Dit hogere resultaat is voornamelijk het gevolg van een hoger vastgoedresul-

Beursontwikkeling

taat ten belope van € 0,5 mln, hogere beheerkosten ten belope

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA-aandeelhouders hebben in

van € 0,1 mln en een hoger financieel resultaat ten belope van

2007 een negatieve return (inclusief dividend) behaald van 9,9%.

€ 0,1 mln. Het direct resultaat per aandeel is daarmee uitgeko-

De koers/direct resultaat verhouding lag ultimo 2007 op 12,8.

men op € 3,92 (2006: € 3,83). Indirect resultaat Het indirecte resultaat bedraagt € 20,3 mln (2006: 23,7 mln). Het indirecte resultaat bestaat uit de waarderings- en vervreemdingsresultaten van de portefeuille vastgoedbeleggingen. De herwaardering van de vastgoedportefeuille bedraagt € 19,4 mln (2006: 23,7 mln). Eind december werd een commercieel pand verkocht te Liège. Bij de realisatie van deze verkoop werd een meerwaarde gerealiseerd van € 0,9 mln.

8

Beurskoers 2007 (x € 1 ) jan

75

feb

mrt

apr

Waarde naar leeftijd portefeuille (in % van de taxatiewaarde) mei

jun

jul

aug

sep

okt

nov

< 5 jaar

dec

5-10 jaar

100 90

70 65 60 55 50

80 70 60 50 40 30 20

45

10

40

0

Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007

11-15 jaar

> 15 jaar

Eigen en vreemd vermogen Het eigen vermogen bedraagt eind 2007 vóór winstverdeling € 378,8 mln, ofwel 95,7 % van het balanstotaal (2006: € 358,4 mln of 96,9 %). De reële waarde van de portefeuille vastgoedbe-

Koninklijk Besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (Artikel 34)

leggingen bedraagt per 31 december 2007 € 370,4 mln tegenover € 349,0 mln per 31 december 2006. De netto toename met

De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap

€ 21,4 mln is toe te schrijven aan investeringen aan gebouwen

op aandelen met één statutaire Zaakvoerder, aangesteld voor

in portefeuille ten bedrage van € 6,7 mln, een positieve netto

onbepaalde duur. Wereldhave N.V. houdt 100% van de aandelen

herwaardering van de portefeuille vastgoedbeleggingen met

van de statutaire Zaakvoerder aan.

€ 19,4 mln, de verkoop van het commerciële pand te Liège (€ 2,8 mln) en de overdracht van de projectgronden gelegen te

Er is geen wettelijke of statutaire beperking van overdracht van

Nivelles naar de post projectontwikkelingen (€ 1,9 mln).

effecten.

Per 31 december 2007 bedraagt de schuldratio op het totaal der activa 3,7% (2006: 2,6%) conform de berekeningswijze

Behoudens de wettelijke bepalingen zijn er geen bijzondere

volgens het K.B. van 21 juni 2006 . De betwiste belastingaanslag

zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen van de ven-

ten belope van € 50,9 mln werd niet bij de berekeningswijze

nootschap. Beslissingen of handelingen die tot de bevoegdheid

meegenomen. Het volledige bedrag van deze fiscale claim wordt

behoren van de algemene vergadering van aandeelhouders

overigens gegarandeerd door Wereldhave NV, aandeelhouder

dienen goedgekeurd te worden met instemming van de statu-

van Comm. VA Wereldhave Belgium.

taire zaakvoerder.

Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht.

Er hebben zich na het jaareinde geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een invloed kunnen hebben op de ontwikke-

De vennootschap heeft geen kennis van aandeelhoudersover-

ling van de vennootschap of op de jaarrekening per 31 decem-

eenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van

ber 2007.

overdracht van aandelen en/of uitoefening van het stemrecht.

Financiële instrumenten

Er is geen aandelenplan voor werknemers.

De vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten.

Statutenwijzigingen en benoemingen of vervangingen van de leden van de Zaakvoerder worden toegepast conform het Wetboek

Onderzoek en ontwikkeling

van Vennootschappen. De Zaakvoerder wordt benoemd door

Gezien de aard en de specifieke activiteit van de vennootschap

een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van

zijn er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onder-

een notaris, met inachtneming van de vereisten voor statuten-

zoek of ontwikkeling.

wijziging. Bij benoeming van een bijkomende zaakvoerder is de instemming van de andere zaakvoerder vereist. De opdracht van

Risicobeheersing

de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke

De belangrijkste risico’s waaraan de vennootschap wordt bloot-

uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene ver-

gesteld hebben betrekking op het bedrijfsrisico, het financiële

gadering op grond van wettige redenen. De algemene vergade-

risico, het operationele risico en het strategisch risico. Er wordt

ring dient daartoe te beslissen waarbij de zaakvoerder niet aan

terzake verwezen naar toelichting 28.

de stemming mag deelnemen. Ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 april 2007 is het de Zaakvoerder toegestaan het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerder keren ten belope van maximum € 200 mln door inbreng in geld of natura; desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, in overeenstemming met de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de statuten of artikel 11 van het K.B. van 10 april 1995. Deze toelating loopt tot 26 november 2012 en is hernieuwbaar. Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007

9

Ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 april 2007 kan de vennootschap zijn eigen

Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen

aandelen verwerven, en dit zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, door aankoop of ruil, rechtstreeks of

Wereldhave N.V. en Wereldhave International N.V. hebben op

door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening

datum van 21 december 2007, krachtens de Wet van 1 april

van de vennootschap, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is

2007, artikel 74, § 7, lid 3, gemeld op 1 september 2007 in

om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend

onderling overleg in het bezit te zijn van meer dan 30% van de

nadeel lijdt. Deze toelating loopt tot 26 november 2010 en is

aandelen met stemrecht in de vennootschap.

hernieuwbaar. Op 31 december 2007 zijn 5.331.947 aandelen in omloop, waarEr zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennoot-

van 37,99 % in handen is van N.V. Wereldhave, 30,21% in handen

schap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan

van N.V. Wereldhave International en 31,80 % in handen van het

of aflopen in geval van wijziging van controle over de vennoot-

publiek. N.V. Wereldhave International is een 100% dochter van

schap na een openbaar bod.

Wereldhave N.V.. Aandelen N.V. Wereldhave worden verhandeld op de beurs van

Er zijn geen overeenkomsten gesloten tussen de vennootschap

NYSE Euronext te Amsterdam en Parijs.

en de Zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de Zaakvoerder ontslag neemt of zonder geldige reden moet afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

10

Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007

Ontwikkeling vastgoedportefeuille Intensieve commerciële inspanningen resulteerden in een

In Tournai wordt gewerkt aan plannen voor de uitbreiding

bezettingsgraad van circa 90% ultimo 2007. Diverse verhuur-

van het winkelcentrum met 4.500 m² en een retailpark van

onderhandelingen zijn lopende en zullen de bezettingsgraad

10.000 m². Het investeringsvolume van de uitbreiding beloopt

in de loop van 2008 positief beïnvloeden. De leegstand bevindt

ongeveer € 34 mln excl. BTW. Start van de bouw is voorzien

zich uitsluitend in de kantorenportefeuille, in hoofdzaak in het

voor 2009.

kantorenpark ‘De Veldekens’ te Berchem-Antwerpen en het Business- en Mediapark te Vilvoorde.

De reële waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen bedraagt op 31 december 2007 € 370,4 mln.

De winkelcentra, Belle-Ile te Liège, Les Bastions te Tournai en het winkelcentrum te Nivelles bestendigen hun aantrek-

De gemiddelde bezettingsgraad over 2007, uitgedrukt in een

kingskracht in de respectieve regio’s. Met name de combinatie

percentage van de theoretische huur, van de portefeuille vast-

van faciliteiten als bereikbaarheid, gratis parkeren, veiligheid,

goedbeleggingen bedraagt 86,8% (2006: 83,9%).

branche mix en animatie maakt de winkelcentra extra aantrekkelijk. Dit waarborgt, zowel op korte als op lange termijn, een

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA houdt ultimo 2007 een par-

toegevoegde waarde aan dit soort onroerend goed. Bij recente

ticipatie aan ten belope van 16,2% (2006: 16,2 %) in het beursge-

huurhernieuwingen werden substantieel hogere contractuele

noteerde vastgoedcertificaat ‘Kortrijk Ring Shopping Center’. De

huren bedongen.

reële waarde bedraagt per 31 december € 8,0 mln (2006: € 8,9 mln). De totale waarde van de beleggingen in vastgoedcertifica-

Naar verwachting kan Wereldhave Belgium in het najaar van

ten bedraagt per 31 december € 9,9 mln (2006: € 8,9 mln).

2008 starten met de eerste fase van de uitbreiding van het winkelcentrum ‘Nivelles’ met circa 10.000 m², wat tevens zal leiden tot afbraak van 4 commerciële units (3.996 m²) gelegen naast het winkelcentrum. De met de uitbreiding gemoeide investering bedraagt circa € 30 mln excl. BTW. Een tweede fase bestaat uit retail, leisure, een hotel en beperkte kantoorruimte. Op het aangrenzende terrein zullen 350 appartementen met bijbehorende infrastructuur worden ontwikkeld. Het totale investeringsvolume van de tweede fase in Nivelles bedraagt € 115 mln excl. BTW.

11 Waardering portefeuille per 01/01/07 (in €) Commercieel Kantoren Waardering portefeuille per 31/12/07 (in €) Commercieel Kantoren

Gemiddelde bezettingsgraad (in % van huurinkomsten) 202.275.000 147.400.000 349.675.000

2003

2004

100

217.900.000 152.527.000 370.427.000

90

Verzekerde waarde van de vastgoedportefeuille per 31/12/07 (in €) Commercieel 142.333.378 Kantoren 130.771.469 273.104.847 Prospectieve theoretische huur (op basis van 100% verhuurd) over 2008 (in €) Commercieel 13.720.000 Kantoren 13.051.000 26.771.000

60

80 70 50 40 30 20 10 0

Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007

2005

2006

2007

De Belgische Vastgoedmarkt De Belgische economie groeide in 2007 met 2,6% ten opzichte

Vooruitzichten

van 2006. Door een afnemende vraag naar woningen, bezuini-

Als gevolg van een aantal in 2007 gesloten verhuurtransacties

gingen bij de overheid en een oplopende import koelde de eco-

(vooral in het “Business & Mediapark” te Vilvoorde) en in

nomie in de tweede helft van het jaar echter onverwacht snel af,

2008 gesloten huurcontracten (“De Veldekens” te Berchem-

vooral in de industrie en de bouw. In de dienstensector bleef de

Antwerpen) verwacht de Directie voor 2008 een hogere gemid-

groei evenwel onverminderd hoog.

delde bezettingsgraad van de kantorenportefeuille en een hoger direct resultaat.

De Brusselse kantorenmarkt ondervond de gevolgen van het uitstel van huurtransacties van EU- en overheidsdiensten. De

Wereldhave Belgium zal ook in 2008 de nadruk blijven leggen op

opname daalde in 2007 fors. Dankzij een geringe nieuwbouw-

verdere verbetering van de bezettingsgraad in de kantorenpor-

productie daalde de leegstand in Brussel toch nog tot gemid-

tefeuille en op de projectontwikkelingen in Nivelles en Tournai.

deld 9,5%, uiteenlopend van 3% in het centrum tot meer dan 21% in de periferie. De hoogste huren worden betaald in de

De Zaakvoerder

Europese wijk – de Leopoldwijk – en liggen op € 300 per m². De

N.V. Wereldhave Belgium S.A.

rendementen voor kantoren zijn in 2007 verder gedaald.

B. Graulich, voorzitter B. De Corte

De winkelmarkt profiteerde afgelopen jaar van de gestegen

G.C.J. Verweij

koopkracht van consumenten. In de eerste drie kwartalen van

J. Buijs

2007 werd al evenveel winkelruimte opgenomen als in heel 2006. Vooral door de vraag van buitenlandse winkelketens ste-

Vilvoorde, 20 februari 2008

gen de huren van winkelcentra in 2007 tweemaal zo hard als de bezoekersaantallen. De komende drie jaar zal circa 1,3 mln m² vloeroppervlak worden ontwikkeld. Met name de stadscentra en de verspreid gevestigde winkels zullen hiervan nadelige gevolgen ondervinden. De rendementen van winkelcentra zijn in 2007 verder gedaald. Halverwege het jaar bedroegen de scherpste rendementen in Antwerpen en Brussel 4,25%. De industriële bedrijfshuisvesting is sterk geconcentreerd in de regio Antwerpen-Brussel-Gent. De huurprijzen bleven in 2007 gelijk. De logistieke markt ligt vooral langs de snelwegen Antwerpen-Genk-Luik en Brussel-Luik. Door het succes van de Antwerpse haven groeit de Belgische logistieke sector nog steeds. Gebruikers van logistieke complexen zijn echter zeer prijsgevoelig en tegelijkertijd weinig honkvast. Hierdoor stegen de huren van logistieke complexen niet, maar verplaatste de

12

vraag zich naar meer oostelijk gelegen, goedkopere regio’s.

Branche Mix - Totale portefeuille (in % van de huurinkomsten) Horeca g Voeding g Schoenen/Lederwaren g Dameskledij g Herenkledij g Kinderkledij g Kledij-mixed g Geschenkartikelen g Interieur g Vrije tijd en diversen g Verzorging en hygiëne g Diensten g Grote oppervlakten g Financiële instellingen g Multinationals g IT sector g Overheid g

Sectorale spreiding (in % van de taxatiewaarde)

Kantoren g Commercieel g

41 59

Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007

Vastgoedpatrimonium

Vastgoedbeleggingen

Business- & Mediapark, Medialaan 28 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 2002 Ligging: In de onmiddellijke nabijheid van de ring rond Brussel (afrit 6) en de luchthaven Verhuurbare oppervlakte: 12.743 m2

Business- & Mediapark, Medialaan 30-32 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 1999 Ligging: In de onmiddellijke nabijheid van de ring rond Brussel (afrit 6) en de luchthaven Verhuurbare oppervlakte: Medialaan 30: 5.495 m2 kantoor Medialaan 32: 3.932 m2 kantoor

Kantoorgebouw, Regentlaan 58 1000 Brussel Bouwjaar: 1975 – Renovatie: 1997 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: 3.246 m2 kantoor

Madou Center, Bischoffsheimlaan 1-8 1000 Brussel Bouwjaar: 1975- Renovatie: 2002 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: 12.364 m2 kantoor

Hainaut

Orion Center, Bischoffsheimlaan 22-25 1000 Brussel Bouwjaar: 1990 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: 5.205 m2 kantoor

14

Winkelcentrum “Les Bastions”, Boulevard Walter de Marvis 22 7500 Tournai Bouwjaar: 1979 – Renovatie: 1996 Ligging: Het winkelcentrum “Les Bastions” is gelegen aan de ring van Tournai Verhuurbare oppervlakte: 14.178 m2 verhuurbare vloeroppervlakte (2.997 m2 retail warehouses inbegrepen). Het winkelcentrum omvat 58 winkels. Parking: 1.260 parkeerplaatsen

Kantoorgebouw, Jan Olieslagerslaan 41-45 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 1998 Ligging: In het “Business Class“ kantorenpark, vlakbij het station van Vilvoorde Verhuurbare oppervlakte: 3.012 m2 kantoor

Veldekens I Roderveldlaan 1-2 2600 Berchem Antwerpen Bouwjaar: 2001 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: 11.976 m2 kantoor

Veldekens II Roderveldlaan 3-4-5 2600 Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 1999 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: 16.020 m2 kantoor

Brussel

Brabant wallon Liège

Veldekens III Berchemsstadionstraat 76-78 2600 Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 2002 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: 11.192 m2 kantoor

Namur

Luxembourg

15

Winkelcentrum te Nivelles, Chaussée de Mons 18 1400 Nivelles Bouwjaar: 1974- Upgrading: 2007 Ligging: Het winkelcentrum van Nivelles is gelegen aan de rand van Nivelles aan de afrit “Nivelles-Sud” van de E19 autosnelweg Brussel-Parijs Verhuurbare oppervlakte: 19.501 m2 verhuurbare vloeroppervlakte (3.998 m2 retail warehouses inbegrepen). Het winkelcentrum omvat 61 winkels. Parking: 802 parkeerplaatsen

Winkelcentrum “Belle-Ile” Quai des Vennes 1 4020 Liège Bouwjaar: 1994 Ligging: Belle-Ile is gelegen ten zuidoosten van Liège, aan de “Autoroute des Ardennes”E25 Verhuurbare oppervlakte: 31.252 m2 verhuurbare vloeroppervlakte. Het winkelcentrum omvat 99 winkels. Parking: 2.200 parkeerplaatsen

Projectontwikkelingen Overzicht uitbreiding winkelcentra Winkelcentrum te Nivelles

Planning

Omschrijving

Winkelcentrum:

2008-2010

Het winkelcentrum te Nivelles is gelegen tussen Brussel en

Retailpark & leisure:

2009-2012

Charleroi, aan de snelweg A7/E19. Afgelopen jaar is het be-

Hotel:

2009-2012

staande winkelcentrum structureel vernieuwd.

Kantoren:

2010-2012

Naar verwachting zal eind 2008 gestart worden met de uitbrei-

Appartementen:

2012-2014

ding . In de nabijheid van het winkelcentrum wordt verder een plan ontwikkeld met verschillende bestemmingsfuncties, met name retail en leisure, hotel, kantoren en appartementen. Omvang Bestaand winkelcentrum 15.503 m². Uitbreiding shopping met circa 10.000 m². Retailpark & leisure - o.a. hotel- , kantoor en appartementen. Duurzame elementen

Upgrading Winkelcentrum Energiebesparende installaties; collectief warmte- en koudesysteem met voor elke unit een warmtepomp; speciale aandacht ten aanzien van materiaalgebruik en routes voor langzaam verkeer.

Uitbreiding winkelcentrum Energiebesparing door verhoging waarde gebouwisolatie, onderzoek naar warmte- koudeopslag in de bodem, duurzaam materiaalgebruik, (gerecycled – en recyclebaar materiaal).

Retailpark & leisure, hotel Energiebesparing door verhoging waarde gebouwisolatie, onderzoek naar warmte- koudeopslag in de bodem, duurzaam materiaalgebruik, (gerecycled – en recyclebaar materiaal).

Kantoren Energiebesparing door verhoging waarde gebouwisolatie, onderzoek naar warmte- koudeopslag in de bodem en betonkernactivering, daglicht regulerende verlichtingsarmaturen.

16

Appartementen Levensloopbestendig door toepassing van domotica, hogere isolatiewaarde dan de wettelijke eisen, duurzaam materiaalgebruik, (gerecycled – en recyclebaar materiaal), verkeersluwe omgeving in combinatie met ondergronds parkeren. Investering De uitbreiding van het winkelcentrum wordt begroot op € 30 mln excl. BTW.

.

De extra ontwikkeling op de naastliggende terreinen wordt begroot op € 115 mln excl. BTW.

Vastgoedpatrimonium 2007

Winkelcentrum « Les Bastions » te Tournai Omschrijving Tegenover het winkelcentrum is in 2006 een terrein aangekocht van 28.000 m². Door de aankoop van dit perceel kan het bestaande winkelcentrum uitgebreid worden met circa 4.500 m2. Op het aangekochte perceel wordt een project voor de uitbreiding van de parkeercapaciteit gepland, in combinatie met retail en een aantal appartementen. Omvang Bestaand centrum 14.178 m2, uitbreiding met circa 4.500 m2 op bestaande parkeerplaats, 10.000 m2 retail, 500 parkeerplaatsen en circa 26 woningen. Duurzame elementen Bij de verdere planvorming zal aandacht besteed worden aan energiebesparende maatregelen, duurzaam materiaalgebruik en een natuurlijke overgang naar het naastgelegen natuurgebied. Investering € 34 mln excl. BTW. Planning Retailpark fase 1:

2009-2010

Uitbreiding winkelcentrum:

2009-2010

Retailpark fase 2:

2011

Appartementen:

2011

17

Vastgoedpatrimonium 2007

Overzicht van de portefeuille per 31 december 2007 Locatie

Spreiding Verhuur-

Parkeer-

Aantal

Huurin-

Gemid-

plaatsen

huur-

komsten

delde

ders

over 2007

bezetting

(in €)

over 2007

van de

bare

portefeuille

opper-

(in

(in % van

vlakte

aantal)

waardering)

(in m2)

(in % van huur)

Commercieel Winkelcentrum “Belle-Ile” ** Winkelcentrum Nivelles

4020 Liège

37

31.252

2.200

99

8.584.315

100

13

19.501

802

65

2.734.722

100

9

14.178

1.260

58

2.262.608

100

0

3.285

-

3

200.208

96

10

12.364

150

2

2.817.850

100

32

8

470.114

81

64

7

1.186.529

100

82

4

269.009

98

178

6

749.659

94

123

4

746.891

99

305

2

124.493

10

238

2

1.623.648

91

316

11

1.190.157

61

217

7

571.067

44

Quai des Vennes 1 1400 Nivelles Chaussée de Mons 18

Winkelcentrum

7500 Tournai

“Les Bastions”

Bd. W. de Marvis 22

Winkelpand ***

4000 Liège Rue de l´Université 14 Rue Cathédrale 84/86

Kantoren Madou Center

1000 Brussel Bischoffsheimlaan 1-8

Regent 58

1000 Brussel

302* 1

3.246

Regentlaan 58 Orion Center

1000 Brussel

49* 4

5.705

1

3.012

3

5.495

2

3.932

5

12.743

5

11.976

6

16.020

Bischoffsheimlaan 22-25 Jan Olieslagerslaan

1800 Vilvoorde

25*

J. Olieslagerslaan 41-45 Business- & Mediapark

1800 Vilvoorde

Business- & Mediapark

1800 Vilvoorde

Business- & Mediapark

1800 Vilvoorde

De Veldekens (fase I)

2600 Berchem

29*

Medialaan 30

201*

Medialaan 32

120*

Medialaan 28

246*

Roderveldlaan 1-2 De Veldekens (fase II)

2600 Berchem

368*

Roderveldlaan 3-4-5

18 De Veldekens (fase III)

2600 Berchem

1.119* 4

Berchemstadionstraat 76-78 Totaal

100

11.192 000.224*

.22111.111

156.584

23.531.269

* archiefruimte ** voor het risico op verbeurdverklaring van dit onroerend goed, zie toelichting 29 *** verkocht 19 december 2007

Vastgoedpatrimonium 2007

87

Verslag van de onroerend goed deskundige

overgebracht naar de portefeuille vastgoedbeleggingen op de

Besluiten van het verslag van de onroerend goed deskundige

datum van technische voltooiing.

TROOSTWIJK-ROUX C.V.B.A., opgemaakt op 31 december 2007,

De waarde is gebaseerd op een inspectie door één of meerdere

ingevolge de waardering van de onroerend goed portefeuille per

deskundigen, rekening houdend met ondermeer ligging, bouw-

31 december 2007, zoals bedoeld in artikel 56, paragraaf 1, van

aard, bestemming en onderhoudstoestand op het moment van

het Koninklijke Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot de

taxatie.

vastgoedbevaks.

Ten behoeve van de waarderingen zijn wij o.a. uitgegaan van eventueel door opdrachtgeefster en/of derden verstrekte gege-

Grondslagen voor de waardering van de onroerend goed portefeuille

vens, waarvan wij aannemen dat deze exact zijn.

In navolging van IVS en EVS is de portefeuille als volgt gewaar-

Analyse van de portefeuille:

deerd: 1. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen

De portefeuille vastgoedbeleggingen bestaat uit 41% kanto-

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde.

ren en 59% commerciële centra.

De reële waarde is gebaseerd op de markthuur verminderd met

Per 31 december 2007 bedraagt de reële waarde van de

de exploitatiekosten. Voor de vaststelling van de reële waarde

portefeuille vastgoedbeleggingen € 372.325.000* waarvan:

worden per object de netto kapitalisatiefactor en de contante

€ 154.425.000 kantoor

waarde van de verschillen tussen markthuur en contractuele

€ 217.900.000 commercieel

huur, van de leegstand en van de noodzakelijke toekomstige investeringen bepaald. Op deze waarde worden de normatieve

* Dit bedrag is ten belope van € 370.427.000 opgenomen in de

transactiekosten (registratierechten 10% - 12,5%, makelaars-

balans onder “vastgoedbeleggingen” en ten belope van € 1.898.000

kosten 1,2% en notariskosten 0,2%, tezamen 11,4% - 13,9%) in

onder “handelsvorderingen en andere vaste activa”.

mindering gebracht. 2. Projectontwikkelingen Projectontwikkelingen

De portefeuille projectontwikkelingen bestaat uit gronden

Waardering van de projectontwikkelingen vindt initieel plaats

met een gemengd karakter (commercieel, kantoren en resi-

tegen kostprijs en vervolgens wordt de kostprijs verminderd

dentieel).

met duurzame waardeverminderingen. De kostprijs omvat de kostprijs van de uitgevoerde werken, de kosten van personeel

Per 31 december 2007 bedraagt de reële waarde van de

direct gerelateerd aan het project, belast met technisch toezicht

portefeuille projectontwikkelingen € 9.079.498.

en projectmanagement op basis van de bestede uren en de gekapitaliseerde rentelasten tot aan de datum van oplevering

Brussel, 31 december 2007

op basis van de uitgegeven bedragen tegen gelopen geldmarkt-

TROOSTWIJK – ROUX C.V.B.A.

rente. Een negatief waarderingsverschil wordt verwerkt wanneer de boekwaarde de reële waarde, verminderd met verkoopkosten, overstijgt. Waarderingsverschillen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening. Ontwikkelingsprojecten worden

Vastgoedpatrimonium 2007

19

Geconsolideerde Jaarrekening 2007

Geconsolideerde Jaarekening 2007 Inhoudsopgave Geconsolideerde balans per 31 december 2007

24

Geconsolideerde resultatenrekening over 2007

25

Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen over 2007

26

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2007

27

Toelichtingen 1. Algemene informatie

28

2. Fiscale status

28

3. Grondslagen

28

4. Direct en indirect resultaat

33

5. Segmentinformatie

34

6. Vastgoedbeleggingen

36

7. Projectontwikkelingen

36

8. Andere materiële vaste activa

37

9. Financiële activa

37

10. Handelsvorderingen en andere vaste activa

38

11. Kortlopende vorderingen

38

12. Kas en kasequivalenten

38

13. Maatschappelijk kapitaal

38

14. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 15. Leningen

39 39

16. Pensioenverplichtingen

39

17. Andere langlopende verplichtingen

40

18. Kortlopende verplichtingen

40

19. Zekerheden

40

20. Huurinkomsten

40

21. Vastgoedkosten

41

22. Algemene kosten

41

23. Waarderingsresultaten

42

24. Financieel resultaat

42

25. Belastingen op het resultaat

42

26. Resultaat per aandeel

43

27. Dividend

43

28. Risico’s

43

29. Claims

44

30. Transacties met groepsvennootschappen

45

31. Gebeurtenissen na het einde van het boekjaar

45

32. Investeringsverplichtingen

45

33. Vergoeding commissaris

45

Geconsolideerde Geconsolideerd jaarverslag jaarrekening2007 2007

Geconsolideerde balans per 31 december 2007 (bedragen x € 1.000)

2007

Toel.

2006

Activa Vaste Activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten Handelsvorderingen en andere vaste activa

6 7 8

370.427 9.079 115

348.959 6.847 110

9 10

9.986 4.319 ______

4.128 ______ 393.926

Vlottende activa Financiële vlottende activa Activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten

9 11 11 12

360.044

8.936 68 514 468 ______

86 439 814 ______ 1.339 _______ 395.265 _______ _______

Totaal activa

9.986 _______ 370.030 _______ _______

Vermogen en passiva Eigen vermogen Kapitaal Reserves Beschikbare reserves Resultaat Overgedragen resultaat Resultaat van het boekjaar Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Op financiële activa beschikbaar voor verkoop

13

14

224.969

224.969

5.627

5.627

105.482 41.174

81.355 44.088

1.526 ______

2.389 ______ 378.778

358.428

Verplichtingen Langlopende verplichtingen Pensioenverplichtingen Andere langlopende verplichtingen Ontvangen huurwaarborgen

16

70

83

17

243 ______

250 ______ 313

Kortlopende verplichtingen Kredietinstellingen Handelsschulden 24 Leveranciers Andere Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Andere Overlopende rekeningen

333

18 12.507

8.115

1.573

1.073

92 222 1.780 ______

246 234 1.601 ______

Totaal eigen vermogen en passiva Intrinsieke waarde per aandeel (x € 1)

16.174 _______

11.269 _______

395.265 _______ _______

370.030 _______ _______

71,04

67,22

De balans, de resultatenrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerde jaarrekening 2007

Geconsolideerde winst en verliesrekening per 31 december 2007 (bedragen x € 1.000)

2007

Toel.

Huuropbrengsten Huur Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten

20

23.531

22.603

28 ______

355 ______

Netto huurresultaat

23.559

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)

2.017

-869 -332 -415 ______ 21

-816 -301 -388 ______ -1.616 ______ 21.675

-632 -542 -228 ______

-1.505 ______ 21.258 -548 -522 -306 ______

-1.402 ______

-1.376 ______

20.273

19.882

900 7 19.413 ______

5 23.677 ______ 20.320 ______ 40.593

Operationeel resultaat Financiële opbrengsten Intrestkosten Andere financiële kosten

900 -121 -104 ______ 24

Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting

-195 ______ 22.763

22

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Resultaat verkoop andere niet financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 23

Financieel resultaat

-2.093 ______ -268 ______ 23.291

Technische kosten Commerciële kosten Beheerkosten vastgoed Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Personeelskosten Overige Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)

22.958

1.898

-2.285 ______

Vastgoedresultaat

Vastgoedkosten

2006

25

780 -102 -83 ______ 675 ______

595 ______

41.268

44.159

-94 ______

Belastingen

23.682 ______ 43.564

-71 ______

Netto resultaat

-94 ______ 41.174 ______ ______

-71 ______ 44.088 ______ ______

Netto resultaat aandeel van de groep

41.174 ______ ______

44.088 ______ ______

Netto resultaat aandeel van de hoofdaandeelhouder

28.081 ______ ______

30.068 ______ ______

Resultaat per aandeel (x € 1)

26

7,72

8,27

Verwaterd resultaat per aandeel (x € 1)

26

7,72

8,27

De balans, de resultatenrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerde jaarrekening 2007

25

Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen over 2007 (bedragen x € 1.000) Toelichting Aandeelhouders Totaal ___________________________________________________________________________________ MaatschappeReserves Resultaat Variaties reële lijk kapitaal

waarde fin.

Toelichting activa ___________________________________________________________________________________ Balans per 1 januari 2006

224.969

5.627

101.350

1.878

333.824

511

511

Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop

a

Winst boekjaar

44.088 44.088 ________________________________________________________________________ 44.088

Dividend over 2005

511

44.599

b ________________________________________________________________________ -19.995 -19.995

Balans per 31 december 2006

224.969

5.627

125.443

2.389

358.428

Balans per 1 januari 2007

224.969

5.627

125.443

2.389

358.428

Andere

c

34

34

Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop

c

Winst boekjaar

c ________________________________________________________________________ 41.174 41.174

Dividend over 2006

b ________________________________________________________________________ -19.995 -19.995

Balans per 31 december 2007

-863

-863

224.969 5.627 146.656 1.526 378.778 ________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________

Toelichting a

Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten

0000.-863 ________ ________

26 b

Betaald dividend over 2005/2006 € 3,75 (netto € 3,19) per aandeel

c

0-19.995 ________ ________

Toewijsbaar aan de hoofdaandeelhouder Andere

23

Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop Winst boekjaar

588 28.081 ________ 28.692 ________ ________

Totaal De reserves kunnen enkel bij beslissing van een buitengewone algemene vergadering uitgekeerd worden.

De balans, de resultatenrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerde jaarrekening 2007

Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2007 (bedragen x € 1.000)

2007

2006

Kasstroom uit operationele activiteiten Netto resultaat Ontvangen dividend

41.174 -661 _______

Resultaat exclusief ontvangen dividend Af: herwaardering onroerend goed Mutaties vorderingen Mutatie kortlopende schulden

44.088 -493 _______ 40.513

43.595

-20.313

-23.677

650

942

-605 _______

-66 _______ -20.268 _______ 20.245

Netto kasstroom uit operationele activiteiten

-22.801 _______ 20.794

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verkopen vastgoedbeleggingen

3.700

Vastgoedcertificaten

-1.913

Investeringen

-6.744

-12.074

661 _______

493 _______

Ontvangen dividend Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten

-4.296

-11.581

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Kredietinstellingen r/c Betaald dividend

4.392

8.115

-19.995 _______

-19.995 _______

Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten

-15.603 _______

-11.880 _______

Netto kasstroom

346 _______ _______

-2.667 _______ _______

468

3.135

Toename/Afname liquide middelen

346 _______

-2.667 _______

Stand op 31 december

814 _______ _______

468 _______ _______

Liquide middelen Stand op 1 januari

27

De balans, de resultatenrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerde jaarrekening 2007

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Algemene informatie

Wereldhave Belgium heeft geen standaarden vervroegd toege-

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA (de vennootschap) heeft

past. De jaarrekening wordt opgesteld vóór winstverdeling. De

de status van vastgoedbeleggingsinstelling met vast kapitaal

geconsolideerde balans en de resultatenrekening worden opge-

(bevak). De vennootschap investeert in kantoren, winkelcentra,

steld conform het schema dat op de bevaks van toepassing is,

bedrijfsruimten en eventueel woningen. Bij toekomstige inves-

conform het K.B. van 21 juni 2006.

teringen zal de voorkeur gegeven worden aan investeringen en/of uitbreidingen in commerciële centra en retailprojecten; in

In 2007 zijn een aantal nieuwe IFRS standaarden of interpretaties

tweede rangorde bij voorkeur aan nieuwe of structureel gereno-

daarop van toepassing geworden. Deze nieuwe of aangepaste

veerde kwalitatief hoogstaande kantoorgebouwen in kennisin-

standaarden en interpretaties hebben geen invloed gehad op de

tensieve gebieden, bijkomend ander vastgoed.

verslaggeving van Wereldhave Belgium in 2007, maar hebben wel invloed gehad op de toelichtingen. Het betreffen de volgende

Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door

standaarden en interpretaties:

haar enig statutair Zaakvoerder, vertegenwoordigd door haar

• IFRS 7 Financiële instrumenten: ‘Toelichtingen’: De toelichtin-

Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bestaat uit vier leden,

gen met betrekking tot financiële instrumenten zijn aangepast

waarvan twee directielid zijn van Wereldhave N.V., en twee

in lijn met deze nieuwe standaard; • Aanpassing op IAS 1 ‘Presentatie van de jaarrekening’: Deze

bestuurders een onafhankelijk statuut hebben.

aanpassing vereist dat ondernemingen additionele informatie De vennootschap noteert op de continumarkt van NYSE

verschaffen over de doelstellingen, het beleid en processen

Euronext Brussel.

gerelateerd aan het beheer van het eigen vermogen. Wereldhave Belgium heeft deze nieuwe vereisten verwerkt;

Fortis Bank treedt op als bewaarder en ING Financial Markets

• Aanpassing op IAS 23 ‘Financieringskosten’: Deze aanpassing maakt het niet langer mogelijk om financieringskosten direct

als liquidity provider.

in het resultaat te verantwoorden indien deze gerelateerd zijn De geconsolideerde jaarrekening is het resultaat van de conso-

aan activa waarvoor nog geruime tijd benodigd is voor gereed-

lidatie van de Comm. VA Wereldhave Belgium met haar enige

komen of verkoop. Deze aanpassing heeft geen effect op de

dochtervennootschap N.V. J-II. De geconsolideerde jaarrekening

grondslagen van Wereldhave Belgium;

en het geconsolideerde jaarverslag werden goedgekeurd door

• IFRIC 10, ‘Tussentijdse Financiële Verslaggeving en Duurzame

de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder op 20 februari 2008.

Waardevermindering’: Deze IFRIC (International Financial

De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt

Reporting Interpretations Committee) geeft additionele infor-

plaats op 9 april 2008 op de maatschappelijke zetel van de ven-

matie over de relatie tussen IAS 34 Tussentijdse Financiële

nootschap. Het is de gewone algemene vergadering van aan-

Verslaggeving, IAS 36 Waardevermindering op Activa en IAS

deelhouders toegestaan de resultaatsbestemming te wijzigen

39 Financiële Instrumenten: Opname en Waardering. Deze IFRIC heeft geen effect voor Wereldhave Belgium;

binnen de wettelijke grenzen.

• IFRIC 11,’Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen

28

2. Fiscale status

aandelen’: Deze IFRIC behandelt de verwerking van betalin-

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft de fiscale status van

gen in eigen vermogensinstrumenten van een groep of op

vastgoedbevak en betaalt, mits een aantal voorwaarden te res-

eigen vermogensinstrumenten van een andere entiteit binnen

pecteren, geen vennootschapsbelasting; behoudens op abnor-

dezelfde groep. Deze IFRIC heeft geen effect voor Wereldhave

male en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven.

Belgium.

3. Grondslagen

Verder zijn in 2007 IFRIC 12, 13 en 14 uitgebracht. IFRIC 12

3.1. Uitgangspunten jaarrekening 2007

en 13 zijn niet van toepassing op Wereldhave Belgium. IFRIC

De functionele valuta van de groep is de Euro en alle transacties

12, 13 en 14 zijn nog niet door de Europese Unie aanvaard en

zijn uitgedrukt in Euro. De jaarrekening van

vastgesteld.

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA wordt uitgedrukt in Euro,

Wereldhave Belgium heeft IFRS 8 ‘operationele segmenten’ niet

afgerond op duizendtallen. De jaarrekening is opgesteld in over-

vervroegd toegepast.

eenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals deze zijn aanvaard en vastgesteld door de Europese Commissie tot en met 31 december 2007. De geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van de vennootschap zijn vastgesteld op basis van historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Geconsolideerde jaarrekening 2007

3.2. Consolidatie

reële waarde wordt bepaald op het geschatte bedrag waarvoor

Groepsmaatschappijen zijn entiteiten, met inbegrip van de

onroerend goed op de balansdatum naar een koper zou kun-

entiteiten die voor een specifiek doel zijn opgericht, waarover

nen overgaan, op basis van een transactie op marktconforme

de vennootschap zeggenschap (control) uitoefent. Van control

condities.

is sprake wanneer de vennootschap in de positie verkeert om, direct dan wel indirect, het financiële en operationele beleid

De reële waarde wordt bepaald op basis van de kapitalisatie

van een entiteit te bepalen. De jaarrekeningen van groeps-

van markthuren minus exploitatiekosten zoals onderhoud,

maatschappijen worden verwerkt in de geconsolideerde jaar-

verzekeringskosten en vaste lasten. Voor de bepaling van de

rekening. Intra-groep saldi en ongerealiseerde baten en lasten

reële waarde wordt per object de netto kapitalisatiefactor en

worden geëlimineerd. Wanneer de control minder bedraagt dan

de contante waarde van de verschillen tussen markthuur en

100%, wordt de groepsmaatschappij opgenomen in de conso-

contractuele huur, leegstand en van de uitgaven voor onder-

lidatie op basis van 100%. In deze gevallen wordt een minder-

houd bepaald. Verkoopkosten ten laste van de koper, waaronder

heidsbelang afzonderlijk verantwoord in het vermogen op de

overdrachtsbelasting, worden op de reële waarde in mindering

balans en in de winst en verliesrekening. Voor de verwerking

gebracht. Uitgaven daterend van na de aankoop worden toege-

van aankopen van groepsmaatschappijen wordt de zogenoemde

voegd aan de boekwaarde, wanneer aannemelijk is dat daaruit

aankoopmethode gehanteerd. De waarde van de aankoop wordt

toekomstige economische baten zullen volgen. Alle andere uit-

bepaald aan de hand van de reële waarde van activa en pas-

gaven, zoals herstelling en onderhoud, komen ten laste van het

siva op de datum van aankoop. Op latere balansdata wordt de

resultaat van de periode waarin die kosten zijn gemaakt.

waarde op gelijke wijze opnieuw bepaald op basis van de reële

Het gedeelte vastgoed in eigen gebruik is niet significant en

waarde. Zodra de vennootschap niet langer control uitoefent,

wordt bijgevolg niet afzonderlijk opgenomen als vastgoed in

wordt de consolidatie ervan gestaakt.

eigen gebruik.

3.3. Eigen vermogen

De reële waarde van de portefeuille wordt trimestrieel vast-

De doelstelling van Wereldhave Belgium met betrekking tot

gesteld door een externe onafhankelijke onroerend goed des-

het beheersen van het eigen vermogen (zoals voorgesteld in

kundige conform de ‘International Valuation Standards’ en de

de jaarrekening) is het veilig stellen van de continuïteit van de

‘European Valuation Standards’. Waarderingsverschillen worden

groep, het bieden van rendement aan de aandeelhouders, toe-

verwerkt in de winst- en verliesrekening.

gevoegde waarde leveren aan overige belanghebbenden alsmede een zodanige vermogensstructuur aan te houden teneinde

3.5. Andere materiële vaste activa

de totale vermogenskosten te optimaliseren. De definitie van

Bedrijfsmiddelen worden verantwoord tegen kostprijs, onder

het eigen vermogen die de vennootschap hanteert loopt gelijk

aftrek van afschrijvingen. De afschrijving wordt ten laste

met de vennootschapsrechterlijke definitie, gecorrigeerd met

gebracht van het resultaat op basis van lineaire afschrijving

de verwachte dividendbetaling. De variaties in de reële waarde

over de geschatte levensduur van het bedrijfsmiddel:

van financiële activa, die rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt, maken hier geen deel van uit. Verder bewaakt

- Kantoormeubilair

: 10

Wereldhave Belgium haar vermogen om zeker te stellen dat aan

- Apparatuur

:

3-5 jaar

de wet- en regelgeving (K.B. van 10 april 1995 en 21 juni 2006

- bedrijfsauto’s (excl. restwaarde)

:

4

jaar jaar

en van de wet van 20 juli 2004) wordt voldaan. De andere materiële vaste activa worden jaarlijks geëvalueerd Wereldhave Belgium heeft de mogelijkheid om de hoogte van

op eventuele duurzame minderwaarden.

het dividend aan te passen, vermogen terug te geven aan de

Op het moment van verkoop van het bedrijfsmiddel worden

aandeelhouders, nieuwe aandelen uit te geven of activa te ver-

positieve en negatieve waarderingsverschillen verwerkt in de

kopen om de vermogensstructuur in stand te houden dan wel

winst- en verliesrekening.

aan te passen. 3.6. Projectontwikkelingen 3.4. Vastgoedbeleggingen

Onroerend goed dat in aanbouw is of wordt ontwikkeld om te wor-

Vastgoedbeleggingen omvatten het vastgoed dat wordt gehou-

den toegevoegd aan de portefeuille vastgoedbeleggingen, wordt

den omwille van huuropbrengsten, waardestijging of een combi-

aangemerkt als projectontwikkeling. Ontwikkelingsprojecten

natie daarvan. De aankoop van onroerend goed wordt verwerkt

worden gewaardeerd op kostprijs. De kostprijs omvat de kostprijs

tegen kostprijs inclusief transactiekosten. Vastgoedbeleggingen

van de uitgevoerde werken, de kosten van personeel direct gere-

worden gewaardeerd tegen reële waarde op de balansdata. De

lateerd aan het project, belast met technisch toezicht en project-

Geconsolideerde jaarrekening 2007

29

management op basis van de bestede uren en de gekapitaliseer-

Financiële activa beschikbaar voor verkoop worden initieel

de rentelasten tot aan de datum van oplevering op basis van de

verwerkt tegen reële waarde, vermeerderd met direct toe-

uitgegeven bedragen tegen gelopen geldmarktrente. Een negatief

rekenbare transactiekosten en vervolgens op marktwaarde

waarderingsverschil wordt verwerkt wanneer de boekwaarde, de

gewaardeerd. Waarderingsresultaten worden rechtstreeks in

reële waarde verminderd met verkoopkosten, overstijgt. Waarde-

het eigen vermogen verwerkt. Duurzame negatieve waarde-

ringsverschillen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.

ringsresultaten worden, indien de marktwaarde lager is dan de

Ontwikkelingsprojecten worden overgebracht naar de portefeuille

aanschafwaarde, in de winst- en verliesrekening opgenomen

vastgoedbeleggingen op de datum van technische voltooiing.

onder waarderingsresultaten. Op het moment dat financiële activa beschikbaar voor verkoop

3.7. Debiteuren

worden verkocht of worden afgewaardeerd, wordt het geaccu-

Debiteuren worden initieel verwerkt tegen de reële waarde en

muleerde totaal van waardewijzigingen, welke verwerkt zijn via

vervolgens gewaardeerd op basis van geamortiseerde kosten,

het eigen vermogen, opgenomen in de winst- en verliesrekening

vermeerderd met direct toerekenbare transactiekosten en

onder vervreemdingsresultaten.

verminderd met een voorziening voor oninbaarheid. Een voorziening voor oninbaarheid van vorderingen op debiteuren wordt

Dividenden op financiële activa worden opgenomen in de winst-

genomen wanneer het objectief vaststaat dat de groep niet in

en verliesrekening als interest op het moment dat het recht op

staat zal zijn het gehele te vorderen bedrag te innen tegen de

dividend is ontstaan.

overeengekomen voorwaarden. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van het actief en

Gekapitaliseerde huurvrije perioden en andere verhuurkosten

de actuele waarde van de geschatte toekomstige kasstromen.

Deze kosten worden initieel opgenomen tegen kostprijs en

De mutatie in de voorziening wordt verwerkt in de resultatenre-

vervolgens gewaardeerd op basis van geamortiseerde kosten

kening.

welke worden afgeschreven over de looptijd van de huurovereenkomst.

3.8. Financiële activa Financiële activa omvatten posten met een looptijd langer

3.9. Kas en kasequivalenten

dan twaalf maanden, tenzij anders vermeld. Financiële activa

Kasmiddelen en kasequivalenten omvatten kassaldi en op

worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde,

afroep beschikbare deposito’s. Kasequivalenten zijn zeer liquide

vermeerderd met direct toerekenbare transactiekosten. Boek-

korte termijn instrumenten, die onmiddellijk kunnen worden

winsten bij verkoop worden opgenomen onder vervreemdings-

omgezet in vaststaande kasgeldbedragen en waarvan het risico

resultaten. Aan- en verkopen worden verwerkt op basis van de

op waardeverandering gering is.

transactiedatum. 3.10. Aandelenkapitaal

Leningen en vorderingen

Gewone aandelen worden aangemerkt als eigen vermogen. De

Leningen en vorderingen zijn financiële activa, niet zijnde deri-

kosten van derden die direct kunnen worden toegekend aan de

vaten, met vast of van te voren te bepalen betalingen die niet

uitgifte van aandelen worden apart verantwoord en in mindering

zijn genoteerd op een actieve markt.

gebracht op de opbrengst van de uitgifte.

Uitgegeven leningen en overige vorderingen worden initieel

3.11. Voorzieningen

verwerkt tegen de reële waarde verminderd met direct toere-

Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer sprake

kenbare transactiekosten en vervolgens gewaardeerd op basis

is van een wettelijke of feitelijke verplichting daartoe, op grond

van geamortiseerde kosten. Mutaties worden verwerkt in het

van gebeurtenissen uit het verleden en wanneer aannemelijk

resultaat onder financieel resultaat.

is dat een uitstroom van economische middelen noodzakelijk

30

is om de verplichting af te wikkelen. Voorzieningen worden

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

gewaardeerd tegen de contante waarde van de te verwachten

Financiële activa beschikbaar voor verkoop zijn géén derivaten

uitgaven die benodigd zijn om de verplichting af te wikkelen.

en zijn ofwel aan deze categorie toegewezen ofwel niet geclas-

De stijging van de voorziening door oprenting wordt als interest

sificeerd in één van de andere categorieën. Ze worden onder de

verwerkt.

vaste activa verwerkt, tenzij het management de intentie heeft om de investering binnen twaalf maanden na balansdatum te verkopen.

Geconsolideerde jaarrekening 2007

3.12. Rentedragende schulden

3.14. Crediteuren en overige te betalen posten

Rentedragende schulden worden initieel verwerkt tegen reële

Crediteuren en overige te betalen posten worden initieel ver-

waarde, verminderd met direct toerekenbare transactiekosten.

werkt tegen reële waarde verminderd met direct toerekenbare

Een verschil tussen de nominale waarde en de boekwaarde op

transactiekosten en vervolgens op basis van geamortiseerde

basis van de effectieve rente van die lening wordt verwerkt in de

kosten, gebruik makend van de effectieve rentemethode.

winst- en verliesrekening over de duur van de lening. Het kortlopende gedeelte van de rentedragende schulden dat binnen

3.15. Huurovereenkomsten

twaalf maanden dient te worden terugbetaald, wordt opgeno-

Vastgoed dat is verhuurd op basis van een operationele huur-

men onder kortlopende schulden.

overeenkomst wordt opgenomen in de balans onder vastgoedbeleggingen. Wanneer activa worden verhuurd op basis van

3.13. Pensioenregeling

financiële huurovereenkomsten, wordt de contante waarde van

Toegezegde-bijdrageregelingen

de huurtermijnen verantwoord als vordering onder de overige

Onder toegezegde-bijdrageregelingen worden pensioen-

vaste activa.

regelingen verstaan waaraan door groepsmaatschappijen een jaarlijkse bijdrage wordt gedoteerd. De kosten van toegezegde-

Huurovereenkomsten waarbij in overwegende mate alle risico’s

bijdrageregelingen worden verwerkt in de winst- en verlies-

en baten van het eigendom worden behouden door de verhuur-

rekening.

der, worden geclassificeerd als operationele huurovereenkomsten. Betalingen met inbegrip van vooruitbetalingen, gedaan ter

Toegezegde pensioenregelingen

uitvoering van een operationele huurovereenkomst, worden ten

Onder toegezegde pensioenregelingen worden pensioen-

laste gebracht van het resultaat op basis van lineaire toereke-

regelingen verstaan waaraan de deelnemers reglementaire

ning over de looptijd van de huur. Huurovereenkomsten van acti-

aanspraken kunnen ontlenen op pensioendatum. De netto

va waar een groepsmaatschappij-huurder in overwegende mate

vordering of verplichting uit hoofde van toegezegde pensioen-

alle risico’s en baten van het eigendom draagt, worden geclas-

regelingen wordt per regeling vastgesteld door schatting van

sificeerd als financiële huurovereenkomsten. Financiële huren

de toekomstige aanspraken die door werknemers in huidige en

worden gekapitaliseerd aan het begin van de huurtermijn tegen

voorafgaande dienstbetrekkingen zijn opgebouwd. De contante

de reële waarde van het gehuurde, of indien lager, de contante

waarde van aanspraken wordt afgetrokken van de activa die in

waarde van de minimum huurtermijnen. De daarmee verband

de pensioenregeling zijn ondergebracht.

houdende verplichtingen, na aftrek van financieringslasten, worden opgenomen onder langlopende schulden. Het gedeelte

De verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen

van de huur dat bestaat uit rentebetaling wordt ten laste van het

wordt door onafhankelijke actuarissen berekend op basis van

resultaat gebracht over de periode van de huur. Vastgoedbeleg-

de “unit credit” methode. De contante waarde van toegezegde

gingen die zijn verworven op basis van financiële huur, worden

pensioenverplichtingen wordt bepaald door het contant maken

gewaardeerd op reële waarde.

van de geschatte toekomstige kasstromen tegen een rentevoet gelijk aan bedrijfsobligaties met een hoge kredietwaardigheid in

3.16. Opbrengsten

de valuta waarin de toekomstige uitkeringen gedaan zullen wor-

Huuropbrengsten

den en die een resterende looptijd hebben die overeenkomt met

Huuropbrengsten van vastgoedbeleggingen die zijn verhuurd

de duration van de pensioenverplichtingen. In markten waar

op basis van een operationele huurovereenkomst worden in

geen uitgebreide handel in dergelijke leningen bestaat, zullen

het resultaat verwerkt op lineaire basis over de looptijd van de

de marktrendementen worden bepaald (per balansdatum) op

huurovereenkomst. Verhuurincentives die het karakter heb-

basis van staatsleningen.

ben van een huurvrije periode worden beschouwd als integraal onderdeel van de huuropbrengsten. Dergelijke incentives wor-

Actuariële winsten en verliezen uit hoofde van aanpassingen

den afgeschreven over de looptijd van de huurovereenkomst,

en wijzigingen in de actuariële aannames worden verwerkt

beperkt tot de eerste opzegmogelijkheid. De afschrijving komt

onder financiële baten en lasten, gespreid over de gemiddeld

ten laste van de huuropbrengsten.

resterende periode van het dienstverband van de werkne-

In de huuropbrengsten zijn niet begrepen de bedragen die aan

mers, indien en voorzover deze per saldo uitgaan boven 10%

huurders in rekening worden gebracht als gemeenschappelijke

van de hoogste waarde van de actuariële verplichtingen of de

lasten. Huuropbrengsten worden verantwoord op basis van toe-

waarde van de beleggingen (‘corridor methode’).

rekening aan de verslagperiode.

Geconsolideerde jaarrekening 2007

31

3.17. Kosten

3.19. Vennootschapsbelasting

Huurlasten normaal gedragen door de huurder (+/-)

De belasting over het resultaat van een jaar omvat actuele

Deze worden als bruto bedragen verantwoord wanneer de eige-

belastingverplichtingen. De actuele belasting is het verwachte

naar optreedt als opdrachtgever. In de bruto verantwoording

te betalen of te ontvangen bedrag over het resultaat vóór belas-

worden kosten en de doorberekening aan huurders separaat

tingen tegen de belastingtarieven die op de balansdatum van

getoond. Kosten en doorberekening worden verantwoord op

kracht zijn inclusief aanpassingen ten aanzien van te betalen

basis van toerekening aan de verslagperiode.

belastingen over voorafgaande jaren.

Vastgoedkosten

3.20. Direct en indirect resultaat

De vastgoedkosten bestaan uit operationele kosten die voor

Wereldhave Belgium maakt in de toelichting bij de geconsoli-

rekening van de eigenaar komen en kunnen worden toegere-

deerde jaarrekening in het resultaat onderscheid tussen direct

kend aan het jaar, zoals:

en indirect resultaat, omdat dit een beter inzicht verschaft in

– technische kosten

de samenstelling van het resultaat. Het direct resultaat omvat

– kosten en taksen van niet verhuurde goederen

huuropbrengsten, vastgoedkosten, algemene kosten en finan-

– verzekeringspremies

cieel resultaat. Het indirect resultaat omvat waardeveranderin-

– onroerend goed beheer

gen, vervreemdingsresultaten van vastgoedbeleggingen, actu-

– commerciële kosten

ariële winsten of verliezen uit hoofde van pensioenregelingen en overige resultaten die niet onder het direct resultaat worden

Commerciële kosten omvatten de afschrijving op uitgaven in

gerekend. De presentatie is niet verplicht onder IFRS.

relatie tot de verhuur van ruimten. De kosten worden afgeschreven over de looptijd van de huurovereenkomst.

3.21. Segmentrapportage Een segment is een geheel van activa en activiteiten dat seg-

Op de portefeuille vastgoedbeleggingen wordt niet afgeschre-

mentspecifieke risico’s en uitkomsten kent, die verschillen van

ven, aangezien de panden worden gewaardeerd op reële waarde

andere segmenten. Segmentrapportage presenteert resultaten,

(zie toelichting 3.4 ‘Vastgoedbeleggingen’). De berekening van

activa en passiva allereerst per regio en vervolgens per sector.

de reële waarde houdt rekening met technische en economi-

De segmentatie per regio wordt opgesplitst per regio waarin

sche veroudering.

de groep actief is. De sectorsegmenten omvatten kantoren, winkels, bedrijfshuisvesting en woningen. Resultaten, activa en

Beheerkosten

passiva per segment omvatten posten die daaraan direct kun-

Het bedrag omvat de beheerkosten die kunnen worden toegere-

nen worden toegerekend. Deze toerekening wordt per onroe-

kend aan het jaar. Directe kosten van personeel ten behoeve van

rend goed object bepaald.

het beheer van vastgoed worden opgenomen in de exploitatie-

32

kosten. Directe kosten van personeel ten behoeve van toezicht

3.22. Dividenden

en controle op ontwikkelingsprojecten worden gekapitaliseerd

Dividenden worden geboekt als schulden aan de aandeelhou-

op basis van de bestede uren.

ders in het jaar waarin ze toegekend worden.

3.18. Rentelasten

3.23. Belangrijke inschattingen

De rentelasten omvatten het saldo van de rente op rentedragen-

De vennootschap verwijst hieromtrent naar de toelichtingen 3.3,

de schulden, andere schulden, vorderingen en liquide middelen

3.4, 3.7, 3.8, 3.11 en 3.13.

die kan worden toegerekend aan het boekjaar. Als gevolg van de waardering van rentedragende schulden op basis van geamortiseerde kosten, wordt in de interest begrepen de oprenting van de rentedragende schulden op basis van de effectieve rentevoet per lening.

Geconsolideerde jaarrekening 2007

4. Direct en indirect resultaat

(bedragen x € 1.000)

De vennootschap herneemt hierna een uitsplitsing van het resultaat zoals toegelicht in punt 3.20 . Het direct beleggingsresultaat wordt weerhouden en dient als basis voor de uitkeringsverplichting. Deze uitsplitsing werd door de Commissaris geverifieerd.

Netto huurresultaat

2007 Direct resultaat Indirect resultaat ____________________________________________________________________ 23.559 23.559

Huurlasten normaal gedragen door de huurder (+) (-) Vastgoedkosten Algemene kosten

-268

-268

-1.616

-1.616

-1.402 ______

-1.402 ______

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille

20.273

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

20.273

900

900

Variaties in de reële waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen - positief

20.807

20.807

- negatief

-1.394 ______

-1.394 ______ 19.413

19.413

Resultaat verkoop andere niet financiële vaste activa Netto operationele winst Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen Belastingen over resultaat Winst Winst per aandeel (x € 1)

Netto huurresultaat

7 ______

7 ______

______

40.593

20.280

20.313

675 ______ 41.268

696 ______ 20.976

-21 ______ 20.292

-94 ______ 41.174 ______ ______

-94 ______ 20.882 ______ ______

______ 20.292 ______ ______

7,72

3,92

3,80

2006 Direct resultaat Indirect resultaat ____________________________________________________________________ 22.958 22.958

Huurlasten normaal gedragen door de huurder (+) (-) Vastgoedkosten Algemene kosten

-195

-195

-1.505

-1.505

-1.376 ______

-1.376 ______

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille

19.882

19.882

Variaties in de reële waarde van de

33

portefeuille vastgoedbeleggingen - positief

27.498

- negatief

-3.821 ______

27.498 -3.821 ______ 23.677

23.677

Resultaat verkoop andere niet financiële vaste activa Netto operationele winst Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen Belastingen over resultaat Winst Winst per aandeel (x € 1)

5 ______

5 ______

______

43.564

19.887

23.677

595 ______ 44.159

595 ______ 20.482

______ 23.677

-71 ______ 44.088 ______ ______

-71 ______ 20.411 ______ ______

______ 23.677 ______ ______

8,27

3,83

4,44

Geconsolideerde jaarrekening 2007

5. Segmentinformatie

(bedragen x € 1.000)

Primaire segmentatie (geografisch) De segmentatie van huuropbrengsten, vastgoedbeleggingen en herwaarderingen wordt per regio opgesplitst:

2007 Huuropbrengsten

Vlaanderen

Brussel

Wallonië

Totaal

5.277 4.475 13.807 23.559 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________

Operationeel vastgoedresultaat

4.286

4.192

13.197

Niet toewijsbare kosten

-1.402 ________ 20.273

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

21.675

6.167

-485

900

900

13.731

19.413

Verkoop niet financiële activa

7 ________ 40.593

Operationeel resultaat Financieel resultaat

675 ________ 41.268

Resultaat vóór belastingen Belastingen

-94 ________ 41.174 ________ ________

Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01 Investeringen

89.970

56.714

202.275

348.959

58

95

6.591

6.744

Verkopen

-2.800

-2.800

Overdracht gronden naar projectontwikkelingen

-1.889

-1.889

Herwaarderingen Stand 31/12

6.167 -485 13.731 19.413 ____________________________________________________________ 96.195 56.324 217.908 370.427 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________

2006 Huuropbrengsten

Vlaanderen

Brussel

Wallonië

4.906 4.419 13.633 22.958 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________

Operationeel vastgoedresultaat

3.897

4.293

13.068

Niet toewijsbare kosten

34

21.258 -1.376 ________ 19.882

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

Totaal

1.620

5.188

16.869

Verkoop niet financiële activa

23.677 5 ________ 43.564

Operationeel resultaat Financieel resultaat

595 ________ 44.159

Resultaat vóór belastingen Belastingen

-71 ________ 44.088 ________ ________

Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01

88.350

Aankopen/Investeringen Herwaarderingen Stand 31/12

51.526

180.018

319.894

5.388

5.388

1.620 5.188 16.869 23.677 ____________________________________________________________ 89.970 56.714 202.275 348.959 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________

Geconsolideerde jaarrekening 2007

Secundaire segmentatie (per sector) De segmentatie van huuropbrengsten, vastgoedbeleggingen en herwaarderingen over de sectoren is als volgt: 2007 Huuropbrengsten

Kantoren

Retail

Totaal

9.752 13.807 23.559 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________

Operationeel vastgoed resultaat

8.478

13.197

Niet toewijsbare kosten

-1.402 ________ 20.273

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

21.675

5.682

900

900

13.731

19.413

Verkoop niet financiële activa

7 ________ 40.593

Operationeel resultaat Financieel resultaat

675 ________ 41.268

Resultaat vóór belastingen Belastingen

-94 ________ 41.174 ________ ________

Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01 Investeringen

146.684

202.275

348.959

153

6.591

6.744

Verkopen

-2.800

-2.800

Overdracht gronden naar projectontwikkelingen

-1.889

-1.889

Herwaarderingen Stand 31/12

5.682 13.731 19.413 ____________________________________________________________ 152.519 217.908 370.427 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________

2006 Huuropbrengsten

Kantoren

Retail

9.325 13.633 22.958 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________

Operationeel vastgoed resultaat

8.190

13.068

Niet toewijsbare kosten

21.258 -1.376 ________ 19.882

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

Totaal

6.808

16.869

Verkoop niet financiële activa

23.677 5 ________ 43.564

Operationeel resultaat Financieel resultaat

595 ________ 44.159

Resultaat vóór belastingen Belastingen

-71 ________ 44.088 ________ ________

Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01

139.876

Aankopen/Investeringen Herwaarderingen Stand 31/12

180.018

319.894

5.388

5.388

6.808 16.869 23.677 ____________________________________________________________ 146.684 202.275 348.959 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________

Geconsolideerde jaarrekening 2007

35

6. Vastgoedbeleggingen

(x € 1.000) 2007 2006 ___________________________________

Balans per 1 januari Investeringen

348.959

319.894

6.744

5.388

Verkopen

-2.800

Overdracht gronden naar projectontwikkelingen

-1.889

Herwaarderingen

19.413 23.677 ___________________________________

Balans per 31 december

370.427 348.959 ___________________________________ ___________________________________

De investeringen hebben in hoofdzaak betrekking op de upgrading van het winkelcentrum te Nivelles. De portefeuille vastgoedbeleggingen is tot een bedrag van € 66,9 mln tot zekerheid verbonden. De portefeuille vastgoedbeleggingen werd gewaardeerd op 31 december 2007 door CVBA Troostwijk-Roux. Waarde vastgoedbeleggingen conform de externe waarderingsrapporten

372.325

Boekwaarde van huurvrije perioden en andere huurkosten Balanswaardering

7. Projectontwikkelingen

-1.898 ___________ 370.427 ___________ ___________

(x € 1.000) 2007 2006 ___________________________________

Balans per 1 januari

6.847

Aankoop

6.776

Overdracht gronden van vastgoedbeleggingen

1.889

Bouwrente (gemiddelde rentevoet 4,6%)

343 71 ___________________________________

Balans per 31 december

9.079 6.847 ___________________________________ ___________________________________

In de loop van het vierde kwartaal 2007 werd het perceel grond met een oppervlakte van 45.000 m², gelegen naast het

36

winkelcentrum te Nivelles, overgeboekt naar de post ‘Projectontwikkelingen’. De portefeuille projectontwikkelingen bestaat uit gronden met een gemengde bestemming (commercieel, kantoren, residentieel).

Geconsolideerde jaarrekening 2007

8. Andere materiële vaste activa

(x € 1.000) Materieel Wagenpark Totaal ___________________________________________

Balans per 1 januari 2007

64

Aankopen (+/-)

46

110

54

54

Afschrijving (+/-)

-17 -32 -49 ___________________________________________

Balans per 31 december 2007

47 68 115 ___________________________________________ ___________________________________________

Balans op 1 januari 2006 Verkopen

80

30

110

4

8

12

Afschrijvingen

-20 8 -12 ___________________________________________

Balans per 31 december 2006

64 46 110 ___________________________________________ ___________________________________________

31 december 2007 31 december 2006 ___________________________________________ Totale aanschafwaarde Totale afschrijving

384

330

-269 ________

-220 ________

Netto boekwaarde

9. Financiële activa

115 ________ ________

110 ________ ________

(x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 ___________________________________________

Financiële activa beschikbaar voor verkoop: Balans per 1 januari

8.936

Aankopen vastgoedcertificaten 2007

8.197

1.913

228

Herwaardering

-863 ________

511 ________

Balans per 31 december

9.986 ________ ________

8.936 ________ ________

37 De portefeuille beleggingen in vastgoedcertificaten bestaat in hoofdzaak uit een belang van 16,22 % (18.382 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum gelegen te Kortrijk – Kuurne; ultimo 2007 bedroeg de reële waarde van deze participatie € 8,0 mln (2006: € 8,9 mln). De reële waarde is vastgesteld op basis van de gemiddelde beurskoers over de laatste 15 dagen van december (€ 435,0). Ultimo 2007 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 435,1. De portefeuille vastgoedcertificaten werd in 2007 gekwalificeerd onder de rubriek ‘Financiële Activa’ (zie grondslagen punt 3.8), voorheen ‘Financiële Vlottende Activa’. Vastgoedcertificaten zijn roerende waarden in vertegenwoordiging van schuldvorderingen met een evenredig deel in de inkomsten van een welbepaald onroerend goed. De betaalbaar gestelde coupons omvatten een gedeelte inkomsten en een gedeelte kapitaalaflossing.

Geconsolideerde jaarrekening 2007

10. Handelsvorderingen en andere vaste activa

(x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 ___________________________________________

Leningen Gekapitaliseerde huurdersinvesteringen Gekapitaliseerde makelaarsfees

2.421

3.412

700

280

588

186

Gekapitaliseerde huurvrije periodes

610 ________

250 ________

Totaal

4.319 ________ ________

4.128 ________ ________

De post leningen bestaat hoofdzakelijk uit vorderingen op overheidsinstellingen waarvan € 884 binnen het jaar betaalbaar is.

11. Kortlopende vorderingen (x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 ___________________________________________ Handelsvorderingen (huurders)

86

68

Belastingvorderingen en andere vlottende activa

439 ________

514 ________

Totaal

525 ________ ________

582 ________ ________

Een provisie voor dubieuze debiteuren (€ 63) is inbegrepen in de post handelsvorderingen. De reële waarde van de vorderingen stemt overeen met de balanswaarde. Op 31 december 2007 bedraagt de te recupereren roerende en onroerende voorheffing wegens leegstand € 417 (2006: € 508).

12. Kas en kasequivalenten

(x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 ___________________________________________

Bank

38

13. Maatschappelijk Kapitaal

814 ________ ________

468 ________ ________

Bedragen

Aantal

(x € 1.000)

aandelen ___________________________________________ Geplaatst kapitaal Per 31 december 2006

224.969

5.331.947

Per 31 december 2007

224.969

5.331.947

Aandelen op naam, gedematerialiseerd of aan toonder zonder nominale waarde Op naam

3.636.218

Aan toonder/gedematerialiseerd

1.695.729 ________

Totaal

5.331.947 ________ ________

Geconsolideerde jaarrekening 2007

Aandeelhouderschap Op 31 december 2007 zijn 5.331.947 aandelen in omloop, waarvan 37,99 % in handen is van Wereldhave N.V., 30,21% in handen van N.V. Wereldhave International en 31,80 % in handen van het publiek. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is het de Zaakvoerder toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren ten belope van een maximum bedrag van tweehonderd miljoen euro (€ 200.000.000). Deze toelating loopt tot 26 november 2012 en is hernieuwbaar.

14. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 2007 2006 __________________________________ Financiële activa beschikbaar voor verkoop Stand 01/01

2.389

1.878

Herwaardering

-863 511 __________________________________

Stand 31/12

1.526 2.389 __________________________________ __________________________________

De portefeuille beleggingen in vastgoedcertificaten bestaat in hoofdzaak uit een belang van 16,22 % (18.382 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum gelegen te Kortrijk – Kuurne. De reële waarde is vastgesteld op basis van de gemiddelde beurskoers over de laatste 15 dagen van december (€ 435,0). Ultimo 2007 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 435,1.

15. Leningen Behoudens externe korte termijn financieringen (< 1 jaar) maakt de vennootschap per 31 december 2007 geen gebruik van externe financieringen. De opnames gebeuren aan variabele rentevoet en worden in de balans aan reële waarde opgenomen. Er wordt geen gebruik gemaakt van indekkingsinstrumenten zodat variaties van rentelasten een impact kunnen hebben op het resultaat van de vennootschap. De kredietfaciliteiten betreffen uitsluitend niet bevestigde lijnen, waarvoor bijgevolg geen zakelijke zekerheden zijn gesteld. De reële waarde wijkt niet significant af van de nominale waarde aangezien het financieringen met variabele rente betreffen op korte termijn. De schuldratio per 31 december 2007 bedraagt op het totaal van de activa 3,7% (2006: 2,6%).

16. Pensioenverplichtingen

(x € 1.000) 2007 2006 __________________________________

Netto verplichting 1 januari

83

33

Mutatie verplichting

-13 50 __________________________________

Nettoverplichting per 31 december

70 83 __________________________________ __________________________________

In het kader van een ‘Toegezegde pensioenregeling’ ten gunste van de personeelsleden (7) van de bevak werd een voorziening aangelegd van € 70. De voorziening werd door een externe actuaris herrekend. De actuariële assumpties zijn marktconform. Er werden voor deze verplichtingen geen specifieke activa aangewend.

Geconsolideerde jaarrekening 2007

39

17. Andere langlopende verplichtingen (x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 _________________________________________ Garantie huurders

243 ________ ________

250 ________ ________

18. Kortlopende verplichtingen (x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 _________________________________________ Kredietinstellingen Handelsschulden Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

12.507

8.115

1.573

1.073

92

246

Overgedragen dividenden

222

234

Vooruit ontvangen huren

958

1.006

Overige

822 ________

595 ________

Totaal

16.174 ________ ________

11.269 ________ ________

19. Zekerheden Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft gewaarborgde schulden gesteld door zakelijke zekerheden op activa van de onderneming ten belope van € 50,9 mln (2006: € 50,9 mln) in hoofdsom. Deze zekerheden maken het voorwerp uit van een wettelijke hypotheek gesteld in het kader van de betwiste belastingclaim die overigens ook het voorwerp uitmaakt van een garantie gesteld door Wereldhave N.V.

20. Huurinkomsten

(x € 1.000)

Kantoor- en handelsruimte maken het voorwerp uit van (handels)huurcontracten met verschillende vervaldata. Huren worden jaarlijks aangepast aan de gezondheidsindex. De huurovereenkomsten bepalen de huur, de rechten en verplichtingen van huurder en verhuurder, opzeg en hernieuwingsvoorwaarden en de eventueel gemeenschappelijke huurlasten. Doorrekening van huurlasten zijn niet inbegrepen in de huurinkomsten. Huurderving wegens leegstand, uitgedrukt in een percentage van de theoretische huurinkomsten bedroeg 13,2% (2006: 16,1%).

40 De toekomstige gezamenlijke contractuele huur van lopende huurovereenkomsten op 31 december 2007 is als volgt: 2007 2006 ____________________________________ Eerste jaar

23.049

22.327

Tweede tot en met vierde jaar

46.491

52.832

Vijfde jaar

11.389 13.135 ____________________________________

Totaal

80.929 88.294 ________________________________ ________________________________

Geconsolideerde jaarrekening 2007

21. Vastgoedkosten

(x € 1.000) 2007 2006 ______________________________________________

Technische kosten

869

816

Commerciële kosten

332

301

Andere operationele kosten

415 ________

Totaal

388 ________ 1.616 ________ ________

1.505 ________ ________

De technische kosten begrijpen de gelopen kosten (€ 596) op niet verhuurde vastgoedbeleggingen.

22. Algemene kosten

(x € 1.000) 2006 2005 ______________________________________________

Personeelskosten Salarissen

489

398

Sociale lasten

169

126

36

37

Winstdeling Pensioen- en verzekeringskosten

92

121

Subtotaal personeelskosten

24 ________ 810

21 ________ 703

Waarvan toegewezen aan vastgoedkosten (22%)

-178 ________

-155 ________

Andere personeelskosten

Personeelskosten

632

548

Overige Kosten Accountantskosten

41

79

105

74

Subtotaal overige kosten

548 ________ 694

516 ________ 669

Waarvan toegewezen aan vastgoedkosten (22%)

-152 ________

Advieskosten Diverse kosten

Overige kosten

-147 ________ 542

522

Andere operationele opbrengsten of kosten Andere opbrengsten

-75

Bevakkosten

119

173

Subtotaal andere operationele opbrengsten of kosten

269 ________ 313

219 ________ 392

Waarvan toegewezen aan vastgoedkosten (22%)

-85 ________

-86 ________

Taks beleggingsinstellingen

Andere operationele opbrengsten of kosten

228 ________ 1.402 ________ ________

Totaal

41

306 ________ 1.376 ________ ________

Verdeelsleutel toewijzing algemene kosten aan vastgoedkosten Over 2007 wordt 22% (2006: 22%) van de algemene kosten (€ 415) toegewezen aan de vastgoedkosten. Deze verdeelsleutel wordt gebaseerd op de toewijzing van de respectieve taken van de personeelsleden.

Geconsolideerde jaarrekening 2007

Pensioenkosten De pensioenkosten omvatten de premie voor de pensioenregelingen van werknemers. Personeel Gedurende het jaar 2007 werden gemiddeld 7 mensen (2006: 7) tewerkgesteld bij de bevak. Zaakvoerder De bezoldiging van de Zaakvoerder wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is bepaald op € 55.000. De leden van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder houden geen aandelen of opties aan in de Comm. VA Wereldhave Belgium SCA. De vennootschap heeft geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur.

23. Waarderingsresultaten

(x € 1.000) 2007 2006 ____________________________________

Waardering vastgoedbeleggingen Waarderingsmeerwaarden

20.807

Waarderingsminwaarden Totaal

24. Financieel resultaat

27.498

-1.394 -3.821 ____________________________________ 19.413 23.677 ____________________________________ ____________________________________

(x € 1.000) 2007 2006 ____________________________________

Financiële opbrengsten Coupon vastgoedcertificaten

661

494

Ontvangen intresten

239

286

-121

-102

Rentekosten Andere

-104 -83 ____________________________________ 675 595 ____________________________________ ____________________________________

Totaal

42

25. Belastingen op het resultaat

(x € 1.000)

De belasting wordt berekend op eventuele abnormale en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven. Er zijn geen tijdelijke verschillen tussen het boekhoudkundig en het fiscaal resultaat zodat er geen uitgestelde belastingen worden erkend. 2007 2006 ____________________________________ Vennootschapsbelasting

-94 -71 ____________________________________ ____________________________________

Geconsolideerde jaarrekening 2007

26. Resultaat per aandeel

Technologische ontwikkelingen kunnen ertoe leiden dat vast-

Het resultaat per aandeel wordt berekend op basis van de totale

goed versneld veroudert, hetgeen een nadelige invloed heeft op

winst na belasting en het gemiddelde aantal uitstaande aandelen

de verhuurbaarheid en de waarde. Het interne kenniscentrum

over het jaar (2007: € 7,72; 2006: € 8,27). Er zijn geen financiële

op het gebied van technologische ontwikkelingen rapporteert

instrumenten uitgegeven die converteerbaar zijn in aandelen.

hierover op regelmatige basis rechtstreeks aan de Zaakvoerder.

27. Dividend

De interne administratieve organisatie en controle, alsmede het

Na balansdatum heeft de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder

financiële systeem en haar planningsprocessen zijn ingericht

voorgesteld een bedrag uit te keren van € 20,3 mln (2006:

om te voldoen aan alle door de wet of andere regelgevers aan

€ 20,0 mln) ofwel een bruto dividend van € 3,80 (netto: € 3,23)

de onderneming gestelde eisen met betrekking tot tijdigheid

(2006: € 3,75; netto € 3,19) per aandeel. Het dividend is niet

en inhoud van de door haar opgemaakte financiële en niet-

voorzien in de geconsolideerde jaarrekening.

financiële informatie.

28. Risico’s

Het nakomingsrisico huurders omvat het huurbetalingsrisico en

Comm. VA Wereldhave Belgium onderscheidt bedrijfsrisico’s,

het risico van een gebrek aan verhaalsmogelijkheden bij schade

financiële risico’s, operationele risico’s en strategische risico’s.

aan het verhuurde aan het einde van de huur. Kandidaat-huurders worden beoordeeld op hun kredietwaardigheid en be-

Bedrijfsrisico’s

trouwbaarheid. Betalingsgaranties vormen een vast onderdeel

Hieronder worden begrepen de risico’s die Wereldhave Belgium

van de standaardhuurovereenkomst van Wereldhave Belgium.

ziet als haar normale ondernemersrisico, in het bijzonder die op

Wereldhave Belgium hanteert een stringent debiteurenbeheer

het gebied van de huurmarktontwikkelingen en de waardeont-

en incassobeleid.

wikkeling van onroerend goed. Kredietrisico, omvattende onder meer voormeld het nakoDe huurmarktontwikkelingen, zoals huurderving wegens

mingsrisico van huurders, is het risico van het in gebreke blijven

leegstand, verhuurbaarheid en huurprijsontwikkeling, worden

van een contractpartij op betalingen aan Wereldhave Belgium.

nauwgezet gevolgd. Het risico van de waardeontwikkeling van

Indien 1% van de debiteuren in gebreke zou blijven, dan zou dit

vastgoed betreft de mogelijk dalende waarde van het vastgoed

het direct resultaat met € 0,2 mln (2006: € 0,2 mln) beïnvloe-

die een negatieve invloed heeft op de vermogenspositie van

den. Als gevolg van dergelijke gebreken zou het direct resultaat

Wereldhave Belgium. De reële waarde van de portefeuille wordt

per aandeel met € 0,04 (2006: € 0,04) muteren.

op elk kwartaaleinde door externe onafhankelijke taxateurs

Wereldhave Belgium houdt maandelijks via het management -

vastgesteld. Indien het netto aanvangsrendement met 0,25%

rapport toezicht op dit risico en beoordeelt de toereikendheid

stijgt, leidt dit tot een daling van de intrinsieke waarde met circa

van de voorziening dubieuze debiteuren.

€ 15,5 mln (€ 2,9 per aandeel). Het nakomingsrisico leveranciers omvat het risico dat afspraDe door de bevak gekozen focus op winkelcentra impliceert een

ken door de wederpartij niet worden nagekomen. Opdrachtver-

grotere concentratie op geografisch vlak, in die zin dat de sprei-

lening geschiedt volgens modelovereenkomsten waarin uitge-

ding slechts door een beperkt aantal vastgoedgehelen wordt

breide garantie- en nakomingsbepalingen worden opgenomen.

bewerkstelligd, alsook een grotere concentratie van het risico, o.m. bij technische problemen en brand.

Financiële risico´s Deze risico’s omvatten mede de economische risico’s zoals

Het risico van de technische staat van de gebouwen omvat het

renteontwikkeling, valuta en inflatie. Daarnaast spelen het

risico van het geheel of gedeeltelijk teniet gaan van objecten

herfinancieringsrisico’s en het risico verbonden aan financiële

in de portefeuille. Wereldhave Belgium heeft ter dekking van

transacties een rol.

dit risico een opstalverzekering afgesloten. Terrorisme is door verzekeraars uitgesloten van de dekking. Bodemverontreiniging

Veranderingen van renteniveaus kunnen van invloed zijn op het

wordt waar mogelijk verhaald op de huurder. Wanneer bij de

resultaat, het rendement en de waarde van het onroerend goed.

verwerving van nieuw onroerend goed blijkt dat de grond of het

Bij de vaststelling van het rentebeleid wordt gebruik gemaakt

grondwater verontreinigd is, wordt de grond niet of pas na een

van de door de Zaakvoerder vastgestelde uitgangspunten.

deugdelijke sanering (die voor rekening van de verkoper komt) gekocht.

Geconsolideerde jaarrekening 2007

43

Inflatiecijfers maken onderdeel uit van de door de Zaakvoerder

Ten aanzien van het risico van ontoereikende beschikbaarheid

vastgestelde parameters, die worden gehanteerd bij de vaststel-

en betrouwbaarheid van het informatiesysteem beschikt We-

ling van het beleid. Informatie over de daadwerkelijke hoogte

reldhave Belgium over een geïntegreerd informatiesysteem,

van de inflatie maakt deel uit van de maandelijkse manage-

ontwikkeld door Wereldhave. Dagelijks worden back-ups ver-

mentinformatie.

vaardigd van de databestanden. De back-up bestanden worden wekelijks extern opgeslagen in een kluis. Met IBM is een uit-

Het herfinancieringsrisico betreft het risico dat kredietovereen-

wijkovereenkomst gesloten.

komsten niet of slechts tegen minder gunstige voorwaarden kunnen worden verlengd. Het risico wordt beperkt door het

Strategische risico´s

hanteren van solide vermogensverhoudingen, het onderhouden

De risico’s die verbonden zijn aan de strategische keuzes van

van relaties met diverse internationale banken en het beschik-

Wereldhave Belgium worden gevormd door het risico van ver-

baar houden van voldoende kredietfaciliteiten (committed en

lies van de fiscale status van bevak.

uncommitted). Het uitvoerend management beoordeelt de

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft de status van beleg-

cashflow forecasts en de daaruit voortvloeiende financierings-

gingsmaatschappij met vast kapitaal en valt onder de wetgeving

behoeften op een regelmatige basis.

van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 en de wet van 20 juli 2004. Dit houdt in dat onder bepaalde voorwaarden geen

Financiële transacties worden slechts met voorafgaande toe-

vennootschapsbelasting behoeft te worden betaald. Indien niet

stemming van de Zaakvoerder aangegaan.

langer aan alle wettelijke vereisten kan worden voldaan, bestaat de mogelijkheid dat deze status vervalt.

Operationele risico´s

Het behoud van de status heeft de voortdurende aandacht van

Deze risico’s vloeien voort uit het feit dat een bedrijf een sa-

de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder.

menwerkingsverband van mensen is, waarbij feilbaarheid en kwetsbaarheid van mensen in processen niet valt uit te sluiten.

Klachtenregeling

De risico´s verbonden aan mensen zijn gerelateerd aan conti-

Klachten ten aanzien van de financiële verslaggeving, interne

nuïteit en gedrag. Aan het risico van vertrek of pensionering van

risicobeheersing, controlesystemen en de audit moeten worden

kaderpersoneel binnen een termijn van 5 jaar wordt jaarlijks

ingediend bij de secretaris van de vennootschap, die de Raad

aandacht besteed in het ondernemingsplan.

van Bestuur van de Zaakvoerder hierover zal informeren. De secretaris draagt zorg voor de registratie van klachten. Hij zal

De gedragsrisico’s betreffen met name de risico’s van fouten,

de klager de ontvangst van de klacht bevestigen en daarbij aan-

fraude, verduistering e.d. Wereldhave Belgium heeft een voor

geven binnen welke termijn naar verwachting een besluit op de

haar geëigende administratieve organisatie opgezet waarin de

klacht genomen zal worden. De Raad van Bestuur van de Zaak-

interne controle is verankerd. De onderscheiden bedrijfspro-

voerder zal uiterlijk binnen 12 weken na ontvangst van de klacht

cessen en de daaraan gerelateerde controlemaatregelen zijn

zijn beslissing aan de klager kenbaar maken.

beschreven en vastgesteld door de Zaakvoerder. De bedrijfsprocessen zijn uitgewerkt in taakomschrijvingen per functie.

Investor relations Vragen over het aandeel Comm. VA Wereldhave Belgium SCA

44

Het stelsel van Administratieve Organisatie/ Interne Controle

kunt u stellen via www.wereldhavebelgium.com.

is gebaseerd op een zover mogelijk doorgevoerde functiescheiding. Het omvat mede een geautomatiseerd informatiesysteem

29. Claims

waarin de toegang is gebaseerd op de hiervoor bedoelde taak-

Op 23 december 1996 heeft Wereldhave Belgium NV (ex MLO NV

omschrijvingen. Onderdeel vormt de strikte scheiding tussen

en rechtsvoorganger van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA)

investeren en beheren en tussen administreren en betalen. Pro-

voor het aanslagjaar 1994 een ingekohierde supplementaire

curatiehouders zijn slechts gezamenlijk bevoegd tot vastgestel-

aanslag ten bedrage van € 35,9 mln ontvangen. Deze gaat terug

de maxima. Intern geldt een tweehandtekeningen- en een vier-

op een bericht van wijziging dd. 18 november 1996 waarbij de

ogen principe. In 2003 heeft de Zaakvoerder van Wereldhave

administratie voorhoudt dat, in voorliggend geval, de opeenvol-

Belgium een Code of Conduct met gedragsregels voor Directie

ging van een reeks handelingen aanzien moet worden als een

en medewerkers van het bedrijf en een regeling “Waarschuwing

verkapte dividenduitkering aan de aandeelhouders van MLO

bij misstanden” vastgesteld. Deze regeling bevat procedure-

NV. De Zaakvoerder is van oordeel dat de gevestigde supple-

regels voor werknemers voor het op adequate en veilige wijze

mentaire aanslag geenszins verantwoord is daar noch de ven-

kunnen melden van eventuele vermoedens van misstanden in

nootschap noch haar aandeelhouders op enige wijze betrokken

de onderneming.

waren bij de transacties waarnaar de administratie verwijst, dat Geconsolideerde jaarrekening 2007

de vennootschap steeds alle juridische gevolgen van de ver-

30. Transacties met groepsvennootschappen

schillende rechtshandelingen heeft aanvaard en dat van enige

De bezoldiging van de Zaakvoerder wordt vastgesteld door de

verkapte dividenduitkering zoals voorgehouden in het bericht

Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is bepaald op

van wijziging geen sprake kan zijn.

€ 55.000.

De Zaakvoerder is van oordeel dat de ingekohierde fiscale

Het bedrag van de betwiste belastingaanslagen (€ 50,9 mln)

aanslag ongegrond is. Op grond van bovenvermelde feiten

wordt gewaarborgd door de Nederlandse vennootschap Wereld-

en gebaseerd op een opinie van een externe fiscale adviseur,

have N.V. Behoudens de gedecreteerde dividenden en voormel-

is de Zaakvoerder ervan overtuigd dat de vennootschap zeer

de vergoeding aan de Zaakvoerder zijn er in 2007 geen andere

goede argumenten heeft om de supplementaire aanslag met

transacties geweest met andere groepsvennootschappen.

succes aan te vechten. De belastingadministratie is voor het de roerende voorheffing, voor een bedrag van € 15,07 mln op,

31. Gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na het einde van het boekjaar

zoals de administratie voorhoudt, de per 15 december ‘verkapte

Er hebben zich na het einde van het boekjaar geen gebeurtenis-

dividenduitkering’ aan de aandeelhouders van MLO NV. Een

sen voorgedaan die een aanmerkelijke invloed kunnen hebben

aanslagbiljet met betrekking tot voorgaande werd verzonden

op de ontwikkeling van de vennootschap of op de jaarrekening

per 28 juli 1999. Vermits de Zaakvoerder het principe van ‘ver-

per 31 december 2007 (zie toelichting 27 ‘Dividend’).

aanslagjaar 1993 overgegaan tot inkohiering van een aanslag in

kapte dividenduitkering’ betwist, en steeds alle juridische gevolgen van de verschillende rechtshandelingen heeft ondergaan,

32. Investeringsverplichtingen

is hij van oordeel dat deze ingekohierde aanslag ongegrond is.

In het kader van het lopende renovatieproject te Nivelles werd

In hoofdsom maken deze aanslagen het voorwerp uit van een

met de aannemer een aannemingscontract afgesloten ten

wettelijke hypothecaire inschrijving ten belope van € 50,9 mln.

belope van € 9,6 mln. De facturatie per 31 per december 2007

In dit kader werd voor het volledige ingekohierde bedrag door

beliep € 7,1 mln zodat per zelfde datum de bevak een investe-

Wereldhave NV een garantie gegeven aan de Vastgoedbevak ter

ringsverplichting had ten belope van € 2,5 mln.

dekking van de betwiste fiscale claim.

In het kader van de ontwikkelingsprojecten in Nivelles en Tour-

Bovenvermelde zaak maakt tevens voorwerp uit van een straf-

nai heeft de vennootschap de constructieve verplichting bepaal-

rechterlijke procedure. De Raadkamer heeft op 7 juni 2007

de investeringen te doen, waarvan het bedrag geschat wordt op

beslist de vennootschap en haar mandatarissen door te verwij-

€ 179 mln.

zen naar de Correctionele Rechtbank. Comm. VA Wereldhave Belgium heeft tegen deze beschikking hoger beroep aangete-

33. Vergoeding commissaris

kend. Een datum voor de behandeling van het beroep is nog niet

De erelonen betrekking hebbende op de auditactiviteiten be-

vastgesteld.

droegen over 2007 € 40.700 excl. BTW. De erelonen betrekking

De procureur vordert de liquidatie van Wereldhave Belgium,

hebbende op de auditactiviteiten voor N.V. J-II bedroegen over

een beroepsverbod voor verschillende functionarissen en de

2007 € 1.951 excl. BTW. Er werden geen andere vergoedingen

verbeurdverklaring van het winkelcentrum Belle-Ile te Liège.

betaald.

De reële waarde van dit winkelcentrum per 31 december 2007 bedraagt € 136 mln. Alleen het bedrag van de betwiste belastingaanslagen (€ 50,9 mln) wordt gewaarborgd door de Nederlandse vennootschap Wereldhave N.V. De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, geadviseerd door externe raadgevers, is de mening toegedaan zowel de administratieve als de strafrechterlijke procedure met succes te kunnen betwisten. De bevindingen van de externe raadgevers bevestigen het standpunt van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder; er wordt bijgevolg geen provisie aangelegd.

Geconsolideerde jaarrekening 2007

45

Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP WERELDHAVE BELGIUM CVA OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2007

Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van deze risico-inschatting, hebben wij

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen

rekening gehouden met de interne controle van de Groep met

wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris.

betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de

Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarreke-

geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te

ning evenals de vereiste bijkomende vermelding.

leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voor-

interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt

behoud, met een toelichtende paragraaf

van het passende karakter van de waarderingsregels, de rede-

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaar-

lijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkun-

rekening van Wereldhave Belgium CVA en haar dochteronder-

dige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaar-

neming (de “Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 decem-

rekening in haar geheel. Tenslotte hebben wij van de Statutaire

ber 2007, opgesteld in overeenstemming met International

Zaakvoerder en de verantwoordelijken van de Groep de voor

Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de

onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen

Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wette-

bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen infor-

lijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde

matie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons

jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december

oordeel.

2007, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het gecon-

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afge-

solideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten

sloten op 31 december 2007 een getrouw beeld van het ver-

op die datum, evenals de samenvatting van de voornaamste

mogen en de financiële toestand van de Groep evenals van haar

waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde

resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend,

balanstotaal bedraagt € (000) 395.265 en de geconsolideerde

in overeenstemming met International Financial Reporting

resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar, aan-

Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en

deel Groep, van € (000) 41.174.

met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder

48

de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder. Deze

Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud

verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in

in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op de toe-

stand houden van een interne controle met betrekking tot het

lichting die de Statutaire Zaakvoerder van de vennootschap in

opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaar-

de geconsolideerde jaarrekening heeft opgenomen inzake de

rekening die geen afwijkingen bevat van materieel belang als

doorverwijzing van de vennootschap door de raadkamer met

gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en toepassen

betrekking tot de strafrechtelijke betwisting van de verkoop van

van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoud-

een vennootschap. De procureur vordert terzake de verbeurd-

kundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden rede-

verklaring van het commercieel centrum ‘Belle-Île’ en de veref-

lijk zijn.

fening van Wereldhave Belgium CVA. De Statutaire Zaakvoerder, geadviseerd door externe raadgevers, is de mening toegedaan

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze

zowel de administratieve als de strafrechterlijke procedure met

geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij

succes te kunnen betwisten. Bijgevolg werden geen aanpassin-

hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke

gen aan de geconsolideerde jaarrekening aangebracht, en werd

bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen,

geen voorziening aangelegd.

zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang. Verslag van de commissaris 2007

Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Brussel, 17 maart 2008

De commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door

Luc Discry Bedrijfsrevisor

49

Verslag van de commissaris 2007

Statutaire balans en resultatenrekening en overige gegevens 2007

Statutaire balans per 31 december 2007 (bedragen x € 1.000)

2007

2006

Activa Vaste Activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten Deelnemingen in verbonden ondernemingen Handelsvorderingen en andere vaste activa

370.427 9.079 115

348.959 6.847 110

9.986 62 4.319 ______

62 4.128 ______ 393.988

Vlottende activa Financiële vlottende activa Activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten

360.106

8.936 68 514 428 ______

86 439 778 ______ 1.303 ________ 395.291 ________ ________

Totaal activa

9.946 ________ 370.052 ________ ________

Vermogen en passiva Eigen vermogen Kapitaal Reserves Beschikbare reserves Resultaat Overgedragen resultaat Resultaat van het boekjaar Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva op financiële activa Op financiële activa beschikbaar voor verkoop

224.969

224.969

5.627

5.627

105.504 41.178

81.372 44.093

1.526 ______

2.389 ______ 378.804

358.450

Verplichtingen Langlopende verplichtingen Pensioenverplichtingen Andere langlopende verplichtingen Ontvangen huurwaarborgen

70

83

243 ______

250 ______ 313

Kortlopende verplichtingen 52 Kredietinstellingen Handelsschulden Leveranciers Andere Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Andere Overlopende rekeningen

Totaal eigen vermogen en passiva

333

12.507

8.115

1.573

1.073

92 222 1.780 ______

246 234 1.601 ______ 16.174 ________

11.269 ________

395.291 ________ ________

370.052 ________ ________

Statutaire balans en resultatenrekening en overige gegevens 2007

Statutaire resultatenrekening per 31 december 2007 (bedragen x € 1.000)

2007 Huuropbrengsten Huur Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten

23.531

22.603

28 ______

355 ______

Netto huurresultaat

23.559

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)

2.017

-869 -332 -415 ______

Vastgoedkosten

-816 -301 -388 ______

-632 -538

-1.505 ________ 21.258 -548 -517

-228 ______

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Resultaat verkoop andere niet financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

-306 ______ -1.398 ________

-1.371 ________

20.277

19.887

900 7

5

19.413 ______

23.677 ______ 20.320 ________ 40.597

Operationeel resultaat 900 -121 -104 ______

Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen

Netto resultaat

-195 ________ 22.763

-1.616 ________ 21.675

Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Personeelskosten Overige Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)

Vennootschapsbelasting

-2.093 ______ -268 ________ 23.291

Technische kosten Commerciële kosten Beheerkosten vastgoed

Belastingen

22.958

1.898

-2.285 ______

Vastgoedresultaat

Financiële opbrengsten Intrestkosten Andere financiële kosten

2006

23.682 ________ 43.569 780 -102 -83 ______

675 ________

595 ________

41.272

44.164

-94 ______

-71 ______ -94 ________ 41.178 ________ ________

Statutaire balans en resultatenrekening en overige gegevens 2007

-71 ________ 44.093 ________ ________

53

De integrale statutaire jaarrekening, de toelichting, het statutaire verslag van de Zaakvoerder en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA kunnen kosteloos bekomen worden op de zetel van de vennootschap. Deze documenten zijn tevens consulteerbaar op onze website: www.wereldhavebelgium.com De commissaris heeft met betrekking tot genoemde documenten een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd. De statutaire jaarrekening, de toelichting, het jaarverslag en de verklaring van de commissaris zullen, conform de wettelijke bepalingen, neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.

54

Statutaire balans en resultatenrekening en overige gegevens 2007

Overige gegevens 1. Identificatie van Wereldhave Belgium

Soort aandelen

Comm.VA Wereldhave Belgium SCA, vastgoedbevak naar Bel-

Aandelen zijn aan toonder, gedematerialiseerd of op naam.

gisch recht, gevestigd te Medialaan 30 bus 6 – 1800 Vilvoorde, is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch

Wederinkoop

recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan.

De Vastgoedbevak mag eigen aandelen inkopen wanneer deze

Wereldhave Belgium werd opgericht onder de naam Rank City

verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren

Wall bij akte verleden voor notaris Pierre Spaey te Sint-Jans-

tegen ernstig en dreigend nadeel. Deze toelating werd her-

Molenbeek op 8 augustus 1972, bekendgemaakt in de Bijlagen

nieuwd op 11 april 2007 voor een periode van drie jaar en loopt

tot het Belgisch Staatsblad van 18 augustus nadien, onder het

tot 26 november 2010.

nummer 2520-9. De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst op 11 april 2007 volgens akte verleden voor

Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging

de heer Denis Deckers, notaris te Brussel. Wereldhave Bel-

In geval van een kapitaalverhoging worden de nieuwe aandelen

gium werd opgericht voor onbepaalde duur. De statuten van

waarop in contanten wordt ingeschreven, bij voorkeur aange-

de Vastgoedbevak en de Zaakvoerder liggen ter inzage bij de

boden aan de aandeelhouders in verhouding tot het kapitaal-

Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de

gedeelte dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd op de

maatschappelijke zetel van de vennootschap. De jaarrekeningen

dag van de emissie.

worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van

Bestuur

Brussel. De jaarrekeningen van Wereldhave Belgium worden

De Vastgoedbevak wordt bestuurd door één of meer statutaire

elk jaar, samen met de bijbehorende verslagen, toegezonden

Zaakvoerders. N.V. Wereldhave Belgium S.A. is momenteel als

aan de aandeelhouders op naam, alsook aan elke andere per-

enig statutair Zaakvoerder aangesteld.

soon die daarom verzoekt. De besluiten houdende benoeming en ontslag van de leden van de organen van de Zaakvoerder

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

N.V. Wereldhave Belgium S. A. worden bekendgemaakt in de

De Algemene Vergadering wordt jaarlijks gehouden op de

Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De financiële berichten

tweede woensdag van de maand april om 11.00 uur.

met betrekking tot Wereldhave Belgium worden gepubliceerd in de financiële pers. De andere voor het publiek toegankelijke

Boekjaar

documenten liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van

Wereldhave Belgium.

elk jaar.

2. Belangrijkste statutaire bepalingen Doel Wereldhave Belgium heeft als hoofddoel de collectieve belegging van, uit het publiek aangetrokken, kapitaal in de categorie “vastgoed”, zoals bedoeld in artikel 7, 5° van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van

56

beleggingsportefeuilles. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 december 2007 € 224.968.918, vertegenwoordigd door 5.331.947 volgestorte aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. Toegestaan kapitaal Het is de Zaakvoerder toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren ten belope van een maximum bedrag van € 200.000.000. Deze toelating werd hernieuwd op 11 april 2007 voor een periode van vijf jaar en loopt tot 26 november 2012.

Statutaire balans en resultatenrekening en overige gegevens 2007

Comm. VA Wereldhave Belgium SCA Medialaan 30, B-1800 Vilvoorde, België telefoon (00 32) 2 732 19 00, fax (00 32) 2 732 21 80 e-mail [email protected] internet www.wereldhavebelgium.com