Jaarverslag 2007
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA
Inhoudsopgave Kerncijfers over 5 jaar
2
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder –
Organisatie, structuur, beheersorganen
4
–
Financiële agenda
5
–
Hoofdlijnen strategie
6
–
Bericht aan de aandeelhouders
7
- Resultaten
8
- Eigen en vreemd vermogen
9
- Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar
9
- Financiële instrumenten
9
- Onderzoek en ontwikkeling
9
- Risicobeheersing
9
- Inlichtingen naar aanleiding van het KB van 14 november 2007
9
- Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen - Ontwikkeling vastgoedportefeuille
10 11
- De Belgische vastgoedmarkt
12
- Vooruitzichten
12
Beschrijving van het vastgoedpatrimonium
14
Projectontwikkelingen –
Overzicht uitbreiding winkelcentra
18
Verslag van de onroerend goed deskundige
19
Geconsolideerde jaarrekening 2007 (inhoudsopgave)
23
–
Geconsolideerde balans
24
–
Geconsolideerde resultatenrekening
25
–
Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen
26
–
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
27
–
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening (1 tot 33)
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA Medialaan 30, B-1800 Vilvoorde, België
e-mail
[email protected] internet www.wereldhavebelgium.com Ontwerp:
Grafisch ontwerp- & adviesbureau Cambrouse, Schiedam
Druk:
DeckersSnoeck, Antwerpen (Zwijndrecht)
Jaarverslag 2007
telefoon (00 32) 2 732 19 00, fax (00 32) 2 732 21 80
16
Overzicht van de portefeuille
28
Verslag van de commissaris
48
Statutaire balans en resultatenrekening
52
Overige gegevens
56
Geconsolideerd jaarverslag en geconsolideerde jaarrekening 2007
Kerncijfers over 5 jaar1) 2003
2004
2005
2006
2007
Netto huurresultaat
20.874
21.201
21.830
22.958
23.559
Winst
19.357
22.271
28.688
44.088
41.174
Direct resultaat
19.485
19.989
20.182
20.411
20.882
- 128
2.282
8.506
23.677
20.292
304.525
307.194
319.894
348.959
370.427
6.847
9.079
320.506
323.231
333.824
358.428
378.778
5.331.947
5.331.947
5.331.947
5.331.947
5.331.947
Commercieel
155.625
168.339
180.050
202.275
217.900
Kantoren
148.900 ______ 304.525 ______ ______
138.855 ______ 307.194 ______ ______
139.844 ______ 319.894 ______ ______
147.400 ______ 349.675 ______ ______
152.527 ______ 370.427 ______ ______
3,65
3,74
3,79
3,83
3,92
-
0,44
1,59
4,44
3,80
Bruto dividend
3,70
3,70
3,75
3,75
3,80
Netto dividend
3,15
3,15
3,19
3,19
3,23
60,11
60,62
62,61
67,22
71,04
Direct resultaat per aandeel
3,65
3,74
3,79
3,83
3,92
Winst per aandeel
3,65
4,18
5,38
8,27
7,72
Resultaten (x € 1.000)
Indirect resultaat Balans (x € 1.000) Vastgoedbeleggingen²) Projectontwikkelingen Eigen vermogen Uitstaande aandelen Reële waarde vastgoedbeleggingen ²) (x € 1.000)
Gegevens per aandeel (x € 1) Direct resultaat Indirect resultaat
Intrinsieke waarde vóór winstverdeling
1
) De cijfers vóór 2004 zijn opgemaakt op basis van Belgian GAAP, vanaf 2004 geconsolideerde cijfers op basis van IFRS; de cijfers over 2003 zijn herrekend
door gerealiseerde en niet gerealiseerde meer- en minwaarden bij de winst te voegen ²) De reële waarde wordt berekend mits aftrek van de transactiekosten opgelopen tijdens het verkoopproces; transactiekosten begrijpen in hoofdzaak de registratierechten ten belope van 10% - 12,5 %. De onafhankelijke vastgoedexpert heeft de waardering uitgevoerd conform de ‘International Valuation Standards’ en de ‘European Valuation Standards’.
2
Winst en dividend per aandeel (x € 1 ) 2003
2004
7 6 5
2006
2007
2003
g Dividend per aandeel
70
g Winst per aandeel
60
g Intrinsieke waarde g Koers aandeel
50 40
4 3
2004
80
9 8
2005
Koers aandeel / Intrinsieke waarde op 31 december (vóór winstverdeling, x € 1)
30
2
20
1
10
0
0 Geconsolideerde kerncijfers 2007
2005
2006
2007
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007
Algemeen / Corporate Governance Organisatie
De Raad, voorgezeten door de heer Benoit Graulich, heeft in
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA beschikt over een geïnte-
2007 vier keer vergaderd. Vaste onderwerpen op de agenda
greerde organisatie voor het investeren in en het beheren van
waren de resultaten- en vermogensontwikkeling, de ontwik-
commercieel vastgoed.
kelingen op de Belgische vastgoedmarkt, investeringen en des-
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft voortdurend toegang
investeringen, het financieringsbeleid en het dividendbeleid. De
tot betrouwbare en actuele informatie over de onroerend goed
leden van de Raad hebben alle vergaderingen bijgewoond.
markten, mede in internationaal perspectief. Dit biedt de mogelijkheid snel in te spelen op veranderende omstandigheden.
De leden van de Raad ontvangen, voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur, de bundel met de te behandelen
Structuur
documenten evenals de agendapunten waarover beslist dient te
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA is een vastgoedbevak
worden.
sinds 15 januari 1998. De bevak valt onder wetgeving van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 en 21 juni 2006 en van de
De leden van de Raad van Bestuur trekken op geen enkele
wet van 20 juli 2004. De bevak is als zodanig erkend door de
andere wijze voordeel uit de activiteiten van Comm. VA Wereld-
Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.
have Belgium SCA of gelieerde ondernemingen. De leden van de Raad van Bestuur bezitten geen aandelen of optierechten van
De vennootschap heeft de fiscale status van vastgoedbevak en
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA. Aan de leden van de Raad
betaalt daardoor feitelijk geen vennootschapsbelasting, tenzij
van Bestuur zijn door Comm. VA Wereldhave Belgium SCA geen
op eventuele abnormale en goedgunstige voordelen en verwor-
leningen, voorschotten of garanties verstrekt.
pen uitgaven. De aandelen Comm. VA Wereldhave Belgium SCA worden ver-
Er zijn in 2007 geen zakelijke transacties geweest tussen de
handeld op de continumarkt van NYSE Euronext te Brussel.
leden van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder en de ven-
Wereldhave N.V., Den Haag, houdt op 31 december 2007 direct
nootschap.
dan wel indirect 68,2 % van de aandelen. Fortis Bank treedt op als bewaarder en ING Financial Markets
Uitvoerend management
als liquidity provider.
Het uitvoerend management bestaat uit de gedelegeerd bestuurder van de Zaakvoerder en de directeur van de manage-
Beheersorganen
mentorganisatie.
Statutair Zaakvoerder
De vennootschap heeft geen specifieke aanwervings- of ver-
Het bestuur wordt gevormd door N.V. Wereldhave Belgium S.A.,
trekregelingen afgesloten met de leden van het uitvoerend
die als enig statutair zaakvoerder optreedt. N.V. Wereldhave Bel-
management.
gium S.A. is een 100 % dochtermaatschappij van N.V. Wereldhave,
4
Nassaulaan 23, Den Haag, Nederland. De statutair zaakvoerder
Samenstelling Raad van Bestuur
is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten
G.C.J. Verweij
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de
(m, 62)
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
Gedelegeerd Bestuurder sinds 2005
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Werkzaam bij Wereldhave sinds 1977 De Zaakvoerder wordt bestuurd door zijn Raad van Bestuur. De
Directeur bouwzaken sinds 1981
Raad is samengesteld uit tenminste vier natuurlijke personen.
Directeur Wereldhave Management Holding B.V. sinds 1982 Directeur Wereldhave N.V. sinds 1988 (voorzitter vanaf 1994)
De jaarlijkse bezoldiging van de Zaakvoerder is vastgesteld op € 55.000.
J. Buijs (m, 42)
Raad van Bestuur
Bestuurder sinds 2005
De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, Wereldhave Belgium, bestaat uit vier leden, waarvan twee directielid zijn van Wereld-
Werkzaam bij Wereldhave sinds 2000
have N.V., en twee een onafhankelijk statuut hebben.
Hoofd afdeling bouwzaken sinds 2000 Directeur Wereldhave Management Holding B.V. sinds 2005
De onafhankelijke bestuurders zien er in het bijzonder op toe,
Directeur Wereldhave N.V. sinds 2006
conform het Corporate Governance Charter, te waken over de belangen van alle aandeelhouders. Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007
B. Graulich
uitgebreide analyse per aanbeveling en best practice bepaling
(m, 42)
(Corporate Governance Chapter) kunt u vinden op de website.
Bestuurder sinds 2001 en Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 2005
Afwijkingen van het Corporate Governance Charter ten aan-
Onafhankelijk bestuurder
zien van de Code Lippens – “Comply or explain” principe Samenstelling van de Raad van Bestuur/Auditcomité
Bestuursfuncties:
De Raad van Bestuur van de zaakvoerder bestaat thans uit
Partner/Bestuurder van Bencis B.V.
vier personen, van wie de helft kwalificeert als onafhankelijk
Bestuurder van diverse vennootschappen waaronder Omega
bestuurder in de zin van de Belgische Corporate Governance
Pharma, Vandevelde N.V., N.V. Arseus
Code. Het aantal onafhankelijke bestuurders wijkt daarmee af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance
B. De Corte
Code. De Raad van Bestuur streeft ernaar het aantal leden van
(m, 63)
de Raad beperkt te houden om een efficiënte beraadslaging en
Bestuurder sinds 1998
besluitvorming te waarborgen. De beperkte omvang van de Raad
Onafhankelijk bestuurder
van Bestuur en het auditcomité past bij de bestuurlijke eenvoud van de vennootschap en draagt bij aan het instandhouden van de lage kostenstructuur van de vennootschap.
Uitvoerend management P. Rasschaert (m, 48)
Mandaat bestuurders
Algemeen directeur
Het mandaat van de huidige bestuurders loopt over een periode
Werkzaam bij Wereldhave Belgium sinds 2005
van zes jaar. Vanaf 2010 zal de looptijd, conform de Code Lippens, beperkt worden tot 4 jaar.
Auditcomité Het auditcomité bestaat uit de twee onafhankelijke leden van
Benoemingscomité/Remuneratiecomité
de Raad van Bestuur. Het kan zich voor de uitvoering van haar
De Raad van Bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en
taken laten bijstaan door de secretaris van de vennootschap.
geen remuneratiecomité op te richten. Hiermee wijkt Comm. VA
Het Auditcomité heeft tot taak de Raad van Bestuur te adviseren
Wereldhave Belgium SCA af van de betreffende aanbevelingen
ten aanzien van de werking van de interne risicobeheersings-
van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad ziet de
en controlesystemen, de financiële informatieverschaffing
betreffende taken als taken van de voltallige Raad van Bestuur.
van de vennootschap en de relatie met de commissaris. Het
De beperkte omvang van de Raad maakt efficiënte beraadslaging
auditcomité heeft in 2007, voorgezeten door de heer Bernard De
over de onderwerpen mogelijk waardoor afzonderlijke comités,
Corte, twee keer vergaderd. De leden van het auditcomité waren
naar het oordeel van de Raad, overbodig zijn.
op alle vergaderingen aanwezig.
Financiële agenda Compliance officer
9 april 2008: Algemene Vergadering van Aandeelhouders
De vennootschap heeft een ‘Compliance Officer’ aangesteld,
18 april 2008: Betaalbaarstelling dividend
belast met het toezicht op de naleving van de regels van het
7 mei 2008: Bericht over het eerste kwartaal 2008
marktmisbruik, zoals deze regels onder meer worden opgelegd
6 augustus 2008: Bericht over het eerste halfjaar 2008 – Halfjaarverslag
door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en Richtlijn
6 november 2008: Bericht over het derde kwartaal 2008
2003/6/EC betreffende de handel met voorwetenschap en
Maart 2009: Jaarverslag 2008
marktmanipulatie.
Informatie Corporate governance charter
Informatie is verkrijgbaar bij Comm. VA Wereldhave Belgium
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA hecht grote waarde
SCA:
aan evenwicht tussen de belangen van de verschaffers van
Tel: +32 2 732 19 00
risicodragend vermogen en van de andere betrokkenen bij de
E-mail:
[email protected]
onderneming. Daarin passen zaken als openheid, een adequate,
Website: www.wereldhavebelgium.com
toekomstgerichte informatieverstrekking en bedrijfsethiek. Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft de aanbevelingen van de “Code Lippens” per 1 januari 2006 geïmplementeerd. Een Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007
5
Hoofdlijnen strategie Opdracht en doelstelling
gegeven aan winkelcentra, waarbij de groeidoelstellingen
Beschikbaar stellen van ruimte op de juiste tijd en plaats
verder aangevuld worden met ander vastgoed. Van spreiding
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA ziet als haar taak het voor
gaat een positief effect uit op de vernieuwing van de
gebruik beschikbaar stellen van het juiste type vastgoed op de
portefeuille.
juiste tijd en plaats in België. Bij toekomstige investeringen zal de voorkeur gegeven worden aan investeringen en/of
Vastgoedmanagement in eigen beheer
uitbreidingen in winkelcentra en retailprojecten; in tweede
Het management is verantwoordelijk voor de verhuur en het
rangorde bij voorkeur in nieuwe of structureel gerenoveerde
concurrerend houden van de portefeuille. Door het beheer in
kantoorgebouwen, bijkomend in ander vastgoed. Comm. VA
eigen hand te houden kan Comm. VA Wereldhave Belgium SCA
Wereldhave Belgium SCA wil daarmee over langere termijn
veranderende gebruikerswensen, onderhoudsgevoeligheden
een aantrekkelijk beleggingsrendement bieden bij een laag
en marktverhoudingen in een vroeg stadium signaleren en
risicoprofiel van haar totale vastgoedportefeuille.
zich proactief opstellen. Dit stelt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA in staat snel en actief in te spelen op de laatste
Strategie
ontwikkelingen. De door het beheer verkregen kennis heeft een
Portefeuillevernieuwing
duidelijk stimulerend effect op de portefeuillevernieuwing.
Bij het beleggen in onroerend goed stelt Comm. VA Wereldhave Belgium SCA de gebruiker centraal. Het strategisch beleid
Innovatie en maatschappelijke verantwoordelijkheid
van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA is gericht op het
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA hecht groot belang aan
optimaal inspelen op veranderende wensen van gebruikers
duurzame, innovatieve producten die leiden tot lagere totale
middels portefeuillevernieuwing. Comm. VA Wereldhave
kosten en een hogere gebruikswaarde, bij een lagere belasting
Belgium SCA belegt bij voorkeur in moderne, flexibele en
van het milieu. Afvalstromen zullen in toenemende mate
herkenbare gebouwen, in kennisintensieve gebieden op goed
worden belast, waardoor sloop en renovatie steeds kostbaarder
bereikbare locaties in liquide markten. Comm. VA Wereldhave
worden. Comm. VA Wereldhave Belgium SCA anticipeert hierop
Belgium SCA verwacht met dit beleid op langere termijn
door interne milieu- en duurzaamheidcriteria te hanteren voor
zowel een voortgaande stijging van de winst per aandeel
de materiaalkeuze en voor het energie- en warmteverbruik in
als een aantrekkelijke groei van de intrinsieke waarde te
gebouwen.
bewerkstelligen. Sectorale spreiding Comm. VA Wereldhave Belgium SCA streeft ernaar de risico’s van de naar zijn aard cyclische vastgoedmarkt te spreiden. Dit wordt gerealiseerd door enerzijds de portefeuille te verdelen over geheel België en anderzijds door te investeren in kantoren, winkelcentra, bedrijfsruimten en eventueel (bijkomend) woningen. Bij toekomstige investeringen wordt de voorkeur
6
Geografische spreiding
Geografische spreiding
(in % van de taxatiewaarde)
(in % van de taxatiewaarde)
Brussel g
Brussel g
Vlaanderen g
15
Vilvoorde g
15
Wallonië g
Berchem-Antwerpen g
37
11
59
Nivelles g Tournai g
26 15 9
13
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007
Liège g
Bericht aan de aandeelhouders Huurcontracten en huurhernieuwingen
Portefeuille
Tijdens het jaar 2007 werden in de kantorenportefeuille 7
Eind december werd een commercieel pand te Liège verkocht
nieuwe huurovereenkomsten afgesloten voor een totale ver-
voor € 3,7 mln. Bij de realisatie van deze verkoop werd een
huurbare oppervlakte van 8.680 m². Als gevolg hiervan bedraagt
meerwaarde gerealiseerd van € 0,9 mln.
de bezettingsgraad eind 2007, uitgedrukt in een percentage van de theoretische huur, circa 90%.
De focus voor de komende jaren verschuift naar projecten
Niettegenstaande het beperkte verhuurvolume in de Brusselse
met een kritische schaalgrootte, waarbij projecten met een
periferie blijft interesse bestaan vanwege kandidaat huurders
gemengde functiebestemming een meerwaarde voor een site
voor de kwalitatief technisch hoogstaande kantoorgebouwen
teweegbrengen.
in het ‘Business- & Mediapark’ te Vilvoorde. Verscheidene ver-
In Nivelles is een masterproject in voorbereiding met diverse
huuronderhandelingen zijn lopende.
bestemmingsfuncties, met name shopping, retail, leisure, hotel
Tevens werd in dit kantorenpark eind 2007 een bedrijfsrestau-
en appartementen. Het project in Tournai focust op retail; ook
rant ter beschikking gesteld van de huurders teneinde de com-
hier wordt de mogelijkheid onderzocht een residentiële functie
merciële aantrekkingskracht aanvullend te stimuleren en het
te integreren.
servicepakket uit te breiden.
Door deze projectontwikkelingen rondom bestaande kernen te realiseren rekent de vennootschap op een structurele integratie
Ook in het kantorenpark ‘De Veldekens’ te Berchem-Antwerpen
in het stedelijk weefsel en mede hierdoor de beleving van het
blijft interesse bestaan vanwege kandidaat huurders. Verschei-
‘funshoppen’ te vergroten.
dene huurcontracten werden begin 2008 afgesloten. Door de hoge vraag naar vastgoedprojecten en de verdere daIn retail werden 9 nieuwe huurcontracten afgesloten en 12
ling van de yields voor vastgoed en in het bijzonder voor winkel-
huurhernieuwingen genegotieerd. De gemiddelde huur-
centra werd de waardering van de portefeuille vastgoedbeleg-
verhoging in de winkelcentra bedroeg 18%.
gingen, in hoofdzaak in het vierde kwartaal, verhoogd met 5,7%
De upgrading van het winkelcentrum te Nivelles leidt bij huur-
of € 19,4 mln. Het gemiddelde bij de waardering gehanteerde
ders - winkeliers tot bestendiging en heronderhandeling van
rendement op de portefeuille vastgoedbeleggingen in 2007
bestaande handelshuurovereenkomsten over een langere ter-
bedraagt 5,8% (2006: 6,2%).
mijn. Tevens biedt Wereldhave Belgium de huurders de mogelijkheid gebruik te maken van de nieuwe technische installaties teneinde ook de privatieve winkelruimtes te kunnen upgraden.
7
Ontvangen huur / Markthuur (x € 1.000)
Contractueel gegarandeerde huurinkomsten t.o.v. 2007 (in %) 2007
2008
2009
2010
2011
2012
Commercieel
100
16.000
90
14.000
80 70
12.000
60
10.000
50
8.000
40
6.000
30 20
4.000
10
2.000
0
0
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007
Kantoren g Contractuele huur g Markthuur
Resultaten Winst
Dividend
De winst over 2007, bestaande uit direct en indirect resultaat,
Het direct resultaat is in 2007 gestegen tot € 3,92 (2006: € 3,83)
bedraagt € 41,2 mln (2006: € 44,1 mln). De herwaardering van
per aandeel. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhou-
de portefeuille was lager dan in het recordjaar 2006.
ders zal over 2007 een bruto dividend worden voorgesteld van € 3,80. Onze solide balansverhoudingen stellen ons in staat
Direct resultaat
deze hoge pay-out voort te zetten. Het dividend is betaalbaar
Het direct resultaat bestaat in hoofdzaak uit het netto resultaat,
aan de loketten van de Fortis Bank, ING Bank en KBC Bank
gecorrigeerd met het resultaat op de portefeuille. Het direct
tegen afgifte van coupon 11.
resultaat bedraagt € 20,9 mln (2006: € 20,4 mln). Dit hogere resultaat is voornamelijk het gevolg van een hoger vastgoedresul-
Beursontwikkeling
taat ten belope van € 0,5 mln, hogere beheerkosten ten belope
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA-aandeelhouders hebben in
van € 0,1 mln en een hoger financieel resultaat ten belope van
2007 een negatieve return (inclusief dividend) behaald van 9,9%.
€ 0,1 mln. Het direct resultaat per aandeel is daarmee uitgeko-
De koers/direct resultaat verhouding lag ultimo 2007 op 12,8.
men op € 3,92 (2006: € 3,83). Indirect resultaat Het indirecte resultaat bedraagt € 20,3 mln (2006: 23,7 mln). Het indirecte resultaat bestaat uit de waarderings- en vervreemdingsresultaten van de portefeuille vastgoedbeleggingen. De herwaardering van de vastgoedportefeuille bedraagt € 19,4 mln (2006: 23,7 mln). Eind december werd een commercieel pand verkocht te Liège. Bij de realisatie van deze verkoop werd een meerwaarde gerealiseerd van € 0,9 mln.
8
Beurskoers 2007 (x € 1 ) jan
75
feb
mrt
apr
Waarde naar leeftijd portefeuille (in % van de taxatiewaarde) mei
jun
jul
aug
sep
okt
nov
< 5 jaar
dec
5-10 jaar
100 90
70 65 60 55 50
80 70 60 50 40 30 20
45
10
40
0
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007
11-15 jaar
> 15 jaar
Eigen en vreemd vermogen Het eigen vermogen bedraagt eind 2007 vóór winstverdeling € 378,8 mln, ofwel 95,7 % van het balanstotaal (2006: € 358,4 mln of 96,9 %). De reële waarde van de portefeuille vastgoedbe-
Koninklijk Besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (Artikel 34)
leggingen bedraagt per 31 december 2007 € 370,4 mln tegenover € 349,0 mln per 31 december 2006. De netto toename met
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap
€ 21,4 mln is toe te schrijven aan investeringen aan gebouwen
op aandelen met één statutaire Zaakvoerder, aangesteld voor
in portefeuille ten bedrage van € 6,7 mln, een positieve netto
onbepaalde duur. Wereldhave N.V. houdt 100% van de aandelen
herwaardering van de portefeuille vastgoedbeleggingen met
van de statutaire Zaakvoerder aan.
€ 19,4 mln, de verkoop van het commerciële pand te Liège (€ 2,8 mln) en de overdracht van de projectgronden gelegen te
Er is geen wettelijke of statutaire beperking van overdracht van
Nivelles naar de post projectontwikkelingen (€ 1,9 mln).
effecten.
Per 31 december 2007 bedraagt de schuldratio op het totaal der activa 3,7% (2006: 2,6%) conform de berekeningswijze
Behoudens de wettelijke bepalingen zijn er geen bijzondere
volgens het K.B. van 21 juni 2006 . De betwiste belastingaanslag
zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen van de ven-
ten belope van € 50,9 mln werd niet bij de berekeningswijze
nootschap. Beslissingen of handelingen die tot de bevoegdheid
meegenomen. Het volledige bedrag van deze fiscale claim wordt
behoren van de algemene vergadering van aandeelhouders
overigens gegarandeerd door Wereldhave NV, aandeelhouder
dienen goedgekeurd te worden met instemming van de statu-
van Comm. VA Wereldhave Belgium.
taire zaakvoerder.
Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden
Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht.
Er hebben zich na het jaareinde geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een invloed kunnen hebben op de ontwikke-
De vennootschap heeft geen kennis van aandeelhoudersover-
ling van de vennootschap of op de jaarrekening per 31 decem-
eenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van
ber 2007.
overdracht van aandelen en/of uitoefening van het stemrecht.
Financiële instrumenten
Er is geen aandelenplan voor werknemers.
De vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten.
Statutenwijzigingen en benoemingen of vervangingen van de leden van de Zaakvoerder worden toegepast conform het Wetboek
Onderzoek en ontwikkeling
van Vennootschappen. De Zaakvoerder wordt benoemd door
Gezien de aard en de specifieke activiteit van de vennootschap
een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van
zijn er geen werkzaamheden die betrekking hebben op onder-
een notaris, met inachtneming van de vereisten voor statuten-
zoek of ontwikkeling.
wijziging. Bij benoeming van een bijkomende zaakvoerder is de instemming van de andere zaakvoerder vereist. De opdracht van
Risicobeheersing
de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke
De belangrijkste risico’s waaraan de vennootschap wordt bloot-
uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene ver-
gesteld hebben betrekking op het bedrijfsrisico, het financiële
gadering op grond van wettige redenen. De algemene vergade-
risico, het operationele risico en het strategisch risico. Er wordt
ring dient daartoe te beslissen waarbij de zaakvoerder niet aan
terzake verwezen naar toelichting 28.
de stemming mag deelnemen. Ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 april 2007 is het de Zaakvoerder toegestaan het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerder keren ten belope van maximum € 200 mln door inbreng in geld of natura; desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, in overeenstemming met de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen, de statuten of artikel 11 van het K.B. van 10 april 1995. Deze toelating loopt tot 26 november 2012 en is hernieuwbaar. Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007
9
Ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 april 2007 kan de vennootschap zijn eigen
Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen
aandelen verwerven, en dit zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, door aankoop of ruil, rechtstreeks of
Wereldhave N.V. en Wereldhave International N.V. hebben op
door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening
datum van 21 december 2007, krachtens de Wet van 1 april
van de vennootschap, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is
2007, artikel 74, § 7, lid 3, gemeld op 1 september 2007 in
om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend
onderling overleg in het bezit te zijn van meer dan 30% van de
nadeel lijdt. Deze toelating loopt tot 26 november 2010 en is
aandelen met stemrecht in de vennootschap.
hernieuwbaar. Op 31 december 2007 zijn 5.331.947 aandelen in omloop, waarEr zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennoot-
van 37,99 % in handen is van N.V. Wereldhave, 30,21% in handen
schap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan
van N.V. Wereldhave International en 31,80 % in handen van het
of aflopen in geval van wijziging van controle over de vennoot-
publiek. N.V. Wereldhave International is een 100% dochter van
schap na een openbaar bod.
Wereldhave N.V.. Aandelen N.V. Wereldhave worden verhandeld op de beurs van
Er zijn geen overeenkomsten gesloten tussen de vennootschap
NYSE Euronext te Amsterdam en Parijs.
en de Zaakvoerder of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de Zaakvoerder ontslag neemt of zonder geldige reden moet afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.
10
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007
Ontwikkeling vastgoedportefeuille Intensieve commerciële inspanningen resulteerden in een
In Tournai wordt gewerkt aan plannen voor de uitbreiding
bezettingsgraad van circa 90% ultimo 2007. Diverse verhuur-
van het winkelcentrum met 4.500 m² en een retailpark van
onderhandelingen zijn lopende en zullen de bezettingsgraad
10.000 m². Het investeringsvolume van de uitbreiding beloopt
in de loop van 2008 positief beïnvloeden. De leegstand bevindt
ongeveer € 34 mln excl. BTW. Start van de bouw is voorzien
zich uitsluitend in de kantorenportefeuille, in hoofdzaak in het
voor 2009.
kantorenpark ‘De Veldekens’ te Berchem-Antwerpen en het Business- en Mediapark te Vilvoorde.
De reële waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen bedraagt op 31 december 2007 € 370,4 mln.
De winkelcentra, Belle-Ile te Liège, Les Bastions te Tournai en het winkelcentrum te Nivelles bestendigen hun aantrek-
De gemiddelde bezettingsgraad over 2007, uitgedrukt in een
kingskracht in de respectieve regio’s. Met name de combinatie
percentage van de theoretische huur, van de portefeuille vast-
van faciliteiten als bereikbaarheid, gratis parkeren, veiligheid,
goedbeleggingen bedraagt 86,8% (2006: 83,9%).
branche mix en animatie maakt de winkelcentra extra aantrekkelijk. Dit waarborgt, zowel op korte als op lange termijn, een
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA houdt ultimo 2007 een par-
toegevoegde waarde aan dit soort onroerend goed. Bij recente
ticipatie aan ten belope van 16,2% (2006: 16,2 %) in het beursge-
huurhernieuwingen werden substantieel hogere contractuele
noteerde vastgoedcertificaat ‘Kortrijk Ring Shopping Center’. De
huren bedongen.
reële waarde bedraagt per 31 december € 8,0 mln (2006: € 8,9 mln). De totale waarde van de beleggingen in vastgoedcertifica-
Naar verwachting kan Wereldhave Belgium in het najaar van
ten bedraagt per 31 december € 9,9 mln (2006: € 8,9 mln).
2008 starten met de eerste fase van de uitbreiding van het winkelcentrum ‘Nivelles’ met circa 10.000 m², wat tevens zal leiden tot afbraak van 4 commerciële units (3.996 m²) gelegen naast het winkelcentrum. De met de uitbreiding gemoeide investering bedraagt circa € 30 mln excl. BTW. Een tweede fase bestaat uit retail, leisure, een hotel en beperkte kantoorruimte. Op het aangrenzende terrein zullen 350 appartementen met bijbehorende infrastructuur worden ontwikkeld. Het totale investeringsvolume van de tweede fase in Nivelles bedraagt € 115 mln excl. BTW.
11 Waardering portefeuille per 01/01/07 (in €) Commercieel Kantoren Waardering portefeuille per 31/12/07 (in €) Commercieel Kantoren
Gemiddelde bezettingsgraad (in % van huurinkomsten) 202.275.000 147.400.000 349.675.000
2003
2004
100
217.900.000 152.527.000 370.427.000
90
Verzekerde waarde van de vastgoedportefeuille per 31/12/07 (in €) Commercieel 142.333.378 Kantoren 130.771.469 273.104.847 Prospectieve theoretische huur (op basis van 100% verhuurd) over 2008 (in €) Commercieel 13.720.000 Kantoren 13.051.000 26.771.000
60
80 70 50 40 30 20 10 0
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007
2005
2006
2007
De Belgische Vastgoedmarkt De Belgische economie groeide in 2007 met 2,6% ten opzichte
Vooruitzichten
van 2006. Door een afnemende vraag naar woningen, bezuini-
Als gevolg van een aantal in 2007 gesloten verhuurtransacties
gingen bij de overheid en een oplopende import koelde de eco-
(vooral in het “Business & Mediapark” te Vilvoorde) en in
nomie in de tweede helft van het jaar echter onverwacht snel af,
2008 gesloten huurcontracten (“De Veldekens” te Berchem-
vooral in de industrie en de bouw. In de dienstensector bleef de
Antwerpen) verwacht de Directie voor 2008 een hogere gemid-
groei evenwel onverminderd hoog.
delde bezettingsgraad van de kantorenportefeuille en een hoger direct resultaat.
De Brusselse kantorenmarkt ondervond de gevolgen van het uitstel van huurtransacties van EU- en overheidsdiensten. De
Wereldhave Belgium zal ook in 2008 de nadruk blijven leggen op
opname daalde in 2007 fors. Dankzij een geringe nieuwbouw-
verdere verbetering van de bezettingsgraad in de kantorenpor-
productie daalde de leegstand in Brussel toch nog tot gemid-
tefeuille en op de projectontwikkelingen in Nivelles en Tournai.
deld 9,5%, uiteenlopend van 3% in het centrum tot meer dan 21% in de periferie. De hoogste huren worden betaald in de
De Zaakvoerder
Europese wijk – de Leopoldwijk – en liggen op € 300 per m². De
N.V. Wereldhave Belgium S.A.
rendementen voor kantoren zijn in 2007 verder gedaald.
B. Graulich, voorzitter B. De Corte
De winkelmarkt profiteerde afgelopen jaar van de gestegen
G.C.J. Verweij
koopkracht van consumenten. In de eerste drie kwartalen van
J. Buijs
2007 werd al evenveel winkelruimte opgenomen als in heel 2006. Vooral door de vraag van buitenlandse winkelketens ste-
Vilvoorde, 20 februari 2008
gen de huren van winkelcentra in 2007 tweemaal zo hard als de bezoekersaantallen. De komende drie jaar zal circa 1,3 mln m² vloeroppervlak worden ontwikkeld. Met name de stadscentra en de verspreid gevestigde winkels zullen hiervan nadelige gevolgen ondervinden. De rendementen van winkelcentra zijn in 2007 verder gedaald. Halverwege het jaar bedroegen de scherpste rendementen in Antwerpen en Brussel 4,25%. De industriële bedrijfshuisvesting is sterk geconcentreerd in de regio Antwerpen-Brussel-Gent. De huurprijzen bleven in 2007 gelijk. De logistieke markt ligt vooral langs de snelwegen Antwerpen-Genk-Luik en Brussel-Luik. Door het succes van de Antwerpse haven groeit de Belgische logistieke sector nog steeds. Gebruikers van logistieke complexen zijn echter zeer prijsgevoelig en tegelijkertijd weinig honkvast. Hierdoor stegen de huren van logistieke complexen niet, maar verplaatste de
12
vraag zich naar meer oostelijk gelegen, goedkopere regio’s.
Branche Mix - Totale portefeuille (in % van de huurinkomsten) Horeca g Voeding g Schoenen/Lederwaren g Dameskledij g Herenkledij g Kinderkledij g Kledij-mixed g Geschenkartikelen g Interieur g Vrije tijd en diversen g Verzorging en hygiëne g Diensten g Grote oppervlakten g Financiële instellingen g Multinationals g IT sector g Overheid g
Sectorale spreiding (in % van de taxatiewaarde)
Kantoren g Commercieel g
41 59
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder 2007
Vastgoedpatrimonium
Vastgoedbeleggingen
Business- & Mediapark, Medialaan 28 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 2002 Ligging: In de onmiddellijke nabijheid van de ring rond Brussel (afrit 6) en de luchthaven Verhuurbare oppervlakte: 12.743 m2
Business- & Mediapark, Medialaan 30-32 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 1999 Ligging: In de onmiddellijke nabijheid van de ring rond Brussel (afrit 6) en de luchthaven Verhuurbare oppervlakte: Medialaan 30: 5.495 m2 kantoor Medialaan 32: 3.932 m2 kantoor
Kantoorgebouw, Regentlaan 58 1000 Brussel Bouwjaar: 1975 – Renovatie: 1997 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: 3.246 m2 kantoor
Madou Center, Bischoffsheimlaan 1-8 1000 Brussel Bouwjaar: 1975- Renovatie: 2002 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: 12.364 m2 kantoor
Hainaut
Orion Center, Bischoffsheimlaan 22-25 1000 Brussel Bouwjaar: 1990 Ligging: Langs de kleine ring, in de wijk Kunst/Wet Verhuurbare oppervlakte: 5.205 m2 kantoor
14
Winkelcentrum “Les Bastions”, Boulevard Walter de Marvis 22 7500 Tournai Bouwjaar: 1979 – Renovatie: 1996 Ligging: Het winkelcentrum “Les Bastions” is gelegen aan de ring van Tournai Verhuurbare oppervlakte: 14.178 m2 verhuurbare vloeroppervlakte (2.997 m2 retail warehouses inbegrepen). Het winkelcentrum omvat 58 winkels. Parking: 1.260 parkeerplaatsen
Kantoorgebouw, Jan Olieslagerslaan 41-45 1800 Vilvoorde Bouwjaar: 1998 Ligging: In het “Business Class“ kantorenpark, vlakbij het station van Vilvoorde Verhuurbare oppervlakte: 3.012 m2 kantoor
Veldekens I Roderveldlaan 1-2 2600 Berchem Antwerpen Bouwjaar: 2001 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: 11.976 m2 kantoor
Veldekens II Roderveldlaan 3-4-5 2600 Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 1999 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: 16.020 m2 kantoor
Brussel
Brabant wallon Liège
Veldekens III Berchemsstadionstraat 76-78 2600 Berchem - Antwerpen Bouwjaar: 2002 Ligging: Langs de ring rond Antwerpen Verhuurbare oppervlakte: 11.192 m2 kantoor
Namur
Luxembourg
15
Winkelcentrum te Nivelles, Chaussée de Mons 18 1400 Nivelles Bouwjaar: 1974- Upgrading: 2007 Ligging: Het winkelcentrum van Nivelles is gelegen aan de rand van Nivelles aan de afrit “Nivelles-Sud” van de E19 autosnelweg Brussel-Parijs Verhuurbare oppervlakte: 19.501 m2 verhuurbare vloeroppervlakte (3.998 m2 retail warehouses inbegrepen). Het winkelcentrum omvat 61 winkels. Parking: 802 parkeerplaatsen
Winkelcentrum “Belle-Ile” Quai des Vennes 1 4020 Liège Bouwjaar: 1994 Ligging: Belle-Ile is gelegen ten zuidoosten van Liège, aan de “Autoroute des Ardennes”E25 Verhuurbare oppervlakte: 31.252 m2 verhuurbare vloeroppervlakte. Het winkelcentrum omvat 99 winkels. Parking: 2.200 parkeerplaatsen
Projectontwikkelingen Overzicht uitbreiding winkelcentra Winkelcentrum te Nivelles
Planning
Omschrijving
Winkelcentrum:
2008-2010
Het winkelcentrum te Nivelles is gelegen tussen Brussel en
Retailpark & leisure:
2009-2012
Charleroi, aan de snelweg A7/E19. Afgelopen jaar is het be-
Hotel:
2009-2012
staande winkelcentrum structureel vernieuwd.
Kantoren:
2010-2012
Naar verwachting zal eind 2008 gestart worden met de uitbrei-
Appartementen:
2012-2014
ding . In de nabijheid van het winkelcentrum wordt verder een plan ontwikkeld met verschillende bestemmingsfuncties, met name retail en leisure, hotel, kantoren en appartementen. Omvang Bestaand winkelcentrum 15.503 m². Uitbreiding shopping met circa 10.000 m². Retailpark & leisure - o.a. hotel- , kantoor en appartementen. Duurzame elementen
Upgrading Winkelcentrum Energiebesparende installaties; collectief warmte- en koudesysteem met voor elke unit een warmtepomp; speciale aandacht ten aanzien van materiaalgebruik en routes voor langzaam verkeer.
Uitbreiding winkelcentrum Energiebesparing door verhoging waarde gebouwisolatie, onderzoek naar warmte- koudeopslag in de bodem, duurzaam materiaalgebruik, (gerecycled – en recyclebaar materiaal).
Retailpark & leisure, hotel Energiebesparing door verhoging waarde gebouwisolatie, onderzoek naar warmte- koudeopslag in de bodem, duurzaam materiaalgebruik, (gerecycled – en recyclebaar materiaal).
Kantoren Energiebesparing door verhoging waarde gebouwisolatie, onderzoek naar warmte- koudeopslag in de bodem en betonkernactivering, daglicht regulerende verlichtingsarmaturen.
16
Appartementen Levensloopbestendig door toepassing van domotica, hogere isolatiewaarde dan de wettelijke eisen, duurzaam materiaalgebruik, (gerecycled – en recyclebaar materiaal), verkeersluwe omgeving in combinatie met ondergronds parkeren. Investering De uitbreiding van het winkelcentrum wordt begroot op € 30 mln excl. BTW.
.
De extra ontwikkeling op de naastliggende terreinen wordt begroot op € 115 mln excl. BTW.
Vastgoedpatrimonium 2007
Winkelcentrum « Les Bastions » te Tournai Omschrijving Tegenover het winkelcentrum is in 2006 een terrein aangekocht van 28.000 m². Door de aankoop van dit perceel kan het bestaande winkelcentrum uitgebreid worden met circa 4.500 m2. Op het aangekochte perceel wordt een project voor de uitbreiding van de parkeercapaciteit gepland, in combinatie met retail en een aantal appartementen. Omvang Bestaand centrum 14.178 m2, uitbreiding met circa 4.500 m2 op bestaande parkeerplaats, 10.000 m2 retail, 500 parkeerplaatsen en circa 26 woningen. Duurzame elementen Bij de verdere planvorming zal aandacht besteed worden aan energiebesparende maatregelen, duurzaam materiaalgebruik en een natuurlijke overgang naar het naastgelegen natuurgebied. Investering € 34 mln excl. BTW. Planning Retailpark fase 1:
2009-2010
Uitbreiding winkelcentrum:
2009-2010
Retailpark fase 2:
2011
Appartementen:
2011
17
Vastgoedpatrimonium 2007
Overzicht van de portefeuille per 31 december 2007 Locatie
Spreiding Verhuur-
Parkeer-
Aantal
Huurin-
Gemid-
plaatsen
huur-
komsten
delde
ders
over 2007
bezetting
(in €)
over 2007
van de
bare
portefeuille
opper-
(in
(in % van
vlakte
aantal)
waardering)
(in m2)
(in % van huur)
Commercieel Winkelcentrum “Belle-Ile” ** Winkelcentrum Nivelles
4020 Liège
37
31.252
2.200
99
8.584.315
100
13
19.501
802
65
2.734.722
100
9
14.178
1.260
58
2.262.608
100
0
3.285
-
3
200.208
96
10
12.364
150
2
2.817.850
100
32
8
470.114
81
64
7
1.186.529
100
82
4
269.009
98
178
6
749.659
94
123
4
746.891
99
305
2
124.493
10
238
2
1.623.648
91
316
11
1.190.157
61
217
7
571.067
44
Quai des Vennes 1 1400 Nivelles Chaussée de Mons 18
Winkelcentrum
7500 Tournai
“Les Bastions”
Bd. W. de Marvis 22
Winkelpand ***
4000 Liège Rue de l´Université 14 Rue Cathédrale 84/86
Kantoren Madou Center
1000 Brussel Bischoffsheimlaan 1-8
Regent 58
1000 Brussel
302* 1
3.246
Regentlaan 58 Orion Center
1000 Brussel
49* 4
5.705
1
3.012
3
5.495
2
3.932
5
12.743
5
11.976
6
16.020
Bischoffsheimlaan 22-25 Jan Olieslagerslaan
1800 Vilvoorde
25*
J. Olieslagerslaan 41-45 Business- & Mediapark
1800 Vilvoorde
Business- & Mediapark
1800 Vilvoorde
Business- & Mediapark
1800 Vilvoorde
De Veldekens (fase I)
2600 Berchem
29*
Medialaan 30
201*
Medialaan 32
120*
Medialaan 28
246*
Roderveldlaan 1-2 De Veldekens (fase II)
2600 Berchem
368*
Roderveldlaan 3-4-5
18 De Veldekens (fase III)
2600 Berchem
1.119* 4
Berchemstadionstraat 76-78 Totaal
100
11.192 000.224*
.22111.111
156.584
23.531.269
* archiefruimte ** voor het risico op verbeurdverklaring van dit onroerend goed, zie toelichting 29 *** verkocht 19 december 2007
Vastgoedpatrimonium 2007
87
Verslag van de onroerend goed deskundige
overgebracht naar de portefeuille vastgoedbeleggingen op de
Besluiten van het verslag van de onroerend goed deskundige
datum van technische voltooiing.
TROOSTWIJK-ROUX C.V.B.A., opgemaakt op 31 december 2007,
De waarde is gebaseerd op een inspectie door één of meerdere
ingevolge de waardering van de onroerend goed portefeuille per
deskundigen, rekening houdend met ondermeer ligging, bouw-
31 december 2007, zoals bedoeld in artikel 56, paragraaf 1, van
aard, bestemming en onderhoudstoestand op het moment van
het Koninklijke Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot de
taxatie.
vastgoedbevaks.
Ten behoeve van de waarderingen zijn wij o.a. uitgegaan van eventueel door opdrachtgeefster en/of derden verstrekte gege-
Grondslagen voor de waardering van de onroerend goed portefeuille
vens, waarvan wij aannemen dat deze exact zijn.
In navolging van IVS en EVS is de portefeuille als volgt gewaar-
Analyse van de portefeuille:
deerd: 1. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen
De portefeuille vastgoedbeleggingen bestaat uit 41% kanto-
Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde.
ren en 59% commerciële centra.
De reële waarde is gebaseerd op de markthuur verminderd met
Per 31 december 2007 bedraagt de reële waarde van de
de exploitatiekosten. Voor de vaststelling van de reële waarde
portefeuille vastgoedbeleggingen € 372.325.000* waarvan:
worden per object de netto kapitalisatiefactor en de contante
€ 154.425.000 kantoor
waarde van de verschillen tussen markthuur en contractuele
€ 217.900.000 commercieel
huur, van de leegstand en van de noodzakelijke toekomstige investeringen bepaald. Op deze waarde worden de normatieve
* Dit bedrag is ten belope van € 370.427.000 opgenomen in de
transactiekosten (registratierechten 10% - 12,5%, makelaars-
balans onder “vastgoedbeleggingen” en ten belope van € 1.898.000
kosten 1,2% en notariskosten 0,2%, tezamen 11,4% - 13,9%) in
onder “handelsvorderingen en andere vaste activa”.
mindering gebracht. 2. Projectontwikkelingen Projectontwikkelingen
De portefeuille projectontwikkelingen bestaat uit gronden
Waardering van de projectontwikkelingen vindt initieel plaats
met een gemengd karakter (commercieel, kantoren en resi-
tegen kostprijs en vervolgens wordt de kostprijs verminderd
dentieel).
met duurzame waardeverminderingen. De kostprijs omvat de kostprijs van de uitgevoerde werken, de kosten van personeel
Per 31 december 2007 bedraagt de reële waarde van de
direct gerelateerd aan het project, belast met technisch toezicht
portefeuille projectontwikkelingen € 9.079.498.
en projectmanagement op basis van de bestede uren en de gekapitaliseerde rentelasten tot aan de datum van oplevering
Brussel, 31 december 2007
op basis van de uitgegeven bedragen tegen gelopen geldmarkt-
TROOSTWIJK – ROUX C.V.B.A.
rente. Een negatief waarderingsverschil wordt verwerkt wanneer de boekwaarde de reële waarde, verminderd met verkoopkosten, overstijgt. Waarderingsverschillen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening. Ontwikkelingsprojecten worden
Vastgoedpatrimonium 2007
19
Geconsolideerde Jaarrekening 2007
Geconsolideerde Jaarekening 2007 Inhoudsopgave Geconsolideerde balans per 31 december 2007
24
Geconsolideerde resultatenrekening over 2007
25
Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen over 2007
26
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2007
27
Toelichtingen 1. Algemene informatie
28
2. Fiscale status
28
3. Grondslagen
28
4. Direct en indirect resultaat
33
5. Segmentinformatie
34
6. Vastgoedbeleggingen
36
7. Projectontwikkelingen
36
8. Andere materiële vaste activa
37
9. Financiële activa
37
10. Handelsvorderingen en andere vaste activa
38
11. Kortlopende vorderingen
38
12. Kas en kasequivalenten
38
13. Maatschappelijk kapitaal
38
14. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 15. Leningen
39 39
16. Pensioenverplichtingen
39
17. Andere langlopende verplichtingen
40
18. Kortlopende verplichtingen
40
19. Zekerheden
40
20. Huurinkomsten
40
21. Vastgoedkosten
41
22. Algemene kosten
41
23. Waarderingsresultaten
42
24. Financieel resultaat
42
25. Belastingen op het resultaat
42
26. Resultaat per aandeel
43
27. Dividend
43
28. Risico’s
43
29. Claims
44
30. Transacties met groepsvennootschappen
45
31. Gebeurtenissen na het einde van het boekjaar
45
32. Investeringsverplichtingen
45
33. Vergoeding commissaris
45
Geconsolideerde Geconsolideerd jaarverslag jaarrekening2007 2007
Geconsolideerde balans per 31 december 2007 (bedragen x € 1.000)
2007
Toel.
2006
Activa Vaste Activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten Handelsvorderingen en andere vaste activa
6 7 8
370.427 9.079 115
348.959 6.847 110
9 10
9.986 4.319 ______
4.128 ______ 393.926
Vlottende activa Financiële vlottende activa Activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten
9 11 11 12
360.044
8.936 68 514 468 ______
86 439 814 ______ 1.339 _______ 395.265 _______ _______
Totaal activa
9.986 _______ 370.030 _______ _______
Vermogen en passiva Eigen vermogen Kapitaal Reserves Beschikbare reserves Resultaat Overgedragen resultaat Resultaat van het boekjaar Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Op financiële activa beschikbaar voor verkoop
13
14
224.969
224.969
5.627
5.627
105.482 41.174
81.355 44.088
1.526 ______
2.389 ______ 378.778
358.428
Verplichtingen Langlopende verplichtingen Pensioenverplichtingen Andere langlopende verplichtingen Ontvangen huurwaarborgen
16
70
83
17
243 ______
250 ______ 313
Kortlopende verplichtingen Kredietinstellingen Handelsschulden 24 Leveranciers Andere Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Andere Overlopende rekeningen
333
18 12.507
8.115
1.573
1.073
92 222 1.780 ______
246 234 1.601 ______
Totaal eigen vermogen en passiva Intrinsieke waarde per aandeel (x € 1)
16.174 _______
11.269 _______
395.265 _______ _______
370.030 _______ _______
71,04
67,22
De balans, de resultatenrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerde jaarrekening 2007
Geconsolideerde winst en verliesrekening per 31 december 2007 (bedragen x € 1.000)
2007
Toel.
Huuropbrengsten Huur Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten
20
23.531
22.603
28 ______
355 ______
Netto huurresultaat
23.559
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)
2.017
-869 -332 -415 ______ 21
-816 -301 -388 ______ -1.616 ______ 21.675
-632 -542 -228 ______
-1.505 ______ 21.258 -548 -522 -306 ______
-1.402 ______
-1.376 ______
20.273
19.882
900 7 19.413 ______
5 23.677 ______ 20.320 ______ 40.593
Operationeel resultaat Financiële opbrengsten Intrestkosten Andere financiële kosten
900 -121 -104 ______ 24
Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting
-195 ______ 22.763
22
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Resultaat verkoop andere niet financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 23
Financieel resultaat
-2.093 ______ -268 ______ 23.291
Technische kosten Commerciële kosten Beheerkosten vastgoed Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Personeelskosten Overige Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)
22.958
1.898
-2.285 ______
Vastgoedresultaat
Vastgoedkosten
2006
25
780 -102 -83 ______ 675 ______
595 ______
41.268
44.159
-94 ______
Belastingen
23.682 ______ 43.564
-71 ______
Netto resultaat
-94 ______ 41.174 ______ ______
-71 ______ 44.088 ______ ______
Netto resultaat aandeel van de groep
41.174 ______ ______
44.088 ______ ______
Netto resultaat aandeel van de hoofdaandeelhouder
28.081 ______ ______
30.068 ______ ______
Resultaat per aandeel (x € 1)
26
7,72
8,27
Verwaterd resultaat per aandeel (x € 1)
26
7,72
8,27
De balans, de resultatenrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerde jaarrekening 2007
25
Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen over 2007 (bedragen x € 1.000) Toelichting Aandeelhouders Totaal ___________________________________________________________________________________ MaatschappeReserves Resultaat Variaties reële lijk kapitaal
waarde fin.
Toelichting activa ___________________________________________________________________________________ Balans per 1 januari 2006
224.969
5.627
101.350
1.878
333.824
511
511
Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop
a
Winst boekjaar
44.088 44.088 ________________________________________________________________________ 44.088
Dividend over 2005
511
44.599
b ________________________________________________________________________ -19.995 -19.995
Balans per 31 december 2006
224.969
5.627
125.443
2.389
358.428
Balans per 1 januari 2007
224.969
5.627
125.443
2.389
358.428
Andere
c
34
34
Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop
c
Winst boekjaar
c ________________________________________________________________________ 41.174 41.174
Dividend over 2006
b ________________________________________________________________________ -19.995 -19.995
Balans per 31 december 2007
-863
-863
224.969 5.627 146.656 1.526 378.778 ________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________
Toelichting a
Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten
0000.-863 ________ ________
26 b
Betaald dividend over 2005/2006 € 3,75 (netto € 3,19) per aandeel
c
0-19.995 ________ ________
Toewijsbaar aan de hoofdaandeelhouder Andere
23
Herwaardering financiële activa beschikbaar voor verkoop Winst boekjaar
588 28.081 ________ 28.692 ________ ________
Totaal De reserves kunnen enkel bij beslissing van een buitengewone algemene vergadering uitgekeerd worden.
De balans, de resultatenrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerde jaarrekening 2007
Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2007 (bedragen x € 1.000)
2007
2006
Kasstroom uit operationele activiteiten Netto resultaat Ontvangen dividend
41.174 -661 _______
Resultaat exclusief ontvangen dividend Af: herwaardering onroerend goed Mutaties vorderingen Mutatie kortlopende schulden
44.088 -493 _______ 40.513
43.595
-20.313
-23.677
650
942
-605 _______
-66 _______ -20.268 _______ 20.245
Netto kasstroom uit operationele activiteiten
-22.801 _______ 20.794
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verkopen vastgoedbeleggingen
3.700
Vastgoedcertificaten
-1.913
Investeringen
-6.744
-12.074
661 _______
493 _______
Ontvangen dividend Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten
-4.296
-11.581
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Kredietinstellingen r/c Betaald dividend
4.392
8.115
-19.995 _______
-19.995 _______
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
-15.603 _______
-11.880 _______
Netto kasstroom
346 _______ _______
-2.667 _______ _______
468
3.135
Toename/Afname liquide middelen
346 _______
-2.667 _______
Stand op 31 december
814 _______ _______
468 _______ _______
Liquide middelen Stand op 1 januari
27
De balans, de resultatenrekening, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht vormen samen met de toelichtingen van pagina 28 tot 45 de geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerde jaarrekening 2007
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Algemene informatie
Wereldhave Belgium heeft geen standaarden vervroegd toege-
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA (de vennootschap) heeft
past. De jaarrekening wordt opgesteld vóór winstverdeling. De
de status van vastgoedbeleggingsinstelling met vast kapitaal
geconsolideerde balans en de resultatenrekening worden opge-
(bevak). De vennootschap investeert in kantoren, winkelcentra,
steld conform het schema dat op de bevaks van toepassing is,
bedrijfsruimten en eventueel woningen. Bij toekomstige inves-
conform het K.B. van 21 juni 2006.
teringen zal de voorkeur gegeven worden aan investeringen en/of uitbreidingen in commerciële centra en retailprojecten; in
In 2007 zijn een aantal nieuwe IFRS standaarden of interpretaties
tweede rangorde bij voorkeur aan nieuwe of structureel gereno-
daarop van toepassing geworden. Deze nieuwe of aangepaste
veerde kwalitatief hoogstaande kantoorgebouwen in kennisin-
standaarden en interpretaties hebben geen invloed gehad op de
tensieve gebieden, bijkomend ander vastgoed.
verslaggeving van Wereldhave Belgium in 2007, maar hebben wel invloed gehad op de toelichtingen. Het betreffen de volgende
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door
standaarden en interpretaties:
haar enig statutair Zaakvoerder, vertegenwoordigd door haar
• IFRS 7 Financiële instrumenten: ‘Toelichtingen’: De toelichtin-
Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bestaat uit vier leden,
gen met betrekking tot financiële instrumenten zijn aangepast
waarvan twee directielid zijn van Wereldhave N.V., en twee
in lijn met deze nieuwe standaard; • Aanpassing op IAS 1 ‘Presentatie van de jaarrekening’: Deze
bestuurders een onafhankelijk statuut hebben.
aanpassing vereist dat ondernemingen additionele informatie De vennootschap noteert op de continumarkt van NYSE
verschaffen over de doelstellingen, het beleid en processen
Euronext Brussel.
gerelateerd aan het beheer van het eigen vermogen. Wereldhave Belgium heeft deze nieuwe vereisten verwerkt;
Fortis Bank treedt op als bewaarder en ING Financial Markets
• Aanpassing op IAS 23 ‘Financieringskosten’: Deze aanpassing maakt het niet langer mogelijk om financieringskosten direct
als liquidity provider.
in het resultaat te verantwoorden indien deze gerelateerd zijn De geconsolideerde jaarrekening is het resultaat van de conso-
aan activa waarvoor nog geruime tijd benodigd is voor gereed-
lidatie van de Comm. VA Wereldhave Belgium met haar enige
komen of verkoop. Deze aanpassing heeft geen effect op de
dochtervennootschap N.V. J-II. De geconsolideerde jaarrekening
grondslagen van Wereldhave Belgium;
en het geconsolideerde jaarverslag werden goedgekeurd door
• IFRIC 10, ‘Tussentijdse Financiële Verslaggeving en Duurzame
de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder op 20 februari 2008.
Waardevermindering’: Deze IFRIC (International Financial
De gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt
Reporting Interpretations Committee) geeft additionele infor-
plaats op 9 april 2008 op de maatschappelijke zetel van de ven-
matie over de relatie tussen IAS 34 Tussentijdse Financiële
nootschap. Het is de gewone algemene vergadering van aan-
Verslaggeving, IAS 36 Waardevermindering op Activa en IAS
deelhouders toegestaan de resultaatsbestemming te wijzigen
39 Financiële Instrumenten: Opname en Waardering. Deze IFRIC heeft geen effect voor Wereldhave Belgium;
binnen de wettelijke grenzen.
• IFRIC 11,’Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen
28
2. Fiscale status
aandelen’: Deze IFRIC behandelt de verwerking van betalin-
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft de fiscale status van
gen in eigen vermogensinstrumenten van een groep of op
vastgoedbevak en betaalt, mits een aantal voorwaarden te res-
eigen vermogensinstrumenten van een andere entiteit binnen
pecteren, geen vennootschapsbelasting; behoudens op abnor-
dezelfde groep. Deze IFRIC heeft geen effect voor Wereldhave
male en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven.
Belgium.
3. Grondslagen
Verder zijn in 2007 IFRIC 12, 13 en 14 uitgebracht. IFRIC 12
3.1. Uitgangspunten jaarrekening 2007
en 13 zijn niet van toepassing op Wereldhave Belgium. IFRIC
De functionele valuta van de groep is de Euro en alle transacties
12, 13 en 14 zijn nog niet door de Europese Unie aanvaard en
zijn uitgedrukt in Euro. De jaarrekening van
vastgesteld.
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA wordt uitgedrukt in Euro,
Wereldhave Belgium heeft IFRS 8 ‘operationele segmenten’ niet
afgerond op duizendtallen. De jaarrekening is opgesteld in over-
vervroegd toegepast.
eenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals deze zijn aanvaard en vastgesteld door de Europese Commissie tot en met 31 december 2007. De geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van de vennootschap zijn vastgesteld op basis van historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Geconsolideerde jaarrekening 2007
3.2. Consolidatie
reële waarde wordt bepaald op het geschatte bedrag waarvoor
Groepsmaatschappijen zijn entiteiten, met inbegrip van de
onroerend goed op de balansdatum naar een koper zou kun-
entiteiten die voor een specifiek doel zijn opgericht, waarover
nen overgaan, op basis van een transactie op marktconforme
de vennootschap zeggenschap (control) uitoefent. Van control
condities.
is sprake wanneer de vennootschap in de positie verkeert om, direct dan wel indirect, het financiële en operationele beleid
De reële waarde wordt bepaald op basis van de kapitalisatie
van een entiteit te bepalen. De jaarrekeningen van groeps-
van markthuren minus exploitatiekosten zoals onderhoud,
maatschappijen worden verwerkt in de geconsolideerde jaar-
verzekeringskosten en vaste lasten. Voor de bepaling van de
rekening. Intra-groep saldi en ongerealiseerde baten en lasten
reële waarde wordt per object de netto kapitalisatiefactor en
worden geëlimineerd. Wanneer de control minder bedraagt dan
de contante waarde van de verschillen tussen markthuur en
100%, wordt de groepsmaatschappij opgenomen in de conso-
contractuele huur, leegstand en van de uitgaven voor onder-
lidatie op basis van 100%. In deze gevallen wordt een minder-
houd bepaald. Verkoopkosten ten laste van de koper, waaronder
heidsbelang afzonderlijk verantwoord in het vermogen op de
overdrachtsbelasting, worden op de reële waarde in mindering
balans en in de winst en verliesrekening. Voor de verwerking
gebracht. Uitgaven daterend van na de aankoop worden toege-
van aankopen van groepsmaatschappijen wordt de zogenoemde
voegd aan de boekwaarde, wanneer aannemelijk is dat daaruit
aankoopmethode gehanteerd. De waarde van de aankoop wordt
toekomstige economische baten zullen volgen. Alle andere uit-
bepaald aan de hand van de reële waarde van activa en pas-
gaven, zoals herstelling en onderhoud, komen ten laste van het
siva op de datum van aankoop. Op latere balansdata wordt de
resultaat van de periode waarin die kosten zijn gemaakt.
waarde op gelijke wijze opnieuw bepaald op basis van de reële
Het gedeelte vastgoed in eigen gebruik is niet significant en
waarde. Zodra de vennootschap niet langer control uitoefent,
wordt bijgevolg niet afzonderlijk opgenomen als vastgoed in
wordt de consolidatie ervan gestaakt.
eigen gebruik.
3.3. Eigen vermogen
De reële waarde van de portefeuille wordt trimestrieel vast-
De doelstelling van Wereldhave Belgium met betrekking tot
gesteld door een externe onafhankelijke onroerend goed des-
het beheersen van het eigen vermogen (zoals voorgesteld in
kundige conform de ‘International Valuation Standards’ en de
de jaarrekening) is het veilig stellen van de continuïteit van de
‘European Valuation Standards’. Waarderingsverschillen worden
groep, het bieden van rendement aan de aandeelhouders, toe-
verwerkt in de winst- en verliesrekening.
gevoegde waarde leveren aan overige belanghebbenden alsmede een zodanige vermogensstructuur aan te houden teneinde
3.5. Andere materiële vaste activa
de totale vermogenskosten te optimaliseren. De definitie van
Bedrijfsmiddelen worden verantwoord tegen kostprijs, onder
het eigen vermogen die de vennootschap hanteert loopt gelijk
aftrek van afschrijvingen. De afschrijving wordt ten laste
met de vennootschapsrechterlijke definitie, gecorrigeerd met
gebracht van het resultaat op basis van lineaire afschrijving
de verwachte dividendbetaling. De variaties in de reële waarde
over de geschatte levensduur van het bedrijfsmiddel:
van financiële activa, die rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt, maken hier geen deel van uit. Verder bewaakt
- Kantoormeubilair
: 10
Wereldhave Belgium haar vermogen om zeker te stellen dat aan
- Apparatuur
:
3-5 jaar
de wet- en regelgeving (K.B. van 10 april 1995 en 21 juni 2006
- bedrijfsauto’s (excl. restwaarde)
:
4
jaar jaar
en van de wet van 20 juli 2004) wordt voldaan. De andere materiële vaste activa worden jaarlijks geëvalueerd Wereldhave Belgium heeft de mogelijkheid om de hoogte van
op eventuele duurzame minderwaarden.
het dividend aan te passen, vermogen terug te geven aan de
Op het moment van verkoop van het bedrijfsmiddel worden
aandeelhouders, nieuwe aandelen uit te geven of activa te ver-
positieve en negatieve waarderingsverschillen verwerkt in de
kopen om de vermogensstructuur in stand te houden dan wel
winst- en verliesrekening.
aan te passen. 3.6. Projectontwikkelingen 3.4. Vastgoedbeleggingen
Onroerend goed dat in aanbouw is of wordt ontwikkeld om te wor-
Vastgoedbeleggingen omvatten het vastgoed dat wordt gehou-
den toegevoegd aan de portefeuille vastgoedbeleggingen, wordt
den omwille van huuropbrengsten, waardestijging of een combi-
aangemerkt als projectontwikkeling. Ontwikkelingsprojecten
natie daarvan. De aankoop van onroerend goed wordt verwerkt
worden gewaardeerd op kostprijs. De kostprijs omvat de kostprijs
tegen kostprijs inclusief transactiekosten. Vastgoedbeleggingen
van de uitgevoerde werken, de kosten van personeel direct gere-
worden gewaardeerd tegen reële waarde op de balansdata. De
lateerd aan het project, belast met technisch toezicht en project-
Geconsolideerde jaarrekening 2007
29
management op basis van de bestede uren en de gekapitaliseer-
Financiële activa beschikbaar voor verkoop worden initieel
de rentelasten tot aan de datum van oplevering op basis van de
verwerkt tegen reële waarde, vermeerderd met direct toe-
uitgegeven bedragen tegen gelopen geldmarktrente. Een negatief
rekenbare transactiekosten en vervolgens op marktwaarde
waarderingsverschil wordt verwerkt wanneer de boekwaarde, de
gewaardeerd. Waarderingsresultaten worden rechtstreeks in
reële waarde verminderd met verkoopkosten, overstijgt. Waarde-
het eigen vermogen verwerkt. Duurzame negatieve waarde-
ringsverschillen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.
ringsresultaten worden, indien de marktwaarde lager is dan de
Ontwikkelingsprojecten worden overgebracht naar de portefeuille
aanschafwaarde, in de winst- en verliesrekening opgenomen
vastgoedbeleggingen op de datum van technische voltooiing.
onder waarderingsresultaten. Op het moment dat financiële activa beschikbaar voor verkoop
3.7. Debiteuren
worden verkocht of worden afgewaardeerd, wordt het geaccu-
Debiteuren worden initieel verwerkt tegen de reële waarde en
muleerde totaal van waardewijzigingen, welke verwerkt zijn via
vervolgens gewaardeerd op basis van geamortiseerde kosten,
het eigen vermogen, opgenomen in de winst- en verliesrekening
vermeerderd met direct toerekenbare transactiekosten en
onder vervreemdingsresultaten.
verminderd met een voorziening voor oninbaarheid. Een voorziening voor oninbaarheid van vorderingen op debiteuren wordt
Dividenden op financiële activa worden opgenomen in de winst-
genomen wanneer het objectief vaststaat dat de groep niet in
en verliesrekening als interest op het moment dat het recht op
staat zal zijn het gehele te vorderen bedrag te innen tegen de
dividend is ontstaan.
overeengekomen voorwaarden. De hoogte van de voorziening is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde van het actief en
Gekapitaliseerde huurvrije perioden en andere verhuurkosten
de actuele waarde van de geschatte toekomstige kasstromen.
Deze kosten worden initieel opgenomen tegen kostprijs en
De mutatie in de voorziening wordt verwerkt in de resultatenre-
vervolgens gewaardeerd op basis van geamortiseerde kosten
kening.
welke worden afgeschreven over de looptijd van de huurovereenkomst.
3.8. Financiële activa Financiële activa omvatten posten met een looptijd langer
3.9. Kas en kasequivalenten
dan twaalf maanden, tenzij anders vermeld. Financiële activa
Kasmiddelen en kasequivalenten omvatten kassaldi en op
worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde,
afroep beschikbare deposito’s. Kasequivalenten zijn zeer liquide
vermeerderd met direct toerekenbare transactiekosten. Boek-
korte termijn instrumenten, die onmiddellijk kunnen worden
winsten bij verkoop worden opgenomen onder vervreemdings-
omgezet in vaststaande kasgeldbedragen en waarvan het risico
resultaten. Aan- en verkopen worden verwerkt op basis van de
op waardeverandering gering is.
transactiedatum. 3.10. Aandelenkapitaal
Leningen en vorderingen
Gewone aandelen worden aangemerkt als eigen vermogen. De
Leningen en vorderingen zijn financiële activa, niet zijnde deri-
kosten van derden die direct kunnen worden toegekend aan de
vaten, met vast of van te voren te bepalen betalingen die niet
uitgifte van aandelen worden apart verantwoord en in mindering
zijn genoteerd op een actieve markt.
gebracht op de opbrengst van de uitgifte.
Uitgegeven leningen en overige vorderingen worden initieel
3.11. Voorzieningen
verwerkt tegen de reële waarde verminderd met direct toere-
Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer sprake
kenbare transactiekosten en vervolgens gewaardeerd op basis
is van een wettelijke of feitelijke verplichting daartoe, op grond
van geamortiseerde kosten. Mutaties worden verwerkt in het
van gebeurtenissen uit het verleden en wanneer aannemelijk
resultaat onder financieel resultaat.
is dat een uitstroom van economische middelen noodzakelijk
30
is om de verplichting af te wikkelen. Voorzieningen worden
Financiële activa beschikbaar voor verkoop
gewaardeerd tegen de contante waarde van de te verwachten
Financiële activa beschikbaar voor verkoop zijn géén derivaten
uitgaven die benodigd zijn om de verplichting af te wikkelen.
en zijn ofwel aan deze categorie toegewezen ofwel niet geclas-
De stijging van de voorziening door oprenting wordt als interest
sificeerd in één van de andere categorieën. Ze worden onder de
verwerkt.
vaste activa verwerkt, tenzij het management de intentie heeft om de investering binnen twaalf maanden na balansdatum te verkopen.
Geconsolideerde jaarrekening 2007
3.12. Rentedragende schulden
3.14. Crediteuren en overige te betalen posten
Rentedragende schulden worden initieel verwerkt tegen reële
Crediteuren en overige te betalen posten worden initieel ver-
waarde, verminderd met direct toerekenbare transactiekosten.
werkt tegen reële waarde verminderd met direct toerekenbare
Een verschil tussen de nominale waarde en de boekwaarde op
transactiekosten en vervolgens op basis van geamortiseerde
basis van de effectieve rente van die lening wordt verwerkt in de
kosten, gebruik makend van de effectieve rentemethode.
winst- en verliesrekening over de duur van de lening. Het kortlopende gedeelte van de rentedragende schulden dat binnen
3.15. Huurovereenkomsten
twaalf maanden dient te worden terugbetaald, wordt opgeno-
Vastgoed dat is verhuurd op basis van een operationele huur-
men onder kortlopende schulden.
overeenkomst wordt opgenomen in de balans onder vastgoedbeleggingen. Wanneer activa worden verhuurd op basis van
3.13. Pensioenregeling
financiële huurovereenkomsten, wordt de contante waarde van
Toegezegde-bijdrageregelingen
de huurtermijnen verantwoord als vordering onder de overige
Onder toegezegde-bijdrageregelingen worden pensioen-
vaste activa.
regelingen verstaan waaraan door groepsmaatschappijen een jaarlijkse bijdrage wordt gedoteerd. De kosten van toegezegde-
Huurovereenkomsten waarbij in overwegende mate alle risico’s
bijdrageregelingen worden verwerkt in de winst- en verlies-
en baten van het eigendom worden behouden door de verhuur-
rekening.
der, worden geclassificeerd als operationele huurovereenkomsten. Betalingen met inbegrip van vooruitbetalingen, gedaan ter
Toegezegde pensioenregelingen
uitvoering van een operationele huurovereenkomst, worden ten
Onder toegezegde pensioenregelingen worden pensioen-
laste gebracht van het resultaat op basis van lineaire toereke-
regelingen verstaan waaraan de deelnemers reglementaire
ning over de looptijd van de huur. Huurovereenkomsten van acti-
aanspraken kunnen ontlenen op pensioendatum. De netto
va waar een groepsmaatschappij-huurder in overwegende mate
vordering of verplichting uit hoofde van toegezegde pensioen-
alle risico’s en baten van het eigendom draagt, worden geclas-
regelingen wordt per regeling vastgesteld door schatting van
sificeerd als financiële huurovereenkomsten. Financiële huren
de toekomstige aanspraken die door werknemers in huidige en
worden gekapitaliseerd aan het begin van de huurtermijn tegen
voorafgaande dienstbetrekkingen zijn opgebouwd. De contante
de reële waarde van het gehuurde, of indien lager, de contante
waarde van aanspraken wordt afgetrokken van de activa die in
waarde van de minimum huurtermijnen. De daarmee verband
de pensioenregeling zijn ondergebracht.
houdende verplichtingen, na aftrek van financieringslasten, worden opgenomen onder langlopende schulden. Het gedeelte
De verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen
van de huur dat bestaat uit rentebetaling wordt ten laste van het
wordt door onafhankelijke actuarissen berekend op basis van
resultaat gebracht over de periode van de huur. Vastgoedbeleg-
de “unit credit” methode. De contante waarde van toegezegde
gingen die zijn verworven op basis van financiële huur, worden
pensioenverplichtingen wordt bepaald door het contant maken
gewaardeerd op reële waarde.
van de geschatte toekomstige kasstromen tegen een rentevoet gelijk aan bedrijfsobligaties met een hoge kredietwaardigheid in
3.16. Opbrengsten
de valuta waarin de toekomstige uitkeringen gedaan zullen wor-
Huuropbrengsten
den en die een resterende looptijd hebben die overeenkomt met
Huuropbrengsten van vastgoedbeleggingen die zijn verhuurd
de duration van de pensioenverplichtingen. In markten waar
op basis van een operationele huurovereenkomst worden in
geen uitgebreide handel in dergelijke leningen bestaat, zullen
het resultaat verwerkt op lineaire basis over de looptijd van de
de marktrendementen worden bepaald (per balansdatum) op
huurovereenkomst. Verhuurincentives die het karakter heb-
basis van staatsleningen.
ben van een huurvrije periode worden beschouwd als integraal onderdeel van de huuropbrengsten. Dergelijke incentives wor-
Actuariële winsten en verliezen uit hoofde van aanpassingen
den afgeschreven over de looptijd van de huurovereenkomst,
en wijzigingen in de actuariële aannames worden verwerkt
beperkt tot de eerste opzegmogelijkheid. De afschrijving komt
onder financiële baten en lasten, gespreid over de gemiddeld
ten laste van de huuropbrengsten.
resterende periode van het dienstverband van de werkne-
In de huuropbrengsten zijn niet begrepen de bedragen die aan
mers, indien en voorzover deze per saldo uitgaan boven 10%
huurders in rekening worden gebracht als gemeenschappelijke
van de hoogste waarde van de actuariële verplichtingen of de
lasten. Huuropbrengsten worden verantwoord op basis van toe-
waarde van de beleggingen (‘corridor methode’).
rekening aan de verslagperiode.
Geconsolideerde jaarrekening 2007
31
3.17. Kosten
3.19. Vennootschapsbelasting
Huurlasten normaal gedragen door de huurder (+/-)
De belasting over het resultaat van een jaar omvat actuele
Deze worden als bruto bedragen verantwoord wanneer de eige-
belastingverplichtingen. De actuele belasting is het verwachte
naar optreedt als opdrachtgever. In de bruto verantwoording
te betalen of te ontvangen bedrag over het resultaat vóór belas-
worden kosten en de doorberekening aan huurders separaat
tingen tegen de belastingtarieven die op de balansdatum van
getoond. Kosten en doorberekening worden verantwoord op
kracht zijn inclusief aanpassingen ten aanzien van te betalen
basis van toerekening aan de verslagperiode.
belastingen over voorafgaande jaren.
Vastgoedkosten
3.20. Direct en indirect resultaat
De vastgoedkosten bestaan uit operationele kosten die voor
Wereldhave Belgium maakt in de toelichting bij de geconsoli-
rekening van de eigenaar komen en kunnen worden toegere-
deerde jaarrekening in het resultaat onderscheid tussen direct
kend aan het jaar, zoals:
en indirect resultaat, omdat dit een beter inzicht verschaft in
– technische kosten
de samenstelling van het resultaat. Het direct resultaat omvat
– kosten en taksen van niet verhuurde goederen
huuropbrengsten, vastgoedkosten, algemene kosten en finan-
– verzekeringspremies
cieel resultaat. Het indirect resultaat omvat waardeveranderin-
– onroerend goed beheer
gen, vervreemdingsresultaten van vastgoedbeleggingen, actu-
– commerciële kosten
ariële winsten of verliezen uit hoofde van pensioenregelingen en overige resultaten die niet onder het direct resultaat worden
Commerciële kosten omvatten de afschrijving op uitgaven in
gerekend. De presentatie is niet verplicht onder IFRS.
relatie tot de verhuur van ruimten. De kosten worden afgeschreven over de looptijd van de huurovereenkomst.
3.21. Segmentrapportage Een segment is een geheel van activa en activiteiten dat seg-
Op de portefeuille vastgoedbeleggingen wordt niet afgeschre-
mentspecifieke risico’s en uitkomsten kent, die verschillen van
ven, aangezien de panden worden gewaardeerd op reële waarde
andere segmenten. Segmentrapportage presenteert resultaten,
(zie toelichting 3.4 ‘Vastgoedbeleggingen’). De berekening van
activa en passiva allereerst per regio en vervolgens per sector.
de reële waarde houdt rekening met technische en economi-
De segmentatie per regio wordt opgesplitst per regio waarin
sche veroudering.
de groep actief is. De sectorsegmenten omvatten kantoren, winkels, bedrijfshuisvesting en woningen. Resultaten, activa en
Beheerkosten
passiva per segment omvatten posten die daaraan direct kun-
Het bedrag omvat de beheerkosten die kunnen worden toegere-
nen worden toegerekend. Deze toerekening wordt per onroe-
kend aan het jaar. Directe kosten van personeel ten behoeve van
rend goed object bepaald.
het beheer van vastgoed worden opgenomen in de exploitatie-
32
kosten. Directe kosten van personeel ten behoeve van toezicht
3.22. Dividenden
en controle op ontwikkelingsprojecten worden gekapitaliseerd
Dividenden worden geboekt als schulden aan de aandeelhou-
op basis van de bestede uren.
ders in het jaar waarin ze toegekend worden.
3.18. Rentelasten
3.23. Belangrijke inschattingen
De rentelasten omvatten het saldo van de rente op rentedragen-
De vennootschap verwijst hieromtrent naar de toelichtingen 3.3,
de schulden, andere schulden, vorderingen en liquide middelen
3.4, 3.7, 3.8, 3.11 en 3.13.
die kan worden toegerekend aan het boekjaar. Als gevolg van de waardering van rentedragende schulden op basis van geamortiseerde kosten, wordt in de interest begrepen de oprenting van de rentedragende schulden op basis van de effectieve rentevoet per lening.
Geconsolideerde jaarrekening 2007
4. Direct en indirect resultaat
(bedragen x € 1.000)
De vennootschap herneemt hierna een uitsplitsing van het resultaat zoals toegelicht in punt 3.20 . Het direct beleggingsresultaat wordt weerhouden en dient als basis voor de uitkeringsverplichting. Deze uitsplitsing werd door de Commissaris geverifieerd.
Netto huurresultaat
2007 Direct resultaat Indirect resultaat ____________________________________________________________________ 23.559 23.559
Huurlasten normaal gedragen door de huurder (+) (-) Vastgoedkosten Algemene kosten
-268
-268
-1.616
-1.616
-1.402 ______
-1.402 ______
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille
20.273
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen
20.273
900
900
Variaties in de reële waarde van de portefeuille vastgoedbeleggingen - positief
20.807
20.807
- negatief
-1.394 ______
-1.394 ______ 19.413
19.413
Resultaat verkoop andere niet financiële vaste activa Netto operationele winst Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen Belastingen over resultaat Winst Winst per aandeel (x € 1)
Netto huurresultaat
7 ______
7 ______
______
40.593
20.280
20.313
675 ______ 41.268
696 ______ 20.976
-21 ______ 20.292
-94 ______ 41.174 ______ ______
-94 ______ 20.882 ______ ______
______ 20.292 ______ ______
7,72
3,92
3,80
2006 Direct resultaat Indirect resultaat ____________________________________________________________________ 22.958 22.958
Huurlasten normaal gedragen door de huurder (+) (-) Vastgoedkosten Algemene kosten
-195
-195
-1.505
-1.505
-1.376 ______
-1.376 ______
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille
19.882
19.882
Variaties in de reële waarde van de
33
portefeuille vastgoedbeleggingen - positief
27.498
- negatief
-3.821 ______
27.498 -3.821 ______ 23.677
23.677
Resultaat verkoop andere niet financiële vaste activa Netto operationele winst Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen Belastingen over resultaat Winst Winst per aandeel (x € 1)
5 ______
5 ______
______
43.564
19.887
23.677
595 ______ 44.159
595 ______ 20.482
______ 23.677
-71 ______ 44.088 ______ ______
-71 ______ 20.411 ______ ______
______ 23.677 ______ ______
8,27
3,83
4,44
Geconsolideerde jaarrekening 2007
5. Segmentinformatie
(bedragen x € 1.000)
Primaire segmentatie (geografisch) De segmentatie van huuropbrengsten, vastgoedbeleggingen en herwaarderingen wordt per regio opgesplitst:
2007 Huuropbrengsten
Vlaanderen
Brussel
Wallonië
Totaal
5.277 4.475 13.807 23.559 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Operationeel vastgoedresultaat
4.286
4.192
13.197
Niet toewijsbare kosten
-1.402 ________ 20.273
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
21.675
6.167
-485
900
900
13.731
19.413
Verkoop niet financiële activa
7 ________ 40.593
Operationeel resultaat Financieel resultaat
675 ________ 41.268
Resultaat vóór belastingen Belastingen
-94 ________ 41.174 ________ ________
Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01 Investeringen
89.970
56.714
202.275
348.959
58
95
6.591
6.744
Verkopen
-2.800
-2.800
Overdracht gronden naar projectontwikkelingen
-1.889
-1.889
Herwaarderingen Stand 31/12
6.167 -485 13.731 19.413 ____________________________________________________________ 96.195 56.324 217.908 370.427 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
2006 Huuropbrengsten
Vlaanderen
Brussel
Wallonië
4.906 4.419 13.633 22.958 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Operationeel vastgoedresultaat
3.897
4.293
13.068
Niet toewijsbare kosten
34
21.258 -1.376 ________ 19.882
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
Totaal
1.620
5.188
16.869
Verkoop niet financiële activa
23.677 5 ________ 43.564
Operationeel resultaat Financieel resultaat
595 ________ 44.159
Resultaat vóór belastingen Belastingen
-71 ________ 44.088 ________ ________
Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01
88.350
Aankopen/Investeringen Herwaarderingen Stand 31/12
51.526
180.018
319.894
5.388
5.388
1.620 5.188 16.869 23.677 ____________________________________________________________ 89.970 56.714 202.275 348.959 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Geconsolideerde jaarrekening 2007
Secundaire segmentatie (per sector) De segmentatie van huuropbrengsten, vastgoedbeleggingen en herwaarderingen over de sectoren is als volgt: 2007 Huuropbrengsten
Kantoren
Retail
Totaal
9.752 13.807 23.559 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Operationeel vastgoed resultaat
8.478
13.197
Niet toewijsbare kosten
-1.402 ________ 20.273
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
21.675
5.682
900
900
13.731
19.413
Verkoop niet financiële activa
7 ________ 40.593
Operationeel resultaat Financieel resultaat
675 ________ 41.268
Resultaat vóór belastingen Belastingen
-94 ________ 41.174 ________ ________
Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01 Investeringen
146.684
202.275
348.959
153
6.591
6.744
Verkopen
-2.800
-2.800
Overdracht gronden naar projectontwikkelingen
-1.889
-1.889
Herwaarderingen Stand 31/12
5.682 13.731 19.413 ____________________________________________________________ 152.519 217.908 370.427 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
2006 Huuropbrengsten
Kantoren
Retail
9.325 13.633 22.958 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Operationeel vastgoed resultaat
8.190
13.068
Niet toewijsbare kosten
21.258 -1.376 ________ 19.882
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
Totaal
6.808
16.869
Verkoop niet financiële activa
23.677 5 ________ 43.564
Operationeel resultaat Financieel resultaat
595 ________ 44.159
Resultaat vóór belastingen Belastingen
-71 ________ 44.088 ________ ________
Netto resultaat Vastgoedbeleggingen Stand 01/01
139.876
Aankopen/Investeringen Herwaarderingen Stand 31/12
180.018
319.894
5.388
5.388
6.808 16.869 23.677 ____________________________________________________________ 146.684 202.275 348.959 ____________________________________________________________ ____________________________________________________________
Geconsolideerde jaarrekening 2007
35
6. Vastgoedbeleggingen
(x € 1.000) 2007 2006 ___________________________________
Balans per 1 januari Investeringen
348.959
319.894
6.744
5.388
Verkopen
-2.800
Overdracht gronden naar projectontwikkelingen
-1.889
Herwaarderingen
19.413 23.677 ___________________________________
Balans per 31 december
370.427 348.959 ___________________________________ ___________________________________
De investeringen hebben in hoofdzaak betrekking op de upgrading van het winkelcentrum te Nivelles. De portefeuille vastgoedbeleggingen is tot een bedrag van € 66,9 mln tot zekerheid verbonden. De portefeuille vastgoedbeleggingen werd gewaardeerd op 31 december 2007 door CVBA Troostwijk-Roux. Waarde vastgoedbeleggingen conform de externe waarderingsrapporten
372.325
Boekwaarde van huurvrije perioden en andere huurkosten Balanswaardering
7. Projectontwikkelingen
-1.898 ___________ 370.427 ___________ ___________
(x € 1.000) 2007 2006 ___________________________________
Balans per 1 januari
6.847
Aankoop
6.776
Overdracht gronden van vastgoedbeleggingen
1.889
Bouwrente (gemiddelde rentevoet 4,6%)
343 71 ___________________________________
Balans per 31 december
9.079 6.847 ___________________________________ ___________________________________
In de loop van het vierde kwartaal 2007 werd het perceel grond met een oppervlakte van 45.000 m², gelegen naast het
36
winkelcentrum te Nivelles, overgeboekt naar de post ‘Projectontwikkelingen’. De portefeuille projectontwikkelingen bestaat uit gronden met een gemengde bestemming (commercieel, kantoren, residentieel).
Geconsolideerde jaarrekening 2007
8. Andere materiële vaste activa
(x € 1.000) Materieel Wagenpark Totaal ___________________________________________
Balans per 1 januari 2007
64
Aankopen (+/-)
46
110
54
54
Afschrijving (+/-)
-17 -32 -49 ___________________________________________
Balans per 31 december 2007
47 68 115 ___________________________________________ ___________________________________________
Balans op 1 januari 2006 Verkopen
80
30
110
4
8
12
Afschrijvingen
-20 8 -12 ___________________________________________
Balans per 31 december 2006
64 46 110 ___________________________________________ ___________________________________________
31 december 2007 31 december 2006 ___________________________________________ Totale aanschafwaarde Totale afschrijving
384
330
-269 ________
-220 ________
Netto boekwaarde
9. Financiële activa
115 ________ ________
110 ________ ________
(x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 ___________________________________________
Financiële activa beschikbaar voor verkoop: Balans per 1 januari
8.936
Aankopen vastgoedcertificaten 2007
8.197
1.913
228
Herwaardering
-863 ________
511 ________
Balans per 31 december
9.986 ________ ________
8.936 ________ ________
37 De portefeuille beleggingen in vastgoedcertificaten bestaat in hoofdzaak uit een belang van 16,22 % (18.382 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum gelegen te Kortrijk – Kuurne; ultimo 2007 bedroeg de reële waarde van deze participatie € 8,0 mln (2006: € 8,9 mln). De reële waarde is vastgesteld op basis van de gemiddelde beurskoers over de laatste 15 dagen van december (€ 435,0). Ultimo 2007 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 435,1. De portefeuille vastgoedcertificaten werd in 2007 gekwalificeerd onder de rubriek ‘Financiële Activa’ (zie grondslagen punt 3.8), voorheen ‘Financiële Vlottende Activa’. Vastgoedcertificaten zijn roerende waarden in vertegenwoordiging van schuldvorderingen met een evenredig deel in de inkomsten van een welbepaald onroerend goed. De betaalbaar gestelde coupons omvatten een gedeelte inkomsten en een gedeelte kapitaalaflossing.
Geconsolideerde jaarrekening 2007
10. Handelsvorderingen en andere vaste activa
(x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 ___________________________________________
Leningen Gekapitaliseerde huurdersinvesteringen Gekapitaliseerde makelaarsfees
2.421
3.412
700
280
588
186
Gekapitaliseerde huurvrije periodes
610 ________
250 ________
Totaal
4.319 ________ ________
4.128 ________ ________
De post leningen bestaat hoofdzakelijk uit vorderingen op overheidsinstellingen waarvan € 884 binnen het jaar betaalbaar is.
11. Kortlopende vorderingen (x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 ___________________________________________ Handelsvorderingen (huurders)
86
68
Belastingvorderingen en andere vlottende activa
439 ________
514 ________
Totaal
525 ________ ________
582 ________ ________
Een provisie voor dubieuze debiteuren (€ 63) is inbegrepen in de post handelsvorderingen. De reële waarde van de vorderingen stemt overeen met de balanswaarde. Op 31 december 2007 bedraagt de te recupereren roerende en onroerende voorheffing wegens leegstand € 417 (2006: € 508).
12. Kas en kasequivalenten
(x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 ___________________________________________
Bank
38
13. Maatschappelijk Kapitaal
814 ________ ________
468 ________ ________
Bedragen
Aantal
(x € 1.000)
aandelen ___________________________________________ Geplaatst kapitaal Per 31 december 2006
224.969
5.331.947
Per 31 december 2007
224.969
5.331.947
Aandelen op naam, gedematerialiseerd of aan toonder zonder nominale waarde Op naam
3.636.218
Aan toonder/gedematerialiseerd
1.695.729 ________
Totaal
5.331.947 ________ ________
Geconsolideerde jaarrekening 2007
Aandeelhouderschap Op 31 december 2007 zijn 5.331.947 aandelen in omloop, waarvan 37,99 % in handen is van Wereldhave N.V., 30,21% in handen van N.V. Wereldhave International en 31,80 % in handen van het publiek. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is het de Zaakvoerder toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren ten belope van een maximum bedrag van tweehonderd miljoen euro (€ 200.000.000). Deze toelating loopt tot 26 november 2012 en is hernieuwbaar.
14. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 2007 2006 __________________________________ Financiële activa beschikbaar voor verkoop Stand 01/01
2.389
1.878
Herwaardering
-863 511 __________________________________
Stand 31/12
1.526 2.389 __________________________________ __________________________________
De portefeuille beleggingen in vastgoedcertificaten bestaat in hoofdzaak uit een belang van 16,22 % (18.382 vastgoedcertificaten) dat wordt aangehouden in het winkelcentrum gelegen te Kortrijk – Kuurne. De reële waarde is vastgesteld op basis van de gemiddelde beurskoers over de laatste 15 dagen van december (€ 435,0). Ultimo 2007 bedroeg de slotkoers op NYSE Euronext, fixingmarkt, € 435,1.
15. Leningen Behoudens externe korte termijn financieringen (< 1 jaar) maakt de vennootschap per 31 december 2007 geen gebruik van externe financieringen. De opnames gebeuren aan variabele rentevoet en worden in de balans aan reële waarde opgenomen. Er wordt geen gebruik gemaakt van indekkingsinstrumenten zodat variaties van rentelasten een impact kunnen hebben op het resultaat van de vennootschap. De kredietfaciliteiten betreffen uitsluitend niet bevestigde lijnen, waarvoor bijgevolg geen zakelijke zekerheden zijn gesteld. De reële waarde wijkt niet significant af van de nominale waarde aangezien het financieringen met variabele rente betreffen op korte termijn. De schuldratio per 31 december 2007 bedraagt op het totaal van de activa 3,7% (2006: 2,6%).
16. Pensioenverplichtingen
(x € 1.000) 2007 2006 __________________________________
Netto verplichting 1 januari
83
33
Mutatie verplichting
-13 50 __________________________________
Nettoverplichting per 31 december
70 83 __________________________________ __________________________________
In het kader van een ‘Toegezegde pensioenregeling’ ten gunste van de personeelsleden (7) van de bevak werd een voorziening aangelegd van € 70. De voorziening werd door een externe actuaris herrekend. De actuariële assumpties zijn marktconform. Er werden voor deze verplichtingen geen specifieke activa aangewend.
Geconsolideerde jaarrekening 2007
39
17. Andere langlopende verplichtingen (x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 _________________________________________ Garantie huurders
243 ________ ________
250 ________ ________
18. Kortlopende verplichtingen (x € 1.000) 31 december 2007 31 december 2006 _________________________________________ Kredietinstellingen Handelsschulden Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
12.507
8.115
1.573
1.073
92
246
Overgedragen dividenden
222
234
Vooruit ontvangen huren
958
1.006
Overige
822 ________
595 ________
Totaal
16.174 ________ ________
11.269 ________ ________
19. Zekerheden Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft gewaarborgde schulden gesteld door zakelijke zekerheden op activa van de onderneming ten belope van € 50,9 mln (2006: € 50,9 mln) in hoofdsom. Deze zekerheden maken het voorwerp uit van een wettelijke hypotheek gesteld in het kader van de betwiste belastingclaim die overigens ook het voorwerp uitmaakt van een garantie gesteld door Wereldhave N.V.
20. Huurinkomsten
(x € 1.000)
Kantoor- en handelsruimte maken het voorwerp uit van (handels)huurcontracten met verschillende vervaldata. Huren worden jaarlijks aangepast aan de gezondheidsindex. De huurovereenkomsten bepalen de huur, de rechten en verplichtingen van huurder en verhuurder, opzeg en hernieuwingsvoorwaarden en de eventueel gemeenschappelijke huurlasten. Doorrekening van huurlasten zijn niet inbegrepen in de huurinkomsten. Huurderving wegens leegstand, uitgedrukt in een percentage van de theoretische huurinkomsten bedroeg 13,2% (2006: 16,1%).
40 De toekomstige gezamenlijke contractuele huur van lopende huurovereenkomsten op 31 december 2007 is als volgt: 2007 2006 ____________________________________ Eerste jaar
23.049
22.327
Tweede tot en met vierde jaar
46.491
52.832
Vijfde jaar
11.389 13.135 ____________________________________
Totaal
80.929 88.294 ________________________________ ________________________________
Geconsolideerde jaarrekening 2007
21. Vastgoedkosten
(x € 1.000) 2007 2006 ______________________________________________
Technische kosten
869
816
Commerciële kosten
332
301
Andere operationele kosten
415 ________
Totaal
388 ________ 1.616 ________ ________
1.505 ________ ________
De technische kosten begrijpen de gelopen kosten (€ 596) op niet verhuurde vastgoedbeleggingen.
22. Algemene kosten
(x € 1.000) 2006 2005 ______________________________________________
Personeelskosten Salarissen
489
398
Sociale lasten
169
126
36
37
Winstdeling Pensioen- en verzekeringskosten
92
121
Subtotaal personeelskosten
24 ________ 810
21 ________ 703
Waarvan toegewezen aan vastgoedkosten (22%)
-178 ________
-155 ________
Andere personeelskosten
Personeelskosten
632
548
Overige Kosten Accountantskosten
41
79
105
74
Subtotaal overige kosten
548 ________ 694
516 ________ 669
Waarvan toegewezen aan vastgoedkosten (22%)
-152 ________
Advieskosten Diverse kosten
Overige kosten
-147 ________ 542
522
Andere operationele opbrengsten of kosten Andere opbrengsten
-75
Bevakkosten
119
173
Subtotaal andere operationele opbrengsten of kosten
269 ________ 313
219 ________ 392
Waarvan toegewezen aan vastgoedkosten (22%)
-85 ________
-86 ________
Taks beleggingsinstellingen
Andere operationele opbrengsten of kosten
228 ________ 1.402 ________ ________
Totaal
41
306 ________ 1.376 ________ ________
Verdeelsleutel toewijzing algemene kosten aan vastgoedkosten Over 2007 wordt 22% (2006: 22%) van de algemene kosten (€ 415) toegewezen aan de vastgoedkosten. Deze verdeelsleutel wordt gebaseerd op de toewijzing van de respectieve taken van de personeelsleden.
Geconsolideerde jaarrekening 2007
Pensioenkosten De pensioenkosten omvatten de premie voor de pensioenregelingen van werknemers. Personeel Gedurende het jaar 2007 werden gemiddeld 7 mensen (2006: 7) tewerkgesteld bij de bevak. Zaakvoerder De bezoldiging van de Zaakvoerder wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is bepaald op € 55.000. De leden van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder houden geen aandelen of opties aan in de Comm. VA Wereldhave Belgium SCA. De vennootschap heeft geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur.
23. Waarderingsresultaten
(x € 1.000) 2007 2006 ____________________________________
Waardering vastgoedbeleggingen Waarderingsmeerwaarden
20.807
Waarderingsminwaarden Totaal
24. Financieel resultaat
27.498
-1.394 -3.821 ____________________________________ 19.413 23.677 ____________________________________ ____________________________________
(x € 1.000) 2007 2006 ____________________________________
Financiële opbrengsten Coupon vastgoedcertificaten
661
494
Ontvangen intresten
239
286
-121
-102
Rentekosten Andere
-104 -83 ____________________________________ 675 595 ____________________________________ ____________________________________
Totaal
42
25. Belastingen op het resultaat
(x € 1.000)
De belasting wordt berekend op eventuele abnormale en goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven. Er zijn geen tijdelijke verschillen tussen het boekhoudkundig en het fiscaal resultaat zodat er geen uitgestelde belastingen worden erkend. 2007 2006 ____________________________________ Vennootschapsbelasting
-94 -71 ____________________________________ ____________________________________
Geconsolideerde jaarrekening 2007
26. Resultaat per aandeel
Technologische ontwikkelingen kunnen ertoe leiden dat vast-
Het resultaat per aandeel wordt berekend op basis van de totale
goed versneld veroudert, hetgeen een nadelige invloed heeft op
winst na belasting en het gemiddelde aantal uitstaande aandelen
de verhuurbaarheid en de waarde. Het interne kenniscentrum
over het jaar (2007: € 7,72; 2006: € 8,27). Er zijn geen financiële
op het gebied van technologische ontwikkelingen rapporteert
instrumenten uitgegeven die converteerbaar zijn in aandelen.
hierover op regelmatige basis rechtstreeks aan de Zaakvoerder.
27. Dividend
De interne administratieve organisatie en controle, alsmede het
Na balansdatum heeft de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder
financiële systeem en haar planningsprocessen zijn ingericht
voorgesteld een bedrag uit te keren van € 20,3 mln (2006:
om te voldoen aan alle door de wet of andere regelgevers aan
€ 20,0 mln) ofwel een bruto dividend van € 3,80 (netto: € 3,23)
de onderneming gestelde eisen met betrekking tot tijdigheid
(2006: € 3,75; netto € 3,19) per aandeel. Het dividend is niet
en inhoud van de door haar opgemaakte financiële en niet-
voorzien in de geconsolideerde jaarrekening.
financiële informatie.
28. Risico’s
Het nakomingsrisico huurders omvat het huurbetalingsrisico en
Comm. VA Wereldhave Belgium onderscheidt bedrijfsrisico’s,
het risico van een gebrek aan verhaalsmogelijkheden bij schade
financiële risico’s, operationele risico’s en strategische risico’s.
aan het verhuurde aan het einde van de huur. Kandidaat-huurders worden beoordeeld op hun kredietwaardigheid en be-
Bedrijfsrisico’s
trouwbaarheid. Betalingsgaranties vormen een vast onderdeel
Hieronder worden begrepen de risico’s die Wereldhave Belgium
van de standaardhuurovereenkomst van Wereldhave Belgium.
ziet als haar normale ondernemersrisico, in het bijzonder die op
Wereldhave Belgium hanteert een stringent debiteurenbeheer
het gebied van de huurmarktontwikkelingen en de waardeont-
en incassobeleid.
wikkeling van onroerend goed. Kredietrisico, omvattende onder meer voormeld het nakoDe huurmarktontwikkelingen, zoals huurderving wegens
mingsrisico van huurders, is het risico van het in gebreke blijven
leegstand, verhuurbaarheid en huurprijsontwikkeling, worden
van een contractpartij op betalingen aan Wereldhave Belgium.
nauwgezet gevolgd. Het risico van de waardeontwikkeling van
Indien 1% van de debiteuren in gebreke zou blijven, dan zou dit
vastgoed betreft de mogelijk dalende waarde van het vastgoed
het direct resultaat met € 0,2 mln (2006: € 0,2 mln) beïnvloe-
die een negatieve invloed heeft op de vermogenspositie van
den. Als gevolg van dergelijke gebreken zou het direct resultaat
Wereldhave Belgium. De reële waarde van de portefeuille wordt
per aandeel met € 0,04 (2006: € 0,04) muteren.
op elk kwartaaleinde door externe onafhankelijke taxateurs
Wereldhave Belgium houdt maandelijks via het management -
vastgesteld. Indien het netto aanvangsrendement met 0,25%
rapport toezicht op dit risico en beoordeelt de toereikendheid
stijgt, leidt dit tot een daling van de intrinsieke waarde met circa
van de voorziening dubieuze debiteuren.
€ 15,5 mln (€ 2,9 per aandeel). Het nakomingsrisico leveranciers omvat het risico dat afspraDe door de bevak gekozen focus op winkelcentra impliceert een
ken door de wederpartij niet worden nagekomen. Opdrachtver-
grotere concentratie op geografisch vlak, in die zin dat de sprei-
lening geschiedt volgens modelovereenkomsten waarin uitge-
ding slechts door een beperkt aantal vastgoedgehelen wordt
breide garantie- en nakomingsbepalingen worden opgenomen.
bewerkstelligd, alsook een grotere concentratie van het risico, o.m. bij technische problemen en brand.
Financiële risico´s Deze risico’s omvatten mede de economische risico’s zoals
Het risico van de technische staat van de gebouwen omvat het
renteontwikkeling, valuta en inflatie. Daarnaast spelen het
risico van het geheel of gedeeltelijk teniet gaan van objecten
herfinancieringsrisico’s en het risico verbonden aan financiële
in de portefeuille. Wereldhave Belgium heeft ter dekking van
transacties een rol.
dit risico een opstalverzekering afgesloten. Terrorisme is door verzekeraars uitgesloten van de dekking. Bodemverontreiniging
Veranderingen van renteniveaus kunnen van invloed zijn op het
wordt waar mogelijk verhaald op de huurder. Wanneer bij de
resultaat, het rendement en de waarde van het onroerend goed.
verwerving van nieuw onroerend goed blijkt dat de grond of het
Bij de vaststelling van het rentebeleid wordt gebruik gemaakt
grondwater verontreinigd is, wordt de grond niet of pas na een
van de door de Zaakvoerder vastgestelde uitgangspunten.
deugdelijke sanering (die voor rekening van de verkoper komt) gekocht.
Geconsolideerde jaarrekening 2007
43
Inflatiecijfers maken onderdeel uit van de door de Zaakvoerder
Ten aanzien van het risico van ontoereikende beschikbaarheid
vastgestelde parameters, die worden gehanteerd bij de vaststel-
en betrouwbaarheid van het informatiesysteem beschikt We-
ling van het beleid. Informatie over de daadwerkelijke hoogte
reldhave Belgium over een geïntegreerd informatiesysteem,
van de inflatie maakt deel uit van de maandelijkse manage-
ontwikkeld door Wereldhave. Dagelijks worden back-ups ver-
mentinformatie.
vaardigd van de databestanden. De back-up bestanden worden wekelijks extern opgeslagen in een kluis. Met IBM is een uit-
Het herfinancieringsrisico betreft het risico dat kredietovereen-
wijkovereenkomst gesloten.
komsten niet of slechts tegen minder gunstige voorwaarden kunnen worden verlengd. Het risico wordt beperkt door het
Strategische risico´s
hanteren van solide vermogensverhoudingen, het onderhouden
De risico’s die verbonden zijn aan de strategische keuzes van
van relaties met diverse internationale banken en het beschik-
Wereldhave Belgium worden gevormd door het risico van ver-
baar houden van voldoende kredietfaciliteiten (committed en
lies van de fiscale status van bevak.
uncommitted). Het uitvoerend management beoordeelt de
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA heeft de status van beleg-
cashflow forecasts en de daaruit voortvloeiende financierings-
gingsmaatschappij met vast kapitaal en valt onder de wetgeving
behoeften op een regelmatige basis.
van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 en de wet van 20 juli 2004. Dit houdt in dat onder bepaalde voorwaarden geen
Financiële transacties worden slechts met voorafgaande toe-
vennootschapsbelasting behoeft te worden betaald. Indien niet
stemming van de Zaakvoerder aangegaan.
langer aan alle wettelijke vereisten kan worden voldaan, bestaat de mogelijkheid dat deze status vervalt.
Operationele risico´s
Het behoud van de status heeft de voortdurende aandacht van
Deze risico’s vloeien voort uit het feit dat een bedrijf een sa-
de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder.
menwerkingsverband van mensen is, waarbij feilbaarheid en kwetsbaarheid van mensen in processen niet valt uit te sluiten.
Klachtenregeling
De risico´s verbonden aan mensen zijn gerelateerd aan conti-
Klachten ten aanzien van de financiële verslaggeving, interne
nuïteit en gedrag. Aan het risico van vertrek of pensionering van
risicobeheersing, controlesystemen en de audit moeten worden
kaderpersoneel binnen een termijn van 5 jaar wordt jaarlijks
ingediend bij de secretaris van de vennootschap, die de Raad
aandacht besteed in het ondernemingsplan.
van Bestuur van de Zaakvoerder hierover zal informeren. De secretaris draagt zorg voor de registratie van klachten. Hij zal
De gedragsrisico’s betreffen met name de risico’s van fouten,
de klager de ontvangst van de klacht bevestigen en daarbij aan-
fraude, verduistering e.d. Wereldhave Belgium heeft een voor
geven binnen welke termijn naar verwachting een besluit op de
haar geëigende administratieve organisatie opgezet waarin de
klacht genomen zal worden. De Raad van Bestuur van de Zaak-
interne controle is verankerd. De onderscheiden bedrijfspro-
voerder zal uiterlijk binnen 12 weken na ontvangst van de klacht
cessen en de daaraan gerelateerde controlemaatregelen zijn
zijn beslissing aan de klager kenbaar maken.
beschreven en vastgesteld door de Zaakvoerder. De bedrijfsprocessen zijn uitgewerkt in taakomschrijvingen per functie.
Investor relations Vragen over het aandeel Comm. VA Wereldhave Belgium SCA
44
Het stelsel van Administratieve Organisatie/ Interne Controle
kunt u stellen via www.wereldhavebelgium.com.
is gebaseerd op een zover mogelijk doorgevoerde functiescheiding. Het omvat mede een geautomatiseerd informatiesysteem
29. Claims
waarin de toegang is gebaseerd op de hiervoor bedoelde taak-
Op 23 december 1996 heeft Wereldhave Belgium NV (ex MLO NV
omschrijvingen. Onderdeel vormt de strikte scheiding tussen
en rechtsvoorganger van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA)
investeren en beheren en tussen administreren en betalen. Pro-
voor het aanslagjaar 1994 een ingekohierde supplementaire
curatiehouders zijn slechts gezamenlijk bevoegd tot vastgestel-
aanslag ten bedrage van € 35,9 mln ontvangen. Deze gaat terug
de maxima. Intern geldt een tweehandtekeningen- en een vier-
op een bericht van wijziging dd. 18 november 1996 waarbij de
ogen principe. In 2003 heeft de Zaakvoerder van Wereldhave
administratie voorhoudt dat, in voorliggend geval, de opeenvol-
Belgium een Code of Conduct met gedragsregels voor Directie
ging van een reeks handelingen aanzien moet worden als een
en medewerkers van het bedrijf en een regeling “Waarschuwing
verkapte dividenduitkering aan de aandeelhouders van MLO
bij misstanden” vastgesteld. Deze regeling bevat procedure-
NV. De Zaakvoerder is van oordeel dat de gevestigde supple-
regels voor werknemers voor het op adequate en veilige wijze
mentaire aanslag geenszins verantwoord is daar noch de ven-
kunnen melden van eventuele vermoedens van misstanden in
nootschap noch haar aandeelhouders op enige wijze betrokken
de onderneming.
waren bij de transacties waarnaar de administratie verwijst, dat Geconsolideerde jaarrekening 2007
de vennootschap steeds alle juridische gevolgen van de ver-
30. Transacties met groepsvennootschappen
schillende rechtshandelingen heeft aanvaard en dat van enige
De bezoldiging van de Zaakvoerder wordt vastgesteld door de
verkapte dividenduitkering zoals voorgehouden in het bericht
Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is bepaald op
van wijziging geen sprake kan zijn.
€ 55.000.
De Zaakvoerder is van oordeel dat de ingekohierde fiscale
Het bedrag van de betwiste belastingaanslagen (€ 50,9 mln)
aanslag ongegrond is. Op grond van bovenvermelde feiten
wordt gewaarborgd door de Nederlandse vennootschap Wereld-
en gebaseerd op een opinie van een externe fiscale adviseur,
have N.V. Behoudens de gedecreteerde dividenden en voormel-
is de Zaakvoerder ervan overtuigd dat de vennootschap zeer
de vergoeding aan de Zaakvoerder zijn er in 2007 geen andere
goede argumenten heeft om de supplementaire aanslag met
transacties geweest met andere groepsvennootschappen.
succes aan te vechten. De belastingadministratie is voor het de roerende voorheffing, voor een bedrag van € 15,07 mln op,
31. Gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na het einde van het boekjaar
zoals de administratie voorhoudt, de per 15 december ‘verkapte
Er hebben zich na het einde van het boekjaar geen gebeurtenis-
dividenduitkering’ aan de aandeelhouders van MLO NV. Een
sen voorgedaan die een aanmerkelijke invloed kunnen hebben
aanslagbiljet met betrekking tot voorgaande werd verzonden
op de ontwikkeling van de vennootschap of op de jaarrekening
per 28 juli 1999. Vermits de Zaakvoerder het principe van ‘ver-
per 31 december 2007 (zie toelichting 27 ‘Dividend’).
aanslagjaar 1993 overgegaan tot inkohiering van een aanslag in
kapte dividenduitkering’ betwist, en steeds alle juridische gevolgen van de verschillende rechtshandelingen heeft ondergaan,
32. Investeringsverplichtingen
is hij van oordeel dat deze ingekohierde aanslag ongegrond is.
In het kader van het lopende renovatieproject te Nivelles werd
In hoofdsom maken deze aanslagen het voorwerp uit van een
met de aannemer een aannemingscontract afgesloten ten
wettelijke hypothecaire inschrijving ten belope van € 50,9 mln.
belope van € 9,6 mln. De facturatie per 31 per december 2007
In dit kader werd voor het volledige ingekohierde bedrag door
beliep € 7,1 mln zodat per zelfde datum de bevak een investe-
Wereldhave NV een garantie gegeven aan de Vastgoedbevak ter
ringsverplichting had ten belope van € 2,5 mln.
dekking van de betwiste fiscale claim.
In het kader van de ontwikkelingsprojecten in Nivelles en Tour-
Bovenvermelde zaak maakt tevens voorwerp uit van een straf-
nai heeft de vennootschap de constructieve verplichting bepaal-
rechterlijke procedure. De Raadkamer heeft op 7 juni 2007
de investeringen te doen, waarvan het bedrag geschat wordt op
beslist de vennootschap en haar mandatarissen door te verwij-
€ 179 mln.
zen naar de Correctionele Rechtbank. Comm. VA Wereldhave Belgium heeft tegen deze beschikking hoger beroep aangete-
33. Vergoeding commissaris
kend. Een datum voor de behandeling van het beroep is nog niet
De erelonen betrekking hebbende op de auditactiviteiten be-
vastgesteld.
droegen over 2007 € 40.700 excl. BTW. De erelonen betrekking
De procureur vordert de liquidatie van Wereldhave Belgium,
hebbende op de auditactiviteiten voor N.V. J-II bedroegen over
een beroepsverbod voor verschillende functionarissen en de
2007 € 1.951 excl. BTW. Er werden geen andere vergoedingen
verbeurdverklaring van het winkelcentrum Belle-Ile te Liège.
betaald.
De reële waarde van dit winkelcentrum per 31 december 2007 bedraagt € 136 mln. Alleen het bedrag van de betwiste belastingaanslagen (€ 50,9 mln) wordt gewaarborgd door de Nederlandse vennootschap Wereldhave N.V. De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, geadviseerd door externe raadgevers, is de mening toegedaan zowel de administratieve als de strafrechterlijke procedure met succes te kunnen betwisten. De bevindingen van de externe raadgevers bevestigen het standpunt van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder; er wordt bijgevolg geen provisie aangelegd.
Geconsolideerde jaarrekening 2007
45
Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP WERELDHAVE BELGIUM CVA OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2007
Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van deze risico-inschatting, hebben wij
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen
rekening gehouden met de interne controle van de Groep met
wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris.
betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de
Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarreke-
geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te
ning evenals de vereiste bijkomende vermelding.
leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die
Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voor-
interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt
behoud, met een toelichtende paragraaf
van het passende karakter van de waarderingsregels, de rede-
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaar-
lijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkun-
rekening van Wereldhave Belgium CVA en haar dochteronder-
dige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde jaar-
neming (de “Groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 decem-
rekening in haar geheel. Tenslotte hebben wij van de Statutaire
ber 2007, opgesteld in overeenstemming met International
Zaakvoerder en de verantwoordelijken van de Groep de voor
Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de
onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen
Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wette-
bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen infor-
lijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde
matie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons
jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december
oordeel.
2007, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het gecon-
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afge-
solideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten
sloten op 31 december 2007 een getrouw beeld van het ver-
op die datum, evenals de samenvatting van de voornaamste
mogen en de financiële toestand van de Groep evenals van haar
waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde
resultaten en kasstromen voor het boekjaar dan eindigend,
balanstotaal bedraagt € (000) 395.265 en de geconsolideerde
in overeenstemming met International Financial Reporting
resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar, aan-
Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en
deel Groep, van € (000) 41.174.
met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder
48
de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder. Deze
Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud
verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in
in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op de toe-
stand houden van een interne controle met betrekking tot het
lichting die de Statutaire Zaakvoerder van de vennootschap in
opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaar-
de geconsolideerde jaarrekening heeft opgenomen inzake de
rekening die geen afwijkingen bevat van materieel belang als
doorverwijzing van de vennootschap door de raadkamer met
gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en toepassen
betrekking tot de strafrechtelijke betwisting van de verkoop van
van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoud-
een vennootschap. De procureur vordert terzake de verbeurd-
kundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden rede-
verklaring van het commercieel centrum ‘Belle-Île’ en de veref-
lijk zijn.
fening van Wereldhave Belgium CVA. De Statutaire Zaakvoerder, geadviseerd door externe raadgevers, is de mening toegedaan
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze
zowel de administratieve als de strafrechterlijke procedure met
geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij
succes te kunnen betwisten. Bijgevolg werden geen aanpassin-
hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke
gen aan de geconsolideerde jaarrekening aangebracht, en werd
bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen,
geen voorziening aangelegd.
zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang. Verslag van de commissaris 2007
Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Brussel, 17 maart 2008
De commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door
Luc Discry Bedrijfsrevisor
49
Verslag van de commissaris 2007
Statutaire balans en resultatenrekening en overige gegevens 2007
Statutaire balans per 31 december 2007 (bedragen x € 1.000)
2007
2006
Activa Vaste Activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten Deelnemingen in verbonden ondernemingen Handelsvorderingen en andere vaste activa
370.427 9.079 115
348.959 6.847 110
9.986 62 4.319 ______
62 4.128 ______ 393.988
Vlottende activa Financiële vlottende activa Activa beschikbaar voor verkoop Vastgoedcertificaten Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten
360.106
8.936 68 514 428 ______
86 439 778 ______ 1.303 ________ 395.291 ________ ________
Totaal activa
9.946 ________ 370.052 ________ ________
Vermogen en passiva Eigen vermogen Kapitaal Reserves Beschikbare reserves Resultaat Overgedragen resultaat Resultaat van het boekjaar Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva op financiële activa Op financiële activa beschikbaar voor verkoop
224.969
224.969
5.627
5.627
105.504 41.178
81.372 44.093
1.526 ______
2.389 ______ 378.804
358.450
Verplichtingen Langlopende verplichtingen Pensioenverplichtingen Andere langlopende verplichtingen Ontvangen huurwaarborgen
70
83
243 ______
250 ______ 313
Kortlopende verplichtingen 52 Kredietinstellingen Handelsschulden Leveranciers Andere Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Andere Overlopende rekeningen
Totaal eigen vermogen en passiva
333
12.507
8.115
1.573
1.073
92 222 1.780 ______
246 234 1.601 ______ 16.174 ________
11.269 ________
395.291 ________ ________
370.052 ________ ________
Statutaire balans en resultatenrekening en overige gegevens 2007
Statutaire resultatenrekening per 31 december 2007 (bedragen x € 1.000)
2007 Huuropbrengsten Huur Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten
23.531
22.603
28 ______
355 ______
Netto huurresultaat
23.559
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (-)
2.017
-869 -332 -415 ______
Vastgoedkosten
-816 -301 -388 ______
-632 -538
-1.505 ________ 21.258 -548 -517
-228 ______
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Resultaat verkoop andere niet financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
-306 ______ -1.398 ________
-1.371 ________
20.277
19.887
900 7
5
19.413 ______
23.677 ______ 20.320 ________ 40.597
Operationeel resultaat 900 -121 -104 ______
Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen
Netto resultaat
-195 ________ 22.763
-1.616 ________ 21.675
Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap Personeelskosten Overige Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)
Vennootschapsbelasting
-2.093 ______ -268 ________ 23.291
Technische kosten Commerciële kosten Beheerkosten vastgoed
Belastingen
22.958
1.898
-2.285 ______
Vastgoedresultaat
Financiële opbrengsten Intrestkosten Andere financiële kosten
2006
23.682 ________ 43.569 780 -102 -83 ______
675 ________
595 ________
41.272
44.164
-94 ______
-71 ______ -94 ________ 41.178 ________ ________
Statutaire balans en resultatenrekening en overige gegevens 2007
-71 ________ 44.093 ________ ________
53
De integrale statutaire jaarrekening, de toelichting, het statutaire verslag van de Zaakvoerder en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van Comm. VA Wereldhave Belgium SCA kunnen kosteloos bekomen worden op de zetel van de vennootschap. Deze documenten zijn tevens consulteerbaar op onze website: www.wereldhavebelgium.com De commissaris heeft met betrekking tot genoemde documenten een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd. De statutaire jaarrekening, de toelichting, het jaarverslag en de verklaring van de commissaris zullen, conform de wettelijke bepalingen, neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.
54
Statutaire balans en resultatenrekening en overige gegevens 2007
Overige gegevens 1. Identificatie van Wereldhave Belgium
Soort aandelen
Comm.VA Wereldhave Belgium SCA, vastgoedbevak naar Bel-
Aandelen zijn aan toonder, gedematerialiseerd of op naam.
gisch recht, gevestigd te Medialaan 30 bus 6 – 1800 Vilvoorde, is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch
Wederinkoop
recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan.
De Vastgoedbevak mag eigen aandelen inkopen wanneer deze
Wereldhave Belgium werd opgericht onder de naam Rank City
verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren
Wall bij akte verleden voor notaris Pierre Spaey te Sint-Jans-
tegen ernstig en dreigend nadeel. Deze toelating werd her-
Molenbeek op 8 augustus 1972, bekendgemaakt in de Bijlagen
nieuwd op 11 april 2007 voor een periode van drie jaar en loopt
tot het Belgisch Staatsblad van 18 augustus nadien, onder het
tot 26 november 2010.
nummer 2520-9. De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst op 11 april 2007 volgens akte verleden voor
Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
de heer Denis Deckers, notaris te Brussel. Wereldhave Bel-
In geval van een kapitaalverhoging worden de nieuwe aandelen
gium werd opgericht voor onbepaalde duur. De statuten van
waarop in contanten wordt ingeschreven, bij voorkeur aange-
de Vastgoedbevak en de Zaakvoerder liggen ter inzage bij de
boden aan de aandeelhouders in verhouding tot het kapitaal-
Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en op de
gedeelte dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap. De jaarrekeningen
dag van de emissie.
worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van
Bestuur
Brussel. De jaarrekeningen van Wereldhave Belgium worden
De Vastgoedbevak wordt bestuurd door één of meer statutaire
elk jaar, samen met de bijbehorende verslagen, toegezonden
Zaakvoerders. N.V. Wereldhave Belgium S.A. is momenteel als
aan de aandeelhouders op naam, alsook aan elke andere per-
enig statutair Zaakvoerder aangesteld.
soon die daarom verzoekt. De besluiten houdende benoeming en ontslag van de leden van de organen van de Zaakvoerder
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
N.V. Wereldhave Belgium S. A. worden bekendgemaakt in de
De Algemene Vergadering wordt jaarlijks gehouden op de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De financiële berichten
tweede woensdag van de maand april om 11.00 uur.
met betrekking tot Wereldhave Belgium worden gepubliceerd in de financiële pers. De andere voor het publiek toegankelijke
Boekjaar
documenten liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van
Wereldhave Belgium.
elk jaar.
2. Belangrijkste statutaire bepalingen Doel Wereldhave Belgium heeft als hoofddoel de collectieve belegging van, uit het publiek aangetrokken, kapitaal in de categorie “vastgoed”, zoals bedoeld in artikel 7, 5° van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van
56
beleggingsportefeuilles. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 december 2007 € 224.968.918, vertegenwoordigd door 5.331.947 volgestorte aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. Toegestaan kapitaal Het is de Zaakvoerder toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren ten belope van een maximum bedrag van € 200.000.000. Deze toelating werd hernieuwd op 11 april 2007 voor een periode van vijf jaar en loopt tot 26 november 2012.
Statutaire balans en resultatenrekening en overige gegevens 2007
Comm. VA Wereldhave Belgium SCA Medialaan 30, B-1800 Vilvoorde, België telefoon (00 32) 2 732 19 00, fax (00 32) 2 732 21 80 e-mail
[email protected] internet www.wereldhavebelgium.com