INTERNATIONAL JAARVERSLAG JAARVERSLAG 2007

JAARVERSLAG 2007

JAARVERSLAG

INTERNATIONAL

2007

NV DICO International Board of Directors Symfonielaan 1, Showroom 2C107, 3438 EW Nieuwegein, The Netherlands Tel.: +31(0)30 602 00 90, Fax: +31(0)30 602 00 91 www.dicointernational.com 1

1

2

Inhoud Profiel

4

Verslag van de Raad van Commissarissen

4

Geconsolideerde Kencijfers

8

Bericht aan de Aandeelhouders

9

Bestuur

23

Corporate Governance

24

Jaarrekening

31

Overige gegevens

78

Accountantsverklaring

79

Vijf jaar NV DICO International

81

3

Profiel NV DICO International (DICO) is leverancier van designbedden en aanverwant slaapkamermeubilair.

Het logistieke centrum van DICO is

geconcentreerd in

Duitsland (Bremen), waar ook een verkoopkantoor is gevestigd. In Duitsland levert DICO haar producten aan slaapkamerspeciaalzaken en grote winkelketens. De DICO producten zijn gepositioneerd in de middensegmenten van de markt. De missie van DICO is een excellente leverancier te zijn, betrouwbaar in kwaliteit en levertijden. De productie van de collectie is volledig uitbesteed in landen als Polen, Tsjechië, Turkije, China, Italië en België. In samenwerking met de productiepartners worden nieuwe modellen ontworpen, materialen gekozen en de methode van productie vastgesteld. DICO voert zelf de kwaliteitscontrole uit en regisseert de productie. In 2008 is DICO begonnen met de uitvoering van de eerder geformuleerde strategie om in Nederland te komen tot een verticale integratie, oftewel het in eigen beheer exploiteren van meubelspeciaalzaken, voornamelijk in het slaapkamersegment. Naast de DICO collectie worden in deze winkels tevens producten van andere leveranciers aangeboden. De hoofdvestiging van DICO is in Nederland (Nieuwegein). Hier vindt de verkoop plaats voor de Benelux en zijn ondersteunende diensten gevestigd. DICO is genoteerd aan Euronext, Amsterdam.

Verslag van de Raad van Commissarissen Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) gehouden op 13 mei 2008 is een nieuwe Raad van Commissarissen benoemd. Aangezien deze Raad op 13 mei 2008 in functie is getreden is het onderstaande verslag samengesteld op grond van door derden vervaardigd bronnenmateriaal en op grond van een aantal interviews met betrokkenen. De vermelde feiten en gebeurtenissen zijn niet onder de verantwoordelijkheid van de huidige Raad geschied. Uiteraard heeft de Raad er wel op toegezien dat dit jaarverslag in overeenstemming is met de daartoe gestelde vereisten. De vorige Raad was reeds vóór 13 mei 2008 afgetreden. De heer J.P.M.J. PaImen is op 29 november 2007 wegens persoonlijke omstandigheden afgetreden. De heer E.H.M. Hoving moest op 29 november 2007 aftreden door drukke werkzaamheden in zijn dagelijkse functie. In de loop van 2007 heeft beleggingsmaatschappij Recalcico een meerderheid van de aandelen in DICO verworven. Deze situatie heeft ertoe geleid dat de heer C.J. Zanders op 1 februari 2008 is afgetreden.

4

De Raad van Commissarissen bestaat sinds de BAVA van 13 mei 2008 uit drie leden en hanteert de volgende taakverdeling: •

De heer mr. P.W. Middelhoven is voorzitter van de Raad.

•

De heer W.J. Hoffmann RA is lid van de Raad en voorzitter van de audit committee.

•

De heer W.J.H. de Ben is lid van de Raad en houdt zich voornamelijk bezig met commerciële aangelegenheden.

Uit de notulen is gebleken dat de vorige Raad in 2007 zesmaal volledig bijeen is geweest en dat er veelvuldig overleg is geweest tussen de voorzitter van de Raad en de voorzitter van de Raad van Bestuur. De belangrijkste onderwerpen waren de integratie van de in 2006 overgenomen onderneming Apple Furniture, de moeizame marktomstandigheden, de versterking van het operationele management en de continuïteit met betrekking tot de financiering en de grootaandeelhouders, onderwerpen op het gebied van strategie en risico’s verbonden aan de onderneming van DICO. Daarnaast zijn de uitkomsten van de beoordeling van de Raad van Bestuur betreffende de opzet en de werking van de interne risicobeheer- en controlesystemen besproken. Tevens heeft de Raad buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur vergaderd, met name over zijn eigen functioneren, alsmede het functioneren van zijn leden, het gewenste profiel alsmede de samenstelling en competentie van de Raad en het functioneren van de Raad van Bestuur en de daaraan verbonden conclusies. Eind 2006 is beleggingsmaatschappij Mercurius grootaandeelhouder van de vennootschap geworden door het belang van Manaus Holding b.v. over te nemen. Mercurius heeft veel kritiek geuit op de leiding van DICO en met name op de Raad van Bestuur. Aangezien Mercurius daar geen alternatieven tegenoverstelde dreigde een impasse te ontstaan. Deze dreiging heeft ertoe geleid dat DICO in juli 2007 Recalcico in de gelegenheid heeft gesteld om haar belang uit te breiden. Recalcico is een professionele partij die bij investeringen zoals in DICO vaak de voorwaarden stelt ten aanzien van het beleid en de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Dat leidde tot belangrijke veranderingen. Bij DICO werd hiermee de impasse doorbroken die was ontstaan door de opstelling van de eerdere grootaandeelhouder Mercurius. Onder druk van Recalcico is de vorige voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer mr. drs. H.M. Herter, op 21 januari 2008 afgetreden. Daaraan voorafgaand, op 18 januari 2008, is een omvangrijke herfinanciering tot stand gekomen, door middel van een daartoe strekkende overeenkomst tussen DICO en Recalcico. Hiermee was de basis gelegd voor de continuïteit van de vennootschap, alsmede de financiële ruimte om de strategie met betrekking tot eigen winkels uit te voeren.

5

De herfinanciering van de onderneming, het wegnemen van betalingsachterstanden, en het financieren van de strategie hebben geleid tot een aantal emissies van aandelen. Hiermee is Recalcico meerderheidsaandeelhouder geworden. Tevens heeft Recalcico het belang van Mercurius, gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen, overgenomen. In 2007 zijn 787.000 aandelen geëmitteerd, waardoor per 31 december 2007 in totaal 3.247.940 gewone aandelen waren geplaatst. Per 31 december 2007 waren 80 cumulatief preferente aandelen geplaatst. In de week van 21 januari 2008 werden, als gevolg van de overeenkomst tot herfinanciering van 18 januari 2008, nog eens 2.500.000 gewone aandelen geëmitteerd. Na 21 januari 2008 hebben nog verschillende additionele financieringen plaatsgevonden ten behoeve van afwikkelingen van schulden en groeifinanciering door middel van converteerbare leningen. In dat verband heeft eind mei 2008 nog een emissie van 34.595.369 gewone aandelen plaatsgevonden. In 2007 bedroeg de emissiekoers gemiddeld € 3,10 per aandeel. De conversiekoers die begin 2008 werd gehanteerd bedraagt € 0,50 per aandeel. Deze koers is na 21 januari 2008 naar beneden bijgesteld tot € 0,25 per aandeel, dezelfde conversiekoers die eind mei 2008 is gehanteerd. Deze koersen zijn na onderhandelingen met de financier, Recalcico, tot stand gekomen. Om deze emissie mogelijk te maken was een statutenwijziging noodzakelijk. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van 13 mei 2008 is deze statutenwijziging goedgekeurd, hetgeen inmiddels is geëffectueerd. Het maatschappelijk kapitaal is verhoogd tot € 5 miljoen, bestaande uit 100 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 0,05 per aandeel. Tevens is het structuurregime afgeschaft. Dit betekent dat de leden van de Raad van Commissarissen in het vervolg door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden benoemd, in plaats van door coöptatie. Tijdens deze BAVA is voorts een nieuwe Raad van Commissarissen benoemd. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur is na het aftreden van de heer H.M. Herter en de benoeming van de heer D.M. de Vries gewijzigd. De vergoeding voor de voorzitter (en enig lid van de Raad van Bestuur) de heer De Vries bedraagt € 145.000 op jaarbasis. Dit is inclusief de pensioenregeling en een bijdrage aan ziektekosten. De heer De Vries heeft geen aandelen in de vennootschap en geen opties op aandelen. Afhankelijk van de resultaten kan aan de heer De Vries een bonus worden toegekend van maximaal € 20.000. De vergoeding voor de Raad van Commissarissen bedraagt per jaar € 15.000 voor de leden en € 15.000 voor de voorzitter. De leden van de Raad van Commissarissen zijn benoemd voor een periode van vier jaar. De benoeming van de Raad van Commissarissen geschiedt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Conform de aanbevelingen van de code corporate governance heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur een arbeidsovereenkomst voor een periode van vier jaar met een marktconforme beëindigingsvergoeding.

6

Hierbij spreken wij dank uit aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer D.M. de Vries, het management en overig personeel van DICO voor de motivatie die zij ondanks moeilijke omstandigheden hebben kunnen opbrengen.

Nieuwegein, 20 augustus 2008 De Raad van Commissarissen Mr. P.W. Middelhoven ( 62), voorzitter W.J. Hoffmann, RA (59), lid W.J.H. de Ben (62), lid

7

Geconsolideerde Kencijfers

2007

2006

Netto omzet

4.954

8.103

voor belastingen

(6.719)

(2.075)

Resultaat na belastingen

(8.722)

(2.787)

1.724

9.978

(5.132)

1.149

76

1.968

(1.828)

2.078

64

135

13

64

20,5

71,8

(1,58)

0,47

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

Vermogen Totaal activa Eigen vermogen

Activa Vastgelegde middelen per 31 december Investeringen / overname Afschrijvingen

Medewerkers Absoluut (per ultimo) Jaargemiddelde

Gegevens in Euro’s per aandeel van nominaal € 0,05 Eigen vermogen Cashflow Resultaat na belastingen

0,47

(0,67)

(2,69)

(1,13)

Dividend

nihil

nihil

Laagste beurskoers

2,15

2,00

Hoogste beurskoers

5,30

6,50

Aantal aandelen

8

3.247.940 2.460.940

Bericht aan de Aandeelhouders (verslag van de Raad van Bestuur)

Geachte aandeelhouder, Het jaar 2007 stond voor DICO in het teken van de afbouw van de productieeenheid te Dedemsvaart, pogingen om de benodigde financiering aan te trekken en problemen bij het formeren van operationeel management. Pas aan het eind van het jaar kon een aanvang worden gemaakt met het besluit om middels verticale integratie in de bedrijfskolom de in- en verkoop van bedden en bijbehorende artikelen tot aan de finale consument te beheersen. De daartoe geïnitieerde contacten met de overnamekandidaat TBE Holding b.v. te IJmuiden die eind 2007 een aanvang namen, zijn ernstig vertraagd waardoor pas in het derde kwartaal van 2008 de eerste 8 winkels voor het publiek geopend kunnen worden. Reeds eerder in 2008 was in het kader van de verticale integratie de Matrassenstad te Breukelen overgenomen. Thans kan geconstateerd worden dat met het verleden is afgerekend, de lijnen voor de toekomst zijn uitgezet en dat dankzij de financieringsimpuls van Recalcico gestalte gegeven kan worden aan het ingezette beleid van verticale integratie. De geconsolideerde omzet is uitgekomen op € 5 miljoen ten opzichte van € 8,1 miljoen in 2006. Inclusief het afwaarderen van de belastinglatentie en een aantal leningen en vorderingen bedraagt het geconsolideerde verlies € 8,7 miljoen, ten opzichte van een verlies van € 2,8 miljoen in 2006. In februari 2008 heeft DICO surséance van betaling moeten aanvragen voor een aantal operationele vennootschappen, hetgeen kort daarna heeft geleid tot het faillissement van deze vennootschappen. Deze gefailleerde vennootschappen zijn conform de richtlijnen van IFRS

geconsolideerd. In de enkelvoudige

jaarrekening zijn de gefailleerde deelnemingen afgeboekt. Hierdoor is er een verschil ontstaan tussen de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde. Het enkelvoudige verlies over 2007 bedraagt € 6,9 miljoen ten opzichte van € 2,8 miljoen in 2006. Het vennootschappelijke verlies in 2007 is consistent ten opzichte van hetgeen eerder middels een persbericht (28 februari 2008) is vermeld, namelijk een verlies van € 4,4 miljoen. Tijdens het opmaken van de definitieve jaarrekening is besloten om de geactiveerde belastinglatentie (€ 2 miljoen) volledig af te waarderen. DICO is nog steeds van oordeel dat toekomstige winsten gecompenseerd kunnen worden met eerder geleden verliezen. Uit voorzichtigheidsoverwegingen is echter besloten om deze verliescompensatie per 31 december 2007 niet meer te activeren. Tevens zijn verstrekte leningen van in totaal ongeveer € 1 miljoen afgewaardeerd. Deze eenmalige effecten bedragen in totaal € 3 miljoen. Hiermee gecorrigeerd bedraagt het enkelvoudige verlies derhalve € 3,9 miljoen. 9

DICO heeft de beginselen van voorzichtigheid zodanig toegepast dat in 2008 een nieuwe start kan worden gemaakt met een volledig opgeschoonde balans. Als gevolg hiervan is het eigen vermogen per 31 december 2007 negatief geworden. Geconsolideerd bedraagt het eigen vermogen € 5,1 miljoen negatief, en enkelvoudig € 3,3 miljoen negatief. DICO heeft inmiddels maatregelen genomen om het eigen vermogen te versterken. Per 31 juli 2008 bedraagt het eigen vermogen ruim € 0,3 miljoen positief. De toekomst van DICO hangt nog af van een aantal onzekerheden. Een belangrijk element daarbij is de mate waarin de doelstellingen met betrekking tot het opbouwen van een winkelketen in Nederland kunnen worden gerealiseerd. Al begin 2007 is een strategie ontwikkeld om in Nederland verder te integreren in de richting van de consument. Aanvankelijk zag het ernaar uit dat medio 2007 een belangrijke stap gezet kon worden met de overname van een aantal winkels, waaronder de Sleeptrend keten. Na verkennende gesprekken heeft dit echter pas in oktober 2007 geleid tot een serieuze toenadering. Uiteindelijk hebben deze gesprekken pas begin 2008 geleid tot een intentieovereenkomst. Tegelijkertijd werd een overeenkomst tot herfinanciering gesloten met Recalcico, de grootaandeelhouder. Inmiddels heeft DICO in 2008 de eerste stappen gezet om in Nederland een eigen winkelketen te exploiteren. Op dit moment bestaat deze activiteit uit 9 winkels en het is de verwachting dat hiermee de komende jaren een substantiële groei zal worden gerealiseerd. Gezien dit proces van veranderingen zal het jaar 2008 nog verlieslatend zijn. Vanaf 2009 wordt, naar verwachting, weer winst gemaakt. Deze en andere overnames, die in 2008 hebben plaatsgevonden, worden onderstaand nog specifiek toegelicht. Het logistieke centrum is gevestigd in Bremen waar ook de verkoopactiviteiten voor Duitsland plaatsvinden. In Duitsland vinden tevens de activiteiten plaats op het gebied van de groothandel in de Benelux. Het Nederlandse hoofdkantoor is gevestigd in Nieuwegein. De productie is volledig uitbesteed in Polen, Tsjechië, Italië, Turkije, China en België. Met een opgeschoonde balans en een duidelijke strategie die is gericht op het uitrollen van succesvolle winkelconcepten in Nederland en een verdere groei van de handelsactiviteiten vanuit Duitsland verwacht DICO een succesvolle groei te kunnen doormaken. De positieve resultaten daarvan zullen vooreerst in 2009 zichtbaar zijn.

Omzet Begin 2007 ontstonden er problemen die voornamelijk voortkwamen uit de in 2006 overgenomen onderneming Apple Furniture. Kwaliteitsproblemen bij een belangrijke buitenlandse leverancier hebben in het eerste kwartaal van 2007 geleid tot lange levertijden. Een aantal grote klanten heeft daardoor opdrachten 10

geannuleerd, hetgeen de omzet onder grote druk heeft gezet. De kwaliteits problemen waren weliswaar aan het einde van het eerste kwartaal opgelost, maar deze klanten zijn niet teruggekomen. In het eerste halfjaar van 2007 is DICO begonnen met verkennende gesprekken met een winkelketen om tot een vergaande samenwerking te komen. Vooruitlopend op de samenwerking plaatste deze winkelketen een grote order die in juni moest worden uitgeleverd. Eind juni bleek dat de onderhandelingen moeizamer verliepen dan aanvankelijk werd gedacht, waardoor deze order niet is uitgeleverd. Dit heeft geleid tot een lagere omzet in het eerste halfjaar, waarvan de financiële consequenties pas duidelijk werden bij de publicatie van de halfjaarcijfers. Het tweede halfjaar was buitengewoon slecht. In toenemende mate werd duidelijk dat de toegevoegde waarde van een handelsonderneming in het meubelsegment onder druk staat. Merken in hogere segmenten kunnen zeer succesvol zijn, maar de in 2006 overgenomen merken “Apple Bedrooms” en “Nouveau Lit” bleken onvoldoende aantrekkingskracht te hebben op de klanten van DICO. Een ander probleem was dat het ordervolume per klant te laag werd. Met de overname van Apple Furniture had DICO het magazijn en een deel van de logistiek weer in eigen beheer. Voorafgaande aan de overname was dit uitbesteed. In eigen beheer zijn deze kosten vast, in plaats van variabel, waardoor het volume hoog genoeg moet zijn. De hoge operationele kosten in Dedemsvaart en de door marktomstandigheden lagere marges noodzaakten DICO om in november 2007 een strategische heroriëntatie te starten. Dit heeft in december 2007 geleid tot het besluit om de activiteiten in Dedemsvaart te staken, hetgeen uiteindelijk het faillissement van de daarbij betrokken vennootschappen tot gevolg heeft gehad. De geconsolideerde omzet is in 2007 uitgekomen op € 5,0 miljoen, ten opzichte van € 8,1 miljoen in 2006.

Omzetverdeling In 2007 is de omzet in Duitsland en de Benelux ongeveer op hetzelfde niveau uitgekomen. In Duitsland bedraagt de omzet in 2007 € 2,7 miljoen, ten opzichte van € 2,9 miljoen in 2006. Deze lichte daling is veroorzaakt door collectiewisselingen en de keuze om te komen tot een verbetering van de kwaliteit van de omzet, namelijk een hogere marge. Voor 2008 wordt in Duitsland een stijging van de omzet verwacht. De Benelux omzet is in 2007 uitgekomen op € 2,8 miljoen, ten opzichte van € 6,6 miljoen in 2006. De hierboven geschetste problemen hebben met name gevolgen gehad voor de prestaties in de Benelux.

Productie Na de overname van Apple Furniture op 1 juni 2006, werd door DICO weer in Nederland geproduceerd. Een analyse van de productiemogelijkheden in Nederland leidde opnieuw tot de conclusie dat deze productie te duur is en de projectmarkt, een belangrijk onderdeel van het assortiment, niet bij de kerncompetentie van DICO 11

past. Uiteindelijk is besloten om deze activiteit te verkopen aan het management, hetgeen in februari 2007 is gerealiseerd. Onder de naam Zydante Production b.v. zijn daarmee de productie en de activiteiten op de projectmarkt verzelfstandigd. Als onderdeel van deze transactie, ter financiering van de koopprijs, heeft DICO Benelux aan Zydante een lening verstrekt van ruim € 0,7 miljoen, die zou worden afgelost uit de marge die Zydante realiseert door de verkoop van producten aan DICO. In 2007 is door DICO echter aanzienlijk minder afgenomen bij Zydante waardoor het noodzakelijk werd om deze lening opnieuw te waarderen. Daarnaast heeft NV DICO International (de Holding) als onderdeel van de overnametransactie een achtergestelde lening van € 195.000 aan de moedervennootschap van Zydante verstrekt. Deze lening wordt terugbetaald in geval en voor zover Zydante de komende jaren winst maakt. Eind 2007 had Zydante een vordering op DICO Benelux uit hoofde van geleverde goederen en was er nog een aantal elementen in het kader van de rekeningcourant dat moest worden opgelost. Dit heeft begin januari 2008 tot een nadere vaststellingsovereenkomst geleid waarin alle openstaande elementen zijn geregeld. Daaraan voorafgaand heeft de Holding, NV DICO International, de door DICO Benelux verstrekte lening overgenomen, alsmede de schuld van DICO Benelux aan Zydante. Dit maakte het mogelijk om te compenseren met vorderingen op Zydante en vervolgens tot een compromis te komen. Dit compromis bestond eruit dat de lening inzake de afnamegarantie gedeeltelijk werd afgewaardeerd (het restant van deze lening zou ten gevolge van dit compromis per 31 december 2007 € 595.839 bedragen), de achtergestelde lening ongewijzigd is gebleven (€ 195.000) en dat aan Zydante 65.000 aandelen DICO zouden worden geleverd. Deze aandelenlevering is de afkoop van de restantschuld. In de jaarrekening is deze transactie toegelicht. Na het faillissement van de Benelux vennootschappen meende Zydante bij DICO een claim te moeten indienen uit hoofde van een aansprakelijkheid voor belastingachterstanden. De achtergrond hiervan is dat voorafgaande aan de verkoop van Zydante deze vennootschap deel uitmaakte van de fiscale eenheid waartoe ook DICO Benelux behoorde. DICO bestrijdt deze claim en heeft hiervoor geen voorziening opgenomen. Inmiddels is Zydante Production b.v. op 16 juli 2008 failliet verklaard. Hoewel de situatie op dit moment onduidelijk is heeft DICO uit beginselen van voorzichtigheid de totale vordering op Zydante (derhalve inclusief de vordering op de moedervennootschap van Zydante) afgewaardeerd tot nihil. Na de verkoop van Zydante is DICO weer uitsluitend een handelsonderneming, die regisseert en controleert, maar niet zelf produceert. De producten worden ingekocht in Polen, Tsjechië, Italië, Turkije, China en België en verkocht in de Benelux en Duitsland.

12

Overname winkels Op 18 januari 2008 is een intentieverklaring ondertekend inzake de overname van 15 winkels van TBE Holding b.v. Aangezien TBE op dat moment niet aan haar betalingsverplichtingen kon voldoen, met name aan verhuurders en leveranciers, heeft DICO bij overeenkomst van 12 december 2007 een geldlening verstrekt van € 200.000. Aan deze lening zijn bepaalde zekerheden verbonden. Tevens zijn toen afspraken gemaakt over een schuld van TBE aan DICO van € 187.000. Dit betrof niet betaalde leveringen van producten. Nadat DICO voldoende uitzicht had verkregen op het realiseren van de herfinanciering (ondertekend op 18 januari 2008) is een intentieovereenkomst met TBE ondertekend, waarin de voorgenomen overname werd vastgelegd. Het was de bedoeling dat het boekenonderzoek op 1 maart 2008 zou zijn afgerond. Om opnieuw te voorzien in het noodzakelijke werkkapitaal heeft DICO op 5 februari 2008 een additionele geldlening verstrekt van € 350.000. Ook inzake deze lening zijn aanvullende zekerheden bedongen. Wegens het ontbreken van relevante gegevens verliep het boekenonderzoek moeizaam en hoewel er contractueel een mogelijke verlenging van de termijn was afgesproken hebben de verkopers gemeend om zonder kennisgeving aan DICO een ruime meerderheid van de aandelen te moeten verkopen aan een derde, een vennootschap met de in dit verband verwarrende naam TB Holding b.v. Zonder bij voorbaat af te zien van een juridische procedure is DICO vervolgens in overleg getreden met TB, hetgeen ertoe heeft geleid dat DICO op 14 maart 2008 de aandelen van TB heeft overgenomen inclusief de dochtervennootschappen, waaronder TBE Holding b.v. Op dat moment exploiteerde TB in totaal 18 winkels. Kort daarna bleek dat de door TB en TBE gepresenteerde cijfers een onjuist beeld van de werkelijkheid gaven, namelijk dat de schuldenpositie aanzienlijk hoger was. Hierdoor was DICO genoodzaakt om op 4 april surséance van betaling aan te vragen voor TB, hetgeen al snel daarna resulteerde in het faillissement. Inmiddels heeft DICO overeenstemming bereikt met de curator van TB over een doorstart en derhalve overname van 8 winkels. Hiermee kan eindelijk een begin worden gemaakt met de reeds uitgewerkte plannen voor een herpositionering van deze winkels en de verdere groei van de keten. De in 2007 aan TBE verstrekte financiering van € 200.000 is per 31 december 2007 afgewaardeerd tot nihil. De in 2008 aan TBE verstrekte additionele lening van € 350.000 zal in de cijfers over 2008 overigens eveneens worden afgewaardeerd tot nihil. In de pers zijn berichten verschenen dat een aantal crediteuren van TBE een claim bij DICO heeft ingediend. DICO wijst deze claims van de hand en heeft hiervoor geen voorziening opgenomen. Op 14 april 2008 heeft DICO het in Breukelen gevestigde Matrassenstad overgenomen, een winkelbedrijf gespecialiseerd in matrassen, boxsprings, 13

ledikanten en overig slaapkamermeubilair. Ook hiermee wordt de strategie van DICO, een verdere verticale integratie, vorm gegeven. Het is de verwachting dat deze overname in 2008 reeds bijdraagt aan het resultaat.

Servië en de Oekraïne DICO is in 2002 een joint venture gestart met de in Servië gevestigde onderneming Andrijasevic, een producent van matrassen. Dit was een zogenaamd PSO project, dat wil zeggen dat de Nederlandse overheid (EVD) een subsidie heeft verstrekt om bewerkingsmachines te kopen, die DICO heeft ingebracht in de joint venture met een aandelenbelang als tegenprestatie. Reeds in 2005 is besloten om dit belang te verkopen. De opbrengst hiervan is opgenomen als een vordering van € 40.000. Overeengekomen is dat deze vordering in de loop van 2008 zal zijn voldaan. Ook in de Oekraïne had DICO een joint venture, namelijk met de onderneming Perspektiva, een producent van houten meubelen. Dit was ook een PSO (EVD) project. Eveneens in 2005 heeft DICO besloten dit belang te verkopen, welke opbrengst, minimaal € 60.000, is gepresenteerd als vordering. Daartegenover staat dat de EVD van oordeel is dat er teveel subsidie is uitbetaald, namelijk een bedrag van € 60.000. Deze verplichting is gepassiveerd. DICO is met de voormalige bestuurder van DICO overeengekomen dat de totale positie inzake Servië en de Oekraïne door een aan hem gelieerde vennootschap wordt overgenomen voor € 42.000. De eventuele meeropbrengst wordt gedeeld. Hiermee is het risico voor DICO weggenomen.

Resultaat In 2007 heeft DICO beneden de verwachtingen gepresteerd. Behalve de bovengenoemde oorzaken heeft het hoge verloop in het operationele management daaraan bijgedragen. Begin 2007 moest worden geconstateerd dat de directie van DICO Nederland onvoldoende kwaliteiten had om de vele uitdagingen tot een goed einde te brengen. De in januari 2007 benoemde vervanger bleek al na twee maanden een andere functie te hebben aangenomen, waardoor DICO genoodzaakt was om in eerste instantie een interim oplossing te kiezen. Tegelijkertijd is de procedure gestart om een manager met ruime ervaring in de branche aan te trekken. Dit heeft ertoe geleid dat Dick de Vries op 1 september 2007 is begonnen als algemeen directeur van DICO, met de verantwoordelijkheid voor DICO Benelux en DICO Duitsland. In december 2007 is de heer De Vries benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur. In 2007 is de bruto marge, ten opzichte van 2006, sterk gedaald. De belangrijkste oorzaak hiervan is een afwaardering van de voorraden met ongeveer € 1 miljoen. Het geconsolideerde verlies in 2007 bedraagt € 8,7 miljoen ten opzichte van € 2,8 miljoen in 2006. Het enkelvoudige verlies bedraagt € 6,9 miljoen, ten opzichte van € 2,8 miljoen in 2006. In 2006 was er geen verschil tussen de geconsolideerde en enkelvoudige (vennootschappelijke) cijfers. Dit verschil is in 2007 ontstaan door 14

de enkelvoudige afboeking van de deelnemingen en/of vorderingen hierop in de vennootschappen die in februari 2008 zijn gefailleerd. In 2007 is de actieve belastinglatentie afgewaardeerd tot nihil.

Balanspositie, financiering en aandeelhouders. Ook aan de kant van de aandeelhouders is in de loop van 2007 enige turbulentie ontstaan. Begin juli heeft DICO een emissie van aandelen geplaatst bij Recalcico. Direct daarna liet Recalcico via de pers weten geen vertrouwen te hebben in het management, althans de toenmalige Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Aangekondigd werd dat middels een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) nieuwe bestuurders zouden worden benoemd. Om de meerderheid van de aandelen te verwerven heeft Recalcico aandelen overgenomen van beleggingsmaatschappij Mercurius, maar later bleek dat daarover problemen waren ontstaan. Recalcico moest een eerder gemeld belang weer afmelden en liet weten geen prijs meer te stellen op de reeds uitgeschreven BAVA. De onzekerheid over de aandelenverhouding heeft de financiering van de activiteiten ernstig bemoeilijkt. Uiteindelijk is in december 2007 een dringend beroep gedaan op de grootaandeelhouder om duidelijkheid te verschaffen en een

overbruggingsfinanciering te verstrekken. Dit heeft uiteindelijk geleid tot

de overeenkomst tot herfinanciering die op 18 januari 2008 is ondertekend. Onder druk van de nieuwe grootaandeelhouder is daarna, op 21 januari 2008, de heer H.M. Herter afgetreden als lid van de Raad van Bestuur. Reeds in december 2007 was de heer Herter onder druk van de grootaandeelhouder afgetreden als voorzitter van de Raad van Bestuur en is de heer Dick de Vries benoemd als zijn opvolger. De heer De Vries is reeds vanaf 1 september 2007 bij DICO werkzaam als algemeen directeur. DICO Nederland is vanaf augustus 2007 volledig gefinancierd met eigen vermogen. In juli 2007 is de relatie met IFN Finance (bevoorschotting) beëindigd. In Duitsland maakt DICO nog wel gebruik van bevoorschotting van debiteuren. Met uitzondering van Duitsland bestaat de financiering van DICO derhalve volledig uit eigen vermogen, behoudens uiteraard het werkkapitaal dat gedeeltelijk door crediteuren en belastingen wordt gefinancierd. In februari 2007 heeft DICO 245.000 aandelen geplaatst voor € 3,60 per aandeel. Een tweede emissie van aandelen heeft plaatsgevonden in juli 2007. Het betrof 430.000 aandelen voor de koers van € 3,00 per aandeel. Tevens zijn op dat moment 112.000 aandelen geëmitteerd om te voldoen aan opties op aandelen die waren verstrekt aan een voormalig lid van de Raad van Bestuur. Per 31 december 2006 had DICO 2.460.940 gewone aandelen geplaatst. Door de emissies in 2007 is het aantal geplaatste gewone aandelen per 31 december 2007 toegenomen tot 3.247.940. Daarnaast waren op 31 december 2007 80 cumulatief preferente aandelen (CumPrefs) geplaatst voor € 50.000 per aandeel. De bij uitgifte overeengekomen conversiekoers bedraagt € 2,50 per aandeel, hetgeen, bij 15

volledige conversie, neerkomt op 1.600.000 gewone aandelen. In totaal (“ fully diluted” ) waren per 31 december 2007 derhalve 4.847.940 aandelen geplaatst. Op 31 december 2007 bedroeg de conversiekoers van de CumPrefs derhalve nog € 2,50 per aandeel. Begin 2008 is deze conversiekoers verlaagd tot € 0,25 per aandeel. De onderhandelingen met Recalcico over de herfinanciering maakten deze verlaging noodzakelijk. In december 2007 heeft grootaandeelhouder Recalcico een overbruggingsfinanciering verstrekt die een onderdeel is geworden van de overeenkomst tot herfinanciering van 18 januari 2008. Bestaande leningen van ruim € 2 miljoen en een nieuwe financiering van maximaal € 3,4 miljoen werden conversiegerechtigd voor een koers tussen de € 0,46 en € 0,50 per aandeel. Deze conversiekoers is na stevige onderhandelingen tot stand gekomen, waarbij aangetekend moet worden dat DICO onder de toen geldende omstandigheden weinig keuze had. Voor deze koers zijn in januari 2008 2,5 miljoen aandelen geëmitteerd. Dit betreffen de door Recalcico in 2007 verstrekte converteerbare leningen van in totaal € 1.250.000, waarvan € 100.000 pas begin januari is gestort. Op 28 februari 2008 moest DICO melden dat een aantal tegenvallers en additionele voorzieningen zouden leiden tot een aanmerkelijk hoger verlies dan eerder werd aangenomen. Als gevolg daarvan is de conversiekoers verlaagd tot € 0,25 per aandeel. Deze tegenvallers bestonden voornamelijk uit additionele afwaarderingen als gevolg van het faillissement van de Benelux vennootschappen en het besluit om schoon schip te maken met een aantal oude dossiers. Om de bovenstaande conversies mogelijk te maken moest het maatschappelijk kapitaal van DICO worden verhoogd. De daarvoor noodzakelijke statutenwijziging is door de aandeelhouders op 13 mei 2008 goedgekeurd. Het maatschappelijk kapitaal is verhoogd tot € 5 miljoen, bestaande uit 100 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 0,05 per aandeel. Begin juni 2008 heeft de betreffende conversie, en derhalve emissie, plaatsgevonden van bijna 35 miljoen aandelen. Dit is inclusief de correctie van de koers die bij de eerdere emissie in 2008 is gehanteerd (een verlaging naar € 0,25 per aandeel), de afwikkeling van een aantal dossiers, namelijk Appelhof senior, junior en Zydante en de conversie van 70 cumulatief preferente aandelen vermeerderd met het achterstallige dividend op deze CumPrefs. Op dit moment zijn in totaal 40.078.309 gewone aandelen geplaatst. Na de conversie van de 70 CumPrefs resteren er nog 10. Het ligt voor de hand dat ook deze CumPrefs inclusief het achterstallige dividend worden geconverteerd, hetgeen nog zal leiden tot een additionele 2.618.333 gewone aandelen. De bovenstaande emissie is inclusief 265.000 aandelen die zijn toegezegd in het kader van de afwikkeling van drie dossiers. Formeel zijn deze aandelen nog niet bij de betreffende partijen geplaatst, maar aangenomen mag worden dat dit binnen afzienbare tijd plaatsvindt. 16

Personeel en organisatie Het jaar 2007 heeft in het teken gestaan van belangrijke wijzigingen van het operationele management. Begin 2007 heeft DICO afscheid moeten nemen van haar operationele directeur in Nederland. Eind februari 2007 heeft de controller van NV DICO International de onderneming verlaten. Besloten werd om deze functie grotendeels in te vullen bij de Nederlandse werkmaatschappij DICO Benelux b.v. in Dedemsvaart. Op 1 februari 2007 is de toenmalige manager export, aangesteld als algemeen directeur van DICO Benelux, de vennootschap waarin, behalve Duitsland, alle operationele activiteiten waren ondergebracht. Vrij snel daarna aanvaardde hij echter een andere betrekking. Vervolgens heeft DICO veel tijd besteed aan het vinden van een goede opvolger, iemand die ruime ervaring heeft in de meubelbranche en zijn sporen heeft verdiend als manager. Gezien de toen al geformuleerde strategie was ervaring in de winkelbranche een aanbeveling. Deze kwalificaties zijn gevonden bij de heer Dick de Vries die op 1 september 2007 is begonnen als algemeen directeur van Nederland en Duitsland. Van februari 2007 tot en met augustus 2007 is deze functie ingevuld door een interim manager, hetgeen echter

geen onverdeeld succes was. Tenslotte viel begin 2007 de

commercieel directeur Benelux weg wegens ziekte. Deze managementproblemen hebben DICO een moeilijk jaar bezorgd. In Duitsland heeft DICO een kleine organisatie, onder leiding van Karl-Heinz Esser, die de verkoop en logistiek verzorgt van de Duitstalige gebieden. Tevens wordt het grootste deel van de DICO collectie via Duitsland ingekocht. In Bremen heeft DICO een verkoopkantoor en een magazijn. In de overige landen werkt DICO voornamelijk met agenten. DICO is een kleine organisatie waardoor veel taken door een beperkt aantal personen moet worden verricht. Mede door het hoge verloop van het operationeel management in 2007 heeft dit tot grote problemen geleid. Inmiddels is de financiering beschikbaar om, grotendeels met interim managers, de capaciteit te verhogen. Het is de doelstelling om eind augustus afscheid te hebben genomen van de interim managers, die overigens uitstekend werk hebben verricht, en het management te hebben versterkt met gekwalificeerde personen op belangrijke functies.

Personeel per land Per 31-12-2007

Personeel

Agenten

Benelux

6

1

Duitsland

7

7

Export

0

0

Productie

0

0

De productie is in februari 2007 verzelfstandigd.

17

Administratie In 2007 is veel werk verricht aan het integreren van de financiële systemen. Het overgenomen Apple Furniture maakte gebruik van een tamelijk verouderd Tymas systeem. DICO was adequaat geautomatiseerd met SAP Business One. Ook Duitsland maakte gebruik van dit systeem. Omdat Business One geen productiemodule heeft was DICO genoodzaakt om Tymas te continueren. Pas na de verkoop van de productie konden plannen worden gemaakt om op één systeem over te stappen. Deze situatie heeft in 2007 tot rapportageproblemen geleid, waardoor ondermeer de halfjaarcijfers pas laat bekend konden worden gemaakt. Inmiddels zijn alle handelsactiviteiten ondergebracht bij DICO Duitsland in Bremen. Duitsland maakt nog steeds succesvol gebruik van SAP Business One. De Nederlandse activiteiten, de Holding (NV DICO International) en de winkels, worden geadministreerd met behulp van Account View software. In februari 2008 heeft DICO

besloten om voor de Nederlandse operationele

vennootschappen, de Benelux vennootschappen, surséance van

betaling aan

te vragen, hetgeen vrij snel daarna heeft geleid tot het faillissement van deze vennootschappen. Aanvankelijk was het standpunt van DICO dat deze gefailleerde vennootschappen niet hoefden te worden geconsolideerd. Later bleek echter dat IFRS deze consolidatie dwingend voorschrijft. Het tot stand komen van de jaarrekening is verder vertraagd doordat de administratie van de Benelux vennootschappen vanaf februari 2008 in handen was van de curator en kopieën daarvan pas laat ter beschikking werden gesteld.

Risico’s DICO loopt met name door de beperkte omvang van de organisatie aanzienlijke risico’s. Deze risico’s kunnen uitsluitend worden verminderd ingeval en voor zover de activiteiten groeien. Dit geldt met name voor de Benelux, de handelsactiviteiten bij relatief grote klanten en vooral de winkelformules. DICO heeft een interne rapportage die in 2007 was gebaseerd op twee verschillende IT systemen, namelijk Tymas en Business One. Tweemaal per jaar wordt extern gerapporteerd, namelijk de halfjaarcijfers en de jaarrekening. In 2007 heeft aan het einde van ieder kwartaal een consolidatie plaatsgevonden. Tijdens de consolidatie vindt tevens een controle plaats op de interne administraties en de financiële rapportages van de operationele vennootschappen. Hiermee is het risico van onjuiste en onvolledige externe rapportages minimaal. DICO bevindt zich in een moeilijk marktsegment. De marges bij de handelsactiviteiten staan onder druk en DICO heeft een aantal verlieslatende jaren achter de rug. Operationeel wordt echter een sluitende administratie gevoerd vanaf de inkoop en logistiek tot aan de verantwoording van de omzet en de facturering. Alle orders worden schriftelijk bevestigd en na levering gefactureerd. Dit is een sluitend systeem dat door de administratie wordt gecontroleerd. De risico’s zijn derhalve 18

minimaal. De moeizame marktomstandigheden zijn aan derde belanghebbenden bekend en worden stelselmatig gecommuniceerd. De leiding van DICO, de Raad van Bestuur, en de Raad van Commissarissen hebben geen belang in de onderneming. De beloning van de Raad van Bestuur bestaat voor een klein deel uit resultaat afhankelijke beloningen. Aangezien de rapportages vanuit meerdere verantwoordelijkheden tot stand komen en omdat de externe administratie (de consolidatie) rechtstreeks aan de Raad van Commissarissen kan rapporteren is het risico van ondeugdelijke rapportages beperkt. DICO heeft een groot aantal leveranciers en klanten. De volumes zijn relatief klein en DICO oefent geen financiële invloed uit op leveranciers en klanten. De risico’s van fraude zijn beperkt. Veelvuldig worden de relaties geëvalueerd en wordt de professionaliteit verder gewaarborgd. DICO kent geen bonussystemen met leveranciers en klanten die per jaareinde leiden tot ingewikkelde berekeningen en vergoedingen. DICO onderhoudt een goede en professionele relatie met de accountant. Hierbij worden de wederzijdse uitgangspunten gerespecteerd en wordt geen druk uitgeoefend. De zorgvuldigheid heeft de prioriteit. De interne controle en met name de administratie is, ondanks de kleine bezetting, voldoende toegerust om vervreemdingen (en wederrechtelijke toe- en/of afvloeiing van waarde) op te merken. Er zijn af en toe verschillen met de administratie van klanten over creditnota’s. Dit heeft te maken met retourgoederen door kwaliteitsproblemen. Deze verschillen worden snel opgelost, waarbij de directie van DICO zelf betrokken is. Soms leidt dat tot compromissen en derhalve tot door de directie geautoriseerde creditnota’s. Af en toe vinden dergelijke onderhandelingen tevens plaats met leveranciers. Dit betreffen altijd kwaliteitsproblemen die in wederzijds overleg worden opgelost. Afboekingen van voorraden en debiteuren vinden uitsluitend plaats na een gedetailleerde analyse en op basis van de bedrijfseconomische noodzakelijkheid. Tevens vindt er regelmatig een fysieke telling van de voorraden plaats. Op het moment van faillissement van de Benelux vennootschappen (februari 2008) waren er betalingsachterstanden bij de Belastingen en een aantal crediteuren. De achterstanden bij de Belastingdienst waren tijdig gemeld. Deze vennootschappen maakten geen deel uit van de fiscale eenheid waartoe de Holding (NV DICO International) behoort. Naar het oordeel van DICO is de Holding derhalve niet aansprakelijk voor deze schulden. Ook uit andere hoofde verwacht DICO in verband met deze faillissementen geen financiële consequenties voor de Holding.

19

Een ander risico bestaat eruit dat DICO nog verwikkeld is in de afwikkeling van een aantal dossiers uit het verleden. Hiervoor zijn in 2007 voorzieningen getroffen. DICO is voor de financiering sterk afhankelijk geworden van de grootaandeelhouder. Het is de doelstelling om snel de situatie te realiseren dat DICO niet meer afhankelijk is van financiering van uitsluitend aandeelhouders en dat de resultaten zodanig verbeteren dat bancaire financiering weer tot de mogelijkheden behoort.

Statutenwijziging Tijdens de

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA)

gehouden op 13 mei 2008 hebben de aandeelhouders goedkeuring verleend aan een statutenwijziging. Het maatschappelijk kapitaal is verhoogd tot € 5 miljoen, bestaande uit 100 miljoen aandelen van nominaal € 0,05 per aandeel. Het structuurregime is afgeschaft en de plaatsen waar vergaderingen van aandeelhouders kunnen worden gehouden is verruimd. Daarnaast zijn de statuten in overeenstemming gebracht met een aantal gewijzigde wettelijke voorschriften. Door het afschaffen van het structuurregime worden de leden van de Raad van Commissarissen in het vervolg benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in plaats van door coöptatie.

Actieve belastinglatentie Per 1 januari 2007 had DICO haar latente belastingvorderingen gewaardeerd op een bedrag van € 2 miljoen. Het totale bedrag aan compensabele verliezen bedraagt per ultimo 2007 € 16.712.922. Verliezen zijn maximaal negen jaar compensabel, waarbij een overgangsmaatregel is getroffen waardoor de oudste verliezen compensabel zijn tot en met 2011. De Raad van Bestuur heeft een ondernemingsplan opgesteld dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Dit plan toont aan dat de komende jaren voldoende winst kan worden behaald om de verliezen voor een deel te compenseren. In 2007 is meer dan 70% van de aandelen DICO van eigenaar veranderd (Recalcico). Artikel 20a van de Wet op de Vennootschapsbelasting is ingevoerd met het oogmerk om de handel in verliesvennootschappen tegen te gaan. Na de wijziging van aandeelhouders zou volgens de hoofdlijn van de wetgeving derhalve geen verliescompensatie meer mogelijk zijn. DICO is van oordeel gebruik te kunnen maken van een wettelijk geregelde uitzondering. De wetgeving kent namelijk de uitzondering dat compensatie mogelijk blijft ingeval voorafgaande aan de wijziging van de aandeelhouders de activiteiten niet zijn afgenomen tot minder dan 30% ten opzichte van het oudste nog niet verrekende verliesjaar. Dit is de zogenaamde werkzaamhedentoets, die derhalve essentieel is. Het probleem daarbij is dat DICO zelf geen werkzaamheden verrichtte, maar wel de onderliggende dochtervennootschappen, die slechts gedeeltelijk zijn en waren opgenomen in de fiscale eenheid. Uitsluitend werkzaamheden binnen de fiscale eenheid zijn relevant voor de werkzaamhedentoets. In 2006 heeft DICO Apple overgenomen, maar deze vennootschappen niet gevoegd in de fiscale eenheid DICO (de Apple 20

vennootschappen zijn een aparte fiscale eenheid gebleven). Ter voorkoming van discussies omtrent de validiteit van de belastinglatentie zoals hierboven geschetst, heeft DICO besloten om haar latente belastingvorderingen af te waarderen. Hoewel de latente belastingvorderingen zijn afgewaardeerd verwacht DICO vanaf 2009 winst te behalen en gaat ervan uit dat deze (gedeeltelijk) compensabel zijn met eerder geleden verliezen. Om deze verliescompensatie mogelijk te maken zal DICO een nieuwe vennootschap oprichten waarin de nieuwe activiteiten worden ondergebracht. Deze nieuwe vennootschap wordt direct gevoegd in de fiscale eenheid, waardoor het potentiële probleem van winstdeling (voorvoegingsverliezen) zal zijn opgeheven. Aangezien de activiteiten van DICO in de loop der jaren niet wezenlijk zijn gewijzigd is het de verwachting van DICO dat de verliescompensatie nog steeds mogelijk is.

Bestuur Onder druk van de grootaandeelhouder Recalcico heeft de heer mr. drs. H.M. Herter in december 2007 een stap teruggedaan, namelijk lid te blijven van de Raad van Bestuur, maar niet langer als voorzitter. Dientengevolge werd de heer D.M. de Vries in december benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur en is de heer Herter vervolgens op 21 januari 2008 afgetreden, waardoor de Raad van Bestuur op dit moment weer uit één persoon bestaat, namelijk de heer Dick de Vries. Ook de Raad van Commissarissen is gewijzigd. Tijdens de BAVA van 13 mei 2008 zijn de heren P.W. Middelhoven, W.J. Hoffmann en W.J.H. de Ben benoemd tot commissaris. Piet Middelhoven was al vanaf december 2007 als adviseur bij DICO betrokken en is benoemd tot voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Corporate governance DICO is een relatief kleine onderneming waardoor het niet mogelijk is om aan alle richtlijnen en aanbevelingen van de Commissie corporate governance te voldoen. Op pagina 24 t/m 30 is gedetailleerd aangeven in welke mate deze richtlijnen door DICO worden nageleefd.

De toekomst In de loop van 2007 werd de strategie verder ontwikkeld om in Nederland door middel van eigen winkels een verticale integratie toe te passen. Dit heeft pas medio 2008 geleid tot de overname van winkels en het dienaangaande aanpassen van de organisatie. DICO verwacht veel van deze strategie. In Nederland is er ruimte voor een groot aantal gespecialiseerde winkelformules in de meubelbranche. Naast het assortiment, de marketing en vormgeving speelt service daarbij een belangrijke rol. De eerste stap is gezet en DICO verwacht in dit segment een substantiële groei te kunnen doormaken. 21

Voor de komende drie jaar blijft de strategie in Duitsland ongewijzigd, namelijk het als handelsonderneming leveren aan winkelketens en speciaalzaken. Deze markt is in Duitsland nog steeds goed. Duitse klanten zijn loyaler dan Nederlandse. Waar in Nederland een grote prijsconcurrentie bestaat zijn Duitse winkelbedrijven nog steeds gecharmeerd van langdurige relaties waarbij service, assortimentsopbouw en ondersteuning belangrijker zijn dan een relatief prijsvoordeel voor de korte termijn. DICO houdt er rekening mee dat de Duitse markt binnen een aantal jaren de kant van Nederland opgaat en dat ook daar een verticale integratie moet gaan plaatsvinden. Het is de bedoeling om vanaf komend jaar middels agenten weer een exportpositie op te bouwen. Met name in Oost-Europese landen liggen kansen die vanuit Duitsland kunnen worden ontwikkeld. Duitsland blijft het centrum voor de inkoop en logistiek, terwijl de omzet tegelijkertijd een flinke impuls dient te krijgen. De mogelijkheden in Duitsland worden nog onvoldoende benut. Een belangrijke voorwaarde bij het realiseren van de doelstellingen is dat de grootaandeelhouder, Recalcico, vertrouwen houdt in de toekomst en dat op termijn bancaire financiering tot de mogelijkheden gaat behoren. Onlangs heeft DICO met Recalcico een overeenkomst gesloten aangaande een vervolgfinanciering van ongeveer € 3 miljoen. DICO blijft in de Benelux grote klanten voorzien van design- en basisproducten. Daarnaast zal in de Benelux de komende jaren een winkelketen worden uitgerold met herkenbare formules in op dit moment ondergewaardeerde prijs- / kwaliteitsegmenten. Hiermee verwacht DICO succesvol te worden. Deze omslag is nog niet zichtbaar in 2008. De verwerving van winkels heeft vertraging opgelopen, waardoor 2008 naar verwachting nog verlieslatend zal zijn. Voor 2009 wordt echter winst verwacht.

Jaarvergadering De Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats op 3 september 2008 om 14.00 uur in het Home Trade Center (HTC) te Nieuwegein. Ik hoop u daar te mogen begroeten.

Nieuwegein, 20 augustus 2008 Met vriendelijke groet, D.M. de Vries Voorzitter van de Raad van Bestuur.

22

Bestuur Raad van Commissarissen Mr. P.W. Middelhoven (62)

Voorzitter

W.J. Hoffmann, RA (59)

Lid

W.J.H. de Ben (62)

Lid

Management Dick de Vries (53)

Voorzitter en enig lid van de Raad van Bestuur

Karl-Heinz Esser (57)

Directeur DICO Duitsland

Erik Snel (48)

Controller

23

Corporate Governance De naleving van de code corporate governance (Commissie corporate governance ofwel de commissie Tabaksblat) door DICO. Onderstaand geven de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van DICO mededelingen betreffende de naleving van de principes en de best practice bepalingen van de Nederlandse corporate governance code, voor zover deze zijn gericht tot de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur. Aangegeven wordt op welke wijze DICO de hiervoor bedoelde principes en best practice bepalingen naleeft, en, indien geen sprake is van (volledige) naleving, waaruit de niet-naleving bestaat en op grond van welke overwegingen zulks is besloten. Dit conform het adagium “comply or explain” (pas toe of leg uit). De mededelingen worden puntsgewijs gegeven, waarbij wordt aangesloten bij de nummering van de principes en best practice bepalingen in de code. Echter, om zoveel mogelijk gedetailleerde informatie te geven, ligt de nadruk bij mededelingen over best practice bepalingen.

I. Naleving en handhaving van de code. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bespreken de corporate governance structuur van de vennootschap voortdurend als een vast onderdeel van de agenda van hun (gezamenlijke) vergaderingen. Tevens vindt regelmatig overleg plaats met de accountant van de vennootschap, BDO. Uiteraard zullen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verantwoording afleggen over de corporate governance structuur aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

II. Het bestuur. Code II.1.1 De Raad van Bestuur van de vennootschap bestaat uit één persoon, de heer D.M. de Vries. De bestuurder is in december 2007 benoemd. Deze benoeming geldt voor een periode van vier jaar.

Code II.I.2 De strategie, financiële doelstellingen en noodzakelijke randvoorwaarden worden conform de code steeds ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. De besluiten die genomen worden om deze doelstellingen te behalen dan wel de randvoorwaarden te beïnvloeden worden eveneens steeds ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. Verder heeft het Bestuur haar strategie voor de komende vijf jaar en het budget voor 2007 voorgelegd aan de Raad van Commissarissen.

Code II.1.3 De huidige Raad van Commissarissen is tijdens de Buitengewone Algemene 24

Vergadering van Aandeelhouders (BAVA), gehouden op 13 mei 2008, door de meerderheid van de aandeelhouders benoemd. Eén van de eerste prioriteiten van de Raad van Commissarissen is het verbeteren van de risicobeheer- en controlesystemen. In 2007 zijn de risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen bepaald. Deze doelstellingen en met name het realiseren daarvan zijn een vast agendapunt van de (gezamenlijke) vergaderingen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. DICO werkt aan een gedragscode, die ondertekend wordt door de bestuurder en de belangrijkste managers van DICO.

Code II.1.4 Zoals blijkt uit het verslag van de Raad van Bestuur is in 2007 aandacht besteed aan het verbeteren en de implementatie van de risicobeheer- en de controlesystemen. In 2006 heeft een substantiële overname plaatsgevonden, namelijk Apple Beheer b.v. (Apple Bedrooms en Nouveau LIT). In de loop van 2007 bleek dat de integratie van de administratieve systemen moeilijker was dan aanvankelijk werd gedacht. Daarbij speelde dat de hardware waarop de Apple administratie draaide enigszins verouderd was en storingen vertoonde. Daardoor was de managementrapportage in het eerste halfjaar van 2007 gebrekkig en is de publicatie van de halfjaarcijfers vertraagd. De toenmalige controller van de Raad van Bestuur, de heer Hein ter Meulen, heeft begin 2007 een andere betrekking aanvaard. Tot die tijd rapporteerde hij aan het lid van de Raad van Commissarissen (audit commissie), die de risicobeheer- en controlesystemen in zijn portefeuille heeft. De heer ter Meulen is vervangen door een operationele controller op het niveau van de Benelux vennootschappen. Met ingang van 1 september 2007 is de heer D.M. de Vries aangesteld als algemeen directeur van DICO. In december 2007 is de heer De Vries benoemd in de Raad van Bestuur. De risicobeheer- en controlesystemen zijn verder toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur, met name onder het kopje “Risico’s”.

Code II.1.5 In het verslag van de Raad van Bestuur wordt uiteengezet welke externe factoren van invloed zijn op het resultaat van de onderneming.

Code II.1.6 Het management en overig personeel van DICO en haar dochtermaatschappijen kunnen zonder gevaar voor eigen positie altijd vermeende onregelmatigheden rapporteren aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen vergadert minimaal één keer per jaar met het volledige management team. In 2007 heeft dit drie keer plaatsgevonden.

Code II.1.7 De bestuurder van de vennootschap heeft geen commissariaat bij beursgenoteerde vennootschappen. Hij heeft geen nevenfuncties aan de Raad van Commissarissen gemeld. 25

II. Bezoldiging. Code II.2.1 Het toekennen van opties ter verkrijging van aandelen maakt thans geen deel uit van de bezoldiging van de bestuurder of enig ander manager van DICO. Daarbij heeft de bestuurder noch enig ander manager van DICO opties op aandelen in de vennootschap.

Code II.2.2 tot en met II.2.5 Voor zover in de toekomst aan de bestuurder(s) van DICO of managers opties op aandelen worden toegekend, zal dit volledig geschieden in overeenstemming met de bepalingen van de code. In het verslag van de Raad van Commissarissen wordt de remuneratie van het bestuur toegelicht.

Code II.2.6 De Raad van Bestuur alsmede de managers van DICO en haar dochtermaatschappijen hebben de “internal code on the prevention of insider trading” ondertekend. Dit reglement is geplaatst op de website van DICO en gaat aanzienlijk verder dan hetgeen in de code is bepaald. De compliance officer functioneert conform de code en kan te allen tijde direct contact kan opnemen met de voorzitter van de Raad van Commissarissen in het geval van onregelmatigheden. Vanaf 1 april 2007 is deze taak uitgeoefend door een persoon werkzaam bij het kantoor van de toenmalige Raad van Bestuur. Na het aftreden van de heer Herter, als lid van de Raad van Bestuur, op 21 januari 2008 is de functie van compliance officer vacant. DICO is voornemens om op korte termijn in deze functie te voorzien.

Code II.2.7 De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag is conform de code toegepast.

Code II.2.8 DICO verstrekt aan haar bestuurders en aan haar managers of die van dochtermaatschappijen geen persoonlijke leningen en dergelijke.

Code II.2.9 tot en met II.2.14 a. Er is geen remuneratie rapport. De bezoldiging van de Raad van Bestuur

is toegelicht in het verslag van de Raad van Commissarissen.

b. Er zijn geen optiebeloningen voor bestuurders. Ingeval bepaalde financiële

resultaten worden behaald kan de Raad van Commissarissen de vergoeding



van



Ander personeel heeft ook geen opties op aandelen. Wel hebben bepaalde



managers een gedeeltelijke beloning die afhangt van prestaties (bonus).

het

Bestuur

verhogen,

oftewel

een

bonus

betaalbaar

stellen.

c. Gegeven de beperkte omvang van de vennootschap is er geen remuneratie

peergroup.

d. De bestuurder is benoemd voor een periode van vier jaar. 26

De beëindigingvergoeding is conform de code.

e. Er zijn geen prestatiecriteria waarmee de bestuurders en commissarissen

rechten hebben op opties of aandelen.

f. Er zijn relatief beperkte prestatiecriteria voor de beloning van de bestuurder

(bonus).

g. Er zijn op financiële criteria gebaseerde evaluatiemethoden om de prestaties

van het Bestuur te toetsen.

h. Er zijn geen prestatiecriteria op basis van een peergroup. i. Er zijn geen voorstellen om bestuurders te belonen met opties en/of aandelen. j. Behoudens het hierboven gemelde zijn er geen rechten van bestuurders op

variabele beloningscomponenten.

k. De pensioenlasten van de voorzitter van de Raad van Bestuur worden

gedragen door de vennootschap.

l. Er zijn geen overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden voor

bestuurders, behoudens de onder (d) genoemde vergoeding.

Code II.2.3.1 tot en met II.3.4 De best practice bepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen worden volledig nagestreefd. Expliciet geldt dat best practice bepalingen II.3.2 en II.3.4 worden nageleefd. In 2007 zijn er geen gevallen van tegenstrijdige belangen gemeld. Er is in 2007 een potentieel tegenstrijdig belang gemeld inzake de toenmalige voorzitter van de Raad van Bestuur en de verhuurder van het bedrijfspand in Dedemsvaart, NSI. De toenmalige bestuurder wilde dit pand, overigens tegen marktconforme condities, verwerven hetgeen naar het oordeel van de Raad van Commissarissen een potentieel tegenstrijdig belang kon opleveren. Door dit oordeel heeft de toenmalige bestuurder van dit voornemen afgezien. Deze kwestie is in de jaarrekening verder toegelicht.

III. Raad van Commissarissen. Code III.1.1 De Raad van Commissarissen heeft intern een taakverdeling, die in het verslag van de Raad van Commissarissen is toegelicht. Deze taakverdeling is opgenomen in het reglement van de Raad van Commissarissen en bevat de door de code aanbevolen passages.

Code III.1.2 Het verslag van de Raad van Commissarissen maakt deel uit van het jaarverslag van DICO en bevat de door de code aanbevolen informatie.

Code III.1.3 De opgave met betrekking tot de gegevens van de leden van de Raad van Commissarissen is conform de code.

Code III.1.4 tot en met III.1.6 De Raad van Commissarissen functioneert volledig conform de bepalingen van de code. 27

Code III.1.7 Zoals blijkt uit het verslag van de Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen in 2007 zijn eigen functioneren alsmede dat van haar leden besproken buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Daarbij is het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen aan de orde gekomen. Ook buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen het functioneren van dit orgaan en haar leden besproken, alsmede de conclusies die hieraan moeten worden verbonden.

Code III.1.8 De Raad van Commissarissen heeft de strategie, de risico’s en risicocontrole apart besproken, zoals ook blijkt uit het verslag van de Raad van Commissarissen.

Code III.2.1 tot en met III.2.3 De leden van de Raad van Commissarissen zijn volledig onafhankelijk van DICO, een en ander conform de bepalingen van de code.

Code III.3.1 tot en met III.3.6 De deskundigheid en de samenstelling van de Raad van Commissarissen voldoet volledig aan de bepalingen van de code.

Code III.4.1 tot en met III.4.3 De rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen is conform de bepalingen van de code, echter DICO heeft geen afzonderlijke secretaris waardoor deze functie wordt uitgeoefend door de voorzitter van de Raad van Bestuur. Gezien de omvang van de vennootschap zal hierin voorlopig geen wijziging optreden.

Code III.5 (1 tot en met 13) Gezien de beperkte omvang van de Raad van Commissarissen behoeft hij op grond van de code geen kerncommissies in te stellen. Toch heeft de Raad van Commissarissen ervoor gekozen om beperkt kerncommissies te benoemen. De audit commissie bestaat uit één lid van de Raad van Commissarissen die zich minimaal één keer per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur laat informeren door de externe accountant. Ook vindt tenminste éénmaal per jaar een overleg plaats tussen de Raad van Commissarissen, de externe accountant en de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Commissarissen fungeert als remuneratie commissie, die vervolgens overlegt met en rapporteert aan de overige leden van de Raad van Commissarissen. De selectie en benoemingscommissie bestaat uit de gehele Raad van Commissarissen.

Code III.6.1 tot en met III.6.3 De best practice bepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen worden volledig nageleefd. In 2007 zijn er geen tegenstrijdige belangen gemeld.

28

Code III.6.4 De relevante transacties zijn besproken en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Deze zijn weergegeven in het jaarverslag; hiermee is de code nageleefd.

Code III.7.1. tot en met III.7.4 De leden van de Raad van Commissarissen hebben geen aandelen of rechten op aandelen, om welke reden er ook geen reglement is opgesteld waarin aandelenbezit door commissarissen is geregeld. De bezoldiging van de leden van de nieuwe Raad van Commissarissen is op 13 mei 2008 vastgesteld door een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De

bezoldiging van de Raad van

Commissarissen bestaat uit een vaste vergoeding en is niet afhankelijk van de prestaties van de onderneming. Daarbij worden bij wijze van bezoldiging geen aandelen of rechten op aandelen aan de leden van de Raad van Commissarissen toegekend. De vennootschap voldoet hiermee aan de bepalingen van de code.

Code III.8 Omdat DICO een afzonderlijke Raad van Commissarissen heeft kent zij geen onetier bestuursstructuur.

IV. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Code IV.1.1 tot en met IV.1.7 DICO voldoet volledig aan de bepalingen van de code inzake de bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Code IV.2.1 tot en met IV.2.8 De aandelen in de vennootschap zijn niet gecertificeerd. Ook anderszins zijn geen beschermingsconstructies ingesteld.

Code IV.3.1 tot en met IV.3.9 Met betrekking tot de informatieverschaffing aan de aandeelhouders voldoet DICO volledig aan de bepalingen van de code. De informatie die DICO zelf verstrekt wordt inmiddels ook gepubliceerd door middel van haar website. Hiermee voldoet DICO ook aan code IV.3.6. Code IV.3.9 is niet van toepassing omdat er geen beschermingsconstructies zijn.

Code IV.4 Voor zover DICO bekend hebben institutionele beleggers geen aandelenpositie in de vennootschap.

V. Financiële verslaggeving. Code V.1.1 tot en met V.1.3 DICO houdt zich volledig aan de bepalingen van deze codes.

29

Code V.2.1 tot en met V.2.3 Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 mei 2007 was de accountant aanwezig en heeft vragen beantwoord van diverse aandeelhouders.

Code V.3 Gezien de beperkte omvang van DICO is geen interne accountant benoemd. Dit zal voorlopig zo blijven. De controller van DICO beheert de functie van interne accountant zo goed mogelijk en hij heeft de mogelijkheid om buiten de Raad van Bestuur om te rapporteren aan de Raad van Commissarissen en de audit commissie.

Code V.4.2.1 tot en met V.4.3 Met betrekking tot de relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van DICO voldoet DICO volledig aan de bepalingen van de code.

NV DICO International De Raad van Commissarissen De Raad van Bestuur

30

JAARREKENING

INTERNATIONAL

2007

NV DICO International, Nieuwegein 31

Geconsolideerde balans per 31 december 2007 na winstverdeling In duizenden Euro’s

ACTIVA Immateriële vaste activa (1) Materiële vaste activa (2)

2007

2006

0

68

76

1.968

0

2.000

76

4.036

Financiële vaste activa: Latente belastingvordering (3)

Totaal vaste activa Voorraden (4) Handels- en overige vorderingen (5) Liquide middelen (6)

260

2.047

1.380

3.273

8

622

Totaal vlottende activa

1.648

5.942

Totaal activa

1.724

9.978

PASSIVA Geplaatst kapitaal Agio Wettelijke reserves CumPref reserve Overige reserves

242 6.991

203 4.589

5

5

1.120

840

(13.490)

(4.488)

(5.132)

1.149

40

90

-

873

40

963

Kortlopende leningen (10)

2.178

2.744

Handelsverplichtingen (11)

1.366

2.490

Belastingen en premies (12)

1.608

1.891

Overlopende passiva (13)

1.664

741

Totaal kortlopende verplichtingen

6.816

7.866

TOTAAL PASSIVA

1.724

9.978

Totaal Eigen vermogen (7) Voorzieningen (8) Langlopende schulden (9)

Totaal langlopende verplichtingen

De toelichting op pagina 54 tot en met pagina 73 vormt een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

32

Geconsolideerde winst- en verliesrekening In duizenden Euro’s



2007

2006

Netto omzet (14)

4.954

8.103

Kostprijs van de omzet (15)

4.511

4.811

Bruto marge

443

3.292

Verkoop- en distributiekosten (16)

773

1.328

Algemene beheerskosten (17)

4.196

4.034

Bijzondere baten en lasten (18)

1.941

(258)

Som der bedrijfslasten

6.910

5.104

(6.467)

(1.812)

(252)

(263)

(6.719)

(2.075)

(3)

-

Belastingen

(2.000)

(712)

Resultaat na belastingen

(8.722)

(2.787)

Gewoon

(2,69)

(1,13)

Verwaterd*

(2,69)

(1,13)

Bedrijfsresultaat Financieringslasten (19) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Verlies uit gestaakte activiteiten (20)

Netto resultaat per aandeel:

Het aantal aandelen gebruikt voor de berekening van het resultaat per aandeel is als volgt. Per 31 december 2006 waren 2.460.940 gewone aandelen uitgegeven. In 2007 hebben drie emissies van aandelen plaatsgevonden, waardoor op 31 december 2007 in totaal 3.247.940 gewone aandelen zijn uitgegeven. Op de regel “Netto resultaat per aandeel” zijn uitsluitend de gewone aandelen in acht genomen. De vennootschap heeft tevens 80 converteerbare cumulatief preferente aandelen geplaatst. Per 31 december 2007 was nog formeel bepaald dat deze aandelen tot uiterlijk 2010 converteerbaar zijn voor € 2,50 per gewoon aandeel. Ingeval alle houders van deze stukken op basis van de toen geldende regeling zouden besluiten om te converteren vindt een verwatering plaats met 1.600.000 aandelen. In 2008 is de conversiekoers overigens gewijzigd in € 0,25 per aandeel en zijn 70 CumPrefs geconverteerd in aandelen. * Het aantal gewone aandelen, zoals hierboven vermeld, bedraagt 3.247.940. Inclusief de CumPrefs bedraagt het verwaterde aantal aandelen derhalve 4.847.940. Vanwege het geleden verlies is de verwaterde winst per aandeel gemaximeerd op de gewone winst per aandeel.

De toelichting op pagina 54 tot en met pagina 73 vormt een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. 33

Mutaties in het geconsolideerde Eigen Vermogen Boekjaar 2006 In duizenden Euro’s Totaal Geplaatst Agio Wettelijke CumPref Overige kapitaal reserve reserve reserves Stand 31 dec 2005 Emissies Overige mutaties boekjaar

3.411 525 0

Resultaat boekjaar

(2.787)

Stand 31 dec 2006

1.149

192 4.075 11

514

5

0

0

0

(861) 0

0

0

0

840

(840)

0

0

0

0

(2.787)

203 4.589

5

840

(4.488)

Boekjaar 2007 In duizenden Euro’s Totaal Geplaatst Agio Wettelijke CumPref Overige kapitaal reserve reserve reserves Stand 31 dec 2006

1.149

203 4.589

5

840

(4.488)

Emissie

2.429

33 2.396

-

-

-

-

-

-

-

-

-

280

(280)

Conversiewaarde converteerbare leningen 108

-

108

Mutatie boekjaar Uitgeoefende opties

(96)

Reserve CumPrefs

-

Resultaat boekjaar

(8.722)

Stand 31 dec 2007

(5.132)

6 (102) -

-

-

-

-

-

242 6.991

5

-

(8.722)

1.120 (13.490)

De vennootschap heeft verder in de loop van 2007 vier converteerbare leningen uitgegeven met een vaste conversiekoers. Deze converteerbare leningen bedragen per 31 december 2007 € 1.150.000 in totaal. In januari 2008 is hieraan nog € 100.000 toegevoegd. Deze converteerbare leningen zijn in januari 2008 gewijzigd in één nieuwe converteerbare lening (in totaal derhalve € 1.250.000), die kort daarna is geconverteerd in aandelen. Een deel van de converteerbare lening per 31 december 2007, namelijk de omvang van het conversierecht, is toegerekend aan het eigen vermogen en is verantwoord onder de agio. Dit bedraagt € 108.000. De toelichting op pagina 54 tot en met pagina 73 vormt een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

34

Geconsolideerd Kasstroomoverzicht In duizenden Euro’s

Kasstroom uit operationele activiteiten Netto resultaat

2007

2006

(8.722)

(2.787)

Aanpassingen voor: Bijzondere waardevermindering immaterieel vast actief

68

0

Afschrijvingen materieel vast actief

64

135

Belastingen

2.000

712

Afwaardering verstrekte leningen

1.041

0

Afwaardering voorraden

1.000

0

Afwaardering handelsvorderingen

1.045

0

Resultaat verwerving dochterondernemingen

-

(141)

Mutaties in voorzieningen

-

(514)

Mutaties in werkkapitaal

(375)

3.075

Betaalde en ontvangen rente

(252)

(263)

( 4.131)

217

vaste activa

-

(8)

Financiële vaste activa

-

63

(28)

(133)

1.856

2.608

Totale kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investering / desinvestering immateriële

Investeringen materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa Verwerving dochterondernemingen

-

Desinvesteringen dochterondernemingen

-

148

1.828

( 2.735)

Ontvangsten uit emissie aandelenkapitaal

2.441

525

Ontvangsten uit leningen

1.400

333

Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten

3.841

858

Netto kasstroom in boekjaar

1.538

(1.660)

(1.918)

(258)

Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten

(5.413)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Liquide middelen inclusief kortlopende schulden aan kredietinstellingen begin boekjaar Liquide middelen inclusief kortlopende schulden aan kredietinstellingen einde boekjaar

(380)

(1.918)

Bij het bovenstaande geconsolideerde kasstroomoverzicht is in 2007 voor een andere opstelling gekozen dan in 2006. Het in deze jaarrekening gehanteerde overzicht is 35

uitgebreider en geeft daardoor meer informatie. Hierdoor sluit de kolom “2006” echter niet aan met de rapportage in de jaarrekening over 2006. De toelichting op pagina 54 tot en met pagina 73 vormt een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

36

Algemeen Bedrijfsinformatie NV DICO International (de vennootschap) is gevestigd in Nederland (Nieuwegein). De vennootschap en haar dochtermaatschappijen zijn actief als leverancier van designbedden en aanverwant slaapkamermeubilair in de Benelux en Duitsland. NV DICO International is een vennootschap, opgericht onder Nederlands recht en is genoteerd aan Euronext, Amsterdam. Deze

geconsolideerde

jaarrekening

is

opgemaakt

op

basis

van

het

continuïteitsbeginsel, hetgeen betekent dat de activa zullen worden gerealiseerd en de verplichtingen worden voldaan middels het uitvoeren van de normale bedrijfsactiviteiten. Deze geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt door de Raad van Bestuur en vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 20 augustus 2008.

Toegepaste waarderingsgrondslagen De toegepaste verslaggevinggrondslagen in deze geconsolideerde jaarrekening zijn hieronder weergegeven. Deze grondslagen zijn consistent toegepast in de gepresenteerde jaren, tenzij anders vermeld.

Presentatie jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap is opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards (“IFRS”), inclusief International Accounting Standards (“IAS”) en interpretaties uitgegeven door de International Accounting Standards Board (“IASB”) die door de EU (“EU-IFRS”) zijn geaccepteerd als de grondslag voor financiële verslaggeving voor de geconsolideerde jaarrekening. Er zijn geen verschillen tussen IFRS en IFRS zoals geaccepteerd door de EU voor de vennootschap. De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro’s en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen, tenzij anders is vermeld. Het opstellen van een jaarrekening op basis van IFRS vereist schattingen bij het toepassen van de verslaggevinggrondslagen. Het management dient bij het maken van deze schattingen gebruik te maken van haar inzicht. De complexe onderwerpen en onderwerpen waarbij het management gebruik heeft gemaakt van deze schattingen of complexe gebieden die significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening zijn weergegeven in de paragraaf “Onzekerheden in de bepaling van schattingen”.

Toepassingsdata Er zijn verschillende nieuwe IFRS verslaggevingstandaarden die toegepast dienen te worden op boekjaren beginnend op of na 1 januari 2007. Deze nieuwe verslaggevingstandaarden die potentieel het toekomstige resultaat, financiële positie en kasstromen onder IFRS kunnen beïnvloeden zijn hierna weergegeven: 37

Standaarden, wijzigingen en interpretaties, effectief per 2007. -

IFRS 7, “Financial instruments: Disclosures”, en de aanvullende wijzigingen op IAS 1, “Presentation of financial statements – Capital disclosures” introduceert nieuwe toelichtingen voor financiële instrumenten en heeft geen invloed op de classificatie en waardering van financiële instrumenten van de vennootschap.

-

IFRIC 10, “Interim financial reporting and impairment”, verbiedt dat tussentijdse verliezen uit afwaarderingen van goodwill en investeringen in aandelen en in financiële activa die gewaardeerd worden tegen kostprijs worden teruggedraaid op een later tijdstip. Deze standaard heeft geen invloed op de vennootschappelijke jaarrekening.

Niet relevante standaarden, wijzigingen en interpretaties effectief per 2007. De volgende standaarden, wijzigingen en interpretaties op gepubliceerde standaarden dienen verplicht toegepast te worden op boekjaren beginnend op of na 1 januari 2007, maar zijn niet relevant voor de activiteiten van de groep: -

IFRIC 7, “Applying the Restatement Approach under IAS 29, Financial Reporting in Hyperinflationary Economies”. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen hebben geen functionele valuta die onderhevig is aan hyperinflatie. IFRIC 7 is daarom niet relevant voor de vennootschap.

-

IFRIC 8, “Scope of IFRS 2”, vereist dat voor transacties waarbij aandelen worden uitgegeven voor minder dan de reële waarde van deze aandelen moet worden beoordeeld of deze aandelen vallen onder IFRS 2. De vennootschap is van mening dat dergelijke transacties bij haar niet zijn voorgekomen.

-

IFRIC 9, “Reassessment of Embedded Derivatives” vereist dat een onderneming moet beoordelen of een ingesloten derivaat moet worden gescheiden van het financiële instrument en verantwoord als een derivaat bij eerste verantwoording. Latere herbeoordeling is verboden, tenzij er zich in de contractvoorwaarden een wijziging voordoet die een belangrijke verandering teweegbrengt in de kasstromen die anders door het contract zouden zijn vereist, in welk geval herbeoordeling verplicht is. Omdat er binnen de groep geen aanpassing van contractvoorwaarden heeft plaatsgevonden, is IFRIC 9 niet aan de orde.

Standaarden, wijzigingen en interpretaties van bestaande standaarden die nog niet effectief zijn en niet voortijdig zijn toegepast. De volgende standaarden, wijzigingen en interpretaties op bestaande standaarden zijn gepubliceerd en verplicht voor verslaggevingperiodes van de vennootschap startend vanaf 1 januari 2008 of later en zijn niet voortijdig geïmplementeerd: -

Wijziging van IAS 1 “Presentation of Financial Statements: A revised presentation”. De wijziging heeft betrekking op het feit dat alle niet-eigenaar gerelateerde mutaties in eigen vermogen moeten worden gepresenteerd

38

in één toelichting op resultaat via het eigen vermogen of in twee aparte toelichtingen (één aparte winst- en verliesrekening en één toelichting op resultaat via het eigen vermogen). Het is de verwachting dat deze wijziging eind 2008 wordt goedgekeurd. -

Wijziging van IFRS 2 “Share-based payment: Vesting conditions and cancellations”. Deze wijziging verduidelijkt de condities waarbij uitoefening van opties onvoorwaardelijk is geworden, en de financiële verslaggeving in geval van beëindiging van opties door andere partijen dan de onderneming. Het is de verwachting dat deze wijziging eind 2008 wordt goedgekeurd.

-

Wijziging van IFRS 3 – “Business Combinations”. Deze gewijzigde standaard verbetert enkele aspecten van de verslaggeving van bedrijfscombinaties en de toepassing van de acquisitiemethode. Deze standaard zal van toepassing zijn in 2010 en goedkeuring wordt in 2009 verwacht.

-

Wijziging van IAS 27 “Consolidated and separate Financial Statements”. Deze wijziging stelt dat veranderingen in eigendomsbelang een winst of verlies kunnen veroorzaken als er een wijziging in zeggenschap optreedt. Deze standaard zal van toepassing zijn in 2010 en goedkeuring wordt in 2009 verwacht.

-

IAS 23 (Gewijzigd), “Borrowing costs” (van toepassing vanaf 1 januari 2009). De wijziging van deze standaard is nog niet goedgekeurd voor de EU. Het stelt dat een onderneming leningkosten die verbonden zijn aan een acquisitie activeert en vervaardiging of productie van een kwalificerend actief (een actief waarvoor substantieel tijd nodig is om te vervaardigen voor verkoop) opneemt als onderdeel van de kosten van het actief. De optie om deze leningkosten onmiddellijk af te boeken zal worden verwijderd. De vennootschap zal IAS 23 (gewijzigd) implementeren vanaf 1 januari 2009. De vennootschap verwacht dat de effecten op het resultaat en vermogen beperkt zullen zijn.

-

IFRS 8, “Operating segments” (effectief vanaf 1 januar1 2009). IFRS 8 vervangt IAS 14 en de nieuwe standaard vereist dat segmentinformatie is gepresenteerd op basis van dezelfde informatie die het management voor haar interne rapportering gebruikt. De vennootschap zal vanaf 1 januari 2009 IFRS 8 toepassen en evalueert momenteel de mogelijke impact.

-

IFRIC 13, “Customer loyalty programs” (effectief vanaf 1 juli 2008). IFRIC 13 verduidelijkt dat wanneer goederen of service is verkocht tezamen met een impuls voor klantenbinding, de overeenkomst meerdere elementen kent en de vergoeding van de klant verdeeld dient te worden over de verschillende elementen op basis van de reële waarden. De vennootschap zal IFRIC 13 vanaf 1 januari 2009 toepassen. De vennootschap verwacht dat de effecten op het resultaat en vermogen nihil zullen zijn, aangezien de vennootschap deze “loyalty programs” niet heeft.

39

Interpretaties van bestaande standaarden die nog niet effectief zijn en niet van toepassing zijn op de activiteiten van de vennootschap. -

IFRIC 12, “Service concession arrangements” (effectief vanaf 1 januari 2008). IFRIC 12 is van toepassing op contracten waarbij een private onderneming deelneemt in de ontwikkeling, financiering, uitvoering, en onderhoud van infrastructuur voor de publieke sector. IFRIC 12 is niet van toepassing op de vennootschap omdat zij niet zulk soort diensten verleent.

-

IFRIC 14, “IAS 19 – The limit on a defined benefit asset, minimum funding requirements and their interaction” (effectief vanaf 1 januari 2008). IFRIC 14 geeft een toelichting op de inschatting van het limiet in IAS 19 die van toepassing is op het overschot dat kan worden geactiveerd als een actief. Het verklaart tevens hoe een pensioenactief en -verplichting worden beïnvloed door statutaire of contractuele minimum financieringsvereisten. De vennootschap kent uitsluitend beschikbare premiepensioenen (defined contribution) en IFRIC 14 is daardoor niet van toepassing.

-

Wijzigingen van IAS 32 en IAS 1 “Puttable financial instruments and obligations arising on liquidation”. Deze wijziging behandelt de classificatie van bepaalde “puttable” financiële instrumenten en instrumenten, of componenten van instrumenten, die verband houden met de opheffing van activiteiten. Het is de verwachting dat deze wijziging eind 2008 wordt goedgekeurd. Deze wijziging is niet van toepassing omdat de vennootschap niet zulke instrumenten heeft.

40

Grondslagen voor de geconsolideerde jaarrekening Consolidatiegrondslagen In de geconsolideerde jaarstukken worden op basis van uniforme grondslagen de financiële gegevens van NV DICO International (de vennootschap) en haar dochterondernemingen

opgenomen.

Onder

dochterondernemingen

worden

verstaan alle deelnemingen waarin de vennootschap middellijk of onmiddellijk beslissende zeggenschap heeft. Als deelnemingen zijn de volgende geconsolideerde dochterondernemingen opgenomen: Naam

Zetel

% deelneming

DICO Projects b.v.*

Amsterdam

100

DICO Möbel GmbH

Bremen (Duitsland)

100

DICO Nederland b.v.*

Dedemsvaart

100

De hiervoor vermelde onderneming DICO Nederland b.v. heeft 100% belangen in de op 31 mei 2006 aangekochte ondernemingen: DICO Participaties b.v.* DICO Group b.v.* DICO Benelux b.v. * DICO Export b.v. * DICO Group Services b.v. * DICO Distribution b.v. * Jonge Poerink b.v. * Apple Production II b.v. * Nouveau LIT b.v. * Alle gevestigd te Dedemsvaart Voor de met een sterretje (*) gemarkeerde vennootschappen is begin 2008 surséance van betaling aangevraagd, hetgeen kort daarna heeft geleid tot het faillissement van deze vennootschappen. De vennootschap n.v. DICO s.a. in België is in december 2007 gefailleerd. Deze vennootschap had gedurende 2007 geen activiteiten en is derhalve niet meegeconsolideerd. De vennootschappen Zydante b.v. en Zydante Production b.v. zijn niet meegeconsolideerd omdat deze vennootschappen in januari 2007 zijn verkocht.

41

Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling 1. Balans Ingeval bepaalde balansposten niet separaat zijn toegelicht zijn deze opgenomen tegen de nominale waarde.

Continuïteit De afgelopen jaren heeft DICO een ingrijpende herstructurering ondergaan. De in 2006 overgenomen Apple Groep heeft niet gebracht wat ervan werd verwacht. Door problemen met de integratie, onvoldoende operationeel management en tegenvallende marktomstandigheden is de onderneming in 2007 in zeer troebel vaarwater terecht gekomen. Dit leidde begin 2008 tot het faillissement van een aantal Nederlandse operationele vennootschappen, de zogenaamde DICO Benelux vennootschappen. Begin 2008 is een herfinancieringovereenkomst tot stand gekomen met de grootaandeelhouder Recalcico, waarmee tevens de middelen zijn gerealiseerd om de reeds eerder vastgestelde nieuwe strategie uit te voeren. Deze strategie bestaat eruit dat DICO in Nederland een verticale integratie doorvoert, namelijk het overnemen van winkels waarmee de producten rechtsreeks aan de consument kunnen worden aangeboden. Dit alles moet ertoe leiden dat DICO in de komende jaren weer winst gaat realiseren. Het kostenniveau is structureel omlaag gebracht, waardoor het breakeven punt op een beduidend lager niveau is gekomen. Door leveringsproblemen is de omzet begin 2007 onder grote druk komen te staan. Hiervan heeft DICO zich niet kunnen herstellen. Voor 2008 wordt weliswaar een herstel verwacht, maar met name de bijdrage van aanvullende activiteiten, het winkelbedrijf, zal pas vanaf het vierde kwartaal zichtbaar zijn. Door het negatieve resultaat van het afgelopen jaar is de liquiditeit verder onder druk komen te staan. In 2007 is de financieringsovereenkomst met IFN Finance (factoring) beëindigd. IFN was ontevreden over de kwaliteit van de debiteuren en de verlieslatende situatie heeft uiteraard geen positieve invloed gehad. DICO wenste niet te voldoen aan aanvullende voorwaarden zodat deze overeenkomst eind juli 2007 is beëindigd. De financiering heeft plaatsgevonden door middel van emissies van aandelen en achtergestelde converteerbare leningen. De directie is van oordeel dat met inachtneming van het vorenstaande en de intern opgestelde prognoses en liquiditeitsbegrotingen voor 2008 tot en met 2012 de verwachting is gewettigd dat DICO aan haar verplichtingen kan blijven voldoen. Een belangrijke voorwaarde hiervoor is dat de grootaandeelhouder, Recalcico, deze prognose ondersteunt. In dit verband heeft Recalcico zich in juli 2008 verplicht tot een additionele financiering van ruim € 3 miljoen. Uit het vorenstaande blijkt dat bij de realisatie van de huidige verwachtingen omtrent de bedrijfsvoering een duurzame voortzetting mogelijk is. Derhalve zijn de toegepaste grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling gebaseerd op de veronderstelling van continuïteit van de onderneming. 42

Immateriële vaste activa Goodwill Goodwill die is ontstaan bij een bedrijfsovername wordt bij eerste opname gewaardeerd tegen het positieve verschil tussen de verkrijgingprijs en het aandeel van DICO in de reële waarde van het saldo van identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen onderneming. Vervolgens wordt de goodwill gewaardeerd tegen de kostprijs, na aftrek van eventuele cumulatieve verliezen wegens bijzondere waardevermindering. Bij een negatief verschil tussen verkrijgingprijs en de reële waarde wordt deze direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Goodwill wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Voor deze toetsing op bijzondere waardevermindering wordt de goodwill die is voortgekomen uit een bedrijfsovername vanaf de overnamedatum toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden, die naar verwachting zullen profiteren van de synergie van de bedrijfsovername. Een bijzondere waardevermindering wordt vastgesteld door middel van een beoordeling van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waarop de goodwill betrekking heeft. De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Indien deze lager ligt dan de boekwaarde, wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen. Bijzondere waardeverminderingen van goodwill worden niet teruggedraaid.

Merken en licenties Immateriële activa die afzonderlijk zijn verworven, worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs van de immateriële activa die zijn verworven bij een bedrijfsovername wordt gevormd door de reële waarde per de overnamedatum. Na de waardering bij de eerste opname worden immateriële activa gewaardeerd tegen kostprijs na aftrek van cumulatieve afschrijving en eventuele cumulatieve verliezen vanwege bijzondere waardevermindering. Merken en licenties met een eindige levensduur worden afgeschreven over de geschatte levensduur en getoetst op bijzondere waardevermindering indien er aanwijzingen zijn dat het actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Jaarlijks wordt de levensduur voor de immateriële activa beoordeeld en aangepast indien deze is veranderd. De afschrijvingslast op immateriële activa met een bepaalbare gebruiksduur wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening onder de post afschrijvingen.

Bijzondere waardevermindering Activa met een onbepaalde levensduur, zoals goodwill, worden niet afgeschreven maar jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst. Activa die afgeschreven worden, worden beoordeeld op indicaties dat de boekwaarde boven de 43

opbrengstwaarde ligt. Een bijzondere waardevermindering wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening en is het verschil tussen de opbrengstwaarde en de boekwaarde. Voor het toetsen van bijzondere waardeverminderingen worden de activa gegroepeerd naar de kasstroomgenererende entiteiten. Bijzondere waardeverminderingen voor activa anders dan goodwill, worden periodiek beoordeeld op een mogelijke terugdraaiing van deze bijzondere waardevermindering.

Latente belastingen Verschuldigde en verrekenbare belastingen Verschuldigde en verrekenbare belastingvorderingen en -verplichtingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden teruggevorderd van of betaald aan de belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen tegen nominale waarde op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen worden verantwoord voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve indien een latentie zou ontstaan bij de eerste verwerking in de jaarrekening van een actief of verplichting voortvloeiend uit een transactie (anders dan een bedrijfscombinatie) die noch de commerciële noch de fiscale winst of verlies beïnvloedt. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en niet verrekende fiscale verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend, en de verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en onbenutte fiscale verliezen kunnen worden aangewend. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt per balansdatum beoordeeld en verlaagd voor zover het niet waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil geheel of gedeeltelijk kan worden verrekend. Niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen worden per balansdatum herbeoordeeld en opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat in de toekomst fiscale winst aanwezig zal zijn waarmee deze uitgestelde vordering kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de wettelijk vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving. De belasting over posten die direct in het eigen vermogen zijn verwerkt, worden 44

direct in het eigen vermogen verwerkt in plaats van in de winst- en verliesrekening. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit.

Materiële vaste activa De materiële vaste activa zijn gewaardeerd op de historische kostprijs. De afschrijvingen zijn gebaseerd op de geschatte economische levensduur rekening houdend met eventuele residuwaarde. Bedrijfsgebouwen en terreinen 25 jaar. Machines en inventaris 4-10 jaar. Vervoermiddelen 5 jaar. Op gronden wordt niet afgeschreven.

Financiële vaste activa De vennootschap classificeert financiële vaste activa in de onderstaande categorieën. Het management stelt de classificatie vast bij eerste opname in de jaarrekening.

Financiële vaste activa tegen reële waarde met verwerking van waardeverandering in de winst- en verliesrekening Financiële vaste activa tegen reële waarde met verwerking van waardeverandering in de winst- en verliesrekening worden gewaardeerd tegen reële waarde. Wijzigingen in de reële waarde worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.

Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Het betreft onder meer handelsvorderingen en overige vorderingen. Ingeval het verschil tussen de geamortiseerde kostprijs en de nominale waarde niet materieel is worden de leningen en vorderingen gewaardeerd tegen de nominale waarde. Bij DICO is dit steeds het geval aangezien de looptijd van leningen en vorderingen kort is.

Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen reële waarde. Veranderingen in de reële waarde worden verantwoord in het eigen vermogen, tenzij deze worden verkocht of een bijzondere waardevermindering ondergaan. In deze situaties wordt de cumulatieve reële waardeaanpassing, oorspronkelijk opgenomen in het eigen vermogen, verantwoord in de winst- en verliesrekening. In deze categorie vallen alle financiële vaste activa die niet in een andere categorie toebehoren.

45

Financiële vaste activa gehouden tot einde looptijd Financiële vaste activa gehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. De vennootschap heeft geen (bijzondere) rente- of kredietinstrumenten afgesloten en heeft geen afdekkingactiviteiten ondernomen.

Vreemde valuta De activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend in euro’s tegen de wisselkoers per balansdatum. Transacties die in een vreemde valuta luiden worden omgerekend tegen de wisselkoers op het moment van de transactie. De koersverschillen worden verwerkt in de bruto marge.

Grond- en hulpstoffen De voorraden grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen de gemiddelde inkoopprijzen of indien lager, tegen marktwaarde per balansdatum.

Handelsgoederen De handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de gemiddelde inkoopprijs verminderd met een voorziening voor incourantheid.

Vorderingen De vorderingen zijn opgenomen tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening wegens het risico van oninbaarheid.

Eigen vermogen De cumulatief preferente aandelen, als ook de CumPref reserve zijn geclassificeerd conform de onderliggende overeenkomsten. Uit de jaarrekening over 2005 blijkt dat destijds een verschil van inzicht bestond over de classificatie van de converteerbare cumulatief preferente aandelen. Inmiddels is komen vast te staan dat deze CumPrefs dienen te worden gekwalificeerd als eigen vermogen. Door een additionele overeenkomst met de houders van de CumPrefs is benadrukt dat het besluit om dividend uit te keren wordt genomen door de Raad van Bestuur, hetgeen wordt goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Er bestaat derhalve geen automatisch recht op dividend, hetgeen betekent dat de CumPrefs tot het eigen vermogen behoren.

Langlopende schulden en kortlopende leningen Alle leningen worden bij de eerste opname opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen tegenprestatie minus de direct toerekenbare transactiekosten. Na deze eerste opname worden de rentedragende leningen vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. De reële waarde van de verplichtingencomponent van converteerbare leningen is gebaseerd op de marktrente voor een vergelijkbare niet converteerbare lening. 46

De reële waarde is verantwoord als een verplichting gewaardeerd op basis van geamortiseerde kostprijs. Het restant is gealloceerd aan de conversiecomponent. Deze conversiecomponent wordt verantwoord in het eigen vermogen. Leningen met een looptijd korter dan 12 maanden worden geclassificeerd als kortlopende schulden.

Handelsverplichtingen Handelsverplichtingen dragen geen rente en worden initieel op reële waarde verantwoord en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve rentemethode. Aangezien de looptijd van de verplichtingen per 31 december 2007 kort is, zijn alle handelsverplichtingen gewaardeerd voor de nominale waarde.

Pensioenschulden De vennootschap kent uitsluitend beschikbare premiepensioenen (defined contribution). Er zijn geen backservice of andere pensioenverplichtingen.

Onzekerheden in de bepaling van schattingen In de balans en winst- en verliesrekening zijn bedragen opgenomen op basis van het beste inzicht van het management. Per balanspost worden deze aangegeven. Volgens IFRS worden deze onzekerheden onderstaand samenvattend weergegeven. • Inschattingen over voorzieningen dubieuze debiteuren en incourante voorraad. De voorziening dubieuze debiteuren bedraagt € 1.045.000. De voorraden van de gefailleerde vennootschappen zijn afgewaardeerd tot € 82.000. Ter zake de voorraad van Duitsland is een voorziening getroffen van € 70.000. • De inschatting van de realiseerbaarheid van de latente belastingvordering. De waardering van de latente belastingvordering bedraagt ultimo 2007 € 0. • De inschatting van de claims bedraagt € 140.000.

Overnames Bij overnames worden de individuele balansposten (activa en passiva) gewaardeerd tegen reële waarde. Indien de waarde van de onderneming hoger is dan de kostprijs wordt deze “negatieve goodwill”, conform IFRS 3.56, in het resultaat genomen.

47

2. Winst- en verliesrekening Ingeval bepaalde posten niet separaat zijn toegelicht zijn deze opgenomen tegen de nominale waarde.

Omzet De netto omzet wordt bepaald op basis van de gefactureerde omzet onder aftrek van aan afnemers toegestane kortingen. De opbrengst wordt verantwoord op het moment dat de goederen worden geleverd. Inkoop- en productiekosten worden ten laste van de kostprijs van de omzet gebracht in het jaar waarin de daarmee verband houdende opbrengst is verantwoord. Overige opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop deze betrekking hebben.

Pensioenkosten De pensioenkosten van het beschikbare premiestelsel zijn verantwoord in de winsten verliesrekening in het jaar waarop de premie betrekking heeft. De onderneming kent geen andere pensioenvorm dan het beschikbare premiestelsel, het risico van beleggingen of rente ligt bij de werknemer en niet bij de organisatie. De vennootschap betaalt de premies, welke worden verantwoord als personeelskosten als deze verschuldigd zijn.

Leases Leases worden geclassificeerd als financiële lease indien de substantieel bijbehorende winsten en risico’s van het onderliggende activum voor rekening van de vennootschap zijn. De andere leases zijn operationele leases. Operationele leases worden lineair over de duur van de leaseovereenkomst als kosten verantwoord.

Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Het in dit kasstroomoverzicht gehanteerde middelenbegrip kan worden gedefinieerd als de liquide middelen inclusief de kortlopende schulden aan kredietinstellingen. In 2007 maakt DICO gebruik van een andere opstelling van het kasstroomoverzicht dan hetgeen in de jaarrekening over 2006 is gerapporteerd.

48

Financieel risicobeheer 1. Financiële risicofactoren Door haar activiteiten is de vennootschap onderhevig aan verschillende financiële risico’s: marktrisico (waaronder renterisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico. Vanwege de onvoorspelbaarheid van financiële markten heeft de vennootschap een risicobeheerprogramma ingevoerd, met als doelstelling de mogelijke negatieve gevolgen van deze risico’s voor de resultaten van de vennootschap te minimaliseren. Het bestuur heeft de uitgangspunten voor risicobeheer vastgelegd, evenals richtlijnen voor specifieke gebieden, zoals vreemde valutarisico, renterisico, kredietrisico, het gebruik van afgeleide financiële instrumenten en het beleggen van tijdelijke overschotten van liquide middelen. Periodiek beoordeelt het bestuur, evenals voorheen, de naleving van deze uitgangspunten op basis van interne rapportages.

1.1 Marktrisico (i) Vreemde valutarisico DICO verkoopt in de Benelux en Duitsland. De vennootschap koopt een deel van haar goederen in China en loopt daarmee koersrisico op de US dollar. Ongeveer 15-20% van de inkopen geschiedt in China. Het valutarisico bedraagt bij een 10% koersstijging of -daling van de US dollar ongeveer € 70.000. De vennootschap heeft investeringen in buitenlandse activiteiten, waarvan activa en verplichtingen onderhevig zijn aan vreemde valutarisico’s. Dergelijke risico’s zijn beperkt. (ii) Kasstroom renterisico en reële waarde renterisico Het renterisico van de vennootschap wordt veroorzaakt door leningen. DICO sluit met name leningen met een vast rentepercentage om kasstroomfluctuaties te minimaliseren. De vennootschap is niet onderhevig aan rentefluctuaties aangezien de leningen gewaardeerd worden op de geamortiseerde kostprijs.

1.2 Kredietrisico Het kredietrisico wordt op groepsniveau beheerst. Kredietrisico wordt in beginsel gelopen over de openstaande vorderingen en toegezegde transacties. Daarnaast loopt de vennootschap ook kredietrisico over de verstrekte leningen aan productieen handelsbedrijven, welke DICO heeft afgestoten of de intentie heeft om deze bedrijven over te nemen. DICO maakt gebruik van de volgende instrumenten en methodieken om het kredietrisico te bepalen: (i)

beoordeelt de kredietwaardigheid van de afnemers met gebruikmaking

49

van de financiële positie, ervaringen uit het verleden en overige factoren; (ii)

individuele risicolimieten worden gesteld op basis van interne of externe classificaties, in overeenstemming met door de directie gestelde criteria. Het gebruik van de kredietlimieten wordt regelmatig beoordeeld;

(iii)

gebruikmakend van verpanding van vorderingen aan factoringmaatschappijen.

Verkopen aan detailhandelsklanten vinden plaats in contanten of met creditcard. Als gevolg van het faillissement van DICO Nederland b.v. in 2008 zal een belangrijk deel van de vorderingen uitstaande per ultimo 2007 niet zelfstandig door DICO worden geïncasseerd, maar door de curatoren. De onderstaande tabel geeft de genomen voorzieningen weer van de handelsdebiteuren in de balans van de failliete vennootschappen.

Debiteuren

31 december 2007



Bedrag

Totaal

1.936

Voorziening (1.025)

31 december 2006 Bedrag

Voorziening

3.260

(450)

Door het faillissement van de Benelux vennootschappen beschikt DICO niet over een ouderdomsanalyse van de debiteurenpositie. DICO realiseert zich dat hiermee niet wordt voldaan aan de voorschriften van IFRS. Deze informatie is echter minder relevant aangezien de afloop van de debiteurenpositie ter hand is genomen door de curator van deze vennootschappen. Het verloop van de voorziening voor debiteuren is als volgt:

2007

2006

1 januari

450

90

Toevoegingen

575

360

31 december

1.025

450

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de door DICO verstrekte leningen aan productie- en handelsbedrijven, welke DICO heeft afgestoten of de intentie heeft om deze bedrijven over te nemen.

50

Verstrekte leningen

31 december 2007

31 december 2006



Bedrag Voorziening

Bedrag Voorziening

Leningen Zydante

791

791

-

-

Lening TBE Holding b.v.

200

200

-

-

50

50

50

-

1.041

1.041

50

-

Lening China Totaal

De voorziening voor leningen is als volgt:

2007

2006

-

-

1.041

-

Gebruik

-

-

Vrijvallen

-

-

1.041

-

1 januari Toevoegingen

31 december

De leningen verstrekt aan Zydante en TBE Holding zijn voorzien omdat beide vennootschappen in de loop van 2008 zijn gefailleerd.

1.3 Liquiditeitsrisico Adequate liquiditeitsrisicobeheersing bestaat uit het aanhouden van voldoende liquide middelen en korte termijn ­beleggingen, de beschikbaarheid van financiering door middel van toegezegde kredietfaciliteiten en het vermogen om marktposities te kunnen beëindigen. De directie analyseert de liquiditeitspositie op basis van verwachte kasstromen. Deze prognose wordt iedere week bijgesteld. Onderstaande tabel toont een analyse van de financiële verplichtingen van de Groep die op een netto basis zullen worden verrekend, onderverdeeld naar relevante vervaldata, gebaseerd op de resterende periode van balansdatum tot de contractuele vervaldatum. De bedragen in de tabel zijn de contractuele, niet verdisconteerde kasstromen. Per 31 december 2007

< 1 jaar

1-2 jaar

2-5 jaar

> 5 jaar

-

-

-

-

Kortlopende leningen

2.178

-

-

-

Handelsverplichtingen

1.366

-

-

-

Totaal

3.544

-

-

-

Langlopende schulden

Kortlopende vorderingen (incl. liquide middelen)

1.388

-

-

-



51

Per 31 december 2006

< 1 jaar

1-2 jaar

2-5 jaar

-

570

210

93

Kortlopende leningen

2.744

-

-

-

Handelsverplichtingen

2.490

-

-

-

Totaal

5.234

570

210

93

Langlopende schulden

> 5 jaar

Kortlopende vorderingen (incl. liquide middelen)

3.895

-

-

-

Ultimo 2007 had de vennootschap haar leningovereenkomsten met (voormalige) aandeelhouders als kortlopende financiering ontvangen. De vennootschap heeft in 2007 een viertal converteerbare leningen met Recalcico afgesloten welke geconverteerd kunnen worden in aandelen. Indien de conversieoptie niet wordt uitgeoefend door Recalcico is de vennootschap gehouden om deze leningen in juni 2008 af te lossen. De door Recalcico in 2007 verstrekte financieringen zijn overigens in januari 2008 geconverteerd in aandelen. Als gevolg van het faillissement van DICO Nederland b.v. in 2008 zal een belangrijk deel van de uitstaande schulden per ultimo 2007 niet zelfstandig door DICO worden afgewikkeld, maar door de curatoren.

2. Risicobeheer van het vermogen De doelstelling van de vennootschap bij het beheersen van het vermogen is gericht op het optimaliseren van de vermogensstructuur, waarbij een afweging wordt gemaakt tussen de verhouding vreemd vermogen / eigen vermogen enerzijds en een hoog rendement en maximalisatie van aandeelhouderswaarde anderzijds. Om de vermogensstructuur te onderhouden of aan te passen kan de vennootschap de dividenduitkeringen aan de aandeelhouders wijzigen, vermogen terugbetalen aan aandeelhouders, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om schulden te verlagen. De strategie van de vennootschap is in 2007 niet gewijzigd ten opzichte van 2006.

2007

2006

Totaal leningen

2.178

3.617

8

622

2.170

2.995

(5.132)

1.149

(2.962)

4.144

Af: liquide middelen Netto schuld Totaal eigen vermogen Totaal financierend vermogen

52

3. Schattingen van reële waarde De reële waarde van financiële instrumenten die niet verhandeld worden op een actieve markt wordt vastgesteld met behulp van waarderingsmethoden. De vennootschap gebruikt verschillende methoden en maakt aannames die gebaseerd zijn op de marktomstandigheden per balansdatum. Ultimo 2007 waren alle financiële activa en passiva kortlopend. Verondersteld wordt dat de nominale waarde (na aftrek van geschatte aanpassingen voor oninbaarheid) van handelsvorderingen en -crediteuren (vanwege het korte termijn karakter hiervan) de reële waarde ervan benadert. Voor langlopende schulden en schulden aan gelieerde partijen wordt de geschatte contante waarde van toekomstige kasstromen gebruikt om de reële waarde te bepalen. Aangezien de schulden aan het eind van 2007 zijn aangegaan ligt de reële waarde dicht bij de boekwaarde.

53

Toelichting op de geconsolideerde balans Tabellen in duizenden Euro’s

1. Immateriële vaste activa De merkrechten DICO zijn in 2007 afgewaardeerd. Als gevolg van het faillissement van de Nederlandse operationele vennootschappen heeft deze merknaam geen commerciële waarde meer. De merknaam is thans gewaardeerd op nihil. Deze afwaardering is verantwoord onder de overige baten en lasten Stand 1 januari 2007

68

Afwaardering

(68)

Stand 31 december 2007

0

2. Materiële vaste activa De samenstelling van de boekwaarde van de materiële vaste activa en de mutaties tijdens het verslagjaar zijn als volgt: 2006 Boekwaarde 31-12-2005

Bedrijfs- Machines Overig gebouwen

Totaal

-

-

25

25

3.600

879

207

4.686

(2.608)

-

-

(2.608)

(92)

(23)

(20)

(135)

900

856

212

1.968

Bedrijfs- Machines Overig gebouwen

Totaal

Investeringen/ overname Desinvesteringen Afschrijvingen 2006 Boekwaarde 31-12-2006 2007 Boekwaarde 31-12-2006 Investeringen / overname Desinvesteringen Afschrijvingen 2007

900

856

212

1.968

-

-

28

28

(900)

(856)

(100)

(1.856)

-

-

(64)

(64)

0

0

76

76

Boekwaarde 31-12-2007

De bedrijfsgebouwen en machines zijn begin 2007 tegen de boekwaarde verkocht.

54

3. Latente belastingvordering Per 31 december 2006 had DICO haar latente belastingvordering gewaardeerd op € 2 miljoen. Het totale bedrag aan compensabele verliezen per ultimo 2007 bedraagt ongeveer € 16,4 miljoen. Verliezen zijn maximaal negen jaar compensabel, waarbij een overgangsregel is getroffen waardoor de oudste verliezen compensabel zijn tot en met 2011. In 2007 is meer dan 70% van de aandelen DICO van eigenaar veranderd (Recalcico). Artikel 20a van de Wet op de Vennootschapsbelasting is ingevoerd met het oogmerk om de handel in verliesvennootschappen tegen te gaan. Na de wijziging van aandeelhouders zou volgens de hoofdlijn van de wetgeving derhalve geen verliescompensatie meer mogelijk zijn. DICO verwacht echter gebruik te kunnen maken van een wettelijk geregelde uitzondering. De wetgeving kent namelijk de uitzondering dat compensatie mogelijk blijft ingeval voorafgaande aan de wijziging van de aandeelhouders de activiteiten niet zijn afgenomen tot minder dan 30% ten opzichte van het oudste nog niet verrekende verliesjaar. Dit is de zogenaamde werkzaamhedentoets, die derhalve essentieel is. Het probleem daarbij is dat DICO zelf geen werkzaamheden verrichtte, maar wel de onderliggende dochtervennootschappen, die slechts gedeeltelijk zijn en waren opgenomen in de fiscale eenheid. Uitsluitend werkzaamheden binnen de fiscale eenheid zijn relevant voor de werkzaamhedentoets. In 2006 heeft DICO Apple overgenomen, maar deze vennootschappen niet gevoegd in de fiscale eenheid DICO (de Apple vennootschappen zijn een aparte fiscale eenheid gebleven). DICO heeft op het moment van het opmaken van de jaarrekening maatregelen getroffen en verwacht dat de verliezen uit eerdere jaren beschikbaar zijn voor compensatie met toekomstige winsten. Voor een gedetailleerde toelichting wordt verwezen naar het directieverslag onder het kopje “Actieve belastinglatentie”.

Toelichting belastinglatentie De belastinglatentie opgenomen in de geconsolideerde balans en in de geconsolideerde winst- en verliesrekening zijn als volgt te specificeren:

Balans 2007

Winst- en verliesrekening

2006

2007

2006

Uitgestelde belastingverplichting

-

-

-

-

Uitgestelde belastingvordering

-

2.000

(2.000)

(720)

55

Het verloop van de belastinglatentie is als volgt: Uitgestelde belasting- verplichting

Uitgestelde belastingvordering

Boekwaarde per 1 januari 2006

-

2.720

Afwaardering ten laste van de winst- en verliesrekening

-

(720)

Boekwaarde 31 december 2006

-

2.000

Afwaardering ten laste van de winst- en verliesrekening

-

(2.000)

Boekwaarde 31 december 2007

-

-

De vervaldata en allocatie van compensabele verliezen is als volgt: Vervaldatum

Bedrag

2011 € 10.257.083 2012 en verder € 6.455.839 Er is geen voorwaartse verliescompensatie gewaardeerd en opgenomen. De totaal fiscaal te verrekenen verliezen bedroegen ultimo 2007 € 16.712.922 (2006: € 13.765.214). Deze

compensabele

verliezen

hebben

betrekking

op

de

Nederlandse

vennootschappen en deze vennootschappen hebben in de afgelopen jaren significante verliezen geleden. DICO heeft wijzigingen doorgevoerd in de bedrijfsvoering. Deze aanpassingen zijn naar verwachting zodanig dat een goede basis is gelegd voor een financieel gezonde bedrijfsvoering, die zal leiden tot toekomstige winst. Desalniettemin is het de verwachting dat er ook in 2008 nog geen winst zal worden gemaakt als gevolg van de afwikkeling van lopende transacties en aanloopkosten inzake over te nemen winkels. Gezien de onzekerheid over het tijdstip waarop de onderneming weer winstgevend zal zijn en de verkorting van de periode waarbinnen de ongebruikte fiscale verliezen gecompenseerd kunnen gaan worden, is het niet waarschijnlijk dat alle ongebruikte verliezen gecompenseerd gaan worden voor de vervalperiode. Ook de onzekerheid rondom de nieuwe wetgeving en de fiscale consequenties voor de werkzaamhedentoets is in deze afweging meegenomen. Als gevolg hiervan heeft DICO besloten haar latente belastingvordering af te waarderen ten laste van de winst- en verliesrekening.

56

Toelichting belastinglast De aansluiting tussen het effectieve belastingtarief en het toepasselijke belastingtarief voor de geconsolideerde jaarrekening luidt als volgt:

2007

2006

(1.714)

(614)

-

-

Effect afboeking latente belastingvordering

2.000

712

Effect niet waarderen latente belastingvordering

1.714

614

Totaal belastinglast

2.000

712

Nominale belastingtarief 25,5% (29,6%) Effect afwijkend (buitenlands) belastingtarief

Het totaalbedrag aan belastingen, dat rechtstreeks in het eigen vermogen is verwerkt, bedraagt € 0 (2006: € 0).

4. Voorraden Voorraden Grond- en hulpstoffen

2007 -

2006 331

Handelsgoederen

260

1.716

Totaal

260

2.047

2007

2006

Handelsvorderingen

911

2.810

Overige vorderingen

469

463

1.380

3.273

5. Handels- en overige vorderingen Vorderingen

Totaal

Handelsvorderingen zijn de vorderingen uit hoofde van verkochte goederen. In verband met het faillissement van de operationele Benelux vennootschappen (februari 2008) is voor de Nederlandse handelsdebiteuren een voorziening genomen van € 1.025.000. De debiteuren in Duitsland zijn verpand aan Hawk Factoring. De financiering in Duitsland betreft 80% van de vorderingen die daarvoor in aanmerking komen met een maximum van € 500.000. Het kredietrisico op debiteuren is grotendeels extern verzekerd. Voor Duitsland is een voorziening handelsdebiteuren opgenomen van € 20.000. Overige vorderingen

2007

2006

-

55

Vordering project Servië

40

47

Vordering project Oekraïne

60

-

Manaus Holding b.v.

128

128

Manaus Investments b.v.

158

-

83

233

469

463

Lening China

Overige vorderingen Totaal

57

De “lening China” betreft de levering van bedrijfsmiddelen aan een producent in China. In verband met het faillissement van DICO Benelux b.v. (februari 2008) is deze vordering afgewaardeerd tot nihil. De vordering op de voormalige joint venture in Belgrado (Servië) is in mei 2008 na onderhandelingen opnieuw vastgesteld. Het overeengekomen bedrag van € 40.000 zal in de loop van 2008 worden ontvangen. DICO is in 2002 een joint venture gestart met de in Servië gevestigde onderneming Andrijasevic, een producent van matrassen. Dit was een zogenaamd PSO project, dat wil zeggen dat de Nederlandse overheid (EVD) een subsidie heeft verstrekt om bewerkingsmachines te kopen, die DICO heeft ingebracht in de joint venture met een aandelenbelang als tegenprestatie. Reeds in 2005 is besloten om dit belang te verkopen. De opbrengst hiervan is de hierboven gepresenteerde vordering van € 40.000. Ook in de Oekraïne had DICO een joint venture, namelijk met de onderneming Perspektiva, een producent van houten meubelen. Dit was eveneens een PSO (EVD) project. Eveneens in 2005 heeft DICO besloten dit belang te verkopen, welke opbrengst, minimaal € 60.000, is gepresenteerd als vordering. De vordering op Manaus Holding b.v. is door wijzigingen van de situatie met betrekking tot Mercurius Beleggingsmaatschappij b.v. in 2007 niet afgelost. Mercurius heeft haar aandelen in DICO verkocht, maar is nog meerderheids-aandeelhouder in Manaus Holding b.v. DICO gaat ervan uit dat deze vordering in 2008 wordt voldaan. De vordering op Manaus Investments b.v. is begin januari 2008 volledig afgewikkeld.

6. Liquide middelen Deze middelen staan geheel ter vrije beschikking van de groep.

7. Eigen vermogen Boekjaar 2007 In duizenden Euro’s Totaal Geplaatst Agio Wettelijke CumPref Overige kapitaal reserve reserve reserves Stand 31dec 2006

1.149

203 4.589

5

840

(4.488)

Emissie

2.429

33 2.396

-

-

-

108

-

-

-

(102)

-

-

-

Conversiewaarde converteerbare leningen

108

-

Mutatie boekjaar uitgeoefende opties

(96)

6

Reserve CumPrefs

-

-

-

-

280

(280)

Resultaat boekjaar

(8.722)

-

-

-

-

(8.722)

Stand 31 dec 2007

(5.132)

242 6.991

5

1.120

(13.490)

58

Geplaatst aandelenkapitaal Het aantal geplaatste gewone aandelen bedraagt per 31 december 2007 € 3.247.940 (nominaal € 0,05 per aandeel). Het aandelenkapitaal is volledig gestort. Op 19 februari 2007 zijn 245.000 aandelen geplaatst tegen een prijs van € 3,60 per aandeel. Op 14 juni 2007 zijn 112.000 aandelen geplaatst tegen een prijs van € 3,60 per aandeel en op 3 juli 2007 430.000 aandelen tegen een prijs van € 3 per aandeel. Aantal aandelen

2007

Aantal gewone aandelen per 1 januari

2006

2.460.940 2.237.940

Emissie

787.000

Aantal aandelen per 31 december

223.000

3.247.940 2.460.940

Per 31 december 2007 waren 80 CumPrefs geplaatst, namelijk eind 2003, voor € 50.000 per CumPref, oftewel in totaal € 4 miljoen. Het cumulatieve dividend op deze CumPrefs bedraagt 7% per jaar en deze CumPrefs zijn tot uiterlijk 2010 converteerbaar voor € 2,50 per aandeel. Ingeval alle CumPrefs zouden worden geconverteerd leidt dit derhalve tot een emissie van 1.600.000 gewone aandelen. In 2008 zijn overigens 70 CumPrefs geconverteerd in gewone aandelen tegen een koers van € 0,25 per aandeel, evenals het achterstallige dividend op deze CumPrefs. In de loop van 2008 hebben de volgende aandelenemissies plaatsgevonden: Datum Januari 2008 Mei 2008

Aantal aandelen

Aandelenprijs

2.500.000

0,25

34.595.369

0,25

De aandelenplaatsing van 25 januari 2008 was op dat moment voor de aandelenprijs van € 0,50. Deze is later gewijzigd in € 0,25 per aandeel. Deze correctie heeft gelijktijdig met de emissie in mei 2008 plaatsgevonden.

Aandelenopties DICO heeft in het verleden eenmalig aandelenopties toegekend aan een ouddirecteur. De opties waren door de Raad van Commissarissen van DICO toegekend in april 2002 (56.000 opties) en april 2003 (56.000 opties). Er waren geen voorwaarden gesteld met betrekking tot de uitoefening van deze opties, zoals uitoefenperiode, looptijd of andere clausules. DICO had geen verplichting deze opties terug te kopen of te voldoen in geld.

59

De mutaties in de opties en de gemiddelde uitoefenkoersen zijn als volgt weergegeven:

2007

2006

Gemiddelde uitoefenkoers Opties

Gemiddelde uitoefenkoers

Opties

1 januari

2,49

112.000

2,49

112.000

Uitoefening

2,49

(112.000)

-

-

-

0

2,49

112.000

31 december

De opties zijn uitgeoefend in 2007 hetgeen resulteerde in het uitgeven van 112.000 aandelen. De gemiddelde aandelenkoers op het moment van uitoefening bedroeg € 3,40 per aandeel. DICO heeft in het verleden gebruik gemaakt van de transitiemogelijkheden in IFRS 1; derhalve zijn er geen kosten verband houdende met deze aandelenopties in de winst- en verliesrekening van 2007 verantwoord (2006: 0).

Wettelijke reserve Dit betreft de wettelijke reserves van groepsmaatschappijen. Deze wettelijke reserve wordt in 2008, in verband met de begin 2008 gefailleerde vennootschappen, toegevoegd aan de vrije reserve.

CumPref reserve De houders van de converteerbare cumulatief preferente aandelen zijn gerechtigd tot een reserverekening (dividend reserve) van 7% per jaar van de uitgifteprijs van € 50.000, met als aanvangsjaar 2004. De CumPref reserve is in 2006 voor de periode 2004 t/m 2006 gevormd ten laste van de overige reserves. Ditzelfde geldt voor het dividend over 2007. In 2008 zijn overigens 70 CumPrefs, inclusief het achterstallige dividend, geconverteerd in aandelen. Resultaat per aandeel

2007

2006

Aantal gewone aandelen

3.247.940 2.460.940

Aanpassingen voor CumPrefs

1.600.000 1.600.000

Aantal uitstaande gewone aandelen voor verwaterde winst per aandeel

4.847.940

4.060.940

Voor de berekening van het verwaterde resultaat per aandeel is er geen correctie toegepast op het verlies toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen. Voor 2007 bedraagt het resultaat een verlies van € 8.7 en voor 2006: € 2.8.

60

8. Voorzieningen Voorzieningen

2007

Grootonderhoud

Toevoeging

Onttrekking

2006

-

(50)

50

-

Overige

40

-

-

40

Totaal

40

-

(50)

90

De voorziening voor grootonderhoud, € 50.000, betrof achterstallig onderhoud van het bedrijfspand in Dedemsvaart. Dit pand is eind 2006 verkocht aan een derde met welke partij een huurovereenkomst is afgesloten. In 2007 is met deze verhuurder overeengekomen dat het achterstallige onderhoud niet meer aan de orde was, waardoor de voorziening is komen te vervallen. De schuldpositie van € 40.000 betreft een nabetalingsverplichting ten behoeve van personeel van de productievestiging in België die in 1996 gesloten is. Het verschuldigde bedrag is gemaximeerd.

9. Langlopende schulden De langlopende schulden per ultimo 2006 zijn in 2007 geclassificeerd onder de kortlopende schulden. Het betrof de schuld aan Mercurius Beleggingsmaatschappij b.v. ter grootte van € 500.000 en het langlopende deel van een lening verstrekt door de voormalige eigenaar van een dochtervennootschap ter grootte van € 443.000, waarvan € 70.000 reeds was opgenomen onder kortlopende verplichting. Daarnaast speelt nog een discussie met Mercurius over een tweede lening van € 500.000. DICO is van oordeel dat deze lening is afgelost door de levering van CumPrefs. Mercurius heeft weliswaar laten weten dit oordeel te bestrijden, maar neemt tegelijkertijd geen initiatieven om dit geschil voor te leggen aan de rechter. Bovendien zijn deze CumPrefs in de loop van 2007 door Mercurius verkocht aan Recalcico. DICO persisteert in haar standpunt en heeft deze € 500.000 derhalve niet als schuld opgenomen. Deze levering van CumPrefs heeft overigens al begin 2004 plaatsgevonden en Mercurius heeft deze omstreden vordering pas in 2007 ingebracht.

10. Kortlopende leningen Kortlopende leningen

2007

2006

-

385

386

266

Leningen bij overige kredietinstellingen

-

1.889

Leasecontracten

-

134

Aflossingsverplichtingen

-

70

Recalcico

1.042

-

Mercurius

750

-

2.178

2.744

IFN Finance Factoring Duitsland

Totaal

61

In 2007 heeft Recalcico een aantal converteerbare leningen verstrekt. In juli 2007 verstrekte Recalcico twee leningen van in totaal € 800.000. Deze leningen hadden een looptijd tot 30 juni 2008, waren rentevrij en converteerbaar in aandelen DICO voor € 3 per aandeel. In december 2007 verstrekte Recalcico een eveneens converteerbare overbruggingsfinanciering van € 350.000. Deze leningen zijn begin 2008 geconverteerd in aandelen DICO, overigens tegen een aanmerkelijk lagere koers per aandeel. Door de verslechterde omstandigheden zag Recalcico af van de conversie tegen de eerder overeengekomen koers. Nieuwe onderhandelingen hebben geleid tot de overeenkomst van 18 januari 2008 waarin een lagere conversiekoers is overeengekomen. Het totaal van de door Recalcico in 2007 verstrekte converteerbare leningen bedraagt € 1.150.000. Zoals toegelicht onder de Waarderingsgrondslagen (kopje “langlopende schulden en kortlopende leningen”) wordt aan deze converteerbare leningen een eigen vermogenscomponent toegerekend. Deze component bedraagt € 108.000. Dit bedrag is derhalve in mindering gebracht op de converteerbare leningen en toegevoegd aan het eigen vermogen. Mercurius heeft twee leningen verstrekt van in totaal € 750.000. Deze leningen zijn rentedragend tegen 6% per jaar. Begin 2008 zijn deze leningen overgenomen door Recalcico en vervolgens geconverteerd in aandelen DICO. Recalcico is sinds 2007 meerderheidsaandeelhouder in DICO. Mercurius heeft in de loop van 2007 haar gewone aandelen en CumPrefs in DICO verkocht aan Recalcico.

11. Handelsverplichtingen Handelsverplichtingen

2007

2006

DICO Benelux

808.399

1.626.975

NV DICO (Holding)

305.486

188.780

DICO Duitsland

252.334

310.636

DICO België

-

1.998

DICO Nederland

-

361.955

1.366.219

2.490.344

Totaal

Voor alle handelsverplichtingen geldt een betalingstermijn van 30 dagen.

12. Belastingen en premies Belastingen en premies

2007

2006

532

1.234

-

(2)

Loonbelasting en sociale premies

1.076

659

Totaal

1.608

1.891

Omzetbelasting Vennootschapsbelasting n.v. DICO s.a.

62

De Groep heeft een achterstand met betalingen aan de Belastingdienst. In 2007 zijn dienaangaande betalingsregelingen getroffen. Als zekerheden zijn aan de Belastingdienst een verpanding van de bedrijfsmiddelen en voorraden van Zydante Production b.v. (toen nog deel uitmakend van de fiscale eenheid) en de bedrijfsinventaris van DICO Benelux b.v. verstrekt.

13. Overlopende passiva Overlopende passiva

2007

2006

-

54

46

105

215

113

53

225

Rentelasten

154

43

Voormalig aandeelhouder dochtervennootschap

429

-

Lening leverancier

155

-

66

-

460

-

86

201

1.664

741

Te betalen omzetbonussen Personeelskosten Adviseurs Management- en afkoopvergoedingen

Te emitteren aandelen Claims gefailleerde vennootschappen Overige Totaal

Een aantal crediteuren stelde zich, na het faillissement van de Benelux vennootschappen, al dan niet terecht, op het standpunt dat de Holding (NV DICO International) aansprakelijk kon worden gesteld om deze schulden te voldoen. In terechte gevallen heeft DICO daaraan voldaan en in sommige andere gevallen is er een regeling getroffen. Deze claims, € 460.000, zijn begin 2008 afgewikkeld. Er loopt een procedure met het automatiseringsbedrijf Itelligence dat in 2005 bij DICO het softwarepakket Business One heeft geïnstalleerd. Volgens DICO heeft Itelligence een slechte prestatie geleverd, waardoor een aantal facturen wordt bestreden. Begin 2008 heeft de rechtbank een vonnis gewezen waarin Itelligence in het gelijk is gesteld. DICO stelt zich op het standpunt dat de inmiddels gefailleerde vennootschap DICO Benelux b.v. de contractpartij was en dat NV DICO International hierop niet kan worden aangesproken. Het is derhalve aan de curator van DICO Sales b.v. om in hoger beroep te gaan. Aangezien in de procesgang echter verwarring is ontstaan over de aansprakelijke partij heeft DICO een voorziening getroffen voor het volledige bedrag, namelijk € 140.000. Deze post is in het hierboven aangegeven overzicht opgenomen onder “Claims gefailleerde vennootschappen”. Onder “Te emitteren aandelen” is een verplichting opgenomen inzake de afwikkeling van een geschil met de oud-eigenaar van een dochtervennootschap en de voormalige bestuurder van deze vennootschap. Het betreft de levering van 200.000 aandelen die zijn gewaardeerd op € 0,25 per aandeel. Tevens is hierin opgenomen een afwikkeling met Zydante, eveneens in aandelen, namelijk 65.000 aandelen. In totaal betreft het derhalve 265.000 aandelen tegen een koers van € 0,25 per aandeel, oftewel in totaal € 66.250. Deze post wordt eveneens toegelicht onder kopje 18. “Bijzondere baten en lasten”.

63

Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening Tabellen in duizenden Euro’s

Segment rapportage De primaire segmentatie is op basis van de activiteiten in Nederland en Duitsland.

Boekjaar 2006 Balans Totaal activa volgens de balans

Nederland

Duitsland Eliminaties

Geconsolideerd

9.102

686

190

9.978

Totaal verplichtingen volgens de balans

11.442

772

(3.385)

8.829

Totaal eigen vermogen

(2.340)

(86)

(3.575)

1.149

4.686

-

-

4.686

Investeringen / overname

Winst- en verliesrekening Totale omzet Af: totale interne omzet Totale externe omzet Afschrijvingen Resultaat na belastingen

Nederland Duitsland Eliminaties Geconsolideerd

6.589

2.944

-

9.533

155

1.275

-

1.430

6.434

1.669

-

8.103

133

2

-

135

(2.833)

46

-

(2.787)

Duitsland Eliminaties

Geconsolideerd

Boekjaar 2007 Balans

Nederland

Totaal activa volgens de balans

1.036

765

(77)

1.724

Totaal verplichtingen volgens de balans

6.145

842

(131)

6.856

(5.109)

(77)

54

(5.132)

11

17

-

28

Totaal eigen vermogen Investeringen / overname

Winst- en verliesrekening Totale omzet Af: totale interne omzet Totale externe omzet Afschrijvingen Resultaat na belastingen

2.819

2.696

67

494

-

561

2.752

2.202

-

4.954

59 (8.566)

5 (156)

-

- -

5.515

64 (8.722)

14. Netto omzet DICO rapporteert uitsluitend omzet ingeval goederen zijn uitgeleverd aan klanten. De facturatie is gekoppeld aan de logistieke uitlevering vanuit het magazijn en de winkels. Intercompany leveringen worden pas in de omzet genomen zodra deze producten aan derden zijn uitgeleverd. In 2007 bedroegen de intercompany leveringen (verkopen van Duitsland aan Nederland) € 561.046, hetgeen in de consolidatie volledig is geëlimineerd. 64

DICO is uitsluitend actief in de verkoop van designbedden en aanverwant slaapkamermeubilair. Binnen deze markt zijn drie geografische afzetgebieden te onderscheiden. Netto omzet

2007

2006

Benelux

2.819

6.440

Rest van Europa

2.135

1.663

-

-

4.954

8.103

Buiten Europa Totaal

15. Kostprijs van de omzet Door noodzakelijke afwaarderingen van voorraden is de bruto marge in 2007 aanzienlijk lager dan in 2006. In 2007 is een afwaardering van de voorraden van € 1 miljoen ten laste van de kostprijs gebracht. Dit wordt gezien als een eenmalige gebeurtenis.

16. Verkoop- en distributiekosten Verkoop- en distributiekosten

2007

2006

Transport goederen naar klanten

339

699

Overige verkoopkosten

434

629

Totaal

773

1.328

Algemene beheerskosten

2007

2006

Personeelskosten

1.466

2.254

17. Algemene beheerskosten

Afschrijvingen vaste activa

64

135

Uitzendkrachten

31

13

Accountantskosten

105

100

Externe adviseurs

719

292

Autokosten

541

416

Huisvestingskosten

378

132

Overige bedrijfskosten

892

692

Totaal

4.196

4.034

Salarissen Het gemiddelde aantal personeelsleden in het verslagjaar bedroeg 20,5 fte (2006: 71,8) terwijl op balansdatum 13 fte op de loonlijst stonden.

65

Personeelskosten De personeelskosten bestonden uit: Personeelskosten

2007

2006

Salarissen

1.080

1.700

171

285

Sociale premies en pensioenlasten Overige personeelskosten Bestuur en Raad van Commissarissen Totaal

27

80

188

189

1.466

2.254

Beloning bestuur en commissarissen De beloning van bestuur en commissarissen over 2007 en het bezit van aandelen in de vennootschap per 31 december 2007 is als volgt: Vaste Variabele Pensioen- Sociale Ontslag- Bezit Bestuur beloning beloning bijdrage zekerheid vergoeding aandelen in DICO

H.M. Herter D.M. de Vries Totaal

150

-

-

-

-

-

8

-

-

1

1

-

158

-

-

1

1

-

De hierboven genoemde vergoeding van de heer D.M. de Vries is voor één maand opgenomen, aangezien hij vanaf december 2007 zitting heeft in de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur hebben tevens een auto ter beschikking die door DICO wordt vergoed, hetzelfde geldt voor onkosten, zoals reis- en verblijfkosten. De vergoeding van de heer H.M. Herter is inclusief kosten van de Raad van Bestuur van het kantoor in Amsterdam (inclusief secretariaat en compliance services). Na zijn aftreden op 21 januari 2008 is dit kantoor verhuisd naar Nieuwegein. Raad van Vaste Variabele Pensioen- Sociale Ontslag- Bezit Commissarissen beloning beloning bijdrage zekerheid vergoeding aandelen in DICO

C.J Zanders

12

-

-

-

-

-

E.H.M. Hoving

8

-

-

-

-

-

J.P.M.J. Palmen

8

-

-

-

-

-

28

-

-

-

-

-

Totaal

De beloning van bestuur en commissarissen over 2006 en het bezit van aandelen in de vennootschap per 31 december 2006 is als volgt: Vaste Variabele Pensioen- Sociale Ontslag- Bezit Bestuur beloning beloning bijdrage zekerheid vergoeding aandelen in DICO

H.M. Herter D.M. de Vries Totaal 66

150

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

150

-

-

-

-

-

Raad van Vaste Variabele Pensioen- Sociale Ontslag- Bezit Commissarissen beloning beloning bijdrage zekerheid vergoeding aandelen in DICO

C.J Zanders

12

-

-

-

-

-

E.H.M. Hoving

9

-

-

-

-

-

J.P.M.J. Palmen

9

-

-

-

-

-

Onkostenvergoedingen

9

-

-

-

-

-

39

-

-

-

-

-

2007

2006

Transactieresultaat aankoop Apple

-

(137)

Afwaardering vordering Verenigd Koninkrijk

-

50

Claim op verkoper Apple

-

(250)

Totaal

18. Bijzondere baten en lasten Bijzondere baten en lasten

Afwaardering leningen Zydante

791

-

Overige afwaarderingen Zydante

330

-

Afwaardering lening Boxpring Specialist

200

-

Claims gefailleerde vennootschappen

460

-

Waardevermindering immateriële vaste activa

68

-

Overige eenmalige lasten

92

79

1.941

(258)

Totaal

In de “Overige eenmalige lasten” is een post opgenomen die verband houdt met de afwikkeling van geschillen, waarbij door DICO gedeeltelijk is betaald in aandelen DICO. Het betreft de afwikkeling van

een geschil met de oud-eigenaar van een

dochtervennootschap en de voormalige bestuurder van deze vennootschap. Contractueel is daarbij de levering van een vast aantal te emitteren aandelen DICO overeengekomen, namelijk 200.000 aandelen. Tevens is hierin de afwikkeling van de rekeningcourant met Zydante opgenomen. Ook dit betreft de levering van een vast aantal aandelen DICO, namelijk 65.000 aandelen. Deze aandelen (in totaal 265.000) zijn per 20 augustus 2008 overigens nog niet geëmitteerd. Het is, gezien het faillissement van Zydante (op 16 juli 2008), overigens nog niet duidelijk of de 65.000 aandelen ook werkelijk zullen worden geleverd. Voor de waardering van deze afwikkeling dient de reële waarde van de aandelen te worden vastgesteld. Als reële waarde is de conversieprijs genomen van de in 2008 geconverteerde leningen die door Recalcico zijn verstrekt, namelijk € 0,25 per aandeel. De opgenomen kosten bedragen derhalve € 66.250.

19. Financieringslasten Dit zijn de betaalde rentes voor de langlopende leningen, leningen van aandeelhouders en de kortlopende kredieten bij kredietinstellingen zoals IFN Finance.

67

20. Verlies uit gestaakte activiteiten Dit betreft de gefailleerde vennootschap n.v. DICO s.a. in België. Deze vennootschap heeft in 2007 geen materiële operationele activiteiten.

Niet uit de balans blijkende informatie Fiscale eenheden De groep kent twee fiscale eenheden. De fiscale eenheid NV DICO International heeft een fiscale eenheid met DICO Sales b.v. De tweede fiscale eenheid bestaat uit DICO Benelux b.v. en de oude Apple vennootschappen. Uit dien hoofde zijn de vennootschappen binnen een fiscale eenheid over en weer aansprakelijk voor de schulden aan vennootschapsbelasting en BTW, althans tot het moment dat de fiscale eenheid wordt opgeheven.

Huurovereenkomst DICO Benelux b.v. DICO Projects b.v. heeft een huurovereenkomst afgesloten met betrekking tot het pand aan de Marconistraat in Dedemsvaart, waar het kantoor en magazijn van DICO Benelux b.v. waren gevestigd. Deze huurovereenkomst is ingegaan op 1 augustus 2006, met een looptijd van tien jaar. De huur bedraagt € 275.000 per jaar. DICO Projects b.v. en DICO Benelux b.v. zijn in februari 2008 gefailleerd.

Huurovereenkomst NV DICO International Het hoofdkantoor van DICO is gevestigd in Nieuwegein, waar ook een permanente expositieruimte is ingericht. Dit huurcontract is aangegaan in juni 2007 en heeft een looptijd van 36 maanden. De verplichting bedraagt € 71.752 per jaar.

Huurovereenkomst DICO Möbel GmbH DICO Möbel GmbH heeft een huurovereenkomst afgesloten voor kantoor-

en

magazijnruimte aan de Von-Thünen-Strasse in Bremen. De overeenkomst met betrekking tot de magazijnruimte is in januari 2005 aangegaan voor een periode van vijf jaar, met een verplichting van € 30.000 per jaar. De overeenkomst aangaande de kantoorruimte is begin 2006 aangegaan met een looptijd van vijf jaar. Deze verplichting bedraagt € 12.000 per jaar.

Overige niet uit de balans blijkende informatie Nederland De vennootschap heeft uit hoofde van leaseovereenkomsten van vervoermiddelen en apparatuur niet uit de balans blijkende verplichtingen van in totaal € 265.639 waarvan € 104.871 voor het komende jaar. Geen enkele verplichting heeft een looptijd langer dan vijf jaar.

68

Overige niet uit de balans blijkende informatie Duitsland In Duitsland (DICO Möbel GmbH) bestaan overige niet uit de balans blijkende verplichtingen

uit

hoofde

van

de

leasecontracten

voor

apparatuur

en

vervoermiddelen van in totaal € 43.400 per jaar. Daarnaast heeft Duitsland een overeenkomst inzake het uitbesteden van magazijnpersoneel van in totaal € 42.000 per jaar.

Transacties met verbonden partijen Bedrijfspand Marconistraat te Dedemsvaart In mei 2007 was een betalingsachterstand ontstaan bij de huurverplichtingen aangaande het bedrijfspand in Dedemsvaart. Mede als gevolg hiervan maakte de verhuurder duidelijk het pand te willen verkopen. DICO zelf had geen interesse omdat de eigendom van panden niet past in de kerncompetentie. Om dit probleem op te lossen heeft een aan de toenmalige bestuursvoorzitter gelieerde partij, DOC b.v., aangeboden het pand voor de marktwaarde te kopen. De Raad van Commissarissen van DICO heeft aan deze transactie echter geen toestemming verleend, aangezien dit naar zijn oordeel zou kunnen leiden tot een tegenstrijdig belang. DOC heeft daardoor van de transactie afgezien hetgeen, heeft geleid tot een juridische procedure met de verhuurder. Dit regardeert DICO niet. Wel zijn als gevolg van deze situatie meningsverschillen ontstaan over de kwalificatie van gedane huurbetalingen. DICO stelt zich op het standpunt dat een betaling van € 150.000 als huurbetaling moet worden aangemerkt, terwijl de verhuurder deze betaling ziet als een schadevergoeding voor de afgeblazen koopovereenkomst. Financieel gezien zijn DICO en DOC een afwikkeling overeengekomen waardoor DOC de eventuele claim heeft overgenomen. DICO zal in een negatief scenario dienaangaande geen schade lijden.

Uitoefening opties op aandelen In 2007 heeft een voormalig directeur van DICO aandelenopties uitgeoefend. Deze transactie is nader toegelicht op pagina 59 onder het kopje “Aandelenopties”.

Leningen van verbonden partijen De volgende leningen betreffen verbonden partijen. Recalcico

2007

2006

-

-

1.150

-

achtergestelde leningen

(108)

-

Einde van het jaar

1.042

-

-

-

Begin van het jaar Leningen verstrekt gedurende het jaar Conversiewaarde

In rekening gebrachte rente

69

Deze leningen zijn begin 2008 geconverteerd in aandelen. Mercurius

2007

2006

Begin van het jaar

500

500

Leningen verstrekt gedurende het jaar

250

-

Einde van het jaar

750

-

In rekening gebrachte rente

31

30

Te betalen rente aan het einde van het jaar

61

30

Recalcico heeft deze leningen van Mercurius overgenomen en heeft deze leningen geconverteerd in aandelen, inclusief de achterstallige rente. Manaus groep

2007

2006

Begin van het jaar

128

-

Vorderingen gedurende het jaar

158

128

-

-

286

128

In rekening gebrachte rente Eind van het jaar

DICO gaat ervan uit dat de vordering van € 128.000 in de loop van 2008 zal worden voldaan. De vordering die gedurende 2007 is ontstaan (€ 158.000) is in januari 2008 afgewikkeld. Deze vordering kwam voort uit de hierboven toegelichte situatie aangaande het bedrijfspand aan de Marconistraat in Dedemsvaart.

Gebeurtenissen na balansdatum Herfinanciering Op 18 januari 2008 is een herfinancieringovereenkomst afgesloten met Recalcico. Als gevolg daarvan zijn leningen van in totaal € 1.250.000 geconverteerd in aandelen. De toen geldende conversiekoers bedroeg € 0,50 per aandeel, zodat in totaal 2,5 miljoen aandelen zijn geëmitteerd. In 2008 heeft Recalcico additionele financieringen ter beschikking gesteld en leningen van andere partijen overgenomen. Op 31 december had Recalcico reeds 70 CumPrefs overgenomen (het totaal bedraagt 80) en tijdens de BAVA van 13 mei 2008 is aangegeven dat werd overwogen om deze CumPrefs vermeerderd met het achterstallige dividend converteerbaar te maken in aandelen DICO met een conversiekoers van € 0,25 per aandeel. Omdat na onderhandelingen deze koers van € 0,25 als redelijk werd bevonden heeft de conversie, tegen deze voorwaarden, in juni 2008 feitelijk plaatsgevonden. Tevens is toen de emissie van 21 januari 2008 gecorrigeerd, met dien verstande dat die conversiekoers alsnog is verlaagd tot € 0,25 per aandeel. In juni 2008 zijn in totaal 34.595.369 aandelen geëmitteerd en geconverteerd met financieringen. Het totaal aantal gewone aandelen per 30 juni 2008 bedraagt 40.343.309. In juli 2008 heeft Recalcico nog een additionele lening ter beschikking gesteld van 70

€ 3.025.000. Deze lening is rentedragend tegen 6% per jaar en heeft een looptijd tot 31 december 2009. Deze lening is converteerbaar tegen € 0,25 per aandeel. In juli 2008 heeft Recalcico zich verplicht om deze leningen uiterlijk 31 december 2008 te converteren in aandelen voor de koers van € 0,25 per aandeel. Hiermee is deze conversie onvoorwaardelijk geworden.

Zydante Na het faillissement van DICO Benelux b.v. heeft Zydante Production b.v. een claim ingediend bij NV DICO International van € 721.776. Zydante neemt de positie in dat NV DICO International verantwoordelijk is voor het niet kunnen nakomen van de belastingschuld van DICO Benelux b.v., hetgeen nu, door de toenmalige fiscale eenheid, door Zydante moet worden voldaan. DICO heeft deze claim resoluut van de hand gewezen. Zydante is overigens op 16 juli 2008 gefailleerd.

Overname TBE / TB Tegelijkertijd met de herfinancieringovereenkomst van 18 januari 2008 is een intentieovereenkomst ondertekend met TBE Holding voor de overname door DICO van een groot aantal winkels (ongeveer 15). In 2007 had DICO al een lening verstrekt aan TBE van € 200.000 om de grootste spanningen in het werkkapitaal, en met name huurachterstanden, op te lossen. Begin 2008 verstrekte DICO nog een lening van € 350.000. Door een tegenvallend boekenonderzoek moest DICO echter van de transactie afzien waarna de verkopers besloten om TBE Holding te verkopen aan de andere partij. Uiteindelijk heeft DICO TBE Holding en een aantal additionele winkels van deze nieuwe partij overgenomen voor de prijs van € 160.000. Al snel na deze transactie moest echter worden geconcludeerd dat de schulden aanmerkelijk hoger waren, hetgeen leidde tot het faillissement van deze vennootschappen. DICO heeft inmiddels overeenstemming bereikt met de curator over de overname van acht winkels en verwacht daaraan nog winkels te kunnen toevoegen. Per huurcontract betaalt DICO een bedrag aan de curator bestaande uit de “in de plaatsstelling” en de voorraden. Tevens voldoet DICO de achterstallige huur. Na de mislukte overname van TBE Holding b.v. heeft een aantal crediteuren van deze vennootschap een claim van in totaal € 1.087.280 bij NV DICO International ingediend. Deze crediteuren stellen zich op het standpunt dat DICO, na de aankondiging van de overname, de indruk zou hebben gewekt dat de vorderingen van deze crediteuren door DICO zouden worden voldaan. Hiervan is geen sprake en de claim is dan ook afgewezen. DICO heeft steeds duidelijk gemaakt dat er nog een boekenonderzoek moest plaatsvinden en dat de overname daardoor nog kon afspringen, hetgeen ook is gebeurd. Bovendien zijn aandeelhouders niet vanzelfsprekend aansprakelijk voor schulden van dochterondernemingen.

Afwikkeling pand Dedemsvaart De verhuurder van het bedrijfspand in Dedemsvaart, waarvan DICO Benelux b.v. gebruik maakte en werd gehuurd door DICO Projects b.v., heeft bij de vennootschap 71

een claim ingediend van € 300.000. Deze verhuurder stelt zich op het standpunt dat de vennootschap aansprakelijk is voor huurachterstanden en schade die zou zijn geleden door de ontruiming na het faillissement van de Benelux vennootschappen. DICO wijst deze claim van de hand.

Overname Matrassenhal In mei 2008 heeft DICO de Matrassenhal in Maarssen overgenomen. Dit is een relatief grote onderneming die tegen aantrekkelijke prijzen matrassen en ander slaapkamermeubilair levert. DICO heeft hiervoor € 580.000 betaald. Gezien de omzet en de geprognosticeerde winstgevendheid zal de betaalde goodwill worden geactiveerd. Aangezien de financiële integratie van de Matrassenhal nog plaatsvindt kan onderstaand slechts een voorlopige allocatie van de koopprijs worden gegeven. Koopsom (inclusief transactiekosten)

613.237

Goodwill

478.871

Allocatie overige balansposten

134.366

Totaal gealloceerd

613.237

DICO België Eind 2007 is DICO België (n.v. DICO s.a.) gefailleerd. Deze vennootschap heeft gedurende 2007 geen activiteiten gehad en is derhalve niet meegeconsolideerd. Begin 2008 heeft een oud-werknemer van DICO België een claim ingediend van € 190.000. DICO is van oordeel niet aansprakelijk te zijn voor schulden van deze gefailleerde vennootschap, nog los van het feit dat deze claim kan worden bestreden.

Faillissement Benelux vennootschappen Zoals uitgebreid is toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur (het directieverslag) heeft DICO in februari 2008 surséance van betaling aangevraagd voor de in Nederland actieve vennootschappen (de Benelux vennootschappen), hetgeen kort daarna heeft geleid tot het faillissement van deze vennootschappen. Behoudens hetgeen is toegelicht bij de overlopende passiva verwacht DICO geen additionele claims en andere financiële gevolgen van deze faillissementen. De faillissementen zijn nog niet afgewikkeld, de curator en de Belastingdienst hebben hun onderzoeken derhalve nog niet afgerond. DICO verwacht hiervan echter geen nadelige consequenties.

72

Gediscontinueerde activiteiten DICO Benelux Door het faillissement van de Benelux vennootschappen (inclusief België) zullen deze per 31 december 2007 meegeconsolideerde activiteiten zijn niet meer opgenomen in de jaarrekening over 2008. Het betreft het volgende: Benelux vennootschappen

2007

2006

Omzet

2.819

2.455

Kosten

6.709

4.250

Per 31 december 2007 betreffen het de volgende balansposten Materiële vaste activa

48

Handels- en overige vorderingen

546

Voorraden

83

Totaal activa

677

Handelsverplichtingen

808

Belastingen en premies

1.386

Overige schulden

279

Totaal passiva

2.473

De activiteiten van de Benelux vennootschappen worden voortgezet door DICO Duitsland en zijn in zoverre derhalve niet gediscontinueerd. In de geconsolideerde resultaten over 2008 zal derhalve een deel van deze activiteiten bijdragen aan de omzet en het resultaat. Het is de verwachting dat minimaal 30% van deze activiteiten in 2008 wordt gecontinueerd en dat vanaf 2009 een verdere groei zal plaatsvinden.

Gediscontinueerde activiteiten Zydante Zydante is eind januari 2007 verkocht. Formeel gezien dient derhalve de bijdrage van Zydante aan de omzet en kosten over januari 2007 gedetailleerd te worden toegelicht. Deze bijdrage is echter niet materieel. Formeel is deze toelichting dan ook niet conform IFRS opgenomen. Een schatting is dat dit een omzet betreft van ongeveer € 150.000 en ongeveer € 200.000 aan kosten.

73

Vennootschappelijke balans per 31 december na winstbestemming In duizenden Euro’s ACTIVA

2007

2006

Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa

-

-

9

129

-

2.000

9

2.129

-

2.998

400

162

5

522

Financiële vaste activa Latente belastingvordering Totaal vaste activa

Vlottende activa Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa

405

3.682

TOTAAL ACTIVA

414

5.811

162

123

80

80

6.991

4.589

5

5

CumPref reserve

1.120

840

Overige reserves

(11.695)

(4.488)

(3.337)

1.149

249

3.516

-

500

1.792

134

Handelsverplichtingen

305

189

Belastingen en premies

159

128

PASSIVA Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Preferente aandelen Agio Wettelijke reserves

Totaal eigen vermogen Voorzieningen Langlopende schuld

Kortlopende schulden Kortlopende leningen

Groepsmaatschappijen

-

-

Overlopende passiva

1.246

195

Totaal kortlopende schulden

3.502

646

414

5.811

TOTAAL PASSIVA

74

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening In duizenden Euro’s Vennootschappelijke winst- en verliesrekening Resultaat deelnemingen Saldo mutaties failliete vennootschappen

2007

2006

(4.085)

(1.043)

1.795

-

Latente vennootschapsbelasting

(2.000)

(700)

Overig resultaat

(2.637)

(1.044)

(6.927)

(2.787)

Totaal resultaat

Het “Saldo mutaties failliete vennootschappen” bestaat uit het saldo van de afwaardering van de leningen aan de gefailleerde vennootschappen (€ 3,8 miljoen) enerzijds en de vrijval van de negatieve intrinsieke waarde (€ 5,6 miljoen) anderzijds.

Toelichting op de vennootschappelijke balans Grondslagen De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening over 2007 van NV DICO International. Ten aanzien van de enkelvoudige winst- en verliesrekening van NV DICO International is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 402 Boek 2 BW. De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld op basis van titel 9 boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van de in artikel 2:362 lid 8 BW opgenomen optie om de waarderingsgrondslagen toe te passen die ook in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. Dochtermaatschappijen en deelnemingen waarin met betrekking tot het zakelijke en financiële beleid effectief invloed van betekenis wordt uitgeoefend worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde. De netto vermogenswaarde wordt berekend op basis van de door de vennootschap gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling. Voor de verdere toegepaste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

Verloopoverzicht financiële vaste activa Deelnemingen Balans per 1 januari 2007

(3.476)

Resultaat deelnemingen in groepsmaatschappijen

(4.085)

Vrijval gefailleerde vennootschappen

7.352

Balans per 31 december 2007

(209)

75

Het saldo van € 209.000 houdt verband met het negatieve eigen vermogen van DICO Duitsland en de mogelijk hieruit voortvloeiende verplichting voor NV DICO International. Deze verplichting is opgenomen binnen de voorzieningen.

Latente belastingvordering Voor de vordering uit hoofde van latente vennootschapsbelasting wordt verwezen naar hetgeen hieromtrent is toegelicht bij de geconsolideerde balans.

Eigen vermogen Door het faillissement van de Benelux vennootschappen is er een verschil ontstaan tussen het eigen vermogen in de enkelvoudige balans en het eigen vermogen in de geconsolideerde balans. Door deze faillissementen zijn namelijk in de enkelvoudige balans de vorderingen op de betreffende deelnemingen afgewaardeerd en het negatieve eigen vermogen van deze deelnemingen is op nihil gesteld. Het saldo van deze aanpassingen is positief waardoor het enkelvoudige eigen vermogen hoger is dan het geconsolideerde. Hetzelfde geldt voor het resultaat. Eigen vermogen geconsolideerde jaarrekening

(5.132)

Afboeking vorderingen op gefailleerde groepsmaatschappijen

(2.249)

Vrijval negatief eigen vermogen gefailleerde groepsmaatschappijen

4.044

Eigen vermogen enkelvoudige jaarrekening

(3.337)

Geconsolideerd resultaat

(8.722)

Saldo gefailleerde vennootschappen

1.795

Enkelvoudig resultaat

(6.927)

Geplaatst kapitaal en preferente aandelen Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 5.000.000 verdeeld in 100.000.000 gewone aandelen, elk groot nominaal € 0,05. In totaal zijn per 31 december 2007 3.247.940 gewone aandelen geplaatst en volgestort. In 2003 en 2004 zijn via een onderhandse emissie 80 converteerbare cumulatief preferente aandelen met een nominale waarde van € 1.000 en tegen een uitgifteprijs van € 50.000 per aandeel geplaatst. Het cumulatief preferente dividend bedraagt 7% per jaar. Het niet uitgekeerde dividend is geboekt in een gebonden agio, oftewel de winstreserve die toekomt aan de houders van deze converteerbare cumulatief preferente aandelen. De houders van de converteerbare cumulatief preferente aandelen zijn gerechtigd tot een reserverekening (dividendreserve) van 7% per jaar van de uitgifteprijs van € 50.000, met als aanvangsjaar 2004. De CumPref reserve is in 2006 voor de periode 2004 t/m 2006 gevormd ten laste van de overige reserves. Ditzelfde geldt voor het dividend over 2007. In mei 2008 zijn 70 CumPrefs, inclusief het achterstallige dividend geconverteerd tegen de koers van € 0,25 per aandeel.

76

Agioreserve De volledige agioreserve kan als fiscaalvrij worden aangemerkt.

Wettelijke reserve De wettelijke reserve betreft de wettelijke reserves van groepsmaatschappijen. Deze wettelijke reserve wordt in 2008, in verband met de begin 2008 gefailleerde vennootschappen, toegevoegd aan de vrije reserve.

Overige reserves De overige reserves zijn de gecumuleerde winsten en verliezen.

Bezoldiging commissarissen en bestuurders De bezoldiging en vergoeding van bestuurders en commissarissen van de vennootschap bedraagt gedurende het verslagjaar € 188.000. Deze bezoldiging kan als volgt worden toegelicht. •

H.M. Herter (voorzitter van de Raad van Bestuur van 1 januari 2007 tot 3 december 2007, en lid van de Raad van Bestuur vanaf 3 december 2007), € 150.000, inclusief kantoorkosten.

•

D.M. de Vries (voorzitter van de Raad van Bestuur vanaf 3 december 2007),

•

€ 10.000.

•

C.J. Zanders (voorzitter van de Raad van Commissarissen), € 12.000.

•

E.H.M. Hoving (lid van de Raad van Commissarissen tot 29 november 2007), € 8.000.

•

J.P.M.J. Palmen (lid van de Raad van Commissarissen tot 29 november 2007), € 8.000.

Er zijn geen opties op gewone aandelen aan de directie verstrekt. De leden van de Raad van Commissarissen hebben geen opties op aandelen. Met ingang van 13 mei 2008 ontvangt de voorzitter een jaarlijkse vergoeding van € 15.000 en de overige leden eveneens € 15.000.

Gebeurtenissen na balansdatum In 2008 hebben twee emissies van aandelen plaatsgevonden. In januari 2008 zijn 2.500.000 aandelen geëmitteerd en geplaatst. In juni 2008 zijn 34.595.369 aandelen geëmitteerd, welke met uitzondering van 265.000 aandelen alle zijn geplaatst. De liquiditeit verkregen uit deze emissies is gebruikt ter financiering van de verwachte groei en het aflossen van verplichtingen. Op 13 mei 2008 is tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) een statutenwijziging goedgekeurd. De belangrijkste wijzigingen zijn het afschaffen van het structuurregime (hierdoor worden de commissarissen in het vervolg door de aandeelhouders benoemd, in plaats van coöptatie) en de verhoging van het maatschappelijk kapitaal (dat was nodig voor 77

de conversie van leningen). Voor de overige gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans.

Overige gegevens Winstbestemming De bepalingen ten aanzien van de winstbestemming opgenomen in artikel 29 lid 1 tot en met 3 van de statuten luiden als volgt: Uit de winst wordt voor zover mogelijk het dividend berekend uitgaande van de rendementsbasis van de betreffende aandelen van de desbetreffende soort. Dit dividend wordt ofwel gereserveerd in een aparte reserve, ofwel uitgekeerd. De Raad van Bestuur doet dienaangaande voorstellen die door de Raad van Commissarissen moeten worden goedgekeurd. Vervolgens wordt vastgesteld welk deel van de na toepassing van artikel 29 lid 1 overblijvende winst wordt gereserveerd. De Raad van Bestuur is bevoegd dienaangaande voorstellen te doen. De overblijvende winst, welke na de sub 1 en 2 bedoelde reservering resteert, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met inachtneming van de bepalingen stelt de Raad van Commissarissen voor het verlies na belastingen van € 6,927 miljoen ten laste van de overige reserves te brengen.

78

Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben opdracht gekregen de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2007 van N.V. DICO International te Nieuwegein bestaande uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2007, winst- en verliesrekening, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2007 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen te controleren.

Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle, verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Om de reden vermeld in de paragraaf “Onderbouwing van de oordeelonthouding”, hebben wij echter geen controle-informatie kunnen verkrijgen die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Onderbouwing van de oordeelonthouding Als gevolg van het faillissement in 2008 van enkele dochterbedrijven waren niet de volledige financiële administratie, de daarbij behorende brondocumenten en de betrokken functionarissen beschikbaar over het verslagjaar 2007 met betrekking tot deze dochterbedrijven om de controle zodanig in te richten en uit te voeren dat tot een stellig oordeel over de volledigheid en juistheid van de belangrijkste posten van de jaarrekening kan worden gekomen. Als gevolg van de hiervoor genoemde omstandigheid hebben wij niet kunnen vaststellen

of

er

eventuele

correcties

nodig

zouden

zijn

met

betrekking

tot de belangrijkste posten van de in de consolidatie opgenomen failliete vennootschappen. Het balanstotaal per 31 december 2007, het omzetniveau over 2007 en het resultaat 2007 van de in 2008 failliet verklaarde dochterbedrijven

79

bedroegen in totaliteit € 677.000 respectievelijk € 2.819.000 respectievelijk negatief € 3.890.000.

Oordeelonthouding Gezien het belang van hetgeen is vermeld in de paragraaf “Onderbouwing van de oordeelonthouding” geven wij geen oordeel omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

Toelichting inzake de continuïteitsveronderstelling Wij vestigen de aandacht op de paragraaf continuïteit in de toelichting van de jaarrekening, waarin uiteengezet is dat de entiteit verliezen heeft geleden en dat de liquiditeitspositie verder onder druk is komen te staan. Deze condities, samen met andere omstandigheden zoals uiteengezet in de continuïteitsparagraaf, duiden op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van de entiteit.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Tilburg, 20 augustus 2008 BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. namens deze, drs. J.C.E. van Kollenburg RA

80

Vijf jaar NV DICO International geconsolideerd In duizenden Euro’s

2007 IFRS

2006 IFRS

2005 IFRS

Omzet

4.954

8.103

5.372

Exploitatieresultaat Afschrijvingen Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten

2004 IFRS 10.755

2003 NL 14.749

(6.403)

(1.677)

230

(59)

(2.731)

64

135

16

446

457

214

(505)

(3.188)

(68)

(84)

(490)

146

(589)

(3.678)

(712)

-

(712)

(22)

(6.467) (252)

(1.812) (263)

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

(6.719)

Belastingen over het resultaat

(2.000)

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen

(8.722)

(2.787)

146

(1.301)

(3.700)

-

-

-

-

-

Resultaat na belastingen

(8.722)

(2.787)

146

(1.301)

(3.700)

Van resultaat naar overige reserve

(8.722)

(2.787)

146

(1.301)

(3.700)

nihil

nihil

nihil

Buitengewoon resultaat na belastingen

Dividend Investeringen / overname

nihil

(2.075)

nihil

-

2.078

0

48

383

(1,61)

0,47

1,52

1,85

1,37

Cashflow

0.47

(0,76)

0,22

(0,38)

(1,45)

Resultaat

(2,69)

(1,13)

0,07

(0,58)

(1,65)

Dividend

nihil

nihil

nihil

nihil

nihil

Per € 0,05 aandelenkapitaal in Euro’s Eigen vermogen

81

82

83

INTERNATIONAL NV DICO International Board of Directors Symfonielaan 1, Showroom 2C107, 3438 EW Nieuwegein, The Netherlands Tel.: +31(0)30 602 00 90, Fax: +31(0)30 602 00 91 www.dicointernational.com

71017_jaarverslag.indd 62

16-05-2007 09:40:53