Jaarrapport 2003 Voorwoord
1
Een verheugende gebeurtenis vormt de opname van het aandeel Koninklijke BAM Groep in de Amsterdamse Midkapindex, sinds begin maart 2004. Dankzij levendige handel in ons aandeel gedurende 2003 is de Groep flink gestegen op de ranglijst van fondsen gemeten naar beursomzet. Na de verwerving van HBG eind 2002 is een omvangrijk proces van verandering en vernieuwing in gang gezet. We hebben met elkaar een nieuwe organisatie opgebouwd. Behalve aan organisatorische vernieuwing, besteedt dit jaarrapport tevens aandacht aan technische vernieuwingen. Dat onze Groep in alle opzichten – binnen én buiten Nederland – technisch hoogstaande, innovatieve dienstverlening biedt, mag blijken uit de vele voorbeelden die dit jaarrapport in tekst en beeld illustreren. De omzet van Koninklijke BAM Groep steeg door de overname van HBG in 2003 met 117 procent tot € 7.770 miljoen. Op basis van de pro forma cijfers is echter sprake van een omzetdaling van 5,6 procent. Deze ontwikkeling hangt vooral samen met valuta-effecten en het afgenomen volume in de Nederlandse bouwmarkt. Het nettoresultaat bedraagt € 56 miljoen. Hierin is een bijzondere last opgenomen van € 27,4 miljoen, betrekking hebbend op een boete van de NMa voor overtredingen vóór 2002 van de Mededingingswet door bedrijfsonderdelen. Zonder deze last zou het resultaat van € 83,4 miljoen de verwachtingen hebben overtroffen. Dit getuigt van goede prestaties van onze werkmaatschappijen in vaak moeilijke markten. Zoals wij al eerder tot uitdrukking hebben gebracht, betreurt de raad van bestuur van Koninklijke BAM Groep, dat niet alle
bedrijfsonderdelen de in 1992 gewijzigde regelgeving met betrekking tot mededinging hebben nageleefd. De Groep heeft enige jaren geleden een uitgebreide en expliciete gedragscode op schrift gesteld die nog onlangs is aangescherpt in overeenstemming met de richtlijnen van de brancheorganisatie. Wij zijn er ten volle van overtuigd dat onze medewerkers zich herkennen in deze code en dat zij de gedragsregels in alle opzichten naleven. Medio februari 2004 is de branche opnieuw opgeschrikt door publicaties met betrekking tot vooroverleg. Op grond van de aanwijzingen dat ook bedrijfsonderdelen van onze Groep zijn betrokken bij deze overtredingen van de Mededingingswet van vóór november 2001, hebben wij contact opgenomen met de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa). De Groep heeft de NMa meegedeeld alle medewerking te verlenen bij verder onderzoek. Inmiddels is een aantal stukken aan de NMa overhandigd. Eind 2003 zijn Ballast Ham Dredging (BHD) en Van Oord ACZ samengegaan. Koninklijke BAM Groep houdt thans een belang van 21,5 procent in het gewone aandelenkapitaal van de nieuw gevormde baggeronderneming Van Oord. Tevens bezit Koninklijke BAM Groep preferente financieringsaandelen ter waarde van € 70 miljoen. De nieuwe onderneming neemt een toppositie in op de internationale baggermarkt. Wij verwachten dat wij met onze oude en nieuwe collega’s in goede samenwerking vele projecten zullen realiseren. Koninklijke BAM Groep verwacht – naar de huidige inzichten – in 2004 een omzet te behalen van € 7 miljard. Gezien de moeilijke bouwmarkten van dit moment en de onzekerheid over het tempo waarmee de economie zich weer positief zal ontwikkelen, is op een aantal plaatsen niet duidelijk op welk prijsniveau de orderportefeuille voor 2005 verder kan worden ingevuld. Een harde winstverwachting voor 2004 is nu moeilijk te geven. Mede gezien de kwaliteit van de orderportefeuille verwachten wij, naar de huidige inzichten, een nettowinst te realiseren tussen circa € 75 miljoen en € 85 miljoen. Bij deze winstverwachting is geen rekening gehouden met eventuele gevolgen van juridische procedures. Als Koninklijke BAM Groep kunnen wij in 2004 onze opdrachtgevers één hechte organisatie presenteren. Omvangrijker en veelzijdiger dan ze ons hebben gekend. We kunnen onze opdrachtgevers werkelijk meer deskundigheid en meer ervaring bieden. Dat verleent onze Groep – juist in minder gunstige marktomstandigheden – een voorsprong. Bunnik, 24 maart 2004 Dr.ir. W. van Vonno
Koninklijke BAM Groep nv
Koninklijke BAM Groep nv heeft zich in het boekjaar 2003 op vele terreinen succesvol getoond. De raad van bestuur acht het van groot belang dat de Groep erin is geslaagd om, zoals ook in ons vorige jaarrapport toegezegd aan aandeelhouders: • de solvabiliteit te verbeteren (onder meer door het vinden van een partner voor de baggeractiviteiten); • een winst per gewoon aandeel te realiseren die, exclusief de NMa-boete, hoger is dan 2002; • uiterst strikte en groepsbrede richtlijnen ten aanzien van risicomanagement en kostenbeheersing te implementeren; • geïntegreerde Nederlandse werkmaatschappijen (BAM Utiliteitsbouw, BAM Woningbouw, BAM Vastgoed, BAM Civiel, BAM Wegen en BAM Infratechniek) tot stand te brengen; • een geïntegreerde holding ter ondersteuning van werkmaatschappijen en raad van bestuur te vormen. Wij zijn trots dat wij onze beloften hebben kunnen waarmaken en verheugd dat onze aandeelhouders ons hebben gesteund.
BAM Vastgoed en BAM Woningbouw hebben in de wijk Hout & Plantage in Ypenburg, Den Haag, onder meer ruim tachtig Datsja-woningen gerealiseerd. De woningen zijn gebouwd volgens het ‘Wonen à la carte’-principe, waarbij de kopers veel keuzevrijheid hebben ten aanzien van onder meer gevelbekleding, extra verdieping, dakvorm en uitbouw, alsmede de plaats van het huis op de kavel.
Vooruitzichten 2004
3
De Europese bouwmarkt heeft een omvang van circa € 950 miljard. Het Europese marktvolume zal in totaliteit een geringe stijging tonen. Mede door de lage rente zal de binnenlandse vraag in de West-Europese landen toenemen, maar de werkloosheid blijft onverminderd hoog. De ontwikkeling van de bouwmarkten in de voor de Groep relevante landen is echter zeer vlak. Duitsland – goed voor ruim 20 procent van het Europese bouwvolume – rekent voor dit jaar nog op een bescheiden daling (-1 procent). Algemeen wordt dit uitgelegd als een signaal dat de situatie zich stabiliseert. Naar verwachting zal de inframarkt in de Verenigde Staten geringe groei te zien geven. In Nederland zal naar verwachting het bouwvolume gedurende dit boekjaar krimpen met 0,5 procent tot € 46,8 miljard. De daling is minder scherp dan over 2002 en 2003. Door de scherpe terugval van investeringen in bedrijfsgebouwen zal de nieuwbouw van kantoren en bedrijfspanden sterk afnemen met 9 procent. Ook de infrasector kampt met een afnemend bouwvolume. Omvangrijke infrastructurele projecten, zoals de Hogesnelheidslijn-Zuid en de Betuweroute, naderen voltooiing, terwijl investeringen in nieuwe infrastructurele voorzieningen achterblijven. De neergang wordt geremd door toenemende aandacht voor onderhoud aan infrastructuur. De bouwproductie van nieuwe woningen zal in 2004 naar verwachting licht stijgen.
Met ingang van het boekjaar 2004 zal Koninklijke BAM Groep – in plaats van twee maal – vier maal per jaar de resultaten publiceren. Het eerste kwartaal kent traditioneel de laagste omzet. Hierin komt het effect van het winterweer in Noordwest-Europa tot uitdrukking. De omzetten van de overige drie kwartalen ontlopen elkaar structureel niet veel. Ook in winstgevendheid is een duidelijk seizoenspatroon zichtbaar. In het eerste kwartaal is veelal sprake van een bescheiden resultaat.
Koninklijke BAM Groep nv
Koninklijke BAM Groep is het 135ste bestaansjaar ingegaan met een omvangrijke orderportefeuille van € 9,1 miljard. In vergelijking met ultimo 2002 (€ 9,5 miljard, exclusief BHD) is sprake van een daling van 4 procent, veroorzaakt door valuta-effecten (-3 procent) en autonome krimp (-1 procent). De orderportefeuille van de buiten Nederland opererende werkmaatschappijen is toegenomen. Van de orderportefeuille wordt naar verwachting circa € 5,5 miljard in 2004 uitgevoerd. Hiermee is circa 78 procent van de verwachte omzet voor dit jaar veiliggesteld.
Naar verwachting zal de omzet in 2004 ongeveer als volgt zijn opgebouwd: (in procent) Utiliteits- Woning- Vastgoed bouw bouw Nederland 11 11 4 Verenigd Koninkrijk en Ierland 12 2 Duitsland 9 België 2 Verenigde Staten Wereldwijd* Eliminaties 34
11
6
Infra
Overig
Totaal
19
2
47
2 (1)
27 13 6 4 4 (1)
13 4 4 4 2
46
* Hierin zijn begrepen Interbeton en Tebodin. Koninklijke BAM Groep verwacht – naar de huidige inzichten – in 2004 een omzet te behalen van € 7 miljard. Gezien de moeilijke bouwmarkten van dit moment en de onzekerheid over de snelheid waarmee de economie zich weer positief ontwikkelt, is op een aantal plaatsen niet duidelijk op welk prijsniveau de orderportefeuille voor 2005 verder kan worden ingevuld. Een harde winstverwachting voor 2004 is nu moeilijk te geven. Mede gezien de kwaliteit van de orderportefeuille verwacht Koninklijke BAM Groep, naar de huidige inzichten, een nettowinst te realiseren tussen circa € 75 miljoen en € 85 miljoen. Bij deze winstverwachting is geen rekening gehouden met eventuele gevolgen van juridische procedures. De investeringen in materiële vaste activa zullen in 2004 naar verwachting rond het niveau van de afschrijvingslasten (circa € 75 miljoen) uitkomen.
3
100
Profiel, visie, doelstellingen en strategie
Jaarrapport 2003
4
Profiel Koninklijke BAM Groep nv verenigt werkmaatschappijen die actief zijn in de sectoren Bouw en vastgoed, Infra, Techniek, alsmede Consultancy en engineering. Tevens heeft de Groep een belang in een wereldwijd opererende, leidende baggeronderneming. De werkmaatschappijen initiëren, ontwikkelen, bouwen en onderhouden projecten op het gebied van wonen, werken, transport en recreatie. Koninklijke BAM Groep behoort tot de grootste bouwondernemingen van Europa. Het concern is marktleider in Nederland en heeft belangrijke marktposities verworven in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, België, Duitsland en de Verenigde Staten. In deze landen opereren werkmaatschappijen met een eigen winstverantwoordelijkheid. In de diverse geografische en sectorale markten wil Koninklijke BAM Groep – in hechte en duurzame samenwerking met opdrachtgevers – worden gekend en herkend door de kwaliteit en betrouwbaarheid van producten en dienstverlening, alsmede door de inzet, kennis en ervaring van circa 27.000 medewerkers.
Visie Koninklijke BAM Groep wil anticiperen op de belangrijkste ontwikkelingen in de diverse markten, waarin de werkmaatschappijen opereren. Vaste rollenpatronen in de bouwindustrie worden steeds minder vanzelfsprekend. Privatisering en partnering, evenals de vraag naar betere producten met lagere kosten (gerekend over de totale levensduur) stellen de Groep voor de opgave om de gehele waardeketen te ontwikkelen en beheersen. De complexiteit van grote opdrachten neemt toe. Dit vereist continue verbreding en verdieping van kennis en bedrijfsactiviteiten.
Doelstellingen De doelstellingen van Koninklijke BAM Groep luiden: • handhaving van de huidige marktaandelen en groei in aantrekkelijke nichemarkten (zoals PPS); • verdichten van de regionale aanwezigheid; • versterking van de financiële positie; • verhoging van de winstgevendheid en • verhoging van de winst per aandeel. Winstdoelstelling van Koninklijke BAM Groep op de middellange termijn is het realiseren van een marge op de
groepsomzet van circa 3,5 procent vóór belasting en vóór goodwillafschrijving. Succesvolle samenwerking tussen de werkmaatschappijen maakt het mogelijk omvangrijke synergievoordelen te behalen. Tevens kan het concern dan optimaal profijt trekken van de schaalgrootte en brede kennis en ervaring. In verband met deze prioriteitstelling is het niet aannemelijk dat Koninklijke BAM Groep in de nabije toekomst ondernemingen van enige omvang zal acquireren. Dit laat onverlet, dat werkmaatschappijen in staat dienen te zijn om in hun eigen marktsegmenten hun concurrentiepositie – in absolute of relatieve zin – te versterken. Zowel de sector Bouw en vastgoed als de sector Infra streeft naar: • meer PPS-projecten (financiering, ontwerp, bouw, onderhoud en exploitatie) in Europa; • implementeren van effectief risicomanagement voor concessies en langetermijncontracten; • uitbreiden van ‘design and build’- projecten en alliantiecontracten; • verder verbeteren van inkoopprocessen, onder meer door beperking van het aantal leveranciers en onderaannemers. In aanvulling op bovenvermelde doelstellingen zijn tevens per sector specifieke doelstellingen geformuleerd. Bouw en vastgoed: • uitbreiden van vastgoedactiviteiten; • verder ontwikkelen van de ‘Wonen à la carte’- en ‘Waarde & Riant’-formule, die kopers de vrijheid biedt om een standaardontwerp aan te passen aan eigen wensen; • focussen op complexe stedelijke vernieuwingsprojecten. Infra: • uitbouwen van de leidende marktpositie op het gebied van langetermijn-onderhoudscontracten; • verder uitbouwen van de positie op de markt voor zowel grote als kleine, integrale infraprojecten; • verder ontwikkelen van de positie in de railsector. Techniek: • vergroten van het aantal multidisciplinaire projecten; • vergroten van de activiteiten in de industriële sector; • vergroten van het aantal langetermijn-onderhoudscontracten.
5
Baggeren Koninklijke BAM Groep houdt 21,5 procent (alsook € 70 miljoen preferente financieringsaandelen) in het leidende baggerconcern Van Oord. Daarmee heeft de Groep een strategisch belang in de wereldwijde sector baggeren. De hechte relatie met het baggerbedrijf biedt werkmaatschappijen voordelen bij de verwerving en uitvoering van in het bijzonder waterbouwkundige projecten en baggergerelateerde activiteiten, zoals kust-, haven- en oeverwerken.
Strategie Om de doelstellingen te bereiken, steunt de strategie van alle tot de Groep behorende ondernemingen op: • focus op klant en markt; • verwerving als bouwondernemer van een initiërende positie in (integrale) regionale projecten; • verwerving van regiepositie bij integrale, grootschalige projecten; • uitbouwen positie in PPS-projecten; • versterking van vastgoedontwikkeling, ook in de regio; • optreden als integere zakenpartner door transparantie; • creëren van interne markt voor kennis, vaardigheden en technieken; • optimale beheersing van risico’s; • optimaliseren van de cashflow door procesbeheersing.
Operationele uitgangspunten Om de visie, doelstellingen en strategieën te kunnen uitwerken, heeft Koninklijke BAM Groep een aantal uitgangspunten geïdentificeerd. Deze uitgangspunten zijn gestoeld op het besef dat: • succesvol ondernemerschap is vereist op alle niveaus, te beginnen aan de basis; • de onderneming in de regio moet zijn geworteld; • de vraag naar integrale aanpak van projecten en processen toeneemt;
• ondernemerschap gebaseerd moet zijn op perfecte beheersing van primaire processen, waarbij kwaliteit voorop staat; • cashmanagement en risicobeheersing essentieel zijn voor een sterk financieel fundament onder de Groep; • verdere kennisuitwisseling essentieel is om opdrachtgevers van dienst te zijn, ook regionaal. Zowel op centraal als regionaal niveau streeft Koninklijke BAM Groep naar synergie binnen én tussen de sectoren. Deze synergie komt tot uitdrukking in een relatief groot aantal projecten, waarbij de diverse disciplines van de Groep zijn betrokken. Actieve kennisuitwisseling tussen alle groepsonderdelen komt de kwaliteit van de procesgang en de projecten ten goede, en is daarmee in het belang van opdrachtgevers. Om de financiële doelstellingen te kunnen realiseren, steunt de ondernemingsstrategie op een selectief aannemingsbeleid. De Groep kent in alle sectoren korte en directe lijnen tussen bedrijfsonderdelen en opdrachtgevers. Dit geldt tevens voor de lijnen tussen raad van bestuur en het management van de werkmaatschappijen. Voor Koninklijke BAM Groep is het vertrouwen van opdrachtgevers essentieel. De Groep houdt zich – bij de verwerving én de uitvoering van opdrachten – aan de algemeen aanvaarde maatschappelijke normen en waarden en aan nationale en lokale wet- en regelgeving. Verwerving en uitvoering van opdrachten dienen uitsluitend te geschieden binnen zuivere en zakelijke verhoudingen. Koninklijke BAM Groep wenst zich ten volle maatschappelijk betrokken en maatschappelijk verantwoordelijk te tonen, mede door op transparante wijze met alle betrokkenen samen te werken. Tevens acht de Groep het van wezenlijk belang aan alle medewerkers veilige en gezonde arbeidsomstandigheden, alsook optimale ontplooiingsmogelijkheden te blijven bieden.
Koninklijke BAM Groep nv
Consultancy en engineering: • handhaven en verbeteren van de mogelijkheid om flexibele, nieuwe dienstverlening te ontwikkelen en nieuwe markten te betreden; • inschrijven voor en realiseren van complexe adviesprojecten; • aangaan van strategische allianties om marktgebied en dienstenpakket te kunnen uitbreiden.
Kerngegevens (in € miljoen, tenzij anders vermeld)
Jaarrapport 2003
6
2003 1)
2002
2001
2000
1999 2)
Bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat exclusief NMa-boete Bedrijfsresultaat (EBIT) Resultaat vóór belasting Nettoresultaat Nettoresultaat toekomend aan houders van gewone aandelen
7.770 172,6 145,2 112,6 56,0
3.579 75,7 75,7 70,2 46,7
2.916 60,3 60,3 60,6 39,4
1.510 39,4 39,4 39,5 29,1
1.093 29,5 29,5 29,2 19,5
38,2
45,9
39,4
29,1
19,5
Eigen vermogen Converteerbare achtergestelde obligatielening 3) Achtergestelde leningen 3) Garantievermogen
441,1 17,4 125,9 584,4
404,1 33,2 30,5 467,8
131,2 38,5 34,0 203,7
100,8 38,6 34,0 173,3
69,6 38,6 – 108,2
Orderportefeuille 4)
9.100
10.200
4.543
3.857
1.588
Netto-investeringen in materiële vaste activa 86,0 Afschrijvingen materiële vaste activa 134,1 Afschrijving/waardevermindering immateriële vaste activa 35,4 Cashflow vóór dividend 225,4
54,3 43,5 8,7 98,8
21,2 33,6 4,6 77,7
17,8 19,7 3,4 52,3
14,1 14,9 – 34,4
29.551 26.837
14.972 30.588
12.744 13.248
7.546 12.824
6.136 6.360
Gemiddeld aantal werknemers Aantal werknemers ultimo jaar
Ratio’s (in %) Resultaat vóór belasting, goodwillafschrijving en NMa-boete in % bedrijfsopbrengsten Resultaat vóór belasting en goodwillafschrijving in % bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat in % bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat in % gemiddeld eigen vermogen
2,3
2,2
2,2
2,8
2,7
1,9 0,7 13,2
2,2 1,3 29,2
2,2 1,4 34,0
2,8 1,9 34,2
2,7 1,8 30,6
Solvabiliteit: Eigen vermogen in % activa Garantievermogen in % activa
14,1 18,7
10,5 12,1
14,6 22,6
12,2 21,0
18,7 29,1
Current ratio
0,92
0,77
1,15
1,11
1,23
1)
2) 3) 4)
Met ingang van 2003 wordt rente geactiveerd op werken in uitvoering - eigen rekening; de cijfers van voorgaande jaren zijn niet aangepast. In 1999 en voorgaande jaren vond resultaatneming op werken plaats op basis van de completed-contractmethode. Achtergestelde leningen inclusief het kortlopende deel. De orderportefeuille bevat zowel getekende contracten als mondelinge opdrachten.
Orderportefeuille ultimo jaar (in € miljoen)
Bedrijfsopbrengsten (in € miljoen)
8.000
Nettoresultaat (in € miljoen)
12.000
60
10.000 6.000 8.000
40
6.000
4.000
4.000
20
2.000 2.000 0
0 1999
2000
2001
2002
0 1999
2003
2000
2001
2002
2003
1999
Garantievermogen ten opzichte van balanstotaal
Eigen/garantievermogen (in € miljoen)
2001
2002
2003
Investeringen materiële vaste activa versus afschrijvingen (in € miljoen)
40%
600
2000
150
500
125 30%
400
100 20%
300
75
200
50 10%
100
25 0%
0 1999
2000
2001
eigen vermogen
2002
0 1999
2003
2000
2001
2002
2003
1999
garantievermogen
2001
2002
2003
afschrijvingen
investeringen
Gemiddeld aantal winstgerechtigde gewone aandelen (in miljoen)
Resultaat voor belasting, goodwillafschrijving en NMa-boete (in % bedrijfsopbrengsten)
Resultaat voor belasting, goodwillafschrijving en NMa-boete (in € miljoen)
20
3
200
2000
15
150 2
10
100 1
5
50
0
0
0 1999
2000
2001
2002
2003
1999
2000
2001
2002
2003
2000
2001
2002
2003
2002
2003
Dividend per gewoon aandeel (in € 1)
Koers-/winstverhouding (hoog/laag/ultimo)
Nettoresultaat per aandeel exclusief NMa-boete (in € 1)
12
5.00
1999
2,00
4.00
1,50 8
3.00 1,00 2.00 4 0,50
1.00 0
0.00 1999
2000
2001
2002
2003
0,00 1999
2000
2001
2002
2003
1999
2000
2001
Aandelen Koninklijke BAM Groep nv
Jaarrapport 2003
8
Transparantie In 2003 heeft Koninklijke BAM Groep in het kader van investor relations tal van initiatieven genomen. Via beleggerswebsite IEX.nl konden Nederlandse particuliere beleggers in maart vragen stellen over ondernemingsactiviteiten en het financiële beleid. Vele tientallen beleggers hebben van deze mogelijkheid gebruik gemaakt. In juni 2004 zal wederom een dergelijke ‘community call’ plaatsvinden. Verder zijn ruim zeventig gesprekken gevoerd met institutionele beleggers uit binnen- en buitenland, al dan niet via zogenoemde ‘roadshows’. Het aandeel BAM wordt door tien effectenbanken actief gevolgd, waarvan één Britse en één Belgische. Hun opinies worden regelmatig gepeild en vervolgens gepubliceerd op de internetsite www.bam.nl. Ter verdere vergroting van de transparantie zal Koninklijke BAM Groep met ingang van het boekjaar 2004 per kwartaal de resultaten rapporteren. De publicatiedata staan vermeld op de binnenzijde van de achteromslag. Tevens zullen presentaties voor pers en analisten via audioverbindingen zijn te volgen voor belangstellenden. Meer informatie hierover is te vinden op de internetsite van Koninklijke BAM Groep onder de button ‘investor relations’.
Het verloop van het aantal geplaatste aandelen Gedurende 2003 is het aantal geplaatste gewone aandelen met 893.096 toegenomen als gevolg van omwisseling van converteerbare obligaties. Het verloop van het aantal gewone aandelen is als volgt:
Geplaatst per 1 januari Stockdividend Emissie Conversie van obligaties Geplaatst per 31 december Eigen aandelen in depot Winstgerechtigd
2003
2002
2001
2000
1999
14.230.538 – – 893.096 15.123.634 358.572 14.765.062
10.484.709 – 3.450.000 295.829 14.230.538 358.572 13.871.966
10.026.924 452.965 – 4.820 10.484.709 358.572 10.126.137
9.569.668 457.256 – – 10.026.924 – 10.026.924
9.078.756 321.648 169.264 – 9.569.668 – 9.569.668
De aandelen die in het BAM-depot liggen, zijn niet winst- of dividendgerechtigd en worden dus niet meegenomen in de berekening van de winst per aandeel. Het gewogen gemiddelde aantal winstgerechtigde gewone aandelen – de basis voor de berekening van de winst per aandeel – bedraagt in 2003 14.765.062 (2002: 10.573.199). Van de gewone aandelen is circa 55 procent vrij verhandelbaar. Naast de gewone aandelen staan in totaal 9.523.810 cumulatief preferente aandelen uit. Hiervan zijn 7.857.143 stuks converteerbaar in gewone aandelen, de resterende 1.666.667 niet. In 2003 heeft geen omwisseling van converteerbare preferente aandelen in gewone aandelen plaatsgevonden. De beurswaarde van de gewone aandelen bedroeg ultimo 2003 € 325 miljoen (ultimo 2002: € 197 miljoen), die van de preferente aandelen € 235 miljoen (ultimo 2002: € 202 miljoen). In totaal komt de beurswaarde ultimo 2003 van Koninklijke BAM Groep hiermee uit op € 560 miljoen, een toename met 40 procent ten opzichte van 2002.
9
Enkele Nederlandse grootaandeelhouders hebben in 2003 hun belangen afgebouwd. Deze pakketten zijn grotendeels terecht gekomen bij beleggers in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Als gevolg van deze verschuiving was ultimo 2003 circa 26 procent (2002: 5 procent) van het aandelenkapitaal in buitenlandse handen. Onderstaande tabel is gebaseerd op opgaven van depotbanken en institutionele beleggers.
(in %) Nederland Verenigd Koninkrijk Overig Europa Verenigde Staten
Institutioneel
Particulier
Totaal
68 9 7 10 94
6 – – – 6
74 9 7 10 100
Volgens meldingen in het kader van de Wet Melding Zeggenschap (WMZ) hebben zeven aandeelhouders belangen van 5 procent of meer. Het in de tabel vermelde belang van Fortis wijkt af van het percentage volgens het WMZ-register. Het WMZ-percentage is achterhaald na de emissie van 2002.
(in %)
ING Groep Rabobank Delta Lloyd Levensverzekering (Aviva) A. van Herk Fortis Wedge International Holdings Fidelity (VS)
Totaal
Gewone aandelen
Preferente aandelen
Belang boven 5% sinds
30,7 8,8 6,3 5,0 5,2 5,1 5,6
5,9 – 2,3 5,0 3,2 5,1 5,6
24,8 8,8 4,0 – 2,0 – –
feb 1992 dec 2002 dec 2002 juni 2001 feb 1992 dec 2002 nov 2003
Beurshandel In vergelijking met voorafgaande jaren lag het aantal verhandelde gewone aandelen in 2003 op een aanzienlijk hoger niveau: 12 miljoen stukken (2002: 5 miljoen). Gemiddeld zijn per dag circa 47.000 gewone aandelen verhandeld (2002: 19.000). Op basis van dit gegeven heeft Euronext besloten het gewone aandeel Koninklijke BAM Groep met ingang van 2 maart 2004 op te nemen in de Midkap-index. De handel in de preferente aandelen was in 2003 – net als in 2002 – beperkt van omvang, gemiddeld werden per dag 900 stukken verhandeld. ABN Amro Bank, ING, Kempen & Co. en Rabobank treden op als liquidity provider (‘animateur’) in de handel in het gewone aandeel BAM.
Koersverloop De slotkoers van 2003 van het gewone aandeel bedroeg € 21,47, een stijging van 55 procent ten opzichte van het slot van 2002. Hiermee presteerde het aandeel voor het vierde jaar op rij beter dan zowel de AEX als de Midkap-index. De converteerbare en de niet-converteerbare preferente aandelen realiseerden in 2003 een koersperformance van 18 procent, respectievelijk 11 procent.
Koninklijke BAM Groep nv
Spreiding aandelenbezit
10 Jaarrapport 2003
Winst per aandeel na conversie Omwisseling van converteerbare obligaties en converteerbare preferente aandelen heeft invloed op zowel het resultaat toekomend aan houders van gewone aandelen (besparing op rentelasten respectievelijk preferent dividend) als op het aantal winstgerechtigde aandelen. Onderstaande tabel toont deze invloeden.
Aantal gewone aandelen (x 1.000)
Resultaat toekomend aan houders gewone aandelen (x € 1.000)
Nettoresultaat per gewoon aandeel (€)
14.765 988 7.857 23.610
38.218 550 14.570 53.338
2,59
Vóór conversie Conversie obligaties Conversie preferente aandelen Ná conversie
2,26
Waardecreatie voor de aandeelhouder Van waardecreatie voor de aandeelhouder is sprake als het behaalde resultaat het vereiste resultaat overschrijdt. Blijft het resultaat onder dit minimun dan wordt de aandeelhouder onvoldoende gecompenseerd voor het risico dat hij of zij loopt. Het vereiste resultaat wordt bepaald door het vereiste rendement (de vermogenskostenvoet) af te zetten tegen het geïnvesteerde vermogen. Als gevolg van de overname van HBG, eind 2002, is het geïnvesteerd vermogen in 2003 sterk toegenomen. Het behaalde resultaat (het nettoresultaat vóór goodwillafschrijving) werd in 2003 gedrukt door de NMa-boete.
2003 vóór NMa-boete Behaald resultaat 145 Vereist resultaat 113 Waardecreatie 32 (in € miljoen)
2003
2002
2001
2000
1999
117 113 4
56 25 31
42 16 26
27 17 10
20 15 5
Dividendbeleid Informatie betreffende het dividendbeleid en het dividendvoorstel over 2003 is opgenomen op pagina 22 in het verslag van de raad van bestuur.
Koersverloop gewone aandelen (in € 1)
Gecreëerde aandeelhouderswaarde (in € miljoen)
Aantal verhandelde gewone aandelen (gemiddeld per dag) in 2003 120.000
30
40
100.000 30 80.000
20
60.000
20
40.000
10 10
20.000 0
0
0 1999
2000
voor NMa-boete
2001
2002 na NMa-boete
2003
1999 BAM
2000 sector NI
2001
2002 sector Eur
2003 Midkap
j
f
m
a
reguliere handel
m
j
j
a
s
o
grote blokken
n
d
11
2003
2002
2001
2000
1999
14.765.062
13.871.966
10.126.137
10.026.924
9.569.668
14.765.062
10.573.199
10.126.137
10.026.924
9.443.996
4,45 2,59 4,98
4,35 4,35 5,16
3,90 3,90 4,35
2,91 2,47 2,81
2,07 2,07 2,07
15,27 16,33
9,35 14,71
7,67 12,96
5,22 10,05
3,64 7,27
Dividend Pay-out (in procenten)
1,55 73
1,55 48
1,55 40
1,15 40
0,82 40
Hoogste slotkoers Laagste slotkoers Koers op 31 december
23,25 9,85 21,47
25,10 13,50 13,85
23,50 16,60 21,11
19,20 12,31 19,20
14,53 10,63 13,25
Aantal winstgerechtigde gewone aandelen ultimo jaar Gemiddeld aantal winstgerechtigde gewone aandelen Nettoresultaat exclusief NMa-boete Nettoresultaat Nettoresultaat vóór goodwillafschrijving Cashflow Eigen vermogen
Gegevens preferente financieringsaandelen (in € 1, tenzij anders vermeld) 2003
2002
2001
2000
1999
Converteerbare aandelen Aantal uitstaande stukken Conversiekoers Koers op 31 december Dividend *
7.857.143 21,00 25,00 1,8543
7.857.143 21,00 21,25 0,0813
– – – –
– – – –
– – – –
Niet-converteerbare aandelen Aantal uitstaande stukken Koers op 31 december Dividend *
1.666.667 23,25 1,9173
1.666.667 21,01 0,0840
– – –
– – –
– – –
Gegevens converteerbare achtergestelde obligatielening (in € 1, tenzij anders vermeld) 2003 Uitstaand bedrag van de lening (in € miljoen) 17,4 Koers obligaties op 31 december (in procenten) 116,00 Resterende looptijd in jaren 0,9 Conversiekoers op 31 december 17,65 Koers gewoon aandeel op 31 december 21,47 Potentieel aantal aandelen 987.688
2002 33,2 95,00 1,9 17,65 13,85 1.880.784
2001 38,5 113,33 2,9 17,88 21,11 2.152.411
2000 38,6 107,50 3,9 17,97 19,20 2.146.428
* Dividend over 2002 gebaseerd op periode vanaf moment aandelenuitgifte (16 december 2002).
1999 38,6 98,00 4,9 18,06 13,25 2.135.732
Koninklijke BAM Groep nv
Gegevens per gewoon aandeel (in € 1, tenzij anders vermeld)
Nuttall versterkt in Scarborough, gelegen aan de Engelse oostkust (circa 75 kilometer ten noorden van Hull) de kust over een lengte van 2,1 kilometer. De nieuwe zeewering wordt voor de huidige kustverdediging en de monumentale oostelijke pier geplaatst. Bovendien legt Nuttall een nieuwe golfbreker en wandelboulevard aan. Begin 2004 is het werk gereed.
Bericht van de raad van commissarissen aan de aandeelhouders
13
kan worden aangemerkt, gegeven de omvang en het internatio-
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 28 van de statuten
nale karakter van de Groep. Naar het oordeel van de raad is de
van de vennootschap leggen wij hierbij de door de raad van
samenstelling van de raad evenwichtig en beschikken de leden
bestuur opgestelde en door de raad van commissarissen vast-
over de kennis en ervaring die nodig is om goed te kunnen func-
gestelde jaarrekening 2003 aan de algemene vergadering van
tioneren bij een grote, internationaal opererende onderneming.
aandeelhouders ter goedkeuring voor. De raad heeft in zijn midden een financieel expert met kennis en Na kennisname en bespreking van het verslag van de raad van
ervaring op financieel-administratief en accounting terrein bij
bestuur heeft de raad van commissarissen met inachtneming
een beursgenoteerde vennootschap. De raad hanteert voor zijn
van het bepaalde in artikel 28 lid 5 van de statuten van de ven-
samenstelling daarnaast onder meer als criteria: breed algemeen
nootschap de jaarrekening 2003 vastgesteld. De jaarrekening
inzicht in het ondernemerschap, deskundigheid op het gebied
is door de externe accountant, PricewaterhouseCoopers
van de bouwnijverheid, deskundigheid op het gebied van leiding-
Accountants N.V., gecontroleerd; de accountantsverklaring is
geven aan grote (internationale) ondernemingen en deskundig-
op pagina 94 van het jaarrapport opgenomen.
heid op sociaal en maatschappelijk terrein. De raad kent een profielschets, die voor aandeelhouders ter
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 mei
inzage ligt ten kantore van de vennootschap. Deze profielschets
2004 wordt voorgesteld het dividend over 2003 vast te stellen
zal in het kader van de aanbevelingen van de Nederlandse
op € 1,55 (2002: € 1,55) in contanten per gewoon aandeel.
corporate governance code (hierna ’de code’) in het boekjaar
Voor de converteerbare en niet-converteerbare financierings-
opnieuw worden vastgesteld.
preferente aandelen wordt een contant dividend uitgekeerd van € 1,8543 respectievelijk € 1,9173 per aandeel.
De raad van commissarissen heeft het voornemen om na het aftreden van de huidige voorzitter, de heer Kleiterp, in
Samenstelling raad van commissarissen
mei 2004 ir. G-J. Kramer tot zijn voorzitter en
Met ingang van 16 mei 2003 zijn ir. G-J. Kramer en ir. W.K. Wiechers herbenoemd tot lid van de raad van commissarissen van de vennootschap. Ing. M.I. Platschorre is per 1 juni 2003 teruggetreden. De raad heeft het besluit van de heer Platschorre gerespecteerd en heeft erkentelijkheid uitgesproken voor zijn betrokkenheid bij de vennootschap. Het aantal leden van de raad van commissarissen bedraagt sedertdien acht. In 2004 is ir. J.A. Dekker volgens het rooster aan de beurt om
ir. W.K. Wiechers tot zijn vice-voorzitter te benoemen.
af te treden. De raad van commissarissen heeft de raad van
zullen, in navolging van de code, maximaal drie termijnen van
bestuur en de centrale ondernemingsraad tijdig meegedeeld
vier jaar kunnen aanblijven. Tussentijdse herbenoemingen wor-
dat een vacature in de raad van commissarissen is te vervullen
den vanzelfsprekend telkens aan aandeelhouders voorgelegd.
Het rooster van aftreden is opgenomen op pagina 18 van het jaarrapport. Door middel van een door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurde statutenwijziging werd in het boekjaar onder meer een leeftijdsgrens voor leden van de raad van commissarissen uit de statuten verwijderd. Commissarissen
en hen in de gelegenheid gesteld personen voor benoeming aan te bevelen. Het is het voornemen de heer Dekker opnieuw
De personalia van de commissarissen zijn vermeld op
te benoemen tot commissaris.
pagina 18 van dit jaarrapport.
Na de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 mei 2004 zullen als commissaris aftreden prof. dr. J.J.J. van Dijck en
De honorering van de leden van de raad van commissarissen is
drs. J. Kleiterp. De raad van commissarissen is de heren
niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De alge-
Kleiterp en Van Dijck zeer erkentelijk voor de door hen
mene vergadering van aandeelhouders van 16 mei 2003 heeft
getoonde grote betrokkenheid bij de Groep en voor de des-
de jaarlijkse beloning van de leden van de raad vastgesteld op
kundige en waardevolle invulling die zij gedurende vele jaren
€ 40.000,- voor de voorzitter, € 35.000,- voor de vice-voorzitter
aan hun commissariaat bij de vennootschap hebben gegeven.
en € 30.000,- voor de overige leden van de raad, met een opslag
Onder voorzitterschap van de heer Kleiterp is de vennoot-
van € 5.000,- voor leden van de auditcommissie.
schap sterk geëxpandeerd door de overname van de bouw- en
De leden van de raad onderhouden geen andere zakelijke rela-
infrabedrijven van NBM en de overname van HBG. Daarmee is
ties met de onderneming. Alle commissarissen zijn onafhanke-
Koninklijke BAM Groep een Europese speler van betekenis.
lijk in de zin van de code. Geen der commissarissen heeft meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde ven-
De raad van commissarissen is van mening dat een aantal van
nootschappen en geen der commissarissen heeft een met het
zes commissarissen in de huidige omstandigheden als passend
belang van de vennootschap strijdig belang gemeld.
Koninklijke BAM Groep nv
Jaarrekening en dividendvoorstel
Jaarrapport 2003
14
Raad van bestuur
Het maximum van het variabele deel van de beloning bedraagt
Ir. C.J.A. Reigersman heeft in het afgelopen boekjaar de wens
60 procent van het vaste inkomen, waarvan tweederde deel
te kennen gegeven per 31 juli 2003 terug te treden als vice-
afhankelijk is gesteld van de realisatie van kwantitatieve targets
voorzitter en lid van de raad van bestuur, in de wetenschap
met betrekking tot de winstontwikkeling en eenderde deel van
dat zijn voornaamste taak, de inbedding van de HBG-organi-
targets welke worden afgeleid van de beleidsprioriteiten van
satie in Koninklijke BAM Groep en het maken van een begin
de onderneming op korte termijn, zoals de integratie van BAM
met de integratie, is beëindigd. De raad heeft dit besluit
NBM en HBG in Koninklijke BAM Groep, de desinvestering van
ingewilligd en heeft erkentelijkheid uitgesproken voor zijn
het baggerbedrijf, de herfinanciering van de Groep en het
bijdrage aan de integratie van HBG in Koninklijke BAM Groep.
saneren van onder de maat presterende bedrijfsonderdelen. Deze targets werden gerealiseerd, zij het dat de door de
Sindsdien bestaat de raad van bestuur uit vier leden. De raad
Nederlandse Mededingingsautoriteit opgelegde boete inzake
van commissarissen heeft het voornemen om de heer J. Ruis
overtredingen van de Mededingingswet een inbreuk beteken-
te benoemen tot lid van de raad van bestuur als Chief Financial
de op de overigens positieve winstontwikkeling.
Officer aansluitend aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 7 mei 2004. De heer Ruis zal worden
De variabele bonussen over het boekjaar 2003 worden op basis
benoemd voor een periode van vier jaar.
van bovengenoemde overwegingen vastgesteld op 47 procent van het vaste inkomen.
De raad van bestuur bestaat alsdan uit vijf leden. Dit aantal wordt in de huidige omstandigheden passend geacht, gezien
In het in de nabije toekomst te herformuleren remuneratie-
de omvang en het internationale karakter van de Groep.
beleid zal middels nader te bepalen methodes en met nader te bepalen beloningsinstrumenten ook plaats worden ingeruimd
De leden van de raad van bestuur houden geen commissa-
voor langere termijn doelstellingen welke de omvang van de
riaten bij beursgenoteerde vennootschappen. De heer
variabele beloning mede zullen bepalen.
Van Vonno is commissaris bij het baggerbedrijf Van Oord nv. De vennootschap heeft thans geen opties noch aandelen toeEr is de raad van commissarissen niet gebleken van enig
gekend aan leden van de raad van bestuur, directies van werk-
tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en leden van de
maatschappijen of medewerkers.
raad van bestuur. De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur staat verRemuneratiebeleid
meld op pagina 79 van het jaarrapport.
De bezoldiging van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de raad van commissarissen op advies van de remunera-
Pensioenpremies worden jaarlijks betaald, inclusief eventuele
tiecommissie. De bezoldiging bestaat uit een vast en een vari-
backservice betalingen. Op het salaris van leden van de raad
abel gedeelte. Het vaste gedeelte van de honorering dient in
van bestuur wordt een eigen bijdrage aan de pensioenpremie
overeenstemming te kunnen worden geacht met de zwaarte
ingehouden van minimaal 5 procent, welke bijdrage per lid van
van de functie en de daaraan verbonden verantwoordelijkhe-
de raad van bestuur varieert.
den en dient te voldoen aan het criterium marktconformiteit waaraan de hoogte van de beloning wordt getoetst.
De heer Reigersman heeft de vennootschap in september 2003
Koninklijke BAM Groep is na de overnames in recente jaren
verzocht de hem in de toekomst nog toekomende emolumen-
van onder meer de NBM-bedrijven, inclusief Wilma Bouw en
ten inclusief pensioenpremies in één keer te ontvangen. Deze
Hollandsche Beton Groep (per 14 november 2002) uitge-
betaling heeft plaatsgevonden.
groeid tot de grootste internationaal werkzame bouwonderneming van Nederland, welke met een omzet van € 7 miljard
Reglement en commissies van raad van commissarissen
tot de grootste tien bouwondernemingen van Europa behoort
De raad van commissarissen kent een reglement, waarin de
en waarvan het aandeel inmiddels in de Amsterdamse
samenstelling, taken en werkwijze van de raad en zijn omgang
Midkap-index is genoteerd. Daarmede is de omvang van de
met de raad van bestuur zijn vastgelegd.
aan de leden van de raad van bestuur toegewezen portefeuilles van taken en de zwaarte van de functies aanzienlijk
De raad van commissarissen kent een remuneratiecommissie,
toegenomen. In verband daarmede werden de vaste inkomens
welke thans bestaat uit de voorzitter en de vice-voorzitter van
van de raad van bestuur verhoogd. Daarbij werd besloten tot
de raad van commissarissen. De remuneratiecommissie is
een verhoging in twee tranches: per 15 november 2002 en
onder meer belast met de vaststelling van de bezoldigings-
per 1 januari 2004.
structuur en arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van
15
Daarnaast heeft de raad van commissarissen drie keer vergaderd
over het arbeidsvoorwaardenbeleid voor de directies van werk-
buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Deze vergade-
maatschappijen en daarmee, wat functieniveau betreft, gelijk
ringen waren gewijd aan het eigen functioneren van de raad
te stellen functionarissen. Na het aftreden van de voorzitter als
van commissarissen, de relatie tot de raad van bestuur, de
commissaris van de vennootschap na de algemene vergade-
samenstelling en beoordeling van de raad van bestuur, de
ring van aandeelhouders van 7 mei 2004 zal de remuneratie-
samenstelling van de raad van commissarissen, de strategische
commissie bestaan uit de heren Kramer en Baar, waarvan
opties met betrekking tot BHD en de verkoop van dat bedrijf.
laatstgenoemde als voorzitter. De remuneratiecommissie kwam in het afgelopen boekjaar
Voorafgaande aan de vergaderingen van de raad van
tweemaal bijeen.
commissarissen met de raad van bestuur hebben de voorzitter en de vice-voorzitter enige malen vergaderd met de voor-
De raad van commissarissen kent voorts een auditcommissie,
zitter van de raad van bestuur. De daarbij besproken onder-
bestaande uit ten minste drie van zijn leden, waaronder een
werpen zijn vervolgens steeds in de vergaderingen van de
financieel expert.
raad van commissarissen met de raad van bestuur geagen-
Deze auditcommissie ondersteunt op de hiernavolgende terrei-
deerd en/of aan de orde gesteld.
nen de raad van commissarissen bij de uitoefening van zijn verantwoordelijkheid uit hoofde van zijn adviserende en toezicht-
De raad van commissarissen heeft zich zowel bij de bespreking
houdende functie. De auditcommissie beoordeelt onder meer:
van de jaarcijfers als bij de bespreking van de halfjaarcijfers
• het financiële verslaggevingsproces en de uitkomsten daar-
2003 – als gebruikelijk – laten informeren door de externe
van;
accountant.
• het systeem van interne beheersing van financiële risico’s; • het auditproces;
Bij de kwartaalvergaderingen werd door de raad van commissa-
• het proces waarmede de vennootschap de naleving van
rissen – als gebruikelijk – aan de hand van schriftelijke rappor-
wet- en regelgeving en de eigen gedragscode bewaakt;
tages en daarbij gegeven toelichtingen gesproken over de
• de financiële structuur van de onderneming.
gang van zaken en de vooruitzichten van zowel de Groep als
De commissie kwam in het afgelopen boekjaar tweemaal bijeen.
geheel als van de respectieve sectoren en de werkmaatschap-
In beide vergaderingen was de externe accountant aanwezig.
pijen van de Groep afzonderlijk. Daarbij is onder meer aan-
De raad van commissarissen blijft als geheel verantwoordelijk
dacht besteed aan de risico’s verbonden aan de onderneming,
voor zijn taken en verantwoordelijk voor de in dit kader door
de interne beheersingssystemen, de ontwikkeling van de
de commissie uitgevoerde voorbereidende werkzaamheden.
markten waarin de Groep actief is, de organisatiestructuur van
De auditcommissie bestaat uit de heren Abrahamsen, Dekker
de Groep, management development en de kwaliteit van het
en Kleiterp (voorzitter). Na het aftreden van de voorzitter als
management. Per verslagjaar vindt daarenboven tweemaal een
commissaris van de vennootschap na de algemene vergadering
gedetailleerde evaluatie van bedrijfsrisico’s plaats.
van aandeelhouders van 7 mei 2004 zal de auditcommissie bestaan uit de heren Abrahamsen, Dekker (voorzitter) en
De raad van bestuur heeft ter goedkeuring aan de raad van
Wiechers.
commissarissen voorgelegd de operationele en financiële doelstellingen van de Groep, de strategie die moet leiden tot het
Ingevolge de aanbevelingen van de code zal de raad van com-
realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die
missarissen uit zijn midden in de loop van het boekjaar 2004
bij de strategie worden gehanteerd.
een selectie- en benoemingscommissie installeren, bestaande uit de heren Kramer (voorzitter) en Baar.
De raad heeft zich ervan vergewist dat de Groep beschikt over interne risicobeheersings- en controlesystemen, over handlei-
Werkzaamheden raad van commissarissen
dingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de
De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar zeven keer
voor de opstelling daarvan te volgen procedures en over een
vergaderd. Het betrof hier de zogenoemde kwartaalvergade-
systeem van monitoren en rapporteren.
ringen en drie overige vergaderingen. Twee van deze vergaderingen waren geheel gewijd aan de verkoop van Ballast Ham
Stond het boekjaar 2002 vooral in het teken van de overname
Dredging (BHD). In de vergaderingen van de raad van commis-
van HBG door Koninklijke BAM Groep, het jaar 2003 heeft met
sarissen zijn verder aan de orde gekomen onderwerpen als de
name in het teken gestaan van de integratie van genoemde
strategie van de Groep, het dividendbeleid, de integratie van
ondernemingen. Commissarissen zijn door de raad van bestuur
HBG in Koninklijke BAM Groep, de vermogenspositie van de
regelmatig op de hoogte gesteld van de voortgang die met
Groep en de bouwaffaire. Er is vrijwel steeds voltallig vergaderd.
deze integratie is gemaakt en hebben met de raad van bestuur
Koninklijke BAM Groep nv
bestuur en overlegt met de voorzitter van de raad van bestuur
Jaarrapport 2003
16
van gedachten gewisseld over diverse aspecten daarvan. Met
is ervan overtuigd dat het belang van naleving van deze code
voldoening kan worden geconstateerd dat de integratie goed
goed in de organisatie is doorgedrongen. Aan het einde van het
op weg is en dat deze onder leiding van de raad van bestuur
boekjaar is tevens een zogenoemde ‘klokkenluidersregeling’
door de betrokken groepsonderdelen op voortvarende en
ingevoerd, die werknemers in staat stelt zonder gevaar voor
succesvolle wijze vorm werd gegeven.
eigen positie te rapporteren over (vermeende) onregelmatigheden binnen de Groep. Er werden tot nu toe geen meldingen
De raad van commissarissen heeft meerdere malen met de
onder deze regeling ontvangen.
raad van bestuur van gedachten gewisseld omtrent de vermogenspositie van de vennootschap. In de loop van het boekjaar
Een wisselende delegatie uit de raad van commissarissen nam ook
werd een achtergestelde lening aangetrokken. Met eigen
dit jaar aan twee overlegvergaderingen met de centrale onder-
middelen en met de opbrengst van de verkoop van BHD wer-
nemingsraad deel. De gebruikelijke informele bijeenkomst van de
den de leningen, aangetrokken in verband met de aankoop
raad van commissarissen en raad van bestuur met de centrale
van HBG, afgelost. Daarmee heeft de vennootschap een
ondernemingsraad heeft in september 2003 plaatsgevonden.
belangrijke stap gezet op weg naar gezonde balansverhoudingen. Desalniettemin zal dit onderwerp ook de komende jaren
Corporate governance
de aandacht van de raad van commissarissen blijven houden.
Op 9 december 2003 verscheen de Nederlandse corporate governance code, nadat eerder in het jaar 2003 een eerste con-
Mede in het kader van discussies over de versterking van de
cept van deze code was gepubliceerd. In zijn eerste vergadering
balans van de vennootschap is uitgebreid gesproken over de
in het jaar 2004 heeft de raad van commissarissen uitgebreid
positie van BHD. Dat heeft geresulteerd in het besluit om, na
met de raad van bestuur over deze code van gedachten gewis-
grondige beschouwing van de strategische en financiële as-
seld en besproken op welke wijze de vennootschap gevolg aan
pecten, alsmede de sociale gevolgen die aan een desinves-
deze code zal geven.
tering verbonden zijn, aandeelhouders voor te stellen over te
De commissie Tabaksblat beveelt aan om in het jaarrapport
gaan tot desinvestering van BHD tegen cash, cumulatief finan-
2003 in een apart hoofdstuk concreet aan te geven op welke
cieringspreferente aandelen en een participatie van 21,5 pro-
wijze verwacht wordt dat invulling aan de code wordt gegeven
cent in de samen met Van Oord nieuw te vormen baggeronder-
en welke problemen worden gezien. De commissie acht het
neming. In de daartoe gehouden buitengewone aandeelhou-
gewenst dat dit hoofdstuk besproken wordt in de algemene
dersvergadering van 5 november 2003 zijn aandeelhouders
vergadering van aandeelhouders in 2004. De raad van commis-
unaniem met deze transactie akkoord gegaan.
sarissen heeft besloten daaraan gevolg te geven. Verwezen wordt naar het op pagina 31 van het jaarrapport opgenomen
De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur in
hoofdstuk over corporate governance.
een aantal vergaderingen gesproken over de bouwaffaire. Aan
De vennootschap zal het jaar 2004 benutten om de corporate
het einde van het boekjaar werden aan enkele tot de Groep
governance huishouding van de vennootschap zoveel mogelijk
behorende maatschappijen, zoals ook aan een aantal andere
in overeenstemming te brengen met de code. De weerslag daar-
Nederlandse bouwbedrijven, door de Nederlandse Mededin-
van is voor een deel reeds te vinden in het jaarrapport 2003.
gingsautoriteit (NMa) boetes opgelegd wegens overtredingen van de Mededingingswet in de periode vóór november 2001.
De raad van commissarissen is zich terdege bewust van de
Met de raad van bestuur betreuren commissarissen het ten
grote inspanningen die in het verslagjaar onder moeilijke markt-
zeerste dat het gedrag van tot de Groep behorende maat-
omstandigheden zijn geleverd met betrekking tot de integratie
schappijen aanleiding heeft gegeven tot het opleggen van
van BAM NBM en HBG, de desinvestering van BHD en de
deze boetes. Begin 2004 werd de bouwbranche wederom
(her)financiering van Koninklijke BAM Groep na de acquisitie
opgeschrikt door publicaties over fraude in de sector. De ven-
van HBG.
nootschap heeft besloten volledige medewerking te verlenen
De raad van commissarissen heeft – mede gelet op de inzet
aan door de NMa uit te voeren onderzoek ter zake. Duidelijk is
en betrokkenheid van de verantwoordelijken – het volste
dat de nieuwe publicaties betrekking hebben op de periode
vertrouwen in de toekomst van de Groep.
van voor november 2001. Commissarissen realiseren zich terdege dat de bouwbranche in een ernstige crisis verkeert en dat
De raad van commissarissen spreekt zijn grote waardering uit
de bouwbranche zelf met volle overtuiging aan een nieuwe
jegens de raad van bestuur, het management en de medewer-
toekomst moet werken. Commissarissen zullen erop toezien
kers over de in het verslagjaar behaalde resultaten.
dat de vennootschap daaraan het nodige zal bijdragen. De Groep kent een gedragscode integriteit, welke code naar
Bunnik, 24 maart 2004
aanleiding van de bouwaffaire verder is aangescherpt. De raad
Raad van commissarissen
In Bonn leverde Müller-Altvatter het onderzoekscentrum Caesar (Center of advanced European studies and research) op. Het gebouw bestaat uit auditoria, vergader- en kantoorruimten, oranjerie en bibliotheek.
Personalia raad van commissarissen
Jaarrapport 2003
18
Drs. J. Kleiterp (70), voorzitter Voormalig voorzitter directie MeesPierson. De heer Kleiterp heeft de Nederlandse nationaliteit. Nevenfuncties: voorzitter raad van commissarissen Aon Groep Nederland; lid raad van commissarissen Bank Nederlandse Gemeenten; voorzitter raad van commissarissen Koninklijke Nederlandse Munt; lid bestuur Stichting Continuïteit ICT; lid Beleggingscommissie Stichting Instituut GAK. Eerste benoeming: 1989 Einde lopende termijn: 2004 Ir. G-J. Kramer (61), vice-voorzitter President-directeur Fugro. De heer Kramer heeft de Nederlandse nationaliteit. Nevenfuncties: president-commissaris Koninklijke Schelde Groep; lid raad van commissarissen Van Leeuwen Buizen Groep; lid raad van commissarissen Bronwaterleiding ‘Doorn’; lid raad van commissarissen Damen Shipyards Group. Eerste benoeming: 1995 Einde lopende termijn: 2007 Drs. R.J.N. Abrahamsen (65) Voormalig directeur Koninklijke Luchtvaart Maatschappij. De heer Abrahamsen heeft de Nederlandse nationaliteit. Nevenfuncties: lid raad van commissarissen ANP; lid raad van commissarissen Fluor Daniel; lid raad van commissarissen Havenbedrijf Rotterdam; lid raad van commissarissen Madurodam; lid raad van commissarissen Optimix Vermogensbeheer; lid raad van commissarissen Pon Holdings; lid raad van commissarissen SNT Groep; lid raad van commissarissen TNT Post Groep; lid raad van commissarissen Trans Link Systems; lid raad van commissarissen Vitens. Eerste benoeming: 2002 Einde lopende termijn: 2006 A. Baar (60) Voormalig voorzitter raad van bestuur NBM-Amstelland. De heer Baar heeft de Nederlandse nationaliteit. Nevenfuncties: lid raad van commissarissen Ordina; lid raad van commissarissen Van Gelder Beheer; lid raad van commissarissen Cementbouw, bestuurslid Stichting Preferente Aandelen Koninklijke Nedschroef Holding. Eerste benoeming: 2001 Einde lopende termijn: 2005 Ir. J.A. Dekker (64) Voormalig voorzitter raad van bestuur TNO. Voorzitter KIvI (Koninklijk Instituut van Ingenieurs). De heer Dekker heeft de Nederlandse nationaliteit.
Nevenfuncties: lid raad van commissarissen Gamma Holding; lid raad van commissarissen ASML Holding, president Executive Board Earto, bestuurslid Stichting Continuïteit KBW, bestuurslid Stichting Continuïteit Arcadis. Eerste benoeming: 2000 Einde lopende termijn: 2004 Prof.dr. J.J.J. van Dijck (67) Voormalig hoogleraar arbeids- en bedrijfssociologie (organisatiesociologie) aan de Katholieke Universiteit Brabant en Tias Business School. De heer Van Dijck heeft de Nederlandse nationaliteit. Nevenfuncties: lid raad van commissarissen Raptim Intercontinental Holding; lid raad van commissarissen Electrabel Nederland; Academic Director Lemniscaat Management School. Eerste benoeming: 1977 Einde lopende termijn: 2004 H. van Rompuy (56) Volksvertegenwoordiger en minister van Staat, voormalig staatssecretaris van Financiën en KMO en voormalig viceeerste minister en minister van Begroting. De heer van Rompuy heeft de Belgische nationaliteit. Nevenfuncties: lid raad van commissarissen Dexia Bank; docent Vlaamse Economische Hogeschool, Brussel. Eerste benoeming: 2001 Einde lopende termijn: 2005 Ir. W.K. Wiechers (63) Voormalig voorzitter raad van bestuur Essent. De heer Wiechers heeft de Nederlandse nationaliteit. Nevenfuncties: lid raad van commissarissen Bank Nederlandse Gemeenten; lid raad van commissarissen KEMA; lid raad van commissarissen MCB Holding; lid raad van commissarissen OPTAS; lid Algemene Energieraad; lid Innovatieraad Brabant; lid rijkscommissie Reductie Administratieve Lasten. Eerste benoeming: 1999 Einde lopende termijn: 2007
Rooster van aftreden per mei 2004 drs. J. Kleiterp ir. G-J. Kramer drs. R.J.N. Abrahamsen A. Baar ir. J.A. Dekker prof.dr. J.J.J. van Dijck H. van Rompuy ir. W.K. Wiechers
2004 2007 2006 2005 2004 2004 2005 2007
Personalia raad van bestuur
19 Koninklijke BAM Groep nv
Dr.ir. W. van Vonno (63) Nederlandse nationaliteit. Van 1973 tot 1982 werkzaam als (divisie)directeur bij Bredero. Sinds 1982 voorzitter raad van bestuur Koninklijke BAM Groep. Nevenfuncties: president-commissaris Tracon Nederlandse Transport- en Containervervoer Maatschappij; presidentcommissaris Lintzen Holding; lid raad van commissarissen Van Oord; bestuurslid Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO); bestuurslid Stichting Cumulatief Preferente Aandelen ING Groep; arbiter Stichting Raad van Arbitrage voor Metaalnijverheid en -Handel. A.J.D. Franklin, BEng, CEng, FICE, FCIOB, FIHT (59) Britse nationaliteit. Sinds 1991 werkzaam bij HBG als directeur van Interbeton, Nuttall en HBG Construction. Sinds 2001 lid raad van bestuur bij HBG (Chief Operational Officer sector Civiel) en sinds november 2002 lid raad van bestuur Koninklijke BAM Groep. Ir. J.A.P. van Oosten (55) Nederlandse nationaliteit. Sinds 1976 werkzaam bij BAM in diverse (project)managementfuncties. Sinds 1986 directeur BAM Vastgoed en sinds 1992 directeur BAM Utiliteitsbouw. Sinds 1995 lid raad van bestuur. Ir. N.J. de Vries (52) Nederlandse nationaliteit. Sinds 1977 werkzaam bij BAM in diverse (project)managementfuncties. Sinds 1990 directeur BAM Utiliteitsbouw en sinds 1995 sectordirecteur Infra Koninklijke BAM Groep. Sinds 1998 lid raad van bestuur. Nevenfuncties: bestuurslid BouwNed; bestuurslid AVBB; lid raad van commissarissen BOB Opleidingen Bouwcentrum. De raad van commissarissen is voornemens per 7 mei 2004 de heer J. Ruis te benoemen tot lid raad van bestuur voor een periode van vier jaar. De heer Ruis zal na de algemene vergadering van aandeelhouders van die datum als Chief Financial Officer tot de raad toetreden. De heer Ruis (53) is sinds 1971 werkzaam bij BAM in diverse financiële functies en is thans directeur Financiën.
Van links af: A.J.D. Franklin, N.J. de Vries, J.A.P. van Oosten en W. van Vonno.
CEI en Galère bouwen (met derden) een 65 meter hoge verkeerstoren met controlegebouw, alsook een opleidingscentrum en kantoren, op luchthaven Zaventem bij Brussel voor Belgocontrol.
Verslag raad van bestuur
21
Omzet Koninklijke BAM Groep heeft in het verslagjaar 2003 – het eerste jaar waarin de voormalige activiteiten van HBG een volledig boekjaar zijn geconsolideerd – een omzet behaald van € 7.770 miljoen. In 2002 bedroeg de omzet € 3.579 miljoen. De omzet van de overgenomen HBG-bedrijven werd geconsolideerd met ingang van de overnamedatum, 14 november 2002. Vergeleken met de pro forma omzet over 2002 (€ 8.233 miljoen) is de omzet gedaald met 5,6 procent. Deze daling is per saldo het gevolg van autonome krimp (-3 procent) in vooral de Nederlandse markt en van valuta-omrekeningseffecten (-2,6 procent). De verdeling van de omzet over de sectoren is als volgt: (in € miljoen)
2003
2002
2002 pro forma*
Bouw en vastgoed Infra Baggeren Techniek Consultancy en engineering Overige Af: interne omzet
3.578 3.347 526 201
1.868 1.488 81 173
3.874 3.648 480 173
165 37 7.854 (84) 7.770
20 3 3.633 (54) 3.579
145 26 8.346 (113) 8.233
* 2002 pro forma betreft de omzet inclusief de omzet van de overgenomen HBG-bedrijven gedurende geheel 2002.
Het bedrijfsresultaat bedraagt over 2003, exclusief de boete, € 172,6 miljoen (2002: € 75,7 miljoen). Na verwerking van de boete bedraagt het bedrijfsresultaat € 145,2 miljoen. In het bedrijfsresultaat zijn de afschrijvingslasten op materiële vaste activa en goodwill begrepen. De lasten in verband hiermede bedragen over 2003 € 134,1 miljoen respectievelijk € 35,4 miljoen (2002: € 43,5 miljoen respectievelijk € 8,7 miljoen). Het saldo van rentebaten en -lasten is een last van € 31,6 miljoen (2002: last van € 8,2 miljoen). In 2003 zijn de waarderingsgrondslagen van de Groep ten aanzien van werken in uitvoering voor eigen rekening gewijzigd, in die zin dat met ingang van het boekjaar rente op deze projecten wordt geactiveerd. Per saldo bedraagt het effect van deze gewijzigde waarderingsgrondslag op de nettowinst van de Groep € 1,7 miljoen positief. Het resultaat uit niet-geconsolideerde deelnemingen bedraagt € 1 miljoen negatief (2002: € 2,7 miljoen positief). Het resultaat over 2003 is negatief beïnvloed door verkoop van deelnemingen; in 2002 was sprake van boekwinst op de verkoop van een deelneming. De belastingdruk over het resultaat 2003, rekening houdend met de fiscaal niet aftrekbare boete en afschrijvingslast goodwill, bedraagt 31,7 procent (2002: 30,2 procent). Resultaten sectoren De verdeling van het resultaat over de diverse sectoren is weergegeven in de tabel op pagina 22. Het betreft het resultaat vóór vennootschapsbelasting (€ 112,6 miljoen) en exclusief afschrijving goodwill (€ 35,4 miljoen), derhalve een totaal van € 148,0 miljoen. De percentages betreffen het resultaat ten opzichte van de omzet.
Resultaat Het nettoresultaat van de Groep over 2003 bedraagt € 83,4 miljoen voor aftrek van een bijzondere last van € 27,4 miljoen, derhalve € 56,0 miljoen netto (2002: € 46,7 miljoen). De bijzondere last heeft betrekking op een boete van de NMa voor vermeende overtredingen in het verleden van de Mededingingswet door enkele bedrijfsonderdelen. De Groep heeft inmiddels bezwaar aangetekend bij de NMa.
De stijging van de groepsrentelasten betreft financieringslasten als gevolg van de overname van HBG in november 2002.
Het resultaat vóór vennootschapsbelasting exclusief afschrijving goodwill (€ 35,4 miljoen) en boete (€ 27,4 miljoen) bedraagt € 175,4 miljoen; na afschrijving goodwill en boete bedraagt het resultaat vóór vennootschapsbelasting € 112,6 miljoen (2002: € 70,2 miljoen).
Resultaat per gewoon aandeel In het verslagjaar is het aantal geplaatste gewone aandelen als gevolg van conversie van de achtergestelde converteerbare obligatielening met 893.096 stuks toegenomen.
De stijging van de groepskosten is in hoofdzaak een gevolg van de overname van HBG en betreft met name holdingkosten in binnen- en buitenland. Voor een toelichting op de resultaten van de andere sectoren wordt verwezen naar de desbetreffende passages.
Koninklijke BAM Groep nv
Financiële resultaten
(in € miljoen)
Jaarrapport 2003
22
Bouw en vastgoed Infra Baggeren Techniek Consultancy en engineering Resultaat sectoren Groepskosten Groepsrente Subtotaal NMa-boete Resultaat vóór belastingen en goodwill
Rekening houdend met in 2001 ingekochte aandelen in depot bedraagt het aantal winstgerechtigde gewone aandelen ultimo 2003 14.765.062 stuks. Het gewogen gemiddeld aantal winstgerechtigde gewone aandelen (basis voor de berekening van de winst per aandeel) bedraagt in 2003 eveneens 14.765.062 stuks. Aan de houders van cumulatief preferente aandelen zal over het boekjaar een dividend worden uitgekeerd van € 1,8543 per aandeel voor de converteerbare stukken en van € 1,9173 per aandeel voor de niet-converteerbare stukken. Totaal zal aan de houders van de preferente aandelen een dividend worden betaald ad € 17.765.000,-. Rekening houdend met bovengenoemd dividend resteert voor de houders van gewone aandelen een nettowinst van € 38,2 miljoen, overeenkomend met een winst per aandeel van € 2,59 (vóór afschrijving goodwill: € 4,98). Exclusief de NMa-boete zou voor de houders van gewone aandelen een nettowinst resteren van € 65,7 miljoen. Dit bedrag komt overeen met een winst per aandeel van € 4,45, ondanks bovengenoemde uitbreiding van het aantal aandelen een stijging van 2 procent ten opzichte van € 4,35 van 2002. Orderportefeuille Ondanks minder gunstige marktomstandigheden in een aantal landen waar de Groep actief is, bleef de orderportefeuille van de Groep gedurende het verslagjaar goed op peil. Ultimo 2003 hadden de werkmaatschappijen een gezamenlijke werkvoorraad van € 9.100 miljoen. Hierin zijn de baggeractiviteiten niet begrepen, aangezien de omzet hiervan in 2004 niet zal worden geconsolideerd. De vergelijkbare werkvoorraad ultimo 2002 bedroeg € 9.500 miljoen. De daling met € 400 miljoen is voor circa € 270 miljoen een gevolg van valutaire invloeden. Van de orderportefeuille wordt naar verwachting € 5.500 miljoen uitgevoerd in 2004 en € 3.600 miljoen in 2005 en volgende jaren. Voor 2004 is daarmee circa 78 procent van de begrote omzet van ruim € 7 miljard in portefeuille. Een jaar geleden was voor 2003 circa 76 procent van de begrote omzet in portefeuille. Dividendbeleid en dividendvoorstel Koninklijk BAM Groep kent een dividendbeleid waarbij de pay-out circa 40 procent van de nettowinst bedraagt. Van het totaalbedrag dat voor dividenduitkering is bestemd,
Resultaat 82,6 109,5 43,0 9,9 8,5 253,5 (34,6) (43,5) 175,4 (27,4) 148,0
2003 % omzet 2,3 3,3 8,2 4,9 5,2 3,3 – – 2,3 – 1,9
Resultaat 36,8 48,2 3,5 8,1 1,5 98,1 (3,7) (15,6) 78,8 – 78,8
2002 % omzet 2,0 3,2 4,3 4,7 7,5 2,7 – – 2,2 – 2,2
wordt eerst dividend op de cumulatief prefente financieringsaandelen betaald. Het restant is beschikbaar voor de houders van gewone aandelen. In beginsel wordt het dividend in contanten uitgekeerd. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 7 mei 2004 te Amsterdam, wordt voorgesteld het dividend over 2003 vast te stellen op € 1,55 (2002: € 1,55) in contanten per gewoon aandeel. Voor de converteerbare en niet-converteerbare financieringspreferente aandelen wordt een contant dividend uitgekeerd van € 1,8543 respectievelijk € 1,9173 per aandeel. Op basis van deze dividendvoorstellen zal over 2003 in totaal circa € 40,65 miljoen worden uitgekeerd aan aandeelhouders. Ten opzichte van het nettoresultaat van € 56 miljoen resulteert dit in een pay-out van ruim 72 procent. De vennootschap heeft bij de vaststelling van het dividend de boete buiten beschouwing gelaten. Financiering en investeringen Na de forse uitbreiding van de Groep ultimo 2002 als gevolg van de overname van HBG werd het jaar 2002 afgesloten met een balans waarvan posten als goodwill (€ 630 miljoen), overbruggingskrediet van banken (€ 500 miljoen) en garantievermogen (€ 468 miljoen) deel uitmaakten. Het balanstotaal ultimo 2002 bedroeg € 3.863 miljoen en de solvabiliteit, uitgaande van het garantievermogen, 12,1 procent. In 2003 is de financiële positie van de Groep aanmerkelijk verbeterd, onder meer door verkoop van een belangrijk deel van de baggeractiviteiten, het aantrekken van een achtergestelde lening van € 100 miljoen en door de winst. Mede als gevolg van deze acties is de post goodwill verlaagd naar € 534 miljoen, is het overbruggingskrediet van banken volledig afgelost, is het garantievermogen met ruim € 116 miljoen gestegen tot € 584 miljoen en is het balanstotaal gedaald tot € 3.123 miljoen als gevolg waarvan de solvabiliteit ultimo 2003 is gestegen tot 18,7 procent. Meer gedetailleerd zijn over de balans nog de volgende opmerkingen te maken. De daling van de boekwaarde van de goodwill met € 96 miljoen houdt mede verband met de verkoop van BHD en het nemen van een 21,5 pro-
23
De afname van de materiële vaste activa met € 570 miljoen heeft voor ruim € 500 miljoen betrekking op de verkoop van BHD. Daarnaast overschreden de afschrijvingen ( € 134 miljoen) de netto-investeringen ( € 86 miljoen) met € 48 miljoen. De toename van de financiële vaste activa met € 188 miljoen tot € 390 miljoen is met name een gevolg van het nemen van het 21,5 procent belang in Van Oord (€ 135 miljoen) en toename van vorderingen inzake PPS-projecten in het Verenigd Koninkrijk met € 48 miljoen. Ultimo 2003 heeft de vennootschap werken in uitvoering in de balans met per saldo € 203 miljoen voorfinanciering (ultimo 2002: € 285 miljoen). Op werken in uitvoering voor derden bedraagt de voorfinanciering € 696 miljoen (ultimo 2002: € 719 miljoen). Als gevolg van de verkoop van BHD nam de voorfinanciering met € 75 miljoen af. In werken in uitvoering voor eigen rekening is ultimo 2003 voor € 493 miljoen geïnvesteerd (ultimo 2002: € 434 miljoen). Non-recourse projectfinancieringen zijn in mindering gebracht op het geïnvesteerde saldo tot een bedrag van € 151 miljoen (ultimo 2002: € 89 miljoen). De kortlopende vorderingen bedragen ultimo 2003 € 1.415 miljoen (ultimo 2002: € 1.643 miljoen). De daling houdt mede verband met de verkoop van BHD. De kortlopende schulden bedragen ultimo 2003 € 1.986 miljoen (ultimo 2002: € 2.718 miljoen). De daling met € 732 miljoen betreft in hoofdzaak de reeds genoemde aflossing van de kortlopende overbruggingskredieten van € 500 miljoen en de verkoop van BHD. De aflossing van de overbruggingskredieten geschiedde uit de verkoop van BHD (€ 260 miljoen), de aangetrokken achtergestelde lening (€ 100 miljoen) en uit beschikbare liquide middelen (€ 140 miljoen).
In de langlopende schulden ad € 341 miljoen zijn achtergestelde leningen opgenomen tot een bedrag groot € 121 miljoen (ultimo 2002: € 59 miljoen). De stijging van het saldo betreft voor € 100 miljoen een nieuwe achtergestelde lening, verminderd met conversie van de obligatielening in gewone aandelen, aflossing en opneming onder kortlopende schulden. De overige langlopende schulden bedragen ultimo 2003 € 220 miljoen (ultimo 2002: € 276 miljoen). In het saldo ultimo 2003 is € 185 miljoen begrepen uit hoofde van langlopende non-recourse financieringen betreffende PPS-projecten in het Verenigd Koninkrijk (ultimo 2002: € 144 miljoen). In het saldo ultimo 2002 was een schuld ten bedrage van € 76 miljoen begrepen betreffende de financiering van baggerschepen van BHD.
Koninklijke BAM Groep nv
cent belang in de nieuwe fusie-onderneming Van Oord. Als gevolg hiervan is de goodwill per saldo met € 67 miljoen afgenomen. De geactiveerde goodwill ultimo 2003 met betrekking tot het 21,5 procent belang in Van Oord bedraagt € 32 miljoen.
Het saldo van de voorzieningen bedraagt ultimo 2003 € 354 miljoen (ultimo 2002: € 403 miljoen). In het saldo ultimo 2002 waren voor € 96 miljoen voorzieningen opgenomen betreffende BHD. De toename betreft voor een belangrijk deel herrubricering van verplichtingen die ultimo 2002 onder meer onder kortlopende schulden waren opgenomen. Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt ultimo 2003 € 441 miljoen (ultimo 2002: € 404 miljoen). Naast nettoresultaat 2003 is het eigen vermogen met € 16 miljoen gestegen als gevolg van het converteren van obligaties en met € 22 miljoen respectievelijk € 13 miljoen gedaald als gevolg van dividend over 2002 en negatieve valuta-effecten. Het garantievermogen, bestaande uit eigen vermogen en achtergestelde leningen (inclusief het kortlopend deel ad € 22 miljoen) bedraagt ultimo 2003 € 584 miljoen (ultimo 2002: € 468 miljoen).
Koninklijke BAM Groep (BAM Wegen, BAM Infratechniek, Multiconsult, BAM Techniek, BAM Energy Systems) heeft in samenwerking met TU Delft, REMU en Shell voor de pilot Energiek Wegdek ‘EC-fics’
Ondanks het onttrekken van bovengenoemde € 140 miljoen blijft de vennootschap de beschikking houden over een aanzienlijk bedrag aan liquide middelen. Ultimo 2003 betreft dit een bedrag van € 586 miljoen (ultimo 2002: € 685 miljoen inclusief BHD € 62 miljoen). Een gedeelte van de liquide middelen betreft het aandeel van de vennootschap in de liquide middelen van bouwcombinaties en andere samenwerkingsverbanden (ultimo 2003: € 288 miljoen, ultimo 2002: € 278 miljoen).
ontwikkeld. In de A18 nabij Didam zijn in een proefvak zogenoemde Peltier-elementen geplaatst, die temperatuurverschillen tussen boven- en onderkant van de asfaltconstructie omzetten in elektrische energie. Daarnaast wordt gebruikgemaakt van een nieuw type windmolen; deze windmolens draaien om een verticale as en zijn kleiner. Dit betekent dat er meer potentiële locaties voor plaatsing zijn.
Jaarrapport 2003
24
International Financial Reporting Standards
Acquisities en desinvesteringen
Koninklijke BAM Groep zal vanaf het boekjaar 2005 rapporteren volgens de International Financial Reporting Standards, kortweg IFRS (voorheen IAS). De vergelijkende cijfers voor het boekjaar 2004 zullen worden weergegeven op basis van IFRS. Naar verwachting zullen de standaarden voornamelijk invloed hebben op de verantwoording van goodwill, onderhanden werk, pensioenen, financiële instrumenten en de consolidatie. Goodwill wordt door Koninklijke BAM Groep geactiveerd en afgeschreven over een periode van twintig jaar. Voor een juiste presentatie van het onderhanden werk dient volgens deze standaarden voor elk onderhanden project afzonderlijk te worden vastgesteld of per balansdatum een investering door BAM of door de opdrachtgever is gerealiseerd. Een investering in een onderhanden project door de Groep dient aan de actiefzijde van de balans te worden gepresenteerd. Een investering door de opdrachtgever dient aan de passiefzijde van de balans te worden gepresenteerd. Voor de diverse pensioenregelingen van Koninklijke BAM Groep dient te worden vastgesteld of zij onder zogenoemde toegezegde bijdrageregelingen of toegezegde pensioenregelingen vallen. Deze splitsing is van belang voor de berekening van de pensioenverplichting, die in geval van een toegezegde pensioenregeling gesaldeerd met de bijbehorende beleggingen moet worden opgenomen in de balans. Verschillen die ontstaan door het voor de eerste maal presenteren van de cijfers op basis van de International Financial Reporting Standards zullen in de balans per 1 januari 2004 direct in het eigen vermogen worden verwerkt.
SAP-Projekt Per 1 januari 2003 heeft Tebodin een belang van 51 procent verworven in het Poolse ingenieursbureau SAP-Projekt. SAP-Projekt is een waardevol onderdeel van het Tebodin netwerk, dat aanzienlijk bijdroeg in de totale omzet en winst in 2003. Per 1 januari 2004 heeft Tebodin het aandeel in dit bureau vergroot van 51 naar 80 procent.
Betonkernactivering kan in tal van gebouwen een belangrijke bijdrage leveren aan een lager energieverbruik. Hierbij wordt de koel- en verwarmingsenergie in de betonconstructie (bijvoorbeeld de vloer) opgeslagen en, wanneer nodig, gelijkmatig aan de ruimte afgegeven. BAM Techniek past betonkernactivering toe bij de nieuwbouw voor Regionaal Opleidingen Centrum (ROC) Friese Poort in Emmeloord. Op dit project is betonkernactivering toegepast in combinatie met koude-/ warmteopslag in de bodem. BAM Utiliteitsbouw past beide innovatieve technieken toe bij de bouw van het Stadskantoor in Middelburg.
Sindat Engineering Medio 2003 verwierf Tebodin Czech Republic 51 procent van de aandelen in het Tsjechische ingenieursbureau Sindat Engineering sro. Sindat Engineering, onderdeel van de Sindat Group, telt 27 medewerkers in twee kantoren in Praag en Pardubice. Tebodin Czech Republic opereert met 125 medewerkers vanuit een kantoor in Praag. De gezamenlijke omzet bedraagt € 6 miljoen op jaarbasis. Door dit samengaan verwerft Tebodin Czech Republic specialistische kennis op vooral het gebied van process engineering. Bovendien krijgt Tebodin door deze over-name toegang tot een groot aantal opdrachtgevers op het gebied van energie, alsook in de chemische en farmaceutische sector. Tebodin beoogt met deze stap op termijn het grootste ingenieursbureau in Tsjechië te worden, met expertise op het gebied van ontwerp, engineering en projectmanagement. BHD Koninklijke BAM Groep heeft eind 2002 baggeronderneming BHD, Ballast Ham Dredging bv, in volledige eigendom verworven. Sindsdien heeft de Groep aangegeven in de loop van het boekjaar 2003 een partner te zoeken om de baggeractiviteiten gezamenlijk voort te zetten. De raad van bestuur achtte verkoop van een deel van de activiteiten noodzakelijk om de balanspositie van de Groep te versterken. Op 18 september heeft Koninklijke BAM Groep bekend gemaakt gesprekken te voeren met Van Oord Groep nv, alsmede met MerweOord en NPM Capital (beide aandeelhouders in Van Oord Groep) over een fusie tussen Van Oord ACZ en BHD. Koninklijke BAM Groep heeft voor deze transactie op 5 november tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedkeuring gekregen van de aandeelhouders. De fusie is op 19 december 2003 formeel tot stand gekomen. Koninklijke BAM Groep nv heeft door deze transactie een belang van 21,5 procent in het gewone aandelenkapitaal van de nieuwe baggeronderneming Van Oord nv verworven, evenals cumulatief preferente financieringsaandelen ter waarde van € 70 miljoen. De uit hoofde van de transactie ontvangen kasmiddelen (€ 260 miljoen) zijn aangewend ter aflossing van de overbruggingskredieten. Het garantievermogen
25
NPC Koninklijke BAM Groep heeft – via dochteronderneming HBG Civiel – de aandelen van NPC (Netherlands Pavement Consultants) verkocht aan KOAC-WMD te Apeldoorn. NPC realiseerde met circa 35 medewerkers een jaaromzet van ongeveer € 3 miljoen. Beide ondernemingen vullen elkaar goed aan op het terrein van verhardingen en wegbeheer. Pevac, Petrol Systems & Services, BAM NBM Petrol Stations & Industry Koninklijke BAM Groep nv heeft per 1 januari 2004 de aandelen van drie dochterondernemingen, werkzaam op het gebied van infratechniek verkocht aan het management. Het betreft Pevac bv en Petrol Systems & Services bv, beide gevestigd te Ridderkerk, alsmede BAM NBM Petrol Stations & Industry bv te Montfoort. Bij de drie ondernemingen zijn circa honderd medewerkers in dienst. De gezamenlijke omzet bedraagt circa € 15 miljoen. Koninklijke BAM Groep achtte de toegevoegde waarde van deze activiteiten binnen de Groep gering. Vos Elektrotechniek BAM Techniek heeft aan het eind van het verslagjaar Vos Elektrotechniek bv, gevestigd te Apeldoorn, verkocht aan het management. De acquisities en de desinvesteringen zijn als volgt in de jaarrekening 2003 verwerkt: Balans Acquisities: ultimo 2003 SAP-Projekt (51%) ja Sindat Engineering (51%) ja Desinvesteringen: BHD – NPC – Pevac, etc. – Vos –
Winst- en verliesrekening 2003 12 maanden 12 maanden 12 maanden – 12 maanden 12 maanden
Risico en risicobeheersing Ondernemen in de bouw is onlosmakelijk verbonden met risico’s. Voor Koninklijke BAM Groep zijn deze risico’s niet bijzonder van aard of afwijkend van wat in de branche gebruikelijk kan worden geacht. De Groep kent een strikt beleid, dat erop is gericht – huidige en toekomstige – risico’s zoveel mogelijk te beperken en te beheersen. Dit gebeurt door middel van adequate rapportagesystemen en korte communicatielijnen. De Groep hanteert diverse effectieve instrumenten binnen risicobeheersings- en controlesystemen. Een belangrijk instrument wordt gevormd door risicoanalyses van operationele en financiële doelstellingen. Deze zijn geformaliseerd in instructies aan het management, die limieten bevatten betreffende onder meer autorisaties voor investeringen, aannemen van projecten, banklimieten en betalingen. Deze instructies zijn in 2003 opnieuw beoordeeld en uitgestuurd. Een tweede instrument betreft handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures. Door het veelvuldig opzetten van projectorganisaties (zowel binnen de Groep als met derden) vindt continue toetsing van deze procedures plaats. Als derde instrument kent de Groep systemen voor rapportering, monitoring en (interne) controle. In 2003 is een nieuwe set richtlijnen en waarderingsgrondslagen vastgesteld, die als basis dienen voor alle financiële en managementrapportages. Deze managementrapportages bevatten overzichten van alle projecten en claims. Maandelijks worden de afwijkingen ten opzichte van de laatste kwartaalprognoses gerapporteerd. Daarmee fungeert het als een vroegtijdig waarschuwingssysteem. Ook het maandelijkse orderoverzicht en de liquiditeitsplanning dragen bij aan strikte controle. Koninklijke BAM Groep onderscheidt project-, valuta-, rente-, liquiditeiten- en overige risico’s, die onderstaand nader worden toegelicht in samenhang met de maatregelen die de Groep heeft getroffen om deze risico’s te beheersen. Voorafgaand aan elk project beoordelen werkmaatschappijen alle risicofactoren. Onzekerheden kunnen verband houden met financiële en contractuele aspecten, bouwmaterialen, materieel, locatie (inbegrepen grondomstandigheden en vergunningen), bouwtijd en -planning, alsook met de opdrachtgever, onderaannemers en bouwpartners. Alle groepsonderdelen kennen specifieke autorisatieprocedures voor het uitbrengen van prijsaanbiedingen. Bouwondernemingen beperken de risico’s bij omvangrijke projecten (vooral in de utiliteitsbouw-, bagger- en infra-
Koninklijke BAM Groep nv
van Koninklijke BAM Groep bedraagt ultimo 2003 – in overeenstemming met eerdere uitspraken – circa 19 procent van het balanstotaal. Van Oord nv neemt een toppositie in op de internationale waterbouwkundige markt. De omvang en samenstelling van de gezamenlijke baggervloot, evenals de positie op de markt voor offshore-activiteiten en kustwaterbouw, in combinatie met de wereldwijde aanwezigheid staan hier borg voor. BHD en Van Oord ACZ werkten in het verleden veelvuldig samen, onder meer op de omvangrijke landaanwinningsprojecten in Singapore, Hongkong en Dubai. De omzet (pro forma) voor 2003 van de gecombineerde onderneming bedraagt circa € 850 miljoen. Het totale aantal medewerkers bedraagt ongeveer 3.000.
Jaarrapport 2003
26
markt) regelmatig door het vormen van een bouwcombinatie, veelal ook op verzoek van opdrachtgevers. Meestal wordt hiertoe een vennootschap onder firma opgericht. Deze rechtsvorm brengt met zich mee dat alle partijen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor wederzijdse verplichtingen met betrekking tot de uitvoering van het project. Gegeven de keuze voor solide en solvabele partners, zijn de risico’s niettemin geringer dan zij zouden zijn indien een werkmaatschappij van Koninklijke BAM Groep het werk alleen zou uitvoeren. Projectrisico’s Koninklijke BAM Groep streeft continu naar verscherping van de risicomanagementsystemen om projectrisico’s te verkleinen. Inschrijvingen op grote projecten of projecten met bijzondere risico’s worden vooraf ter goedkeuring aan de raad van bestuur voorgelegd. Als onderdeel van de risicomanagementprogramma’s treft Koninklijke BAM Groep maatregelen ter verdere verbetering van de processen met betrekking tot de verwerving en uitvoering van projecten. Werkmaatschappijen beperken de betalingsrisico’s bij de uitvoering van projecten voor derden zoveel mogelijk door vooraf contractueel betalingsschema’s overeen te komen. Op deze wijze zijn de voorschotbetalingen van de opdrachtgever zoveel als mogelijk is, ten minste in evenwicht met de kosten van het uitgevoerde deel van het werk. Per werkmaatschappij bestaat een uitgebreid rapportagesysteem waarmee projectleiders periodiek rapporteren over de voortgang van een werk aan de vestigings- of regiodirecteuren, die ten minste maandelijks rapporteren aan de directies van de werkmaatschappijen. Zij rapporteren op hun beurt via specifieke informatiesystemen aan de raad van bestuur. Het aangaan van alle projectontwikkelingsrisico’s vereist altijd voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur. Ter beperking van deze risico’s hanteert Koninklijke BAM Groep het uitgangspunt dat de bouw van woningen of andere projecten pas start, wanneer een aanzienlijk aantal te bouwen woningen is verkocht, respectievelijk het te realiseren project grotendeels is verhuurd of verkocht. De gemiddelde prijs waartegen gronden zijn aangekocht of kunnen worden verworven, reflecteert (in samenhang met de termijn waarbinnen met de uitvoering wordt gestart) ten hoogste de huidige marktwaarde. Voor projecten met andere dan uitsluitend uitvoeringsrisico’s, bijvoorbeeld in het geval van PPS-contracten, worden de risico’s steeds zorgvuldig afgewogen. Ook bij deze projecten is voorafgaande toestemming van de raad van bestuur noodzakelijk.
In het tweede kwartaal van 2004 zal Koninklijke BAM Groep een centrale functionaris aanstellen, die de raad van bestuur adviseert bij de beoordeling van risico’s bij PPS- of concessiecontracten. Tevens kan door de invulling van deze functie bij het bestuurscentrum, de in de Groep beschikbare kennis en ervaring optimaal worden aangewend. Verzekeringen Een verzekeringsprogramma maakt deel uit van de risicomanagementstrategie van Koninklijke BAM Groep. Hierover vindt frequent overleg plaats met de professionele assurantiemakelaardij. Naast de gebruikelijke verzekeringen tegen risico’s tijdens de bouw is door de Groep, eveneens ten behoeve van alle werkmaatschappijen, een voldoende dekkend aansprakelijkheidsprogramma afgesloten. Valutarisico Koninklijke BAM Groep kent omvangrijke activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en andere landen die geen deel uitmaken van de eurozone. Resultaat en eigen vermogen staan daarom onder invloed van wisselkoersen. In het algemeen is de Groep in genoemde markten actief via lokale dochterondernemingen. Hierdoor is het valutarisico beperkt, aangezien inkomsten en uitgaven voor het grootste deel in gelijke munteenheid luiden. Het resterende translatierisico wordt niet afgedekt. Het valutarisico dat voortvloeit uit hoofde van projecten die door in euro rapporterende werkmaatschappijen worden uitgevoerd buiten de eurozone, wordt op projectbasis afgedekt door middel van valuta-termijntransacties.
Publiekprivate samenwerking
27
In de sector Bouw en vastgoed is HBG Construction een belangrijke speler in de Britse PPS-markt. Private financiering van bouwprojecten kreeg in het Verenigd Koninkrijk een stimulans met de introductie van het Private Finance Initiative in 1992. Het was noodzakelijk de staatsschuld terug te dringen om te voldoen aan de criteria voor toetreding tot de Economische en Monetaire Unie. Daardoor was er onvoldoende ruimte voor investeringen in bijvoorbeeld infrastructuur en het gevangeniswezen. Door gebruik te maken van de financiële en managementexpertise die binnen de private sector aanwezig is, realiseren overheden projecten sneller en tegen lagere kosten. HBG Construction heeft in de afgelopen jaren door een zorgvuldige selectie van projecten waardevolle expertise op de PPS-markt opgebouwd. Voor elk PPS-project dat op de markt wordt gebracht vormt zich veelal een aantal consortia, waarin meestal een bouwonderneming, een financiële instelling, een exploitatiemaatschappij en de nodige adviesinstellingen samenwerken. Elk consortium maakt op basis van een programma van eisen een aanbieding voor de exploitatie gedurende de contractperiode van bijvoorbeeld 25 jaar. In het verslagjaar heeft HBG Construction het hoofdbureau van politie in Cheshire voltooid. Daarmee komt het aantal operationele PPSprojecten in het Verenigd Koninkrijk op zes (East Ayrshire ziekenhuis, West Lothian College, Peacehaven en Dalkeith scholen, hoofdbureau van politie in Derby en in Cheshire).
In de sector Bouw en vastgoed heeft Koninklijke BAM Groep ook in België een vooraanstaande positie verworven op het gebied van PPS. In België werden de twee tot nu toe grootste PPS-contracten, Paleis van Justitie te Antwerpen en te Gent, gegund aan een combinatie van onder meer Interbuild, een Belgische dochteronderneming van Koninklijke BAM Groep, en banken. Binnen de ontwikkelingscombinatie is Interbuild verantwoordelijk voor het projectmanagement en na realisatie medeverantwoordelijk voor de exploitatie gedurende 25 jaar. Daarna worden de projecten overgedragen aan de Belgische Staat. In de sector Infra werd in 2001 al een succes geboekt met de opdracht van de bovenbouw van de Hogesnelheidslijn-Zuid via het consortium Infraspeed. Begin 2003 is daar het PPS-contract van de N50/A59 aan toegevoegd. In december 2003 hebben Rijkswaterstaat en het consortium Wâldwei.com (waarin de Groep participeert) alle contractuele en financiële voorbereidingen afgerond voor de verbreding van de N31 Leeuwarden – Drachten. Het consortium draagt verantwoordelijkheid voor zowel ontwerp, bouw en onderhoud als de financiering. Wâldwei.com zal de N31 beheren en onderhouden tot en met 2023. Na balansdatum heeft de Ierse regering bekend gemaakt dat het PPS-contract voor de aanleg van de rondweg om Dundalk (M1 Dundalk Western Bypass) is toegekend aan het consortium Celtic Roads Group, waarin de Ierse werkmaatschappij Ascon participeert. De activiteiten uit hoofde van PPS of concessiemanagement betreffen langdurige projecten met een meer voorspelbare kasstroom. Door de toename van het aandeel van deze activiteiten in de portfolio van Koninklijke BAM Groep, zal naar verwachting de volatiliteit van de kasstromen verminderen en het risicoprofiel van de onderneming verbeteren.
Koninklijke BAM Groep nv
De bouw en het onderhoud van algemene voorzieningen – zoals tunnels, wegen, ziekenhuizen, scholen, gerechtsgebouwen en gevangenissen – zijn van oudsher taken van de overheid. Steeds vaker ontstaan initiatieven waarbij het bedrijfsleven deze overheidstaken onder bepaalde voorwaarden overneemt. In dat verband wordt gesproken over PPS-projecten (publiekprivate samenwerking). Andere afkortingen en begrippen zijn PFI (Private Finance Initiative), concessies, PPP’s (Public Private Partnerships) of DBFOT-projecten (Design, Build, Finance, Operate, Transfer). Op grond van een toegenomen financieringsbehoefte bij vele Europese overheden is de verwachting gerechtvaardigd dat in navolging van het Verenigd Koninkrijk ook elders in Europa de totstandkoming van PPS-projecten een grote vlucht zal nemen. Koninklijke BAM Groep is uitstekend gepositioneerd om van deze groeiende markt te kunnen profiteren.
Jaarrapport 2003
28
Renterisico De rentegevoeligheid van het resultaat van Koninklijke BAM Groep is gerelateerd aan de positieve kaspositie enerzijds en aan langetermijnleningen van de Groep anderzijds. De positieve kaspositie van Koninklijke BAM Groep hangt in belangrijke mate samen met contractueel overeengekomen vooruitbetalingen door derden. De langetermijnverplichtingen van de Groep betreffen de vastrentende (8,51 procent) achtergestelde lening van ING Corporate Investments Mezzanine Fonds, de in 2003 afgesloten variabelrentende achtergestelde lening en projectfinancieringen. Daarbij is in het verslagjaar geen gebruikgemaakt van afgeleide instrumenten (derivaten), zoals renteswaps. Daarnaast worden voor projecten in zogenoemde PPS-structuren langlopende leningen afgesloten. Op het moment van het afsluiten van deze non-recourse leningen wordt de rente gefixeerd met behulp van interest rate swaps. Liquiditeitenrisico Evenals andere bouwondernemingen beschikt Koninklijke BAM Groep over een negatief werkkapitaal ten gevolge van vooruitbetalingen door opdrachtgevers, waartegenover garanties zijn verstrekt. Dit betekent dat de Groep in het algemeen een aanzienlijke kaspositie kent. In de liquide middelen is het aandeel van de Groep in de liquiditeiten van aannemingscombinaties inbegrepen. De hiermee gegenereerde rente-opbrengsten dragen bij aan de winst van het project. Een liquiditeitenrisico doet zich voor indien de uitvoering van nieuwe projecten stagneert en minder vooruitbetalingen worden ontvangen. In een dergelijke situatie zou Koninklijke BAM Groep gebruik kunnen maken van de beschikbare kredietfaciliteiten. Om het liquiditeitenrisico te beheersen maakt een gedetailleerde kasstroom-jaarprognose deel uit van de managementinformatiesystemen van de Groep. Overige risico’s HBG was ten tijde van de overname door Koninklijke BAM NBM betrokken bij een geschil over de afwikkeling van de schade die is opgetreden aan het Schürmann-complex in Bonn ten gevolge van het buiten de oevers treden van het water van de Rijn in december 1993. In april 2001 heeft het gerechtshof in Keulen ten aanzien van de afwikkeling van de schade bepaald dat de overheid als opdrachtgever en HBG als aannemer de verantwoordelijkheid gelijkelijk dienen te delen. Medio 2003 heeft het Duitse Bundesgerichtshof te Karlsruhe besloten het cassatieverzoek dat de Duitse Staat tegen deze uitspraak had ingediend, niet in behandeling te nemen. Ook het pro forma cassatieverzoek van HBG tegen de uitspraak van het gerechtshof kwam niet voor behandeling in aanmer-
king. Daarmee is de uitspraak van het gerechtshof van april 2001 definitief. Nu de juridische verantwoordelijkheid is vastgesteld, dient de hoogte van de schade te worden bepaald. Dit zal in eerste instantie door de rechtbank te Bonn worden beoordeeld. De Duitse overheid verlangt van HBG een schadevergoeding van circa € 150 miljoen, vermeerderd met rente. HBG is van mening dat het bedrag van de schade substantieel lager ligt. In een zitting heeft het gerechtshof te Keulen een schikking voorgesteld die voor HBG zou neerkomen op een betaling van € 51 miljoen, waarbij beide partijen verder afzien van vorderingen over en weer. De overheid heeft dit schikkingsvoorstel afgewezen. HBG heeft zich over dit schikkingsvoorstel niet uitgesproken. Gezien de schattingen van Koninklijke BAM Groep ten aanzien van het uiteindelijke resultaat van de rechtsgang, de van toepassing zijnde verzekering en de door HBG voor de rechter gebrachte, niet gewaardeerde vorderingen op het ministerie van Bouwzaken, ziet Koninklijke BAM Groep momenteel geen noodzaak tot het treffen van een voorziening. Zoals nader toegelicht in de paragraaf ‘Integriteit’ (pagina 33) heeft de NMa medio december 2003 enkele bedrijfsonderdelen van de Groep een boete opgelegd van in totaal € 27,4 miljoen voor overtreding van de Mededingingswet. De Groep heeft genoemd bedrag in het boekjaar als last genomen. Tevens behoort de Groep tot de vele aannemers die door opdrachtgevers aansprakelijk zijn gesteld in verband met vermeende prijsafspraken. Bij de Raad van Arbitrage en de civiele rechter is een groot aantal (pro forma) zaken aanhangig gemaakt.
Human resources management Aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden, opleidingstrajecten voor medewerkers op alle niveaus, actieve arbeidsmarktbenadering en actief loopbaanbeleid vormen de pijlers onder het human resources management bij Koninklijke BAM Groep. Het verslagjaar 2003 stond in het teken van de samenvoeging en integratie van de Nederlandse BAM NBM- en HBGmaatschappijen. De integratieprocessen zijn zeer voortvarend aangepakt. Bij integratie- en reorganisatieprocessen zijn arbeidsplaatsen verloren gegaan en is medewerkers gevraagd een andere functie binnen of buiten de Groep te aanvaarden. Met het oog op goede begeleiding van deze medewerkers zijn in overleg met medezeggenschap en vakverenigingen afspraken gemaakt. Voor de begeleiding van medewerkers naar andere werkmaatschappijen is een mobiliteitsbureau opgericht.
29
De integratie heeft eveneens tot gevolg dat het beleid op het gebied van human resources management op vrijwel alle onderdelen is of wordt aangepast. Het betreft onder meer talent management, dat erop is gericht (toekomstige) sleutelfunctionarissen voor de Groep te kweken door hen uitdagende functies en waardevolle trainingsmogelijkheden te bieden. Dit heeft niet alleen betrekking op projectleiders en lijnmanagers, maar ook op professionals in andere vakgebieden. De Groep biedt medewerkers een uitgebreid opleidingsprogramma onder de naam BAM Business School. Hiermee wordt de aandacht voor samenwerking en het bevorderen van synergie tussen de bedrijfsonderdelen ondersteund. Het opleidingsaanbod is uitermate divers en kan worden onderscheiden in korte vaardigheidstrainingen (zoals gespreksvaardigheden of leidinggeven), bedrijfsspecifieke opleidingen (bijvoorbeeld de bedrijfsintroductiecursus), drie projectmanagementopleidingen en drie bedrijfsmanagementopleidingen. Door middel van performance management wil de Groep de betrokkenheid van medewerkers verder vergroten. Bedrijfsdoelstellingen worden inzichtelijk gemaakt en vertaald naar individuele resultaatsgebieden. Aan de hand van functiecompetentieprofielen kunnen medewerkers en leidinggevenden ontwikkelingstrajecten vaststellen en kan loopbaanbegeleiding worden geboden. In 2003 is tevens gestart met de voorbereiding van de harmonisatie van arbeidsvoorwaarden en aanpassing van de pensioenen in Koninklijke BAM Groep. De Groep kent op dit moment diverse pensioenregelingen. Doelstelling is te komen tot meer eenduidige regelingen tegen een acceptabel en beheersbaar kostenniveau. Mede om dit proces te begeleiden is het pensioenbureau vernieuwd.
beloningscomponent, afhankelijk van taken en verantwoordelijkheden en aantoonbare prestaties. Koninklijke BAM Groep wil goede prestaties belonen. Dit betreft enerzijds prestaties van de individuele medewerker en anderzijds de (financiële) prestaties van het organisatieonderdeel waaraan de medewerker als teamlid zijn bijdrage heeft geleverd. De individuele prestaties, en daarmee de bijdrage aan het totale resultaat, komen uiteraard ook tot uitdrukking in de beoordeling. In de gezamenlijk bereikte resultaten deelt een groot percentage van alle medewerkers door middel van een winstdelingsregeling. De mate waarin door een bedrijfsonderdeel behaalde resultaten ook kunnen worden toegerekend aan de invloed van individuele medewerkers hangt af van de reikwijdte van hun verantwoordelijkheid. Daarom kent Koninklijke BAM Groep een variabele beloningsregeling voor medewerkers in hogere functiegroepen.
Koninklijke BAM Groep nv
Met het oog op de krimpende bouwvolumes in de Nederlandse markt heeft de Groep zich gedwongen gezien om op meerdere plaatsen binnen Bouw en vastgoed en Infra personele aanpassingen door te voeren. Dit heeft in 2003 geleid tot circa 500 gedwongen ontslagen.
Medezeggenschap De medezeggenschapsorganen hebben opnieuw een buitengewoon intensief jaar achter de rug, waarin over tal van zaken advies is uitgebracht. Sinds medio dit jaar kent de Groep een Europese ondernemingsraad (EOR). De EOR heeft tot doel het informeren en raadplegen van werknemers over aangelegenheden binnen de Europese gemeenschap die van belang zijn voor het concern of voor ten minste twee vestigingen of werkmaatschappijen in verschillende lidstaten. Thema’s die in de EOR worden besproken hebben betrekking op onder meer de structuur en de financieel-economische positie van het concern, wezenlijke veranderingen in de organisatie, de stand en ontwikkeling van de werkgelegenheid,
BAM Vastgoed houdt zich intensief bezig met duurzame projectontwikkeling. Naast de toepassing van duurzame bouwmaterialen vormen energiebesparing, economisch watergebruik en een gezond binnenmilieu de pijlers voor succesvol duurzaam
Beloningsbeleid Het beloningsbeleid van Koninklijke BAM Groep is erop gericht de beste medewerkers aan te trekken, te behouden en te motiveren om de organisatiedoelstellingen te bereiken. De beloning kan zijn opgebouwd uit een vast salaris, secundaire arbeidsvoorwaarden en een variabele
ontwikkelen, zowel op woning- als op wijkniveau. Als een van de deelnemers aan het project ‘Zonnedak 2010’ wil BAM Vastgoed het gebruik van zonne-energie in de seriematige nieuw te bouwen woningen bevorderen. Rond 2010 dienen dertigduizend woningen photovoltaïsche ofwel PV-panelen te hebben.
Voor een milieubewuste en arbeidsvriendelijke ontmanteling van schepen wil Stichting Tanker Ontmanteling Platforms (STOP) een ‘groene werf’ inrichten in de Eemshaven. Samen met onder meer rederij P&O Nedlloyd participeert BAM Infra in STOP. Onderzoek heeft de economische haalbaarheid van het ‘ecodock’ al aangetoond. Slaagt het project, dan denken de initiatiefnemers aan identieke werven elders op de wereld.
Jaarrapport 2003
30
collectief ontslag en veiligheid. In de EOR is Nederland vertegenwoordigd met acht zetels, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland met elk drie zetels, alsook België en Ierland met elk twee zetels. Zodra andere landen, waar de Groep actief is, tot de Europese Unie toetreden, zullen ook zij worden vertegenwoordigd in de EOR. De centrale ondernemingsraad wordt per maart 2004 gevormd door mevrouw L. Stock en de heren H.C. Beeren, A. van Beusekom, A.A.J. van den Bosch, G. Copal, E. Dedden, A. Innemee, F.A.M. Jansen, J. Jonker, F. Klasen, J.H. Matze, C. van der Pot, J.P. Schallig, J.S. Sens, M. Scholtens, H. Vanmulken, G. Wesseling en C. Wiskerke. Mevrouw J.B.C. Bakker treedt op als ambtelijk secretaris.
Veiligheid Koninklijke BAM Groep wenst te behoren tot de beste ondernemingen in de bouwindustrie, mede door goed te presteren op het gebied van veiligheid en gezonde arbeidsomstandigheden. Om dit te bereiken treft de Groep alle uitvoerbare maatregelen om ongevallen, beroepsziekten en schade te voorkomen. Waar mogelijk worden veiligheids- en gezondheidsrisico’s beheerst door bewust te ontwerpen, projecten planmatig voor te bereiden en medewerkers adequaat te instrueren over veilige werkmethoden. Gedurende het verslagjaar is een Groepsbrede richtlijn voor veiligheidsmanagement opgesteld en ingevoerd. De richtlijn biedt werkmaatschappijen een kader waaraan het veiligheidsmanagementsysteem moet voldoen. Een Safety Awareness Audit (SAA)-procedure is ingevoerd om na te gaan in hoeverre het veiligheidsmanagementsysteem van werkmaatschappijen voldoet aan de door de raad van bestuur vastgelegde richtlijn. Tevens geeft deze auditprocedure aan waar verbeteringen in het veiligheidsmanagementsysteem mogelijk zijn.
De bouwbarometer Vele landen hebben hun economische prognoses gedurende het verslagjaar 2003 – evenals in 2002 – neerwaarts bijgesteld. Begin 2003 leken de vijf voor Koninklijke BAM Groep belangrijkste Europese economieën (Nederland, Verenigd Koninkrijk, Duitsland, België en Ierland) nog af te koersen op een groei van gemiddeld 1,6 procent. Dit percentage is niet gehaald; gemiddeld is sprake van ongeveer één procent groei. Ook de prognoses voor de bouwproductie moesten gedurende 2003 over de hele linie naar beneden worden bijgesteld.
Deze statistische aanpassingen laten echter onverlet dat de ondertoon in de economie geleidelijk verbeterde. Nadat consumentenvertrouwen en beurskoersen in maart 2003 vrijwel gelijktijdig op een dieptepunt stonden, zetten beide een herstel in. Ook de investeringsbereidheid van onder-nemers verbeterde ondanks boekhoudschandalen en enkele omvangrijke bijna-déconfitures. De uitgangspositie voor 2004 is duidelijk beter dan die voor 2003. De groei in de vijf voor BAM belangrijkste Europese economieën zal in 2004 naar verwachting versnellen tot twee procent. Net als in 2003 zal de groeivoet in het Verenigd Koninkrijk en Ierland in 2004 weer hoger liggen dan die op het continent. De Nederlandse bouwsector had in 2003 zwaar te lijden van de economische malaise, waardoor het met name ontbrak aan investeringen in industriële gebouwen en kantoren. Blijkens cijfers van het Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid leidde dit tot een terugval in de utiliteitsbouw van 8,5 procent. In het nieuwbouwsegment was de volumedaling nog sterker: -11 procent. Ook voor 2004 wordt voor de utiliteitsbouw een daling verwacht (-5 procent), gevolgd door een aarzelend herstel vanaf 2005. De Nederlandse inframarkt moest in 2003 eveneens een stapje terug (-3 procent). Mede dankzij enkele zeer omvangrijke projecten (Hogesnelheidslijn-Zuid, Betuweroute) ligt het bouwvolume nog altijd ruim 15 procent boven het niveau van 1998. De overheid verlegt de nadruk geleidelijk van de grote nieuwbouwprojecten naar het wegwerken van achterstanden door onderhoud en renovatie. Deze verschuiving leidt tot lagere orderportefeuilles en druk op de prijzen. Pas vanaf 2006 zijn nieuwe grote infraprojecten te verwachten (Zuidas Amsterdam, Tweede Maasvlakte, Bereikbaarheidsoffensief Randstad). In de woningbouw was in 2003 sprake van een stabilisatie (-1 procent) na enkele magere jaren. De overheid is voornemens het mes te zetten in het aantal procedures en benodigde vergunningen. Indien succesvol, zou dit een belangrijke hindernis wegnemen en de vooruitzichten voor de sector duidelijk verbeteren. De bouwmarkt in het Verenigd Koninkrijk toont zich stabiel. Na twee zeer sterke jaren lag het groeitempo in 2003 in de sector utiliteitsbouw beduidend lager (+3,7 procent). In 2004 en 2005 lijkt een groei tussen 2,5 en 3,0 procent haalbaar. De groei is vrijwel volledig te danken aan omvangrijke overheidsinvesteringen in de gezondheidszorg en het onderwijs. Deze programma’s lopen nog geruime tijd door en worden aangevuld met investeringen door de marktsector (PPS: publiekprivate
31
Ook in 2003 wist de Duitse bouw zich niet te ontworstelen aan de neerwaartse trend die is ingezet in het midden van de jaren negentig. De daling deed zich voor in elk van de deelsegmenten binnen de bouw. In utiliteitsbouw daalde de productie met meer dan vijf procent, in de inframarkt met twee procent. De utiliteitsbouw heeft nog steeds te kampen met enorme volumes aan leegstaande kantoor- en bedrijfsruimte, vooral in de oostelijke deelstaten. Hierdoor blijven nieuwe investeringen in dit segment achter. De inframarkt heeft last van de budgettaire problemen van de overheid, die nog zijn verergerd door het uitstel van de introductie van een tolheffing voor vrachtauto’s. Ook in Duitsland lijkt PPS in toenemende mate door de overheid als aanvaardbare financieringsmethode te worden gezien. Voor 2004 voorziet Euroconstruct een stabilisatie in de Duitse bouw, gevolgd door lichte groei in de daaropvolgende jaren. In België heeft utiliteitsbouw in 2002 en 2003 een abrupte en scherpe terugval gemaakt (-9,6 procent, respectievelijk -2,9 procent). In 2004 lijkt een herstel (+5,8 procent) weer ophanden. Deze snelle ommekeer is gedeeltelijk te danken aan investeringen samenhangend met de uitbreiding van de Europese Unie. Daarnaast kan het herstel worden gezien als een correctie op de zeer sterke terughoudendheid in de jaren 2001-2003. De inframarkt vertoonde in 2003 een lichte daling (-0,1 procent) en zal naar verwachting ook in 2004 als zwak kunnen worden gekenschetst. De Belgische spoorwegen kampen met veel achterstallig onderhoud, maar het is vooralsnog onduidelijk hoe de hoognodige investeringen worden gefinancierd. Na een reeks van jaren met fraaie groeipercentages, lijkt de Ierse bouwmarkt vanaf 2003 een periode van krimp in te gaan. De utiliteitsbouw vertoont al sinds 2001 dalende volumes, met een versnelling in 2003 (-9,5 procent). De private markt is zwak, mede veroorzaakt door een zeer hoge leegstand (16 procent in industrieel en commercieel vastgoed). Ook voor 2004 voorziet Euroconstruct een dalende productie, gevolgd door een licht herstel vanaf 2005. De woningbouw lijkt zich aan deze negatieve ontwikkeling te onttrekken. De turbulente groei in de Ierse inframarkt (meer dan 13 procent groei in 2001 en 2002) vertoonde in 2003 een
scherpe vertraging tot 3,9 procent. Naar verwachting zal de productie in 2005 en 2006 zich stabiliseren op het thans bereikte – hoge – niveau. Nog altijd investeert de overheid veel geld in wegen en in rail. Door de tekorten van de federale overheid van de Verenigde Staten, zijn tal van infrastructurele investeringen (zoals het Transportation Program) vertraagd. Deze ontwikkeling van de Amerikaanse economie wordt echter algemeen als van korte duur beschouwd. Voor de Groep is ook de situatie in Californië relevant. Ook hier kampt de staatsoverheid met tekorten, waardoor de uitvoering van voorgenomen projecten onzeker is.
De Nederlandse corporate governance code De afgelopen jaren is het belang van corporate governance in toenemende mate onderkend. Het onderwerp was al voor de verschijning van het rapport van de commissie Peters in 1997 aan de orde. Dat in december 2003 een nieuw rapport over dit onderwerp het licht zag, is een logisch gevolg van de wijze waarop ideeën en opvattingen over corporate governance evolueren. Dit proces zal ongetwijfeld worden voortgezet. De raad van commissarissen en de raad van bestuur onderschrijven de Nederlandse corporate governance code, hierna te noemen ‘de code’. Een aantal van de best-practice-bepalingen van de code wordt door de vennootschap al enige tijd toegepast. In het jaar 2004 zal de corporate-governancestructuur van de Groep nagenoeg geheel in lijn worden gebracht met de code. Het verslag over het boekjaar 2004 zal hierover uitgebreid berichten. De weerslag van de code is echter ook al in het huidige jaarrapport merkbaar. Voorzover de naleving van de code een wijziging van de statuten inhoudt, zal zulks in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2005 aan aandeelhouders worden voorgelegd. Het onderwerp corporate governance zal voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 7 mei 2004 worden geagendeerd, teneinde met aandeelhouders van gedachten te wisselen over de code en over de mate van naleving daarvan die de vennootschap voor ogen staat. Raad van bestuur De raad van commissarissen en de raad van bestuur delen het uitgangspunt van de code dat de raad van bestuur, naast het dagelijks besturen van de onderneming, tevens verantwoordelijk is voor de realisering van de doelstellingen
Koninklijke BAM Groep nv
samenwerking). Naar verwachting zal PPS in 2005-2006 circa twintig procent uitmaken van de totale investering in onderwijsgebouwen. De lichte daling in de Britse inframarkt (-0,9 procent in 2003) lijkt van korte duur. Al in 2004 voorziet Euroconstruct weer een hervatting van de groei (+4,7 procent).
Jaarrapport 2003
32
van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultaten. De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de gerechtvaardigde belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De uit dit beginsel voortvloeiende best-practice-bepalingen van de code worden onderschreven. Bepaling II.1.1 noemt een aanbevolen benoemingsperiode van vier jaar voor leden van de raad van bestuur. In navolging van deze bepaling zal het in het jaar 2004 nieuw te benoemen lid van de raad van bestuur voor een periode van vier jaar worden benoemd. De huidige contractuele afspraken met zittende leden van de raad van bestuur zullen door de vennootschap worden gerespecteerd, hetgeen in lijn is met wat de preambule van de code daarover opmerkt. De bepalingen van de code met betrekking tot hoogte en samenstelling van de bezoldiging van leden van de raad van bestuur en de openbaarmaking daarvan worden onderschreven. Met betrekking tot nieuw te benoemen leden van de raad van bestuur is het voornemen deze bepaling na te leven. In het geval deze personen uit de eigen organisatie komen, wordt overwogen de binnen de Groep opgebouwde rechten mee te laten wegen bij de hoogte van de eventuele afvloeiingsregeling. Voor zittende leden van de raad van bestuur geldt hetgeen hiervoor met betrekking tot lopende afspraken is vermeld. De vennootschap is van mening dat bestaande rechten dienen te worden gerespecteerd. De vennootschap kent geen aandelen- of optieplannen. Concrete gedachten over eventuele invoering van dergelijke plannen zijn er niet. Mocht daartoe worden overgegaan dan zal de code worden gevolgd. Principe en bestpractice-bepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen worden onderschreven. Raad van commissarissen De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat voorts de raad van bestuur met raad ter zijde. Ook de raad van commissarissen richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de gerechtvaardigde belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. Principes en best-practice-bepalingen met betrekking tot de raad van commissarissen worden onderschreven. Met betrekking tot de onafhankelijkheid van commissarissen als bedoeld in best-practice-bepaling III.2 wordt opgemerkt
dat alle huidige commissarissen als onafhankelijk gelden. De raad van commissarissen kent al jaren een reglement en een profielschets. Beide zullen in 2004 worden beoordeeld in het licht van de code. De raad kent thans twee commissies, een auditcommissie en een remuneratiecommissie, welke laatste commissie zich ook bezighield met het benoemingsbeleid. Commissies, de bezetting daarvan en de reglementen van deze commissies zullen in lijn worden gebracht met de code, zodat de raad in 2005 over de drie door de code aanbevolen kerncommissies zal beschikken. De voorgenomen bezetting van de commissies is vermeld in het elders in dit jaarrapport afgedrukte bericht van de raad van commissarissen. Aandeelhouders Onderschreven worden eveneens de principes en bestpractice-bepalingen met de betrekking tot aandeelhouders. Koninklijke BAM Groep nv is een structuurvennootschap. In die zin raakt de best-practice-bepaling IV.1, (beperking van het recht tot bindende voordracht bij benoeming van bestuurders of commissarissen) haar niet. De raad van commissarissen en de raad van bestuur achten het van groot belang dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in aandeelhoudersvergaderingen. In dat kader speelt onder meer het onderwerp stemmen op afstand. De vennootschap is van mening dat de wijze waarop in aandeelhoudersvergaderingen wordt gestemd een zorgvuldige procedure vereist en dat daarvoor bij voorkeur een wettelijke regeling noodzakelijk is. Overigens is het stemmen bij volmacht voor aandeelhouders een uitstekend mechanisme om hun stem te laten horen in vergaderingen waarin zij niet aanwezig zijn. Best-practice-bepaling IV.2 betreft de certificering van aandelen. De door de vennootschap eind 2002 uitgegeven (financierings)preferente aandelen F zijn gecertificeerd en het stemrecht op deze aandelen is gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Met het bestuur van het Administratiekantoor zal worden besproken op welke wijze de bepalingen van de code met betrekking tot certificering zoveel mogelijk kunnen worden nageleefd. De vennootschap overweegt om in dat kader ook de beëindiging van de certificering van deze aandelen aan de orde te stellen. Opgemerkt wordt dat certificaathouders zonder belemmeringen desgevraagd altijd een volmacht van het Administratiekantoor krijgen om stem uit te brengen in aandeelhoudersvergaderingen.
Interflow, onderdeel van BAM Techniek, is medio 2003 gestart met de ontwikkeling van een nieuwe bouwwijze van operatiekamers. In tegenstelling tot de huidige werkwijze, waarbij bouwer en installateurs verschillende delen van de OK verzorgen, biedt Interflow een integrale oplossing voor nieuwbouw en renovatie.
33
Bovenstaande overwegingen inzake corporate governance zullen in de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 mei 2004 worden besproken. De raad van commissarissen en de raad van bestuur zullen met hetgeen in deze aandeelhoudersvergadering aan de orde komt rekening houden bij het bepalen van het uiteindelijke standpunt over dit onderwerp. In de komende jaren zal de vennootschap de hoofdlijnen van corporate governance in het jaarrapport uiteenzetten en elke substantiële verandering daarin ter discussie voorleggen aan aandeelhouders.
Integriteit Voor Koninklijke BAM Groep is het essentieel dat opdrachtgevers, aandeelhouders en bouwpartners vertrouwen stellen in de onderneming. Daarom houdt de Groep zich aan algemeen aanvaarde maatschappelijke normen en waarden en aan lokale wetten en regels, in het bijzonder bij de verwerving en uitvoering van opdrachten. De raad van bestuur heeft dit uitgangspunt opnieuw laten vastleggen in de Gedragscode integriteit van Koninklijke BAM Groep. Elke medewerker wordt geacht zich in relatie tot opdrachtgevers en zakenpartners als leveranciers en onderaannemers integer op te stellen, afspraken na te komen en zorgvuldig te handelen. In de gedragscode staat expliciet vermeld dat leidinggevenden en medewerkers van de Groep zich dienen te onthouden van gedragingen die strijdig zijn met het Europese en toepasselijk nationaal mededingingsrecht. Om integriteit in het dagelijks handelen te verankeren, wordt met grote regelmaat aandacht gegeven aan het thema. De raad van bestuur heeft een centrale ‘compliance officer’ benoemd. Ook werkmaatschappijen hebben een dergelijke functionaris, aan wie overtredingen van de gedragscode kunnen en moeten worden gemeld, aangesteld. Naast de vernieuwde gedragscode kent de Groep een regeling ‘procedure inzake het omgaan met een vermoeden van een misstand’. De Groep acht het van belang dat medewerkers melding kunnen doen van vermoedens van misstanden binnen het concern. Daarbij dienen medewerkers op een verantwoorde wijze een melding te kunnen doen, zonder gevolgen voor hun positie. De NMa heeft medio december 2003 enkele bedrijfsonderdelen van de Groep een boete opgelegd van in totaal € 27,4 miljoen voor overtreding van de Mededingingswet. Het betreft de bedrijfsonderdelen
HBG Civiel bv, Hollandsche Wegenbouw Zanen bv, NBM Noordwest bv en NBM Noordoost bv. De boete hangt samen met vermeende overtredingen van deze bedrijfsonderdelen bij de uitvoering van wegenbouwprojecten in Noordoost-Nederland (‘zaak 3064’) en bij de realisering van infrastructurele werken in de Haarlemmermeer (‘zaak 2863’). De raad van bestuur van Koninklijke BAM Groep heeft bij eerdere gelegenheden gesteld het ten zeerste te betreuren, dat niet alle bedrijfsonderdelen de in 1992 gewijzigde regelgeving hebben nageleefd en betuigt daarover zijn spijt. Eind 2003 heeft de Groep bevestigd dat een bedrijfsonderdeel door het Openbaar Ministerie in kennis is gesteld van het voorlopig oordeel om vervolging tegen dat bedrijfsonderdeel en twee van haar medewerkers in de bouwaffaire voort te zetten. Het betreft een regionale vestiging van wegenbouwer NBM. Betrokken medewerkers worden niet verdacht van omkoping van ambtenaren. Medio februari 2004 werd de bouwbranche wederom opgeschrikt door nieuwe perspublicaties over vooroverleg van vóór 2002. De Groep heeft de NMa laten weten volledige medewerking te zullen verlenen bij onderzoek naar aanleiding van de recente publicaties. De raad van bestuur acht het van het grootste belang dat de Groep schoon schip maakt en dat kan worden gewerkt aan het verbeteren van het vertrouwen van opdracht-gevers, aandeelhouders en bouwpartners in de Groep.
Koninklijke BAM Groep nv
Financiële verslaggeving De principes en best-practice-bepalingen met betrekking tot de financiële verslaggeving worden onderschreven.
Organisatiestructuur Koninklijke BAM Groep
Jaarrapport 2003
34
Bouw en vastgoed
Infra
Baggeren Overige
Nederland BAM Utiliteitsbouw
BAM Civiel
BAM Vastgoed
BAM Infratechniek
Techniek
BAM Woningbouw
BAM Rail
BAM Techniek
Fort
BAM Wegen
Heilijgers Pennings
België Interbuild
CEI Galère De Meyer
Duitsland Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau
Wayss & Freytag Ingenieurbau
Müller-Altvatter
Verenigd Koninkrijk HBG Construction
Edmund Nuttall
Ierland Ascon
Verenigde Staten Flatiron Construction
Wereldwijd Interbeton
Consultancy en engineering
Tebodin
Baggeren
Van Oord (21,5%)
Netwerk vestigingen
35
Infra
Nederland
Nederland
Duitsland
BAM Utiliteitsbouw - Bunnik - Almere Amsterdam - Arnhem - Breda - Capelle aan den IJssel - Eindhoven - Emmen - Enschede Groningen - Leeuwarden - Maastricht Roermond - Rotterdam - Tiel - Utrecht Zwolle BAM Advies & Engineering - Bunnik BAM HABO - Den Haag Elion & Pajkrt - Rijswijk Schakel & Schrale - Amsterdam
BAM Civiel - Gouda - Breda - Amsterdam Culemborg - Heerlen - Zuidbroek BAM Betontechnieken - Schiedam BAM Grondtechniek - Schiedam BAM Project Support - Amsterdam BAM Steel Structures - Schiedam DMC, Delta Marine Consultants - Gouda
Wayss & Freytag Ingenieurbau Frankfurt am Main - Berlijn - Bremen Düsseldorf - Hamburg - Kamsdorf Langen - München - Stuttgart
BAM Vastgoed - Bunnik - Amsterdam Capelle aan den IJssel - Zwolle Van den Bruele Kaufman (50%) - Utrecht BAM Woningbouw - Bunnik - Alkmaar Almere - Amsterdam - Breda Capelle aan den IJssel - Den Haag Deventer - Groningen - Leeuwarden Rijswijk - Utrecht - Weert Fort Bouw - Woudrichem - Nijverdal Puurs (België) - Raamsdonksveer
Multiconsult - Culemborg - Den Haag BAM Infratechniek - Culemborg Den Haag - Etten-Leur - Europoort - Halen (België) - Halfweg - ’s-Hertogenbosch Nieuwleusen - Ootmarsum - Raalte Sittard - Valkenswaard BAM Leidingen & Industrie - Wolvega Culemborg Van den Berg Infrastructuren Zwammerdam Verenigde VTN Bedrijven - Culemborg Den Haag BAM Rail - Breda - Dordrecht - Eindhoven Rotterdam
Heilijgers - Amersfoort Bouwbedrijf H. Pennings en Zn. Rosmalen
België
BAM Wegen - Utrecht - Apeldoorn Barendrecht - Bergen op Zoom - Den Haag Halfweg - Hardinxveld-Giessendam Helmond - Sittard - Tiel - Tynaarlo Wolvega - Zaandam
Interbuild - Wilrijk BAM Industrie Service – Rotterdam Botlek
Verenigd Koninkrijk HBG Construction - Londen - Bristol Coventry - Glasgow - Leeds - Manchester Edinburgh - Newcastle HBG Projects (PPS) - Glasgow HBG Properties - Londen - Birmingham Bristol - Glasgow - Leeds - Manchester HBG Facilities Management - Glasgow
Duitsland Müller-Altvatter - Stuttgart - Dresden Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau Frankfurt am Main - Düsseldorf Göttingen - Nürnberg - München
België CEI - Brussel Galère - Chaudfontaine, Charleroi De Meyer - Gent - Statte (Huy)
Verenigd Koninkrijk Edmund Nuttall - Camberley Berkhamsted - Bristol - Cardiff - Glasgow Huntingdon - Leeds - Maidstone Newcastle upon Tyne - Northwich Southampton - Stourbridge - Wrexham Finchpalm - Wembley - Romford Hynes - Tunbridge Wells - Worthing John Martin Construction - Thetford Ritchies - Glasgow - Clevedon - Wigan
Ierland Ascon - Kill, Co. Kildare - Little Island, Cork - Galway Rohcon - Kill, Co. Kildare - Little Island, Cork - Galway Logan Earthmoving - Kill, Co. Kildare
Verenigde Staten Flatiron Construction - Longmont, Colorado - Vista, Californië - Benicia, Californië
Wereldwijd Interbeton - Gouda - Abu Dhabi Dubai - Doha - Tripoli - Accra - Jakarta Rockland, Massachusetts
Techniek Nederland BAM Techniek - Bunnik - Amsterdam Apeldoorn - Benningbroek Capelle aan den IJssel - Emmen Enschede - Groningen - ’s-Hertogenbosch Raamsdonksveer - Roermond Rotterdam - Veenendaal - Zoetermeer BAM Energy Systems - Apeldoorn Interflow - Wieringerwerf
Consultancy en engineering Wereldwijd Tebodin Consultants & Engineers Den Haag - Beverwijk - Deventer Eindhoven - Groningen - Hengelo Maastricht - Spijkenisse - Antwerpen Gelsenkirchen - München - Schwarzheide Wiesbaden - Kaunas - Riga - Warschau Krakow - Lód´z - Pozna´ n - Sopot - Szczecin Wroclaw - Boedapest - Bratislava - Praag Pardubice - Sarajevo - Zagreb - Boekarest Sofia - Moskou - St. Petersburg - Baku Kiev - Odessa - Abu Dhabi - Dubai - Doha Manama - Muscat - Curaçao - Bangkok Shanghai - Singapore
Baggeren Wereldwijd Van Oord (21,5%) - Rotterdam
Koninklijke BAM Groep nv
Bouw en vastgoed
BAM Utiliteitsbouw voltooide het stadhuis van Alphen aan den Rijn. Het gebouw bestaat uit glooiende en gekantelde vlakken en gebogen gevels. Het stadhuis telt vier verdiepingen en wordt door een servicecentrum van één verdieping met het aangrenzende kantoorgebouw van drie verdiepingen verbonden. Onder het complex ligt een openbare parkeergarage voor 240 auto’s. De gevel bestaat uit ruim duizend glaspanelen, voorzien van een bomen- en bladprint.
Bouw en vastgoed 37
De Groep realiseerde over het verslagjaar in deze sector een omzet van € 3.578 miljoen (2002: € 1.868) miljoen. Het resultaat vóór belastingen bedroeg € 82,6 miljoen (2002: € 36,8 miljoen), ofwel een gemiddelde marge van 2,3 procent. De werkvoorraad daalde met € 38 miljoen tot € 4.700 miljoen. Het beleid voor alle werkmaatschappijen in deze sector is gericht op het handhaven van de leidende positie in de diverse markten, vanuit een fijn netwerk van vestigingen, zodat de Groep dicht bij de opdrachtgever staat. De aandacht gaat uit naar selectieve uitbouw van activiteiten met hogere toegevoegde waarde. Daarbij richt Koninklijke BAM Groep de focus op vastgoedontwikkeling, private financiering en facility management. Vastgoedontwikkeling en PPS-transacties leiden gemiddeld tot een hogere marge dan wordt behaald in het primaire bouwproces. De betrokkenheid van de Groep bij PPS-projecten wordt nader toegelicht in de kadertekst op pagina 27. Ook blijft met name in deze sector, gezien het grote aandeel toelevering en onderaanneming, de verdere verbetering van inkoopprocessen een speerpunt. BAM Utiliteitsbouw werkt vanuit tien regiokantoren, verspreid over Nederland. Hierdoor kan de organisatie uitstekend in de regionale deelmarkten opereren. Voor omvangrijke en complexe utiliteitsbouwwerken kan aan opdrachtgevers de dienstverlening van de bedrijfseenheid Grote projecten worden geboden. De werkmaatschappij beschikt bovendien over een eigen advies- en ingenieursbureau (BAM Advies & Engineering), dat een kenniscentrum is voor projecten in alle segmenten van de utiliteitsbouwmarkt. De Nederlandse utiliteitsbouwsector heeft te kampen met een zwakke kantorenmarkt. BAM Utiliteitsbouw heeft echter van oudsher een stevige positie in de overige segmenten van de markt. De werkmaatschappij neemt bijvoorbeeld een vooraanstaande positie in bij de bouw van ziekenhuizen (Westfries Gasthuis – Hoorn, Lucas Andreas en VU-ziekenhuis – Amsterdam, Spaarne Ziekenhuis – Hoofddorp, Rijnland Ziekenhuis – Leiderdorp, Leyenburg – Den Haag, Universiteitskliniek – Nijmegen). Het betreft in een aantal gevallen ‘design & construct’-werken. Naast het versterken van de positie in de gezondheidssector, ligt de focus op het uitbouwen van de marktpositie in de sectoren onderwijs en recreatie. Tevens zal BAM Utiliteits-
bouw zich nadrukkelijker profileren als ontwikkelende bouwer. In dat kader is het positief, dat BAM Utiliteitsbouw behoort tot de laatste twee aanbieders die door de gemeente Den Haag zijn uitgenodigd tot de onderhandelingsfase voor het PPS-contract voor de totstandkoming en het beheer voor een periode van dertig jaar van het Montaigne Lyceum. Deze school voor 1.200 leerlingen is gesitueerd in de Haagse wijk Ypenburg. Het is voor het eerst in Nederland dat een dergelijk project door middel van een PPS-contract tot stand komt. Begin april zal BAM Utiliteitsbouw een eindbod bij opdrachtgever gemeente Den Haag neerleggen. In het bedrijvenpark Papendorp te Utrecht heeft BAM Utiliteitsbouw het nieuwe hoofdkantoor van Cap Gemini Ernst & Young opgeleverd en is het Compaq-hoofdkwartier in uitvoering. In Apeldoorn heeft BAM Utiliteitsbouw het CODA-project tot stand gebracht, waarbij bibliotheek, museum en archief in één gebouw zijn ondergebracht. Tot de nieuwe werken behoort de herstructurering van het Stationsplein in Maastricht, van het Musis-kwartier in Arnhem en van de Spuimarkt in Den Haag. Het betreft drie omvangrijke, binnenstedelijke projecten. Van een geheel andere orde is het Nationaal Hunebedden Informatie Centrum waarvan de bouw in het Drentse Borger is gestart en dat in november zal worden opgeleverd. Voltooid zijn een brandweerkazerne en politiepost in Maarssen. Restauratiespecialist Schakel & Schrale heeft medio 2003 de restauratie van de Heilige Agathakerk in Beverwijk afgerond. Ook het combinatieproject Acanthus, nabij de door Koninklijke BAM Groep gerealiseerde Amsterdam Arena, is aan het eind van het verslagjaar overgedragen aan opdrachtgever Ontwikkelingsmaatschappij Centrumgebied Zuidoost. De voltooiing van de laatste fase van het World Trade Center in Amsterdam
Koninklijke BAM Groep nv
Koninklijke BAM Groep opereert in de sector Bouw en vastgoed in Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en – via infrabouwer Ascon – ook in Ierland. De werkmaatschappijen zijn actief in utiliteitsbouw, woningbouw, industriële bouw en vastgoedontwikkeling.
BAM Utiliteitsbouw heeft een industriële bouwwijze ontwikkeld, BudgetBouw genaamd, vanuit de behoefte aan huisvesting die snel en tegen relatief lage kosten kan worden gerealiseerd. BudgetBouw is een ontwikkeling op basis van het IFD-principe (Industrieel, Flexibel en Demontabel). BAM Utiliteitsbouw levert met BudgetBouw een hoogwaardig gebouw, dat mogelijkheden biedt tot aanpassingen aan groeiende organisaties en aanpassingen aan wisselende eisen vanuit nieuwe technologische ontwikkelingen.
38
2
verloopt voorspoedig. Een deel van het combinatieproject Prinsenhof in Den Haag (kantoren en hotel) is opgeleverd aan Bpf Bouwinvest. Het appartementengebouw is in uitvoering. BAM Vastgoed opereert vanuit acht kantoren op de Nederlandse vastgoedmarkt. De projecten betreffen gebiedsontwikkeling, stedelijke herontwikkeling, woningprojecten, winkelcentra, kantoren, alsook voorzieningen voor cultuur, sport en recreatie. De portefeuille van BAM Vastgoed omvat posities om – op termijn – circa 25.000 woningen en 1.000.000 m2 commercieel onroerend goed te realiseren. Ook het integratieproces bij BAM Vastgoed heeft zich voltrokken in een moeilijke markt. De teruglopende afzet van kantoorruimte en de dalende verkoop van woningen (vooral in het hogere prijssegment) gaven aanleiding tot aanpassing van de organisatie. De reorganisatiekosten hebben het resultaat van de vastgoedactiviteiten negatief beïnvloed. De regio noordwest en het kantoor in Haarlem zijn samengevoegd en verhuizen naar Amsterdam; het hoofdkantoor
Met de PARKgarage biedt Koninklijke BAM Groep een innovatief concept dat een hoogwaardige parkeergarage met een echt park combineert. De PARKgarage is ontwikkeld en gepatenteerd door de Groep en wordt gerealiseerd door BAM Utiliteitsbouw. De basis van de PARKgarage is een betonnen schaal, waarop grote bomen kunnen groeien. Door de schalen te koppelen ontstaat een aaneengesloten dek, waaronder geparkeerd kan worden. Bij traditionele bouwwijzen is vaak slechts een beperkte groenaanplant mogelijk.
van BAM Vastgoed is met de afdelingen Commercieel Vastgoed, Woningen, de regio’s midden en oost en de stafen serviceafdelingen verhuisd naar Bunnik. Op circa vijftig locaties, verspreid over Nederland, realiseert BAM Vastgoed woningbouwprojecten. In combinatie (twintig procent) is gestart met de herontwikkeling van de Haagse Spuimarkt, waar naast 53.000 m2 winkels, horeca en uitgaansvoorzieningen, 200 appartementen worden gebouwd. Eind 2005 zullen de eerste delen worden opgeleverd. In Groningen is BAM Vastgoed betrokken bij de totstandkoming van Euroborg, een multifunctioneel sport-, leisure-, werk- en wooncomplex. In Tilburg is BAM Vastgoed gestart met de verkoop van tachtig appartementen in de ruim honderd meter hoge woontoren De Stadsheer. De onderste zes verdiepingen worden in beslag genomen door kantoorruimten. Daarboven bevinden zich 25 woonverdiepingen. De bovenste drie woonlagen bevatten elk één penthouse. De toren wordt gerealiseerd door BAM Woningbouw. BAM Woningbouw omvat twaalf regionale vestigingen. Specialistische afdelingen zoals W&R (een bouwproces voor ruime woningen tegen relatief lage kosten), Materieel en Betonfabriek ondersteunen de vestigingen bij de ontwikkeling en realisatie van uiteenlopende woningbouwprojecten. Met circa 3.000 medewerkers en ongeveer € 800 miljoen omzet is BAM Woningbouw de grootste ontwikkelende bouwer van woningen in Nederland. BAM Woningbouw is actief in alle segmenten van de woningbouwmarkt: projectontwikkeling, nieuwbouw, onderhoud, renovatie en restauratie. BAM Woningbouw heeft in 2003 een uitstekend resultaat geboekt. De omzet is afgenomen, in lijn met het teruglopende marktvolume. Deze ontwikkeling heeft ertoe geleid dat de organisatie in enkele regio’s is aangepast. BAM Woningbouw heeft in 2003 gewerkt aan bijna twee-
1
39
1. In de directe nabijheid van luchthaven Zaventem leverde Interbuild The Corporate Village op, een complex van zes kantoren (ruim 75.000 m2) met 1.150 ondergrondse parkeerplaatsen voor Airport Garden nv. 2. Aan de noordzijde van station Amersfoort bouwde Heilijgers voor NS Vastgoed het project Eempolis (kantoor- en commerciële ruimten). 3. Op de kop van de Rotterdamse wijk Katendrecht, pal aan de Oude Maas, heeft BAM Woningbouw, Volker Bouwmaatschappij twee woontorens met 85 appartementen, een parkeerkelder met daktuin en 31 woningen opgeleverd.
honderd bouwprojecten. In totaal zijn circa 6.500 woningen opgeleverd. BAM Woningbouw – Wilma Weert, actief in de zuidelijke regio, voltooide medio het verslagjaar dertig luxe appartementen en een zwembad plus sportcentrum in Maastricht als het laatste bouwblok in het project Groot Circus. Dit maakt deel uit van het nieuwe stadsdeel Céramique, dat is ontstaan op het voormalige bedrijfsterrein van de Sphinx-aardewerkfabrieken.
Koninklijke BAM Groep nv
3
Op een van de nieuwste Vinex-locaties, Oosterheem in Zoetermeer, heeft BAM Woningbouw diverse projecten gerealiseerd of in uitvoering. In 2003 werd de vijftien lagen tellende witte woontoren/seniorentoren opgeleverd. In Breda nadert het Chassé-terrein zijn voltooiing; een autoluw woonpark waar toparchitecten 653 uiteenlopende woningen ontwierpen, zonder tuin en met ondergrondse parkeerplaats. Van de negen deelplannen zijn inmiddels zes plannen gerealiseerd. Naar verwachting is deze nieuwe wijk eind 2004 gereed. De herinrichting van het voormalige industriegebied Raambuurt in Deventer betreft zowel nieuwbouw als herontwikkeling van historische pakhuizen verdeeld over vijf deelplannen. In 2003 werden hier twee nieuwbouwplannen gerealiseerd. De Mullerpier in Rotterdam ondergaat een metamorfose van havenlocatie naar woonlocatie. Het plan bestaat uit dertien bouwblokken met in totaal 600 woningen. De eerste deelprojecten (blok 1 en 3) zijn eind 2003 opgeleverd. In Rotterdam werd de renovatie en nieuwbouw van het gemeentelijk monument Stulemeijer gerealiseerd. Dit uit 1923 daterende complex omvat 132 ‘nieuwe’ woningen voorzien van vele historische details.
Op het woningbouwproject Havenkwartier in Scheveningen heeft BAM Woningbouw een geslaagde proef gedaan met een nieuw betonmengsel. Doel was na te gaan of het mogelijk is met een zeer vloeibaar mengsel – dat niet behoeft te worden verdicht – een zodanige sterkte-ontwikkeling te bereiken, dat al na zestien uur kan worden ontkist. De proef maakt deel uit van het onderzoeksproject Utopia-tunnel. Dit is een tunnelbekisting met diverse technische vernieuwingen, waardoor eenvoudiger, mensvriendelijker, veiliger en sneller kan worden gewerkt. De ontwikkeling moet het mogelijk maken sneller te ontkisten, zonder dat verwarming door gaskachels in de tunnel nodig is.
4
40
6
5
Fort Bouw ontwikkelt en realiseert individuele woningen in houtskeletbouw. Bovendien biedt Fort Bouw drie types hoogwaardige Kombifortunits, inzetbaar als tijdelijke huisvesting en tevens geschikt als semi-permanente kantoorgebouwen. Hiermee realiseert Fort Bouw complete nieuwbouwprojecten, bijvoorbeeld scholen, huisartsenposten, laboratoria en kinderdagverblijven, maar ook kantoren. Fort Bouw had door de marktomstandigheden een moeilijk jaar. Gedurende het verslagjaar is onder meer in Alkmaar in acht weken bouwtijd een gerechtsgebouw gerealiseerd. In slechts één week bouwtijd kon het strandpaviljoen Zeezicht in Castricum worden voltooid. In Leiden bouwde Fort voor Centocor kantoorruimte, in Almere verrees in zes weken een paviljoen voor Symfora de Meregaard, een regionaal centrum voor geestelijke gezondheidszorg. Op Schiphol zijn in een paar dagen tijd 55 units geplaatst voor een dienstengebouw. Fort Unitbouw beschikt over circa 2.000 units voor verhuur (exclusief de eenheden van de materieeldiensten van de Groep). Heilijgers opereert vanuit Amersfoort als ontwikkelaar en bouwer in Midden-Nederland op het gebied van utiliteitsen woningbouw. Een aanzienlijk deel van de omzet komt voort uit eigen ontwikkeling. Terughoudend investeringsbeleid van zowel ondernemers als van bijvoorbeeld woningbouwcorporaties, heeft ertoe geleid dat de omzet in het verslagjaar is afgenomen. Met de succesvolle voltooiing van Eempolis (Stationsgebouw Noord) in Amersfoort heeft Heilijgers het grootste project in de bijna honderdjarige bestaansgeschiedenis afgesloten. Eveneens zijn een politiebureau in Amersfoort, appartementen in Bunschoten en woningen in Leusden opgeleverd. In uitvoering zijn onder meer een woningbouwproject in Nijmegen en het multifunctionele project ‘de Plantage’ in Amersfoort.
7
4. Pennings bouwde de door Van den Bruele Kaufman ontwikkelde vier kantoren aan Plaza Arena, in de directe nabijheid van het gelijknamige voetbalstadion in AmsterdamZuidoost. BAM Techniek is verantwoordelijk voor de werktuigbouwkundige installaties. 5. Schakel & Schrale, behorend tot BAM Utiliteitsbouw, voltooide de restauratie van de uit 1924 daterende Heilige Agathakerk in Beverwijk. 6. Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau en Wayss & Freytag Ingenieurbau hebben een 85 meter hoge kantoortoren gerealiseerd in het centrum van München. De Munich City Tower biedt – verdeeld over 22 etages – kantoor- en tentoonstellingsruimten, passages met winkels, café’s en restaurants en 190 parkeerplaatsen in de kelder van het complex. 7. Architect Rick Mather ontwierp voor University of Lincoln de Lincoln School of Architecture, een van de vele universiteitgebouwen die HBG Construction realiseert.
41
HBG Construction behoort tot de grote utiliteitsbouwondernemingen in het Verenigd Koninkrijk. De onderneming opereert vanuit zeven regionale kantoren, verspreid over Engeland, Schotland en Wales en voert naast utiliteitsbouwprojecten activiteiten uit op het gebied van projectontwikkeling, PPS en facility management. HBG Construction continueerde in 2003 de goede prestaties van de voorafgaande jaren. De omzet bedroeg circa € 1.000 miljoen, waarop een goed nettoresultaat is geboekt. HBG Construction onderscheidt zich in de markt doordat zeventig procent van de omzet wordt behaald door projecten in bouwteam of is toegekend door vaste opdrachtgevers. De onderneming beschikt over een gerespecteerde ontwerpafdeling, waar ongeveer zeventig architecten en ontwerpers in dienst zijn. Meer dan zestig procent van de projecten wordt uitgevoerd op basis van 'design and construct'-contracten. Belangrijke marktsegmenten voor HBG Construction zijn retail (supermarkten), onderwijs en gezondheidszorg. In 2003 is HBG Construction geselecteerd als een van de ‘Principal Supply Chain Partners’ in het kader van het nationale gezondheidszorgprogramma NHS Procure 21 voor de bouw van ziekenhuizen en andere medische voorzieningen. In vervolg hierop zijn opdrachten verworven voor ziekenhuizen in Basildon, Manchester en Londen. In de sector onderwijs zijn contracten verworven voor de Universiteit van Glasgow (€ 35 miljoen), het Matthew Boulton College in Birmingham (€ 33 miljoen) en voor het Chelsea College of Art in Londen (€ 31 miljoen). Voor de Universiteit van Leeds realiseert HBG Construction het Instituut voor moleculaire geneeskunde en kankeronderzoek op het terrein van het St James’ Hospital. De aanneemsom bedraagt ruim € 20 miljoen. HBG Construction zal het instituut medio 2005 opleveren.
HBG Construction is nauw betrokken bij de vernieuwing van Regent Quarter in Londen. Dit gebied nabij station King’s Cross wordt door P&O Developments herontwikkeld en biedt straks een aantrekkelijke mix van kantoren, appartementen, restaurants, winkels en recreatieve voorzieningen. Nieuwe kantoorgebouwen worden afgewisseld met monumentale bedrijfspanden, die – na grondige renovatie – veelal een woon- of horecabestemming krijgen. Voor de projectontwikkelingsdivisie HBG Properties lag de aandacht primair bij de verwerving van nieuwe projecten en locaties, aangezien een groot deel van de portefeuille in 2002 succesvol was verkocht. Nieuwe projecten zijn ontwikkeld in Leeds, Birmingham, Bristol, Glasgow en Londen. Tot de projecten die gedurende 2003 zijn verkocht, behoren kantoren in Crewe, Dundee, Warrington, Port Talbot en Glasgow. De PPS-divisie HBG Projects – in samenwerking met HBG Facilities Management – breidt de activiteiten ten behoeve van de publieke sector gestaag uit. In november 2003 is het hoofdbureau van politie in Winsford, Cheshire, in bedrijf genomen. Na balansdatum is tevens de laatste fase afgerond (‘financial close’) voor de bouw van een scholencomplex in Crawley. De bouwsom bedraagt € 90 miljoen. De bouw van de Crawley Schools sluit nauw aan op de succesvolle voltooiing en oplevering aan de Midlothian Council van het PPS-project Dalkeith Schools Community Campus en de selectie van HBG Construction als ‘preferred bidder’ voor de herbouw van vier scholen voor Bristol City Council. Met twee projecten in uitvoering en de zes operationele projecten behoort de Groep tot de leidende partijen in dit segment.
Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau heeft Varioffice ontwikkeld als een kostenbesparende en flexibele oplossing voor de vraag naar nieuwe kantoorruimte. Het garandeert opdrachtgevers een vaste basisprijs (vanaf € 790,- per vierkante meter bruto grondoppervlak), inclusief alle voorbereidings- en uitvoeringskosten. Het bouwsysteem biedt grote architectonische vrijheid. In 2003 is gestart met het eerste Varioffice in Düsseldorf (Office-Zentrum Oberkassel).
Koninklijke BAM Groep nv
Bouwbedrijf H. Pennings en Zn. werkt vanuit Rosmalen in voornamelijk Midden- en Zuid-Nederland. Voor vaste opdrachtgevers wordt ook buiten deze regio’s gewerkt. Pennings realiseert zowel utiliteitsbouw- als woningbouwprojecten, kent een eigen afdeling plan- en projectontwikkeling en voert naast nieuwbouw tevens renovatie- en onderhoudswerken uit. Pennings realiseert 208 woningen (nieuwbouwproject ‘Om de Haenen’) in Teteringen, bouwt appartementen met commerciële ruimten en een parkeergarage in Breda en verzorgt het groot-onderhoud aan 81 huurwoningen in Woudrichem. Tevens heeft Pennings diverse verbouwingen bij Het TweeSteden ziekenhuis in Tilburg in uitvoering en realiseert de onderneming het door Van den Bruele Kaufman ontwikkelde kantorencomplex Plaza Arena (Amsterdam-Zuidoost).
Jaarrapport 2003
42
Interbuild is actief in de utiliteitsbouwmarkt in Brussel en Vlaanderen. De werkmaatschappij heeft het boekjaar 2003 met goede cijfers kunnen afsluiten, zowel qua omzet als qua resultaat. Interbuild is medio het jaar gestart met de bouw van het nieuwe Gerechtsgebouw in Gent. Het complex bestaat uit acht verdiepingen, waarvan twee ondergronds. Het betreft een PPS-contract tussen opdrachtgever Regie der Gebouwen en Rabot Invest, waarin Interbuild deelneemt voor 25 procent. Het gerechtsgebouw zal naar verwachting medio 2006 worden opgeleverd. Eveneens in Gent realiseert de onderneming het Zuiderpoort Office Park, dat vanaf begin 2004 gefaseerd wordt opgeleverd. In Antwerpen wordt in PPSverband gewerkt aan een nieuw Justitiepaleis, alsmede aan diverse kantoren (Mutinvest – Zuidrand, AMCA HesseNoordnatie). In Brussel waren gedurende het verslagjaar circa vijf projecten in uitvoering, waaronder (met derden) North Galaxy, een dubbele kantoortoren van 27 verdiepingen aan het Noordstation, die wordt betrokken door het ministerie van Financiën. Aan het Zuidstation wordt in combinatie eveneens aan een omvangrijk kantorenproject gewerkt, Euroblok II. Na balansdatum heeft Interbuild opdracht verworven voor renovatie van de 145 meter hoge Financietoren in Brussel. Dit gebouw – waarin momenteel Federale Overheidsdienst Financiën is gehuisvest – wordt in opdracht van Financietoren nv, behorend tot ontwikkelingsmaatschappij Breevast, ingrijpend gemoderniseerd en uitgebreid. Tot de opdracht behoort ook een grondige asbestsanering. De aanneemsom bedraagt 157 miljoen euro. De werkmaatschappijen Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau en Müller-Altvatter zijn beide actief op de Duitse markt voor utiliteitsbouwprojecten. Müller-Altvatter heeft zich toegelegd op de bouw van grotere utiliteitsbouwprojecten. Circa de helft van de werken heeft een opdrachtsom groter dan € 50 miljoen. De onderneming beschikt over twee vestigingen, in Stuttgart en Dresden. Tot de opdrachtgevers behoren de overheid, verzekeringsconcerns, banken en vastgoedontwikkelaars.
Fort Unitbouw combineert de praktische en financiële voordelen van moderne constructiesystemen met de kwaliteit en betrouwbaarheid van conventionele bouwmethoden. Elementaire huisvestingsaccommodaties vormden de basis voor de ontwikkeling van het huidige unitbouwsysteem, zoals de hoogwaardige units K-2000, waarvan het interieur en exterieur nauwelijks van ‘normale’ bouw zijn te onderscheiden.
8
Een van de meest tot de verbeelding sprekende projecten van 2003 vormde de lift met een vijfentwintig meter hoog aquarium voor het project DomAquaree in de directe nabijheid van de Berlijnse Dom. Eveneens in de Duitse hoofdstad is Müller-Altvatter aan de Leipziger Platz gestart met de bouw van appartementen en commerciële ruimten. Op vliegveld Keulen is een aanvang gemaakt met de bouw van een nieuwe vertrekhal. Na de succesvolle oplevering van de Faculteit Informatietechnologie voor de universiteit van Stuttgart, heeft de onderneming opdracht verworven voor het faculteitsgebouw Informatietechnologie voor de Technische Universiteit van Dresden. In Keulen verrijst een nieuw olifantenhuis in de plaatselijke dierentuin. Tussen Leipzig en Halle werkt Müller-Altvatter (met Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau) aan de complete vernieuwing van het winkelcentrum Nova Eventis in Günthersdorf. Müller-Altvatter en Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau zijn ook partners in het PPSproject voor de bouw en het langjarig bouwkundig onderhoud van een school in Frechen. Met zusteronderneming Wayss & Freytag Ingenieurbau is Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau in een consortium verantwoordelijk voor de vernieuwing van het voetbalstadion in Hannover. Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau heeft in de loop van 2003 een reorganisatie in gang gezet om de omvang van de organisatie opnieuw af te stemmen op de huidige marktomstandigheden. De werkmaatschappij is erin geslaagd gedurende het jaar een aantal omvangrijke opdrachten te verwerven, waarmee de orderportefeuille aanzienlijk is verbeterd. Tot de nieuwe projecten behoren het winkelcentrum Eastgate in Berlijn en een groot winkelcentrum in het Berlijnse stadsdeel Marzahn. In München zal begin 2004 een Novotel met 310 kamers worden opgeleverd. Voor de bouw van Uptown München wordt samengewerkt met zusteronderneming Wayss & Freytag Ingenieurbau. De 146 meter hoge kantoortoren is in een recordbouwtijd van slechts dertien maanden opgetrokken.
43
9
10
10. Aan de Rietplas in Houten-Zuid verrijst het appartementencomplex ’t Domein. BAM Vastgoed geeft hier vorm aan de ideeën over piramide- of heuvelbouw van futuroloog Rudolf Das. Max van Huut van het architectenbureau Alberts en Van Huut ontwierp dertig appartementen met een woonoppervlak tussen de 120 en 205 vierkante meter. De trapsgewijs gestapelde woningen zorgen voor een optimaal ruimtegebruik, zonder de nadelen van een traditionele flat. Bovendien levert het heuvelgebouw met de drie vleugels veel extra leefruimte op in de vorm van een twintig meter hoog atrium met wintertuin. Het gebouw krijgt door de overhangende terrastuinen deels het uiterlijk van een begroeide heuvel. ’t Domein wordt gerealiseerd door BAM Woningbouw.
8. Fort Unitbouw realiseerde in Leiden voor Centocor RemiCap in veertien weken tijdelijke kantoorruimten. 9. Müller-Altvatter realiseerde voor het DomAquaree in Berlijn onder meer een vijfentwintig meter hoog zoutwater aquarium met lift in een hotellobby. Opdrachtgever was DIFA Deutsche Immobilien Fond Anlagegesellschaft.
Bouwcombinatie HSL Drechtse Steden, waarvan BAM Civiel deel uitmaakt, realiseert een spoorbrug over het Hollands Diep. Het kunstwerk heeft een lengte van ruim 2.000 meter, waarvan 1.200 meter tussen de oevers. Het is de langste brug in het traject van de hogesnelheidslijn tussen Amsterdam en Parijs.
Infra 45
De omzet in de sector Infra gedurende 2003 bedroeg € 3.347 miljoen (2002: € 1.488 miljoen). Hierop behaalde de sector Infra een resultaat vóór belastingen van € 109,5 miljoen (exclusief NMa-boete van € 27,4 miljoen), een stijging van 127 procent ten opzichte van het resultaat in 2002 (€ 48,2 miljoen). In Nederland opereert de Groep met de werkmaatschappijen BAM Civiel, BAM Wegen, BAM Infratechniek en BAM Rail. De ondernemingen trekken veelvuldig gezamenlijk op bij de verwerving en uitvoering van infrastructurele projecten. Ze presenteren zich dan ook onder het beeldmerk BAM Infra. In de sector Infra is op de grote Nederlandse infrawerken over het algemeen sprake van een goede voortgang. De markt varieert echter van matig tot slecht. Een verdere sanering aan de aanbodkant lijkt in meerdere marktsegmenten onvermijdelijk. BAM Infra neemt in Nederland een sterke positie in op het gebied van privaat-gefinancierde publieke werken (zie ook de paragraaf Publiekprivate samenwerking op pagina 27). Naast de deelname in het consortium Infraspeed (voor aanleg en onderhoud van de bovenbouw van de hogesnelheidslijn tussen Amsterdam en de Belgische grens), heeft BAM Infra een belang van 70 procent in het samenwerkingsverband Poort van Den Bosch. Deze combinatie verzorgt in opdracht van de provincie Noord-Brabant ontwerp, bouw, financiering en onderhoud van de snelweg A59 nabij Den Bosch. Het werk is in het verslagjaar begonnen en maakt zeer goede voortgang. In december 2003 hebben Rijkswaterstaat en het consortium Wâldwei.com (waarin de Groep participeert) alle contractuele en financiële voorbereidingen afgerond voor de verbreding van de N31 Leeuwarden – Drachten, met een nieuw aquaduct en de verdubbelde Fonejachtbrug. Ook hier is sprake van een contract waarbij het consortium verantwoordelijkheid draagt voor zowel ontwerp, bouw en onderhoud als de financiering. Wâldwei.com zal de N31 tot en met 2023 beheren en onderhouden. BAM Civiel (waarin BAM NBM Beton- & Industriebouw en de beton- en waterbouwactiviteiten van HBG Civiel zijn
samengegaan) richt zich op ontwikkeling, ontwerp, bouw en onderhoud van civiele en industriële projecten in Nederland. De werkmaatschappij is marktleider voor de uitvoering van grote – vaak complexe en langlopende – werken. Hiervoor is een aparte business unit opgezet, BAM Civiel Projecten. Speerpunt vormt de verwerving van kleinere, regionale projecten. Dankzij de vijf regiokantoren is een fijnmazig, regionaal netwerk ingericht, waarmee de mogelijkheden in dit marktsegment optimaal kunnen worden benut. BAM Civiel beschikt over aparte business units voor staalbouw, funderingstechnieken, betontechnieken, projectondersteuning (materieel), alsook consultancy en engineering (Delta Marine Consultants). Voor BAM Civiel waren de marktomstandigheden in het verslagjaar verre van ideaal. Na jaren van stabiele groei (door onder meer de omvangrijke investeringen in infrastructurele projecten, zoals de Betuweroute en de Hogesnelheidslijn-Zuid), leidt de geringe investeringsbereidheid van overheden tot een scherpe volumedaling. Door de onverminderd felle concurrentie staan de marges onder druk. Aan het eind van het verslagjaar heeft Koningin Beatrix het eerste deel van de Noordelijke Randweg om Den Haag (Norah) geopend. BAM Infra is nauw betrokken bij de realisering van deze nieuwe hoofdontsluitingsroute. Een aquaduct onder het Rijn-Schiekanaal (de Vliet) is reeds in gebruik genomen, aan de ongelijkvloerse kruising met de N44 wordt de laatste hand gelegd. Eerder in het jaar opende Koningin Beatrix in Borssele het opslaggebouw van Covra voor radioactief afval. BAM Civiel (samen met BAM Utiliteitsbouw) waren verantwoordelijk voor ontwerp en uitvoering van dit omvangrijke werk. De totstandkoming van de A59 verloopt voorspoedig, evenals de voltooiing van de N11 tussen Alphen aan den Rijn en Bodegraven.
Koninklijke BAM Groep nv
In de sector Infra is Koninklijke BAM Groep actief op de Nederlandse, Belgische, Britse, Ierse, Duitse en Amerikaanse markt. Bovendien exporteert de Groep tunnelbouw-expertise via Wayss & Freytag Ingenieurbau en civiele kennis en kunde via Interbeton. Laatstgenoemde werkmaatschappij voert wereldwijd gespecialiseerde beton- en waterbouwprojecten uit.
Delen van het traject van de hogesnelheidslijn tussen Rotterdam-Noord en Benthuizen lopen over een – in totaal – zes kilometer lange zettingsvrije plaat. De plaat wordt gevormd door twee banen gewapend beton van ruim drie meter breed en 0,5 meter dik. BAM Civiel heeft voor de afwerking van de bovenzijde een frame ontworpen met twee elektromotoren, één voor de voortbeweging en één voor de aandrijving van een conische rol waarmee een zo optimaal mogelijk afgevlakt dakprofiel kan worden gerealiseerd. De constructie is gebouwd in de bekistingsfabriek van BAM Civiel.
Jaarrapport 2003
46
In 2003 is goede voortgang geboekt met de aanleg van de Hogesnelheidslijn-Zuid. BAM Civiel is betrokken bij diverse onderdelen van dit project. Ten zuiden van Rotterdam betreft dit de brug over het Hollands Diep. Voorts werden de elementen afgezonken voor de HSL-tunnels onder de Dordtse Kil en de Oude Maas. BAM Civiel werkt tevens op diverse fronten aan de aanleg van de Betuweroute. Dit betreft onder meer de Verlegde Havenspoorlijn in Rotterdam, viaducten op het emplacement Kijfhoek, de Sophiaspoortunnel en kunstwerken nabij Tiel. De werkmaatschappij bouwt ook aan de onderbouw van andere spoorlijnen. In Amsterdam-Zuidoost wordt de Utrechtboog gerealiseerd, die rechtstreeks treinverkeer tussen Schiphol en Utrecht mogelijk maakt. Bij dit project wordt een bijzondere bekistingsconstructie toegepast. Bij Weesp voltooide BAM Civiel, in combinatie met BAM Rail en BAM Wegen, de Gooiboog. In Zeeland opende Koningin Beatrix de Westerscheldetunnel. Deze geboorde tunnel kwam tot stand met medewerking van onder meer BAM Civiel en Wayss & Freytag Ingenieurbau. Nabij Schiphol werd door minister Peijs (Verkeer en waterstaat) rijksweg A5 geopend. BAM Wegen levert jaarlijks circa 2.500 projecten op, verspreid over geheel Nederland. De werkmaatschappij werkt vanuit zeven regiokantoren en kent specialistische ondernemingen voor onder andere geleiderail, groenvoorzieningen, milieutechnieken en sportvelden. BAM Wegen richt zich op de totale productieketen, van initiatief, ontwikkeling, ontwerp en financiering tot uitvoering, nazorg en onderhoud. Gedurende het verslagjaar hebben bij BAM Wegen organisatorische aanpassingen plaatsgevonden, enerzijds als gevolg van de integratie tussen BAM NBM Wegenbouw en de wegenbouwactiviteiten van HBG Civiel, anderzijds door het terughoudende investeringsbeleid van overheden, zowel op lokaal, regionaal als nationaal niveau. De reconstructie van een deel van de randweg om Eindhoven verloopt voorspoedig. BAM Wegen voorziet het ruim veertien kilometer lange wegvak in rijksweg A2 tussen de knooppunten Batadorp en Leenderheide in opdracht van Rijkswaterstaat, directie Noord-Brabant, van een spitsstrook. In oktober 2004 is het project gereed. In Brabant is gestart met de uitvoering van het PPS-project voor de totstandkoming van de A59, die op 1 januari 2006 gereed moet zijn. De ombouw van de huidige N-weg omvat een tracé van negen kilometer lengte en de bouw van vijf ongelijkvloerse kruisingen.
In het Rotterdamse havengebied was BAM Wegen verantwoordelijk voor de bouw van een enorm magazijn voor de opslag van maximaal vijfduizend auto’s. De bouw nam slechts twintig weken in beslag. In uitvoering is het bouwrijp maken van de Vinex-wijk Stad van de Zon, tussen Alkmaar en Heerhugowaard. Het vijftig hectare grote bouwterrein wordt in 2004 in twee fases opgeleverd. BAM Infratechniek kent naast het hoofdkantoor in Culemborg nog vier regiovestigingen, alsmede circa tien lokale kantoren. Van hieruit biedt de werkmaatschappij opdrachtgevers, zoals nuts- en telecombedrijven, dienstverlening op het gebied van – vaak ondergrondse – infrastructuur. Tevens verzorgt BAM Infratechniek parkeersystemen, tijdelijke verkeersinstallaties, industrieel onderhoud, milieutechnieken (zoals ondergrondse koude-/warmte-opslag) en microtunneling. Het verslagjaar was voor BAM Infratechniek een teleurstellend jaar. Opnieuw stond het volume in de traditionele marktsegmenten (elektriciteit, gas en water) onder druk. De afnemende investeringen in nieuwe infrastructuur leiden echter tot een toename van de onderhouds- en storingswerkzaamheden. De werkmaatschappij is uitstekend gepositioneerd om te profiteren van de opkomst van nieuwe segmenten, zoals glasvezel, alsook activiteiten op het gebied van alternatieve energie. Bovendien zullen naar verwachting de werkzaamheden in het verkeerssegment verder toenemen als gevolg van overheidsinitiatieven om de mobiliteit in Nederland te verbeteren. Met nieuw management, de verkoop van de dochterondernemingen Pevac, Petrol Systems & Services en BAM NBM Petrol Stations & Industry, alsmede de afronding van de reorganisaties die in een aantal regio’s zijn ingezet, staat BAM Infratechniek positief gesteld voor 2004. Voor de overkapping bij Barendrecht (een tunnel waar de Betuweroute, de Hogesnelheidslijn-Zuid en het reguliere
11
47
13
11. BAM Civiel is betrokken bij de aanleg van grote delen van de Betuweroute. Tot de projecten behoort de aanleg van het Vorkviaduct op spooremplacement Kijfhoek, nabij Zwijndrecht. 12. Ascon voltooide in combinatie met Nuttall nabij Dublin een 6,5 kilometer lang wegvak in de Northern Motorway M1. In het traject liggen diverse kunstwerken, waaronder deze schuifbruggen over een kwetsbaar rivierdal. 13. Nuttall (in combinatie) schuift een brug voor de hogesnelheidslijn Eurostar over de sporen van de East Coast Main Line, achter het station St. Pancras in Londen. De brug is bekleed met aluminium panelen die bescherming bieden tegen geluidsoverlast van de Eurostar.
spoor samenkomen) heeft BAM Infratechniek via dochteronderneming Verenigde VTN Bedrijven bijgedragen aan het uitgebreide pakket veiligheidssystemen. Daarbij is nauw samengewerkt met onder meer BAM Techniek. BAM Rail werkt voor openbaar vervoersbedrijven (tramen metrolijnen), industrie (goederenlijnen) en ProRail, de beheerder van het Nederlandse spoorwegnet. BAM Rail heeft meerjarencontracten voor het dagelijks onderhoud en onderhoudsmanagement van twee van de tien regio’s, waarin het spoorwegennet is ingedeeld. Naast onderhoudswerkzaamheden (zowel aan het spoor als aan bovenleidingen, signalerings- en communicatiesystemen) verzorgt de werkmaatschappij spoorrenovaties en de aanleg van nieuwe spoortrajecten. Het hoofdkantoor is gevestigd in Breda. BAM Rail beschikt over vestigingen in Eindhoven, Dordrecht en Rotterdam. BAM Rail is gekwalificeerd om met eigen treinen op het spoorwegennet te rijden. Het volume van de Nederlandse spoorbouwmarkt is stabiel. Weliswaar neemt – met de afronding van de Hogesnelheidslijn-Zuid en de Betuweroute in zicht – de omvang van de nieuwbouwprojecten af, maar hier staat een stijging van de budgetten voor onderhouds- en renovatiewerkzaamheden tegenover. BAM Rail is uitstekend gesteld om in te spelen op de toenemende belangstelling voor prestatiecontracten. Hoewel in het ondernemingsbeleid het verder bouwen aan de stabiele positie in Nederland voorop staat, zijn er intensieve contacten met de Britse zusteronderneming Nuttall om kennis en ervaring uit te wisselen. Zo is samengewerkt bij de aanleg van ballastloos spoor in twee tunnels in de Britse West Coast Main Line. Binnen het meerjarig investeringsprogramma is onder meer nieuw materieel voor aanleg en onderhoud van bovenleidingen in gebruik genomen. BAM Rail is als partner in de combinatie Infraspeed verantwoordelijk voor de bovenbouw van de HogesnelheidslijnZuid. Het ontwerp en de voorbereidingen van de aanleg verlopen volgens plan. In het verslagjaar zijn twee proefbanen aangelegd om de in eigen beheer ontwikkelde machines voor het storten van de bovenplaat te beproeven. In samenwerking met BAM Wegen, heeft BAM Rail in Den Haag een tramkruising vernieuwd met het oog op gebruik van de trambaan door light-railvoertuigen van RandstadRail. Multiconsult is het advies- en ingenieursbureau voor de sector Infra en verleent diensten voor de clusterbedrijven BAM Civiel, BAM Wegen, BAM Rail en BAM Infratechniek. Deze diensten omvatten management consultancy, advisering, ontwerp en engineering, project-, contract-, exploitatie- en risicomanagement. Het jaar 2003 was voor Multiconsult succesvol. Op ontwerpgebied is veel werk
Koninklijke BAM Groep nv
12
14
48
15
verricht voor de PPS-projecten Infraspeed (HSL-Zuid) en de A59. Tevens is in samenwerking met BAM Wegen veel bereikt op het gebied van geluidsreducerende wegdekken (Weg met Geluid en GROAB). Multiconsult heeft een nieuwe afdeling Risicomanagement opgezet, die onder meer werkzaam is voor het project Infraspeed. Elk van de drie Belgische civiele bouwondernemingen in de Groep heeft naast infrawerkzaamheden, tevens enige activiteiten op het gebied van utiliteits- en appartementenbouw. Het werkgebied van De Meyer en CEI ligt vooral in Vlaanderen en Brussel, Galère is met name actief in de Waalse regio. De Belgische inframarkt had in 2003 te kampen met een teruglopende orderstroom. Reeds lang geleden aangekondigde grote projecten zijn nogmaals uitgesteld. Dit heeft geleid tot scherpere concurrentie en prijsdruk op nieuw werk. Desondanks hebben de drie infrabouwers in 2003 redelijke tot goede resultaten behaald. Voor 2004 zijn met name voor Galère de vooruitzichten goed te noemen. De in januari 2004 verworven opdracht voor de bouw van een deel van de hogesnelheidslijn tussen Luik en Aken (aanneemsom € 82 miljoen) vormt een welkome aanvulling op de orderportefeuille. Bij De Meyer en CEI zal eerder sprake zijn van een vlak beeld, waarbinnen een verschuiving zal optreden van infrastructuur richting utiliteitsbouw. CEI, Galère en De Meyer werken gezamenlijk aan grootscheepse moderniseringswerken voor de hogesnelheidslijn Brussel-Aken. Hiervoor worden in het noorden van de Belgische hoofdstad aanpassingen verricht op het emplacement Schaarbeek. Galère bouwt aan de HSL-tunnel bij Soumagne, ten oosten van Luik, en is in diezelfde regio tevens verantwoordelijk voor de aanleg van een veertien kilometer lang tracé tussen Thimister en de Belgisch/Duitse grens.
16
18
14. BAM Wegen en Tebodin reconstrueren de provinciale weg tussen Breda en Terheijden. In onderaanneming realiseerde BAM Steel Structures in anderhalf jaar tijd de brug over het Markkanaal bij Breda. 15. In Gent, België, bouwt CEI aan de waterzuiveringsinstallatie voor RWZI. 16. Galère is (in combinatie) verantwoordelijk voor de renovatie van het uit 1917 daterende stalen spoorwegviaduct over het Geuldal bij Moresnet (België). De 22 nieuwe brugdelen worden geprefabriceerd op een verder gelegen spooremplacement. Elk deel wordt over dubbelspoor met een railplatformwagen tot aan het viaduct vervoerd en vervolgens met behulp van een hefplatform vervangen. Voor deze procedure stelt opdrachtgever NMBS het spoor vijftig uur buiten gebruik. 17. In combinatie bouwt Wayss & Freytag Ingenieurbau de ruim drie kilometer lange Oenzbergtunnel (Zwitserland). De tunnel heeft twee buizen met een diameter van 12,4 meter. 18. Flatiron Construction werkt in Charleston, South Carolina, aan de Cooper River Bridge. De langste tuibrug van de Verenigde Staten heeft twee 175 meter hoge pijlers. De aanneemsom bedraagt € 625 miljoen (waarvan € 250 miljoen voor Flatiron).
Het waterbouwkundig ingenieursbureau Delta Marine Consultants (DMC) heeft het golfbrekerelement Xbloc ontwikkeld. Het Xbloc is qua stabiliteit en beschermingssterkte minimaal gelijkwaardig aan traditionele golfbrekerelementen. Toepassing van het Xbloc biedt aanzienlijke kostenvoordelen, aangezien voor productie minder beton noodzakelijk is en de elementen sneller kunnen worden geplaatst. DMC heeft het Xbloc uitgebreid getest, zowel op kleine schaal als op wetenschappelijke basis bij het Waterloopkundig Laboratorium in Delft. 49
17
De Meyer voert diverse deelprojecten uit van het HSLtraject tussen Antwerpen en grensovergang Hazeldonk. In Antwerpen werkt CEI eveneens aan enkele deelprojecten voor deze HSL-lijn. Samen met onder meer Wayss & Freytag Ingenieurbau zijn hiervoor onder het centrum van de stad twee tunnels geboord. Met werkmaatschappij Edmund Nuttall neemt de Groep een vooraanstaande positie in op de Britse civiele markt. Nuttall beschikt – verspreid over het Verenigd Koninkrijk – over vijftien regiokantoren, alsook vier materieeldepots. De onderneming kent gespecialiseerde divisies voor onder meer geotechnieken (Ritchies), spoorwegensignalering en -communicatie (Finchpalm), gespecialiseerde waterbouw (John Martin Construction) en milieuactiviteiten (Hynes). Nuttall heeft in het verslagjaar opnieuw een uitstekende prestatie behaald. De omzet lag, mede door valutaeffecten, onder het recordjaar 2002. Het resultaat vóór belastingen is zeer goed. Nuttall heeft een goed gevuld orderboek, waarbinnen het aandeel van raamwerkcontracten met een looptijd van drie tot vijf jaar toeneemt. Nuttall voltooide succesvol een omvangrijk werk voor opdrachtgever Network Rail aan de belangrijkste spoorwegverbinding langs de westkust (West Coast Main Line). Hier zijn voor het eerst betonnen spoorliggers toegepast, waarvoor het baanvak dertien weken buiten gebruik is gesteld. Nuttall is begonnen met het eerste project in het kader van het ECI-programma (Early Contractor Involvement). Het betreft de autoweg A500 voor opdrachtgever Highways Agency. De uitvoeringsperiode bedraagt twee jaar. In Londen is nabij station St. Pancras een spoorbrug geplaatst als onderdeel van het project CTRL 103 (Channel Tunnel Rail Link), waar de hogesnelheidslijn de sporen van de East Coast Main Line kruist. Het betreft de tweede brug die is geplaatst op dit project, waarvoor tijdens de kerstperiode het treinverkeer kort is stilgelegd.
Nuttall heeft een tweede ECI-contract verworven voor de reconstructie van een kruising van de snelweg M40 bij Handycross, in de nabijheid van High Wycombe. Highways Agency heeft Nuttall een groot contract toegekend voor de vervanging van een aanzienlijk aantal steunpunten op het Thelwall Viaduct in de snelweg M6 bij Liverpool. De toekenning van dit contract illustreert de effectiviteit van partnerschaprelaties met Highways Agency voor de kunstwerken in deze regio. Nuttall is getest door de Highways Agency en heeft daarbij een van de hoogste CAT-scores (Capability Assessment Test) van het Verenigd Koninkrijk behaald. Bovendien is in het verslagjaar aan Nuttall een ‘Supreme award’ toegekend als erkenning voor de uitstekende en pro-actieve houding ten opzichte van de training van medewerkers en onderaannemers. Wayss & Freytag Ingenieurbau richt zich primair op de inframarkt in Duitsland. Door de uitzonderlijke kennis en ervaring op het gebied van (geboorde) tunnels is de werkmaatschappij ook een veelgevraagde joint-venturepartner bij de aanleg van tunnels in onder meer Nederland, België, Oostenrijk en Zwitserland. Hierbij wordt regelmatig samengewerkt met zusterondernemingen, zoals het geval is bij een deelproject van de Channel Tunnel Rail Link in Londen met Nuttall. Mede door de toekenning van enkele grote tunnelbouwcontracten (waaronder de Katzenbergtunnel tussen Karlsruhe en Basel en een tunnel in Kuala Lumpur, Maleisië) heeft Wayss & Freytag Ingenieurbau het verslagjaar afgesloten met een aanzienlijk hogere werkvoorraad. De omzet lag op een vergelijkbaar niveau met 2002. Voor het tweede, opeenvolgende jaar is de werkmaatschappij erin geslaagd onder uiterst moeilijke marktomstandigheden een bescheiden positief resultaat te behalen. Begin 2003 heeft Koningin Beatrix de Westerschelde-
19
50
20
tunnel geopend. Wayss & Freytag Ingenieurbau nam met zusteronderneming BAM Civiel deel in de bouw van de deze 6,6 kilometer lange verkeerstunnel. In april 2003 is Wayss & Freytag Ingenieurbau (samen met Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau) gestart met de ingrijpende vernieuwing van het Niedersachsenstadion in Hannover. De aanneemsom bedraagt ruim € 63 miljoen. Tijdens de renovatie blijft het stadion in gebruik. Het nieuwe stadion biedt plaats aan 49.000 toeschouwers en zal begin 2005 gereed zijn. In september kon – na een bouwtijd van twaalf maanden – het bereiken van het hoogste punt worden gevierd op het TREA Breisgau-project, een afvalverwerkingsinstallatie ten zuiden van Freiburg. Aan het eind van het boekjaar is de bouw voltooid (in combinatie) van een ondergrondse parkeergarage voor 2.200 auto’s op het eiland van de oude Rheinau-haven in Keulen. Medio 2003 is opdracht verworven voor de bouw van een 5,4 kilometer lange tunnel in Kuala Lumpur, Maleisië. Met deze tunnel, onderdeel van het SMART-project (Stormwater Management and Road Tunnel) is een bedrag gemoeid van € 83 miljoen. Ascon is een van de grootste en meest succesvolle bouwondernemingen in Ierland. Onder de naam Ascon worden projecten uitgevoerd in de inframarkt, onder de naam Rohcon komen utiliteitsbouwwerken tot stand. De omzet is gedaald ten gevolge van de bezuinigingen van de overheid op investeringen in infrastructuur. De werkmaatschappij heeft opnieuw een zeer goed resultaat geboekt. Begin 2003 ontving Ascon een omvangrijke opdracht voor de bouw van de terminal op de luchthaven van Cork. In een moeilijke markt is dit een positieve ontwikkeling. Na balansdatum heeft de Ierse regering bekend gemaakt dat het PPS-contract voor de aanleg van de rondweg om Dundalk (M1 Dundalk Western Bypass) is toegekend aan
21
22
19. BAM Wegen asfalteert de snelweg A15, die in verband met de aanleg van de Betuweroute over een grote lengte is aangepast. Door meerdere asfaltspreidmachines in te zetten, komt een naadloos asfaltdek tot stand. 20. De Meyer is in combinatie betrokken bij de uitvoering van meerdere projecten in het traject van de hogesnelheidslijn tussen Brussel en de Belgisch-Nederlandse grens. 21. Interbeton voltooide in Qatar een steiger met onder meer een pompstation en in- en uitlaatkanalen van de koelwaterleidingen voor kunstmestfabrikant Qafco. 22. Nelis Infra verzorgt de aanleg van de koelwaterleidingen bij de uitbreiding van de afvalverbrandingsinstallatie AVI-West voor het Afval Energie Bedrijf van de gemeente Amsterdam.
BAM Wegen heeft in eigen huis een afrijbalk ontwikkeld, die het mogelijk maakt op eenvoudige wijze druppelvormige verkeersdrempels in asfalt, ook wel punaises genoemd, aan te brengen. Meestal worden deze ‘druppels’ in bestrating uitgevoerd. Toepassing in asfalt verhoogt echter de duurzaamheid. De ‘punaisebalk’ won de tweede prijs in een prijsvraag die was uitgeschreven door de Vereniging tot Bevordering van Werken in Asfalt (VBW-Asfalt) bij het 75-jarig jubileum. 51
De Amerikaanse civiele werkmaatschappij heeft enkele jaren gewerkt onder de naam HBG Constructors. In het verslagjaar is besloten de oorspronkelijke naam weer aan te nemen, Flatiron Construction, genoemd naar de bergketen Flatiron, waarop het hoofdkantoor in Denver, Colorado, uitkijkt. De onderneming richt zich vooral op ontwerp en bouw van infrastructurele werken, zoals bruggen in zowel staal als beton, en snelwegen. Flatiron behoort tot de vijf grootste bruggenbouwers van de Verenigde Staten. Na enkele verliesjaren heeft Flatiron in 2003 de weg omhoog ingeslagen en een positief resultaat geboekt. De omzet was vrijwel gelijk aan het voorafgaande jaar. Eind 2003 is in de staat Californië de New Carquinez Bridge voor het verkeer geopend. De ruim duizend meter lange oeververbinding nabij San Francisco is in drieënhalf jaar gerealiseerd door een combinatie van Flatiron, Interbeton en Cleveland Bridge. De opdrachtsom bedroeg € 188 miljoen, waarvan € 122 miljoen voor de BAM-bedrijven. Het is de eerste nieuwe hangbrug in de Verenigde Staten sinds veertig jaar. Flatiron is in joint venture gestart met de aanleg van de 2,1 kilometer lange ‘skyway’ in de Oakland Bay, Californië. Deze nieuwe oeververbinding tussen San Francisco en Oakland, met tweemaal vijf rijstroken en een fiets- en voetpad met uitzichtplaatsen, is in staat de zwaarste aardbevingen te doorstaan. In maart 2006 is het project gereed. De aanneemsom bedraagt meer dan een miljard dollar, waarvan ruim 270 miljoen dollar voor het Amerikaanse BAM-bedrijf. In uitvoering is tevens de bouw van een brug over de Cooper River in Charleston, South Carolina. Palmetto Bridge Constructors – waarin Flatiron Construction samenwerkt met Skanska-dochter Tidewater – bouwt hier de langste tuibrug van de Verenigde Staten. De twee 175 meter hoge pijlers rusten op 430 funderingspalen (in doorsnede variërend van twee tot drie meter), die tot vijftig meter in de mergelbodem zijn geboord. Het project omvat tevens de bouw van de omvangrijke toeritten tot de brug. De Cooper River Bridge vervangt twee sterk verouderde bruggen uit 1929 en
1966 en wordt gerealiseerd in opdracht van het South Carolina Department of Transportation. Voor Palmetto Bridge Constructors is met ontwerp en bouw van de nieuwe oeververbinding een bedrag gemoeid van € 625 miljoen, waarvan € 250 miljoen voor onze Amerikaanse werkmaatschappij. In 2006 is de brug gereed. Koninklijke BAM Groep opereert buiten West-Europa met Interbeton op de wereldmarkt voor civiele projecten. De expertise van Interbeton betreft in het bijzonder designand-construct waterbouwprojecten en multidisciplinaire werken. De omzet van Interbeton toont al enkele jaren een dalende trend. Dit is het gevolg van strikte risicomanagementprocedures en – daarmee in samenhang – een selectief aannemingsbeleid. Tevens ervaart Interbeton een gestaag toenemende concurrentie van lokale aannemers, bijvoorbeeld in het Midden-Oosten. In het verslagjaar is de personele omvang van Interbeton aangepast. Interbeton behaalde in 2003 een met 2002 vergelijkbare omzet met een redelijk operationeel resultaat. Tot de belangrijkste projecten in uitvoering behoort de havenuitbreiding in Tema, Ghana. De voltooiing van de eerste fase is gepland in december 2004. De uitvoering van fase 2 (tot november 2005) is momenteel in voorbereiding. Interbeton werkt eveneens in Ghana aan de aanleg van een waterafvoerkanaal bij Odaw. Andere werken op het Afrikaanse continent betreffen ontwerp en bouw van een golfbreker ter bescherming van een scheepswerf in Kameroen. In samenwerking met lokale partners bouwt Interbeton een kademuur in de Zuid-Afrikaanse havenstad Durban, die in april 2004 gereed zal zijn. In het MiddenOosten is Interbeton (in combinatie) verantwoordelijk voor de bouw van een ontziltingsfabriek in Dubai en voor ontwerp en bouw van koelwatervoorzieningen voor nieuwe productiefaciliteiten van vloeibaar gas in Oman. In Abu Dhabi is Interbeton nauw betrokken bij de totstandkoming van het Conference Palace Hotel.
Koninklijke BAM Groep nv
het consortium Celtic Roads Group, waarin Ascon participeert. Het omvangrijke National Aquatic Centre aan de rand van Dublin is (in slechts twee jaar voor ontwerp én bouw) opgeleverd. In uitvoering is de laatste fase van de snelweg M50 rond de hoofdstad. Ascon heeft in de afgelopen jaren al diverse delen tot stand gebracht. Het laatste stuk, aanneemsom € 220 miljoen, voor opdrachtgever Dun Laoghaire Rathdown County Council, omvat tien kilometer snelweg en diverse kunstwerken. In Cork renoveert Rohcon het 125 jaar oude Cork Court House.
BHD en Van Oord ACZ voltooiden het unieke landaanwinningsproject Palm Island, Dubai. Het eilandencomplex is in de vorm van een palmboom opgespoten en biedt ruimte aan twaalf appartementengebouwen, themaparken, twee jachthavens, veertig hotels en 2.600 luxe villa’s.
Baggeren 53
Omzet en resultaat van de baggeractiviteiten zijn in 2003 negatief beïnvloed door problemen rond de zandaanvoer naar Singapore. De omzet van BHD bedroeg € 526 miljoen (2002 gehele jaar: € 629 miljoen). Het resultaat vóór belastingen bedroeg € 43,0 miljoen. De wereldwijde baggermarkt is vooral beïnvloed door de problematiek rond de aanvoer van zand naar alle grote projecten in Singapore. De buurlanden Maleisië en Indonesië hebben de export van zand stopgezet. Als gevolg hiervan liggen de omvangrijke landaanwinningsprojecten in Singapore sinds augustus 2002 grotendeels stil. Ondanks intensieve inspanningen van de baggerindustrie is in 2003 geen oplossing bereikt. De grote sleephopperzuigers die actief waren in Singapore, zijn deels ingezet op projecten in Maleisië en het MiddenOosten. In het Midden-Oosten werkt BHD (samen met Van Oord ACZ) aan de totstandkoming van de zeer tot de verbeelding sprekende landaanwinningen Palm Island en The World. In het voorjaar moest door (dreiging van) de oorlog in Irak een deel van de organisatie in het noordelijke Golfgebied worden geëvacueerd. BHD heeft in 2003 een eerste project aangenomen in Rusland. De werkzaamheden voor een toegangskanaal, draaicirkel en havenbassin voor een nieuwe haven ten noordwesten van St. Petersburg zijn voor het invallen van de winter succesvol voltooid. De activiteiten van BHD strekten zich ook in 2003 weer uit tot Australië, waar onder meer is begonnen met het afdekken van een pijpleiding bij Baya-Undan. Als een van de opmerkelijkste opdrachten geldt het door baggeren vlot krijgen van een schip, dat voor de kust van Zuid-Afrika aan de grond was gelopen.
De versnelde consolidatie van grond – een voor BHD betrekkelijk nieuw product – genereert steeds meer omzet. Er is een duidelijke ontwikkeling, dat opgespoten terreinen onmiddellijk geschikt worden gemaakt voor gebruik. BHD behaalde een aanzienlijk deel van de Europese omzet in Nederland. Hier is de onderneming onder meer betrokken bij de aanleg van de Hogesnelheidslijn-Zuid en de Betuweroute, de aanleg van de 3de Zeehaven van IJmuiden en de strandophoging bij Terheijde. In het Verenigd Koninkrijk zijn in 2003 de strandsuppleties bij Shoreham en langs de kust van Lincolnshire opgeleverd. In totaal heeft BHD in 2003 meer dan tachtig grote en kleine projecten aangenomen en waren 175 werken in uitvoering. In 2003 heeft BHD de positie als topspeler in de wereldwijde baggerindustrie gehandhaafd ondanks minder gunstige marktontwikkelingen. Door het samenbrengen van BHD en Van Oord Groep in de nieuwe onderneming Van Oord nv is een bedrijf ontstaan dat toonaangevend is in baggeren, kustwaterbouw, offshore en grondverzet. Continue aandacht voor innovatieve technieken heeft onder meer geleid tot de succesvolle ontwikkeling van het waterinjectiebaggeren, marktleiderschap met betrekking tot steenstorten in diep water en specialistische kennis op het gebied van versnelde consolidatie van grond. Koninklijke BAM Groep zal met ingang van het boekjaar 2004 de baggeractiviteiten niet langer consolideren. Het resultaat over 21,5 procent in Van Oord zal tezamen met het dividend over de cumulatief preferente aandelen worden gerapporteerd onder Resultaat uit deelnemingen. Na balansdatum heeft Van Oord nv bekendgemaakt dat naar verwachting 400 van de 3.000 arbeidsplaatsen verloren gaan.
Koninklijke BAM Groep nv
Koninklijke BAM Groep verwierf eind 2002 baggeronderneming BHD, Ballast Ham Dredging bv, in volledige eigendom. De Groep heeft sindsdien aangegeven in de loop van het boekjaar 2003 een partner te zoeken om de baggeractiviteiten gezamenlijk voort te zetten. De raad van bestuur achtte verkoop van een deel van de activiteiten noodzakelijk om de balanspositie van de Groep te versterken. Gedurende 2003 is in nauw overleg met BHD gezocht naar een medeaandeelhouder in het baggerbedrijf BHD. Op 2 oktober 2003 is een intentieverklaring getekend met MerweOord bv en NPM Capital bv, beide aandeelhouder in Van Oord Groep. Het samengaan van BHD en Van Oord ACZ in de nieuwe baggeronderneming Van Oord was op 19 december 2003 een feit.
In de Amsterdam Arena heeft BAM Techniek een nieuw netontkoppelingssysteem beproefd. Door speciale software schakelt de stroomvoorziening voor de hogedruk metaallampen bij uitval van de netvoorziening vloeiend over op noodstroom.
Techniek 55
BAM Techniek is een multidisciplinaire, technische dienstverlener, die behoort tot de gespecialiseerde ondernemingen die in Nederland actief zijn met alle vormen van installatietechniek. De goede marktpositie steunt mede op een decentrale organisatiestructuur en een wijdvertakte landelijke spreiding van vestigingen. De werkmaatschappij kent naast een centrale organisatie in Bunnik veertien vestigingen en twee gespecialiseerde business units, Interflow en BAM Energy Systems. De activiteiten van BAM Techniek zijn onder te verdelen in de hoofdsegmenten: • technische installaties; • technisch beheer; • energiesystemen; • cleanrooms en laboratoria. De vestigingen realiseren projecten voor zowel nieuwbouw als renovatie in de marktsectoren utiliteitsbouw, industrie, infra en woningbouw.
Gasthuis. Ook was de werkmaatschappij verantwoordelijk voor zowel de werktuigbouwkundige als elektrotechnische installaties van het gebouw Eempolis te Amersfoort, een project van Heilijgers. Bij Bols-Avandis te Zoetermeer werd de complete uitbreiding en aanpassing van de industriële installaties verzorgd en in Heeswijk-Dinther werden de elektrotechnische installaties vernieuwd, inclusief de volledige procesautomatisering, van de rioolwaterzuiveringsinstallatie van Waterschap Aa en Maas.
Koninklijke BAM Groep nv
BAM Techniek heeft in 2003 een omzet behaald van € 201 miljoen (2002: € 173 miljoen). De omzetstijging van 16 procent was voornamelijk het gevolg van het gelijktijdig in uitvoering zijn van een aantal grotere utilitaire projecten. Het resultaat vóór belastingen bedroeg € 9,9 miljoen, een verbetering van 22 procent in vergelijking met het voorafgaande jaar (2002: € 8,1 miljoen).
Technisch beheer Het bedrijfsonderdeel Technisch beheer biedt diensten op het gebied van multidisciplinair beheer van installaties. Deze werkzaamheden worden meestal uitgevoerd op contractbasis. BAM Techniek draagt voor opdrachtgevers de zorg en verantwoordelijkheid voor het optimaal functioneren van hun technische installaties, 24 uur per dag. Het betreft opdrachtgevers in alle categorieën, van winkelcentra (Hoog Catharijne te Utrecht) tot overheidsinstanties. In het afgelopen jaar is het contractenbestand onder andere uitgebreid met het onderhoud van de technische installaties voor de diverse gebouwen van de Hogeschool van Amsterdam en de hoofdkantoren van Fortis Bank te Amsterdam.
Technische installaties Diverse vestigingen hebben zich toegelegd op dienstverlening binnen het marktsegment technische installaties. Deze bedrijfsonderdelen zijn gespecialiseerd in de aanleg en het onderhoud van installaties in de disciplines elektrotechniek, tele- en data-installaties, werktuigbouwkunde, beveiliging, industriële en technische automatisering, informatie- en communicatietechnologie.
BAM Techniek is specialist voor High Purity Systems (speciale lastechnieken voor rvs- en kunststofleidingsystemen) die een hoge graad van zuiverheid van stoffen, gassen en vloeistoffen tijdens het transport garanderen. High Purity Systems worden toegepast in de semiconductor-, farmaceutische en voedingsmiddelenindustrie,
In het verslagjaar zijn vele honderden kleine en grote installatiewerken opgeleverd. BAM Techniek realiseerde onder meer in Groningen de elektrotechnische installaties voor de verbouw van het Holland Casino. In Hengelo werd het nieuwe politiebureau voorzien van alle elektrotechnische installaties en in Amsterdam werden de werktuigbouwkundige installaties gerealiseerd bij de renovatie van Muziektheater Paradiso, een project van BAM Utiliteitsbouw. In het monumentale stadhuis van Roermond verzorgde BAM Techniek de aanpassing van de luchtbehandelingsinstallatie, meet- en regeltechniek en de aanbrenging van koeling. In Hoorn verzorgde BAM Techniek (in combinatie) zowel de werktuigbouwkundige als elektrotechnische installaties in het Westfries
alsook in laboratoria en de gezondheidszorg.
56
23
24
Energiesystemen Kennis en ervaring met betrekking tot energiesystemen zijn door BAM Techniek samengebracht in het kenniscentrum BAM Energy Systems. De activiteiten betreffen vooral het ontwerpen en ontwikkelen van duurzame systemen, zoals aardwarmte, warmtepompen, photovoltage-cellen, monitoring, windturbines, lage-temperatuurverwarming en -koeling, energie-opslag, WKK (warmtekrachtkoppeling), zonne-energie en dergelijke. Tevens behoren advisering in energiemanagement en haalbaarheidsstudies tot de kernactiviteiten.
Gebouwen zijn voorzien van diverse datanetwerken zoals telefonie- en computernetwerken. Bij open-netwerktechnologie worden deze gebruikerssystemen verenigd met de gebouwgebonden systemen zoals brandmeld- en meet- en regelinstallaties. BAM Techniek realiseert de open-netwerktechnologie in de uitbreiding van het World Trade Center te Amsterdam, een project van BAM Utiliteitsbouw.
23. BAM Techniek was verantwoordelijk voor de centrale energievoorziening, licht- en krachtinstallaties, brandbeveilliging en zonwering bij de vernieuwing van museum Boijmans Van Beuningen in Rotterdam. 24. Betonkernactivering kan in tal van gebouwen een belangrijke bijdrage leveren aan een lager energieverbruik. Hierbij wordt de koel- en verwarmingsenergie in de betonconstructie (bijvoorbeeld de vloer) opgeslagen en, wanneer nodig, gelijkmatig aan de ruimte afgegeven. BAM Techniek past betonkernactivering toe bij de nieuwbouw voor Regionaal Opleidingen Centrum (ROC) Friese Poort in Emmeloord. Op dit project is betonkernactivering toegepast in combinatie met koude-/ warmteopslag in de bodem. BAM Utiliteitsbouw past beide innovatieve technieken toe bij de bouw van het Stadskantoor in Middelburg. 25. In combinatie verzorgde BAM Techniek de elektrotechnische en werktuigbouwkundige voorzieningen van het Westfries Gasthuis in Hoorn. Het project – gebouwd door BAM Utiliteitsbouw – omvat nieuwbouw van een parkeergarage, ziekenhuis en geestelijk gezondheidscentrum. Het ontwerp is van Architectengroep Duintjer.
26. Medewerkers van BAM Techniek – vestiging Roermond zijn door kunststofproducent Noveon gecertificeerd als lasser van Corzan 4910, een nieuw materiaal dat sterk in opkomst is bij de bouw van cleanrooms. Momenteel mogen drie bedrijven in Europa dit materiaal verwerken.
57
25
Samen met diverse zusterbedrijven en derden is BAM Techniek onder de naam BAM Energy Systems betrokken bij het proefproject Energiek Wegdek ‘EC-fics’ (zie ook innovatietekst op pagina 23). De test om energie op te wekken uit een wegdek van asfalt, zal gedurende 2004 uitgebreid worden gevolgd om na te gaan hoe dit concept in de praktijk kan worden toegepast. Tevens wordt in 2004 een test uitgevoerd met drie windmolens op lichtmasten langs de A50 nabij Apeldoorn. In Zutphen voorziet BAM Techniek tweehonderd nieuwbouwwoningen van een comfortabel, duurzaam en integraal verwarmings- en koelconcept, dat is aangesloten op een aardwarmtesysteem. De reacties van de eerste veertig bewoners zijn positief.
Cleanrooms en laboratoria Opererend onder de naam Interflow, legt BAM Techniek zich toe op het turn key tot stand brengen van cleanrooms, operatiekamers en laboratoriuminrichtingen. Tevens fabriceert Interflow in de eigen productiefaciliteit een breed scala aan zogenoemde ‘laminar airflow units’. Dit zijn bijvoorbeeld microbiologische veiligheidswerkbanken, waarbij een luchtstroom alle ongewenste deeltjes wegvoert. Een opmerkelijke opdracht van Interflow in 2003 betrof de levering van de ‘kleinste cleanroom van Nederland’ bij het Gemini Ziekenhuis te Den Helder. Hiervoor is een concept ontwikkeld op basis van geprefabriceerde onderdelen. Deze aanpak sluit nauw aan op de vraag naar industrieel, flexibel en demontabel bouwen.
26
In het verslagjaar heeft Interflow een contract verworven voor de levering van 110 veiligheidskabinetten (‘safe green benches’) aan Philips Research te Eindhoven. Deze opdracht is in combinatie met de vestiging Roermond van BAM Techniek gerealiseerd.
Petroleum Development Oman (PDO) heeft Tebodin in 2003 een vierjarig contract toegekend voor ontwerpservices. Tebodin verleent PDO assistentie bij de uitbreiding van olie- en gasinstallaties, de verbetering van productiefaciliteiten en veiligheidsprojecten.
Consultancy en engineering 59
Tebodin bv, Consultants & Engineers is een onafhankelijk, multidisciplinair adviesbureau, dat wereldwijd actief is. De omzet van Tebodin lag in 2003 met € 165 miljoen op een beduidend hoger niveau dan in het voorafgaande jaar (gehele jaar: € 145 miljoen). Het resultaat vóór belastingen bedroeg € 8,5 miljoen (2002 gehele jaar: € 9 miljoen).
27
Tebodin realiseert circa twintig procent van de projecten voor opdrachtgevers in de sectoren (fijn)chemie en farmacie, vijfentwintig procent in de sector infrastructuur en gebouwen, alsook in de sector olie en gas. De sector voedingsindustrie en consumentengoederen vertegenwoordigt ongeveer twintig procent van de omzetportefeuille. De resterende tien procent omvat diverse projecten, bijvoorbeeld voor de Europese Unie en de Wereldbank. Tebodin beschikt over circa veertig vestigingen met een dichte spreiding in Europa, het Midden-Oosten en Azië. De onderneming telt ongeveer 2.000 medewerkers. Het kantorennetwerk is van wezenlijk belang om internationaal opererende opdrachtgevers – de ‘global clients’ – optimaal van dienst te kunnen zijn. Een toenemend aantal van deze opdrachtgevers wenst het aantal zakenpartners te beperken en geeft de voorkeur aan één aanspreekpunt voor de realisering van hun investeringsprogramma’s. De joint venture met het Amerikaanse ingenieursbureau Lockwood Greene (waarbij de activiteiten in Duitsland, Polen, Rusland en Zuidoost-Azië worden gecombineerd) heeft in het verslagjaar diverse projecten voor ‘global clients’ gegenereerd. Het samenwerkingsverband heeft al meerdere projecten succesvol uitgevoerd: in Europa voor DHC Solvents, in de Verenigde Staten voor DSM en in China voor BMW. Door de overname in december 2003 van Lockwood Greene door het Amerikaanse ingenieursbureau CH2M HILL wordt de joint venture met Lockwood Greene omgezet in een Global Alliance Agreement tussen Tebodin en Lockwood Greene/CH2M HILL, die naar verwachting in april 2004 zal worden getekend. De strategie van Tebodin is gericht op uitbreiding van de wereldwijde activiteiten en in het bijzonder versterking van de marktpositie in Centraal- en Oost-Europa. Hierin past de overname (51 procent) in mei 2003 van het Tsjechische ingenieursbureau Sindat Engineering sro. Met dit samengaan verkrijgt Tebodin Czech Republic specialistische expertise, met name op het gebied van process engineering. Tebodin krijgt zo ook toegang tot een groot aantal klanten in de energiemarkt en op het gebied van chemie en farmacie. Met deze stap beoogt Tebodin op termijn het grootste ingenieurs- en consultancybureau van Tsjechië te worden.
28
27. Tebodin heeft een vijfjarig contract voor uitgebreide gasbehandelings- en gascompressie-projecten op alle landlocaties van NAM. Het contract omvat engineering, procurement, bouw, commissioning en projectmanagement. 28. Op basis van een EPCM-contract (engineering, procurement, construction management) voltooide Tebodin de uitbreiding van productiefaciliteiten en de bouw van nieuwe opslagruimte voor zuivelproducent Campina nabij Moskou, Rusland.
Jaarrapport 2003
60
Per 1 januari 2004 heeft Tebodin het aandeel in het Poolse ingenieursbureau SAP-Projekt vergroot van 51 naar 80 procent. SAP-Projekt is een waardevol onderdeel van het Tebodin-netwerk, dat een goede bijdrage leverde aan de totale omzet en winst in 2003. Het volume in de Nederlandse markt – waar Tebodin beschikt over acht vestigingen met circa 900 medewerkers – heeft onder druk gestaan. Na een matig begin werd in de tweede helft van het jaar een redelijk volume verworven. Tebodin voerde verscheidene projecten voor Nederlandse Aardolie Maatschappij (NAM) uit in het kader van het zogenoemde LOP-contract, een vijfjarig contract voor alle NAM-projecten op landelijke locaties. Bovendien verwierf Tebodin een contract voor de bewegwijzering van rijkswegen in Nederland. Het contract werd gewonnen via een Europese tender. Het project betreft het ontwikkelen van bewegwijzeringsplannen en het ontwerpen en onderhouden van een database, in eerste instantie voor een periode van drie jaar. De kantoren buiten Nederland hebben alle positief bijgedragen aan het resultaat. In Tsjechië werden onder meer projecten in de automobielsector gerealiseerd voor diverse Japanse opdrachtgevers. Ook in Polen speelde een aantal grote projecten, onder meer voor Philip Morris, ING Vastgoed en Zeelandia. In Hongarije werd een project verworven voor de realisering van een grote hypermarkt en is een omvangrijk project uitgevoerd voor automobieltoeleverancier Robert Bosch. In Rusland is voor glasproducent Glaverbel een nieuwe fabriek gebouwd. De activiteiten van Tebodin in het Midden-Oosten concentreren zich in de Arabische Emiraten, Bahrein, Oman en Qatar, waar de onderneming langjarige relaties onderhoudt met opdrachtgevers in de olie- en gasindustrie, alsook betrokken is bij waterdistributieprojecten. In deze regio zijn goede kansen voor verdere groei.
Jaarrekening 2003
61 Koninklijke BAM Groep nv
Geconsolideerde balans per 31 december 2003 (vóór winstbestemming; x € 1.000)
Jaarrapport 2003
62
Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa
31 december 2003
31 december 2002
%
%
534.122 378.175 389.744
630.234 948.291 201.521 1.302.041 113
Vlottende activa Werken in uitvoering - derden Werken in uitvoering - eigen rekening Voorraden Vorderingen Liquide middelen
Vlottende passiva Kortlopende schulden
(696.498) 493.004 23.456 1.415.338 586.060
(719.212) 433.733 40.683 1.643.079 684.745
1.821.360
2.083.028
(1.985.735)
(2.717.788)
Werkkapitaal
(164.375) (13)
Uitkomst activa min kortlopende schulden Langlopende schulden Achtergestelde leningen Overige langlopende schulden
(634.760) (55)
1.137.666 100
121.350 219.631
1.145.286 100
59.146 276.420
Voorzieningen Eigen vermogen Aandeel van derden Groepsvermogen
1.780.046 155
340.981
31
335.566
29
353.819
31
403.161
35
406.559
36
441.053 1.813
404.079 2.480 442.866
38
1.137.666 100 Garantievermogen
Bunnik, 24 maart 2004
584.435
Raad van commissarissen: J. Kleiterp G-J. Kramer R.J.N. Abrahamsen A. Baar J.A. Dekker J.J.J. van Dijck H. van Rompuy W.K. Wiechers
1.145.286 100 467.825
Raad van bestuur: W. van Vonno A.J.D. Franklin J.A.P. van Oosten N.J. de Vries
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2003 (x € 1.000)
63
Bedrijfslasten Kosten van grond- en hulpstoffen Kosten van uitbesteed werk en andere externe kosten Lonen en salarissen Sociale lasten en pensioenlasten Afschrijving immateriële vaste activa Waardevermindering immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Overige bedrijfskosten Boete NMa
7.770.462
3.578.903
(1.187.572)
(929.136)
(3.895.396) (1.264.940) (342.669) (32.656) (2.700) (134.061) (737.847) (27.451)
(1.515.517) (607.434) (145.612) (6.456) (2.200) (43.453) (253.354) –
Bedrijfsresultaat Rentebaten en -lasten Resultaat uit deelnemingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen Belastingen Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Aandeel derden in resultaten groepsmaatschappijen Nettoresultaat Winst per aandeel (x € 1)
Bunnik, 24 maart 2004
2002
Raad van commissarissen: J. Kleiterp G-J. Kramer R.J.N. Abrahamsen A. Baar J.A. Dekker J.J.J. van Dijck H. van Rompuy W.K. Wiechers
(7.625.292)
(3.503.162)
145.170 (31.588) (1.009)
75.741 (8.237) 2.675
112.573 (55.662)
70.179 (23.812)
56.911 (928)
46.367 358
55.983
46.725
2,59
4,35
Raad van bestuur: W. van Vonno A.J.D. Franklin J.A.P. van Oosten N.J. de Vries
Koninklijke BAM Groep nv
Bedrijfsopbrengsten
2003
Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2003 (x € 1.000)
Jaarrapport 2003
64
2003
2002
Nettoresultaat boekjaar Afschrijving en waardevermindering immateriële vaste activa Afschrijvingen en waardeverminderingen materiële vaste activa Mutaties voorzieningen Mutaties werkkapitaal exclusief liquide middelen
55.983 35.356 134.061 (49.342) (25.119)
46.725 8.656 45.222 16.232 146.343
Netto-kasstroom uit operationele bedrijfsactiviteiten
150.939
263.178
(4.807) (106.284) (17.019) 20.292 77.798
(498.039) (63.514) – 9.261 –
Investeringen in groepsmaatschappijen Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in immateriële vaste activa Desinvestering in materiële vaste activa als gevolg van het uit consolidatie nemen van dochtermaatschappij Toename PPS-vorderingen in financiële vaste activa Toename/(afname) overige financiële vaste activa Investering in financiële vaste activa als gevolg van investering in overige deelnemingen Mutatie aandeel derden Netto-kasstroom wegens investeringsactiviteiten
512.379 (48.426) (4.891)
– – 4.879
(134.906) (667)
758 2.337
293.469
(544.318)
Netto-opbrengst plaatsing nieuwe aandelen Overbruggingskredieten Aflossing overbruggingskredieten Nieuwe langlopende leningen Nieuwe achtergestelde lening Aflossing langlopende schulden Opname kredietinstellingen in rekening-courant Mutaties in langlopende schulden als gevolg van het in/(uit) consolidatie nemen van minderheidsdeelnemingen Overige mutaties waaronder koersverschillen Betaald dividend
– – (500.000) 75.924 100.000 (107.206) 6.928
238.049 750.000 (250.000) 3.603 – (4.937) 18.315
(75.672) (20.787) (22.280)
– (1.500) (15.695)
Netto-kasstroom uit financieringsactiviteiten
(543.093)
737.835
Netto-kasstroom in boekjaar
(98.685)
456.695
Beginstand liquide middelen (Afname)/toename
684.745 (98.685)
228.050 456.695
Eindstand liquide middelen
586.060
684.745
Waarvan in bouwcombinaties en andere samenwerkingsverbanden
288.237
277.710
Toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening
65
Consolidatie Koninklijke BAM Groep staat aan het hoofd van de Groep. De financiële gegevens van Koninklijke BAM Groep zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Geconsolideerd worden vennootschappen waarmee Koninklijke BAM Groep een organisatorische en economische eenheid vormt en waarover Koninklijke BAM Groep overwegende zeggenschap heeft (door het bezit van aandelen of andere wijze). Tevens worden vennootschappen waarvoor Koninklijke BAM Groep hoofdelijk aansprakelijk is en gemeenschappelijke zeggenschap heeft, zoals vennootschappen onder firma, proportioneel geconsolideerd. Dit geldt eveneens voor een belangrijk deel van de deelnemingen in rechtspersonen, waarin het belang van Koninklijke BAM Groep 50 procent of minder van het geplaatste aandelenkapitaal is. Voor het overige deel, daar waar geen sprake is van proportionele consolidatie, zijn deze deelnemingen in de geconsolideerde balans opgenomen onder financiële vaste activa. Het moment van consolidatie, dan wel deconsolidatie, wordt bepaald door het verkrijgen, respectievelijk verliezen, van zeggenschap. Transacties tussen de tot de Groep behorende vennootschappen zijn ‘at arm’s length’ bepaald en evenals de onderlinge verhoudingen worden deze (proportioneel) geëlimineerd.
Wijzigingen in de samenstelling van de Groep Op 18 september heeft Koninklijke BAM Groep bekend gemaakt gesprekken te voeren met Van Oord Groep nv, alsmede met MerweOord en NPM Capital (beide aandeelhouders in Van Oord Groep) over een fusie tussen Van Oord ACZ en BHD. Koninklijke BAM Groep heeft deze transactie op 5 november tijdens een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders. De fusie is op 19 december 2003 formeel tot stand gekomen. Koninklijke BAM Groep nv heeft door deze transactie 78,5 procent van haar belang in BHD verkocht en tegelijk een 21,5 procent belang in Van Oord ACZ verworven, resulterend in een belang van 21,5 procent in het gewone aandelenkapitaal van de nieuwe baggeronderneming Van Oord nv. Naast de gewone aandelen houdt Koninklijke BAM Groep cumulatief preferente financieringsaandelen ter waarde van € 70 miljoen. In de geconsolideerde balans per 31 december 2003 is het belang in Van Oord opgenomen onder financiële vaste activa en de goodwill onder immateriële vaste activa. De omzet en het resultaat van BHD over 2003 zijn opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Koninklijke BAM Groep heeft begin 2003 met terugwerkende kracht tot 1 januari 2003 – via dochteronderneming HBG Civiel – de aandelen van NPC (Netherlands Pavement Consultants) verkocht aan KOAC-WMD te Apeldoorn. Medio 2003 verwierf Tebodin Czech Republic met terugwerkende kracht tot 1 januari 2003 51 procent van de aandelen in het Tsjechische ingenieursbureau Sindat Engineering sro. De omzet en het resultaat over geheel 2003 zijn opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Begin 2003 heeft Koninklijke BAM Groep per 1 januari 2003 de nog niet in bezit zijnde 10 procent van de aandelen van Flatiron in de Verenigde Staten overgenomen van de minderheidsaandeelhouder. Koninklijke BAM Groep heeft begin december 2003 overeenstemming bereikt over de verkoop van aandelen per 1 januari 2004 van drie dochterondernemingen, werkzaam op het gebied van infratechniek. Het betreft Pevac bv en Petrol Systems & Services bv, beide gevestigd te Ridderkerk, alsmede BAM NBM Petrol Stations & Industrie bv te Montfoort. De omzet en het resultaat over geheel 2003 van deze bedrijven zijn opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. In de geconsolideerde balans per 31 december 2003 zijn de activa en passiva van deze bedrijven niet meer opgenomen. Voor de negatieve vermogenswaarde is een schuld opgenomen. Eind 2003 heeft BAM Techniek de deelneming Vos Elektrotechniek te Apeldoorn verkocht aan het management.
Koninklijke BAM Groep nv
Grondslagen voor de consolidatie, de waardering en de bepaling van het resultaat
Jaarrapport 2003
66
Omrekening van vreemde valuta Activa en passiva van groepsmaatschappijen in niet-eurolanden worden omgerekend tegen de per balansdatum geldende koersen. De posten van de winst- en verliesrekening van deze ondernemingen worden omgerekend tegen de gemiddelde koers in het verslagjaar. Het verschil tussen omrekening van het resultaat in de winst- en verliesrekening tegen gemiddelde koers en de omrekening van het resultaat tegen koers per balansdatum wordt rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. De koersverschillen uit de omrekening van het aan deze ondernemingen ter beschikking gestelde vermogen en daarmee gelijk te stellen leningen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Vorderingen en schulden in vreemde valuta worden omgerekend tegen de op balansdatum geldende koersen of – indien is gebruikgemaakt van financiële instrumenten – tegen de oorspronkelijke termijnkoers, indien voor valutaposities dekkingstransacties zijn afgesloten. De hierbij ontstane koersverschillen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.
Omrekeningskoersen per 31 december 2003 De valutakoersen in euro’s van de belangrijkste vreemde valuta betreffen:
1 USD 1 GBP
Contante koers per balansdatum 0,800769 1,420051
Gemiddelde koers in 2003 0,882034 1,456702
Wijzigingen in de schattingen, presentatie, rubricering en rangschikking Met ingang van 1 januari 2003 wordt rente geactiveerd op werken in uitvoering voor eigen rekening, een en ander voor zover het bedrag de verschuldigde rente niet overtreft. Totaal is in 2003 een bruto bedrag van € 10,4 miljoen aan rente geactiveerd. Voor een deel is de geactiveerde rente door het treffen van een verliesvoorziening (€ 7,8 miljoen) ten laste van het bedrijfsresultaat ongedaan gemaakt. Het effect van de systeemwijziging op het nettoresultaat en het eigen vermogen bedraagt in 2003 € 1,7 miljoen positief. Onder voorzieningen is een herrubricering van € 61,3 miljoen opgenomen voor voorzieningen afgesloten werken vanuit onderhanden werk-eigen rekening en overige schulden. De vergelijkbare cijfers zijn niet aangepast.
Waardering De waarderingsgrondslag voor betaalde goodwill is historische kostprijs, verminderd met lineaire afschrijvingen gebaseerd op de geschatte economische levensduur of lagere bedrijfswaarde. Hieruit kunnen eventueel bijzondere waarde-verminderingen resulteren. Hiertoe zal periodiek, danwel indien daar aanleiding toe is, de boekwaarde van de betreffende activa worden getoetst aan de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstroom. Bij overname betaalde goodwill wordt bepaald als het verschil tussen de koopsom, inclusief bijkomende kosten, en de reële waarde van de betreffende activa en passiva. De waarderingsgrondslag voor materiële vaste activa is historische kostprijs, verminderd met lineaire afschrijvingen gebaseerd op de geschatte economische levensduur of lagere bedrijfswaarde. Hiertoe zal periodiek, danwel indien daar aanleiding toe is, de boekwaarde van de betreffende activa worden getoetst aan de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstroom. Als historische kostprijs wordt mede beschouwd de bij verwerving van aandelen in groepsmaatschappijen aan specifieke activa toegekende reële waarde. Deelnemingen in rechtspersonen, waarin het belang van Koninklijke BAM Groep 50 procent of minder van het geplaatste aandelenkapitaal is, zijn, voor zover zij niet proportioneel zijn geconsolideerd, opgenomen onder financiële vaste activa. De toegepaste waarderingsgrondslag is nettovermogenswaarde volgens Koninklijke BAM Groep-grondslagen. Vorderingen op lange termijn worden opgenomen tegen nominale waarde, waar nodig onder aftrek van voorzieningen wegens oninbaarheid.
67
Werken in uitvoering voor derden worden gewaardeerd op directe kosten, verhoogd met opslagen ter dekking van algemene kosten. Op basis van de voortgang van de productie wordt een overeenkomstig deel van de naar rato verantwoorde winst geactiveerd. Bij een lagere verwachte opbrengstwaarde wordt een voorziening voor het verschil getroffen. Voorzieningen voor verliezen worden op de waardering in mindering gebracht, evenals de ingediende termijnen. Werken in uitvoering voor eigen rekening, inclusief grond en bouwrechten, worden gewaardeerd op basis van directe kosten, verhoogd met opslagen ter dekking van algemene kosten en interest. Aan projecten wordt winst toegerekend op basis van de voortgang van de productie, zijnde de geboekte kosten ten opzichte van de aanneemsom en de gerealiseerde verkopen. Bij een lagere verwachte opbrengstwaarde wordt een voorziening voor het verschil getroffen. Voorzieningen voor verliezen worden op de waardering in mindering gebracht. Dit geldt eveneens voor specifieke, voor het betreffende project aangetrokken projectfinancieringen. De voorraden worden gewaardeerd op historische kostprijs of lagere verwachte opbrengstwaarde, rekening houdend met een voorziening voor incourantheid. Hierbij wordt het first-in / first-out-systeem van waardering toegepast. De vorderingen op korte termijn worden gewaardeerd op nominale waarde, verminderd met voorzieningen wegens oninbaarheid. De voorziening voor latente vennootschapsbelasting heeft betrekking op tijdelijke verschillen tussen de bedrijfseconomische en fiscale waardering van activa en passiva. De voorziening is berekend tegen het geldende tarief op balansdatum. Actieve latenties worden gewaardeerd voor zover realisatie hiervan voorzienbaar is. De voorziening voor pensioenen omvat de backservice-verplichtingen ingevolge pensioenregelingen. De voorziening wordt actuarieel berekend op basis van nettokoopsommen volgens maatschappijtarieven, verminderd met rentestandskortingen. De voorziening voor garanties betreft mogelijke verplichtingen ter zake van opgeleverde werken of verrichte leveringen. De toevoeging aan de voorziening is in principe gerelateerd aan de omzet. De kosten uit hoofde van garantieverplichtingen worden ten laste van deze voorziening gebracht. Periodiek vindt toetsing van de hoogte van de verplichting plaats aan de hand van inschattingen van risico’s. Het aandeel van derden in groepsmaatschappijen wordt gewaardeerd op nettovermogenswaarde volgens Koninklijke BAM Groep-grondslagen. Voor zover over balansposten niets is vermeld, vindt waardering plaats op nominale waarde.
Bepaling van het resultaat Bedrijfsopbrengsten en resultaat worden bepaald op basis van historische kostprijs. Bedrijfsopbrengsten vormen het saldo van de productie van enig jaar tegen opbrengstwaarde, inclusief aan werken in uitvoering toegerekende winsten en/of getroffen verliesvoorzieningen. Winst op werken in uitvoering voor derden wordt genomen voor het gedeelte van de verwachte winst dat overeenkomt met het uitgevoerde deel van het werk.
Koninklijke BAM Groep nv
Onder de financiële vaste activa worden tevens de vorderingen uit hoofde van Publiekprivate samenwerking (PPS)projecten verantwoord. De hiermee samenhangende non-recourse financieringen worden onder de lang- respectievelijk kortlopende schulden opgenomen.
Jaarrapport 2003
68
Winst op werken in uitvoering voor eigen rekening wordt genomen voor het gedeelte van de verwachte winst dat overeenkomt met het uitgevoerde deel van het werk, een en ander in relatie met de gerealiseerde verkopen. Voorzover deelnemingen niet worden geconsolideerd, wordt het aandeel in het nettoresultaat van deze deelnemingen afzonderlijk in de winst- en verliesrekening getoond. Belastingen over de winst worden bepaald op basis van het bedrijfseconomisch resultaat, waarbij rekening wordt gehouden met permanente verschillen, alsmede met het fiscaal regime van het land waar het resultaat is gerealiseerd. Baten uit hoofde van verliescompensatie worden in aanmerking genomen zodra compensatie voorzienbaar is. Het aandeel van derden in de resultaten van de Groep wordt afzonderlijk opgenomen volgens Koninklijke BAM Groepgrondslagen.
Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Bij deze methode wordt het nettoresultaat aangepast voor posten van de winst- en verliesrekening die geen invloed hebben op ontvangsten en uitgaven in het verslagjaar, mutaties in balansposten en posten van de winst- en verliesrekening waarvan de ontvangsten en uitgaven niet worden beschouwd als behorende tot de operationele activiteiten. De investeringen in groepsmaatschappijen betreffen de betaalde koopsommen onder aftrek van de liquide middelen van de betreffende groepsmaatschappijen. De mutaties in bankkredieten worden separaat in het kasstroomoverzicht opgenomen.
Actuele waarde Zoals toegelicht, worden vermogen en resultaat bepaald op basis van historische kostprijs. De actuele waarde van activa en passiva wijkt niet belangrijk af van de boekwaarde, behalve voor wat betreft bedrijfsgebouwen en -terreinen. De actuele waarde van deze activa is per balansdatum ten minste € 42 miljoen hoger dan de boekwaarde (2002: € 37 miljoen). Het eigen vermogen op basis van actuele waarde bedraagt hierdoor per balansdatum € 468 miljoen (31 december 2002: € 430 miljoen). Hierbij is rekening gehouden met de nominale waarde van de latente belastingverplichtingen over het waardeverschil. De afschrijvingen over bedrijfsgebouwen bedragen op basis van actuele waarde € 1,6 miljoen meer dan op basis van historische kostprijs. Als gevolg hiervan zou het nettoresultaat op basis van actuele waarde € 1 miljoen lager uitkomen (2002: € 0,9 miljoen).
Overige De jaarrekeningen van het merendeel van de groepsmaatschappijen in Nederland zijn niet opgesteld conform de voorschriften van Titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met artikel 403 van genoemde titel.
Toelichting op de geconsolideerde balans (x € 1.000)
69
Immateriële vaste activa Stand per 1 januari Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen
2003
2002
646.897 (16.663)
48.468 (8.007)
Boekwaarde
630.234
40.461
Mutaties in de boekwaarde Investeringen Desinvesteringen Afschrijving Waardevermindering Koersverschillen
17.019 (77.798) (32.656) (2.700) 23
598.429 – (6.456) (2.200) –
Saldo mutaties
(96.112)
589.773
Stand per 31 december Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen
576.720 (42.598)
646.897 (16.663)
Boekwaarde
534.122
630.234
De investeringen in het boekjaar betreffen voornamelijk de verkrijging van het 21,5 procent belang in Van Oord nv uit hoofde van de verkoop van 78,5 procent van BHD, de aankopen door Tebodin van een 51 procent belang in het Poolse ingenieursbureau SAP-Projekt en een 51 procent belang in het Tsjechische Sindat Engineering sro, en de aankoop van de aandelen van de minderheidsaandeelhouder (10 procent) in Flatiron in de Verenigde Staten. De desinvestering in het boekjaar betreft de verwerking van de verkoop van BHD. Koninklijke BAM Groep heeft bij de allocatie van goodwill een bedrag van circa € 105 miljoen toegerekend aan BHD. In verband met de verkoop van 78,5 procent van BHD resteert hiervan ultimo 2003 nog € 21 miljoen. De totaal geactiveerde goodwill in verband met het 21,5 procent belang in Van Oord bedraagt ultimo 2003 € 32 miljoen. Op grond van een berekening van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstroom van een groepsmaatschappij is een waardevermindering van € 2,7 miljoen geboekt.
Koninklijke BAM Groep nv
Vaste activa
Jaarrapport 2003
70
Materiële vaste activa
Bedrijfsgebouwen en -terreinen
Materieel, machines en installaties
Drijvend materieel
Andere vaste bedrijfsmiddelen
Totaal
Stand per 1 januari 2003 Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen
214.600 (36.992)
303.754 (147.298)
536.546 (5.122)
140.958 (58.155)
1.195.858 (247.567)
Boekwaarde
177.608
156.456
531.424
82.803
948.291
Mutaties in de boekwaarde Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Deconsolidatie van bedrijven Koersverschillen Herrubricering*
16.852 (3.466) (8.269) (7.080) (4.253) (10.578)
47.482 (7.768) (42.441) (13.308) (3.236) 1.166
9.728 (3.891) (52.000) (478.445) (799) 106
32.222 (5.167) (31.351) (13.546) (1.380) 9.306
106.284 (20.292) (134.061) (512.379) (9.668) –
Saldo mutaties
(16.794)
(18.105)
(525.301)
(9.916)
(570.116)
Stand per 31 december 2003 Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen
207.190 (46.376)
260.334 (121.983)
70.237 (64.114)
135.785 (62.898)
673.546 (295.371)
Boekwaarde
160.814
138.351
6.123
72.887
378.175
* Herrubricering naar aanleiding van een aangepaste indeling van rubrieken. De afschrijvingen worden berekend tegen de volgende percentages per jaar: Bedrijfsterreinen (verbeteringen) Bedrijfsgebouwen Materieel aannemingsbedrijven Materieel in verhuur Machines en installaties Drijvend materieel Inventarissen Computers en software Transportmiddelen Woningen
10 tot 25% 3 tot 10% 12,5 tot 25% 12,5 tot 25% 15 tot 50% 5 tot 6% 20 tot 25% 25% 25% 2%
Onder de materiële vaste activa zijn activa begrepen met een boekwaarde van circa € 10 miljoen (2002: € 14 miljoen), die zijn gefinancierd door middel van financial lease-overeenkomsten. De hiermee samenhangende verplichtingen zijn opgenomen onder de kort- en langlopende schulden. De actuele waarde van de materiële vaste activa bedraagt ultimo 2003 circa € 420 miljoen (2002: € 985 miljoen).
71
31 december 2002
153.021 138 217.422 19.163
10.147 3.110 168.996 19.268
389.744
201.521
De niet-geconsolideerde deelnemingen zijn gewaardeerd op nettovermogenswaarde. Het verloop van de niet-geconsolideerde deelnemingen, PPS-vorderingen, leningen en langlopende vorderingen is als volgt:
Stand per 1 januari 2003 Nettovermogenswaarde/boekwaarde Mutaties in de boekwaarde Investeringen/desinvesteringen In/(uit) consolidatie genomen groepsmaatschappijen respectievelijk overige deelnemingen Verstrekte leningen Ontvangen winstuitkeringen en dividenden Aflossingen leningen Aandeel in resultaten deelnemingen Koersverschillen Overige mutaties
Nietgeconsolideerde deelnemingen
PPSvorderingen
Leningen en langlopende vorderingen
Totaal
10.147
168.996
22.378
201.521
134.906
–
–
134.906
4.850 – (1.471) – (1.009) (101) 5.699
– 64.316 – (1.962) – (13.928) –
(322) 4.257 – (433) – (230) (6.349)
4.528 68.573 (1.471) (2.395) (1.009) (14.259) (650)
(3.077)
188.223
19.301
389.744
Saldo mutaties
142.874
48.426
Stand per 31 december 2003 Nettovermogenswaarde/boekwaarde
153.021
217.422
De gemiddelde looptijd van de leningen en langlopende vorderingen is als volgt: 1 – 5 jaar PPS-vorderingen 18.982 Leningen en langlopende vorderingen 16.368 35.350
meer dan 5 jaar 198.440 2.933 201.373
Het rentepercentage op PPS-vorderingen is vrijwel gelijk aan het percentage van de corresponderende PPS-schulden. Dit percentage is vast gedurende de looptijd. Het gemiddelde rentepercentage op leningen en langlopende vorderingen bedraagt 3,23 procent. Onder PPS-vorderingen zijn vorderingen opgenomen uit hoofde van het recht op toekomstige kasstromen van een aantal concessies in het Verenigd Koninkrijk. De gemiddelde looptijd van de vorderingen is vijfentwintig jaar. De vorderingen betreffende deze PPS-projecten zijn met meerjarige leningen gefinancierd. Deze leningen zijn opgenomen onder schulden op lange termijn. De netto-investering in het boekjaar in niet-geconsolideerde deelnemingen betreft vrijwel uitsluitend de verwerving van het belang in Van Oord nv. Het belang, gewaardeerd op Koninklijke BAM Groep-grondslagen, bedraagt € 135 miljoen en bestaat uit een 21,5 procent belang in het gewone aandelenkapitaal, gewaardeerd op € 65 miljoen, en 6 procent cumulatief preferente aandelen met een waarde van € 70 miljoen. Het kortlopende deel van de langlopende vorderingen uit hoofde van leningen is tegen nominale waarde opgenomen onder de vlottende activa.
Koninklijke BAM Groep nv
31 december 2003 Financiële vaste activa Niet-geconsolideerde deelnemingen Leningen aan overige deelnemingen PPS-vorderingen Leningen en overige langlopende vorderingen
Jaarrapport 2003
72
Vlottende activa Werken in uitvoering - derden Kosten inclusief winst, verminderd met voorziene verliezen Ingediende termijnen
Werken in uitvoering - eigen rekening Grond en bouwrechten Kosten inclusief winst, verminderd met voorziene verliezen Ingediende termijnen en projectkredieten
31 december 2003
31 december 2002
8.866.111 (9.562.609)
9.651.540 (10.370.752)
(696.498)
(719.212)
225.226 860.993 (593.215)
180.547* 1.047.887* (794.701)
493.004
433.733
De toename van grond en bouwrechten heeft betrekking op de aankoop van gronden in Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Ierland. Een deel van de projecten in het Verenigd Koninkrijk, Nederland, Duitsland en Ierland wordt gefinancierd door middel van non-recourse projectkredieten. Deze projectkredieten bedragen ultimo 2003 € 151 miljoen (2002: € 89 miljoen). Als zekerheid voor deze kredieten dient de waarde van het betreffende project. In enkele gevallen is voor de verschuldigde rente een garantie van de vennootschap afgegeven. Het gemiddelde rentepercentage op deze kredieten bedraagt 4,7 procent. De looptijd van de projectkredieten is maximaal tot oplevering en/of verkoop van het werk. * Herrubricering tot een bedrag van € 234 miljoen betreffende gronden bij projecten in aanbouw (van Grond en bouwrechten naar Kosten inclusief winst). 31 december 2003 31 december 2002 Voorraden Grond- en hulpstoffen 20.816 35.987 Goederen in bewerking en halffabrikaten 414 407 Gereed product en handelsgoederen 2.226 4.289
Vorderingen Debiteuren Vorderingen op overige deelnemingen Overige vorderingen Overlopende activa
Liquide middelen Banken Deposito’s Kassen
23.456
40.683
1.065.988 21.857 146.316 181.177
1.302.714 30.255 107.605 202.505
1.415.338
1.643.079
413.576 171.818 666
533.146 150.914 685
586.060
684.745
Kredieten, opgenomen bij bankinstellingen waarbij tegoeden worden aangehouden, zijn in mindering op de tegoeden gebracht, voor zover de betreffende rekeningen voor compensatie in aanmerking komen. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de Groep, behoudens de deposito’s, welke een looptijd hebben tot maximaal 31 januari 2004 en de liquide middelen in vennootschappen onder firma en proportioneel geconsolideerde overige deelnemingen tot een bedrag van circa € 288 miljoen (31 december 2002: € 278 miljoen).
73
Vlottende passiva Kortlopende schulden Crediteuren In volgend jaar vervallende aflossingen op langlopende leningen Kortlopende leningen Overbruggingskredieten Rekening-courant-schulden aan kredietinstellingen Schulden aan deelnemingen Belastingen en premies sociale verzekeringen Pensioenpremies Vakantietegoeden Overige personeelskosten Kosten afgesloten werken Overige schulden en overlopende passiva
31 december 2003
31 december 2002
910.308
1.216.471
48.208 355 – 27.104 13.252 89.673 23.386 50.965 29.046 147.540 645.898
94.055 – 500.000 20.176 13.204 44.296 27.184 71.248 41.530 159.671 529.953
1.985.735
2.717.788
Onder de overige schulden en overlopende passiva zijn onder meer te betalen boetes NMa opgenomen ten bedrage van € 27,4 miljoen. Langlopende schulden Achtergestelde leningen Converteerbare 4,75 procent achtergestelde obligatielening Achtergestelde leningen Aflossing in 2004/2003
31 december 2003
31 december 2002
17.432 125.950 143.382 (22.032)
33.196 30.550 63.746 (4.600)
121.350
59.146
Het nominale bedrag van de converteerbare achtergestelde obligatielening bedraagt € 17.432.421, bestaande uit 38.416 obligaties aan toonder van nominaal € 453,78 elk. De lening heeft een looptijd tot uiterlijk 10 december 2004 en is derhalve opgenomen onder kortlopende schulden. In 2003 zijn 34.738 obligaties (€ 15.763.417) ter conversie aangeboden. Hierdoor is het aantal geplaatste aandelen met 893.096 stuks toegenomen. Conversie in gewone aandelen van de vennootschap is te allen tijde mogelijk. De conversieprijs is per 10 december 1997 vastgesteld op € 72,60 per gewoon aandeel en bedraagt thans, als gevolg van stockdividend over 1997 tot en met 2000, aandelensplitsing van een gewoon aandeel in vier gewone aandelen en de emissie van gewone aandelen in 2002, € 17,65. Vervroegde aflossing van de gehele lening is mogelijk vanaf 1 juli 2000 op voorwaarde dat de slotkoers van de gewone aandelen Koninklijke BAM Groep nv op de Effectenbeurs Euronext Amsterdam, blijkens de Officiële Prijscourant, voorafgaand aan de voorgestelde datum van vervroegde aflossing, gedurende dertig opeenvolgende beursdagen ten minste 130 procent van de dan geldende conversiekoers heeft bedragen. Vanaf 18 februari 2004 bestaat de mogelijkheid om de lening vervroegd af te lossen.
Koninklijke BAM Groep nv
De Groep heeft de beschikking over kredietfaciliteiten tot een bedrag van circa € 2,8 miljard (2002: € 3 miljard), voor het merendeel bestemd voor het stellen van bankgaranties of borgtochten. Voor een deel van deze faciliteiten staan de vennootschap en groepsmaatschappijen in voor elkaars verplichtingen.
Jaarrapport 2003
74
De op 29 december 2000 van ING Corporate Investments Mezzanine Fonds B.V. verkregen achtergestelde lening tot een bedrag van € 34 miljoen heeft een looptijd van vijf jaar. De rente is met ingang van 1 september 2003 herzien en bedraagt vanaf die datum voor de resterende looptijd 8,51 procent vast. De resterende aflossingen bedragen in totaal € 25,95 miljoen, waarvan € 4,6 miljoen in 2004, € 16,3 miljoen in 2005 en € 5,05 miljoen per 1 januari 2006. In verband met versterking van de solvabiliteit heeft de vennootschap op 10 september 2003 een achtergestelde lening van € 100 miljoen aangetrokken bij een consortium van banken. De lening is gebruikt ter aflossing van de ultimo 2002 verkregen overbruggingskredieten. De lening heeft een looptijd tot 10 september 2008 en heeft het volgende aflossingsschema: - op 10 september 2005: € 25 miljoen - op 10 september 2006: € 25 miljoen - op 10 september 2007: € 25 miljoen - op 10 september 2008: € 25 miljoen De interest op de lening bedraagt EURIBOR plus 500 basispunten; ultimo 2003 bedroeg de rente 7,14 procent. Als zekerheid hebben belangrijke dochtervennootschappen in binnen- en buitenland zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld. Met financiers is een aantal voorwaarden afgesproken waaraan de vennootschap moet voldoen. De belangrijkste voorwaarden betreffen het realiseren van ratio’s ter zake van leverage, interestdekking, solvabiliteit en fixed charge cover. Ultimo 2003 voldoet de Groep aan alle voorwaarden. Voor de achtergestelde obligatielening en de twee overige achtergestelde leningen geldt dat de hoofdsom is achtergesteld op alle andere verplichtingen. De renteverplichtingen zijn niet achtergesteld. 31 december 2003 Overige langlopende schulden PPS-leningen Overige schulden Af te lossen in 2004/2003
31 december 2002
201.073 44.734 245.807 (26.176)
148.684 217.191 365.875 (89.455)
219.631
276.420
De PPS-leningen betreffen projecten in het Verenigd Koninkrijk. De gemiddelde rentevoet voor deze leningen bedraagt 7,1 procent. Als zekerheid voor de financiers dienen de onder financiële vaste activa opgenomen vorderingen op opdrachtgevers van de betreffende projecten. De overige schulden betreffen in hoofdzaak de financiering van onroerend goed en materieel. Ultimo 2002 waren tevens leningen ter financiering van schepen en ander materieel van BHD opgenomen onder dit hoofd tot een bedrag van € 86 miljoen, waarvan € 10 miljoen als kortlopend was opgenomen. Voor deze schulden bedraagt de gemiddelde rentevoet 5,4 procent. De gemiddelde looptijd van de overige langlopende schulden is als volgt:
PPS-leningen Overige schulden
tot 1 jaar
1 - 5 jaar
meer dan 5 jaar
15.710 10.466
27.319 26.526
158.044 7.742
26.176
53.845
165.786
75
Mutaties in de boekwaarde Deconsolidatie groepsmaatschappijen Nieuwe leningen Aflossingen/aflossingsverplichtingen Koersverschillen
Stand per 31 december 2003 Boekwaarde
Voorzieningen Latente vennootschapsbelasting Pensioenverplichtingen Garantieverplichtingen Reorganisatie Milieu Groot onderhoud Overige
Stand per 1 januari 2003
Herrubricering
Overige schulden
Totaal
132.693
276.420
– 74.299 (20.156) (12.507)
(75.672) 1.625 (24.042) (336)
(75.672) 75.924 (44.198) (12.843)
41.636
(98.425)
(56.789)
185.363
34.268
219.631
Gecorrigeerde stand per 1 januari 2003
Toevoeging Onttrekking
Vrijval
Uit Stand per consoli- 31 december datie 2003
145.241 59.532 71.237 42.864 1.572 27.920 54.795
9.266 16.896 (14.141) (11.924) 2.003 (677) 59.917
154.507 76.428 57.096 30.940 3.575 27.243 114.712
27.164 7.771 23.595 49.395 – 59.085 33.586
(31.496) (22.415) (6.433) (28.482) – (52.140) (53.526)
(3.005) (1.118) (1.321) (2.872) (77) (386) (5.083)
(50.883) (924) (19) (3.494) – (30.186) (17.418)
96.287 59.742 72.918 45.487 3.498 3.616 72.271
403.161
61.340
464.501
200.596
(194.492)
(13.862)
(102.924)
353.819
Herrubricering betreft verplichtingen die ultimo 2002 onder kortlopende schulden, onderhanden werk of andere voorzieningen opgenomen waren. De voorziening voor latente vennootschapsbelasting heeft betrekking op tijdelijke verschillen tussen bedrijfseconomische en fiscale waardering van activa en passiva. Berekening van de voorziening vindt plaats tegen het in het betreffende land geldende belastingtarief. De voorziening voor pensioenverplichtingen betreft backservice-verplichtingen, pensioenverplichtingen in eigen beheer en verplichtingen inzake vervroegde terugtreding van werknemers. De backservice-verplichtingen voor de Nederlandse bedrijven zijn gemiddeld tegen een rente van 5 procent contant gemaakt. De pensioenverplichtingen hebben voor een deel betrekking op de in Duitsland opererende groepsmaatschappijen. Als rekenrente wordt hier 6 procent gehanteerd. De voorziening voor garantieverplichtingen heeft betrekking op ingeschatte verplichtingen en lopende procedures ter zake van opgeleverde werken per balansdatum. De voorziening voor reorganisatiekosten betreft de kosten samenhangend met in gang gezette reorganisaties. De vorming van de reorganisatievoorziening vindt plaats op het moment waarop tot aanpassing van de organisatie is besloten en dit kenbaar is gemaakt.
Koninklijke BAM Groep nv
De mutaties in de overige langlopende schulden zijn: PPS-leningen Stand per 1 januari 2003 Boekwaarde 143.727
Jaarrapport 2003
76
De voorziening voor groot onderhoud is gevormd voor periodieke reparaties en onderhoud van met name het drijvend materieel om een gelijkmatige verdeling van de kosten over de jaren te bewerkstelligen. In verband met de verkoop van BHD is de voorziening ultimo 2003 sterk afgenomen. Onder de post overige voorzieningen zijn onder meer verplichtingen gepassiveerd uit hoofde van in Duitsland afgegeven huurgaranties met betrekking tot verkochte projecten ten bedrage van € 36 miljoen (2002: € 40 miljoen). De voorzieningen zijn tot een geraamd bedrag van € 234 miljoen langlopend (2002: € 243 miljoen) en voor het overige deel kortlopend. Het langlopende gedeelte betreft een deel van de belastinglatentie en een gedeelte van de voorzieningen voor pensioenverplichtingen, garanties, groot onderhoud en overige.
Eigen vermogen
Gestort en geplaatst aandelenkapitaal
Agioreserve
Statutaire reserve
Stand per 1 januari
11.877
275.098
–
Mutaties Omzetting in statutaire reserve Emissie aandelen
– –
(161.071) –
Koersverschillen reserve (1.500)
Overige reserves
Onverdeelde winst
Totaal 2003
Totaal 2002
71.879
46.725
404.079
131.212
161.071 –
– –
– –
– –
– –
– 238.048
–
–
55.983
55.983
46.725
Winst boekjaar Verdeling resultaat voorgaand boekjaar Betaald dividend Conversie obligaties Koersverschillen
–
–
–
– – 447 –
– – 15.317 –
– – – –
– – – (12.493)
46.725 (22.280) – –
(46.725) – – –
– (22.280) 15.764 (12.493)
– (15.695) 5.289 (1.500)
Saldo mutaties
447
(145.754)
161.071
(12.493)
24.445
9.258
36.974
272.867
129.344
161.071
(13.993)
96.324
55.983
441.053
404.079
Stand per 31 december
12.324
Samenhangend met de uitgifte van converteerbare cumulatief preferente financieringsaandelen in december 2003 is, conform statutenwijziging, ten laste van de agioreserve een statutaire reserve gevormd van € 161.071.431,50. Ten laste van het eigen vermogen in 2003 is een bedrag van € 21,5 miljoen gebracht voor contant dividend ad € 1,55 per gewoon aandeel over het boekjaar 2002. Tevens is ten laste van het eigen vermogen in 2003 een bedrag van € 0,8 miljoen gebracht voor dividend over cumulatief preferente converteerbare en niet-converteerbare financieringsaandelen. Dit betreft het dividend over de periode 16 december – 31 december 2002. Gedurende een eerste periode van acht jaren is het dividend op de cumulatief preferente financieringsaandelen vast, te weten 8,83 procent voor de converteerbare en 9,13 procent voor de niet-converteerbare aandelen. De converteerbare aandelen kunnen met onmiddellijke ingang tegen een koers gelijk aan de uitgiftekoers (€ 21,-) worden geconverteerd in gewone aandelen. In 2003 heeft geen conversie plaatsgevonden. In 2003 is het aantal geplaatste gewone aandelen met 893.096 stuks toegenomen als gevolg van het converteren van converteerbare obligaties. Hierdoor is het eigen vermogen met € 15,8 miljoen toegenomen.
77
In 2001 zijn eigen aandelen ingekocht tot een bedrag van € 6,7 miljoen. Dit bedrag is ten laste van de overige reserves gebracht. In 2002 en 2003 heeft een dergelijke inkoop niet plaatsgevonden. De agioreserve en de statutaire reserve zijn zogenoemde belastingvrije reserves. De koersverschillen zijn een gevolg van omrekening van activa en passiva en resultaten van met name Engelse en Amerikaanse dochtermaatschappijen tegen contante koers per balansdatum eind 2003. Aan de houders van converteerbare cumulatief preferente financieringsaandelen wordt voorgesteld in 2004 (over het boekjaar 2003) een dividend te betalen van € 14,6 miljoen. Aan de houders van niet-converteerbare cumulatief preferente financieringsaandelen wordt voorgesteld over 2003 in 2004 een dividend te betalen van € 3,2 miljoen. De vennootschap is voornemens over het boekjaar 2003 op de gewone aandelen een dividend in contanten te betalen van € 1,55 per aandeel. Hiermee is een bedrag van circa € 22,9 miljoen gemoeid. Het uit te keren dividend, volgens het dividendvoorstel en het dividend te betalen aan de houders van cumulatief preferente financieringsaandelen bedraagt circa € 40,7 miljoen en is nog niet in mindering gebracht op de overige reserves. Aandeel van derden Door derden gehouden minderheidsbelangen in groepsmaatschappijen
Garantievermogen Eigen vermogen Achtergestelde leningen, langlopend deel Achtergestelde leningen, kortlopend deel
31 december 2003
31 december 2002
1.813
2.480
441.053 121.350 22.032
404.079 59.146 4.600
584.435
467.825
Koninklijke BAM Groep nv
Ultimo 2003 bedroeg het aantal uitstaande en geplaatste gewone aandelen 15.123.634 stuks. Door de inkoop van 358.572 eigen aandelen in 2001 bedraagt het aantal winstgerechtigde gewone aandelen ultimo 2003 14.765.062 stuks. Het aantal converteerbare preferente financieringsaandelen en het aantal niet-converteerbare preferente financieringsaandelen bedraagt per ultimo 2003 respectievelijk 7.857.143 stuks en 1.666.667 stuks.
Jaarrapport 2003
78
Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen De Groep kent uit hoofde van lopende procedures en geschillen met opdrachtgevers aanzienlijke rechten. De aard van deze posities is onzeker. Als gevolg hiervan zijn deze rechten niet gewaardeerd. Ten behoeve van eigen opdrachten en projecten in deelnemingen zijn per 31 december 2003 opvraagbare bankgaranties en borgstellingen (exclusief surety bonds) afgegeven van in totaal € 1.419 miljoen (2002 herzien: € 1.468 miljoen). Daarnaast is in totaal € 530 miljoen aan surety bonds uitgegeven (2002: € 940 miljoen). De totale verplichtingen jegens derden van vennootschappen waarvoor Koninklijke BAM Groep hoofdelijk aansprakelijk is, zoals vennootschappen onder firma, bedragen, exclusief door deze vennootschappen afgegeven bankgaranties, ultimo 2003 € 1.398 miljoen, waarvan het aandeel van Koninklijke BAM Groep ad € 388 miljoen in de geconsolideerde balans is verwerkt (2002: € 1.580 miljoen, respectievelijk € 524 miljoen). De door deze vennootschappen afgegeven bankgaranties bedragen € 351 miljoen, waarin het aandeel van Koninklijke BAM Groep € 98 miljoen bedraagt (2002: € 303 miljoen, respectievelijk € 82 miljoen). De in het verslagjaar ten laste van het resultaat geboekte huur- en leasetermijnen ter zake van kantoren, materieel en auto’s bedragen € 93 miljoen (2002: € 65 miljoen). De verplichting uit hoofde hiervan voor volgend boekjaar bedraagt € 85 miljoen (2002: € 92 miljoen), voor de jaren 2005 - 2008 € 138 miljoen (2002: € 186 miljoen) en voor de jaren na 2008 € 19 miljoen (2002: € 20 miljoen). Koninklijke BAM Groep heeft zich garant gesteld voor het nakomen van de rente- en aflossingsverplichtingen van de langlopende schulden inclusief het kortlopende deel in Duitsland voor een bedrag van € 3 miljoen (2002: € 73 miljoen). Voor het surety-programma in de Verenigde Staten heeft Koninklijke BAM Groep zich garant gesteld voor maximaal € 116 miljoen (2002: € 119 miljoen). Naar aanleiding van de transactie met Van Oord Groep nv zijn voor bepaalde balansposities van BHD garanties afgegeven. De Groep is verwikkeld of kan verwikkeld raken in onderzoeken van de Nederlandse Mededingingsautoriteit en het Openbaar Ministerie en in civielrechtelijke procedures naar aanleiding van vermeende overtredingen van de Mededingingswet. De financiële consequenties zijn onzeker. Behoudens de opgenomen schuld voor de opgelegde NMa-boete ten bedrage van € 27,4 miljoen zijn om die reden geen verdere voorzieningen getroffen.
79
Raad van bestuur Ten laste van 2003 zijn de volgende salarissen, bonussen en pensioenpremies gekomen (x € 1.000):
2003 552 544 327 327 349
W. van Vonno A.J.D. Franklin1) J.A.P. van Oosten N.J. de Vries C.J.A. Reigersman1) 2) 1) 2)
Brutosalaris 2002 434 67 280 280 57
2003 259 256 153 153 –
Bonus 2002 194 6 128 128 6
Pensioenpremies 2003 2002 529 198 140 24 249 118 198 95 110 33
2002: vanaf 14 november. De heer Reigersman heeft de vennootschap in september 2003 verzocht de met hem contractueel overeengekomen, toekomstige emolumenten in één keer uit te keren. Dit betreft € 1,539 miljoen salarisbetalingen en € 2 miljoen pensioenpremies.
De beloning van de leden van de raad van bestuur is in verband met de overname van HBG verhoogd. Het vaste inkomen is in twee tranches verhoogd: per 15 november 2002 en per 1 januari 2004. Het maximum van het variabele deel van de beloning bedraagt 60 procent van het vaste inkomen, waarvan tweederde deel afhankelijk is gesteld van de realisatie van kwantitatieve targets met betrekking tot de winstontwikkeling en eenderde deel van targets welke worden afgeleid van de beleidsprioriteiten van de onderneming op korte termijn, zoals de integratie van BAM NBM en HBG in Koninklijke BAM Groep, de desinvestering van het baggerbedrijf, de herfinanciering van de Groep en het saneren van onder de maat presterende bedrijfsonderdelen. Deze targets werden gerealiseerd, zij het dat de door de Nederlandse Mededingingsautoriteit opgelegde boete inzake overtredingen van de Mededingingswet een inbreuk betekende op de overigens positieve winstontwikkeling. De variabele bonussen over het boekjaar 2003 worden op basis van bovengenoemde overwegingen vastgesteld op 47 procent van het vaste inkomen. Raad van commissarissen De honorering van de leden van de raad van commissarissen over 2003 was als volgt (x € 1.000):
J. Kleiterp, voorzitter G-J. Kramer, vice-voorzitter R.J.N. Abrahamsen A. Baar J.A. Dekker J.J.J. van Dijck H. van Rompuy W.K. Wiechers M.F. Platschorre
2003 40 35 35 30 35 30 30 30 15
2002 27,5 22,5 – 22,5 22,5 22,5 22,5 22,5 –
Aan de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn geen optierechten op aandelen toegekend. De leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen houden geen aandelen in de vennootschap. Aan genoemde functionarissen zijn geen leningen of voorschotten verstrekt noch werden garanties te hunnen behoeve afgegeven.
Koninklijke BAM Groep nv
Beloningen leden van raad van bestuur en commissarissen
Segmentatie per sector
Jaarrapport 2003
80
Bedrijfsopbrengsten Kosten 2)
Bouw en vastgoed 2003 2002 1) 3.578.065 1.867.967 (3.502.395) (1.834.690)
2003 3.346.811 (3.274.731)
Infra 2002 1) 1.488.146 (1.446.084)
2003 526.119 (478.184)
Baggeren 2002 1) 81.451 (77.981)
Bedrijfsresultaat
75.670
33.277
72.080
42.062
47.935
3.470
Resultaat financiële baten en lasten Resultaat niet-geconsolideerde deelnemingen Resultaat vóór belastingen
7.010 (107) 82.573
3.424 127 36.828
10.129 (116) 82.093
3.625 2.485 48.172
(4.972) – 42.963
5 – 3.475
Bedrijfsopbrengsten naar geografische bestemming Nederland Verenigd Koninkrijk België Duitsland Verenigde Staten Ierland Overige (wereldwijd)
1.981.798 922.615 135.731 537.921 – – –
1.556.427 128.417 109.362 73.761 – – –
1.436.980 672.062 280.241 179.898 359.864 274.581 143.185
1.155.643 87.665 100.612 25.372 47.074 45.092 26.688
102.268 20.112 3.968 18.925 – – 380.846
33.103 1.451 570 4.899 – – 41.428
Subtotaal Af: interconcern omzet
3.578.065 (13.560)
1.867.967 (8.313)
3.346.811 (23.336)
1.488.146 (19.800)
526.119 –
81.451 –
Totaal
3.564.505
1.859.654
3.323.475
1.468.346
526.119
81.451
Werknemers gemiddeld Werknemers ultimo
9.818 9.338
6.058 10.337
13.949 13.776
6.928 14.491
2.031 –
270 2.158
Balans segmentatie per sector
Bouw en vastgoed 2003 2002
2003
Infra 2002
2003
Baggeren 2002
Activa Operationele activa 3) Overige activa Totaal Passiva Operationele verplichtingen 4) Overige passiva Totaal
845.151 748.384
857.875 500.770
666.653 876.529
822.369 601.203
– –
632.544 63.336
1.593.535
1.358.645
1.543.182
1.423.572
–
695.880
829.617 763.918
1.031.534 327.111
1.021.236 521.946
912.164 511.408
– –
312.713 383.167
1.593.535
1.358.645
1.543.182
1.423.572
–
695.880
(Des)investeringen in immateriële en materiële vaste activa per sector Investeringen 23.217 16.767 Desinvesteringen (7.401) (2.505) 1) 2)
44.380 (5.786)
29.956 (5.786)
19.761 (3.881)
12.654 –
Voor vergelijkingsdoeleinden zijn de gegevens met betrekking tot resultaten HBG 2002 toegerekend aan de sectoren. In 2002 werden deze gegevens opgenomen onder de rubriek ‘overige inclusief eliminaties’. In het verslagjaar is ten minste € 0,6 miljoen (2002: € 0,7 miljoen) aan subsidies ontvangen. De ontvangen subsidies hebben voornamelijk betrekking op speur- en ontwikkelingswerk, opleidingssubsidies en loonsubsidies. De ontvangen subsidies zijn in mindering gebracht op de gemaakte kosten. In de kosten zijn eveneens begrepen afschrijvingen materiële vaste activa tot een bedrag van € 134,1 miljoen. De specificatie per sector is als volgt: Bouw en vastgoed € 19,4 miljoen, Infra € 44,8 miljoen, Baggeren € 58,6 miljoen, Techniek € 2,0 miljoen, Consultancy en engineering € 1,4 miljoen en Overige € 7,9 miljoen.
81
4)
5)
Consultancy en engineering 2003 20021) 164.851 20.478 (155.770) (18.823)
Overige incl. eliminaties 2003 5) 2002 1) (45.949) (51.829) (23.164) 39.398
Geconsolideerd 2003 2002 7.770.462 3.578.903 (7.625.292) (3.503.162)
9.517
7.708
9.081
1.655
(69.113)
(12.431)
145.170
75.741
356 7 9.880
380 20 8.108
(614) – 8.467
(83) – 1.572
(43.497) (793) (113.403)
(15.588) 43 (27.976)
(31.588) (1.009) 112.573
(8.237) 2.675 70.179
200.373 – 23 115 – – 54
172.220 – 92 324 – – 54
98.359 – 879 10.752 – – 54.861
13.593 – 283 1.956 – – 4.646
1.492 – – 36.980 – – –
147 – – 2.876 – – –
3.821.270 1.614.789 420.842 784.591 359.864 274.581 578.946
2.931.133 217.533 210.919 109.188 47.074 45.092 72.816
200.565 (23.112)
172.690 (23.087)
164.851 (2.586)
20.478 (732)
38.472 (21.827)
3.023 (2.920)
7.854.883 (84.421)
3.633.755 (54.852)
177.453
149.603
162.265
19.746
16.645
103
7.770.462
3.578.903
1.451 1.435
1.421 1.460
1.909 1.942
214 1.763
393 346
81 379
29.551 26.837
14.972 30.588
2003
Techniek 2002
Overige incl. eliminaties1) 2003 2002
2003
Geconsolideerd 2002
37.568 29.376
39.040 17.011
34.817 15.940
29.411 18.137
246.540 (377.557)
(34.664) 316.042
1.830.729 1.292.672
2.346.575 1.516.499
66.944
56.051
50.757
47.548
(131.017)
281.378
3.123.401
3.863.074
42.547 24.397
32.167 23.884
26.601 24.156
28.322 19.226
145.910 (276.927)
(57.820) 339.198
2.065.911 1.057.490
2.259.080 1.603.994
66.944
56.051
50.757
47.548
(131.017)
281.378
3.123.401
3.863.074
2.036 (458) 3)
Techniek 2002 172.690 (164.982)
2.569 (183)
Consultancy en engineering 2003 2002
5.539 (132)
– (474)
28.370 (80.432)
1.568 (313)
123.303 (98.090)
63.514 (9.261)
Hieronder zijn opgenomen de activa van een sector die worden gebruikt bij de uitvoering van de operationele activiteiten danwel op een redelijke wijze kunnen worden toegerekend aan de sector. De liquide middelen zijn begrepen in de overige activa. Hieronder zijn opgenomen de verplichtingen van een sector die worden gebruikt bij de uitvoering van operationele activiteiten danwel op een redelijke wijze kunnen worden toegerekend aan de sector. Bankkredieten en langlopende schulden, niet zijnde projectkredieten, zijn begrepen in de overige passiva. Hierin zijn begrepen afschrijving en waardevermindering goodwill tot een bedrag van € 35,4 miljoen. De specificatie per sector is als volgt: Bouw en vastgoed € 11,5 miljoen, Infra € 11,7 miljoen, Baggeren € 5,3 miljoen, Techniek € 0,1 miljoen, Consultancy en engineering € 2,2 miljoen en Overige € 4,6 miljoen.
Koninklijke BAM Groep nv
2003 200.565 (191.048)
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening (x € 1.000)
Jaarrapport 2003
82
2003
2002
Bedrijfsopbrengsten Netto-omzet Wijzigingen in voorraden gereed product en onderhanden werk Overige bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten
7.732.023 (12.467) 50.906 7.770.462
3.626.613 (72.071) 24.361 3.578.903
Loon- en salariskosten Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten
1.264.940 223.510 119.159
607.434 98.243 47.369
1.607.609
753.046
32.656
6.456
2.700
2.200
8.269 42.441 52.000 31.351
3.860 19.618 5.531 14.444
134.061
43.453
8.932 (40.520)
12.066 (20.303)
(31.588)
(8.237)
7.304 1.628
10.412 1.654
8.932
12.066
10.400 (50.920)
– (20.303)
(40.520)
(20.303)
Afschrijving immateriële vaste activa Waardevermindering immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen en -terreinen Materieel, machines en installaties Drijvend materieel Andere vaste bedrijfsmiddelen
Rentebaten en -lasten Rentebaten Rentelasten
Rentebaten Kredietinstellingen Overige rentebaten
Rentelasten Geactiveerde rente op werken in uitvoering voor eigen rekening Overige rentelasten
Vanaf 1 januari 2003 wordt rente op werken in uitvoering-eigen rekening geactiveerd. Als gevolg hiervan is in 2003 € 10,4 miljoen geactiveerd. Samenhangend met deze activering zijn tegelijkertijd voor een bedrag van € 7,8 miljoen aan verliesvoorzieningen getroffen. Deze voorzieningen zijn ten laste van overige bedrijfskosten gebracht.
83
2003
2002
(1.009)
2.675
2003
2002
55.662
23.812
Belastingen Belasting over resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
Dit betreft de belasting, verschuldigd over de in het binnenland en buitenland behaalde resultaten. De verschuldigde belasting is berekend volgens de geldende tarieven, rekening houdend met vrijgestelde winstbestanddelen, permanente verschillen en niet-aftrekbare kosten. De belastingdruk over het resultaat exclusief de afschrijving goodwill en NMa-boete bedraagt 31,7 procent (2002: 30,2 procent). De lage druk ten opzichte van het nominaal tarief van 34,5 procent in Nederland is een gevolg van lagere buitenlandse tarieven en de realisatie van compensabele verliezen in de Verenigde Staten van Amerika en België enerzijds en anderzijds van fiscaal niet-verekenbare verliezen in Duitsland en ten dele niet-aftrekbare lasten in Nederland. Inclusief afschrijving goodwill en NMa-boete bedraagt de belastingdruk 49,4 procent (2002: 33,9 procent).
Aandeel derden in resultaten groepsmaatschappijen
2003
2002
(928)
358
Koninklijke BAM Groep nv
Resultaat uit deelnemingen (niet-geconsolideerd) Aandeel in resultaten boekjaar
Vennootschappelijke balans per 31 december 2003 (vóór winstbestemming; x € 1.000)
Jaarrapport 2003
84
31 december 2003 Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa
528.261 9.714 724.836
31 december 2002
630.114 826 410.905 1.262.811
Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen
Vlottende passiva Kortlopende schulden
1.041.845
89.828 33.522
241.057 31.888
123.350
272.945
(823.734)
(851.480)
Werkkapitaal
(700.384)
(578.535)
Uitkomst activa min kortlopende schulden
562.427
463.310
Langlopende schulden
121.350
59.146
24
85
Voorzieningen Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Statutaire reserve Koersverschillen reserve Overige reserves Onverdeelde winst
Bunnik, 24 maart 2004
12.324 129.344 161.071 (13.993) 96.324 55.983
Raad van commissarissen: J. Kleiterp G-J. Kramer R.J.N. Abrahamsen A. Baar J.A. Dekker J.J.J. van Dijck H. van Rompuy W.K. Wiechers
11.877 275.098 – (1.500) 71.879 46.725 441.053
404.079
562.427
463.310
Raad van bestuur: W. van Vonno A.J.D. Franklin J.A.P. van Oosten N.J. de Vries
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2003 (x € 1.000)
85
Resultaat van deelnemingen na belastingen Overige baten en lasten na belastingen Nettoresultaat
Bunnik, 24 maart 2004
Raad van commissarissen: J. Kleiterp G-J. Kramer R.J.N. Abrahamsen A. Baar J.A. Dekker J.J.J. van Dijck H. van Rompuy W.K. Wiechers
2002
123.033 (67.050)
67.757 (21.032)
55.983
46.725
Raad van bestuur: W. van Vonno A.J.D. Franklin J.A.P. van Oosten N.J. de Vries
Koninklijke BAM Groep nv
2003
Toelichting op de vennootschappelijke balans per 31 december 2003 (x € 1.000)
Jaarrapport 2003
86
Algemeen De jaarrekening van Koninklijke BAM Groep nv is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. De geconsolideerde groepsmaatschappijen zijn gewaardeerd op nettovermogenswaarde volgens Koninklijke BAM Groep-grondslagen. De waardering van de niet-geconsolideerde deelnemingen en van de overige activa en passiva geschiedt volgens de waarderingsgrondslagen zoals die blijken uit de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Hetzelfde geldt voor de grondslagen voor de bepaling van het resultaat. Hierdoor zijn het eigen vermogen en het nettoresultaat van Koninklijke BAM Groep nv gelijk aan die volgens de geconsolideerde jaarrekening en wordt naar de toelichting hierop verwezen. Bij het opstellen van de jaarrekening van Koninklijke BAM Groep nv is ten aanzien van de winst- en verliesrekening gebruikgemaakt van de vrijstelling ex artikel 402, Titel 9, boek 2 Burgerlijk Wetboek.
Balans
Immateriële vaste activa 2003
2002
Stand per 1 januari Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen
646.761 (16.647)
48.468 (8.007)
Boekwaarde
630.114
40.461
Mutaties in de boekwaarde Investeringen Desinvesteringen Afschrijving Waardevermindering
10.705 (77.799) (32.059) (2.700)
598.293 – (6.440) (2.200)
(101.853)
589.653
Stand per 31 december Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen
570.286 (42.025)
646.761 (16.647)
Boekwaarde
528.261
630.114
Saldo mutaties
De in 2003 geactiveerde goodwill ten bedrage van € 10,7 miljoen betreft betaalde goodwill bij de verkrijging van 21,5 procent van Van Oord nv uit hoofde van verkoop van BHD. Op grond van de berekening van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstroom van een groepsmaatschappij is een waardevermindering van € 2,7 miljoen geboekt.
87
Terreinvoorz./ bedrijfsgeb. Stand per 1 januari 2003 Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
Inventaris
Auto’s
Totaal
351 (285)
1.189 (559)
342 (212)
1.882 (1.056)
66
630
130
826
Mutaties in de boekwaarde Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen
9.064 – (504)
394 – (207)
277 (58) (78)
9.735 (58) (789)
Saldo mutaties
8.560
187
141
8.888
Stand per 31 december 2003 Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen
9.414 (788)
1.205 (388)
356 (85)
10.975 (1.261)
Boekwaarde
8.626
817
271
9.714
De afschrijvingspercentages zijn vermeld bij de toelichting op de geconsolideerde balans (pagina 70).
Financiële vaste activa Aandelen in groepsmaatschappijen Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige deelnemingen Overige leningen en vorderingen
31 december 2003
31 december 2002
545.346 44.306 135.112 72
375.264 35.490 82 69
724.836
410.905
Koninklijke BAM Groep nv
Materiële vaste activa
Jaarrapport 2003
88
Aandelen in Vorderingen op groepsmaatgroepsmaatschappijen schappijen Stand per 1 januari 2003 Nettovermogenswaarde/boekwaarde Mutaties in de boekwaarde Nettoresultaat over 2003 Ontvangen dividenden Verwerving onder aftrek van betaalde goodwill Aanpassing waardering HBG Verstrekkingen/aflossingen Mutatie voor aanpassing groepsstructuur Koersverschillen Overige mutaties
375.264
35.490
Overige deelnemingen
Overige leningen en vorderingen
Totaal
82
69
410.905
(4) (2)
– –
123.033 (43.013)
123.037 (43.011)
– –
– 99.094 – (2.280) (12.492) 5.734
– – 8.816 – – –
135.033 – – – – 3
– – 3 – – –
135.033 99.094 8.819 (2.280) (12.492) 5.737
Saldo mutaties
170.082
8.816
135.030
3
313.931
Stand per 31 december 2003 Nettovermogenswaarde/boekwaarde
545.346
44.306
135.112
72
724.836
Het bij 'Verwerving onder aftrek van betaalde goodwill' vermelde bedrag van ruim € 135 miljoen betreft vrijwel geheel het belang in Van Oord nv. Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar de geconsolideerde balans (pagina 71). Aanpassing van waardering HBG houdt verband met de gealloceerde goodwill BHD. Voor de vorderingen per balansdatum worden geen voorzieningen noodzakelijk geacht.
Vorderingen Vorderingen op groepsmaatschappijen Vorderingen op deelnemingen Belastingen en sociale lasten Overige vorderingen en overlopende activa
Liquide middelen Banken Kas
31 december 2003
31 december 2002
32.639 10.239 29.163 17.787
191.424 499 43.208 5.926
89.828
241.057
33.522 –
31.883 5
33.522
31.888
89
Langlopende schulden Converteerbare 4,75 procent achtergestelde obligatielening Achtergestelde leningen
31 december 2003
31 december 2002
– 506.616
500.000 272.237
22.032 274.019 – 21.067
4.600 42.306 15.713 16.624
823.734
851.480
–* 121.350
33.196 25.950
121.350
59.146
* Het restant van de converteerbare achtergestelde obligatielening, groot € 17,4 miljoen, is vanwege de looptijd van de lening (tot 10 december 2004) opgenomen onder de kortlopende schulden. Voor een toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans.
Voorzieningen Latente vennootschapsbelasting
31 december 2003
31 december 2002
24
85
Eigen vermogen Voor de toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans (pagina 76). Niet uit de balans blijkende verplichtingen De vennootschap heeft zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van in Nederland gevestigde groepsmaatschappijen. Overigens wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Door de vennootschap zijn concerngaranties verstrekt, in hoofdzaak aan opdrachtgevers van projecten, ter vervanging van bankgaranties. Ultimo 2003 betreft dit een bedrag van € 419 miljoen (ultimo 2002: € 335 miljoen).
Koninklijke BAM Groep nv
Kortlopende schulden Overbruggingskredieten Banken In volgend boekjaar vervallende aflossingen op langlopende leningen Schulden aan groepsmaatschappijen Schulden aan deelnemingen Overige schulden en overlopende passiva
Overige gegevens
Jaarrapport 2003
90
Voorstel tot bestemming van de winst over 2003 Het nettoresultaat over 2003 ad € 55.983.000,- is verwerkt in het eigen vermogen. De raad van bestuur heeft, conform de statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst, besloten aan de houders van cumulatief preferente financieringsaandelen een dividend over het boekjaar toe te kennen op basis van een rendement van 8,83 procent per jaar voor de converteerbare preferente financieringsaandelen en 9,13 procent per jaar voor de niet-converteerbare preferente financieringsaandelen. Hiermee is een bedrag van circa € 17,8 miljoen gemoeid. De vennootschap is voornemens over 2003 per gewoon aandeel een dividend in contanten te betalen, groot € 1,55 per aandeel. Dit komt overeen met een bedrag van circa € 22,9 miljoen.
Statutaire regeling omtrent bestemming van de winst (beknopte samenvatting van artikel 29 van de statuten) Uit de winst die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen B uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen, per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde van de EURIBORpercentages voor kasgeldleningen met een looptijd van twaalf maanden – gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze percentages golden – gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met 1 procent. Onder EURIBOR wordt verstaan de door de Europese Centrale Bank vastgestelde en gepubliceerde Euro Interbank Offered Rate. Vervolgens wordt, zo mogelijk, op elk financieringspreferent aandeel van een bepaalde (sub)serie, met inachtneming van het hierna in dit lid bepaalde, een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het nominale bedrag van het desbetreffende financieringspreferent aandeel aan het begin van het desbetreffende boekjaar, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort op het financieringspreferente aandeel dat van de desbetreffende (sub)serie werd uitgegeven bij de eerste uitgifte van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende (sub)serie, verminderd met hetgeen voorafgaand aan het desbetreffende boekjaar ten laste van de reserve die als agio is gevormd bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende (sub)serie op elk desbetreffende financieringspreferent aandeel is betaald. Indien en voor zover gedurende de loop van het boekjaar op de desbetreffende financieringspreferente aandelen een uitkering is geschied ten laste van de reserve die als agio is gevormd bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende (sub)serie, dan wel een gedeeltelijke terugbetaling op zodanige aandelen is geschied, wordt het bedrag van de uitkering naar tijdsgelang verminderd in de verhouding van het bedrag van de uitkering ten laste van de agioreserve en/of van de terugbetaling ten opzichte van het in de vorige zin bedoelde bedrag. De berekening van het percentage van het dividend voor de financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie geschiedt voor elk van de hierna te noemen series financieringspreferente aandelen op de wijze als vermeld achter de desbetreffende serie: Serie FP1 tot en met serie FP4: Het percentage van het dividend wordt berekend door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het effectieve rendement op de staatsleningen ten laste van de Staat der Nederlanden in euro met een (resterende) looptijd die zo nauw mogelijk aansluit bij de looptijd van de desbetreffende serie zoals gepubliceerd in de Officiële Prijscourant, verhoogd met twee procentpunt. Serie FP5 tot en met serie FP8: Het percentage van het dividend is gelijk aan het gemiddelde van de EURIBOR-percentages voor kasgeldleningen met een looptijd van twaalf maanden – gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze percentages golden – gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee procentpunt. Deze hiervoor omschreven percentages kunnen eventueel worden verhoogd of verlaagd met een opslag respectievelijk een afslag ter grootte van maximaal driehonderd basispunten.
91
Stichting Aandelenbeheer BAM Groep Ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden op 12 juni 1972, is in de statuten van de vennootschap de mogelijkheid opgenomen tot het uitgeven van preferente aandelen. In samenhang hiermede is in 1978 opgericht de Stichting Aandelenbeheer BAM Groep. De Stichting heeft ten doel het behartigen van de belangen van Koninklijke BAM Groep nv en van de ondernemingen die door Koninklijke BAM Groep nv en met Koninklijke BAM Groep nv in een groep verbonden vennootschappen in stand worden gehouden, op zodanige wijze dat de belangen van Koninklijke BAM Groep nv en van die ondernemingen en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd, en dat invloeden die de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van Koninklijke BAM Groep nv en die ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, zomede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Zoals tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 4 juni 1992 werd aangekondigd en tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 8 juni 1993 aan de orde is geweest, heeft de vennootschap op 17 mei 1993 aan de Stichting Aandelenbeheer BAM Groep een optie tot verkrijging van cumulatief preferente aandelen B in de vennootschap verleend tot een zodanig bedrag, als de Stichting Aandelenbeheer BAM Groep zal verlangen, met dien verstande dat dit ten hoogste zal kunnen zijn een zodanig nominaal bedrag dat daardoor het totaal nominale bedrag van niet bij de vennootschap geplaatste cumulatief preferente aandelen B maximaal gelijk is aan negenennegentig negen/tiende procent (99,9%) van het nominale bedrag van het op moment van de uitoefening van het hiervoor bedoelde recht niet bij de vennootschap in de vorm van andere aandelen dan cumulatief preferente aandelen B geplaatste aandelenkapitaal. Mede in verband met deze optieverlening zijn de statuten van de Stichting Aandelenbeheer BAM Groep bij akte verleden op 25 juni 1993 in overeenstemming gebracht met bijlage X bij het Fondsenreglement, zoals die bijlage op 1 oktober 1992 van kracht is geworden. Het bestuur van de Stichting Aandelenbeheer BAM Groep bestaat uit drie leden, te weten één bestuurder A en twee bestuurders B. De bestuurder A wordt, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, benoemd door de raad van bestuur van de vennootschap. De bestuurder A mag geen lid van de raad van bestuur of commissaris zijn van de vennootschap of van een dochtermaatschappij daarvan. De bestuurders B worden benoemd door het bestuur van de Stichting Aandelenbeheer BAM Groep zelf, onder goedkeuring van de raad van bestuur, voor het verlenen waarvan de raad van bestuur op haar beurt goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen van de vennootschap. Een bestuurder B mag geen met de vennootschap verbonden persoon als bedoeld in genoemde bijlage X bij het Fondsenreglement zijn. De huidige bestuurssamenstelling is: Vacature (A) G.H. Heida, voorzitter (B) H.M. Visser (B) Naar het gezamenlijke oordeel van de vennootschap en de Stichting Aandelenbeheer BAM Groep is de Stichting Aandelenbeheer BAM Groep onafhankelijk van de vennootschap in de zin van genoemde bijlage X.
Koninklijke BAM Groep nv
De raad van commissarissen bepaalt op voorstel van de directie welk gedeelte van de na toepassing van het bepaalde in de vorige leden resterende winst wordt gereserveerd. Het gedeelte van de winst dat resteert na toepassing van het bepaalde in de vorige leden, staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat op de preferente aandelen geen verdere dividenduitkering zal geschieden.
Jaarrapport 2003
92
N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT Rapport 4,75 procent in gewone aandelen converteerbare achtergestelde obligatielening 1997 per 2004 groot NLG 85.000.000 (€ 38.571.319) ten laste van Koninklijke BAM Groep nv, voorheen Koninklijke BAM NBM nv. Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 11 van de op 9 december 1997 voor prof. mr. M. van Olffen, notaris te Amsterdam, verleden trustakte, brengen wij onderstaand verslag uit. De obligaties zijn gedurende de gehele looptijd van de lening verwisselbaar in gewone aandelen Koninklijke BAM Groep nv à € 0,50 nominaal tegen een conversiekoers die thans € 17,65 bedraagt. Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 4 lid 11 van de trustakte is een bewijs van inschrijving gedeponeerd ten name van de trustee voor zoveel gewone aandelen als nodig is om volledige conversie van alle uitstaande obligaties mogelijk te maken. Gedurende het verslagjaar zijn voor een nominaal bedrag van € 15.763.418 obligaties ter conversie aangeboden. Het per 31 december 2003 uitstaande bedrag van de lening bedraagt € 17.432.421. Op 10 december 2004 zal de lening worden afgelost. De debitrice is bevoegd de lening in haar geheel a pari af te lossen op voorwaarde dat de slotkoers van de gewone aandelen Koninklijke BAM Groep nv op Euronext Amsterdam N.V., blijkens de Officiële Prijscourant, voorafgaand aan de voorgestelde datum van vervroegde aflossing, gedurende dertig opeenvolgende beursdagen ten minste 130 procent van de dan geldende conversiekoers heeft bedragen. Voor opmerkingen of handelingen hebben wij geen aanleiding gevonden.
Amsterdam, 16 januari 2004 N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT Mr. L.J.J.M. Lutz
93
Rapport Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 10 van de voorwaarden van administratie brengen wij onderstaand rapport uit. Gedurende het verslagjaar is het bestuur van de stichting tweemaal bijeen geweest. Op de vergadering van 13 mei 2003 is het jaarrapport 2002 van de vennootschap besproken, alsmede de agendapunten van de op 16 mei 2003 gehouden algemene vergadering van aandeelhouders. Op laatstgenoemde vergadering was het bestuur aanwezig. Op 29 oktober 2003 is het bestuur bijeen geweest ter bespreking van de transactie inzake Ballast Ham Dredging bv, welke transactie aan aandeelhouders ter goedkeuring is voorgelegd op de op 5 november 2003 gehouden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Ook deze vergadering is door het bestuur bijgewoond. Daarnaast heeft de stichting werkzaamheden verricht die verband hielden met de administratie van aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven. In het verslagjaar heeft geen conversie van certificaten plaatsgevonden. Per 31 december 2003 zijn 7.857.143 certificaten van converteerbare cumulatief preferente aandelen F, serie FP4, subserie 1 (CCCP’s) en 1.666.667 certificaten van niet-converteerbare cumulatief preferente aandelen F, serie FP4, subserie 2 (CCP’s) uitgegeven waartegenover voor een gelijk aantal aandelen in administratie zijn genomen. Het dividendpercentage op de CCCP’s is vastgesteld op 8,83 procent en voor CCP’s op 9,13 procent. Met ingang van 16 december 2010 zal dit percentage overeenkomstig de statutaire bepalingen worden aangepast. De CCCP’s zijn royeerbaar in converteerbare cumulatief preferente aandelen en vervolgens converteerbaar in gewone aandelen tegen een conversieprijs die thans € 21,- bedraagt. Het bestuur van de stichting bestaat uit de heren: S.E. Beelaerts van Blokland, bestuurslid A L.J.J.M. Lutz, bestuurslid B T. de Waardt, bestuurslid B Het bestuurslid A wordt onder goedkeuring van de raad van commissarissen van de vennootschap benoemd door de raad van bestuur. De bestuursleden B worden benoemd door het bestuur van de stichting, onder goedkeuring van de raad van bestuur van de vennootschap, voor het verlenen waarvan de raad van bestuur goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen. De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de aandelen worden verricht door de administrateur van de stichting: N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT te Amsterdam.
Bunnik, 16 januari 2004 S.E. Beelaerts van Blokland L.J.J.M. Lutz T. de Waardt
Koninklijke BAM Groep nv
Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Koninklijke BAM Groep
Accountantsverklaring
Jaarrapport 2003
94
Aan de aandeelhouders van Koninklijke BAM Groep nv Opdracht Ingevolge uw opdracht hebben wij de jaarrekening 2003 van Koninklijke BAM Groep nv te Den Haag gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die het bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2003 en van het resultaat over 2003 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9, boek 2 Burgerlijk Wetboek.
Den Haag, 24 maart 2004 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Overzicht van de belangrijkste groepsmaatschappijen en deelnemingen
95
Bouw en vastgoed • • • • • • • • • • • •
BAM Utiliteitsbouw bv*, Bunnik BAM Woningbouw bv*, Bunnik Bouwbedrijf H. Pennings en Zn. bv*, Rosmalen Heilijgers bv*, Amersfoort Fort Bouw bv*, Woudrichem Interbuild nv, Wilrijk-Antwerpen (België) HBG Construction Ltd, Colindale, Londen (Verenigd Koninkrijk) Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau AG, Frankfurt am Main (Duitsland) Müller-Altvatter Bauunternehmung GmbH & Co. KG, Stuttgart (Duitsland) BAM Vastgoed bv*, Bunnik Van den Bruele Kaufman bv, Utrecht Wayss & Freytag Projektentwicklung AG, Frankfurt am Main (Duitsland)
100 100 100 100 100 100 100 100 90 100 50 100
Infra • • • • • • • • • • • • •
BAM Civiel bv*, Gouda BAM Wegen bv*, Utrecht BAM Infratechniek bv*, Culemborg BAM Rail bv*, Breda Multiconsult bv*, Culemborg Interbeton bv, Gouda De Meyer nv, Gent (België) CEI sa, Brussel (België) Galère sa, Luik (België) Edmund Nuttall Ltd, Camberley, Surrey (Verenigd Koninkrijk) HBG Ascon Ltd, Kill, Kildare (Ierland) Wayss & Freytag Ingenieurbau AG, Frankfurt am Main (Duitsland) Flatiron Construction, Corp., Longmont, Colorado (Verenigde Staten)
100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
Techniek • BAM Techniek bv*, Bunnik
100
Consultancy en engineering • Tebodin bv, Den Haag
Een lijst van deelnemingen als bedoeld in artikel 379 en 414 van boek 2 Burgerlijk Wetboek is gedeponeerd bij het handelsregister te 's-Gravenhage. * Koninklijke BAM Groep nv heeft ten behoeve van deze groepsmaatschappijen een 403-verklaring gedeponeerd.
100
Koninklijke BAM Groep nv
%
Overzicht van de belangrijkste niet-geconsolideerde deelnemingen
Jaarrapport 2003
96
% • • • • • •
Van Oord nv, Rotterdam nv Justinvest Antwerpen, Antwerpen (België) nv Rabot Invest, Wilrijk-Antwerpen (België) Infraspeed bv, Haarlem Wâldwei.com bv, Leeuwarden Poort van Den Bosch bv, ‘s-Hertogenbosch
21,5 33,3 25 10,5 33,3 70
Functionarissen Koninklijke BAM Groep nv (per 24 maart 2004)
97
Infra
Bunnik
dr.ir. W. van Vonno, voorzitter A.J.D. Franklin, BEng, CEng, FICE, FCIOB, FIHT ir. J.A.P. van Oosten ir. N.J. de Vries J. Ruis*, financiën
Nederland BAM Civiel, Gouda
mr. P.F. Jaeger, juridische zaken drs. T.P.L.M. van Beek, management- en organisatieontwikkeling drs. H. Gelderloos, human resources drs. S. de Graaf, vastgoedontwikkeling H.J. ’t Lam RA, financiën (adj.), verzekeringen prof.ir. G.J. Maas, strategie ir. R. Nout, ICT W.H. Nijman, ICT drs. A.C. Pronk, public relations D.J. Wilson ACA, PPS
BAM Rail, Breda BAM Wegen, Utrecht
BAM Infratechniek, Culemborg
België CEI, Brussel Galère, Chaudfontaine De Meyer, Gent Verenigd Koninkrijk Edmund Nuttall, Camberley
Bouw en vastgoed Nederland BAM Utiliteitsbouw, Bunnik
H.W.J. Bol drs.ir. S.J.J. van Ammers ir. R.P. van Wingerden MBA BAM Woningbouw, Bunnik drs. L. Dragt D.J. Boonstra mr. J.H.A. Vaags BAM Vastgoed, Bunnik ir. R. de Jong MBA mr. H. Bree D. de Boer Bouwbedrijf H. Pennings en Zn., M.A. van Dulmen Rosmalen F.J.H.M. van Vuuren Fort Bouw, J.C. Tervoort Woudrichem, Raamsdonksveer E.H. van Dormolen
Ierland HBG Ascon, Kill
Verenigd Koninkrijk HBG Construction, Londen
HBG Properties, Glasgow
E.E.L.A. Verbeeck B.P.Y. De Landsheer
B. May, BSc (Hons), CEng, MICE R.A. Gregory, MCIOB M.J. Rogers, MCIOB J.R. Burke, FRICS
ir. D. Morlion P. Depreter ir. G. Loix ir. Ch. Neervoort
P.B. Brooks, CEng, FICE, FIHT, F.InstCES D.K. Belsham, BSc (Eng), CEng, MICE R. Treadgold, FIHT
J.B. Barrett, BE, CEng.fiei B.G. Murphy, BE, CEng.fiei T.M. Cullinane, BE, CEng.fiei
Duitsland Wayss & Freytag Ingenieurbau, Frankfurt am Main
Dr.-Ing. K. Brink drs. K-J. Klap
Verenigde Staten Flatiron Construction, Longmont, Colorado
G.K. Crabtree, BSc, CEng, MICE P.R. Driscoll
Wereldwijd Interbeton, Gouda België Interbuild, Wilrijk-Antwerpen
ir. W.R. Remmelts ir. B.J. Wierenga P.L.C.A. Koolen RA drs. M. de Rooij RC H.G. Kuipers ir. K.W. Talsma ir. J. Rossing W. Konings A. Rongen
D. Langbroek ir. N. Dirkzwager
Techniek Nederland BAM Techniek, Bunnik
H.A. van Harn C. Franchimon H. Otten
Consultancy en engineering Duitsland Wayss & Freytag Schlüsselfertigbau, Frankfurt am Main Müller-Altvatter, Stuttgart
Wayss & Freytag Projektentwicklung, Frankfurt am Main
Dipl.-Ing. G. Vater G. Tucheler Dipl.-Ing. D. Bormann Prof.Dr.-Ing. F. Berner Dr.-Ing. A. Häberle Dipl.-Kfm. M. Hager Dipl.-Ing. A. Naujoks F. Samuel
Wereldwijd Tebodin Consultants & Engineers, Den Haag
ir. H.J. Hegger ir. A.M. van der Velden ir. N.J. Bos
* De raad van commissarissen is voornemens per 7 mei 2004 de heer J. Ruis te benoemen tot lid raad van bestuur.
Koninklijke BAM Groep nv
Koninklijke BAM Groep nv
10 jaar kerngegevens (in € miljoen, tenzij anders vermeld)
Jaarrapport 2003
98
2003 1)
2002
2001
2000
1999 2)
7.770 172,6 145,2 112,6 56,0 38,2
3.579 75,7 75,7 70,2 46,7 45,9
2.916 60,3 60,3 60,6 39,4 39,4
1.510 39,4 39,4 39,5 29,1 29,1
1.093 29,5 29,5 29,2 19,5 19,5
2,59 1,55
4,35 1,55
3,90 1,55
2,91 1,15
2,07 0,82
Eigen vermogen Converteerbare achtergestelde obligatielening 3) Achtergestelde lening 3) Garantievermogen
441,1 17,4 125,9 584,4
404,1 33,2 30,5 467,8
131,2 38,5 34,0 203,7
100,8 38,6 34,0 173,3
69,6 38,6 – 108,2
Orderportefeuille 4)
9.100
10.200
4.543
3.857
1.588
Netto-investeringen in materiële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijving/waardevermindering immateriële vaste activa Cashflow vóór dividend
86,0 134,1
54,3 43,5
21,2 33,6
17,8 19,7
14,1 14,9
35,4 225,4
8,7 98,8
4,6 77,7
3,4 52,3
– 34,4
29.551 26.837
14.972 30.588
12.744 13.248
7.546 12.824
6.136 6.360
Bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat exclusief NMa-boete Bedrijfsresultaat (EBIT) Resultaat vóór belasting Nettoresultaat Nettoresultaat toekomend aan houders gewone aandelen Winst per gewoon aandeel (in € 1) Dividend per gewoon aandeel (in € 1)
Gemiddeld aantal werknemers Aantal werknemers ultimo Ratio's (in %) Resultaat vóór belasting, goodwillafschrijving en NMa-boete in % bedrijfsopbrengsten Resultaat vóór belasting en goodwillafschrijving in % bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat in % bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat in % gemiddeld eigen vermogen
2,3
2,2
2,2
2,8
2,7
1,9 0,7 13,2
2,2 1,3 29,2
2,2 1,4 34,0
2,8 1,9 34,2
2,7 1,8 30,6
Solvabiliteit: • Eigen vermogen in % activa • Garantievermogen in % activa Current ratio
14,1 18,7 0,92
10,5 12,1 0,77
14,6 22,6 1,15
12,2 21,0 1,11
18,7 29,1 1,23
1)
2) 3) 4)
Met ingang van 2003 wordt rente geactiveerd op werken in uitvoering-eigen rekening; de cijfers van voorgaande boekjaren zijn niet aangepast. In 1999 en voorgaande jaren vond de resultaatneming op werken plaats op basis van de completed contract methode. Achtergestelde leningen inclusief het kortlopende deel. De orderportefeuille bevat zowel getekende contracten als mondelinge opdrachten.
99
1997 2)
1996 2)
1995 2)
1994 2)
957 37,2 37,2 22,7 15,0 15,0
667 27,9 27,9 16,9 10,6 10,6
668 22,1 22,1 13,2 -3,5 -3,5
676 23,9 23,9 14,0 9,1 9,1
596 22,6 22,6 14,0 9,1 9,1
Bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat exclusief NMa-boete Bedrijfsresultaat (EBIT) Resultaat vóór belasting Nettoresultaat Nettoresultaat toekomend aan houders gewone aandelen
1,79 0,71
1,31 0,60
-0,46 0,60
1,19 0,60
1,22 0,60
Winst per gewoon aandeel (in € 1) Dividend per gewoon aandeel (in € 1)
58,1 38,6 – 96,7
54,7 38,6 – 93,3
59,6 – – 59,6
67,7 – – 67,7
61,1 – – 61,1
Eigen vermogen Converteerbare achtergestelde obligatielening 3) Achtergestelde lening 3) Garantievermogen
1.361
1.044
726
726
726
Orderportefeuille 4)
10,4 13,4
10,8 10,6
4,2 9,9
15,4 10,3
7,9 9,8
– 28,4
– 21,2
– 6,4
– 19,4
– 18,9
Netto-investeringen in materiële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Afschrijving/waardevermindering immateriële vaste activa Cashflow vóór dividend
5.669 5.598
4.797 5.199
4.712 4.700
4.767 4.819
4.557 4.829
Gemiddeld aantal werknemers Aantal werknemers ultimo
2,4
2,5
2,0
2,1
2,4
2,4 1,6 26,5
2,5 1,6 18,5
2,0 -0,5 -5,6
2,1 1,3 14,1
2,4 1,5 14,8
Ratio's (in %) Resultaat vóór belasting, goodwillafschrijving en NMa-boete in % bedrijfsopbrengsten Resultaat vóór belasting en goodwillafschrijving in % bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat in % bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat in % gemiddeld eigen vermogen
17,7 29,5 1,23
18,3 31,3 1,28
26,0 26,0 1,14
29,2 29,2 1,16
28,7 28,7 1,16
Solvabiliteit: • Eigen vermogen in % activa • Garantievermogen in % activa Current ratio
Koninklijke BAM Groep nv
1998 2)
Jaarrapport 2003
100
Koninklijke BAM Groep nv Runnenburg 9 3981 AZ Bunnik Postbus 20 3980 CA Bunnik Telefoon (030) 659 89 88
[email protected] www.bam.nl Statutair gevestigd te ’s-Gravenhage. Handelsregister Utrecht 30058019. This annual report is also available in the English language. Should different interpretations arise, the Dutch version prevails.
Colofon Vormgeving: Boulogne Jonkers, Zoetermeer Druk: Verweij Printing, Mijdrecht Illustraties: ANP Opdrachtfotografie / Leonard Davids, Marc Baumann, Brian Borrett, De Beeldredaktie, Ton Borsboom, Dries Vanden Brande, Campina, Christoph Gramann, Imre Csanij, Stefan Dewickere, Ernst Fesseler, Aad Gerts, David Gibson, Chris Henderson, Lex Klimbie, Klaas Laan, NAM, Ontwerpstudio René Weterings, PDO, Photo-daylight.com, Tara O’Reilly, Luc Remers, Roeland van Santbrink, Frits Terpoorten, Wade Wats0n, Foto-ontwerpstudio René Weterings