JAAR0 BERICHT8
1
JAAR0 BERICHT8
ColoFON © 2009 Van der Moolen Holding N.V. Ontwerp en productie - The KEY Agency, Amsterdam Druk - Zwaan Printmedia
2
JAARbericht 2008 VDM
H OO F D K A N T OO R
HANDELSREGISTER
Van der Moolen Holding N.V. Bezoekadres Keizersgracht 307, 1016 ED Amsterdam the Netherlands Postadres Postbus 11374 1001 GJ Amsterdam the Netherlands Telefoon +31 20 535 6789 Fax +31 20 535 6788 E-mail
[email protected] Website www.vandermoolen.com
Van der Moolen Holding N.V. is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 33000644.
L o caties Nederland Van der Moolen Effecten Specialist B.V. Van der Moolen Financial Services B.V. Telefoon +31 20 535 6789 Fax +31 20 535 6788 E-mail
[email protected] E-mail
[email protected] Curvalue II B.V. Curvalue III B.V. Telefoon +31 20 713 4800 Fax +31 20 713 4809 E-mail
[email protected]
Zwitserland Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Swiss Branch, Zug Telefoon +41 41 560 9400 Fax +41 41 560 9419 Verenigd Koninkrijk VDM Global Markets Limited Telefoon +44 20 3326 2130 E-mail
[email protected] Van der Moolen Derivatives Limited Telefoon +44 20 7667 2500 Fax +44 20 7082 2599 E-mail
[email protected]
Duitsland Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Cologne Branch Telefoon +49 221 924 250 Fax +49 221 924 251 61 E-mail
[email protected]
Verenigde Staten van Amerika VDM Capital Markets, LLC Telefoon +1 646 576 3165 Fax +1 646 576 2869
Italië Van der Moolen Financial Services B.V., Italian Branch Telefoon +39 02 9738 8927 Fax
[email protected]
VDM Institutional Brokerage, LLC Telefoon +1 646 576 2900 Fax +1 646 576 3011
3
I N H O U D S O P G AV E
Brief van de Voorzitter
5
Balans
21
Kasstroom
22
Van der Moolen in hoofdlijnen
6
Vooruitzichten
23
Kerncijfers
6
Verklaringen
23
De vennootschap
7
Operationele structuur
8
Corporate Governance
24
Belangrijkste operationele gebeurtenissen 2008
9
Inleiding
24
Belangrijkste financiële gebeurtenissen 2008
9
Corporate Governance Code
25
Strategische managementprioriteiten 2009
9
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
25
Belangrijke data 2009 en 2010
9
Statuten
26
Aandelenkapitaal
26
Bericht van de Raad van Commissarissen
10
Raad van Commissarissen
28
Samenstelling van de Raad van Commissarissen
10
Directie
30
Samenstelling van de Committees
10
Beloningsbeleid
31
Bijeenkomsten van de Committees
12
Beloningsrapport van de Directie 2008
33
Beloningsbeleid
13
Externe accountant
34
Jaarrekening
13
Risicobeheersing en -controle
34
Verslag van de Directie
16
Overige informatie
38
Samenstelling van de Directie
16
Aandeelhoudersinformatie
38
Groepsstrategie
16
Resultaat over het jaar
16
Verklarende woordenlijst
39
Dit jaarbericht geeft een samenvatting van de belangrijkste ontwikkelingen bij Van der Moolen over het boekjaar 2008. Dit jaarbericht is derhalve geen Nederlandse vertaling van het in het Engels geschreven jaarverslag 2008. Voor het jaarverslag 2008 (Engels) wordt u graag naar de website www.vandermoolen.com verwezen. De financiële cijfers die in dit jaarbericht gepubliceerd worden zijn met de grootste zorg samengesteld. Bij mogelijke onduidelijkheden of twijfel, als gevolg van de vertaling van het Engels naar het Nederlands, melden wij dat het op voornoemde website gepubliceerde jaarverslag 2008 (Engels) altijd leidend is. Op dit jaarbericht is geen accountantscontrole toegepast. Indien er in dit jaarbericht melding wordt gemaakt van het jaarverslag of de jaarrekening, dan wordt bedoeld het jaarverslag respectievelijk de jaarrekening over het boekjaar 2008 zoals deze in het Engels zijn gepubliceerd op de website www.vandermoolen.com.
In dit verslag zal soms gemakshalve de uitdrukking ‘Van der Moolen’, ‘VDM’, de ‘groep’, of de ‘vennootschap’ gebruikt worden wanneer bedoeld wordt Van der Moolen Holding N.V. en/of een, enkele of al haar dochterondernemingen in het algemeen. De uitdrukking ‘VDMS’ of ‘VDM Specialists’ zal soms gemakshalve gebruikt worden wanneer bedoeld wordt Van Der Moolen Specialists USA, LLC. Alle uitspraken omtrent onze toekomstige financiële stand van zaken, resultaten van operaties en business strategie, plannen en doelstelling zijn toekomstgericht. Uitspraken waarin de woorden “voorzien”, “geloven”, “van plan zijn”, “schatten”, “verwachten”, “hopen” en soortgelijke woorden voorkomen, zijn toekomstgericht. Specifiek zijn de volgende zaken van nature toekomstgericht: uitspraken omtrent strategie en managementdoelstellingen; lopende of potentiële acquisities; lopende of potentiële rechtszaken en onderzoeken van rechtswege, inclusief rechtszaken en onderzoeken met betrekking tot specialist trading in de Verenigde Staten; toekomstige opbrengstenbronnen, de effecten van veranderende of prospectieve veranderingen in de regelgeving of structuur van aandelenbeurzen waarop onze deelnemingen opereren; en trends in resultaten, performance, prestaties of omstandigheden in de markten waarin wij opereren. Deze toekomstgerichte uitspraken brengen risico’s, onzekerheden en andere factoren met zich mee, die ten dele niet door ons beheerst kunnen worden, en die mogelijk de oorzaak zijn dat onze resultaten, performance, prestaties en omstandigheden in de markten waarom wij opereren afwijken, zelfs materieel, van de door ons geuite of impliciete toekomstgerichte uitspraken. Wij waarschuwen u om niet onvoorwaardelijk te steunen op deze toekomstgerichte uitspraken, die slechts de mening van het management op de datum van dit jaarbericht weergeeft. Wij hebben geen verplichting om deze toekomstgerichte uitspraken te herzien.
4
JAARbericht 2008 VDM
B R IE F VA N D E V O O R Z ITTE R
Aan onze aandeelhouders
het gezien de huidige marktomstandigheden niet opportuun is onze
Zoals voor de meeste ondernemingen actief op de financiële
activiteiten op de Aziatische markt uit te breiden.
markten was 2008 voor Van der Moolen een jaar met wisselende resultaten. De handelsactiviteiten op de Europese markten,
We zullen de komende tijd voorzichtig moeten zijn bij het
onze kernactiviteit, lieten een sterke performance zien en
overwegen van nieuwe activiteiten. In 2009 zullen de Europese
solide groeicijfers voor wat betreft opbrengst en resultaat. De
handelsactiviteiten onze kern blijven vormen. We beschikken over
ontwikkelingen op de financiële markten in de Verenigde Staten
sterke posities op Europese markten die solide en winstgevende
toonden aan dat Van der Moolen er goed aan heeft gedaan haar
resultaten hebben laten zien ondanks uitdagende omstandigheden.
Amerikaanse Specialist-activiteiten eind 2007 te staken. Zonder
Daarnaast zullen we ons speciaal toeleggen op VDM Institutional
deze beslissing zou ons verlies aanzienlijk groter zijn geweest.
Brokerage en de verdere uitbouw van VDM Global Markets.
Van der Moolen is door de kredietcrisis niet zo hard getroffen
We geloven dat de stappen die we hebben genomen en nog zullen
als banken en andere ondernemingen actief in de financiële
nemen de aandeelhouderswaarde positief zullen beïnvloeden.
dienstverlening. Het spraakmakende (dreigende) faillissement van
Niettemin zullen we onze koers bijstellen als dat in het belang is van
o.a. AIG, Bear Stearns en Lehman Brothers had weinig rechtstreekse
de aandeelhouders - het niet laten doorgaan van de GSFS-transactie
gevolgen voor onze financiële situatie. Het zorgde echter wel voor
eerder dit jaar is hier een voorbeeld van.
flinke veranderingen in het klimaat waarin wij zakendoen. We verwachten dat 2009 vele uitdagingen met zich mee zal De genoemde ontwikkelingen zullen van invloed zijn op onze
brengen. Het is moeilijk te voorspellen op wat voor manier
toekomstige activiteiten. Op financieel gebied zijn wij door de
en in welke mate de opbrengsten en resultaten door de
strengere financieringsvoorwaarden genoodzaakt onze leverage bij
marktomstandigheden beïnvloed zullen worden. We zijn derhalve
handelsposities te verminderen, en de marges zullen onder grotere
niet in staat een verwachting voor geheel 2009 te geven. Niettemin
druk komen te staan. Daarnaast krijgen we waarschijnlijk ook te
zijn we ervan overtuigd dat onze kernactiviteiten sterk genoeg zijn
maken met grote wijzigingen binnen het regelgevingskader dat op
om op de lange termijn voor een positieve ontwikkeling te zorgen.
ons van toepassing is. Zo heeft de versnelde invoering van regels voor short selling al grote nadelige gevolgen gehad voor onze
Amsterdam, 9 april 2009
handelsactiviteiten, vooral in de Verenigde Staten. Richard E. den Drijver Als financiële handelsonderneming bevinden wij ons in een lastig parket. We zijn momenteel weliswaar niet onderworpen aan het scherpe toezicht en de financiële druk uitgeoefend op banken, maar dat neemt niet weg dat wij deel uitmaken van een markt die gegarandeerd nauwlettend in de gaten zal worden gehouden. In dit verband kunnen we niet anders dan minder ambitieus zijn met betrekking tot het opstarten van nieuwe activiteiten. Kijken we terug, dan wordt duidelijk dat we vorig jaar een te positief beeld hadden van de mogelijkheden voor nieuwe activiteiten. Wat betreft OnlineTrader hebben we de benodigde investering en inspanning onderschat om een marketing- en backofficeorganisatie op te zetten waarmee wij onze doelen in dit marktsegment zouden kunnen verwezenlijken. We zijn er inmiddels ook van overtuigd dat
B R IE F VA N D E V O O R Z ITTE R
5
VA N D E R M O O L E N I N H O O F D L I J N E N
KERNCIJFERS 2008
2007
2006
2005
2004
147,3
101,9
53,4
13,7
15,9
(4,8)
2,9
12,5
(5,2)
(6,4)
Winst / (verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten
(13,0)
(89,5)
(11,9)
5,8
4,2
Winst / (verlies)
(15,5)
(89,8)
(76,7)
12,9
21,9
1.330,7
675,4
1.300,8
219,4
83,8
Bedrijfsresultaten* (x € miljoen) Opbrengsten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
Balans (x € miljoen) Handelswerkkapitaal Liquide middelen
430,7
265,6
217,9
304,3
218,8
1.847,7
1.044,8
1.667,0
731,3
493,1
0,6
50,1
104,8
146,8
134,6
67,0
118,5
220,0
232,1
260,8
95%
90%
91%
72%
61%
1%
42%
48%
63%
52%
Aantal uitstaande aandelen op balansdatum
37.692.775
45.504.926
43.583.962
39.343.295
38.317.100
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen ter vaststelling van de winst per aandeel
40.497.555
46.680.891
45.352.290
39.031.219
38.078.411
(0,47)
(1,96)
(1,74)
0,29
0,32
Hoogste koers (in €)
5,48
4,69
9,13
6,57
8,14
Laagste koers (in €)
1,82
2,74
3,94
3,75
4,40
Totaal activa Schulden exclusief bankschulden en preferente financieringsaandelen Totaal eigen vermogen Kengetallen Liquiditeit van activa Gearing Gewone aandelen
Winst / (verlies) per aandeel ter beschikking van gewone aandeelhouders (in €)
Beurskoersen en volume van het aandeel op NYSE Euronext
Koers per jaareinde (in €) Gemiddelde dagelijks volume
2,16
2,89
4,45
6,03
5,68
353.977
274.534
489.659
378.539
321.192
* De operationele resultaten over 2007 en daarvoor zijn aangepast om de in 2008 beëindigde activiteiten te presenteren als eveneens beëindigd in die jaren.
6
JAARbericht 2008 VDM
D E V E N N OO T S C H A P Geschiedenis
zich bezig met het verdienen van geld op de financiële markten,
Van der Moolen & Co. werd op 1 juli 1892 opgericht als een
hoofdzakelijk als proprietary trader in effecten, futures, derivaten,
hoekmansbedrijf van financiële tussenpersonen actief op de
indices en indexbeleggingsfondsen en daarnaast in mindere mate
Amsterdamse beurs. De vennootschap onderhield aanvankelijk alleen
als execution broker. Met het hoofdkantoor in Amsterdam en een
markten in aandelen en obligaties. Eind jaren zeventig breidde zij haar
notering aan NYSE Euronext te Amsterdam, heeft Van der Moolen
activiteiten uit naar derivaten. Sindsdien is Van der Moolen zowel door
een invloedrijke positie weten op te bouwen op een groot aantal
autonome groei als door overnames uitgegroeid tot een belangrijke
toonaangevende effectenbeurzen in de Verenigde Staten en Europa.
partij op strategische effecten- en derivatenmarkten wereldwijd. De vennootschap was oorspronkelijk een vennootschap onder firma maar
Visie: profiteren van de veranderende structuur van de markt
werd in december 1986 een besloten vennootschap en verkreeg kort
De traditionele functie van financiële beurzen is wereldwijd aan het
daarna een notering aan de Amsterdamse Effectenbeurs (inmiddels
veranderen. De invoering van de Richtlijn betreffende markten voor
NYSE Euronext te Amsterdam). Sinds 18 oktober 2001 stonden de
financiële instrumenten (‘MiFID’) zal er naar alle waarschijnlijkheid toe
aandelen van de vennootschap genoteerd aan de New York Stock
leiden dat de handel in financiële instrumenten meer gefragmenteerd
Exchange (‘NYSE’). De overname van Curvalue in januari 2006
wordt. Wij denken dat de concurrentie tussen grote gevestigde
zorgde voor een sterkere en bredere focus op de handels- en market
beurzen en nieuwe Multi Trading Facilities (MTF’s) zal toenemen.
making-activiteiten in Europa, waarbij nieuwe handelsplatforms
Concurrentie tussen beurzen en alternatieve handelsplatforms is
en professionele brokerage-diensten aan de portefeuille werden
gunstig voor een handelshuis als Van der Moolen.
toegevoegd. De vennootschap stootte in december 2007 haar Amerikaanse Specialist-activiteiten af en beëindigde haar notering
Ambitie: uitgroeien tot een toonaangevend bedrijf actief in
aan de NYSE.
de internationale effectenhandel en brokerage VDM ambieert een toonaangevende positie te verwerven in
Profiel: internationale handel en brokerage in effecten
de internationale effectenhandel en brokerage door zich te
Van der Moolen is actief in de internationale effectenhandel en
concentreren op haar bewezen sterke functies als market maker
–brokerage en gespecialiseerd in het tegen lage kosten verschaffen
en liquiditeitsverschaffer en daarnaast haar execution brokerage-
van liquiditeit op markten wereldwijd. De onderneming houdt
diensten te ontwikkelen.
VA N D E R M O O L E N I N H O O F D L I J N E N
7
O P E R AT I O N E L E S T R U C T U U R Locatie
Kantoor
Primaire Producten
Beurslidmaatschap
Van der Moolen Effecten Specialist B.V.
Aandelen, Exchange Traded Funds
NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italiana, Chi-X, Xetra, OMX, Virt-X/SWX, Eurex
Van der Moolen Financial Services B.V.
Aandelen, Derivaten
NYSE Euronext.Liffe
Curvalue II B.V.
Derivaten, Futures, Aandelen
NYSE Euronext.Liffe, Eurex, Xetra
Curvalue III B.V.
Derivaten, Futures, Aandelen
NYSE Euronext.Liffe, Eurex, Xetra
Lugano
Van der Moolen Financial Services B.V., Italian Branch
Aandelen, Derivaten
NYSE Euronext.Liffe, Eurex, Xetra
Keulen
Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Cologne Branch
Aandelen, Derivaten, Exchange Traded Funds NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italiana, Chi-X, Xetra, OMX, Virt-X/SWX, Eurex
Zug
Van der Moolen Effecten Specialist B.V., Swiss Branch, Zug
Aandelen, Derivaten, Exchange Traded Funds NYSE Euronext in Amsterdam, Borsa Italiana, Chi-X, Xetra, OMX, Virt-X/SWX, Eurex
Londen
Van der Moolen Derivatives Limited
Aandelen, Derivaten
NYSE Euronext.Liffe, Borsa Italiana, London Stock Exchange, OMX
VDM Global Markets Limited
CFDs
NYSE, London Stock Exchange, OMX, NASDAQ, Euronext.Liffe, CME, Chicago Board of Trade, NYMEX, COMEX, EUREX, NYBOT, CBOE, ASX, SIMEX, Frankfurt Stock Exchange, Borsa Italiana, Bolsas Sociedad Madrid, Virt-X/SWX
VDM Capital Markets, LLC
Aandelen, Derivaten
Chicago Board Options Exchange, ISE, ARCA
VDM Institutional Brokerage, LLC
Aandelen
NYSE, ARCA, Chicago Board Stock Exchange, NQX
Europa Amsterdam
Verenigde Staten New York
8
JAARbericht 2008 VDM
B E L A N G R I J K S T E O P E R AT I O N E L E G E B E U R T E N I S S E N 2 0 0 8 ■ Solide
prestaties en groei van Europese handelsactiviteiten
■ Teleurstellende ■ Solide
resultaten van Amerikaanse handelsactiviteiten
prestaties VDM Institutional Brokerage
■ Beëindiging
OnlineTrader
■ Lancering VDM
Global Markets in het Verenigd Koninkrijk
BELANGRIJKSTE FINANCIËLE GEBEURTENISSEN 2008 ■ Opbrengsten
uit voortgezette bedrijfsactiviteiten € 147,3 miljoen
■ Operationeel
verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten € 4,8 miljoen
■ Netto-impact
van bijzondere waardevermindering op belastingvordering (voor belasting) van € 24,3 miljoen
■ Liquiditeit ■ Aflossing
van activa van 95%
van alle uitstaande achtergestelde leningen ter waarde van € 47,8 miljoen
■ Voltooiing
van twee programma’s voor de inkoop van eigen gewone aandelen voor een totaalbedrag van € 29,8 miljoen
S T R AT E G I S C H E M A N A G E M E N T P R I O R I T E I T E N 2 0 0 9 ■ Focus
op bestaande sterke activiteiten: Europese handel
■ Focus
op verbeteren van marges en besparen van kosten
■ Uitbreiding VDM
Global Markets
B E L A N G R I J K E D ATA 2 0 0 9 E N 2 0 1 0 Datum
Jaar
Gebeurtenis
7 mei
2009
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
20 mei
2009
Business update van het eerste kwartaal 2009
14 augustus
2009
Publicatie van de tweede kwartaal 2009 resultaten
19 november
2009
Business update van het derde kwartaal 2009
25 maart
2010
Publicatie van de 2009 resultaten
6 mei
2010
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Alle data onder voorbehoud.
VA N D E R M O O L E N I N H O O F D L I J N E N
9
BERICHT VAN DE R A A D VA N COMMISSA R I S S E N
Lid
Biografische toelichting
Gerrit H. de Marez Oyens 1)
Meester in de Rechten, Universiteit van Leiden. Voormalig Secretaris Generaal van de International Federation of Stock Exchanges. Andere Raad van Commissariaten lidmaatschappen: Voorzitter: Bank Oyens & Van Eeghen N.V.; Vice-Voorzitter: Amsterdam Power Exchange Spot Market B.V
Voorzitter (per juni 2008) Leeftijd: 67 Nationaliteit: Nederlandse Lid sinds: 1998 Huidige termijn eindigt: 2010 Laatste jaar benoembaar: 2010 Expertise: algemeen management, compliance, wet- en regelgeving, financiële markten & aandelen beurzen en corporate governance James Martin McNally 2) Lid van de Raad van Commissarisen Leeftijd: 58 Nationaliteit: Britse Lid sinds: 2008 Huidige termijn eindigt: 2012 Laatste jaar benoembaar: 2020
Registeraccountant en lid van het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales. Partner bij de WiltonGroup in Londen. Voormalig partner bij Montgomery McNally & Co. en audit manager bij Moret & Limperg / Ernst & Young in Londen. Andere commissariaten/bestuurfuncties: directeur van Walders Limited een internationaal handelsbedrijf in alcoholische dranken; en Voorzitter van de Raad van Bestuur van KMM Consultants Ltd. een onderneming in de financiële sector en leverancier van software voor broker systemen en interest management systemen.
Expertise: financiën en administratie, interne risicobeheersings- en controlesystemen, management strategie en investor relations 1) 2)
Sinds juni 2008 voorzitter van de Remuneration and Nominating Committee en lid van de Audit Committee Sinds juni 2008 voorzitter van de Audit Committee en lid van de Remuneration and Nominating Committee
S A M E N S T ELLI N G VA N D E RAAD VA N C O M M I SSA R I SS E N
Tijdens de AVA die zal worden gehouden in mei 2009 zal de Raad van Commissarissen de heren Peter Zwart en Arjen Paardekooper voordragen tot benoeming als commissaris. Dankzij de ervaring en
De Raad van Commissarissen van Van der Moolen Holding N.V.
expertise van de heer Zwart op bancair en financieel gebied, en die
(‘Van der Moolen’ of de ‘vennootschap’) bestaat momenteel
van de heer Paardekooper op juridisch en compliancegebied zal
uit twee leden. In 2008 liep de zittingstermijn af van zowel de
de Raad van Commissarissen zich aanzienlijk beter van zijn taken
heer Marinus Arentsen als de heer Gerard van den Broek en
kunnen kwijten. De heer Zwart is lid van de Raad van Bestuur van
beide leden traden af na afloop van de Algemene Vergadering
F. van Lanschot Bankiers N.V. en de heer Paardekooper is partner bij
van Aandeelhouders (‘AVA’) die plaatsvond in mei 2008. De
het Nederlandse advocatenkantoor Blenheim, dat gespecialiseerd is
heer Arentsen heeft vier jaar deel uitgemaakt van de Raad van
in handelsrecht en vennootschapsrecht.
Commissarissen en de heer Van den Broek was lid voor een periode van twaalf jaar, de maximale duur zoals vastgesteld in onze statuten en in de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: ‘Corporate Governance Code’), ook wel ‘Code Tabaksblat’
S A M E N S T E LL I N G VA N D E C O M M I T T E E S
genoemd. De heren Arentsen en Van den Broek hebben een zeer waardevolle bijdrage geleverd aan de vennootschap en
De Raad van Commissarissen kent een Audit Committee en een
wij zijn hen zeer erkentelijk voor hun uitmuntende inbreng.
Remuneration and Nominating Committee. Gezien het beperkte
10
JAARbericht 2008 VDM
aantal leden van de Raad van Commissarissen heeft Van der Moolen
hun zittingstermijn. Nieuwe leden van de Raad van Commissarissen
ervoor gekozen de Committees voor beloning en voor selectie en
doorlopen een introductieprogramma dat qua inhoud en vorm
benoeming te combineren in de genoemde Remuneration and
zorgvuldig wordt afgestemd op de individuele leden. De heer
Nominating Committee. Momenteel hebben de twee leden van de
McNally is als nieuw lid van de Raad van Commissarissen ingelicht
Raad van Commissarissen zitting in zowel de Audit Committee als
over algemene financiële, maatschappelijke en juridische zaken,
de Remuneration and Nominating Committee.
onderwerpen van een specifieke aard waaronder de financiële verslaglegging en bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, en
Onafhankelijkheid van de leden van de Raad van
zijn eigen taken en verantwoordelijkheden als lid van de Raad van
Commissarissen
Commissarissen. Gezien hun achtergrond, expertise en ervaring had
Met uitzondering van de heer McNally is de Raad van
geen van de huidige leden van de Raad van Commissarissen in het
Commissarissen van mening dat zijn leden in 2008 onafhankelijk
verslagjaar bijscholing nodig.
zijn (geweest) in de zin van best practice-bepaling III.2.2 van de Corporate Governance Code. De heer McNally is partner bij de
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen
WiltonGroup en trad in die hoedanigheid op als extern adviseur
De Raad van Commissarissen kwam in het verslagjaar negenmaal
van Van der Moolen in het jaar voorafgaand aan zijn benoeming.
officieel bijeen met de Directie. Geen van de leden van de
Hoewel hij terugtrad als adviseur van de vennootschap vóór zijn
Raad van Commissarissen was regelmatig afwezig tijdens de
benoeming tot lid van haar Raad van Commissarissen, voldoet
vergaderingen. Tijdens de vergaderingen kwamen zaken aan
de heer McNally niet aan de criteria van onafhankelijkheid zoals
bod als Van der Moolen’s bedrijfsstrategie en de risico’s inherent
vermeld in artikel III.2.2 onder (c) van de Corporate Governance
aan haar activiteiten; het bereiken van de doelstellingen van de
Code. Hij wordt derhalve niet onafhankelijk geacht. De heer McNally
vennootschap; de opzet en werking van de interne systemen
voldoet echter wel aan alle andere onafhankelijkheidscriteria
voor risicobeheersing en -controle; het proces van financiële
die worden geformuleerd in de Corporate Governance Code.
verslaglegging; het voldoen aan wet- en regelgeving en het
Voorafgaand aan de aanstelling werd de onafhankelijkheid van de
onderhouden van een goede relatie met aandeelhouders. Daarnaast
heer McNally uitvoerig besproken en werd intern overeengekomen
besprak de Raad van Commissarissen de uitkomsten van de door de
hoe men te werk zou gaan om problemen als gevolg van mogelijke
Directie uitgevoerde toetsing van de interne risicobeheersings- en
belangenverstrengeling te voorkomen. Tot op heden is het geen
controlesystemen, met inbegrip van eventuele grote wijzigingen die
probleem gebleken dat de heer McNally niet voldoet aan alle criteria
hierin zijn aangebracht. De Raad besteedde bijzondere aandacht
van onafhankelijkheid vermeld in de Corporate Governance Code.
aan de bestuursstructuur van de vennootschap en het afzien van de
Van der Moolen is ervan overtuigd dat er zich ook in de toekomst
verkrijging van een belang van 49,9% in GSFS Asset Management
geen moeilijkheden zullen voordoen.
B.V. en een belang van 33,3% in Global Securities Arbitrage B.V.
Introductie- en opleidingsprogramma
De Raad van Commissarissen is ten minste eenmaal samengekomen
De leden van de Raad van Commissarissen kunnen, wanneer dit
buiten aanwezigheid van de Directie. Tijdens deze vergadering
relevant is voor hun functioneren, opleidingsprogramma’s volgen
besprak de Raad onder andere de samenstelling van de Raad van
op kosten van de vennootschap. Zo kunnen zij hun kennis vergroten
Commissarissen en diens functioneren, de beide committees en hun
op het gebied van management, financiën en boekhouding die
afzonderlijke leden, de prestaties en relevante opvolgingsplanning.
van bijzonder belang is voor Van der Moolen en haar activiteiten,
Ook het functioneren en de beloningen van de leden van de Directie,
of die verband houdt met de verantwoordelijkheden van een lid
de prestaties van de Directie en de relatie van de Raad met de
van een Nederlandse Raad van Commissarissen in het algemeen.
Directie kwamen aan bod.
De Raad van Commissarissen voert jaarlijks een evaluatie uit om eventuele gebieden vast te stellen waar de leden van de Raad van
Buiten de regulier geplande vergaderingen was er in
Commissarissen extra opleiding of (bij)scholing behoeven tijdens
2008 regelmatig contact tussen de leden van de Raad van
BE R ICHT VA N D E R A A D VA N C O M M I S S A R I S S E N
11
BE R ICHT VA N D E R A A D VA N C O M M I S S A R I S S E N
Commissarissen en de Directie en vonden er incidentele
McNally (voorzitter) en de heer De Marez Oyens. Op basis van het
bijeenkomsten en conference calls plaats over specifieke
reglement zou de Audit Committee eigenlijk uit ten minste drie
onderwerpen. De bevindingen van de externe accountant
leden moeten bestaan, maar dit is (tijdelijk) niet mogelijk vanwege
werden besproken in een vergadering waarbij zowel de twee
het feit dat de Raad van Commissarissen zelf slechts twee leden
bestuursorganen als de externe accountant aanwezig waren.
heeft. Tot aan het aftreden van de heren Arentsen en Van den Broek tijdens de AVA van mei 2008 bestond de Audit Committee uit de
Vanzelfsprekend werd de publicatie van de kwartaalcijfers,
heer Arentsen als voorzitter en de heren De Marez Oyens en Van
halfjaarcijfers en jaarcijfers steeds voorafgegaan door een
den Broek. De leden beschikken over de noodzakelijke ervaring
bijeenkomst. De Audit Committee voorzag de Raad van
en financiële expertise om toe te zien op de bedrijfsactiviteiten,
Commissarissen van tevoren van advies aangaande de financiële
de financiële verslaglegging en het risicoprofiel, zowel ieder
resultaten. De interne accountant, externe accountant en de Directie
afzonderlijk als gezamenlijk. De Raad van Commissarissen heeft
verschaften de Raad van Commissarissen de informatie benodigd
vastgesteld dat de heer McNally een financieel expert is, zowel
om een helder beeld te krijgen van de risico’s, de resultaten en het
volgens de definitie van de Securities and Exchange Commission
vermogen.
(SEC) als in de zin van de NYSE Corporate Governance Rules en artikel III.3.2 van de Corporate Governance Code. De heer McNally
In 2008 voorzag de Raad van Commissarissen de Directie van hulp
kan bogen op uitgebreide financiële ervaring. Hij bekleedt thans
en ondersteuning bij diens constante streven naar werkwijzen
de functie van registeraccountant in Engeland en Wales en was
en procedures van de vennootschap die blijk geven van solide
hiervoor auditmanager bij Moret & Limperg/Ernst & Young (in
corporate governance en voldoen aan de relevante vereisten die
Londen) en partner bij de WiltonGroup (eveneens in Londen), een
gelden voor corporate governance krachtens de Amerikaanse
onafhankelijk, professioneel accountantskantoor actief in de fiscale,
en Nederlandse wet en aan de beursregels en gerelateerde best
financiële en zakelijke dienstverlening. Na het voltooien van zijn
practices. Naar aanleiding van het bepaalde in de Corporate
studie bedrijfskunde, werd de heer McNally geschikt bevonden voor
Governance Code en de aanbevelingen van de Monitoring
de positie van erkend accountant bij Ernst & Young, waar hij zich
Committee, en in het kader van de continue verbeteringen met
toelegde op het samenwerken met Nederlandse bedrijven. Hij verliet
betrekking tot de implementatie van de Nederlandse corporate
dit bedrijf om zijn eigen praktijk te beginnen.
governance-bepalingen, besteedde Van der Moolen extra aandacht aan haar ricisobeheersingsprocedures en managementrapportages.
De Audit Committee kwam in 2008 zesmaal samen in aanwezigheid
De vennootschap blijft haar procedures en processen verbeteren, en
van de leden van de Directie. De externe accountant woonde alle
dan vooral de complianceprocedures van de Groep. Ook de herziene
zes vergaderingen bij en de interne accountant vier. De Commissie
Corporate Governance Code gepubliceerd in december 2008
vergaderde eenmaal zonder de leden van de Directie en voldeed
heeft de bijzondere aandacht van de vennootschap. Zie voor een
hiermee aan de verplichting minimaal één keer met de externe
uitgebreidere beschrijving van corporate governance het gedeelte
accountant samen te komen buiten aanwezigheid van de leden van
van dit jaarbericht dat speciaal over Corporate Governance gaat
de Directie.
(beginnend op pagina 24). Zoals reglementair vastgelegd, heeft de Audit Committee de
BIJEENKOMSTEN VA N D E C O M M I T T E E S
verantwoordelijkheid om de Raad van Commissarissen te ondersteunen bij de uitvoering van diens taken. Het reglement kan geraadpleegd worden op de website van Van der Moolen (www. vandermoolen.com). Tijdens de vergaderingen hield de Audit
Audit Committee
Committee zich bezig met het bespreken, evalueren en verlenen
De Audit Committee bestaat momenteel uit twee leden: de heer
van advies aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot
12
JAARbericht 2008 VDM
o.a. de volgende onderwerpen: het functioneren van de interne
de vergoedingen van leden van de Raad van Commissarissen en
risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief het toezicht op de
elk van zijn Committees. Daarnaast doet de Remuneration and
handhaving van relevante wet- en regelgeving); het toezicht op de
Nominating Committee onderzoek om potentiële kandidaten voor
gedragscodeprocedures; de verstrekking van financiële informatie
de Directie en Raad van Commissarissen te vinden, welke door
door de vennootschap (keuze van de grondslagen voor financiële
de Raad van Commissarissen worden voorgedragen en worden
verslaggeving, toepassing van nieuwe regels en een evaluatie
benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van
van de gevolgen hiervan, informatie over hoe in de jaarrekening
Van der Moolen.
en in vooruitzichten wordt omgegaan met geschatte posten, de werkzaamheden van de interne en externe accountant, etc.);
De Remuneration and Nominating Committee wordt momenteel
naleving van aanbevelingen en constateringen van de interne en
gevormd door voorzitter De Marez Oyens en de heer McNally. Tot
externe accountant; de rol en werking van de interne auditfunctie;
hun uittreden uit de Raad van Commissarissen tijdens de AVA van
fiscale planning; de relatie met de externe accountant, en met
2008 bestond de Remuneration and Nominating Committee uit
name zijn onafhankelijke positie, beloning en eventuele aan de
de heren Van den Broek (voorzitter) en Arentsen. De Commissie
vennootschap verleende diensten anders dan auditdiensten; de
kwam driemaal bijeen in 2008. De voorzitter van de Directie werd
financiering van de vennootschap; en ICT. Het risicomanagement
uitgenodigd de vergaderingen van de Committee bij te wonen om
en de mogelijke verbetering daarvan kwamen eveneens uitgebreid
relevante zaken te bespreken zoals de samenstelling en beloning
aan de orde. Bovendien werd de beëindiging van de OnlineTrader-
van de Directie.
activiteiten uitvoerig behandeld door de Audit Committee. Het toezicht door en de relatie met de Autoriteit Financiële Markten
In het verslagjaar werd onder andere de gewenste opbouw
kwam ook aan bod.
en het gepaste niveau van de honorering van de Directie besproken, waaronder ook begrepen de vaste en variabele
De externe accountant Ernst & Young Accountants LLP bracht
beloningscomponenten, pensioenaanspraken, ontslagvergoeding
verslag uit over zijn onafhankelijkheid aan de Audit Committee.
en andere vormen van te betalen vergoedingen. Tijdens de
Ernst & Young Accountants LLP heeft zijn betrekkingen met Van der
besprekingen kwamen de prestatiecriteria en hun toepassing
Moolen onderzocht en heeft aan de Audit Committee bevestigd dat
evenals het opstellen van het beloningsrapport aan bod.
deze geen afbreuk hebben gedaan aan de positie van Ernst & Young Accountants LLP als onafhankelijke accountant van Van der Moolen.
B E LO N I N G S B E L E I D
Remuneration and Nominating Committee De Remuneration and Nominating Committee heeft de
Het beloningsbeleid van de Directie wordt besproken op pagina 31 tot
verantwoordelijkheid om de Raad van Commissarissen te
34 van dit bericht. De tabel op pagina 14 geeft een overzicht van de
ondersteunen bij de uitvoering van diens taken verbonden aan de
beloning van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen
beloning, selectie en benoeming van de leden van de Directie en
in 2008. Er zullen in 2009 geen wijzigingen plaatsvinden ten opzichte
de Raad van Commissarissen. Een van de taken van de Committee
van het huidige beloningsbeleid.
is het opstellen van voorstellen voor de opdrachtomschrijving en beloning van de leden van de Directie, waarbij het voor de individuele leden ook resultaatdoelstellingen vaststelt en meet in
JAARREKENING
hoeverre deze worden behaald. De Remuneration and Nominating Committee is ook verantwoordelijk voor het formuleren en
De Raad van Commissarissen heeft de in het jaarverslag 2008
evalueren van criteria voor het functioneren van de Raad van
opgenomen en door de Directie over het boekjaar 2008 opgestelde
Commissarissen als geheel, en het doen van voorstellen aangaande
jaarrekening en toelichting op de jaarrekening beoordeeld.
BE R ICHT VA N D E R A A D VA N C O M M I S S A R I S S E N
13
BE R ICHT VA N D E R A A D VA N C O M M I S S A R I S S E N
Raad van Commissarissen
Supervisory Board Attendance
Audit Committee Attendance
Remuneration en Nominating Committee Attendance
Totaal 2008
Totaal 2007
30.982 30.000 24.441 12.587 98.010
8.192 1.935 1.664 11.791
1.638 3.869 3.329 8.836
40.812 30.000 30.245 17.580 118.637
36.640 53.432 48.384 40.561 179.017
Basissalaris
Variabele beloning
Pensioenen en sociale lasten
Overige beloningen
Totaal 2008
Totaal 2007
447.108 356.469 803.577
164.550 164.550
49.028 50.039 99.067
415.275 415.275
496.136 986.333 1.482.469
888.033 448.373 1.423.858 2.760.264
(in €)
G.H. de Marez Oyens (Voorzitter) J.M. McNally M. Arentsen (afgetreden per 22 mei 2008) G.L. van den Broek, Voorzitter (termijn eindigde op 22 mei 2008) Prof. dr. R.G.C. van den Brink (afgetreden per 14 augustus 2007) Totaal beloning
Directie (in €)
R.E. den Drijver (Chairman) 1) M. Wolfswinkel 2) C.F. Rondeltap 3) Totaal beloning
1) De heer Richard E. den Drijver werd op 5 april 2006 benoemd en werd voorzitter van de Directie op 1 mei 2006. 2) De heer M. Wolfswinkel kwam in dienst op 1 maart 2007. Hij is per 11 juli 2008 afgetreden. In overeenstemming met zijn contractuele regelingen, heeft de heer M. Wolfswinkel een vergoeding inzake beëindiging van het arbeidscontract ontvangen van totaal € 329.100. 3) De heer C.F. Rondeltap is per 30 november 2007 afgetreden. In overeenstemming met contractuele regelingen heeft de heer C.F. Rondeltap een vergoeding inzake beëindiging van het arbeidscontract ontvangen van totaal € 1.009.957.
Ernst & Young Accountants LLP, de externe accountant van de
Waardering voor de Directie en de medewerkers van
vennootschap, heeft de jaarrekening 2008 gecontroleerd en van een
Van der Moolen
goedkeurende accountantsverklaring voorzien.
De Raad van Commissarissen wil zijn dank betuigen aan de Directie en medewerkers van Van der Moolen voor hun uitmuntende
De Raad van Commissarissen stelt voor aan de Jaarlijkse Algemene
bijdragen in 2008. Wij waarderen de inzet en professionaliteit
Vergadering van Aandeelhouders om de jaarrekening 2008 van
van de Directie en medewerkers en hun toewijding aan de
Van der Moolen conform het voorstel van de Directie vast te
vennootschap. De Raad van Commissarissen wil ook graag de heer
stellen. Volgens de statuten van de vennootschap wordt er in een
Wolfswinkel bedanken voor zijn werkzaamheden uitgevoerd als lid
verslagjaar waarin verlies is geleden voor dat jaar geen dividend
van de Directie tot aan zijn aftreden in juli 2008.
uitbetaald op gewone aandelen. Aangezien er in 2008 een nettoverlies toekomend aan houders van gewone aandelen werd
De Raad van Commissarissen,
gerapporteerd van € 19,0 miljoen, en met inachtneming van de
Amsterdam, 9 april 2009
statuten, zal er voor dit jaar geen dividend op gewone aandelen worden uitbetaald.
14
JAARbericht 2008 VDM
15
V E R S L A G VA N D E D I R ECTIE
Lid
Biografische toelichting
Richard E. den Drijver
Oprichter van Curvalue en CEO vanaf 1991. Vorige functies bij Euronext, Fortis Clearing, ABN AMRO. Raad van Commissarissen lidmaatschappen: geen.
Voorzitter Leeftijd: 47 Nationaliteit: Nederlandse Lid sinds: 2006 Huidige termijn eindigt: 2010
S A M E N S T E LL I N G VA N D E D I R E C T I E
G R O E P S S T R AT E G I E De strategie van VDM richt zich op het creëren van
Leden van de Directie worden conform de statuten benoemd door
aandeelhouderswaarde via drie inkomstenbronnen (VDM Trading,
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op basis van een
VDM Institutional Brokerage en VDM Global Markets) in drie
bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. Leden van
regio´s (Europa, VS, Azië). De instrumenten en markten van Van
de Directie worden benoemd voor een maximale periode van vier
der Moolen vertonen een brede spreiding, zowel geografisch als
jaar, waarna ze opnieuw benoemd kunnen worden.
qua handelskarakter. Onze dochterondernemingen in Nederland, Duitsland, Italië, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk en de VS
De heer Michiel Wolfswinkel is in juli 2008 afgetreden als Chief
handelen actief en onderhouden markten op alle belangrijke
Financial Officer en lid van de Directie. Tijdens de Algemene
effectenbeurzen. De producten waarin wij handelen omvatten
Vergadering van Aandeelhouders in mei 2009 zal door de Raad
aandelen en aan aandelen gerelateerde producten, zoals opties,
van Commissarissen de heer Hans Kroon worden voordragen
futures, indexbeleggingsfondsen en warrants.
als lid van de Directie. De heer Kroon heeft ruime ervaring in de bedrijfssector van VDM en kent VDM als onderneming door en door. De heer Kroon was van 1987 tot 1997 Chief Executive
RE S U LTA AT OVE R HE T JA AR
Officer van VDM en vervolgens tot 2002 voorzitter van de Raad van Commissarissen. Sinds 2007 is de heer Kroon werkzaam
Presentatie
als adviseur voor VDM. De aanstelling van de heer Kroon is
Onze jaarrekening is opgesteld volgens de International Financial
onderworpen aan de gebruikelijke officiële goedkeuringen.
Reporting Standards (‘IFRS’) zoals aanvaard door de Europese
2008
2007
Opbrengsten
147,3
101,9
Totale bedrijfskosten
(148,3)
(99,9)
(x € miljoen)
Bedrijfsresultaat
(4,8)
2,9
Verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
(2,5)
(0,3)
Verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten
(13,0)
(89,5)
Netto verlies
(15,5)
(89,8)
-
(1,8)
Toekomend aan: Aandeel derden Dividend preferente financieringsaandelen van de vennootschap Houders van gewone aandelen
16
3,5
3,7
(19,0)
(91,7)
JAARbericht 2008 VDM
Unie. Gegevens opgenomen in de winst- en verliesrekening, het
In 2008 lieten de markten waarin we actief zijn een verhoogde
overzicht van de totale baten en lasten, en het kasstroomoverzicht
volatiliteit zien omdat de wereldwijde kredietcrisis leidde tot
zijn waar van toepassing omgerekend tegen de gemiddelde koers
historische veranderingen in de financiële sector, een sterke
voor de verslagperiode, terwijl balansgegevens waar van toepassing
bevriezing van de kredietmarkten en vergaand overheidsingrijpen.
zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. De gemiddelde
Daarnaast maakten de rente- en valutamarkten een periode
koers in 2008 van de euro ten opzichte van de Amerikaanse dollar
van verhoogde volatiliteit door als gevolg van de wereldwijde
bedroeg € 1,4706 (2007: € 1,3706). De wisselkoers per 31 december
ongerustheid over de economie en inflatie, en in reactie op de
2008 was € 1,3917 (31 december 2007: € 1,4721).
maatregelen van centrale banken wereldwijd om de kredietcrisis te bestrijden.
Overzicht Wereldwijde ontwikkelingen
VDM Trading
De financiële dienstverlening is onderworpen aan uitgebreide
Ontwikkelingen Europese handelsactiviteiten
regelgeving. Wij zijn gehouden aan regelgeving van
Onze handelsactiviteiten leveren nog steeds de grootste
overheidsinstanties en zelfreguleringsorganisaties in alle
bijdrage aan het geconsolideerde resultaat. De Europese
rechtsgebieden waarin wij actief zijn. Deze regelgeving beoogt
handelsopbrengsten droegen in 2008 95,9% bij aan het
de integriteit van de financiële markten te waarborgen en de
geconsolideerde resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten.
belangen te beschermen van de mensen en organisaties die aan
Onze Europese handelsactiviteiten koppelen een pan-Europees
deze markten deelnemen. Vandaar dat deze regels onze activiteiten
netwerk aan lokale expertise. Wij handelen via onze Europese
vaak aan banden leggen, bijvoorbeeld door vereisten betreffende
handelseenheden, met vestigingen in Amsterdam, Londen, Keulen
nettokapitaal, bescherming van klanten en marktgedrag. Als we
en Zug, in aandelen, aandelenopties en daaraan gerelateerde
deze regels overtreden, lopen we het risico van krachtig ingrijpen
instrumenten. Deze in aandelen handelende handelseenheden
door toezichthouders, zoals uitgebreide onderzoeks- en controle-
gaan in hun dagelijkse activiteiten grotendeels onafhankelijk
activiteiten, aanvaarding van kostbare of restrictieve nieuwe
van elkaar te werk, maar houden zich wel allemaal bezig met
regelgeving en gerechtelijke en administratieve procedures die
intraday proprietary trading, en dan met name in de liquidere
substantiële boetes tot gevolg kunnen hebben. Daarnaast kan
segmenten van de markten waar zij actief zijn. Wanneer dit
het niet naleven van deze regelgeving een materieel nadelig
efficiencyvoordelen oplevert, werken eenheden samen om
effect hebben of ons aanzienlijke reputatieschade toebrengen.
kennis, ervaring en handelsstrategieën te delen. Arbitrage tussen
Dit kan op zijn beurt onze bedrijfsvooruitzichten ernstig schaden.
aandelen die verhandeld worden op meerdere markten, zowel
In 2008 kwamen de wereldwijde markten voor ongekende
binnen Europa als tussen Europa en de VS, vormt eveneens een
uitdagingen te staan toen de kredietverstrekking begon te haperen,
belangrijke activiteit.
de economische groei vertraagde en een aantal belangrijke financiële instellingen met ernstige problemen kampten. Zorgen
Wij voerden in 2008 verscheidene beursgerelateerde
over de toekomstige economische groei en bedrijfswinsten,
handelstransacties uit die resulteerden in belastingvorderingen
maar ook de geringe liquiditeit op de kredietmarkten schiepen
op een aantal Europese overheden. In het algemeen geldt dat wij
uitdagende omstandigheden voor de aandelenmarkten, die in de
belastingen met succes hebben kunnen terugvorderen. Recentelijk
loop van het jaar een breedgedragen verval lieten zien, waarbij
is echter een van de Europese overheden een onderzoek gestart
de aandelenindices ultimo 2008 dramatisch lager stonden ten
naar de claims. Binnen het huidige economische klimaat gaan de
opzichte van 2007. Na het einde van het jaar hebben de moeilijke
belastingdiensten in de verschillende landen namelijk agressiever
omstandigheden binnen de aandelenmarkten aangehouden
te werk bij het onderzoeken van belastingclaims. Hoewel het
en hebben bepaalde aandelenindices hun laagste niveau sinds
onderzoek nog niet is afgerond, hebben wij een voorziening van
jaren bereikt.
€ 43,2 miljoen opgenomen in verband met dergelijke vorderingen.
V E R S L A G VA N D E D I R ECTIE
17
V E R S L A G VA N D E D I R ECTIE
Op basis van onze overeenkomst met GSFS Asset Management
naam VDM Institutional Brokerage. Ondanks de uitdagende
B.V. (GSFS), heeft GSFS recht op een provisie van circa 50%
marktomstandigheden waarmee VDM Institutional Brokerage in
van de opbrengsten die samenhangen met bovengenoemde
2008 werd geconfronteerd, slaagden de Amerikaanse brokerage-
beursgerelateerde handelstransacties. Wij zullen derhalve de
activiteiten er toch in flinke opbrengsten te realiseren.
gerelateerde provisie verantwoorden tot een maximum van € 18,9 miljoen indien en voor zover wij dergelijke belastingen kunnen
Ontwikkelingen Aziatische brokerage-activiteiten
terugvorderen.
Wij hebben in 2008 verscheidene alternatieven bestudeerd voor het opstarten van brokerage-activiteiten in Azië. Wij zijn echter
Ontwikkelingen Amerikaanse handelsactiviteiten
van mening dat geen van de tot nu toe onderzochte opties genoeg
De Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC – de
rendement oplevert voor onze aandeelhouders. Wij zullen nieuwe
Amerikaanse toezichthouder van de verschillende effectenbeurzen)
mogelijkheden in overweging nemen als deze zich aandienen.
reageerde op de economische ontwikkelingen van 2008 met het invoeren van nieuwe regels voor short selling, die onze
VDM Global Markets
handelsmogelijkheden hebben ingeperkt. Wij handelen niet
In het derde kwartaal van 2008 lanceerden wij VDM Global
in subprime CDO’s (collateralized debt obligations), eigen
Markets in het Verenigd Koninkrijk. VDM Global Markets biedt
gestructureerde producten, credit default swaps en andere
onder andere Contracts for Difference (CFD’s) aan via haar
beleggingen die niet actief worden verhandeld. Niettemin is de
website www.vdmgm.com. Wij zijn van mening dat de markt voor
verhandelbaarheid van bepaalde opties waarin wij wel handelen
deze producten flink zal groeien, en verwachten de diensten van
verslechterd. Wij troffen de nodige maatregelen om dergelijke
VDM Global Markets in 2009 ook in andere Europese landen te
posities die de handelsopbrengsten negatief beïnvloeden af te
kunnen aanbieden, zonder dat daaraan hoge marketingkosten zijn
wikkelen. Ultimo 2008 zijn wij van mening dat de vennootschap
verbonden. Voor de activiteiten van VDM Global Markets in het
het aan deze opties verbonden marktrisico tot een minimum heeft
Verenigd Koninkrijk is geen bankvergunning nodig. VDM Global
weten te beperken.
Markets is opgenomen in het segment Brokerage Europa.
Ontwikkelingen Aziatische handelsactiviteiten
Participaties in beurzen
Gezien het huidige marktklimaat achten wij dit niet het juiste
Een van onze activiteiten bestaat uit het aangaan van strategische
moment om onze handelsactiviteiten in Azië uit te breiden. Dit
allianties waarbij wij participeren in beurzen. In het afgelopen
blijft echter wel een van onze langetermijndoelstellingen.
jaar voerden wij een evaluatie uit van de participaties, en kwamen daarbij tot de conclusie dat de investeringen in de verschillende
VDM Institutional Brokerage
beurzen ons niet langer strategisch voordeel opleveren. Wij
Ontwikkelingen Europese brokerage-activiteiten
verkochten daarop in 2008 ons belang in ISE Stock Exchange, LLC
De uitzonderlijk lage niveaus van de aandelenkoersen leidden
voor € 2,3 miljoen zonder winst of verlies. Ook verkochten wij onze
tot een neerwaartse druk op de resultaten bij brokerage. Echter,
resterende NYSE-aandelen in 2008 voor € 3,8 miljoen en namen
andere maatstaven zoals het aantal nieuwe klanten en het
een nettoverlies van € 4,1 miljoen op. Wij zijn bovendien bezig
handelsvolume wijzen erop dat onze Europese brokerage-
ons belang in de CBOE Stock Exchange, LLC te verkopen. Eerder
activiteiten aan het groeien zijn. Wij blijven daarom streven naar
in het jaar verkochten wij al een belang van 0,6% in CBOE Stock
het uitbouwen en verbeteren van onze activiteiten op het gebied
Exchange, LLC en boekten daarbij een bate van € 0,2 miljoen. Per 31
van execution brokerage.
december 2008 is de investering in de CBOE Stock Exchange, LLC op de balans gerubriceerd als ‘Activa aangehouden voor verkoop’.
Ontwikkelingen Amerikaanse brokerage-activiteiten De Amerikaanse brokerage-activiteiten, voorheen bekend als
Opbrengsten
“R&H Securities, LLC”, opereren inmiddels onder de nieuwe
Onze activiteiten hebben doorgaans baat bij volatiliteit en
18
JAARbericht 2008 VDM
de daaruit voortvloeiende toename van het handelsvolume, aangezien grotere volatiliteit en meer volume extra handelsmogelijkheden creëren. In mindere mate levert de toename in de handelstransacties van onze klanten ook voordeel voor ons op in de vorm van extra provisies. Marktvolatiliteit en volume werden de afgelopen jaren beïnvloed door onder andere de
Aandelen markt index
Verandering
AEX-Amsterdam AEX Index (Nederland) NYSE Composite Index (Verenigde Staten) Xetra DAX 30-Day DAX Index (Duitsland) FTSE 100 Index (Londen) SMI-Swiss Market Index (Zwitserland) Standard & Poor's MIB Index (Italië)
64% 76% 77% 60% 60% 45%
volgende factoren: ■ het
aantal huishoudens dat belegt in effecten;
■ veranderingen
Bron: Bloomberg
in de omvang van het vermogen dat wordt
beheerd via pensioenplannen, beleggingsfondsen, lijfrente- en
De opbrengsten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten bedroegen in
verzekeringsproducten, indexbeleggingsfondsen en andere
2008 € 147,3 miljoen en lagen daarmee 45% boven de € 101,9
institutionele beleggingsinstrumenten;
miljoen behaald in 2007. De Europese opbrengsten kwamen uit op
■ de
toename van de populariteit van elektronische handel,
€ 145,8 miljoen, 53% hoger dan in 2007. Het blijvend hoge niveau
hedging en andere strategieën gebaseerd op afgeleide
van de opbrengsten in Europa is het gevolg van de uitstekende
instrumenten;
marktomstandigheden in het eerste halfjaar van 2008 en de
■ een
hogere opbrengst op de aandelenportefeuille bij zowel
diversificatie van financiële producten. Deze situatie hield aan tot
particuliere als institutionele beleggers als gevolg van een daling
in het derde kwartaal van 2008. In het vierde kwartaal daalden
van de provisiepercentages en andere transactiekosten; en
de opbrengsten echter, met name door lage volumes en een
■ de
introductie van elektronische handel.
gebrek aan liquiditeit op de wereldmarkten, wat van negatieve invloed was op het tweede halfjaar. Met € 1,5 miljoen liggen
Wij hebben nauwelijks invloed op beursvolumes en intraday
de gerapporteerde Amerikaanse opbrengsten 79% onder het
volatiliteit. Hierdoor kan elk van de hieronder genoemde factoren
niveau van 2007. De opbrengsten van de brokerage-activiteiten
in de toekomst resulteren in een afname van onze opbrengsten en
in de Verenigde Staten namen in 2008 toe met € 3,1 miljoen.
bedrijfsresultaten:
Deze stijging is voornamelijk toe te schrijven aan het ‘full year’-
■ een
effect dat voortvloeide uit de overname van VDM Institutional
langdurige daling van het niveau van de (intraday)volatiliteit
van de aandelenkoersen; ■ een
beperking van ons vermogen te reageren en in te spelen op
de orderstroom van klanten; ■ een
het gehele boekjaar werden geneutraliseerd door de negatieve handelsopbrengsten.
afname van de effectiviteit van onze geautomatiseerde
handelsprogramma’s die werken op basis van algoritmes; ■ een
Brokerage in augustus 2007. De brokerage-opbrengsten voor
langdurige daling van de volumes die worden verhandeld op
de markten waarop wij actief zijn; of ■ veranderingen
die zich voordoen in de structuur en
omstandigheden van markten, waaronder begrepen doch
Bedrijfskosten Waar de opbrengsten voornamelijk afhankelijk zijn van volatiliteit en handelsvolumes, die nogal kunnen fluctueren, liggen onze kosten grotendeels vast. Het bedrijfsresultaat kan daarom per periode aanzienlijk verschillen.
daartoe niet beperkt: tick sizes (koersintervallen), fusies of het beëindigen van een notering.
Personeelskosten Een belangrijke component van onze kostenopbouw bestaat
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de verandering in de
uit personeelskosten, die de salarissen, prestatiebeloningen
gemiddelde intraday koersgrenzen van verschillende beursindices
en bijbehorende uitkeringen en belastingen omvatten. De
(hetgeen geldt als graadmeter van de volatiliteit) tussen 2007 en
personeelskosten stegen van € 47,4 miljoen in 2007 naar € 56,6
2008.
miljoen in 2008. Deze groei werd hoofdzakelijk veroorzaakt doordat de variabele beloningen stegen, wat een weerspiegeling is
V E R S L A G VA N D E D I R ECTIE
19
V E R S L A G VA N D E D I R ECTIE
van de gestegen handelsopbrengsten. De personeelskosten bestaan
brokerage-platform op het internet. Het platform was bedoeld om
uit een vaste en een variabele component. De basissalarissen en
gebruikers rechtstreeks toegang te verschaffen tot handel in aandelen,
-uitkeringen liggen voor alle medewerkers grotendeels vast; het
opties en futures en wij waren voornemens de brokerage-activiteiten
variabele gedeelte van onze personeelskosten wordt gevormd door
van OnlineTrader uit te breiden. Bovendien wilden wij mogelijkheden
variabele beloningen. Binnen de personeelskosten als geheel zijn
onderzoeken om het OnlineTrader-beursorderboek voor zakelijke
de aan handelaren verbonden kosten de grootste component. De
klanten en orders voortkomend uit de eigen handelsactiviteiten intern
variabele beloningen van handelaren zijn voornamelijk gebaseerd
te matchen. Hiermee zouden namelijk besparingen gerealiseerd
op hun individuele prestaties en de winstgevendheid van de
kunnen worden op de beurs-, clearing- en transactiekosten. Naarmate
eenheid waar ze deel van uitmaken. Variabele beloningen vormen
het jaar vorderde, werd echter duidelijk dat er voor OnlineTrader
voor veel van onze handelaren een aanzienlijk deel van de totale
aanzienlijke schaalvoordelen benodigd waren om winstgevend te
vergoeding die ze ontvangen.
kunnen zijn. Na eerst een inschatting te hebben gemaakt van de benodigde backoffice-investeringen en marketing-inspanningen
Beurs-, clearing- en transactiekosten
om dergelijke schaalvoordelen te bewerkstelligen, besloten wij de
Beurs-, clearing- en transactiekosten verwijzen (i) naar kosten
activiteiten van OnlineTrader te beëindigen.
betaald aan de effectenbeurzen waaraan de vennootschap deelneemt, (ii) transactiekosten betaald aan ofwel de
In juli 2008 zijn wij een leningovereenkomst aangegaan waarin
beurzen waarop de vennootschap actief is ofwel aan andere
de voorwaarden werden vastgelegd voor een converteerbare
dienstverleners, en (iii) uitvoeringskosten betaald aan derden,
achtergestelde lening van € 6,0 miljoen. De lening werd beschikbaar
meestal voor handelstransacties met beursgenoteerde effecten.
gesteld aan een bedrijf dat zou gaan fungeren als een mogelijk
De totale kosten die wij betalen, fluctueren met het niveau
toegangspunt voor het OnlineTrader-platform. Onder de voorwaarden
van de handelsactiviteiten, en in mindere mate als gevolg van
van de leningsovereenkomst kunnen wij de lening omzetten in
veranderingen in de tarieven die derden ons in rekening brengen of
aandelen die tussen de 20% en 40% van het aandelenkapitaal van de
de manier waarop deze tarieven worden berekend.
leningnemer vertegenwoordigen, op elk gewenst moment gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum waarop de overeenkomst
Hoewel de omvang van de beurs-, clearing- en transactiekosten
werd aangegaan. De rente op de lening bedraagt 10% per jaar. Eind
relatief weinig veranderde, daalde het cijfer uitgedrukt als
2008 concludeerden wij dat de converteerbare achtergestelde lening
percentage van de opbrengsten van 24,6% naar 15,1%. Deze
een bijzondere waardevermindering vertegenwoordigde, en namen
daling is voornamelijk toe te rekenen aan het effect van hogere
daarom een verlies uit bijzondere waardevermindering op van
opbrengsten behaald door activiteiten waarvan de beurs-, clearing-
€ 1,5 miljoen.
en transactiekosten in 2008 op een relatief laag niveau lagen. Wij boekten in 2008 een verlies van circa € 13,5 miljoen op Bedrijfsresultaat
beëindigde bedrijfsactiviteiten in verband met OnlineTrader. Dit
Het operationeel verlies bedroeg in 2008 € 4,8 miljoen ten
bedrag bevat € 1,6 miljoen aan ontslagvergoedingen, € 2,0 miljoen
opzichte van een operationele winst van € 2,9 miljoen in 2007.
aan goodwill plus een bijzondere waardevermindering van
Deze daling van het bedrijfsresultaat wordt voornamelijk
€ 1,9 miljoen op overige immateriële vaste activa, en een bijzondere
veroorzaakt door de bijzondere waardevermindering van de
waardevermindering van € 1,5 miljoen voor de converteerbare
belastingvorderingen en de moeilijke marktomstandigheden in de
achtergestelde lening. Het staken van OnlineTrader leidde ertoe dat
Verenigde Staten.
een aantal voormalige klanten een claim indienden. Hoewel we menen tegen deze claims voldoende verweer te kunnen bieden,
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
is het vooralsnog onmogelijk de uitkomst te voorspellen. Afgezien
OnlineTrader
van deze claims, waren er per 31 december 2008 geen resterende
In 2007 lanceerden wij opnieuw OnlineTrader, een direct-access
verplichtingen van belang verbonden aan OnlineTrader.
20
JAARbericht 2008 VDM
Amerikaanse Specialist-activiteiten
ten behoeve van toekomstige prestatieregelingen voor VDM-
Op basis van onder andere de Operating Agreement van VDM
medewerkers, de verdere optimalisatie van de vermogensstructuur
Specialists zijn wij verplicht gelden ter beschikking te stellen voor
van de groep en het terugdringen van de kapitaalkosten met
de werkelijke proceskosten (inclusief juridische kosten, vonnissen,
behoud van voldoende kapitaal voor de financiering van
boetes en schikkingsbedragen) die de betreffende leden van VDM
groeiplannen en eventuele overnames. Op 31 december 2008
Specialists maken in verband met juridische procedures, onderzoek
maakten 4.514.172 gewone aandelen deel uit van het eigen
door de overheid en overige gerechtelijke procedures. Het verloop
vermogen van Van der Moolen Holding N.V. (2007: 102.182
van een juridisch proces is altijd moeilijk te voorspellen, en
aandelen); deze aandelen mogen later weer verkocht worden.
extreme vonnissen of boetes zijn niet uit te sluiten. Wij beschikken
Aan de door de vennootschap aangehouden aandelen (de eigen
met betrekking tot deze rechtszaken naar onze mening over een
aandelen) is geen stemrecht verbonden.
degelijk verweer. Niettemin is het mogelijk dat wij in de toekomst te maken krijgen met een vonnis of een schikkingsregeling
Op 31 december 2008 en 2007 bedroeg het aantal uitstaande
waardoor onze bedrijfsresultaten negatief kunnen worden
aandelen respectievelijk 37.692.776 en 45.504.926. Voor de
beïnvloed in een willekeurige periode.
boekjaren eindigend op 31 december 2008 en 2007, was het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen dat wordt
Nettoresultaat
gebruikt om het resultaat per gewoon aandeel te bepalen
In 2008 boekten wij opbrengsten uit voortgezette
respectievelijk 40.497.555 en 46.680.891. Het resultaat per aandeel
bedrijfsactiviteiten van € 147,3 miljoen en een verlies na belasting
uit voortgezette bedrijfsactiviteiten was in 2008 een verlies van €
van € 2,5 miljoen. Dit resulteerde samen met het in 2008 geleden
0,15 ten opzichte van een verlies van € 0,05 in 2007. Het resultaat
verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten van € 13,0 miljoen in
per aandeel uit beëindigde bedrijfsactiviteiten liet een verbetering
een totaal nettoverlies van € 15,5 miljoen voor de vennootschap
zien en liep op van een verlies van € 1,92 in 2007 naar een verlies
(waarbij € 19,0 miljoen toekomt aan houders van gewone
van € 0,32 in 2008. Het nettoresultaat per aandeel verbeterde naar
aandelen). Toch is dit een aanzienlijke verbetering ten opzichte van
€ 0,47, ten opzichte van een verlies van € 1,96 in 2007.
2007, toen wij een nettoverlies van € 89,8 miljoen rapporteerden (waarbij € 91,7 miljoen toekwam aan houders van gewone aandelen).
BALANS
Resultaat per aandeel
Wij hebben altijd beschikt over een zeer liquide balans, waarbij
Het resultaat per gewoon aandeel wordt berekend door winst
een fors deel van ons balanstotaal bestaat uit cash, zeer liquide
of verlies toekomend aan de houders van gewone aandelen in
verhandelbare effecten en kortlopende vorderingen. Op 31
de vennootschap te delen door het gewogen gemiddelde aantal
december 2008 hadden wij ruim € 1,8 miljard aan activa op de
gewone aandelen dat uitstaat voor de periode in kwestie, exclusief
balans staan; 90% hiervan wordt gevormd door geldmiddelen of
de gewone aandelen die de vennootschap heeft ingekocht en
activa die gemakkelijk in geldmiddelen kunnen worden omgezet,
aanhoudt als eigen aandelen. Het gewogen gemiddelde aantal
zoals eigen effecten en vorderingen op clearing-organisaties
aandelen in 2007 omvat eveneens het gewogen effect van de
en zakelijke partijen. Eigen effecten bestaan uit aandelen en
aandelen die in 2008 werden uitgegeven in het kader van de
derivaten die worden verhandeld op actieve markten in Europa
zogenaamde ‘earn-out’-regeling bedongen naar aanleiding van de
en de Verenigde Staten. De vorderingen op clearing-organisaties
overname van Curvalue. De betreffende aandelen worden geacht
en zakelijke partijen omvatten onder andere rentedragende
te zijn uitgegeven op 1 januari 2007. De vennootschap kocht in
geldmiddelen aangehouden bij clearing-organisaties en bedragen
2008 een bijkomend aantal van 8.988.115 aandelen in voor € 29,8
die gerelateerd zijn aan effectentransacties die nog niet de in het
miljoen, waarvan 4.576.125 aandelen werden ingetrokken. Deze
contract vastgelegde afwikkelingsdatum hebben bereikt (nog niet
inkoop van eigen aandelen had tot doel aandelen te verkrijgen
afgewikkelde handelstransacties); deze datum ligt doorgaans 3
V E R S L A G VA N D E D I R ECTIE
21
V E R S L A G VA N D E D I R ECTIE
beursdagen na de transactie. Het zeer liquide karakter van deze
faciliteit is niet bepalend voor onze liquiditeit, maar zorgt wel voor
activa biedt ons flexibiliteit bij het financieren en beheren van
een belangrijke buffer. Om deze reden zullen wij dan ook streven
onze activiteiten.
naar een verlenging.
In verband met de agressievere aanpak die de fiscus hanteert bij
In principe gaan we ervan uit dat het mogelijk is ofwel onze
het onderzoeken van belastingclaims boekten wij een voorziening
bestaande kredietfaciliteit te verlengen, ofwel een nieuwe
van € 43,2 miljoen met betrekking tot belastingvorderingen. Het is
kredietfaciliteit af te sluiten bij een andere financier. Echter,
momenteel nog niet duidelijk of en in hoeverre dit van invloed zal
wij kunnen niet garanderen dat wij hier daadwerkelijk in
zijn op onze activiteiten.
slagen, aangezien het door ons verkrijgen van een nieuwe kredietfaciliteit kan worden bemoeilijkt door factoren die van
K A S S T R OO M
invloed zijn op de vennootschap in het bijzonder of de financiële dienstverleningssector in het algemeen. Zo zouden geldschieters een negatief beeld kunnen krijgen van onze financiële
Liquiditeit
vooruitzichten op de lange of korte termijn indien we te maken
De ongekende volatiliteit van de financiële markten ging vergezeld
krijgen met grote handelsverliezen, onze bedrijfsactiviteiten op
van een ernstige verslechtering van het economische klimaat
een lager niveau komen te liggen wegens een neergaande cyclus,
wereldwijd, hetgeen een uitgesproken nadelige invloed had
of toezichthouders ingrijpende maatregelen tegen ons nemen. Er
op de beschikbaarheid van krediet via traditionele bronnen.
zijn ook factoren van een algemenere aard die ons vermogen een
Onzekerheid over de stabiliteit van de markten in het algemeen
nieuwe kredietfaciliteit te verkrijgen mogelijk beïnvloeden, zoals
en de robuustheid van tegenpartijen in het bijzonder leidde
een ernstige verstoring van de financiële markten of negatieve
ertoe dat veel kredietverstrekkers hun financiering beperkt
opvattingen over de vooruitzichten voor zakenbanktransacties,
of zelfs gestaakt hebben. Onze liquiditeit komt voornamelijk
effecten of de financiële dienstverlening in het algemeen.
voort uit bedrijfsactiviteiten, waardoor onze liquiditeit
Gezien het huidige economische klimaat, zullen de voorwaarden
over het geheel genomen niet getroffen is door de recente
waaronder een nieuwe kredietfaciliteit wordt afgesloten
economische ontwikkelingen. De volatiliteit op de wereldwijde
waarschijnlijk aanzienlijk minder gunstig zijn.
effectenbeurzen heeft onze liquiditeit echter wel beïnvloed via hogere margeverplichtingen bij onze clearing-organisaties. Deze
In juli 2008 tekenden wij een overeenkomst voor de huur van
margeverplichtingen worden bepaald aan de hand van een
nieuwe kantoorruimte waar onze Nederlandse activiteiten en ons
combinatie van risicofactoren, waaronder het bedrijfsvolume en de
hoofdkantoor gevestigd zullen worden. De verwachting is dat de
volatiliteit op de betreffende effectenbeurzen.
verhuizing naar het nieuwe kantoor in het tweede kwartaal van 2009 zal zijn voltooid. Wij schatten dat de totale kosten voor de
Voor zover wij genoodzaakt zijn cah of andere zekerheden te
bouw van de nieuwe kantoorruimte en het verhuizingsproces
verschaffen om aan deze verplichtingen te voldoen, hebben wij
ongeveer € 2,5 miljoen zullen bedragen; deze kosten zullen bijna
minder capaciteit voor de financiering van andere activiteiten.
volledig worden voldaan in 2009.
Het grootste kredietarrangement van de vennootschap bestaat
Kasstromen
uit een kredietfaciliteit van € 15,0 miljoen die werd afgesloten
Wij beheren cash samen met het handelswerkkapitaal. Gezien
voor algemene zakelijke doeleinden en die afloopt in oktober
het zeer liquide karakter van handelswerkkapitaal, vormen
2009. De op basis van de faciliteit beschikbare bedragen werden
veranderingen die zich tussen beide elementen voordoen geen
tijdens 2008 verminderd met € 2,5 miljoen en zullen in april
relevante maatstaf. Dit verklaart het feit dat hoewel de liquide
2009 worden verminderd met nog eens € 2,5 miljoen conform
middelen in 2008 afnamen met € 193,9 miljoen tot € 12,4 miljoen
de oorspronkelijk voor de faciliteit vastgestelde voorwaarden. De
negatief (gecorrigeerd voor bankschulden ter waarde van € 443
22
JAARbericht 2008 VDM
miljoen), dit vooral werd veroorzaakt door een toename van het
■ Het
jaarverslag 2008 een beschrijving bevat van de voornaamste
handelswerkkapitaal met € 89,1 miljoen. Uitgaande operationele
risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt
kasstromen vóór veranderingen in handelswerkkapitaal
geconfronteerd.
bedroegen € 9,4 miljoen. De belangrijkste uitgaven door de vennootschap in 2008 bestonden uit de € 47,8 miljoen gebruikt
De Directie
om de achtergestelde leningen te voldoen die in opdracht van
Richard E. den Drijver (CEO)
VDM Specialists waren afgesloten ten behoeve van de minimale
Amsterdam, 9 april 2009
vereisten voor nettoliquiditeit en werkkapitaal (dit omdat deze vereisten niet langer van toepassing waren op de vennootschap na het beëindigen van de Specialist-activiteiten), en een bedrag van € 29,8 miljoen ter financiering van twee programma’s voor de inkoop van eigen gewone aandelen die in 2008 werden voltooid.
V OO R U I T Z I C H T E N Wij zullen onze inspanningen richten op de activiteiten die zich het sterkst hebben bewezen, de Europese handel, VDM Institutional Brokerage, en de verdere uitbreiding van VDM Global Markets. Wij verwachten niet dat wij onze handelsactiviteiten in 2009 verder zullen uitbreiden naar nieuwe markten. Wij zijn er inmiddels van overtuigd dat het gezien de huidige marktomstandigheden niet opportuun is onze activiteiten op de Aziatische markt uit te breiden. Welk effect de marktomstandigheden precies zullen hebben op de opbrengsten en resultaten in 2009 laat zich moeilijk voorspellen. Wij zijn daarom niet in staat uitspraken te doen over de vooruitzichten voor 2009.
VERKLARINGEN Ingevolge artikel 5:25c, lid 2, onder c van de Wet op het Financieel Toezicht bevestigen de leden van de Directie dat voor zover hun bekend: ■ De
jaarrekening 2008 een getrouw beeld geeft van de
geconsolideerde financiële positie van de vennootschap op 31 december 2008 en van haar resultaten per ultimo 2008; ■ Het
jaarverslag 2008 een getrouw beeld geeft omtrent de
toestand van de vennootschap op 31 december 2008 en de ontwikkelingen en prestaties van haar activiteiten per ultimo 2008;
V E R S L A G VA N D E D I R ECTIE
23
Corporat e G ov e rnan c e
INLEIDING
niet doen. In december 2008 werd een nieuwe, herziene code geïntroduceerd ter vervanging van de Code Tabaksblat. Deze werd
Van der Moolen Holding N.V. (‘Van der Moolen’ of de
op 1 januari 2009 van kracht en geldt dus vanaf het boekjaar 2009.
‘vennootschap’) is opgericht naar Nederlands recht als een naamloze vennootschap en is statutair gevestigd in Amsterdam. De
Voor het boekjaar 2008 hebben de leden van de Directie en de
gewone aandelen zijn genoteerd aan NYSE Euronext in Amsterdam.
Raad van Commissarissen opnieuw bevestigd dat het voldoen
In november 2007 kondigde Van der Moolen aan de notering
aan de bepalingen van corporate governance en transparantie
van haar American Depositary Receipts (ADR’s) aan de NYSE in
van het grootste belang is. De Corporate Governance Code en de
te trekken. In december 2007 beëindigde Van der Moolen het
aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance
ADR-programma. Op 28 januari 2009 deponeerde Van der Moolen
Code, die de implementatie van de Corporate Governance Code
de Form 15F bij de United States (U.S.) Securities and Exchange
bewaakt, worden beschouwd als de basis voor de voortdurende
Commission (‘SEC’), waarmee zij officieel aangaf de registratie van
ontwikkeling van de huidige corporate governance-structuur
haar ADR’s, en de verplichting periodiek aan de SEC te rapporteren
van de vennootschap. Van der Moolen is van mening dat een
onder de Securities Exchange Act van 1934, te beëindigen. De
degelijke bestuursstructuur en, gezien de internationale omgeving
rapportageplicht van Van der Moolen richting de SEC werd op het
waarin de vennootschap opereert, het voldoen aan internationaal
moment van deponeren van het Form 15F direct opgeschort, en
aanvaarde normen bijdragen aan het verder versterken van het
deze opschorting zal 90 dagen na het deponeren van Form 15F
vertrouwen van aandeelhouders en andere belanghebbenden in
permanent worden, dat wil zeggen op 28 april 2009, tenzij de SEC
de onderneming. Van der Moolen besteedt voldoende aandacht
bezwaar aantekent.
aan de herziene Corporate Governance Code. Elke substantiële wijziging in de corporate governance-structuur van de vennootschap
Van der Moolen heeft een two-tier bestuursmodel, bestaande uit
en in haar naleving van de Corporate Governance Code zal ter
een onafhankelijke Raad van Commissarissen zonder bestuurstaken
bespreking worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van
en de Directie. De Directie is belast met het management van de
Aandeelhouders.
vennootschap. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en adviseert de leden van de Directie bij het uitvoeren van hun
Corporate governance in de Verenigde Staten
bestuurstaken. Van der Moolen is van mening dat beide organen
Van der Moolen is momenteel nog altijd geregistreerd bij de
hun taken naar behoren uitvoeren en dat er een heldere scheiding
SEC. Zoals echter hierboven genoemd, heeft de vennootschap
van verantwoordelijkheden bestaat tussen de Directie, de Raad van
het proces van deregistratie in gang gezet. De verplichting van
Commissarissen, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
de vennootschap om de SEC periodiek van rapporten te voorzien
en de externe accountant binnen een goed functionerend systeem
onder de Securities Exchange Act van 1934 is per 28 januari 2009
van interne controle en rapportage. Beide bestuursorganen hebben
opgeschort. Van der Moolen verwacht dat het deregistratieproces
de verplichting om bij hun taakuitoefening het belang van de
op 28 april 2009 zal zijn afgerond. Hierna wordt de opschorting van
vennootschap en alle betrokkenen te behartigen en zijn als zodanig
de verplichting van de vennootschap om rapporten in te dienen bij
verantwoording verschuldigd aan de Algemene Vergadering van
de SEC permanent, behoudens bezwaar van de SEC. Dus hoewel
Aandeelhouders voor de verrichte taken.
de vennootschap formeel gesproken nog altijd valt onder bepaalde Amerikaanse financiële wetgeving, is Van der Moolen zodra de
Corporate governance in Nederland
deregistratie een feit is niet langer verplicht de SEC van rapportage
In Nederland werd in 2004 de Nederlandse Corporate Governance
te voorzien onder de Securities Exchange Act van 1934, en valt zij
Code (de ‘Code Tabaksblat’) geïntroduceerd. Beursgenoteerde
niet langer onder de Sarbanes-Oxley Act. Daarnaast staan de ADR’s
Nederlandse ondernemingen vallen onder deze Code en zijn
van Van der Moolen inmiddels niet meer genoteerd aan de NYSE,
verplicht om aan de principes en de best practices hiervan te
en valt Van der Moolen niet langer onder de corporate governance-
voldoen, of om uit te leggen waarom, en in welke mate, ze dat
regels van de NYSE.
24
JAARbericht 2008 VDM
C O R P O R AT E GOVERNANCE CODE
ALGEMENE VERGADERING VA N A A N D E E L H O U D E R S
Van der Moolen vertrouwt erop dat de vennootschap opereert
Jaarlijks, en in ieder geval binnen zes maanden na het einde
conform de principes en best practice-bepalingen van de Corporate
van het huidige boekjaar, zal er een Algemene Vergadering
Governance Code, met slechts een beperkt aantal uitzonderingen.
van Aandeelhouders (AVA) gehouden worden. Buitengewone
De afwijkingen van de best practice-bepalingen zijn de volgende,
Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders zullen worden
waarbij wordt verwezen naar de betreffende bepaling van de
gehouden wanneer en zo vaak dit door de Directie of Raad van
Corporate Governance Code:
Commissarissen noodzakelijk wordt geacht, of op verzoek van
1. Bepalingen II.2.6 en III.7.3 schrijven voor dat de Raad van
een of meerdere aandeelhouders die individueel of gezamenlijk
Commissarissen regels dient op te stellen voor leden van de
ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de
Directie en de Raad van Commissarissen inzake het aanhouden
vennootschap vertegenwoordigen, conform de Nederlandse
van of handelen in effecten anders dan effecten uitgegeven door
wetgeving. In overeenstemming met de statuten zullen de
Van der Moolen. Omdat de leden van de Directie en de Raad van
aandeelhoudersvergaderingen (elk afzonderlijk een ‘Vergadering’)
Commissarissen reeds onderworpen zijn aan toepasselijke wet- en
in Amsterdam worden gehouden. De agenda, die op de dag van de
regelgeving, en gezien het feit dat het monitoren van de effecten
Vergadering op de website van de vennootschap bekend zal worden
in privébezit van deze leden als een buitensporige compliancelast
gemaakt, bevat alle punten die tijdens de Vergadering aan de orde
voor de vennootschap wordt beschouwd, wijkt Van der Moolen af
zullen komen, en zal worden opgesteld door de personen die de
van de best practices met betrekking tot deze bepalingen.
Vergadering bijeen hebben geroepen of hiertoe een verzoek hebben
2. Bepaling III.5.11 schrijft voor dat de Remuneration Committee
ingediend. Een of meerdere aandeelhouders die daartoe wettelijk
niet mag worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad
gerechtigd zijn, mogen agendapunten aandragen, mits hiervoor een
van Commissarissen. Hoewel de Raad van Commissarissen van
schriftelijk verzoek is ingediend niet later dan op de zestigste dag
Van der Moolen uit slechts twee leden bestaat, en zodoende
voorafgaand aan de dag van de betreffende Vergadering en mits
volgens de Corporate Governance Code niet verplicht is
dit niet schadelijk is voor de vitale belangen van de vennootschap.
committees te vormen vanuit zijn midden, heeft de Raad zowel
Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan geen
een Audit Committee als een Remuneration and Nominating
geldige besluitvorming plaatsvinden over onderwerpen die niet zijn
Committee in het leven geroepen. Na het aftreden van de heer
opgenomen in de agenda van die Vergadering.
Van den Broek en de heer Arentsen als leden van de Raad van Commissarissen tijdens de Algemene Vergadering van
Vergaderingen worden ten minste 15 dagen van te voren
Aandeelhouders in mei 2008, zijn zij door de huidige leden van de
bijeengeroepen door middel van kennisgeving in een nationale
Raad van Commissarissen opgevolgd als voorzitter en lid van de
Nederlandse krant en de Officiële Prijscourant van Euronext
Remuneration and Nominating Committee, en de heer De Marez
Amsterdam N.V. Behoudens voorafgaande goedkeuring van de
Oyens is de heer M. Arentsen opgevolgd als voorzitter van de
Raad van Commissarissen kan de Directie echter besluiten de
Raad van Commissarissen.
bijeenkomst niet in een dagblad bekend te maken, maar in plaats
3. Bepaling III.4.3 schrijft voor dat de Raad van Commissarissen
daarvan stemgerechtigden met geregistreerde aandelen schriftelijk
dient te worden ondersteund door een concernsecretaris. Sinds
op de hoogte te brengen en houders van aandelen aan toonder te
november 2008 beschikt de vennootschap niet meer over
informeren door de bijeenkomst op de website van de vennootschap
een concernsecretaris. De verwachting is dat er een nieuwe
aan te kondigen.
concernsecretaris zal worden benoemd.
Corporat e G ov e rnan c e
25
Corporat e G ov e rnan c e
S TAT U T E N
preferente aandelen te verwerven heeft mogelijk beperkende effecten bij een eventuele overname: door de optie uit te oefenen
Wijzigingen in de statuten van de vennootschap vinden plaats
kan de Stichting Van der Moolen Holding een meerderheid
door middel van een aangenomen motie tijdens de Algemene
verwerven in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze
Vergadering van Aandeelhouders, die is voorgedragen door
maatregel kan bijvoorbeeld worden ingezet wanneer de Stichting
de Directie en de voorafgaande goedkeuring van de Raad van
Van der Moolen Holding het bij een voorgestelde overname van
Commissarissen heeft gekregen. De statuten werden op 31 maart
Van der Moolen in het beste belang van de onderneming acht
2008 gewijzigd, volgend op een aangenomen motie tijdens de
om een verandering van zeggenschap over Van der Moolen uit te
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van
stellen, op te schorten of te voorkomen.
18 maart 2008. De statuten staan vermeld op de website van de vennootschap en worden regelmatig aangepast.
In overeenstemming met de statuten mag de Raad van Commissarissen een bindende voordracht doen voor de
Overnamebeperking
benoeming van leden van de Directie en de leden van de Raad
Van der Moolen heeft bepaalde constructies in het leven
van Commissarissen. Daarnaast is de Raad van Commissarissen
geroepen die bedoeld zijn of kunnen worden beschouwd als
gerechtigd het aantal leden waaruit de Directie en de Raad van
overnamebeperkende maatregelen. Krachtens een optieregeling
Commissarissen bestaan vast te stellen. Deze rechten worden
tussen Van der Moolen en Stichting Van der Moolen Holding d.d.
eveneens beschouwd als een overnamebeperkende maatregel.
12 juli 2001, zoals gewijzigd op 7 mei 2008, heeft Van der Moolen aan Stichting Van der Moolen Holding het recht toegekend een
A A N D E L E N K A P I TA A L
aantal preferente aandelen te verkrijgen, waarvan de totale nominale waarde gelijk is aan de totale nominale waarde van het totaal aantal uitstaande gewone aandelen en alle categorieën
Het maatschappelijk kapitaal van Van der Moolen bestaat
uitstaande preferente financieringsaandelen op het moment dat
uit 54.000.000 gewone aandelen met een nominale waarde
het optierecht wordt uitgeoefend.
van € 0,08 per aandeel plus 1.200.000 cumulatief preferente financieringsaandelen A, 1.200.000 cumulatief preferente
Deze preferente aandelen zullen worden uitgegeven à pari tegen
financieringsaandelen B, 1.200.000 cumulatief preferente
betaling van een bedrag gelijk aan 25% van de totale nominale
financieringsaandelen C, 1.200.000 cumulatief preferente
waarde van de uit te geven preferente aandelen. Deze optie om
financieringsaandelen D, 1.200.000 cumulatief preferente
Kapitaal toekomend aan de houders van gewone aandelen Preferente financierings aandelen
Gewone aandelen
(bedragen x € miljoen, behalve de gegevens per aandeel)
Aantal aandelen
Nominale waarde
1 januari 2007 Acquisitie van Curvalue
642.304 -
0,4 -
(251.000)
(0,2)
-
391.304 391.304
0,2 0,2
45.504.926 1.175.965 (8.988.115) 37.692.776
Inkoop eigen aandelen en intrekking van preferente financierings aandelen 31 december 2007 Acquisitie van Curvalue Inkoop eigen aandelen Intrekking eigen aandelen 31 december 2008
26
Aantal aandelen 43.583.962 1.920.964
Eigen aandelen
Share premium
Totaal
230,9 (0,2)
232,3 -
Nominale waarde
Aantal aandelen
Bedrag
3,5 0,2
102.182 -
(2,5) -
-
-
-
(10,2)
(10,4)
3,7 102.182 0,1 - 8.988.115 (0,4) (4.576.125) 3,4 4.514.172
(2,5) (29,8) 13,2 (19,1)
220,5 (0,1) (12,8) 207,6
221,9 (29,8) 192,1
JAARbericht 2008 VDM
financieringsaandelen E en 13.200.000 preferente aandelen
(zoals berekend door het Centraal Bureau voor de Statistiek en
met een nominale waarde van € 0,60 per aandeel. Zie voor een
gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam),
verdere beschrijving van het aandelenkapitaal, inclusief het aantal
verhoogd of verlaagd met maximaal 500 basispunten en naar
uitstaande aandelen, de tabel op pagina 26. Op pagina 38 wordt
boven afgerond op hele centen. De dividenduitkering wordt, ter
een lijst van partijen met een direct of indirect belang in Van der
beoordeling van de Directie en behoudens goedkeuring door de
Moolen van 5% of meer weergegeven. Van der Moolen is zich
Raad van Commissarissen, ofwel toegevoegd aan dividendreserve
bewust van één overeenkomst waarbij een aandeelhouder partij is
‘B’ ofwel uitgekeerd als dividend in contanten. De winstbasis is
en waarin het verhandelen van aandelen wordt beperkt.
gelijk aan de uitgifteprijs van € 104,37 per aandeel. Het dividend voor het jaar 2008 van € 8,82 per aandeel bedraagt in totaal € 3,4
Preferente financieringsaandelen
miljoen (2007: € 3,4 miljoen). Het dividendpercentage wordt om de
Het maatschappelijk en geplaatst kapitaal bestond op 31 december
zeven jaar opnieuw vastgesteld; dit gebeurde voor het laatst op 5
2008 uit de volgende aantallen preferente financieringsaandelen:
april 2006.
■ 1.200.000
Het dividend op preferente financieringsaandelen is niet aftrekbaar
cumulatief preferente financieringsaandelen ‘A’ met een
nominale waarde van € 0,60 per aandeel, die niet zijn geplaatst
voor de vennootschapsbelasting.
en volgestort (31 december 2007: geen); ■ 1.200.000
cumulatief preferente financieringsaandelen ‘B’ met
Gewone aandelen
een nominale waarde van € 0,60 per aandeel, waarvan 391.304
Het totale maatschappelijke kapitaal bestond op 31 december 2008
geplaatst en volgestort (31 december 2007: 391.304 geplaatste
uit 54.000.000 gewone aandelen (31 december 2007: 54.000.000
en volgestorte aandelen);
aandelen) met een nominale waarde van € 0,08 per aandeel. Alle
■ 1.200.000
cumulatief preferente financieringsaandelen ‘C’,
geplaatste aandelen zijn volgestort.
1.200.000 cumulatief preferente financieringsaandelen ‘D’ en 1.200.000 cumulatief preferente financieringsaandelen ‘E’
Op 2 januari 2006 verkreeg de Groep 100% van het
met een nominale waarde van € 0,60 per aandeel, die niet zijn
aandelenkapitaal van Curvalue Beheer B.V. en haar
geplaatst (31 december 2007: geen).
dochterondernemingen (hierna gezamenlijk ‘Curvalue’ genoemd). Op de acquisitiedatum bestond de kostprijs uit een initiële
De preferente financieringsaandelen zijn niet verplicht aflosbaar.
som in contanten ad € 5,0 miljoen en 3.803.509 aandelen in de vennootschap. Daarnaast bestond de kostprijs uit een
Op 26 april 2007 stemde de AVA in met de wederinkoop en
overeengekomen earn-out, bestaande uit twee betalingen die
intrekking van alle uitstaande preferente financieringsaandelen ‘A’.
afhankelijk zijn van de winstgevendheid van Curvalue in 2005 en
Hierop werden door Van der Moolen Holding N.V. op 27 april 2007
2006 in verhouding tot vooraf vastgestelde winstdoelstellingen.
alle uitstaande preferente financieringsaandelen ‘A’ aangekocht en
Op 2 januari 2007 werd het eerste deel van de earn-out vereffend,
ingetrokken, te weten 251.000 aandelen voor € 11,3 miljoen. In dit
zijnde 1.920.964 aandelen in de vennootschap en een bedrag
bedrag zit een dividenduitkering van € 0,8 miljoen besloten voor de
van € 940.679 in contanten. Op 2 januari 2008 werd het tweede
periode van 1 januari 2006 tot 27 april 2007.
deel van de earn-out vereffend, zijnde 1.175.965 aandelen in de vennootschap. De nieuw geplaatste aandelen zijn voorzien van
De cumulatief preferente financieringsaandelen ‘B’ geven
verkoopbeperkingen die variëren van twee tot vier jaar.
recht op een cumulatief dividend dat wordt berekend op basis van een dividendpercentage dat gelijk is aan het rekenkundig
Agioreserve
gemiddelde van het effectieve rendement op staatsobligaties
De volledige agioreserve is belastingvrij uitkeerbaar.
met een (resterende) looptijd van 6 tot 7 jaar en 7 tot 8 jaar over de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de uitkeringsdatum
Corporat e G ov e rnan c e
27
Corporat e G ov e rnan c e
Ingekochte eigen aandelen
grootaandeelhouder van de vennootschap met een belang van meer
In 2008 kocht de vennootschap nog eens 8.988.115 eigen aandelen
dan 5%, als gevolg van de aangehouden eigen aandelen.
in voor € 29,8 miljoen waarvan er 4.576.125 werden ingetrokken. Het doel van de inkoop van eigen aandelen was om aandelen te
Op 31 december 2008 had RDD Family Foundation een belang van
verkrijgen ten behoeve van toekomstige prestatiebeloningen voor
meer dan 5% in de vennootschap. De in 2008 aan de RDD Family
personeelsleden van VDM, de vermogensstructuur van de Groep te
Foundation uitgegeven gewone aandelen waren 933.246.
optimaliseren en de vermogenskosten te verlagen, en om daarnaast over voldoende kapitaal te blijven beschikken voor de financiering
Op 31 december 2008 gold Fortis Verzekeringen Nederland N.V.
van groeiplannen en eventuele overnames. Op 31 december 2008
als grootaandeelhouder met een belang van meer dan 5% in de
bezat Van der Moolen Holding N.V. 4.514.172 gewone aandelen
vennootschap.
(2007: 102.182) in het eigen kapitaal; de vennootschap heeft het recht deze aandelen op een later tijdstip weer te verkopen. Preferente aandelen
R A A D VA N COMMISSARISSEN
Op 31 december 2008 bestond het maatschappelijk kapitaal tevens uit 13.200.000 preferente aandelen met een nominale waarde van
Algemeen
€ 0,60 per aandeel, die niet geplaatst zijn. De vennootschap heeft
De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht
op 1 mei 2001 haar statuten gewijzigd om de toekomstige uitgifte
op het door de Directie gevoerde beleid en op de algemene
van preferente aandelen aan de stichting Van der Moolen Holding
bedrijfsvoering van Van der Moolen en haar dochterondernemingen.
(de ‘Stichting’) mogelijk te maken. De Stichting heeft ten doel de
Daarnaast staat de Raad van Commissarissen de Directie met advies
belangen van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen
terzijde. Het toezicht op de Directie heeft in ieder geval betrekking
te beschermen indien deze door gebeurtenissen als bijvoorbeeld
op (i) het bereiken van de doelstellingen van Van der Moolen, (ii) de
een dreigende vijandige overname in gevaar komen. De Stichting
bedrijfsstrategie en de risico’s samenhangend met de activiteiten
verwezenlijkt deze doelstelling door de preferente aandelen van
van de vennootschap, (iii) de structuur en het functioneren van de
de vennootschap aan te kopen en te beheren en door de eraan
interne risicobeheersings- en controlesystemen, (iv) het proces van
verbonden rechten, in het bijzonder stemrechten, uit te oefenen. De
financiële verslaglegging, en (v) het naleven van relevante wet- en
vennootschap heeft met de Stichting een call-optieovereenkomst
regelgeving.
gesloten, die de Stichting het recht geeft preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. Dit recht is beperkt tot
De Raad van Commissarissen kwijt zich van zijn taken met
een maximum dat gelijk is aan de totale nominale waarde van het
inachtneming van de belangen van Van der Moolen, de activiteiten
totaal aantal uitstaande gewone aandelen en cumulatief preferente
van de vennootschap en alle partijen betrokken bij Van der Moolen,
financieringsaandelen van de vennootschap.
waaronder aandeelhouders maar ook andere belanghebbenden.
Stemrechten
Reglement van de Raad van Commissarissen
Elk gewoon aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem en
De Raad van Commissarissen van Van der Moolen
aan elk preferent aandeel en preferent financieringsaandeel is het
heeft een reglement opgesteld waarin de verdeling van
recht op het uitbrengen van 7,5 stem verbonden. Op de door de
verantwoordelijkheden binnen de Raad van Commissarissen en
vennootschap aangehouden aandelen (ingekochte eigen aandelen)
de procedures voor zijn handelen zijn vastgelegd. Dit reglement
rust geen stemrecht.
is beschikbaar op de website van de vennootschap. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden in staat zijn
Aandeelhouders met een belang van minimaal 5%
om te handelen met de vereiste objectiviteit en onafhankelijkheid
Op 31 december 2008 gold Van der Moolen Holding N.V. als
ten opzichte van elkaar en de Directie. Ieder lid van de Raad van
28
JAARbericht 2008 VDM
Commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid die
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene
nodig is voor de vervulling van zijn eigen taken, zoals omschreven
Vergadering van Aandeelhouders kan pas besluiten tot het ontslaan
in het profiel van de Raad van Commissarissen dat is opgenomen
van een lid van de Raad van Commissarissen door middel van een
in het reglement van de Raad van Commissarissen. Het profiel
motie die wordt aangenomen met een absolute meerderheid van
streeft naar een evenwichtige combinatie van kennis en ervaring
de stemmen tijdens een vergadering waar ten minste een derde
van de leden van de Raad van Commissarissen op de volgende
van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, tenzij de
gebieden: (i) financiële verslaglegging en accounting en interne
ontslagmotie door de Raad van Commissarissen is ingediend. Het
risicobeheersings- en controlesystemen, (ii) de strategie van het
lidmaatschap van de Raad van Commissarissen is beperkt tot een
management en de risico’s verbonden aan de activiteiten van Van
maximale periode van twaalf jaar.
der Moolen, (iii) managementselectie, -advies en -ontwikkeling, compliance en recht, en (iv) relaties met aandeelhouders en
Belangenconflicten
medewerkers. Het reglement van de Raad van Commissarissen
Het reglement van de Raad van Commissarissen bevat regels over
zoals dit op de website van de vennootschap is gepubliceerd,
hoe men om dient te gaan met belangenconflicten en potentiële
omvat de reglementen van zijn beide Committees, de Audit
belangenconflicten tussen Van der Moolen enerzijds en leden van
Committee en de Remuneration and Nominating Committee,
de Raad van Commissarissen, leden van de Directie en de externe
waaraan de voltallige Raad van Commissarissen, onder
accountant anderzijds. Alle leden van de Raad van Commissarissen
handhaving van zijn eigen algemene verantwoordelijkheid,
en de Directie en de externe accountant zijn verplicht een mogelijke
bepaalde taken heeft gedelegeerd. Deze Committees zijn
belangenverstrengeling te melden bij de voorzitter van de Raad
verantwoordelijk voor het voorbereiden van specifieke besluiten
van Commissarissen of, indien de mogelijke belangenverstrengeling
van de Raad van Commissarissen die betrekking hebben op
de voorzitter van de Raad van Commissarissen betreft, aan de
de onderwerpen waarvoor de Committees in het leven zijn
vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. Moties om
geroepen. De Committees mogen naar eigen inzicht extern
transacties aan te gaan die leiden tot een belangenconflict tussen
advies inwinnen. Het Audit Committee wordt geacht minimaal
leden van de Raad van Commissarissen en Van der Moolen en die
eenmaal per jaar te vergaderen in afwezigheid van de Directie.
van materieel belang zijn voor Van der Moolen en/of de betreffende
Een verslag van de wijze waarop de Raad van Commissarissen en
leden van de Raad van Commissarissen vereisen de goedkeuring van
zijn Committees zich in 2008 van hun taken hebben gekweten,
de Raad van Commissarissen.
het aantal vergaderingen van de Committees en de belangrijkste onderwerpen die zijn besproken tijdens deze vergaderingen is
De heer McNally meldde een mogelijke belangenverstrengeling
opgenomen in het Verslag van de Raad van Commissarissen vanaf
met de vennootschap uit hoofde van zijn positie als partner van
pagina 10 van dit jaarbericht.
WiltonGroup. WiltonGroup heeft in 2008 diensten geleverd aan Van der Moolen. Sinds de aanstelling van de heer McNally als lid van
Benoeming en ontslag
de Raad van Commissarissen zijn deze diensten echter niet meer
De leden van de Raad van Commissarissen worden in
geleverd door de heer McNally zelf. De vennootschap en WiltonGroup
overeenstemming met de statuten benoemd door de Algemene
zijn geen transacties aangegaan die van materieel belang zijn voor
Vergadering van Aandeelhouders. In principe wordt een
de vennootschap en/of de heer McNally. Verder zijn er in het boekjaar
dergelijke benoeming gedaan na een bindende voordracht door
2008 geen belangenconflicten met de vennootschap gemeld door
de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van
leden van de Raad van Commissarissen. De bepalingen III.6.1-III.6.3
Aandeelhouders kan de voordracht echter verwerpen met een
van de Corporate Governance Code zijn nageleefd.
absolute meerderheid van de stemmen tijdens een vergadering waar ten minste een derde van het geplaatste aandelenkapitaal
Vrijwaring van leden van de Raad van Commissarissen
vertegenwoordigd is. Ook het ontslaan van leden van de Raad
en de Directie
van Commissarissen is, conform de statuten, een taak van
De huidige en voormalige leden van de Directie en Raad van
Corporat e G ov e rnan c e
29
Corporat e G ov e rnan c e
Commissarissen zullen schadeloos worden gesteld voor de
dagelijkse bestuur. De Directie legt aan de Raad van Commissarissen
kosten verbonden aan het voeren van een verdediging tegen
en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verantwoording
schadeclaims die betrekking hebben op een handeling of
af over de uitvoering van haar taken, en verstrekt aan de Raad van
nalatigheid in de uitoefening van hun functie als lid van de
Commissarissen tijdig alle informatie die nodig is om zijn taken uit
Raad van Commissarissen of de Directie en voor eventuele te
te voeren.
betalen schadevergoedingen waartoe zij worden veroordeeld. In overeenstemming met de statuten zal de vennootschap deze
De Directie zet zich in om op een transparante manier leiding
leden vrijwaren tegen vermogensverliezen die hier een direct
te geven aan de vennootschap waarbij aan alle relevante
gevolg van zijn. Er zal echter geen recht op schadeloosstelling
wet- en regelgeving wordt voldaan. In het vervullen van haar
of vrijwaring van toepassing zijn indien en voor zover een
verantwoordelijkheden handelt de Directie in het belang van de
Nederlandse rechtbank onherroepelijk heeft vastgesteld dat
vennootschap en worden de belangen van alle betrokkenen in
de handeling of nalatigheid aangemerkt kan worden als opzet,
acht genomen.
bewuste roekeloosheid of ernstige verwijtbaarheid. Verder is een vrijwaring niet van toepassing voor zover het vermogensverlies
Uitgifte, wederinkoop en intrekking van aandelen
door een verzekering is gedekt en het vermogensverlies door de
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van
verzekeraar wordt vergoed. De vennootschap heeft ten behoeve
Aandeelhouders van 18 maart 2008 werd de Directie door de
van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen
Vergadering gemachtigd om gewone eigen aandelen in te kopen
aansprakelijkheidsverzekeringen afgesloten.
gedurende een periode van 18 maanden ingaande op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Beloning van de Raad van Commissarissen
De prijs per aandeel zou liggen tussen de nominale waarde van
De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen
deze aandelen en 110% van de beurskoers van deze aandelen,
wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van
waarbij de beurskoers gelijk is aan het gemiddelde van de hoogste
Aandeelhouders. De tabel op pagina 14 bevat informatie over
aandelenkoersen zoals vermeld in de Officiële Prijscourant van
de omvang en de structuur van de beloning van de individuele
Euronext Amsterdam N.V. op de tien beursdagen voorafgaand aan
leden van de Raad van Commissarissen. Van der Moolen
de dag van inkoop.
verstrekt geen persoonlijke leningen, garanties of vergelijkbare regelingen aan de leden van de Raad van Commissarissen,
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
anders dan op basis van de normale gang van zaken en met
van 18 maart 2008 werd de Directie door de Vergadering eveneens
goedkeuring van de Raad van Commissarissen, en leningen
gemachtigd tot de intrekking van gewone eigen aandelen die zijn
mogen niet worden kwijtgescholden. Geen van de leden van de
of worden ingekocht, in een of meerdere tranches (naar het oordeel
Raad van Commissarissen ontvangt als deel van zijn beloning
van de Directie), met een totale maximale hoeveelheid van 10%
aandelen en/of aandelenopties of vergelijkbare rechten om
van het geplaatste nominale aandelenkapitaal per 18 maart 2008.
aandelen in Van der Moolen te verwerven. Voor zover een lid van
Volgend op de verkregen machtigingen tijdens de AVA van 2007
de Raad van Commissarissen aandelen of aandelenopties bezit,
en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
mogen deze alleen worden aangehouden voor de lange termijn.
van 18 maart 2008 voerde de vennootschap in 2008 twee inkoopprogramma’s uit, waarbij in totaal 8.988.115 gewone aandelen
DIRECTIE
werden ingekocht (4.576.125 gewone aandelen in maart 2008 en 4.411.990 gewone aandelen in juli 2008) en trok de vennootschap op 17 juni 2008 4.576.125 gewone aandelen in. De AVA gehouden op 22
Algemeen
mei 2008 delegeerde aan de Directie de bevoegdheid om, gedurende
De Directie is verantwoordelijk voor de visie, strategie en
een periode van 18 maanden, gewone aandelen en preferente
algehele resultaten van de vennootschap, alsmede voor het
financieringsaandelen in het kapitaal van de vennootschap uit te
30
JAARbericht 2008 VDM
geven, behoudens goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
belangenconflicten met de vennootschap gemeld door leden van de
Daarnaast verleende de Vergadering het recht om gedurende dezelfde
Directie. De bepalingen II.3.2-II.3.4 van de Corporate Governance
periode op dergelijke aandelen in te schrijven, en om het recht op
Code zijn nageleefd.
voorkoop met betrekking tot een dergelijke emissie of verstrekking uit te sluiten of te beperken, voor een maximum van 10% van het
Beloning van leden van de Directie
geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap.
Het beloningsbeleid voor leden van de Directie wordt behandeld op pagina’s 31 tot 34 van dit bericht. Voor de beloning van leden van
Directiereglement
de Directie in het boekjaar 2008 wordt verwezen naar pagina 14.
De Directie heeft een directiereglement opgesteld waarin de verdeling van verantwoordelijkheden binnen de Directie en de
De Raad van Commissarissen is verplicht om iedere
procedures voor haar handelen zijn vastgelegd. Dit reglement is
beloningsregeling voor leden van de Directie in de vorm van
goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en gepubliceerd op
aandelen of rechten op het verkrijgen van aandelen voor te leggen
onze website als de Internal rules of the Executive Board of Van der
aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In het boekjaar
Moolen Holding N.V.
2008 waren dergelijke regelingen niet aan de orde.
Benoeming en ontslag
De belangrijkste elementen van de arbeidscontracten van leden van
De leden van de Directie worden in overeenstemming met
de Directie zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.
de statuten benoemd door de Algemene Vergadering van
Deze elementen betreffen onder andere het vaste salaris, de
Aandeelhouders. In principe wordt een dergelijke benoeming
structuur en omvang van de variabele component van hun beloning
gedaan na een bindende voordracht door de Raad van
en eventuele ontbindingsovereenkomsten, pensioenvoorzieningen
Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders
en prestatiecriteria.
kan de voordracht echter verwerpen met een absolute meerderheid van de stemmen tijdens een vergadering waar ten minste een derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd is.
B E LO N I N G S B E L E I D
Ook het ontslaan van leden van de Directie is, conform de statuten, een taak van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Het navolgende geeft een overzicht van het beloningsbeleid van
Wanneer een dergelijke ontslagmotie niet door de Raad van
Van der Moolen. De best practice-bepalingen van de Corporate
Commissarissen is ingediend, kan de Algemene Vergadering van
Governance Code zijn in dit beleid verwerkt. Afwijkingen van de
Aandeelhouders pas besluiten tot het ontslaan van een lid van de
Corporate Governance Code worden toegelicht in het hoofdstuk
Directie door middel van een motie die wordt aangenomen met
Corporate Governance op pagina 24 van dit bericht.
een absolute meerderheid van de stemmen tijdens een vergadering waar ten minste een derde van het geplaatste aandelenkapitaal
De Raad van Commissarissen past het beloningsbeleid toe zoals
vertegenwoordigd is.
dat hieronder beschreven wordt en door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vastgesteld. Het beloningsbeleid wordt
Belangenconflict
ook gepubliceerd op de website van de vennootschap. Materiële
Moties om transacties aan te gaan die van materieel belang zijn
toekomstige wijzigingen in het beloningsbeleid worden ter
voor Van der Moolen en/of de betreffende leden van de Directie,
goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van
en die mogelijk leiden tot een belangenconflict tussen leden van
Aandeelhouders.
de Directie en Van der Moolen, vereisen de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Ieder lid van de Directie is verplicht
Inleiding
een potentieel belangenconflict te melden bij de voorzitter van
In overeenstemming met de statuten is de Raad van
de Raad van Commissarissen. In het boekjaar 2008 zijn geen
Commissarissen als geheel verantwoordelijk voor de beloning van
Corporat e G ov e rnan c e
31
Corporat e G ov e rnan c e
de leden van de Directie. Door de Raad van Commissarissen genomen
dringende reden (volgens Artikel 7:677 van het Burgerlijk Wetboek),
besluiten over beloning zullen in lijn zijn met het beloningsbeleid voor
houden de vennootschap en het directielid zich aan de bepalingen
leden van de Directie zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering
van het Burgerlijk Wetboek. Dientengevolge zal de neutrale
van Aandeelhouders.
kantonrechtersformule als grondslag dienen voor het berekenen van de ontslagvergoeding. De ontslagvergoeding zal echter onder geen
De Raad van Commissarissen heeft uit zijn eigen gelederen een
enkele omstandigheid meer bedragen dan het equivalent van één
Remuneration and Nominating Committee aangesteld. Dit Committee
jaar basissalaris, zoals vastgelegd in bepaling II.2.7 van de Corporate
stelt voor de Raad van Commissarissen voorstellen, advies en
Governance Code.
aanbevelingen op betreffende het beloningsbeleid en de individuele beloning voor leden van de Directie, en stelt het beloningsrapport
In de arbeidsovereenkomst met de heer Den Drijver is uitdrukkelijk
samen. Daarnaast adviseert het Remuneration and Nominating
overeengekomen dat de neutrale kantonrechtersformule als
Committee de Raad van Commissarissen over de jaarlijkse financiële
grondslag dient voor het berekenen van zijn ontslagvergoeding en
en niet-financiële doelstellingen voor de Directie. De beloning van
dat de vertrekpremie van de heer Den Drijver niet meer zal bedragen
de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene
dan het equivalent van één jaar basissalaris. De arbeidsovereenkomst
Vergadering van Aandeelhouders.
met de heer Den Drijver bevat geen bijzondere regelingen voor beëindiging van deze overeenkomsten na een openbare bieding.
Gelet op de huidige omvang van de Raad van Commissarissen heeft Van der Moolen besloten de functies van de Remuneration Committee
Naast een volgens bovengenoemde randvoorwaarden te berekenen
en de Selection and Appointment Committee samen te voegen tot een
ontslagvergoeding kan de Raad van Commissarissen besluiten dat
Remuneration and Nominating Committee. Uit beleidsoogpunt bestaat
het betreffende lid van de Directie ook een deel van zijn eventuele
dit Committee uit de voorzitter van de Raad van Commissarissen en
toegewezen voorwaardelijke variabele beloning dient te ontvangen,
ten minste één ander lid van de Raad van Commissarissen. Momenteel
zoals hieronder nader wordt besproken.
is de heer De Marez Oyens voorzitter van het Remuneration and Nominating Committee en is de heer McNally lid van dit Committee.
De belangrijkste elementen van het contract van ieder nieuw directielid zullen worden geopenbaard, waaronder het basissalaris,
Uiteenzetting van het beloningsbeleid
de variabele beloningscomponent (structuur en bedrag), een
Het huidige beloningsbeleid is erop gericht leden van de Directie te
eventuele ontslagregeling, pensioenregelingen en prestatiecriteria.
belonen voor het bereiken van de doelstellingen die worden beschreven in de strategische plannen van Van der Moolen en om het resultaat van
Benoemingstermijn
de vennootschap te verbeteren. De beloning van de Directie bestaat
Per 1 januari 2004 worden nieuwe leden van de Directie benoemd
momenteel uit de volgende elementen: een basissalaris, een jaarlijkse
voor een termijn van vier jaar. Bij afloop kunnen leden van de Directie
variabele beloning in contanten, pensioen en overige kostenvergoedingen.
worden herbenoemd voor opeenvolgende termijnen van vier jaar.
Arbeidscontracten
Van der Moolen’s referentiekader
Leden van de Directie zijn onderworpen aan een
Het leidende principe van Van der Moolen is dat de beloning van
arbeidsovereenkomst met de vennootschap. Beide partijen
de Directie van de vennootschap voor Nederlandse begrippen
hebben het recht de arbeidsovereenkomst te beëindigen, met
marktconform moet zijn. Gegeven de specifieke en uiterst
een opzegtermijn van zes maanden als de vennootschap de
specialistische aard van de activiteiten van Van der Moolen, is het
overeenkomst opzegt, en drie maanden als het directielid opzegt.
niet haalbaar een duidelijk afgebakende referentiegroep samen te stellen voor beloningsdoeleinden. De Raad van Commissarissen
Als de vennootschap de arbeidsovereenkomst wil beëindigen en
toetst periodiek aan de hand van vergelijkingsinformatie of
wanneer de beëindiging plaatsvindt om een andere reden dan een
beloningspakketten nog concurrerend zijn.
32
JAARbericht 2008 VDM
Basissalaris
prestatiedoelen voor leden van de Directie niet vooraf bekend, maar
Het basissalaris van de leden van de Directie van Van der Moolen
maakt de grondslag voor het toekennen van de variabele beloningen
wordt beoordeeld aan de hand van de volgende aspecten:
achteraf bekend in zowel het beloningsrapport (zie hieronder) als
■ aard, complexiteit en omvang van hun verantwoordelijkheden
tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
■ een toetsing aan ander senior management in vergelijkbare
functies bij diverse onafhankelijke Nederlandse ondernemingen van
Een lid van de Directie dat zijn arbeidcontract opzegt is niet langer
uiteenlopende omvang
gerechtigd tot enige vorm van variabele beloning. De Raad van
De basissalarissen bevinden zich op topkwartielniveau en zijn
Commissarissen is bevoegd om, bij langdurige afwezigheid van
in overeenstemming met het algemene beloningsbeleid van
een directielid door ziekte of verlof, te beslissen dat een variabele
ondernemingen die actief zijn in financiële markten.
beloning in contanten niet of slechts gedeeltelijk wordt toegekend.
Jaarlijkse variabele beloning
Pensioenbijdrage
De huidige contante variabele beloningsregeling die van toepassing is
Leden van de Directie hebben recht op een vaste jaarlijkse bijdrage
op leden van de Directie behelst:
voor een individuele pensioenregeling. De heer Den Drijver is
■ 60% op basis van financiële doelstellingen
momenteel gerechtigd tot de betreffende bijdrage van het niveau
■ 20% op basis van niet-financiële individuele doelstellingen
van 2006 voor de eerdere pensioenregeling van Van der Moolen.
■ 20% op basis van discretionaire doelstellingen
Dit bedrag wordt om de vier jaar getoetst. De pensioengerechtigde leeftijd voor leden van de Directie is 65.
De financiële en niet-financiële doelstellingen voor de Directie worden jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld.
Benefits
Indien alle vooraf bepaalde doelstellingen zijn behaald, kan de
Directieleden hebben recht op vergoedingen en/of beloningen in
variabele beloning voor leden van de Directie maximaal 100% van
natura. De meeste van deze vergoedingen en beloningen zijn conform
het basissalaris bedragen. Met betrekking tot de vooraf vastgestelde
algemene lokale gewoontes, zoals een auto van de zaak, bijdrage aan
financiële doelstellingen geldt echter een drempel van 80%.
ziektekosten en vaste jaarlijkse tegemoetkomingen in de kosten, of
Ingeval de prestatie onder de drempel van 80% ligt, is de Raad van
hebben betrekking op specifieke internationale omstandigheden in
Commissarissen bevoegd geen variabele beloningen toe te kennen,
verband met verhuizing, ongevallen- en zorgverzekering, huisvesting,
inclusief de variabele beloningsuitkeringen in verband met niet-
school en reizen. De laatstgenoemde vergoedingen zijn vaak eenmalige
financiële en discretionaire doelstellingen. Met betrekking tot de 60%
bedragen of voor een beperkte tijd.
van de totale variabele beloning in verband met vooraf bepaalde financiële doelstellingen heeft een directielid recht op:
Leningen
■ 70% van de financieel variabele
Het huidige beleid van de vennootschap is erop gericht leden van de
beloningsdoelstelling (d.w.z. 42%
van de totale variabele beloning) indien 80% tot 100% van de
Directie geen persoonlijke leningen en garanties te verstrekken.
financiële doelstellingen zijn behaald ■ 90% van de variabele
beloningsdoelstelling (d.w.z. 54% van de
totale variabele beloning) indien 100% tot 120% van de financiële doelstellingen zijn behaald ■ 100%
B E LO N I N G S R A P P O R T VA N D E D I R E C T I E 2 0 0 8
van de financieel variabele beloningsdoelstelling (d.w.z. 60%
van de totale variabele beloning) indien meer dan 120% van de
De variabele beloning van de directieleden is gerelateerd aan
financiële doelstellingen zijn behaald
een financiële doelstelling, een individueel bepaalde niet-
Variabele beloningsuitkeringen op basis van financiële doelstellingen
financiële doelstelling en een deel ter discretie aan de Raad van
worden uitsluitend toegekend op grond van de gecontroleerde
Commissarissen. De financiële doelstelling die 60% van de variabele
jaarresultaten volgens IFRS. De vennootschap maakt individuele
beloning over 2008 bepaald, is niet gehaald. De tabel op pagina
Corporat e G ov e rnan c e
33
Corporat e G ov e rnan c e
Variabele beloningsallocatie
% Doelstelling gerealiseerd
60% 20%
0% gerealiseerd 100% gerealiseerd
20%
100% gerealiseerd
Mr. R.E. den Drijver Financial targets Non-financial targets Direct VDM Specalists in order to terminate losses/cash outflow Develop new strategic initiatives for Van der Moolen Discretionary
34 geeft een overzicht van de doelstellingen en prestaties afgezet
waarin de jaarrekening wordt vastgesteld bij te wonen, waar door
tegen de doelstellingen voor het jaar 2008. Voor de beloning van
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vragen kunnen
deze directieleden over 2008, zie tabel op pagina 14.
worden gesteld over de verstrekte accountantsverklaring bij de jaarrekening. Conform het reglement van de Audit Committee
Als gevolg van het vertrek van de heer Wolfswinkel als
is vooraf goedkeuring nodig van de Audit Committee voor de
directielid van de vennootschap in juli 2008 en de beëindiging
honorering van de externe accountant en voor de instructies aan de
van zijn arbeidsovereenkomst, heeft de heer Wolfswinkel een
externe accountant betreffende dienstverlening die geen betrekking
ontslagvergoeding ontvangen van € 329.100 bruto, conform
heeft op de controle.
zijn contractuele afspraken die voorzien in een gegarandeerde ontslagvergoeding van een vast basissalaris van één jaar. In het
De interne accountant rapporteert functioneel aan de Audit
bedrag van de vertrekregeling is geen rekening gehouden met
Committee en administratief aan de voorzitter van de Raad van
de contractuele opzegtermijn van de heer Wolfswinkel en deze is
Commissarissen.
afzonderlijk uitgekeerd. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen gebruikgemaakt van de bovengenoemde discretionaire bevoegdheid om de heer Wolfswinkel een deel van zijn toegewezen voorwaardelijke variabele beloning ten bedrage van € 164.550 toe te
RISICOBEHEERSING E N - C O N T R OL E
kennen omdat de raad op de datum van diens vertrek niet wist of er een variabele beloning tot uitkering zou komen.
Inleiding De vennootschap loopt zowel algemene bedrijfsrisico’s als specifieke
De Raad van Commissarissen heeft de heer Den Drijver een variabele
risico’s gerelateerd aan de activiteiten. Waar mogelijk worden
beloning toegekend op grond van het realiseren van de niet-financiële
risico’s geëlimineerd. Noodzakelijke risico’s worden nauwlettend
doelstellingen en het discretionaire gedeelte. De heer Den Drijver
gevolgd, beperkt en gecontroleerd. De activiteiten van de Groep
heeft echter besloten van zijn variabele beloning af te zien met het
stellen de vennootschap bloot aan uiteenlopende operationele en
oog op het onder de norm presteren van de vennootschap.
financiële risico’s. Financiële risicofactoren, zoals het marktrisico, valutarisico, renterisico, liquiditeitsrisico en kredietrisico, worden in
E X T E R N E A C C O U N TA N T
de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap behandeld. Operationeel risico
De externe accountant wordt aangesteld door de Algemene
Operationeel risico kan voortvloeien uit ontoereikende interne
Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van
processen of systemen, onbevredigende prestaties van medewerkers
Commissarissen. De externe accountant wordt uitgenodigd om
of het schenden dan wel niet naleven van wettelijke bepalingen,
de vergadering van de Raad van Commissarissen bij te wonen
contracten en interne reglementen. Hoewel de vennootschap van
waarin de jaarrekening wordt goedgekeurd en wordt voorts
mening is dat de hieronder beschreven operationele risico’s de
uitgenodigd om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
meest wezenlijke risico’s zijn, zijn het niet de enige risico’s die
34
JAARbericht 2008 VDM
de vennootschap loopt. Bijkomende risico’s die de vennootschap
behouden van andere gekwalificeerde medewerkers in de toekomst
momenteel niet bekend zijn of die zij op dit moment van
een ongunstig effect hebben op de activiteiten, financiële positie,
ondergeschikt belang acht of die niet specifiek betrekking hebben
bedrijfsresultaten en kasstromen van de vennootschap.
op de vennootschap of de bedrijfsactiviteiten, kunnen ook een negatief effect hebben op de activiteiten, het toekomstperspectief,
Het bieden van aantrekkelijke financiële prikkels vormt het
de financiële positie en het bedrijfsresultaat.
belangrijkste antwoord van de Groep op dit risico. De Groep toetst de beloningspakketten periodiek om te zorgen dat ze concurrerend
Technologie- en systeemrisico
blijven.
De bedrijfsactiviteiten van de vennootschap vereisen het dagelijks nauwkeurig vastleggen en verwerken van een zeer groot aantal
Wangedrag door medewerkers
transacties. Storingen of vertragingen bij het vastleggen of
De financiële dienstverlening heeft de afgelopen jaren te maken
verwerken van transacties kunnen verliezen voor de vennootschap
gehad met een aantal spraakmakende gevallen van fraude,
tot gevolg hebben en mogelijk leiden tot schadeclaims en
aandelenmanipulatie, handelen met voorkennis of ander wangedrag
reglementaire boetes en sancties. De vennootschap is op
door medewerkers. De vennootschap loopt het risico dat een van de
haar medewerkers aangewezen voor het correct bedienen en
medewerkers zich schuldig maakt aan wangedrag. Wangedrag door
onderhouden van de systemen, en vertrouwt evenzeer op het
medewerkers kan bestaan uit het verbinden van de vennootschap
correct functioneren van de systemen van de beurzen waarop de
aan transacties die gefiatteerde limieten overschrijden of
vennootschap actief is, evenals de systemen van bewaarinstellingen,
onacceptabele risico’s met zich meebrengen, of het verborgen
clearing- en afwikkelingsorganisaties waarmee overeenkomsten
houden van ongeoorloofde of mislukte handelsactiviteiten. In beide
zijn gesloten om de activiteiten te ondersteunen. Het vastleggen en
gevallen kan dit onbekende en onbeheerste risico’s of verliezen
verwerken van transacties is vatbaar voor menselijke, computer- en
tot gevolg hebben. Wangedrag door medewerkers kan ook
mechanische fouten. Bovendien kunnen uitzonderlijke hoeveelheden
bestaan uit onjuist gebruik of openbaarmaking van vertrouwelijke
transacties of andere gebeurtenissen ertoe leiden dat de systemen
informatie, wat kan leiden tot reglementaire sancties en ernstige
van de vennootschap, die van de beurzen waarop de vennootschap
reputatieschade of financieel nadeel. Het is niet altijd mogelijk
handelt of die van de eerder genoemde bewaarinstellingen,
wangedrag van medewerkers te beletten, en de maatregelen die de
clearing- en afwikkelingsorganisaties onacceptabel traag werken of
vennootschap neemt om dergelijk wangedrag te voorkomen en op
het zelfs begeven.
te sporen zijn wellicht niet in alle gevallen effectief.
Voor een goede beheersing van dit risico heeft de Groep specifieke
Bij procedures met (voormalige) medewerkers of leden van VDM
programma’s en procedures geïmplementeerd, zoals beveiligings-
Specialists vloeit financiële aansprakelijkheid van VDM Specialists
en back-upsystemen. De systemen van de vennootschap zijn
ten dele voort uit de Operating Agreement. Op basis van deze
onderworpen aan geavanceerde technische procedures voor onder
overeenkomst is VDM Specialists verplicht gelden ter beschikking
meer fysieke en systeemtoegang, stroomuitval of –storing, brand,
te stellen voor werkelijke proceskosten (inclusief juridische kosten,
dataopslag en back-up, en nood- en uitwijkplannen.
vonnissen, boetes en schikkingsbedragen) die de betreffende leden maken in verband met deze procedures. Al deze voorschotten zijn
Personeelsrisico
in de geconsolideerde winst- en verliesrekening opgenomen als
Het toekomstige succes van de vennootschap hangt voor een groot
uitgaven.
deel af van de continue dienstverlening door het personeel. De strijd om hooggekwalificeerde managers, handels-, compliance
De vennootschap merkt op dat met betrekking tot de juridische
en technisch personeel is hevig. Daarnaast kan het verlies van
procedures en civiele processen waarin de vennootschap momenteel
een groep gekwalificeerde medewerkers, zoals een team van
verwikkeld is, er geen zekerheid kan worden gegeven over de
handelaren, of het niet kunnen selecteren, inschakelen, opleiden en
uitkomst of het moment waarop deze zaken worden beslist. Het
Corporat e G ov e rnan c e
35
Corporat e G ov e rnan c e
spectrum van mogelijke beslissingen loopt uiteen van bepalingen en
Aanpak van risicobeheersing
vonnissen tegen de vennootschap tot schikkingen die substantiële
De Directie hecht aan het in stand houden van een uitgebreid
betalingen van de vennootschap vereisen en die een materieel
risicobeheersingssysteem, en waar mogelijk en noodzakelijk,
nadelig effect op de financiële positie, de bedrijfsresultaten en
aan het verbeteren van de risicobeheersingsprocedures en het
kasstromen kunnen hebben.
waarborgen van de betrouwbaarheid en effectiviteit van de beheersingsmaatregelen en -procedures.
Risicobeheersing en interne controle De Directie is verantwoordelijk voor de opzet en het
Binnen de gehele onderneming wordt een gestructureerd
toetsen van de werking van de interne risicobeheersings-
zelfbeoordelings- en bewakingproces toegepast voor het
en controlesystemen van de vennootschap. De interne
beoordelen, documenteren, toetsen en bewaken van naleving van de
risicobeheersings- en controlesystemen zijn ontworpen om
interne controle op financiële verslaglegging. Hierbij wordt gebruikt
significante risico’s te identificeren en de vennootschap te
gemaakt van de ervaring van de vennootschap met de vereisten van
assisteren in het beheersen van de risico’s die het bereiken van
artikel 404 van de Sarbanes-Oxley-wet van 2002.
haar strategische doelstellingen kunnen hinderen. Geen enkel risicobeheersingssysteem kan echter absolute zekerheid bieden
Beheersingskader
tegen een materieel onjuiste voorstelling van zaken, fraude
De vennootschap hanteert de volgende beheersingsmaatregelen
of overtredingen van wet- en regelgeving. De vennootschap
met betrekking tot de aanpak van risicobeheersing:
heeft aanzienlijke middelen aangewend voor de ontwikkeling
■ Van
van beheersingsmaatregelen en –procedures, en verwacht dit in de toekomst te blijven doen. Niettemin is het mogelijk dat de maatregelen en procedures van de vennootschap voor het
der Moolen Holding’s Interne Richtlijnen voor Ethisch Gedrag
en een klokkenluiderregeling; ■ interne
bevestigingen (‘letters of representation’) verstrekt door
het senior management;
identificeren, beoordelen en beheersen van risico’s niet volledig
■ een
effectief zijn. Sommige methoden van de vennootschap om
■ compliancebijeenkomsten;
interne auditfunctie;
risico’s te beheersen zijn gebaseerd op waargenomen historisch
■ toezichtstaken
marktgedrag. Hierdoor zijn deze methoden wellicht niet geschikt
■ ‘business
van de Audit Committee; en
performance reviews’ uitgevoerd door de Directie.
om toekomstige risicopositie’s, die aanzienlijk groter kunnen zijn dan de historische maatstaven aangeven, te voorspellen. Andere
Beheersingsmaatregelen
risicobeheermethoden zijn afhankelijk van de evaluatie van
Voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening
informatie met betrekking tot markten, klanten of andere zaken
en de kwartaalcijfers heeft de vennootschap uitgebreide interne
die openbaar is of op een andere wijze voor de vennootschap
procedures geïmplementeerd. De Directie en de Raad van
toegankelijk is. Deze informatie is mogelijk niet in alle gevallen
Commissarissen zien toe op de naleving van deze procedures. De
nauwkeurig, volledig, bijgewerkt of correct geëvalueerd.
belangrijkste bewakingsprocedures en –maatregelen zijn: ■ Regelmatige ‘business
performance review’-bijeenkomsten van
De interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking
de Directie en senior management over financiële prestaties,
tot financiële verslaglegging zijn ontworpen op basis van het
realisatie van operationele doelstellingen en reactie op
internal control framework van de Committee of Sponsoring
ontwikkelingen;
Organizations of the Treadway Commission (‘COSO’). Ter naleving van de aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code maakt de Directie een onderscheid (waar nodig)
■ Financiële
planningbijeenkomsten van de Directie en senior
management; ■ Disclosurebijeenkomsten
met betrekking tot de tijdige
tussen risico’s met betrekking tot financiële verslaggeving en
beoordeling, openbaarmaking en evaluatie van periodieke
overige risico’s (met betrekking tot bedrijfsvoering, strategie en
(financiële) rapportage, en met betrekking tot het onderhoud en
wet- en regelgeving).
evaluatie van ‘disclosure controls’ en meldingsprocedures;
36
JAARbericht 2008 VDM
■ Interne
audits van de kwaliteit van interne
redelijke mate van zekerheid biedt dat de financiële verslaglegging
beheersingsmaatregelen uitgevoerd door middel van op
geen materiële onjuistheden bevat en gedurende het boekjaar
risicogebaseerde operationele audits, het controleren van
effectief heeft gewerkt. Er zijn geen aanwijzingen dat het
financiële verslagleggingsmaatregelen en compliance audits. De
systeem van interne controle in 2009 niet effectief zal werken. De
bevindingen van interne en externe audits worden gerapporteerd
geïmplementeerde interne risicobeheersings- en controlesystemen
aan de Directie en de Audit Committee en door hen besproken.
garanderen echter niet dat de doelstellingen van de vennootschap
Aanbevelingen worden bekrachtigd door het senior management
worden bereikt. Evenmin kunnen ze alle onjuistheden, menselijke
en het vervolgtraject wordt bewaakt; en
fouten, onvoorziene omstandigheden, frauduleuze handelingen en
■ Bijeenkomsten
tussen de Audit Committee en de Directie om de
overtredingen van wet- en regelgeving voorkomen.
bevindingen van de accountants en zelfbeoordelingen te bespreken en zo nodig correctieve maatregelen te nemen.
De Directie heeft haar beoordeling van het interne beheersingskader aan de Audit Committee gerapporteerd.
Met betrekking tot de financiële verslaglegging wordt er ondernemingsbreed een gestructureerd beoordelings- en bewakingsproces toegepast om de Chief Executive Officer en (waarnemend) Chief Financial Officer in staat te stellen de effectiviteit van interne risicobeheersings- en controlesystemen voor financiële verslaglegging te toetsen en te rapporteren. Senior management dat betrokken is bij het financiële verslaggevingsproces geeft driemaandelijks een officiële certificeringsverklaring af om de opzet en effectieve werking van disclosure controls en interne controlesystemen voor financiële verslaglegging te bevestigen. Deze verklaring moet door de Directie worden beoordeeld. In control statement Conform best practice-bepaling II.1.4. van de Corporate Governance Code en met inachtneming van de aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code over de toepassing daarvan, heeft de Directie een verklaring afgegeven over de effectiviteit van het interne controlesysteem voor financiële verslaglegging. Het interne beheersingskader is gebaseerd op het COSO-raamwerk en is opgezet om een redelijke mate van zekerheid te verschaffen dat de financiële rapportage geen materiële fouten bevat. De Directie heeft de beoordeling van het interne beheersingskader geëvalueerd. Tijdens het onderzoek en de evaluatie zijn geen tekortkomingen geconstateerd die mogelijk materiële gevolgen hebben, en in zoverre waren de bevindingen positief. De Directie is op grond van de bevindingen van bovengenoemde beoordeling van mening dat het interne controlesysteem een
Corporat e G ov e rnan c e
37
O v e r i g e Informat i e
AANDEELHOUDERS I N F O R M AT I E
de aandeelhouders in overeenstemming met artikel 29 en 30 van de statuten. Afhankelijk van de keuze van de aandeelhouder wordt het dividend geheel contant uitbetaald of geheel in aandelen uit
Aandelenhandel
de agioreserve uitgekeerd. Op de uitbetaling in contanten is een
Onze gewone aandelen zijn sinds 1986 genoteerd aan Euronext en
dividendbelasting van 25% van toepassing. De periode waarin
de American Depositary Receipts (‘ADR’s’), die ieder één gewoon
men de gekozen dividendvorm bekend kan maken, begint na het
aandeel Van der Moolen vertegenwoordigen, stonden sinds 2001
sluiten van de beurshandel op de eerste werkdag na de AVA. Voor
genoteerd aan de New York Stock Exchange. In december 2007
uitkering in aandelen geldt dat aandeelhouders verplicht zijn hun
hebben wij onze notering aan de NYSE beëindigd. Onze aandelen
recht op stockdividend en dividenduitkering onder te brengen bij
zijn opgenomen in de Small Cap Index.
de vennootschap. Er wordt daarom geen officiële melding van handel in stockdividend gedaan. Indien aandeelhouders of hun
Dividendbeleid
effectenmakelaars geen dividendkeuze maken, wordt het dividend in
Ingevolge best practice-bepaling IV.1.4 van de Nederlandse Code
contanten uitgekeerd.
zijn wij verplicht ons dividendbeleid uiteen te zetten en toe te lichten aan aandeelhouders tijdens de AVA van 7 mei 2009.
Aandeelhouders met een belang van 5% of meer De volgende drie aandeelhouders hebben, op basis van hun wettelijke
Grondslagen
verplichting ter zake, aan de Autoriteit Financiële Markten gemeld 5%
Bij het bepalen van ons beleid voor de uitkering van dividend en
of meer van de aandelen Van der Moolen Holding te bezitten:
reserves worden de interne financieringseisen van de vennootschap, haar investerings- en groeiperspectieven, en de dividendverwachtingen
■ Fortis Verzekeringen
Nederland N.V.
van investeerders in aanmerking genomen. De hoogte van het dividend
■ RDD
Family Foundation
wordt bepaald door het niveau van de genormaliseerde nettowinst,
■ Van
der Moolen Holding N.V.
onze liquiditeitspositie, onze vermogensratio’s en de toekomstige financieringsbehoeften van de vennootschap.
Aan een totaal van 4.998.684 van onze gewone aandelen, 13,3% van de uitstaande aandelen op 31 december 2008, zijn
Beleid
verkooprestricties verbonden. Onze preferente financieringsaandelen
Aandeelhouders verwachten een dividend dat recht doet aan de
zijn vrij verhandelbaar, maar zijn niet publiek genoteerd.
behaalde financiële resultaten. Zij hechten er eveneens belang aan dat de vennootschap investeert in winstgevende groei. Het voorstel
Meer informatie
voor de jaarlijkse uitkering van het dividend wordt zorgvuldig
■ Het
jaarverslag, persberichten, documenten over compliance en
afgestemd op de investeringen die nodig zijn om onze strategische
corporate governance en andere informatie over Van der Moolen
doelstellingen te realiseren. We streven naar een uitkeringspercentage
zijn beschikbaar op onze website: www.vandermoolen.com
van tussen de 40% en 50% van de genormaliseerde nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen.
■ Het
koersverloop van de aandelen Van der Moolen wordt
weergegeven op Reuters onder het symbool VDMN.AS, en op Bloomberg onder het symbool MOO_NA.
Dividendkeuze
■ Informatie
voor aandeelhouders en beleggers is verkrijgbaar via:
Het is onderdeel van ons dividendbeleid om aandeelhouders de
Investor Relations/Corporate Communications,
keuze te bieden het dividend uitgekeerd te krijgen in contanten
telefoon: +31 20 535 6789, fax: +31 20 535 6744,
dan wel aandelen. Ieder jaar wordt, na publicatie van de jaarcijfers
e-mail:
[email protected].
over het voorgaande jaar, een dividend ter beschikking gesteld aan
38
JAARbericht 2008 VDM
VERKLARENDE WOORDENLIJST
De informatie over de beurzen waar de vennootschap deel van
Xetra
uitmaakt, is afkomstig van de websites van de beurzen. Van der
Xetra® is het elektronische handelssysteem voor de contante markt
Moolen Holding N.V., haar dochterondernemingen, gelieerde
van Deutsche Börse.
ondernemingen en medewerkers (de ‘Van der Moolen Groep’) hebben geen zeggenschap over dergelijke websites. De inhoud
NASDAQ OMX
ervan is niet opgesteld, op juistheid gecontroleerd of anderszins
NASDAQ OMX is de grootste beursonderneming ter wereld en in zes
beoordeeld door de Van der Moolen Groep, en laatstgenoemde
continenten actief op het gebied van handels- en technologische
aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid
diensten en dienstverlening aan beursgenoteerde bedrijven.
voor de inhoud van deze websites of voor de inhoud van websites waarnaar verwezen wordt. Daarnaast aanvaardt de Van der Moolen
SWX Europe
Groep geen verantwoordelijkheid voor het aanvullen, bijwerken
SWX Europe Limited (voorheen virt-x Exchange Limited) was bij haar
of corrigeren van gegevens vermeld op de websites die verband
oprichting in 2001 het eerste platform voor grensoverschrijdende
houden met de Van der Moolen Groep, anders dan waartoe zij
handel in pan-Europese blue chip-aandelen. SWX Europe is een 100%
wettelijk verplicht is.
dochteronderneming van de SIX Swiss Exchange.
NYX
Eurex
NYSE Euronext (‘NYX’) exploiteert de belangrijkste en meest liquide
Eurex is een van de grootste derivatenbeurzen ter wereld en het
beursgroep ter wereld. De groep bezit beurzen verspreid over
nummer 1-clearinginstituut in Europa.
zes landen, waartoe onder andere behoren: de New York Stock Exchange, de grootste aandelenmarkt ter wereld; Euronext, de
ISE
grootste aandelenmarkt van de eurozone; Liffe, de belangrijkste
De International Securities Exchange (‘ISE’) is ‘s werelds grootste beurs
derivatenbeurs van Europa gemeten naar handelswaarde; en NYSE
voor aandelenopties.
Arca Options, een van de snelst groeiende Amerikaanse platforms voor de optiehandel.
Contracts for Difference Contracts for Difference (‘CFD’s’) zijn aandeleninstrumenten die
CBOE
een handelaar in staat stellen in een groot scala aan financiële
Chicago Board Options Exchange (‘CBOE’) is de grootste
instrumenten te handelen, waaronder aandelen, indices, grondstoffen
Amerikaanse optiebeurs en uitgever van beursgenoteerde opties.
en valuta, op verschillende internationale markten. Met CFD’s komen de onderliggende waarden niet in het bezit van de handelaar, maar
LSE
deze krijgen wel toegang tot het koersresultaat.
De London Stock Exchange Group (‘LSE’) is de voornaamste beursgroep in Europa en actief op het gebied van aandelen in
Aangewezen Primary Market Maker
contanten, vastrentende instrumenten en diensten na afloop van de
Een market maker is een individu of bedrijf dat is aangesteld om te
transactie. Tot haar groepsmaatschappijen behoren de London Stock
handel mogelijk te maken in een of meerdere effecten op afgegeven
Exchange en Borsa Italiana.
bied- en laatprijzen. Market makers beheren doorgaans een voorraad van de effecten waarmee ze een markt onderhouden. Bij de CBOE is
Chi-X
een zogenoemde ‘Aangewezen Primary Market Maker’ of ‘Designated
Chi-X is de eerste orderaangestuurde pan-Europese beurs voor de
Primary Market Maker (DPM)’ een aangesloten organisatie die door de
multilaterale handel in aandelen.
CBOE bevoegdheid is verleend om op de beursvloer als market maker op te treden met betrekking tot de toegewezen effecten.
39
VERKLARENDE WOORDENLIJST
Indexbeleggingsfondsen Dit zijn beleggingsinstellingen actief in de uitgifte van en handel in aandelen die een onderliggend mandje van activa vertegenwoordigen, meestal de componenten van een aandelenmarktindex. Met indexbeleggingsfondsen (‘Exchangetraded funds’ – ETF’s) kunnen kleine beleggers hun risico spreiden over een grote diversiteit aan beleggingen die een bepaalde index volgen, waarbij ze eenzelfde flexibiliteit hebben als bij het handelen in aandelen. Bovendien kan een indexbeleggingsfonds gedurende de hele handelsdag worden gekocht en verkocht, en niet slechts eenmaal per dag zoals het geval is bij de meeste andere beleggingsfondsen. Met indexbeleggingsfondsen kan men, net als bij aandelen, ook short gaan. Hoekman Een hoekman was een tussenpersoon die op de beurs een soortgelijke rol vervulde als een NYSE-specialist. Deze functie is in Nederland in 2001 komen te vervallen. Richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten De Richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten (‘MiFID’), inclusief de later aangebrachte wijzigingen, is een wet van de Europese Unie die een regelgevingskader vormt voor de harmonisering van beleggingsdiensten binnen de dertig lidstaten van de Europese Economische Gemeenschap (te weten, de 27 EU-lidstaten en IJsland, Noorwegen en Liechtenstein). De hoofddoelstellingen van MiFID zijn het versterken van concurrentie en het verbeteren van de bescherming van particuliere beleggers. Handelswerkkapitaal Effecten in bezit van en te vorderen van clearingorganisaties en zakelijke partijen minus verkochte, nog te kopen en aan clearingorganisaties en zakelijke partijen verschuldigde effecten. Liquiditeit van activa De activa binnen het handelswerkkapitaal plus alle liquide middelen, gedeeld door het totaal der activa. Verhouding vreemd/eigen vermogen (‘Gearing’) Het geleende vermogen, exclusief bankkrediet en preferente financieringsaandelen, gedeeld door het totale eigen vermogen.
40
JAARbericht 2008 VDM
41
42
JAARbericht 2008 VDM