Inleiding tot het economisch recht – Voorbeeldexamenvragen (2) (Prof. G.L. Ballon) 1*. Welke van de volgende uitspraken is de juiste ?
a. indien voor een V.O.F. het doel en bevoegdheden van de zaakvoerder op de geëigende manier werden gepubliceerd, hoeft hij/zij geen volmacht voor te leggen;
b. zaakvoerders in een vennootschap zonder of met onvolkomen rechtspersoonlijkheid zijn economische tussenpersonen die optreden voor de vennootschap; c. de zaakvoerder van een Comm.Ven. is een lasthebber van de werkende vennoten; d. een statutaire zaakvoerder in een V.O.F. is nooit persoonlijk aansprakelijk voor de handelingen die hij namens de vennootschap stelde, indien hij zelf geen vennoot is. 2*. Bakker Sjokolatten Eddie en zijn echtgenote Bodding Marina hebben een BVBA opgericht. Hij heeft dertig aandelen, zij zeventig. Sjokolatten Eddie is zaakvoerder. Wat kan je terecht in dit verband stellen ?
a. als Sjokolatten Eddie tot statutair zaakvoerder werd aangesteld, kan zijn echtgenote nooit zijn ontslag eisen;
b. bij conflicten tussen de belangen van Sjokolatten Eddie en de belangen van de BVBA, zal Bodding Marina als zaakvoerder ad hoc kunnen aangesteld worden;
c. moet één aandeel aan de vader van Sjokolatten Eddie overgedragen worden, indien Bodding Marina overlijdt en Sjokolatten Eddie al haar aandelen erft; d. moet er bij een kapitaalverhoging door incorporatie in het kapitaal van reeds gevormde reserves een agio gevraagd worden. 3*. Kan geen geldige inbreng zijn in een vennootschap met volkomen rechtspersoonlijkheid :
a. een intellectueel recht dat in het openbaar domein is gevallen, wegens verstrijken van de beschermingsduur; b. een handelszaak die niet al haar essentiële componenten omvat; c. het gebruiksrecht van een roerende zaak; d. een recht dat slechts voor een bepaalde tijd geldt. 4.* Bernard is opgetreden namens de tijdelijke vennootschap Lolita waarvan hij de enige bestuurder is. Hij is geen vennoot. Dit wil zeggen :
a. dat Bernard verbintenissen aanging in naam en voor rekening van alle vennoten; b. dat enkel Bernard kan aangesproken worden om deze verbintenissen na te leven; c. dat de stille vennoot in deze vennootschap evenzeer als de werkende vennoten van Bernard rekenschap kan vorderen; d. dat Bernard de kosten die uit deze verbintenissen voortvloeien dient voor te schieten en deze achteraf op de gezamenlijke inbreng kan verhalen. 5.* Bernard is het beu in de (tijdelijke) vennootschap Lolita. Hij wil geen zaakvoerder meer zijn.
a. indien hij bestuurder is van een N.V. die vennoot is in de vennootschap Lolita, zal de raad van bestuur van de N.V. hem eerst daartoe moeten machtigen vooraleer hij ontslag kan nemen in de (tijdelijke) vennootschap Lolita; b. hij kan uittreden uit de vennootschap en zo ook het einde van zijn zaakvoerderschap bewerkstelligen; c. indien hij zaakvoerder is van een BVBA die vennoot is in de vennootschap Lolita, zal zijn ontslag als zaakvoerder van de vennootschap Lolita impliceren dat ook zijn zaakvoerderschap in de BVBA eindigt; d. indien hij zaakvoerder is van een BVBA die vennoot is in de vennootschap Lolita, zal zijn ontslag als zaakvoerder in de BVBA impliceren dat ook zijn zaakvoerderschap van de vennootschap Lolita eindigt. 6*. Bernard verschijnt bij de oprichting van een B.V.B.A. voor de notaris. Dus geldt dat:
a. het aandeel van elk der vennoten wordt weergegeven in een vast bedrag dat in de statuten wordt bepaald; b. Bernard bij de oprichting als zaakvoerder van een andere BVBA kan zijn opgetreden. Die andere BVBA is dan vennoot; c. de BVBA-vennoot bestuurder kan zijn van de pas opgerichte BVBA. d. Elk van de voorgaande antwoorden is juist. 7*. Bernard is afgevaardigd-bestuurder in de N.V. Veehandel Roekor. Hij verkoopt voor een normale prijs de koe Emilienne, maar deze blijkt naderhand mond- en klauwzeer te hebben. Bernard zal aansprakelijk kunnen gesteld worden :
a. door de N.V. Veehandel Roekor, omdat de vennootschap de verkoopprijs moet teruggeven; b. door Chantal, een aandeelhouder in de N.V. Roekor, aan wie Bernard beloofd had Emilienne te verkopen; c. door de koper van het vlees, omdat deze al zijn dieren heeft zien opruimen; d. geen van deze personen kan Bernard aansprakelijk stellen. 8.* De regeling van de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid impliceert :
a. dat schulden die in naam van de N.V. werden aangegaan, maar met miskenning van de statutaire beperkingen aan de bevoegdheid van de bestuurder, de N.V. nooit tot betaling verplichten; b. dat schulden die rechtsgeldig door een aandeelhouder van de N.V. werden aangegaan, op diens vermogen en op het afgescheiden vermogen van de vennootschap kunnen verhaald worden; c. dat schulden die rechtsgeldig in naam van de N.V. werden aangegaan, na een faillissement niet op het persoonlijk vermogen van de vennoten kunnen verhaald worden; d. dat schulden die in naam van de N.V. werden aangegaan, maar met miskenning van de statutaire beperkingen aan de bevoegdheid van de bestuurder, slechts op het persoonlijk vermogen van deze bestuurder kunnen verhaald worden. 9*. De algemene vergadering in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid der vennoten : a. bestaat niet omdat op het interne vlak de vennoten elkaars partners zijn;
b. heeft slechts een controlebevoegdheid over het bestuur na afloop van het boekjaar; c. kan bij stilzitten of verlamd-zijn van het bestuur door ruzies, zelf de noodzakelijke dagdagelijkse beslissingen nemen; d. kan handelingen van de bestuurders steeds bekrachtigen, wanneer derden waarmee de vennootschap handelde, dit vragen. 10*. Welke van de volgende uitspraken is juist :
a. In een B.V.B.A wordt in de raad van bestuur per hoofd gestemd, zodat de statutaire clausule dat bij staking van stemmen de stem van de voorzitter doorslaggevensd is, geldig is; b. In een B.V.B.A wordt in de algemene vergadering per aandeel gestemd, zodat de clausule dat bij staking van stemmen de stem van de voorzitter statutaire doorslaggevensd is, ongeldig is; c. In een C.V.B.A wordt in de algemene vergadering per hoofd gestemd, zodat de statutaire clausule dat bij staking van stemmen de stem van de voorzitter doorslaggevensd is, geldig is; d. Elk van de voorgaande uitspraken is juist. 11*. In een vennootschap met volkomen rechtspersoonlijkheid mag :
a. wanneer een nietige of waardeloze inbreng gebeurde, slechts de foutief inbrengende vennoot aangesproken worden om het niet-geplaatste gedeelte van het kapitaal bij te passen; b. omwille van de kapitaalbescherming en de plaatsingseis, een inbreng in natura slechts voor zijn werkelijke waarde met aandelen vergoed worden; c. een inbreng van arbeid die in geld kan gewaardeerd worden, met een winstaandeel vergoed worden; d. de nietigverklaring uitgesproken worden van de vennootschap wanneer de statuten een beding van leeuwenaandeel bevatten. 12*. Bij een kapitaalverhoging in een N.V. :
a. betekent een conversie van obligaties in aandelen dat de obligatie zelf wordt ingebracht en dat in ruil daarvoor een aandeel wordt gegeven;
b. zal een uitgifte van nieuwe aandelen aan een prijs die beneden hun nominale waarde ligt, een interessante mogelijkheid zijn om vers geld aan te trekken;
c. betekent een conversie van obligaties in aandelen dat de in de obligatie vervatte schuldvordering wordt ingebracht en dat in ruil daarvoor een aandeel wordt gegeven. De obligatie blijft bij de inbrenger; d. moet er ook bij kapitaalverhoging door inbreng in natura rekening gehouden worden met het voorkeurrecht van de zittende aandeelhouders. 13*. Over een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan men in principe stellen :
a. dat bij oprichting het bestuur vrij in de statuten kan geregeld worden; b. dat het vast maatschappelijk kapitaal aan de regels van de kapitaalbescherming ten voordele van derden moet voldoen;
c. dat het vlottend gedeelte van het kapitaal niet aan de regels van de kapitaalbescherming ten voordele van derden moet voldoen;
d. elk van de voorgaande antwoorden is juist. 14. Bij een gerechtelijk akkoord : a. kan de procedure in gang gezet worden door de kamer voor handelsonderzoek, gealarmeerd door de “knipperlichten” in het dossier van de betrokken handelsonderneming. Het openbaar ministerie vordert dan het akkoord; b. wordt de schuldenaar in bescherming genomen tegen zijn schuldeisers gedurende de duur van de procedure en geldt dus de regel ‘wie eerst komt, eerst maalt” niet gedurende de duur van de procedure; c. ontstaat er geen samenloop van schuldeisers; d. elk van de voorgaande antwoorden is juist. 15. Welk van de volgende antwoorden is juist ?
a. de verdachte periode bij een faillissement strekt ertoe elke rechtshandeling van de gefailleerde principieel aanvechtbaar te maken door de curator; b. rechtshandelingen gesteld tijdens de verdachte periode door de gefailleerde zijn na faillissement principieel aanvechtbaar door de curator mits ze onder art. 17 Faill.W. vallen; c. rechtshandelingen gesteld tijdens de verdachte periode door de gefailleerde zijn na het faillissement principieel aanvechtbaar door de benadeelde indien deze een bevoorrechte schuldeiser is; d. rechtshandelingen gesteld tijdens de verdachte periode door de gefailleerde zijn na faillissement principieel aanvechtbaar door de curator mits ze nadelig zijn voor de gefailleerde boedel.. 16. De N.V. Le Doyen Economique geeft een (gewone) obligatielening aan toonder uit. a. de beslissing daartoe moet genomen worden door de algemene vergadering van de N.V. b. de uitgifte impliceert dat de N.V. vers risicodragend kapitaal krijgt. c. de obligaties moeten, omwille van het wettelijk voorkeurrecht, eerst aan de zittende aandeelhouders van de N.V. worden aangeboden. d. de ondertekening van de obligaties door twee bestuurders van de N.V., namens deze N.V., is een daad van koophandel naar de vorm van de handeling. 17. De algemene vergadering van de B.V.B.A. Garage Zoef-Zoef, waarvan ik de (enige) zaakvoerder ben, kan : a. mij bevelen een door haar noodzakelijk geachte lening met borgstelling bij de gewone bankier van de B.V.B.A. aan te vragen. b. een door haar totaal overbodig geachte lening met borgstelling bij de gewone bankier van de B.V.B.A. opzeggen. c. een door haar noodzakelijk geachte lening met borgstelling bij de gewone bankier van de B.V.B.A. aanvragen, omdat ik nalaat dit te doen. d. geen van deze handelingen behoort in principe tot de bevoegdheid van de algemene vergadering. 18. Namens de B.V.B.A. Garage Zoef-Zoef, waarvan ik de (enige) zaakvoerder ben, kan ik :
a. elke handeling stellen die valt binnen het doel van de vennootschap en niet bij wet aan de algemene vergadering is voorbehouden. b. elke handeling stellen mits ik vooraf daarvoor de goedkeuring kreeg van algemene vergadering van de vennootschap. c. naar derden toe geen geldige rechtshandelingen stellen die in strijd zijn met een statutaire beperking van mijn bevoegdheden. d. elk van de voorgaande antwoorden is juist. 19. In een B.V.B.A. kan : a. de algemene vergadering mij, haar zaakvoerder, aansprakelijk stellen voor elke miskenning van de statuten, ook al gaat het om de miskenning van een statutaire beperking van mijn bevoegdheden. b. een derde mij, als zaakvoerder van de B.V.B.A., aansprakelijk stellen als ik een overeenkomst die hij via mij met de B.V.B.A. sloot, verkeerd uitvoer. c. elke vennoot mij, als zaakvoerder van de B.V.B.A., aansprakelijk stellen wegens een miskenning van dwingende regels uit de Vennootschapswet of uit de statuten. d. de vennootschap weigeren een via mij, haar zaakvoerder, namens haar afgesloten overeenkomst uit te voeren, wegens de miskenning door mij van een statutaire beperking van mijn bevoegdheden. 20. De ontbinding van een B.V.B.A. (nadien gevolgd door de vereffening van deze vennootschap) : a. impliceert dat de B.V.B.A. onmiddellijk ophoudt te bestaan. b. impliceert dat de B.V.B.A. haar hoedanigheid van handelsvennootschap en haar rechtspersoonlijkheid slechts bewaart voor zover dit nodig is voor haar vereffening. c. impliceert dat de B.V.B.A. onmiddellijk haar hoedanigheid van handelsvennootschap verliest. d. impliceert een samenloop van alle schuldeisers van de B.V.B.A., die naar evenredigheid van het aandeel van hun schuldvordering zullen uitbetaald worden.
