INHOUDSOPGAVE Redactie
3
Voorwoord
5
Deel 1 Boekhouding en jaarrekening
21
I Ondernemingen en criteria
23
1.
Criteria
23
2.
Vereenvoudigde boekhouding
24
3.
Volledige boekhouding
24
4.
Jaarrekening
25
5.
Jaarverslag
25
6.
Commissarisverslag
25
7.
Publicatieverplichting
26
8.
Bijzondere vennootschapsvormen
26
II De boekhouding 1.
2.
29
Coo¨rdinatie van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding van ondernemingen (BS 4 september 1975), laatst gewijzigd bij de wet van 22 maart 2012 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en van de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen
29
Coo¨rdinatie van het koninklijk besluit van 12 september 1983 tot uitvoering van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding van de ondernemingen (BS 28 september 1983), laatst gewijzigd bij koninklijk besluit van 25 januari 2005
35
Kluwer – Vennootschap in pocket
7
Inhoudsopgave
3. 3.1. 3.2. 3.3.
Boekhoudverplichtingen Basisprincipes Houden en bewaren van boeken Bijzondere vennootschappen
37 37 38 41
III De jaarrekening 1.
43
Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen (BS 6 februari 2001) (uittreksel), laatst gewijzigd door het koninklijk besluit van 29 maart 2012 tot wijziging, wat het uitkoopbod betreft, van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en wet 22 april 2012 ter bestrijding van de loonkloof tussen mannen en vrouwen
43
Coo¨rdinatie van het koninklijk besluit van 12 september 1983 tot bepaling van de minimumindeling van een algemeen rekeningenstelsel (BS 29 september 1983)
113
3.
Aanvullende inlichtingen
136
4. 4.1. 4.1.1. 4.1.2. 4.2.
Sociale balans Sociale balans: wijzigingen Voorgezette en initie¨le beroepsopleiding Minder formele of informele opleidingsinitiatieven Initie¨le beroepsopleidingsinitiatieven
139 139 139 141 142
5. 5.1. 5.2.
Aanvullende vermeldingen en stukken Vermeldingen Toegevoegde stukken
143 143 144
6.
Publicatieverplichting
145
7.
Consolidatie
154
8. 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5.
XBRL – digitale neerlegging Basisprincipes De codering van de rubrieken Het teken van de rubrieken De winst- of verliesrubrieken De algemene presentatie
157 157 157 157 157 158
9.
Milieuaspecten
158
2.
8
Vennootschap in pocket – Kluwer
Inhoudsopgave
IV Alfabetische index van de adviezen van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen
161
V Internationale normen
185
VI Digitale certificaten en internettoegang
195
1.
Neerlegging jaarrekening
195
2.
Tax-on-web
196
3.
Intervat
196
4.
Kaartlezers
196
Deel 2 Vennootschapswetgeving
199
I Wetboek van Vennootschappen
201
II Toelichtende tabellen
549
1.
549
Vergelijkende tabel NV, Comm. VA, BVBA, CVBA, CVOA
III Andere vennootschapsvormen
593
1.
Maatschap
593
2.
Tijdelijke handelsvennootschap
593
3.
Stille handelsvennootschap
593
4.
Vennootschap onder firma (V.O.F.)
593
5.
Gewone commanditaire vennootschap (Comm.V)
593
6.
Eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (EBVBA)
594
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter (S-BVBA)
594
7.
Kluwer – Vennootschap in pocket
9
Inhoudsopgave
IV Bijzondere ondernemingen
597
1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4.
Buitenlandse vennootschappen Inleiding Boekhoudkundige verplichtingen Bekendmaking Vermeldingen op de documenten
597 597 597 597 598
2.
Vennootschappen met sociaal oogmerk
599
3. 3.1. 3.2. 3.3.
Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) en Belgisch economisch samenwerkingsverband (ESV) EESV ESV Advies
599 599 602 605
4.
Europese vennootschap
606
V Bestuur en controle
609
1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5.
Corporate governance Directiecomite´ en auditcomite´ Mandaten aan rechtspersonen Onafhankelijkheid van de commissaris Advies- en controlecomite´ op de onafhankelijkheid Algemene vergadering
609 609 609 610 612 613
2.
Controle door vennoten
613
3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4.
Externe controle Commissaris Overige controles Accountancy-beroepen Europese vennootschap
614 614 616 616 618
4.
Gegevensverzameling door de rechtbanken van koophandel
618
5.
Beroepsgeheim
619
VI Oprichting van vennootschappen
621
1.
Checklist van de formaliteiten bij de oprichting
621
2.
Het financieel plan
627
3.
Kruispuntbank van Ondernemingen
632
10
Vennootschap in pocket – Kluwer
Inhoudsopgave
VII Omzetting van vennootschappen
637
1.
Bepaling
637
2.
Vennootschap onder firma (V.O.F.)
637
3.
Gewone commanditaire vennootschap (Comm.V)
637
4.
Naamloze vennootschap (NV)
638
5.
Commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA)
638
6.
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA)
639
7.
Coo¨peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA)
639
Coo¨peratieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA)
640
9.
Algemeen
641
10.
Wijziging van de vorm van de coo¨peratieve vennootschap
642
8.
VIII Inbrengen in natura
643
IX Quasi-inbreng
647
X Wijziging van het doel van de vennootschap
651
XI Algemene vergadering en jaarverslag
653
1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. 1.7.
653 653 660 660 660 660 661 661
Modaliteiten voor het houden van de algemene vergadering Naamloze vennootschap Vennootschap onder firma Gewone commanditaire vennootschap Commanditaire vennootschap op aandelen Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Coo¨peratieve vennootschap Elektronische deelname en stemrecht
Kluwer – Vennootschap in pocket
11
Inhoudsopgave
2. 2.1. 2.2. 2.3.
Het jaarverslag Inleiding Inhoud Bestemming
663 663 663 665
XII Fusie en splitsing
667
1.
Procedure
667
2.
Goedkeuring door de algemene vergadering
668
3.
Rechtsgevolgen die aan de fusie verbonden zijn
670
4.
Bescherming van de schuldeisers van de overgenomen en overnemende vennootschap
670
Bijzondere aansprakelijkheid voor bestuurders/zaakvoerders van de overgenomen vennootschap
671
6.
De fusieverrichting kan ook nietig verklaard worden
671
7.
Andere fusie- en splitsingsvormen waarin voorzien door de wet
672
8.
Belang van deze fusie- en splitsingswetgeving
672
9.
Aandelenruil
673
10.
Partie¨le splitsing
673
11.
Boekhoudkundige verwerking
673
12.
Vereenvoudigde splitsing
674
13.
Stille fusie
674
5.
XIII Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak
675
1.
Voornaamste verschillen met de fusie- en splitsingsverrichtingen
675
2.
Procedure
675
3. 3.1. 3.2.
Goedkeuring door de algemene vergadering Goedkeuring door de inbrengende vennootschap Goedkeuring door de verkrijgende vennootschap
676 676 676
4.
Rechtsgevolgen
676
5.
Bescherming van de schuldeisers
677
6.
Afwijkende regeling
677
12
Vennootschap in pocket – Kluwer
Inhoudsopgave
7.
Inbreng van een bedrijfstak door een natuurlijke persoon
677
8.
Overdracht van een bedrijfstak of van een algemeenheid
678
9.
Fiscaal attest bij overdracht van handelszaak
678
XIV Ondernemingen in moeilijkheden, vereffening en ontbinding, gerechtelijke reorganisatie, faillissement
681
1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5.
Ondernemingen in moeilijkheden Definitie Boekhoudverplichtingen Verslaggeving Accountant-bestuurder Herstructurering en ontslag
681 681 681 682 684 684
2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6.
Vereffening Vrijwillige vereffening en ontbinding Buitengewone algemene vergadering Vereffenaars Jaarrekening Afsluiting Publicatie
685 685 685 685 687 687 687
3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. 3.9.
Continuı¨teit van de ondernemingen Gegevensverzameling Kamers voor handelsonderzoek Bewarende maatregelen Minnelijk akkoord Gerechtelijke reorganisatie Voortijdige bee¨indiging en sluiting van de procedure Gerechtelijke reorganisatie door een minnelijk akkoord Gerechtelijke reorganisatie door een collectief akkoord Gerechtelijke reorganisatie door overdracht onder gerechtelijk gezag
688 688 689 689 689 690 693 694 694 696
4. 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.8. 4.9.
Faillissement Wie? Faillietverklaring Voorlopig bewindvoerder Aangifte Rechter-commissaris Datum van staking van betaling Beheer en vereffening van de failliete boedel Aangifte en verificatie van de schuldvorderingen Niet-gemelde vorderingen
698 698 699 699 699 700 701 701 702 703
Kluwer – Vennootschap in pocket
13
Inhoudsopgave
4.10. 4.11. 4.12. 4.13. 4.14. 4.15. 4.16.
Sluiting van het faillissement bij tekort aan activa Vereffening van het faillissement Verschoonbaarheid Soorten schuldeisers en hun rechten Uitdeling aan schuldeisers Grove fout witwasfraude Niet-beslag verklaring woning
704 704 705 706 706 706 707
5. 5.1. 5.2. 5.3.
Curator Aanstelling Verantwoording Erelonen en kosten
707 707 707 708
6.
Misbruik van vennootschapsmiddelen
710
7.
Internationale insolventie
711
XV Uitkoopbod
713
XVI Overzicht van verslaggeving
719
Deel 3 Vennootschapsbelasting
731
I Ven. B.: Onderworpen vennootschappen
733
1. 1.1. 1.2. 1.3.
Principes Onderworpenheid Definities Kmo
733 733 733 733
2.
Uitzonderingen
733
3.
Bijzondere stelsels
735
II Belastbare winsten en opbrengsten
737
1.
Winst
737
2. 2.1. 2.2.
Vermogensaanwas Principe Vrijstelling
740 740 740
14
Vennootschap in pocket – Kluwer
Inhoudsopgave
2.3.
2.5. 2.6. 2.7. 2.8.
Stelsel van uitgestelde taxatie voor materie¨le en immaterie¨le vaste activa (gespreide taxatie) Stelsel van meerwaarden verwezenlijkt op aandelen of winstbewijzen (art. 192 WIB92) Meerwaardestelsel milieuvriendelijke voertuigen Vrijstelling van meerwaarden op binnenvaartuigen Vrijstelling premies O&O Exit tax
742 743 743 744 745
3.
Investeringsreserve
745
4.
Roerende inkomsten – Dividenden
746
5.
Interest en royalty’s
748
6.
Definitief belaste inkomsten (DBI) en vrijgestelde roerende inkomsten (VRI) (art. 202-205 WIB92)
749
Waardeverminderingen en voorzieningen Algemeen Waardeverminderingen (art. 22 KB tot uitv. WIB92) Voorziening voor risico’s en lasten (art. 24 KB tot uitv. WIB92)
752 752 752 753
2.4.
7. 7.1. 7.2. 7.3.
741
III Beroepskosten en aftrekken
755
1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6.
Beroepskosten Definitie Lijst van aftrekbare beroepskosten Bijzonderheden inzake afschrijvingen Maaltijden Sport-/cultuurcheque Ecocheque
755 755 755 756 757 760 760
2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9. 2.10.
Verworpen uitgaven Niet-aftrekbare belastingen Geldboeten, verbeurdverklaringen en straffen van alle aard Niet-aftrekbare pensioenen en pensioenbijdragen Autokosten en minderwaarden op voertuigen Niet-aftrekbare representatiekosten Kosten van niet-specifieke kledij Sociale voordelen Giften Waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen of winstbewijzen Terugneming van vroegere vrijstellingen
761 761 762 762 762 763 763 764 765 765 765
Kluwer – Vennootschap in pocket
15
Inhoudsopgave
2.11. 2.12.
Andere verworpen uitgaven Tabel van de aftrekbare en verworpen uitgaven
766 767
3. 3.1. 3.2. 3.3.
Overdreven uitgaven Overdreven interesten Beperking van interesten als bedrijfskost Abnormale of goedgunstige voordelen
770 770 771 771
4. 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7.
Aftrekken buiten boekhouding Investeringsaftrek (art. 68-77 WIB92) Aanwerving personeel (art. 67 WIB92) Vrijstelling bijkomend personeel Stage in de onderneming Aftrek gemeenschappelijk vervoer Risicokapitaal Aftrek voor octrooi-inkomsten
772 772 778 779 780 780 781 784
5.
Uitgaven onderworpen aan speciale taxatie tenzij naleving van specifieke fiscale vormvereisten
786
6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5.
Voorgaande verliezen Principes Verwerving of wijziging van de controle van een vennootschap Compensatie met abnormale of goedgunstige voordelen Recuperatie verliezen van de vennootschap door de bedrijfsleider-natuurlijk persoon (art. 53 15o WIB92) Recuperatie verliezen met buitenlandse inrichting
787 787 787 788 788 788
IV Berekening van de belasting
789
1. 1.1. 1.2.
Gewone aanslag Tarief Vermeerdering wegens geen of onvoldoende voorafbetaling
789 789 790
2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.7.1. 2.7.2. 2.8.
Voorafbetalingen (art. 157 en 218 WIB92) Principe Inkomsten onderworpen aan vermeerdering Tarief en berekening van de vermeerdering Mogelijkheid om de vermeerdering te voorkomen Berekening van de vermeerdering in geval van voorafbetalingen Hoe een voorafbetaling doen? Bijzondere gevallen Berekening van voordeel Bijzondere boekjaren Herbestemming van voorafbetalingen
790 790 790 791 791 792 793 793 794 795 798
16
Vennootschap in pocket – Kluwer
Inhoudsopgave
3. 3.1. 3.2. 3.3.
Roerende voorheffing Regeling tot 1 januari 2012 Regeling vanaf 1 januari 2013 Werknemersparticipatie
798 798 801 801
4.
Crisisbelasting
802
5.
Uitgestelde belastingen
802
6.
Belastingkrediet (art. 289bis WIB92)
803
7.
Belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling (art. 289quater WIB92)
803
8.
Bijzondere aanslag (art. 219 WIB92)
805
9.
Vennootschapsbijdrage
806
V Bijzondere maatregelen 1. 1.1. 1.2.
809
Maatregelen ter bestrijding van belastingontwijking Onder Belgische vennootschappen (art. 79 en 207 WIB92) Onder Belgische en buitenlandse vennootschappen (art. 26, 54 en 344 WIB92)
809 809
2.
Ruling (art. 345 WIB92)
810
3.
Coo¨rdinatiecentrum
812
4. 4.1. 4.2. 4.3.
Sectoren Zeescheepvaart Zeevisserij Audiovisuele werken
813 813 813 813
5. 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8.
Witwassen van geld Definities Liquide middelen Contantverrichtingen Verplichtingen Waakzaamheid Bewaarplicht Meldingsplicht CFI
813 814 814 815 815 816 816 817 817
6.
Kasgeldvennootschappen
817
Kluwer – Vennootschap in pocket
809
17
Inhoudsopgave
VI Bijzondere problemen 1.
819
1.1. 1.2. 1.3.
Verkrijging van eigen aandelen en gedeeltelijke verdeling van vermogen (art. 186-188 WIB92) Definitie Vrijstelling van roerende voorheffing RV van 10 %
819 819 820 821
2.
Ontbinding en verdeling
821
3. 3.1. 3.2.
Fusie en splitsing (art. 210 tot 214 WIB92) Principes Aangifte
822 822 828
4.
Omzetting
829
5.
Inbreng van algemeenheid
829
6.
Overbrenging zetel
829
VII Belastingaanslag en controle
831
1.
Aangifte
831
2.
Onderzoek en controle
832
3.
Aanslagprocedure
833
4. 4.1. 4.2. 4.3.
Betwisting Betwisting en ontheffing Geschillenprocedure Fiscale bemiddelingsdienst
833 833 834 836
5. 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5.
Aanslagtermijnen Gewone aanslag Verlengde termijn van drie jaar Verlengde termijn van zeven jaar Verjaringstermijnen Bijzondere verjaringstermijnen
837 837 838 838 838 839
Deel 4 Diversen
841
I Bewaringstermijn voor archieven
843
18
Vennootschap in pocket – Kluwer
Inhoudsopgave
II Diverse kosten
847
1. 1.1. 1.2. 1.3.
Notariskosten Definitie Erelonen van akten Vaste kosten
847 847 847 849
2. 2.1. 2.2. 2.3.
Registratierechten Bij inbrengen in natura Aankopen, hypotheken, e.a. Vast recht
850 850 851 851
3.
Publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
851
4.
Kruispuntbank van Ondernemingen
853
III Coe¨fficie¨nten, forfaits en fiscale kengetallen
855
1. 1.1. 1.2.
Vennootschapsbelasting en voorafbetaling Tarief Ven. B. Vermeerderingspercentage per trimester
855 855 855
2.
Investeringsaftrek
856
3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5.
857 857 857 860 860
3.7. 3.8.
Voordelen alle aard Referte-interestvoet voor hypothecaire leningen e.a. Forfaitaire kilometervergoeding Gratis beschikking over een onroerend goed Gratis beschikking over e´e´n enkele kamer Gratis verschaffing van verwarming en elektriciteit die voor andere doeleinden dan verwarming worden gebruikt Gratis beschikking over huispersoneel, huisarbeiders, tuiniers, chauffeurs, enz. Pc-configuratie Converteerbare winstbewijzen
4. 4.1. 4.2.
Onroerend inkomen Indexering op herwaardering van de kadastrale inkomens Revalorisatiecoe¨fficie¨nt
862 862 862
5. 5.1.
Forfaitaire beroepskosten Forfaitaire beroepskosten voor werknemers, beoefenaars van een vrij beroep Bedrijfsleiders
862
3.6.
5.2.
Kluwer – Vennootschap in pocket
861 861 861 861
862 863
19
Inhoudsopgave
5.3. 5.4.
Forfait voor verre verplaatsingen Forfait voor het buitenland
863 863
6.
Voorziening vakantiegeld
863
IV Belenings- en depositofaciliteiten ECB
865
V Gezondheids- en consumptieprijsindex (2004 en 1996)
867
VI Actualisatietabel
869
VII Wisselkoersen
873
VIII Index
875
20
Vennootschap in pocket – Kluwer
