Informatienotitie
AAN VAN ONDERWERP
DATUM KOPIE AAN BIJLAGE REGISTRATIENUMMER
Raadsleden College van Burgemeester en Wethouders Oprichting stichting Accommodatie Bedrijf Culemborg (voorlopige werktitel) t.b.v. het eigendomsbeheer en exploitatie van de Brede School Culemborg Oost. Onderzoek naar mogelijkheden om al het gemeentelijk maatschappelijk vastgoed in deze stichting onder te brengen. 28 januari 2014 Eric Brouwer 2 1209759/9759
Geachte leden van de Raad, Op 10 oktober 2013 hebben wij u nader geïnformeerd over en op 24 oktober heeft u besloten tot nieuwbouw voor de Brede School Culemborg Oost volgens het model ʺhuren als een eigenaarʺ. In de context van dit besluit bent u ook geïnformeerd over onze overweging om, analoog aan de toekomstige eigendomsconstructie bij de BSCO, mogelijk meer gemeentelijk maatschappelijk vastgoed in deze constructie onder te brengen. In de voorbespreking hebben wij u toegezegd u begin 2014 nader te informeren over de op te richten ʹbeheerstichtingʹ, de toekomstige eigenaar, en de mogelijke verbreding van deze stichting met het beheer en eigendom van meer gemeentelijke accommodaties. Op 6 november 2013 hebben wij u schriftelijk geïnformeerd over de visie van het College op het toekomstig eigendom en beheer van het gemeentelijk maatschappelijk vastgoed door middel van de informatienotitie ʺRichtinggevende notitie vastgoedmanagement “aanvalsplan accommodaties”. Uit het uitgevoerde onderzoek, waarbij ruim 20% van de vastgoedportefeuille is geanalyseerd, blijkt een substantiële besparing mogelijk met voorgestelde constructie. Op basis van deze uitkomst is besloten de nieuwe stichting op deze bredere taak in te richten. U heeft ons uitgenodigd de geschetste ontwikkelingen nader toe te lichten. Bij deze toelichting achten wij het van belang vast te stellen dat het in 2009 door u vastgestelde ʺaccommodatiebeleidʺ ongewijzigd uitgangspunt blijft voor de voorgestelde ontwikkelingen. Wij zijn er van overtuigd dat deze ontwikkelingen, de uitvoering van het vastgestelde beleid in deze versterken. De organisatie en het eigendomsbeheer van het gemeentelijk‐ maatschappelijk vastgoed wordt in verregaande mate geprofessionaliseerd.
Gemeente Culemborg Ridderstraat 250
Postbus 136 4100 AC Culemborg
Tel 0345 477 700 Fax 0345 477 950
[email protected] www.culemborg.nl
Vervolgblad Informatienotitie Pagina 2
Concreet zijn wij voornemens de volgende besluiten te nemen, te weten; 1. het voornemen om, met inachtneming van artikel 160 van de Gemeentewet, over te gaan tot oprichting van de Beheerstichting, hierna te noemen ʺStichting Accommodatiebedrijf Culemborgʺ (SABC), conform het gestelde in het ʺmemorandum Oprichting en Inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborgʺ en 2. opdracht te geven om nader in beeld te brengen wat de consequenties zijn van het ʹop afstand zettenʹ van al het gemeentelijk vastgoed, met als doel dit onder te brengen in de Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg. Oprichting van de Stichting is op korte termijn noodzaak i.v.m. de planning en voortgang van de nieuwbouw BSCO. Over het principe heeft u reeds besloten. De uitbouw naar een Accommodatiebedrijf vereist zorgvuldige voorbereiding en is niet op korte termijn te implementeren. Derhalve willen wij wel op korte termijn starten met deze voorbereidingen. Dit proces wordt extern ondersteund door de Stichting Maatschappelijk Vastgoed, welke ook betrokken is bij de ontwikkeling van de BSCO. Over deze voornemens wordt van u, met uitzondering van het in artikel 160 van de Gemeentewet gestelde met betrekking tot het oprichten van een stichting, geen besluit gevraagd. Daarentegen hechten wij, gelet de omvang en reikwijdte van de voorgestelde ontwikkeling, aan uw opvattingen in deze en zullen wij daar in onze verdere besluitvorming rekening mee houden. Ons motief voor de voorgestelde ontwikkeling is drieledig, te weten; • kostenbesparing, welke in hoge mate bij zal kunnen dragen aan de financiële taakstelling van onze gemeente • professionalisering van het eigendomsbeheer van het gemeentelijk maatschappelijk vastgoed • scheiding van bestuurrechtelijke‐ en privaatrechtelijke (verhuurders‐) taken In de voorbereiding op de voorgestelde ontwikkeling hebben wij de volgende uitgangspunten vastgesteld. Deze uitgangspunten vormen tezamen het kader waarbinnen de op te richten Stichting AccommodatieBedrijf Culemborg (SABC) dient te worden vormgegeven. Te weten; • Beheerstichting dient als pilot voor een gemeentelijk Accommodatiebedrijf • Er wordt één organisatorisch model voorgestaan • Bij voorkeur één vastgoedorganisatie voor al het gemeentelijk maatschappelijk vastgoed • Deze beheerstichting heeft geen winstoogmerk en wordt onder controle van de gemeente Culemborg gebracht. Er wordt niet samengewerkt met beleggers. • Geen eigen personeel, werkzaamheden op basis van detachering • Er is definitief vastgesteld dat de bezittingen van de op te richten beheerstichting niet van invloed zijn op de gemeentefinanciën. Er zal geen sprake zijn van een balansconsolidatie. • Private financiering leidt niet tot grotere risicoʹs. Er zal wel een koopverklaring moeten worden gegeven ten behoeve van de hypotheekovereenkomst, maar ook onder de traditionele eigendomsverhoudingen ligt het uiteindelijke investeringsrisico bij de gemeente. • De beheerstichting krijgt het uitsluitende statutaire doel om maatschappelijk vastgoed te exploiteren op een non‐profit wijze, louter in het belang van maatschappelijke instellingen en dus tegen een zo laag mogelijke, maar wel kostendekkende huur. In eerste aanleg gaat het om de verhuur van alleen de BSCO. • In de oprichtingsfase van de beheerstichting vervult de Stichting Maatschappelijk Vastgoed (SMV) de rol van gedelegeerd opdrachtgever tot het moment dat de beheerstichting operationeel is. Deze tijdelijke constructie is vastgelegd in de Samenwerkingsovereenkomst (SOK).
Vervolgblad Informatienotitie Pagina 3 Oprichting Stichting (AccommodatieBedrijf Culemborg) In bijgevoegd memorandum worden deze uitgangspunten uitgewerkt naar; • Rechtsvorm • Ondernemingsdoel en • Bestuursvorm Voor de verdere toelichting op deze onderwerpen verwijzen wij dan ook naar de bijlage ʺ memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborgʺ, d.d. 17 januari 2014. Positie gemeenteraad Artikel 160 van de Gemeentewet bepaalt dat het college, voorafgaand aan het nemen van een besluit tot oprichting van een stichting, de raad een ontwerp‐besluit toezendt en in de gelegenheid stelt zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. De (concept‐) statuten zijn voorbereid, maar dienen nog een laatste versiebewerking te ondergaan. Hiervoor hebben wij notariskantoor Ton & Van den Broecke Notarissen te Culemborg als begeleidend notaris aangezocht. Rol provincie Het collegebesluit inzake het oprichten van een stichting behoeft goedkeuring van de provincie. Goedkeuring wordt alleen gegeven als het besluit niet in strijd is met het recht of het algemeen belang. Oprichting Accommodatiebedrijf (vervreemden vastgoed) De voorbereiding op‐ en inrichting van het Accommodatiebedrijf wordt op korte termijn ter hand genomen. Deze werkzaamheden worden extern ondersteund door de St. Maatschappelijk Vastgoed. Onderdeel van deze voorbereidingen is het opstellen van het business plan en de financiële analyse van alle gemeentelijk accommodaties. Dit plan wordt de basis voor het bepalen van de omvang, volgorde en tempo van het overhevelen van het gemeentelijk vastgoed naar de nieuwe Stichting. Op deze onderdelen zal opnieuw besluitvorming plaatsvinden over de te volgen strategie, tempo en financiering (bekostiging). Voor een uitvoeriger beschrijving van de wijze waarop het Accommodatiebedrijf, en in het verlengde daarvan de overdracht van het vastgoed, wordt voorbereid, verwijzen wij naar de bijlagen van bijgevoegd memorandum. Besluitvorming Wij zijn voornemens om in de 2e helft van februari 2014 over geschetste ontwikkelingen te besluiten. Bijlagen: 1. memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg d.d. 17 januari 2014 2. ʺRichtinggevende notitie vastgoedmanagement “aanvalsplan accommodaties” d.d. 22 oktober 2013
memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg
datum kenmerk dossier project betreft behandeld door
: : : : : :
17 januari 2014 DV.140117.02 MV1102.04.001 Brede School Culemborg Oost statuten en bedrijfsmatige inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg D.P. van der Veen
INLEIDING Dit memorandum is bedoeld om richting te geven aan de vormgeving van de statuten van de op te richten beheerstichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg (SABC), de inrichting van de bedrijfsvoering en het op korte termijn oprichten van dit accommodatiebedrijf ten behoeve van de ontwikkeling van de Brede School Culemborg Oost (BSCO). In het verlengde van het nieuwe model voor eigendom en beheer is onderzoek gedaan naar de mogelijkheden en financiële voordelen als al het gemeentelijk maatschappelijk vastgoed in dit model wordt ondergebracht. Uit dit onderzoek is gebleken dat er een substantieel financieel voordeel is te behalen als het vastgoed op deze wijze wordt ondergebracht. Op basis van deze uitkomst wordt voorgesteld de nieuwe stichting op deze bredere taak in te richten. In de drie bijlagen bij dit memorandum is een aanzet gegeven om de grondslagen te definiëren voor het opstarten van de gemeentelijke vastgoedstichting, evenals de inschakeling van een kwartiermaker, die tot taak krijgt het bedrijf daadwerkelijk op te zetten. Tevens wordt in de bijlagen ingegaan op een reeks vragen.
UITGANGSPUNTEN Uit de overleggen met diversie gremia in de afgelopen periode zijn onderstaande uitgangspunten voortgekomen. Een aantal hiervan is ook al in eerdere besluitvorming vastgelegd. Deze uitgangspunten vormen tezamen het kader waarbinnen de op te richten beheerstichting c.q. het gemeentelijk accommodatiebedrijf dient te worden vormgegeven.
De beheerstichting voor de BSCO dient als pilot voor een gemeentelijk accommodatiebedrijf. Er wordt één organisatorisch model voorgestaan. Bij voorkeur wordt één vastgoedorganisatie opgezet voor al het gemeentelijk maatschappelijke vastgoed. Deze beheerstichting heeft geen winstoogmerk en wordt onder controle van de gemeente Culemborg gebracht. Er wordt niet samengewerkt met beleggers. De vastgoedorganisatie kent geen eigen personeel; werkzaamheden worden verricht op basis van detachering. Het werkterrein wordt beperkt tot het (gemeentelijke) maatschappelijke vastgoed; andersoortige vastgoedontwikkeling en -exploitatie worden statutair uitgesloten.
Stichting Maatschappelijk Vastgoed KvK Noordwest Holland 371 45 465
Comeniusstraat 2A, 1817 MS Alkmaar telefoon 072 503 82 80 Rabobank 1335 81 950
postbus 1046, 1810 KA Alkmaar www.mvastgoed.nl BTW NL 8200 35 270 B01
Er is definitief vastgesteld dat de bezittingen en schulden van de op te richten beheerstichting niet van invloed zijn op de gemeentefinanciën. Er zal dus geen sprake zijn van een balansconsolidatie. Private financiering leidt niet tot grotere risico's. Er zal wel een koopverklaring moeten worden gegeven ten behoeve van de hypotheekovereenkomsten, maar ook onder de traditionele eigendomsverhoudingen ligt het uiteindelijke investeringsrisico bij de gemeente. De beheerstichting krijgt het uitsluitende statutaire doel om maatschappelijk vastgoed te exploiteren op een non-profit wijze, louter in het belang van maatschappelijke instellingen en dus tegen een zo laag mogelijke, maar wel kostprijsdekkende huur. In eerste aanleg gaat het om de verhuur van alleen de BSCO. In de oprichtingsfase van de beheerstichting vervult de Stichting Maatschappelijk Vastgoed (SMV) de rol van gedelegeerd opdrachtgever tot het moment dat de beheerstichting operationeel is. Deze tijdelijke constructie is vastgelegd in de Samenwerkingsovereenkomst (SOK).
RECHTSVORM Gelet op de dominante non-profit oriëntatie van het vastgoed (met name onderwijshuisvesting en sportaccommodaties) wordt gekozen voor de stichtingsvorm. In fiscale zin zijn er geen verschillen met de andere rechtsvormen zoals een BV of coöperatie; een stichting, die vastgoed beheert, kent een plicht tot vennootschapsbelasting, net zoals een woningcorporatie. Een stichting kan ervoor kiezen om exploitaties in de BTW sfeer te trekken of te verhuren vrij van BTW.
STATUTEN Ondernemingsdoel Het ondernemingsdoel wordt beperkt tot het ontwikkelen en exploiteren van maatschappelijk vastgoed, zoals onderwijshuisvesting, sportaccommodaties, culturele centra, buurthuizen, gemeentehuizen, theaters, bibliotheken, brandweerkazernes, gemeentelijke havens. Het ontwikkelen en exploiteren van commercieel vastgoed zoals woningen, winkelcentra, kantoren en parkeergarages wordt statutair niet toegestaan, daar een gemeentelijk accommodatiebedrijf niet bekend is met de wereld van het commerciële vastgoed. Bovendien is de exploitatie van woningen voorbehouden aan woningcorporaties. Een andere beperking is dat het accommodatiebedrijf zich niet mag ontwikkelen tot een gemeentelijk grondbedrijf. Dit wordt ingegeven vanwege het voorkomen van speculatieve grondtransacties. Vooral zijn deze beperkingen bedoeld om potentiële ontsporingen van het bedrijf te voorkomen. Bestuursvorm Er wordt gekozen voor het toezichtmodel; er wordt derhalve een raad van toezicht voorzien. Deze raad benoemt en controleert een directeur-bestuurder, die in statutaire zin bestuurder is. Er wordt dus gewerkt met een professioneel, betaald bestuur. Raad van Toezicht 2
SABC zal een klein accommodatiebedrijf blijven met in potentie zo’n 98.500 m BVO in exploitatie. Bij deze omvang moet de bestuursvorm geen al te grote last betekenen. Een raad van toezicht bestaande uit een drietal of hooguit viertal leden is voor dit doel meer dan voldoende. Bij een even aantal geeft de voorzitter van de raad van toezicht de doorslaggevende stem.
MV1102.04.001 DV.140117.01
memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg
17 januari 2014 -2-
De leden van de raad van toezicht worden uitsluitend benoemd door het College van B&W. Dit wordt statutair vastgelegd. Ook wordt statutair vastgelegd dat de raad van toezicht uitsluitend handelt in het belang van de Gemeente Culemborg. Daarmee wordt sprake van een echt gemeentelijk accommodatiebedrijf. Het wordt statutair mogelijk gemaakt dat één van de leden van de raad van toezicht wordt benoemd uit de kring van het College van B&W. De leden dienen affiniteit te hebben met maatschappelijk vastgoed en financiën. In geval van drie leden zou kunnen worden overwogen om een voorzitter te benoemen met affiniteit met het sociale domein en een lid met affiniteit met vastgoed. In geval van vier leden kan het sociale domein worden toegekend aan een lid en kan een voorzitter worden benoemd, die goed verankerd is in het Culemborgse netwerk. Het is gebruikelijk om voor de aan te zoeken functionarissen externe begeleiding te zoeken, functieprofielen aan te maken, advertenties te plaatsen en reguliere sollicitatieprocedures te doorlopen. Hiermee wordt direct uiting gegeven aan de wens om het accommodatiebedrijf te professionaliseren.
MARSROUTE In eerste aanleg wordt SABC opgericht ten behoeve van het beheer van de Brede School Culemborg Oost (BSCO). De Gemeenteraad heeft inmiddels op 31 oktober 2013 unaniem besloten om SABC voor dit doel op te richten. De Gemeenteraad is tevens geïnformeerd over de intentie van het College van B&W om de gehele vastgoedportefeuille op afstand te plaatsen. Dit besluit (1209759/8665; agendapunt 11) is gebaseerd op het memorandum Financiering en Exploitatie Brede School Culemborg Oost van 3 september 2013 (kenmerk DV.130903.01) van Stichting Maatschappelijk Vastgoed (SMV). Het onderhavige memorandum borduurt hierop voort. Het College van B&W bereidt op dit moment besluitvorming voor om de gehele vastgoedportefeuille daadwerkelijk over te dragen op SABC. Aanvullend exploitatieonderzoek en onderzoeksrapportages van 18-10-2013 inzake een steekproef van circa 20% van de totale portefeuille (Penta Rho, kenmerk U130648; SMV, kenmerken DV.131018.01, versie 11 en DV.131018.02) vormden hiertoe de aanleiding. Hierdoor zal SABC zich dienen te ontwikkelen van een beheerstichting voor slechts één object tot een gemeentelijk vastgoedbedrijf. Eén en ander is vastgelegd in het collegevoorstel 847 van 21-10-2013 (registratienummer 1316785/9009). Deze uitbouw vereist zorgvuldige voorbereiding en is niet op korte termijn te implementeren. Voor de ontwikkeling en financiering van de BSCO is het noodzakelijk dat deze beheerstichting is opgericht, omdat deze beheerstichting als contractpartner zal optreden van de bank en de aannemer. Aangezien de marktgangen hiervoor zijn opgestart, dient SABC op korte termijn te worden opgericht. Deze oprichting behoeft ook de instemming van de Provincie Gelderland. Dit instemmingstraject neemt ook enige tijd in beslag. Derhalve wordt de ontwikkeling van SABC tot volwaardig accommodatiebedrijf in twee stappen gezet. De eerste stap wordt gezet door SMV. SMV treedt op als ontwikkelaar van de BSCO en richt de beheerstichting op. In eerste aanleg zal sprake zijn van een eenvoudige bestuurlijke inrichting van SABC. Bovendien wordt SABC gedurende de eerste fase bestuurd door vertegenwoordigers van SMV. De voorzitter en de secretaris van SMV treden dan ook op in de rol van voorzitter en secretaris van SABC. Hiervoor ontvangen zij geen beloning en zij handelen uitsluitend in het belang van de Gemeente Culemborg; de oprichting vloeit voort uit het Raadsbesluit. De zaken worden notarieel vastgelegd in de oprichtingsakte.
MV1102.04.001 DV.140117.01
memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg
17 januari 2014 -3-
De oprichtingsakte van de beheerstichting SABC beschrijft een eenvoudige structuur, waarin slechts een bestuur als orgaan wordt benoemd. In deze eerste fase ontwikkelt en exploiteert SABC uitsluitend de BSCO. De tweede stap wordt gevormd door de omzetting van deze eenvoudige bestuursstructuur tot de uiteindelijke bestuursstructuur middels notariële akte van statutenwijziging. Na deze omzetting wordt de vastgoedportefeuille getrancheerd en gefaseerd overgedragen. Om deze vastgoedtransacties voor te bereiden wordt een kwartiermaker aangesteld, die als interim-directeur van SABC fungeert en dit bedrijf opzet en gereed maakt voor een verantwoorde exploitatie daarvan. De feitelijke omzetting en transport vinden pas plaats als het bedrijf operationeel is ingericht en toegerust op de taak. De oprichting, tijdelijk bestuur, omzetting, operationele inrichting en transport worden geregeld in een raamovereenkomst tussen de Gemeente Culemborg en SMV.
NOTARIAAT Voorgesteld wordt om de heer mr. F. Ton van Ton & Van den Broecke Notarissen te Culemborg als begeleidend notaris aan te stellen. Met dit notariskantoor hebben verkennende besprekingen plaatsgevonden. Een concept oprichtingsakte en concept akte van statutenwijziging en een concept raamovereenkomst zijn voorbereid door Actus notarissen in Alkmaar / Obdam. De raamovereenkomst en de concept akte voor de statutenwijziging dienen nog een laatste versiebewerking te ondergaan. Uit de voorbereidende gesprekken kan de conclusie worden getrokken dat de beheerstichting op korte termijn kan worden opgericht.
INTERGEMEENTELIJKE SAMENWERKING Er dient rekening te worden gehouden met een toekomstige samenwerking tussen de gemeenten Culemborg, Tiel en Geldermalsen op het gebied van het accommodatiebeheer. Indien de andere gemeenten wensen aan te haken en hun vastgoedportefeuille eveneens wensen over te dragen, dan moet SABC hiervoor ingericht zijn. Er wordt dus een bedrijfsmatige opzet geadviseerd, die preludeert op een groter geheel. In de toekomst zouden andere gemeenten middels statutenwijziging ook leden van de raad van toezicht moeten kunnen benoemen en medewerkers moeten kunnen aandragen.
BESLUITVORMING Op 22 januari 2014 vindt een overleg plaats met de betrokken portefeuillehouders ter voorbereiding op een informatieve raadsvergadering op 6 februari 2014. Vrij snel daarna zal het College van B&W worden gevraagd een besluit te nemen inzake de raamovereenkomst en detacheringsovereenkomst, zodat de tweede stap van de oprichting en de uitbouw van SABC kan worden aangevat per 1 maart 2014. SMV zal deze overeenkomsten laten produceren bij instemming door de portefeuillehouders op 22 januari.
MV1102.04.001 DV.140117.01
memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg
17 januari 2014 -4-
Bijlage 1
Administratieve inrichting
Deze bijlage heeft tot doel om op de belangrijkste onderwerpen inzicht en richting te geven aan de oprichting van het nieuwe accommodatiebedrijf. Concrete uitwerkingen zoals tekenbevoegdheden en functieniveaus zijn aanbevelingen om richting aan de discussie te geven. De Gemeente Culemborg kan uiteraard op basis van haar eigen verantwoordelijkheid en binnen haar eigen mogelijkheden tot een andere uitkomst komen. Directeur-bestuurder De directeur-bestuurder behoort een beperkte tekenbevoegdheid te verkrijgen; bijvoorbeeld gelimiteerd tot € 100.000. Vastgoedtransacties en leningoperaties behoeven daarmee automatisch voorafgaande goedkeuring door de raad van toezicht, terwijl onderhoudscontracten gewoon getekend kunnen worden. De directeur-bestuurder dient goede betrekkingen te onderhouden met de gemeentelijke organisatie en daarmee toch nauw verbonden te zijn. Om die reden wordt geadviseerd één van de ambtenaren te benoemen in deze functie. Daarmee wordt ook vermeden dat sprake kan zijn van bijzondere beloningssystemen. Er is sprake van een relatief zware functie vanwege het financiële belang met eindverantwoordelijkheid. Om die reden wordt geadviseerd de functionaris aan te stellen op basis van schaal 13 of 14. Het gaat om een fulltime functie. Voor de werving en selectie van deze functionaris wordt eveneens geadviseerd de procedure extern te laten begeleiden. Personeel Het is voor een kleine beheerstichting minder verstandig om het personeel op de loonlijst te hebben staan. Dit vereist het opzetten en vormgeven van een functiehuis, arbeidsvoorwaarden, loonadministratie, pensioenregelingen, ARBO voorzieningen, verzekeringen en dergelijke. Er zijn forse investeringen mee gemoeid, die beter passen bij de grotere schaal van de Gemeente Culemborg, zeker nu er met de nabuurgemeenten ook op het personele vlak zal worden samengewerkt. Het is dus verstandig om het personeel in dienst te laten zijn van de gemeente, waarbij de gemeente dit personeel detacheert aan SABC. Dit geeft ook meer flexibiliteit, omdat ambtenaren dan gemakkelijker op projectbasis voor SABC taken kunnen vervullen in combinatie met andere taken. Vooraf dient een inschatting te worden gemaakt van de benodigde personele capaciteit. Op dit moment kent het team accommodaties ook beheerders van de sporthallen, die vooral de interface vormen naar de gebruikers. Feitelijk heeft dit niets met verhuurtaken te maken. Het is derhalve verstandig om de taken te splitsen naar de rollen van verhuurder en huurder. SABC verricht het vastgoedbeheer vanuit de eigenaarrol en dus de verhuurderrol. De gebruiksgerelateerde taken kunnen het beste worden ondergebracht bij de betreffende afdelingen van de gemeente. De diverse taken, rollen en functies zullen moeten worden beschreven. Financiële administratie Op grond van artikel 1 lid b van het BBV (Besluit Begroting en verantwoording Provincies en Gemeenten) is SABC volgens bovenstaande opzet een zogenaamde “verbonden partij” (conclusie van accountantskantoor Deloitte). Op grond van artikel 5 van het BBV is balansconsolidatie van SABC met die van de Gemeente Culemborg niet toegestaan. Dat betekent dat SABC een zelfstandige administratie voert.
MV1102.04.001 DV.140117.01
memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg
17 januari 2014 -5-
Er zal dus sprake zijn van een van de gemeente afgezonderde administratie volgens de normale accountancyregels, zoals die voor ondernemingen gelden. Die wijken sterk af van de bijzondere regels, zoals die voor gemeenten gelden. Op zich genomen zal sprake zijn van een relatief eenvoudige, in omvang kleine administratie. Het is niet nodig om hiervoor een zwaar software systeem op te tuigen. Aangezien sprake is van vastgoedexploitatie als primair bedrijfsproces, is het verstandig om van meet af aan tot integratie te komen van ICT systemen en de financiële administratie een afgeleide te laten zijn van de vastgoedadministratie. De Gemeente Culemborg heeft eerder besloten tot invoering van het softwarepakket Axxerion. Het betreft een zogenaamde ERP oplossing (Enterprise Resource Planning system) met een drietal modules (bedrijfssoftware, vastgoedsoftware en facilitaire software). Deze modules zijn geïntegreerd. Er is dus sprake van één softwaresysteem. Het ligt derhalve voor de hand dat SABC zich bedient van deze software en voort borduurt op een reeds eerder ingeslagen weg. Ten behoeve van de financiële administratie wordt geadviseerd om de primaire administratie (debiteuren, crediteuren) zelf te verrichten, maar de overige zaken (opstellen van jaarrekeningen, rapportages en belastingaangiften) uit te besteden aan een accountantskantoor, waarbij de software van dat kantoor de gegevens inleest vanuit Axxerion. Faciliteiten Het kantoor van SABC dient ergens gehuisvest te zijn. Het ligt voor de hand dat SABC ruimte huurt in het stadskantoor en dat de Gemeente Culemborg de facilitaire kosten daarvan doorbelast aan SABC (huur en servicekosten). Het verdient aanbeveling dat er sprake is van een afgezonderd gebouwdeel met eigen toegang. De overige faciliteiten kunnen worden gedeeld, zoals receptie, restaurant, energie, schoonmaak. Niet gedeeld worden de ICT voorzieningen. SABC dient dus een eigen ICT omgeving te creëren met eigen servers, website en mailsystemen. Dit kunnen evenwel eenvoudige systemen zijn en er kan gebruik worden gemaakt van hosting. Verzekeringen Naast de gebruikelijke opstalverzekeringen is het noodzakelijk adequate polissen af te sluiten met dekking voor bestuursaansprakelijkheid (ten behoeve van de directeur-bestuurder en de leden van de raad van toezicht), beroepsaansprakelijkheid en bedrijfsaansprakelijkheid. Deze drie verzekeringen verdienen bijzondere aandacht, daar het onverantwoord is functionarissen op pad te sturen zonder deze verzekeringen. Gebouwbeheer Het gebouwbeheer wordt opgezet in Axxerion. Op dit moment is dat nog niet het geval en zijn er slechts eerste voorzichtige stapjes gezet met dit ERP systeem, waarvan alleen enkele vastgoedmodules zijn aangeschaft. Het is verstandig alle toepasselijke modules van dit softwarepakket aan te schaffen.
MV1102.04.001 DV.140117.01
memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg
17 januari 2014 -6-
Bijlage 2
Kwartiermakend interim-directeur
Ten behoeve van de tweede stap in de oprichting en uitbouw van SABC wordt een kwartiermakend interim-directeur aangesteld om deze omzetting en uitbouw voor te bereiden en uiteindelijk te begeleiden. Deze kwartiermaker wordt op detacheringsbasis beschikbaar gesteld door SMV en zal zijn intrek nemen op het stadskantoor van de Gemeente Culemborg. Het betreft de heer H.J.M. Jansen (directeur en lid van het bestuur van SMV). De kwartiermaker rapporteert aan de gemeentelijk projectleider. Als intern gemeentelijk projectleider wordt aangesteld de heer C. Slijkhuis, die zitting heeft in de Regiegroep Accommodaties. Ook de kwartiermaker zal zitting nemen in deze regiegroep. Tot het takenpakket van de kwartiermaker behoren ondermeer: het schrijven van een business plan, het maken van een projectbegroting, de bedrijfsmatige inrichting van SABC, de inrichting van de ICT systemen (in samenwerking met de leverancier), het opzetten van een financiële administratie, het produceren van exploitatieverkenningen, het opstellen en bewaken van een projectbudget, de werving van het toekomstige personeel, het voorbereiden van de vastgoedtransacties, het arrangeren van de financiering daarvan, het operationaliseren van het vastgoedbeheer en inrichten van een helpdesk, de voorbereiding van de statutenwijziging, de werving van de toezichthouders, de voorbereiding van de besluitvorming hieromtrent en het verkrijgen van de benodigde toestemmingen (zoals van de Provincie Gelderland). Voor de operationele inrichting van SABC zal de kwartiermaker in nauw overleg treden met het teamhoofd accommodaties, de heer E. Brouwer. Voor diverse aspecten wordt door SMV tevens als adviseur ingezet, de heer B.J. Roelofs, directeur van adviesbureau Penta Rho. De heer Roelofs wordt ingehuurd door SMV en doorgedetacheerd naar de Gemeente Culemborg. De heer Roelofs zal zich vooral bezighouden met de inventarisatie van de vastgoedportefeuille zelf. Daarmee bestaat het voorbereidende team uit de heren Slijkhuis, Brouwer, Jansen en Roelofs. Namens SMV zal de heer D.P. van der Veen (bestuursvoorzitter) het centrale aanspreekpunt vormen en zorg dragen voor de afstemming tussen de ontwikkeling van de BSCO en de ontwikkeling van SABC. Deze afstemming en coördinatieplicht vloeit voort uit de rol als ontwikkelaar van de BSCO. Deze activiteiten zijn in financiële zin reeds gedekt en worden niet nogmaals in een overeenkomst vervat. Er wordt voor de inzet van de heren Jansen en Roelofs een detacheringsovereenkomst tussen de Gemeente Culemborg en SMV voorgesteld voor een totaal inzet van 4 dagen per week gedurende één jaar. Deze overeenkomst gaat in per 1 maart 2014. De inzet wordt geleidelijk opgebouwd, daar niet direct de volledige capaciteit noodzakelijk is. Gedurende de eerste twee maanden gaat het om een inzet van 2 dagen per week. Gedurende de derde en vierde maand gaat het om een inzet van 3 dagen per week. Vanaf de vijfde maand wordt een capaciteit van 4 dagen per week geleverd. In principe behoort het accommodatiebedrijf met een doorlooptijd van een jaar te kunnen draaien, hoewel dan nog niet al het vastgoed zal zijn overgedragen.
MV1102.04.001 DV.140117.01
memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg
17 januari 2014 -7-
Bijlage 3
Vragen en antwoorden
In de voorbereidende besprekingen zijn tal van vragen opgekomen over nut, noodzaak en risico's bij het nu voorgestelde traject om tot een gemeentelijk accommodatiebedrijf te komen. Deze vragen hebben wij ter informatie gebundeld, samen met de antwoorden zoals deze in het voorbereidingstraject zijn geformuleerd. 1
Leidt de operatie tot kostenreducties voor de Gemeente Culemborg?
Ja, er heeft een exploitatieonderzoek plaatsgevonden, waarbij een vijftal objecten fictief zijn ondergebracht bij SABC. vervolgens heeft een exploitatievergelijking plaatsgevonden. Het gaat om de objecten: BSCO, stadskantoor, stadhuis, sporthal Parijsch, VMBO locatie ORS Lek & Linge. Het gaat om een omvang van 2 20.160 m BVO, ruim 20% van de totale vastgoedportefeuille. Deze doorrekening laat zien dat er zeer substantiële kostenvoordelen zijn te behalen. 2
Mag SABC winst maken?
Ja, dat mag. De winst mag echter niet worden uitgekeerd aan belanghebbenden, bijvoorbeeld de Gemeente Culemborg. De winst blijft achter in SABC en dient dus het primaire doel van een gezonde vastgoedexploitatie. 3
Is winst belangrijk?
Op zich genomen is het goed om positieve bedrijfsresultaten te boeken, maar in het geval van SABC gaat het vooral om de beheersing van de cashflow. Het gaat om maatschappelijk vastgoed en dat verstaat zich niet met hoge winstcijfers. 4
Mag SABC ontwikkelen?
Ja dat mag, maar er dienen interne regels te worden geformuleerd dat uitsluitend op maat van bekende klanten mag worden ontwikkeld voor lange termijn huurovereenkomsten. Er mag niet risicodragend worden ontwikkeld. Dat dient te worden overgelaten aan commerciële vastgoedpartijen en beleggingsfondsen. 5
Dient SABC vennootschapsbelasting af te dragen?
Ja, net zoals iedere vastgoedonderneming of woningcorporatie dient vennootschapsbelasting te worden afgedragen. De belastingdruk valt mee daar geen sprake is van hoge winstcijfers en er gebruik gemaakt mag worden van de verrekening van comptabele verliezen. 6
Moet SABC overdrachtsbelasting afdragen?
Ja, net zoals iedereen moet overdrachtsbelasting worden betaald bij de aanschaf van bestaand vastgoed. 7
Kan SABC de exploitaties in de BTW sfeer trekken?
Ja, dat kan, maar het zal niet vaak het geval zijn, daar de huurders vrijgesteld zijn van BTW. Maar in die gevallen dat de huurders wel BTW belaste activiteiten ontplooien kan SABC natuurlijk de BTW sfeer opzoeken.
MV1102.04.001 DV.140117.01
memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg
17 januari 2014 -8-
8
Kan BTW worden gecompenseerd?
Nee, het BTW compensatiefonds staat hiervoor niet open. SABC kan dus niet zelf compensatie aanvragen. Wel is het mogelijk dat SABC verhuurt in de BTW sfeer, zodat de huurder (gemeente) de afgedragen BTW kan terugvorderen. 9
Hoe kan SABC het beste verhuren?
Het is verstandig om gebruik te maken van een bekende standaard, waarover veel jurisprudentie bestaat. Die standaard betreft het artikel 7:230a BW ROZ (een huurovereenkomst uitgewerkt volgens het model van de Raad voor Onroerende Zaken). Het is een maatwerkovereenkomst, waarmee vrijwel iedere situatie kan worden afgedekt. 10
Wat zou de huurprijsgrondslag dienen te zijn?
Het is van belang dat de bedrijfscontinuïteit kan worden gewaarborgd. De cashflow dient altijd positief te zijn. Meer is eigenlijk niet nodig. En daarmee bestaat een goede grondslag voor de huurprijsstelling. 11
Kunnen de huurders deze kostprijsdekkende huur betalen?
Dat ligt niet voor de hand. Er zijn dus subsidies nodig. Een accommodatiebedrijf op afstand dwingt dus tot transparantie, waarbij versluierde subsidiestromen niet meer kunnen bestaan. 12
Hoe gaan we om met onderwijshuisvesting?
In principe is het bevoegd gezag (het schoolbestuur) juridisch eigenaar van de gebouwen en de gronden. De gemeente heeft een zogenaamd economisch claimrecht. Er kan voor worden gekozen om alle onderwijshuisvesting op de leest te schoeien van de Brede School Culemborg Oost, maar dit vereist een langdurig en complex onderhandelingsproces met de schoolbesturen. Een eenvoudiger oplossing is het overdragen van het economisch eigendom (het economisch claimrecht) op de beheerstichting, zodat het juridisch eigendom in handen van de schoolbesturen ongewijzigd blijft. 13
Hoe gaan we om met de overige objecten?
Deze worden integraal in eigendom overgedragen tegen boekwaarde, zodat de Gemeente Culemborg geen verliezen leidt, maar ook geen winsten maakt. 14
Hoe financiert SABC de aanschaf?
Voor de aankoop van de 82 vastgoedobjecten en de gronden dient SABC leningen aan te gaan. Dat kan op de commerciële markt. Financieringen kunnen tegen 100% van het benodigde vermogen worden aangetrokken mits de Gemeente Culemborg een achtervangconstructie regelt. In het geval van de BSCO heeft de gemeente verklaard het gebouw tegen bancaire restschuld te zullen overnemen indien de beheerstichting zou failleren. SABC komt niet in aanmerking voor zogenaamd schatkistbankieren. Ook een gemeente kan geen gebruik maken dit programma. De leningen worden dus op de commerciële markt aangegaan. Middels de achtervangconstructie kunnen deze worden aangetrokken tegen aanvaardbare tariffering.
MV1102.04.001 DV.140117.01
memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg
17 januari 2014 -9-
15
Hoe groot zal de bemensing zijn van SABC?
Voor alleen de eigenaargerelateerde taken dient rekening te worden gehouden met circa 6 FTE, inclusief de directie. 16
Is SABC aanbestedingsplichtig?
Ja, indien er wordt ontwikkeld en gebouwd in opdracht van de gemeente of van onderwijsinstellingen, dient SABC zich rekenschap te geven van de noodzaak tot nationaal of Europees aanbesteden volgens de Aanbestedingswet 2012 en ARW 2012. SABC zou zelfs een verzoek kunnen indienen voor een registratie als aanbestedende dienst. Alternatief kan worden gewerkt als gedelegeerd aanbestedende dienst namens de Gemeente Culemborg. Hiermee bestaat inmiddels ervaring in het TenderNed systeem. 17
Waarom mag SABC geen commercieel vastgoed ontwikkelen?
De ervaring van commerciële ontwikkelaars is niet aanwezig. Beide werelden verstaan zich niet met elkaar. Deze bepaling is uit voorzorg opgenomen in de statuten, zodat er geen financiële calamiteiten kunnen ontstaan. 18
Waarom mag SABC geen strategische grondaankopen verrichten?
SABC behoort maatschappelijk vastgoed tegen zo gering mogelijke kosten te exploiteren. Er wordt onvoldoende rendement gemaakt om de risico’s voortvloeiende uit strategische grondaankopen in financiële zin te dekken. Indien er missers worden gemaakt, kan dit dus ernstige gevolgen hebben voor de vastgoedexploitatie en dus voor de huurders. Om die reden is besloten om het grondbedrijf van de gemeente niet onder te brengen in het accommodatiebedrijf. Bovendien is het grondbedrijf een BTW belaste activiteit.
MV1102.04.001 DV.140117.01
memorandum oprichting en inrichting Stichting Accommodatiebedrijf Culemborg
17 januari 2014 - 10 -
Informatienotitie AAN
raadsleden
VAN
College van Burgemeester en Wethouders
ONDERWERP
Richtinggevende notitie vastgoedmanagement “aanvalsplan accommodaties”
DATUM
6 november 2013
KOPIE AAN
E. Brouwer, J. vd Zalm, C. Slijkhuis
BIJLAGEN
4 (liggen ter inzage in het stadhuis)
REGISTRATIENUMMER
1316785/ 9095
Geachte Raadsleden, De portefeuillehouder vastgoed heeft u toegezegd voor de begrotingsbehandeling van 07 november 2013 een richtinggevende notitie ten aan zien van vastgoedmanagement aan te leveren. Met deze informatienotitie informeren wij u over onze bevindingen en ons besluit tot vaststelling van de richtinggevende notitie aanvalsplan accommodaties “van vastgoedbeheer naar strategisch vastgoedmanagement”. Met de reorganisatie “Op Koers” heeft Culemborg een start gemaakt met het professionaliseren van haar vastgoedmanagement. Naast tal van operationele aanpassingen in het beheer van accommodaties is ook een financiële analyse gemaakt. Uit dit laatste is gebleken dat door de verscheidenheid aan, dan wel het ontbreken van beheeruitgangspunten in het verleden, exploitaties niet altijd sluitend zijn. Het ʺop orde brengenʺ van deze exploitaties en onderzoek naar de mogelijkheden van kostenreductie heeft, gegeven de financiële positie van onze gemeente, de hoogste prioriteit. Wij hebben onderzoek laten uitvoeren naar de oorzaken en omvang van de vastgoedexploitaties. Dit is uitgevoerd langs twee hoofdroutes. 1. Er is een financiële analyse gemaakt van de bestaande exploitaties, waarbij tekorten in beeld zijn gebracht. Hierbij is ook onderzocht hoe deze verschillen zijn ontstaan en is een aanzet gegeven voor mogelijke oplossingsrichtingen. 2. Er is door extern adviseurs van PentaRho en Stichting Maatschappelijk Vastgoed onderzoek gedaan naar de opbouw en het beheer van het gemeentelijk vastgoed. Tevens is gekeken naar de mogelijkheden en effecten om, analoog aan de systematiek van de Brede School Culemborg Oost, de vastgoedportefeuille onder te brengen in een gemeentelijke vastgoedstichting. In alle onderzoeken en aanbevelingen wordt de tendens naar zakelijker, bedrijfsmatiger organisatie van het vastgoedbeheer geadviseerd als instrument om noodzakelijke kosten te kunnen beheersen. Een trend die inmiddels bij meerdere gemeente is ingezet. Zakelijk beheer en exploitatie van vastgoed is voor veel gemeenten problematisch. Bij veel gemeenten ontbreekt overzicht en inzicht in de vastgoedportefeuille. Op dit aspect is Culemborg een positieve uitzondering. Het vastgoedbezit is goed en volledig in beeld. Gemeente Culemborg Ridderstraat 250
Postbus 136 4100 AC Culemborg
Tel 0345 477 700 Fax 0345 477 950
[email protected] www.culemborg.nl
Vervolgblad Informatienotitie Pagina 2 Sturing op kosten, doelen (maatschappelijk nut) en middelen (vastgoed) blijkt echter niet eenvoudig binnen gemeentelijke organisaties. De organisatie is niet ingericht‐ en onvoldoende toegerust op de specifieke eisen van zakelijk vastgoedmanagement. Dit is een gevolg van zowel de regelgeving in de BBV als van conflicterende posities en belangen. Zowel bestuurlijk als uitvoerend. In de bijgevoegde rapportages van de onderzoeken, zowel intern als extern, worden uiteenlopende aanbevelingen en kansen genoemd. Deze variëren van optimalisaties op onderdelen, tot oprichting van een zelfstandig vastgoedbedrijf. De rode draad door alle suggesties bestaat uit de begrippen optimalisatie, professionalisering en kostenreductie. Te weten; • Inrichting van de administratie op grondslag van een vastgoedonderneming (‐standaard) • Doorvoeren van kostprijsdekkende huurtarieven, als dan niet gesubsidieerd • Eenduidige en transparante kostendifferentiatie en doorbelasting van indirecte kosten • Optimalisatie personele inzet op onderhoud‐ en beheertaken • Optimaliseren verhouding tussen beschikbare capaciteit en bezettingsgraad, waaronder het (verder) afstoten van accommodaties • Onderzoek naar herwaardering boekwaardes en afschrijvingstermijnen • Vervolgonderzoek naar de effecten als al het gemeentelijk vastgoed, op dit moment nog 82 objecten, wordt verzelfstandigd, met als uitgangspunt dat al het vastgoed in één vastgoedportefeuille wordt ondergebracht • Eigendom en beheer onderbrengen in zelfstandig vastgoedbedrijf (beheerstichting, analoog aan de BSCO) Het meest vergaande hierin is het ʹop afstand zettenʹ van het eigendom van het vastgoed, volgens hetzelfde model als de Brede School Culemborg Oost. Op basis van de adviezen en onderliggende stukken is het college van B&W van mening dat het vastgoedmanagement van de gemeente Culemborg verder geprofessionaliseerd moet worden. Nadat de basis definitief op orde is gebracht, gaat het College de mogelijkheid verder onderzoeken om het volledige vastgoedareaal op afstand zetten door het onder te brengen in een beheerstichting, analoog aan de voorstellen van de Brede School Culemborg Oost. Om het nieuwe vastgoedmanagement te laten slagen is van belang dat richtinggevende kaders voor de lange termijn worden gegeven. Het maatschappelijk vastgoed is hierbij het middel, de maatschappelijke activiteiten het doel. Maatschappelijk vastgoed staat hiermee in dienst van het algemeen, maatschappelijk belang. Ook waar vastgoed wordt overgedragen moet dit het algemeen belang dienen. Dit stelt eisen aan de manier waarop een en ander in de toekomst wordt georganiseerd. Besluitvorming over de organisatie van het vastgoedbeheer, de wijze waarop het beheer administratief en organisatorisch wordt vormgegeven, is primair een directieaangelegenheid. Beleidskaders en financiële kaders worden door de Raad vastgesteld. Zo heeft de Raad eerder het Accommodatiebeleid vastgesteld. De voorliggende rapportages geven richting aan beide aspecten. Het college vraagt de Raad haar zienswijze te geven op het ʺop afstand zettenʺ van het volledige gemeentelijk vastgoed. bijlagen: 4 1. notitie ʺaanvalsplan vastgoedʺ: ‐Van Vastgoedbeheer naar strategisch Vastgoedmanagement‐ d.d. 21 oktober 2013
Vervolgblad Informatienotitie Pagina 3 2. 3. 4.
rapportage ʺAccommodatiebeleid Culemborgʺ ‐Rapportage onderzoek Accommodatiebedrijf Culemborg‐ d.d. 16 oktober 2013 memorandum ʺanalyse vastgoedportefeuille Culemborgʺ d.d. 18 oktober 2013 ʺExploitatieonderzoek Accommodatiebedrijf Culemborgʺ ‐versie 11‐ ‐vertrouwelijk‐
