IMTECH N.V. gehouden op maandag, 18 april 2005 te uur in De Doelen te Rotterdam

NOTULEN van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van IMTECH N.V. gehouden op maandag, 18 april 2005 te 10.30 uur in De Doelen te Rotterdam AGENDA (verkorte weergave) 1) Opening 2) Jaarverslag 2004 a) Verslag van de Raad van Bestuur en bericht van de Raad van Commissarissen b) Vaststelling van de jaarrekening c) Reserverings- en dividendbeleid d) Bestemming van de winst e) Décharge van de leden van de Raad van Bestuur f) Décharge van de leden van de Raad van Commissarissen g) Bespreking Corporate Governance h) Vaststelling Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur i) Goedkeuring Aandelenregeling Raad van Bestuur 3) Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd a) tot uitgifte van aandelen b) tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht 4) Machtiging aan de Raad van Bestuur tot Inkoop eigen aandelen 5) Samenstelling van de Raad van Commissarissen en Profielschets a) Samenstelling Raad van Commissarissen b) Profielschets 6) Statutenwijziging 7) Rondvraag

1.

Opening De heer Jacobs opent om 10.30 uur de vergadering en zit deze voor. De voorzitter heet de aandeelhouders en overige aanwezigen van harte welkom en introduceert degenen achter de tafel. De voorzitter constateert: a. dat deze vergadering overeenkomstig wet en statuten is bijeengeroepen, en b. dat overeenkomstig het vermelde in de oproepingsadvertentie de agenda met toelichting, de jaarstukken over 2004, het bezoldigingsbeleid en de aandelenregeling Raad van Bestuur, de gegevens ten behoeve van de voorgenomen (her)benoemingen van commissarissen, de profielschets Raad van Commissarissen, en het voorstel (met toelichting) tot statutenwijziging ter inzage hebben gelegen en gratis verkrijgbaar zijn gesteld. De voorzitter deel mede dat een delegatie uit de Centrale Ondernemingsraad aan-

Notulen AVA 18 april 2005

-2-

wezig is alsmede de heer Riegman van KPMG, de externe accountant van Imtech, die desgewenst vragen kan beantwoorden omtrent de verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening, en de heer Van Olffen van De Brauw Blackstone Westbroek, die desgewenst een nadere toelichting kan geven op de voorgestelde statutenwijziging. Tenslotte is ook de heer Van der Meer, als mogelijk nieuw te benoemen commissaris, aanwezig. De voorzitter constateert vervolgens dat blijkens de presentielijst ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 96 aandeelhouders, tezamen houdende 13.803.352 gewone aandelen à € 2,40 nominaal in Imtech N.V., recht gevende op het uitbrengen van in totaal even zoveel stemmen (naderhand 101 aandeelhouders tezamen houdende 13.803.532 aandelen). De voorzitter wijst aan als secretaris van de vergadering, die de notulen van het verhandelde zal maken en samen met hem zal vaststellen en tekenen, de heer Salomons, Secretaris van de Vennootschap. De voorzitter deelt tenslotte mede dat de concept notulen van de vorige jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, alsmede van de daarop volgende buitengewone aandeelhoudersvergadering van 2 juli 2004, begin november 2004 op de website van Imtech zijn geplaatst. Op 1 december zijn deze aan die aandeelhouders toegezonden die in die vergaderingen het woord hebben gevoerd. Aandeelhouders hebben drie maanden de gelegenheid gekregen hierop te reageren. De notulen zijn vervolgens door de voorzitter en de secretaris vastgesteld en getekend, en staan in definitieve vorm op de website. 2.

Jaarverslag 2004 De voorzitter gaat over tot de behandeling van het jaarverslag over 2004. Dit agendapunt is verdeeld in negen separate onderdelen.

2a: Verslag van de raad van bestuur en bericht van de raad van commissarissen over het boekjaar 2004 De voorzitter geeft aan dat in het bericht van de Raad van Commissarissen de Raad van Commissarissen verantwoording aflegt aan de aandeelhouders over het gehouden toezicht in 2004 op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene zaken binnen Imtech. In dat kader is aandacht besteed onder meer aan de strategie, en de operationele, financiële, en sociale gang van zaken binnen Imtech. In een aantal hierna volgende agendapunten zal hierop meer specifiek worden ingegaan. De voorzitter gaat over op de behandeling van onderdeel 2a. en stelt aan de orde het Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2004 en geeft het woord aan de heer Van der Bruggen voor het geven van een toelichting. De tekst van zijn inleiding is aan deze notulen gehecht. Alvorens het woord aan de aandeelhouders te geven, stelt de voorzitter een paar punten van orde voor. − Ten eerste wordt het onderhavige agendapunt beperkt tot het verslag van de


−

−

-3-

Raad van Bestuur en het Bericht van de Raad van Commissarissen (blz. 1 t/m 48) en vragen over de jaarrekening komen bij het volgende agendapunt aan de orde (blz. 49 t/m 80). Voorts wordt - voor een ordelijk verloop en om iedereen aan het woord te laten komen - aan aandeelhouders verzocht om degenen met weinig vragen zoveel mogelijk voor te laten gaan, en om zich te beperken tot de werkelijk belangrijke punten. Tenslotte wordt verzocht van de microfoons gebruik te maken, ten behoeve van de notulen de naam te noemen en eventueel wie wordt vertegenwoordigd.

De heer Stevense vertegenwoordigt de Stichting Rechtsbescherming Beleggers. Hij is van mening dat het aandeel vorig jaar redelijk gewaardeerd was, maar dat het thans ondergewaardeerd is. Hij is verheugd dat Imtech met haar doelstellingen vooruitstrevend bezig is, maar heeft daar nog wel een aantal vragen over, alhoewel een aantal aspecten reeds door de heer Van der Bruggen in zijn presentatie behandeld zijn. Hij heeft de volgende vragen: − Optimisme bij omzetniveau van 3 miljard in 2008 − Betalingsmoraal in Spanje (vraag vorig jaar gesteld, is verbetering zichtbaar) − Inzicht in grootste klanten en concurrenten per marktsegment − Activiteiten in Scandinavië − Afdekking grotere risico’s bij Publieke Private Samenwerking − Verklaring hogere instroom en uitstroom bij personeel − Verklaring hoger ziekteverzuim − (Over)optimisme bij versterking markt in Duitsland − Versterking inframarkt in België − Versterking industriële markt voor rotating equipment in Nederland De heer Van der Bruggen vangt aan met de beantwoording van de vragen. Met betrekking tot de omzetdoelstelling van 3 miljard euro over 2008 wordt verwezen naar het strategisch plan waarin groei is voorzien in twee richtingen: opbouw van ICT in België en Duitsland, en geografisch opbouwen van de posities in Spanje en Engeland. In Engeland heeft Imtech op dit moment een omvang van ruim 100 miljoen euro. Als Imtech in Engeland een toppositie wil hebben, hoort daar een omvang bij van ongeveer 400 miljoen. In Spanje is Imtech nog klein met 50 miljoen euro, en dat niveau moet naar 200 à 250 miljoen euro. Deze strategische doelstellingen vertaald in een volume op termijn betekenen een omvang van ongeveer 3 miljard euro. Vanzelfsprekend worden acquisities behoedzaam en weloverwogen gedaan, en zijn er lessen geleerd uit de overname van Datelnet in 2001. Verwezen wordt naar het persbericht over de acquisitie Verstraete (infra) in België, die eind 2004 bijna was afgerond, maar die toch begin van dit jaar is afgeblazen omdat partijen het niet eens konden worden over de financiële doelstellingen. Imtech blijft dus wel uitermate kritisch. Bovendien had Imtech graag haar positie willen uitbouwen in Spanje en Engeland. Dat is in 2004 niet gebeurd omdat Imtech niet de juiste acquisities heeft gevonden, die èn goed passen in het strategisch plan èn goed winstgevend zijn èn aandeelhouderswaarde creëren. Hieruit blijkt de behoedzaamheid als het gaat om het doen van acquisities. Imtech is in Spanje gewend geraakt aan betalingstermijnen van 180 dagen of meer.


-4-

Deze betalingsmoraal hoort bij de cultuur in het land. Imtech houdt hiermee rekening en is in Spanje winstgevend. Met betrekking tot de marktsegmenten van de concurrenten moet onderscheid worden gemaakt in twee vormen van concurrentie. 70 à 80 % van de activiteiten van Imtech is local-for-local business. Dat betekent dat Imtech – naast landelijke concurrenten – daar óók locale kleine en middelgrote concurrenten heeft. Daarnaast heeft Imtech als Europese speler ook een paar Europese concurrenten. Bijvoorbeeld Amec-Spie, ontstaan in de UK en langzamerhand haar vleugels uitslaande in Nederland, België en Luxemburg. Vanuit Frankrijk zijn er van oudsher een paar belangrijke concurrenten, o.a. Vinci, één van de grote Franse bouwers met een grote installatietak, die ook naar Nederland komt. Voorts de combinatie van Fabricom/Tractebel, die vorig jaar in Nederland GTI heeft overgenomen. Grote concurrenten in Nederland zijn GTI en Stork. De grootste concurrent in België is Fabricom. De grootste concurrent in Duitsland was ABB, maar die doet het niet zo goed en staat al enige tijd te koop. Er is de laatste jaren in Duitsland veel concurrentie weggevallen en dat heeft Imtech’s positie daar versterkt. Imtech’s primaire focus blijft liggen op de Benelux, Duitsland, Spanje en Engeland. In Scandinavië heeft Imtech twee activiteiten. De eerste is een kleine activiteit op het gebied van Telecom. Gestreefd wordt deze positie verder uit te bouwen, maar niet door middel van grote acquisities. De andere is op het gebied van Marine & Offshore, omdat Imtech daar een vestiging wil hebben met betrekking tot het Noorse plat als het gaat om olie & gas, en de (petro)chemie. Vervolgens licht de heer Gerner de risico’s bij Publieke Private Samenwerking (“PPS”) toe. Imtech heeft een Risk Management Groep die bij alle grote projecten (waaronder PPS) op basis van risicoprofielen naar alle risico’s kijkt. Voorts zit er bij PPS een lange termijn financiële problematiek in, doorgaans voor risico van de financiële partner in het consortium. Keerzijde is dat Imtech weet hoe zij de verhouding moet optimaliseren tussen investeringen in de primaire installatie en het onderhoud daarvan gedurende de looptijd van doorgaans 20 tot 30 jaar om op de lange termijn besparingen te realiseren. Het Montaigne project is met 17 miljoen euro beperkt van omvang en vormt een goede leerschool voor volgende PPS opdrachten. Het afgelopen jaar is afscheid genomen van per saldo ongeveer 600 medewerkers, dat is het verschil tussen instroom en uitstroom. Dat heeft te maken met aanpassing van de organisatie aan de marktomstandigheden vooral in Nederland en op het gebied van ICT. Daarnaast zijn er 300 medewerkers bijgekomen tengevolge van de acquisities. Het ziektepercentage ligt over het algemeen lager dan het gemiddelde in de bedrijfstak. Gerealiseerd moet worden dat Imtech bijvoorbeeld op de bouwplaats of met infratechniek ‘s nachts langs de rijksweg een aantal activiteiten heeft waar zware lichamelijke belastingen van mensen worden gevraagd. Ongevalpercentages zijn heel belangrijk voor Imtech. In de industrie, (petro)chemie, en olie & gas, worden bedrijven als Imtech afgerekend op ongevalpercentages op de bouwplaats, dus dat betekent dat daar veel zorg aan wordt besteed. Met betrek-


-5-

king tot de ongevallen frequentie beschikte Imtech vorig jaar alleen over de cijfers van Nederland, en zijn in 2004 ook de cijfers opgenomen van andere landen juist omdat het belang zo toeneemt. In Duitsland zijn tot nog toe twee bedrijven overgenomen, in 1997 Rud. Otto Meyer aan de mechanical kant en in 2001 Rheinelektra op het gebied van elektrotechniek. Sindsdien heeft Imtech geen grote overnames meer gedaan in Duitsland. Imtech is ook niet van plan om overnames te doen in het mechanical en electrical stuk, daarin is Imtech op dit moment reeds nummer één in Duitsland. Wel wordt in Duitsland gekeken naar kleine en middelgrote acquisities op het gebied van ICT & Technology, zoals dat in Nederland ook is gedaan. Datzelfde geldt niet alleen voor Duitsland, maar ook voor België, Spanje, en Engeland. Met betrekking tot electrical en mechanical is in Duitsland in één keer een stevige positie opgebouwd. In Engeland is in de Londense regio begonnen, omdat die voor Imtech de belangrijkste regio is, en van daaruit wordt langzamerhand de positie verder uitgebouwd. In Spanje zal niet in één keer een bedrijf worden overgenomen van 500 miljoen omvang, daar moet eerder worden gedacht aan acquisities met een omvang tussen ongeveer de 50 en 100 miljoen. Op het gebied van infratechniek is er een tweevoudige strategie. Enerzijds wil Imtech in België en Duitsland een positie opbouwen, dat was de reden voor de acquisitie van Verstraete die uiteindelijk niet is doorgegaan. Aan de andere kant wordt versterking gezocht in samenwerkingsverbanden. Imtech heeft bijvoorbeeld een samenwerkingsverband met Delcan op het gebied van signaleringssystemen. Door middel van samenwerkingsverbanden (en niet alleen acquisities) kan Imtech de benodigde technologie in huis te krijgen. Imtech is geen onderneming met patenten. In het verleden had Imtech die wel bij Van Rietschoten & Houwens. Het gaat thans bij Imtech om de technologie die geschikt is voor het bouwen van systemen. Systemen en componenten worden onafhankelijk ingekocht en voor de klant bouwt Imtech dan het totaal, softwarematig en hardwarematig. Dat is iets waar Imtech praktisch nooit patent op kan krijgen. In Nederland is Imtech sterk op het gebied van elektrotechniek en instrumentatie en redelijk goed op het gebied van mechanical. Imtech zoekt geen uitbreiding op het gebied van mechanical en electrical, wel op het gebied van industrie, met name rotating equipment. Daarin is Imtech nog relatief zwak. De heer Kroon spreekt namens de VBDO (de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling), die duurzame beleggingsfondsen vertegenwoordigt en beleggers adviseert in hoeverre de onderneming of het bedrijf waarin zij beleggen maatschappelijk verantwoord bezig is. De heer Kroon constateert dat Imtech – aldus het Jaarverslag – inmiddels de oriëntatiefase achter zich heeft gelaten en maatschappelijk verantwoord ondernemen heeft geïntegreerd in het bestaande bedrijfsproces, en complimenteert Imtech daarvoor. Hij stelt het volgende aan de orde. Beschikt Imtech naast de (algemene) business principes (die op de website zijn geplaatst, waarvoor compliment) nog over een gedragscode? Weliswaar zijn in het Jaarverslag voor het eerst cijfers opgenomen over gezondheid en veiligheid (waarvoor compliment), maar is Imtech bereid in de


-6-

toekomst meer kwantitatieve gegevens op te nemen en zo ja, wanneer. De heer Van der Bruggen licht toe dat Imtech met betrekking tot de verslaggeving over maatschappelijk verantwoord ondernemen in een groeiproces zit, en adstrueert dat aan de hand van het Jaarverslag ten opzichte van het Jaarverslag 2003. In 2003 waren de cijfers over ziekteverzuim en dat soort zaken heel beperkt. Dat wordt langzamerhand uitgebouwd, hetgeen tijd kost, omdat de definities van bijvoorbeeld ziekteverzuim overal hetzelfde moeten zijn voordat de cijfers bij elkaar opgeteld mogen worden. In 2004 is daarmee begonnen en het zal nog enige tijd vergen voordat het verder ontwikkeld is met een aantal additionele cijfers. Business Principles zijn dit jaar op de website geplaatst. Thans wordt onderzocht in hoeverre deze aanpassing behoeven, dan wel dat daarnaast een separate gedragscode wenselijk is. De heer Valk feliciteert de Raad van Bestuur en alle medewerkers met het toch onder moeilijke omstandigheden behaalde resultaat. Hij complimenteert Imtech met het uitgebreide en deskundige jaarverslag. Met een variant op een uitspraak van Nelson stelt de heer Valk “right or wrong my company”, waaruit blijkt dat hij al die jaren intens heeft meegeleefd met de resultaten slecht en goed van InternatioMüller respectievelijk Imtech en dat hij groot vertrouwen heeft voor de toekomst in de verdere ontwikkeling van Imtech en de deskundigheid van de raad van bestuur en directie. Hij heeft twee vragen. De betekenis van de rode, blauwe, witte en gele puntjes in de opstelling van de activiteiten (bladzijde 3). Hoe winst wordt genomen bij een grote langlopende order als bijvoorbeeld het project in Wales van 300 miljoen euro. Met betrekking tot het schema omtrent de organisatie, marktsegmenten en competenties (bladzijde 3) geeft de heer Van der Bruggen toe dat veel informatie op één pagina bijeen is gebracht. Doel is om inzicht te geven in welke landen en in welke marktsegmenten Imtech actief is. Onder “legenda” staan de kleuren toegelicht. Omtrent de Welsh Water projecten merkt de heer Gerner op dat niet het gehele bedrag van 300 miljoen euro in de orderportefeuille is opgenomen. Telkens wordt het eerstkomend jaar in de orderportefeuille meegenomen. Qua winstneming is het een groot raamcontract waarin veel projecten worden uitgevoerd. Gedurende ieder jaar wordt op de gebruikelijke wijze winst genomen op deze projecten. De heer Velzeboer uit zijn tevredenheid over de voortgaande opmars van winst en autonome groei en het uit te keren dividend. Hij vraagt een nader toelichting over de volgende onderwerpen. Op bladzijde 6 van het Jaarverslag staat onder het kopje “statuten” dat Imtech slechts aandelen op naam kent, die via het giraal systeem worden verhandeld. Overweegt Imtech volgend jaar of het jaar daarop een keuzedividend (bladzijde 12)? Imtech is uit de Midkap gegaan, mede onder invloed van het grote aandeel in vaste handen bij aandeelhouders (zie ook grotaandeelhouders op bladzijde 6). In het vervolg kan het koersverloop van het aandeel Imtech (bladzijde 7) zonder de vergelijking met de Midkap worden weergegeven.


-

-7-

Wordt in de zorgsector en bij waterzuivering gekeken naar bedrijven als Norit en Delft Instruments? Onder de regels van corporate governance is de heer Jacobs kennelijk niet als onafhankelijk persoon aan te merken (bladzijde 13). Wat is het criterium waarop die onafhankelijkheid is gebaseerd?

De heer Salomons licht toe dat bij eerdere statutenwijzigingen reeds afscheid werd genomen van de aandelen aan toonder. In 1996 betrof dat de K-stukken (klassieke stukken), en in 2001 de CF-stukken (Centrum voor Fondsenadministratie-stukken). Daarbij zijn alleen de aandelen op naam gehandhaafd. Reden daarvoor is doelmatigheid. Van de fysieke stukken is afscheid genomen. Dat betekent een kostenbesparing ten aanzien van drukkosten, bewaarloon en verzekeringspremie. Necigef is ingeschreven als aandeelhouder op naam in het aandeelhoudersregister. Bij Necigef zijn de banken, en bij de banken weer de aandeelhouders ingeschreven. Omtrent de zorgsector en de waterzuivering merkt de heer Van der Bruggen op dat bedrijven als Norit en Delft Instruments leveranciers van producten en systemen zijn, en Imtech een integrale dienstverlener is. Imtech gebruikt wel de producten en systemen van dergelijke bedrijven, maar zal zich nooit strategisch gaan uitbouwen in die richting, maar juist in de dienstverlenende sector. Met betrekking tot het keuzedividend antwoordt de voorzitter dat Imtech daar op dit moment niet toe bereid is, omdat Imtech een gezonde balans heeft en geen versterking van het eigen vermogen nodig heeft. Keuzedividend leidt tot een verwatering van de winst per aandeel, en met name de grote institutionele beleggers zijn daar tegen. Imtech is heel bewust ertoe overgegaan om het dividend volledig in contanten beschikbaar te stellen. Mogelijk dat het ooit in de toekomst verandert, maar op dit moment leven er bij Imtech geen plannen om dat te doen. In verband met zijn (on)afhankelijkheid merkt de voorzitter op dat hijzelf al bijna zeven jaar weg is bij ING, maar daar nog wel commissaris is. De regels in de Code Tabaksblat geven aan dat als een commissaris een onderneming vertegenwoordigt die meer dan 10% van het aandelenkapitaal bezit, hij per definitie niet meer onafhankelijk is. De voorzitter verklaart dat hij zich nog nooit met het aandelenbezit heeft bemoeid, en zich ook bij ING nog nooit met Imtech heeft bemoeid, maar legt uit dat dit de regels zijn en de Code Tabaksblat hem als niet onafhankelijk heeft verklaard. De heer Stevense memoreert dat vorig jaar is gesproken over de onafhankelijkheid van de voorzitter in verband met de Stichting Imtech. De voorzitter merkt op dat dat twee verschillende onderwerpen zijn. Vorig jaar heeft de voorzitter gezegd, hetgeen wordt herhaald, dat het van belang is dat hij als voorzitter van de Raad van Commissarissen bij Imtech in de vergaderingen van de Stichting (die een optie op preferente aandelen heeft) gehoord kan worden. Uit dien hoofde is hij bestuurder van de Stichting, evenwel zonder stemrecht. Indien de preferente aandelen zouden worden uitgegeven in een situatie dat Imtech voor een overname benaderd wordt, is het van belang dat daarover rustig nagedacht kan worden en de voorzitter van de Raad van Commissarissen gehoord kan worden tijdens de vergaderingen van het Stichtingsbestuur. Dat is een heel ander onderwerp dan de onafhankelijkheid genoemd in de Code Tabaksblat. Conform die


-8-

regels is de voorzitter niet onafhankelijk, omdat hij commissaris bij ING is, die op haar beurt meer dan 10% van het aandelenkapitaal in Imtech houdt. Desgevraagd bevestigt de voorzitter dat bij een eventuele overname van Imtech waarbij ING betrokken zou zijn, hij vanzelfsprekend uit hoofde van zijn functies bij Imtech en de Stichting het belang van Imtech behartigt, maar om de schijn van belangenverstrengeling te voorkomen zich alsdan terughoudend op zal stellen. De heer Smit vertegenwoordigt de Vereniging van Effectenbezitters en uit zijn complimenten dat Imtech zich goed heeft gehandhaafd in een moeilijke markt. Hij heeft de volgende vragen (en die vooraf schriftelijk aan Imtech doen toekomen, waarvoor de voorzitter hem dankt). De markt voor de installatiesector was in Nederland de afgelopen jaren slecht. Er werd voor 2005 langzamerhand een verbetering verwacht (blz. 9). Waarop is deze verwachting gebaseerd? Hoe is de ontwikkeling van de kantorenmarkt in Nederland? Wat kan er worden gezegd over de huidige eerste periode van het lopend jaar 2005, bijvoorbeeld t.a.v. de ontwikkeling van de orderportefeuille? De omzetdoelstellingen (blz. 48). Wordt het enthousiasme over UMTS (blz. 37) getemperd door verhalen over gezondheidsrisico’s? Hoe is de afhankelijkheid van grote opdrachtgevers? In Duitsland bijvoorbeeld is een groot project van doorslaggevende betekenis geweest (blz. 15). Hoe verloopt de internationale ontwikkeling tot een Europese speler met top 3 of top 5 posities, en de ontwikkelingen in Oost-Europa (blz. 18)? Hoe is de kennisontwikkeling binnen Imtech georganiseerd (blz. 19)? Het nemen van initiatieven die leiden tot vroegtijdige en centrale betrokkenheid bij projecten, de zogenaamde main contractor rol (blz. 19). Zijn er in de huidige markt kansen om bedrijven over te nemen tegen aantrekkelijke overnameprijzen? Over de omzetontwikkeling in Nederland merkt de heer Van der Bruggen op dat het afgelopen jaar, en ook het jaar ervoor, niet het volume, maar de marge het stevige probleem vormt. In de afgelopen twee jaar is de indirecte organisatie daaraan aangepast. Bovendien heeft de organisatie haar focus verlegd naar andere markten. In de kantorenmarkt is veel leegstand. De heer Van der Bruggen verwacht dat de helft of meer van die kantoren nooit meer een kantorenbestemming zal krijgen. Enerzijds omdat ze niet op A1 locaties staan, anderzijds omdat het veel te kostbaar is om die kantoren nog te renoveren. Aan de ene kant is er derhalve veel leegstand, maar aan de andere kant komt er weer ruimte is voor hoogwaardige kantoren op A1 locaties. Dat is een ontwikkeling die heel langzaam begint in te zetten. Dat is de reden waarom de Raad van Bestuur verwacht dat in 2004 het dieptepunt is bereikt. Bovendien is op het gebied van gezondheidszorg veel te doen. Imtech is daar heel actief in omdat Imtech in de gezondheidszorg van oudsher altijd een sterke positie heeft gehad. Over het eerste kwartaal van 2005 doet Imtech zoals gebruikelijk geen mededelingen. Periodiek publiceert Imtech de halfjaarcijfers in augustus. Voor wat de vooruitzichten betreft wijst de voorzitter op bladzijde 48 van het jaarverslag waarin de Raad van Bestuur naar de huidige marktinzichten en bij aantrekkende markten een verde-


-9-

re toename van het bedrijfsresultaat over 2005 verwacht. In deze op 7 maart uitgesproken verwachting is thans geen verandering. De omzetdoelstelling voor de komende jaren is 3 miljard euro over 2008. Dat is een getal dat direct gekoppeld is aan de strategie. Het strategisch plan voorziet expansie in een aantal richtingen. Het enige wat onzeker is hoe snel Imtech dat door middel van autonome groei en acquisities kan doen. Daarom is de omzetdoelstelling over 2008 niet heilig. Maar als het de komende jaren lukt om bij aantrekkende markten autonoom te groeien conform in het verleden gerealiseerde percentages en die acquisities te doen die Imtech graag wil hebben (uitbouw van de posities in Spanje, in Engeland en ICT & Technology), dan hoort daar een omzet bij van ongeveer 3 miljard. Imtech was en is nog steeds redelijk enthousiast over UMTS, omdat dat een eerste initiatief was in de telecom markt. Er zijn wel duidelijke verschillen tussen Nederland en het buitenland. In Nederland is het volume aanwezig bij KPN en Vodafone, waar Imtech voor beide werkt. De marges zijn in Nederland echter zeer laag, er is nog steeds een grote overcapaciteit. Op het ogenblik is het goedkoper een ADSLmonteur thuis krijgen dan een loodgieter. In het buitenland is het beeld anders. Imtech doet bijvoorbeeld in Duitsland de uitrol van UMTS voor E-plus en in België voor Vodafone, en daar worden redelijke marges gemaakt. Imtech merkt op dit moment nog niet de commotie die er kennelijk ontstaat over antennes, straling en dergelijke. Wat Imtech wel samen met KPN en Vodafone bekijkt, is om steeds vaker antennes voor meerdere doeleinden te gaan gebruiken, zodat Nederland niet zo langzamerhand tot één groot antennepark verwordt. GSM antennes kunnen ook voor UMTS worden ingericht en omgekeerd. Imtech heeft vanzelfsprekend een aantal grote opdrachtgevers, maar in zijn totaliteit zijn er meer dan 10.000 klanten. 70 à 80 % van de projecten zijn kleinschalig, met een omvang van minder dan een miljoen euro. In het jaarverslag en in de persberichten worden vaak de mooie en grote projecten genoemd, de zogenaamde referentieprojecten. Dat zijn overigens lang niet altijd de projecten waarmee Imtech het meeste geld verdient. Het Aviva-kantoor in Duitsland was een bijzonder voorbeeld, waarbij de Deutsche Bank opdrachtgever was. Tussen Imtech en bouwer Philip Holzmann was een joint-venture gevormd, en na 6 maanden ging Philip Holzmann failliet. Imtech is toen door de Deutsche Bank gevraagd om dat contract in zijn totaliteit voor haar rekening te nemen. Dat was een totaalcontract van 100 miljoen euro, met een installatiedeel van 30 miljoen euro. Het totaal ging door Imtech’s boeken heen, hetgeen de omzet van 2003 omhoog stuwde, terwijl de facto Imtech’s eigen omzet maar 30 miljoen was en de rest door aannemers en subcontractors werd uitgevoerd. Imtech wil een Europese speler zijn in de Benelux, Duitsland, Spanje en Engeland. Als technische dienstverlener is per land een bepaalde omvang nodig om een stevige positie naar klanten, subcontractors en leveranciers te waarborgen. Daarom wil Imtech in Spanje en ook in Engeland die positie opbouwen. Dat is ook de reden waarom Imtech vooralsnog Frankrijk als land overgeslagen heeft, omdat Frankrijk wordt gedomineerd door een 4-tal hele grote Franse spelers. Oost-Europa wordt vooralsnog alleen verkend met westerse klanten. Bijvoorbeeld BAT (British American Tobacco), die een sigarettenfabriek gaat bouwen in Warschau, wordt bij-


-10-

gestaan door Imtech. Ter vermijding van risico’s werkt Imtech op dit moment (nog) niet voor Oost-Europese klanten of overheden, omdat Imtech de cultuur en de omstandigheden niet voldoende kent. Bewust is gekozen voor een voorzichtig traject om die landen te leren kennen. Misschien worden over een paar jaar de eerste kleine acquisities gedaan, maar niet de komende tijd. Met betrekking tot het kennispotentieel, zijn goed onderwijs en gedegen opleidingen Imtech’s grote probleem voor de komende tien jaar met name in Nederland. Geconstateerd wordt dat er in Nederland nog steeds een trend is om de leerlingen niet op te willen leiden voor vakmanschap, maar ze liever administratief te scholen. Er is enerzijds een groot tekort aan technische mensen voor de komende jaren, terwijl anderzijds afscheid wordt genomen van mensen tussen de 60-65 jaar met vele dienstjaren, die een schat aan ervaring hebben. Vroegtijdige betrokkenheid bij klanten is voor Imtech heel belangrijk. Op het moment dat Imtech kan zorgen dat zij goed thuis is in de primaire processen van haar klanten, of dat nu in de ziekenzorg is of in de industrie, dan zullen klanten de neiging hebben om Imtech in een vroeg stadium te betrekken. Daarmee ontloopt Imtech de concurrentieslag, die thans in de aanbestedingsmarkt plaatsvindt. Nieuwe initiatieven als Care & Cure, Energy Contracting, en Integrale Veiligheid worden ontplooid. Dat onderscheidt Imtech, zeker in Nederland, van andere installatiebedrijven. Vanzelfsprekend zijn er in een moeilijke markt kansen om acquisities te doen. Maar als een bedrijf onder slechte marktomstandigheden niet goed presteert heeft Imtech met haar hoofdkantoor in Gouda met 25 mensen ook niet de organisatiestructuur om daar veel management aandacht aan te geven. Imtech zoekt derhalve naar bedrijven met sterke marktposities en goede resultaten onder slechte marktomstandigheden. Mevrouw Rosmolen vraagt of en in hoeverre de organisatie is bijgesteld naar aanleiding van het nagenoeg wegvallen van de orderingang ten aanzien van de markt voor de civiele schepen (bladzijde 36). Haar tweede vraag betreft de ontwikkelingen bij de gezondheidszorg en welke resultaten daar zijn geboekt. De heer Van der Bruggen licht toe dat Imtech de civiele scheepsbouwmarkt in Nederland in de afgelopen twee jaar verlaten heeft, en dat is terug te vinden in de herstructurering van het afgelopen jaar. In de civiele markt in Nederland, en dat blijkt ook uit de media, hebben alle marktpartijen het verschrikkelijk moeilijk en is de concurrentie hevig. Het is een markt die zeer slecht is, waarin Imtech geen geld kan verdienen. In Nederland wordt deze markt niet of nauwelijks gesubsidieerd in tegenstelling tot een groot aantal andere landen in de wereld, zelfs in Europa (Frankrijk), waardoor een “level playing field” ontbreekt. Dat is jammer, want Nederland heeft op dat gebied een rijke historie. Naar verwachting heeft de civiele scheepsbouwmarkt in Nederland, met uitzondering van bijzondere marktsegmenten als jachten en mogelijk bagger, weinig toekomstperspectief. De marine markt blijft wel van groot belang voor Imtech. Deze is zich sterk aan het verplaatsen naar Engeland, Duitsland en Polen. Ook bijzondere marktsegmenten als de jachtenbouw, grote cruiseschepen en dat soort zaken zijn internationaal en


-11-

interessant voor Imtech. Van oudsher is gezondheidszorg een belangrijk marktsegment voor Imtech. In het verleden deed Imtech voornamelijk mee met aanbestedingen. Twee jaar geleden constateerde Imtech dat die markt aan het veranderen is, en wilde Imtech daarin een andere positie hebben. Daarom is de competentie Care & Cure opgebouwd, waarbij Imtech niet slechts meedoet met aanbestedingen, maar ook in het voortraject als het gaat om bijvoorbeeld ICT. In de gezondheidszorg vindt voorts een ontkoppeling van het primaire medische proces ten opzichte van additionele zorg (het zogenaamde zorghotel) plaats. Daarop speelt het samenwerkingsverband Het Ziekenhuis Consortium in, waarbij Imtech, Volker Wessels en Sturkenboom betrokken zijn. Met beide ontwikkelingen heeft Imtech redelijk veel succes op dit moment. De heer Burgers sluit zich aan bij eerdere sprekers die complimenten hebben gemaakt over de progressie bij Imtech, en stelt de volgende vragen. Op twee plaatsen in het Jaarverslag (bladzijde 20 en 22) spreekt Imtech over de groei van activiteiten in technisch beheer en onderhoud tegen goede marges. Anderzijds is er margedruk. In de vergadering van vorig jaar is er een indicatie gegeven dat voor technisch beheer en onderhoud er een gemiddelde marge van 7,5% gold. Is deze marge afgelopen boekjaar in de Benelux enigszins onder druk gekomen? Met betrekking tot de doelstelling om op of nabij 2008 tot een omzetdeel van 20% voor ICT & Technology te komen, zou een marge van 10% impliceren dat bij een omzet van 600 miljoen euro een EBITA van 60 miljoen wordt gerealiseerd. Het afgelopen jaar was dat ruim 20 miljoen, hetgeen nogal een groot verschil is. Voor het tweede achtereenvolgende jaar zijn investeringen gedaan in materiële activa die lager waren dan de afschrijvingen (bladzijde 39). Dat bevreemdt omdat Imtech een kennisintensieve onderneming is die op zeer veel terreinen ambities heeft en dan zou het logischer zijn dat de investeringen hoger zijn dan de afschrijvingen om de voortgaande groei van de onderneming te waarborgen. In de markt van onderhoud en beheer in de Benelux maakt Imtech sinds een jaar of drie à vier inderdaad een hele sterke groei door. Dat heeft te maken met het feit dat daarvóór onderhoud en beheerscontracten aanbestedingscontracten waren. In het bestek stond dan exact wat je in een jaar moest doen om te zorgen dat alles bleef functioneren. Daar heeft de afgelopen jaren een geweldige kentering plaatsgevonden. Deze contracten zijn er bijna niet meer, daarvoor in de plaats zijn prestatiecontracten gekomen. Het interesseert de klant niet meer of de airconditioning goed wordt onderhouden, wat hem interesseert is of deze blijft werken. Daarop wordt Imtech afgerekend. Of dat nu gebeurt met veel onderhoud, of met weinig onderhoud, of met veel onderhoud en geen vervanging, of met weinig onderhoud en veel vervanging, dat moeten we allemaal zelf weten. Dat betekent dat die markt voor onderhoud veel complexer is geworden. Dat betekent ook dat Imtech daardoor haar positie heeft kunnen versterken. Veel concurrenten die in het verleden meededen in de aanbestedingsmarkt doen nu niet meer mee met prestatiecontracten, omdat (i) je meer kennis in huis moet hebben, en (ii) de risico’s in dat soort contracten groter zijn. De marge voor onderhoud en beheer in de Benelux ligt inderdaad tussen de 6 en 8%, en dat is de afgelopen twee jaar niet gewijzigd.


-12-

Het huidige aandeel in de omzet van ICT is 11% (naast mechanical 40%, en elektrotechniek bijna 50%). Het streven is de ICT component te laten groeien tot ongeveer 20%, niet zozeer door verdere groei in Nederland, maar met name door het opbouwen van die component in België en Duitsland. Bedacht moet worden dat ICT circa de helft is van de cluster ICT & Technology. De andere helft zijn technology activiteiten, die ook marges moeten kunnen behalen van 8 à 10%. Op zichzelf is het een ambitieuze doelstelling, maar wel een doelstelling die in het verleden is gehaald en naar verwachting in de toekomst kan worden gehaald, waarbij wordt beseft dat de tijd waarin ICT marges behaalde van 20 à 25 % voorbij is en niet meer zal terugkomen. De heer Gerner bevestigt dat de investeringen lager zijn dan de afschrijvingen. Dat wordt veroorzaakt door twee factoren. Ten eerste door de afschrijvingen van gebouwen, die langzamerhand aflopen, omdat het Imtech’s beleid is om nieuw onroerend goed te huren in plaats van aan te kopen. Ten tweede zijn de afschrijvingen van hardware en software hoger dan de investeringen, omdat hetgeen nu wordt aangeschaft beduidend goedkoper is dan drie jaar geleden. De heer Dirkse stelt het volgende aan de orde. In hoeverre is het aandeel Imtech in Duitsland verspreid? Is of wordt een billboardreclamecampagne ook in Duitsland gevoerd? In hoeverre is de groeiende ICT-divisie opgewassen tegen de andere ICT aanbieders? De heer Gerner bericht over de geografische verspreiding van de aandelen Imtech dat ongeveer 55% in Nederland zit, en 45% in het buitenland, waarvan ongeveer 20% in de Verenigde Staten en 15 à 20% in de UK. De rest is verdeeld over de andere landen, en in Duitsland is dat op dit moment enkele procenten. De heer Van der Bruggen refereert eraan dat Imtech sinds een paar jaar in het voorjaar een campagne houdt. Deze is niet primair gericht op de klanten, want die kennen Imtech. Deze is juist specifiek voor de eigen mensen, en ook die dat moeten worden. Naamsbekendheid is juist als het gaat om personeel en het werven van goede mensen steeds belangrijker aan het worden. Dit jaar is geen campagne in het voorjaar gehouden, maar het plan is er om dat in het najaar te doen. In Duitsland zijn we nog niet zo ver, omdat daar de naam binnen het bedrijf eerst steviger neergezet moet worden, maar naar verwachting zal dat in de komende jaren gaan gebeuren. Binnen de ICT-divisie zijn er twee activiteiten. Eén is een technische activiteit op het gebied van productieautomatisering, procesautomatisering en embedded software. Daar is één van de belangrijkste concurrenten in Nederland bijvoorbeeld ICT Automatisering. Aan de andere kant is er een hele sterke positie opgebouwd in IT infrastructuur. Daar is Getronics bijvoorbeeld concurrent. Aan de toeleveringskant richt Imtech zich op twee belangrijke wereldspelers, IBM en Microsoft. Brocom heeft een belangrijk partnership met IBM opgebouwd als het gaat om de hardware. Met de acquisitie van Eniac eind vorig jaar is daar ook het partnership met IBM voor de software bijgekomen, waarmee onder andere web sphere en aanverwante platformen in huis zijn gehaald. Daarmee is Imtech thans voor IBM een belangrijke partner


-13-

in Nederland. Imtech probeert dit ook op te bouwen in een paar andere landen. Daarnaast is vorig jaar een kleine acquisitie gedaan, Level Automatisering, die sterk is in Navision (Microsoft), en gestreefd wordt die activiteit de komende tijd nog verder te versterken. Het concurrentieveld waarin Imtech ICT zich beweegt is derhalve heel specifiek en niet zo groot, en de posities kunnen de komende tijd nog prima worden uitgebouwd. De heer Velzeboer heeft twee additionele vragen. Langs het spoor in Zaandam staat een pand van Imtech al verscheidene jaren leeg. Zijn er plannen om dat te verkopen? Hoe wordt optimalisatie van de interne samenwerking van de zelfstandige Imtech bedrijven nagestreefd (bladzijde 18)? De heer Van der Bruggen houdt zich aanbevolen als de heer Velzeboer een huurder weet voor het pand in Zaandam. Dit is de consequentie van de reorganisaties in de afgelopen jaren. Reductie van indirecte kosten betekent ook het samenvoegen van vestigingen tot grotere vestigingen, om tot lagere totaalkosten te komen. Daardoor staat wel eens een kantoor een tijd leeg, omdat de resterende termijn van een huurcontract wordt uitgediend. Getracht wordt dan zo een pand onder te verhuren, maar dat lukt niet altijd. Imtech kent sinds haar start twaalf jaar geleden een decentrale organisatie. Verantwoordelijkheid voor markt, omzet en resultaat ligt bewust diep in de organisatie van Imtech en dat wordt belangrijk gevonden. Onderkend wordt dat bedrijven niet spontaan met elkaar gaan samenwerken, want dat gebeurt alleen als ze daar allebei profijt van hebben. Dat betekent ook dat medewerkers op aanverwante marktsegmenten actief kunnen zijn en elkaar tegen kunnen komen. Imtech probeert dat zoveel mogelijk te verminderen door elke keer weer opnieuw te bekijken welke activiteiten goed bij elkaar passen en de divisies zo te structureren, dat de overlap zo klein mogelijk wordt. Toch is het niet geheel te voorkomen, want het is inherent aan het gekozen decentrale bedrijfsmodel. Imtech dient immers dicht op de klant te zitten, en dat betekent dat de vestigingsmedewerkers in een stad of een regio sterk moeten zijn ingevoerd in hun markt. Zij zijn bepalend voor het imago van Imtech en de winstgevendheid van het bedrijf. De heer Zükünft vermeldt dat hij aandeelhouder is geworden na de kennismaking met Imtech op de beurs “Dag van het Aandeel”. Hij is lovend over het Jaarverslag, dat informatief is in tekst en beeld, en met betrekking tot de cijfers transparant is. Hij heeft de navolgende vragen. Hoeveel bedrijven / vestigingen heeft Imtech? Uit de grafieken op bladzijde 5 blijkt dat de EBITA, de omzet en de orderportefeuille over de laatste 5 jaren zijn gestegen, maar dat het aantal FTE’s is gedaald. Wat zijn FTE’s? Wordt in Duitsland gewerkt met Nederlands of Duits personeel? De omvang van de vorderingen op handelsdebiteuren, en het risico van eventuele faillissementen. Voor wat betreft het overzicht van de bedrijven en deelnemingen verwijst de heer Van der Bruggen naar bladzijde 3 van het Jaarverslag. Bij de deelnemingen staat


-14-

het belang in procenten erachter. Het aantal vestigingen in Europa is ongeveer 200, waarvan circa een derde in Duitsland. FTE’s staat voor fulltime equivalents, en duidt op het aantal personeelsleden. De teruggang heeft te maken met de herstructureringen en reorganisaties in de afgelopen jaren. Dat blijkt ook uit de cijfers: 8,5 miljoen reorganisatiekosten in 2003 en 7,1 miljoen in 2004. Imtech Deutschland heeft alleen Duitse personeelsleden. De Vorstand bestaat uit Duitse mensen en dat is de bewust gekozen structuur. Als technische dienstverlener in Duitsland moet je met Duitsers actief zijn. Zo gebeurt dat ook met lokale mensen in België, Spanje en Engeland. Wat in Duitsland wel voorkomt, is dat men subcontractors inschakelt uit Polen en de andere Oost-Europese landen en derhalve gebruik gemaakt van goedkope arbeidskrachten uit die landen. Dat is een ontwikkeling die in Duitsland de afgelopen drie, vier jaar een aanzienlijke vlucht heeft genomen. Imtech maakt daar ook gebruik van, omdat in Duitsland ongeveer 50% van de activiteiten door subcontractors wordt uitgevoerd. In Nederland is dat overigens maar 20-25%. De voorzitter verzoekt de heer Gerner de laatste vraag (die immers de Jaarrekening betreft) bij het volgende agendapunt te beantwoorden. De voorzitter constateert vervolgens dat er geen vragen meer zijn en stelt vast dat de vergadering het Verslag van de Raad van Bestuur en het Bericht van de Raad van Commissarissen voor kennisgeving heeft aangenomen. 2b: Vaststelling van de Jaarrekening 2004 De voorzitter stelt aan de orde de vaststelling door de vergadering van de door de Raad van Bestuur opgemaakte Jaarrekening over het boekjaar 2004 en verleent het woord aan de vergadering. De heer Van Wassenaer constateert dat het totaal van de winst wordt vastgesteld op 37.364.000 euro (bladzijde 73). Uit de door de heer Van der Bruggen gegeven kerncijfers blijkt een nettowinst voor amortisatie goodwill van 50,0 miljoen euro. Bedraagt de amortisatie goodwill derhalve 13 miljoen euro? De heer Gerner licht toe dat omwille van de vergelijkbaarheid onderscheid is gemaakt tussen de netto winst ad 37,4 miljoen euro, de netto winst vóór bijzondere last inzake de Nederlandse Mededingingswet ad 45,4 miljoen euro, en de netto winst vóór bijzondere last inzake de Nederlandse Mededingingswet en vóór amortisatie goodwill ad 50,0 miljoen euro (resulterend in 1,93 euro per aandeel, gebaseerd op het gemiddelde aantal uitstaande aandelen). Het verschil van 12,6 miljoen euro is opgebouwd uit enerzijds 8,0 miljoen euro (bijzondere last inzake de Nederlandse Mededingingswet) en anderzijds 4,6 miljoen euro (amortisatie goodwill). Dat is gedaan, omdat onder de nieuwe regels van IFRS bij de bepaling van de winst geen rekening (meer) wordt gehouden met de amortisatie van goodwill. Om toch een vergelijkend cijfer te hebben, is de nettowinst vóór amortisatie van goodwill gegeven. Dat zijn ook de getallen waar de analisten naar kijken. Om die behulpzaam te zijn is dit getal in de kerncijfers meegenomen. Omtrent de vraag van de heer Zükünft (zie hiervoor onder punt 2a. aan het slot)


-15-

bevestigt de heer Gerner dat de handelsvorderingen 470 miljoen bedragen. Dat heeft te maken met het feit dat veel van de projecten in de tweede helft van het jaar worden afgesloten, hetgeen betekent dat aan het eind van het jaar veel rekeningen de deur uitgaan. Vandaar dat de post aanzienlijk is. Faillissementen bij klanten komen gelukkig slechts sporadisch voor. Met circa 10.000 klanten is het risico gespreid. Bij grote klanten wordt voorts gekeken naar hun kredietwaardigheid. De heer Stevense constateert dat de externe accountant onder KPMG Accountants NV tekent, en niet onder de naam van de betrokken accountant. Een andere onderneming heeft recent wel de persoonsnaam van de betrokken accountant er onder gezet. Gaat dit bij Imtech ook gebeuren? De voorzitter zegt toe dat met de accountant te zullen bespreken, en merkt op dat de accountant aanwezig is en mogelijk naderhand op de vraag kan ingaan. Voor Imtech staat in ieder geval duidelijk vast welke accountant in de eerste plaats voor de stukken verantwoordelijk is. De heer Burgers refereert aan zijn verzoek in de vergadering van het afgelopen jaar om in een volgend jaarverslag meer expliciet in te gaan op de onderhoud en beheer activiteiten, gezien het groter wordend belang voor Imtech, en constateert dat dat helaas niet is gebeurd. Gebaseerd op de toen verstrekte gegevens rekent hij voor dat ongeveer 14% van de groepsomzet van ruim 2,1 miljard met een gemiddelde EBITA-marge van 7,5% betrekking had op dit segment, resulterend in een bijdrage aan de EBITA van 23 miljoen op een totale operationele EBITA van 87,2 miljoen (bladzijde 62). Hieruit blijkt dat het belang van de onderhoud en beheer activiteiten groot is. Het geeft ook aan dat de teruggang van de EBITA-marge in de Benelux van 4,0 naar 3,4 exclusief deze activiteiten in feite sterker is geweest. Dit aspect heeft derhalve een duidelijke toegevoegde waarde bij de beoordeling van de kwaliteit van de winst van Imtech, en het is een gemiste kans dat dit niet breed wordt uitgemeten in het Jaarverslag. Uit het directieverslag blijkt voorts dat deze activiteiten in de Benelux sterk zijn gegroeid. Bovendien is een groot contract in Wales gekregen. Nu is bij een eerdere vraag van een andere aandeelhouder over de contracten in Wales geantwoord dat dat met name ging over de onderhoud en beheer component die zich over een periode ná de komende twee jaar afspeelt, en dat die niet in de orderportefeuille is opgenomen. Het is omzet die weliswaar na 2006 geboekt gaat worden, maar die toch al wel onderdeel is van de portefeuille, zij het dat die niet in de verslaggeving is opgenomen. De heer Burgers herhaalt het verzoek om aan de onderhoud en beheer activiteiten in het komende Jaarverslag meer aandacht aan te besteden, en bovendien acht hij het zinvol inzicht te verschaffen in de omvang van langlopende contracten, die (nog) niet in de orderportefeuille is opgenomen. De heer Van der Bruggen licht toe dat ongeveer 50-55% van de totale omzet binnen Imtech door “recurring business” wordt gevormd, waarvan circa 15% maintenance contracten betreft. Alleen zit maintenance door de gehele organisatie verspreid, zowel door de landen, de markten, als de competenties heen. Derhalve is ervoor gekozen om niet op die manier te rapporteren, alleen wel aan te geven dat bij onderhoud en beheer belangrijke marges van 6 tot 8% worden behaald, zodat de zojuist gegeven analyse kan worden gemaakt. De conclusie dat in 2004 in Nederland de markt buiten onderhoud en beheer het heel moeilijk heeft gehad, is juist.


-16-

De heer Van der Bruggen bericht dat het Welsh Water contract een raamcontract is voor de komende 10 jaar met een omvang van 300 miljoen euro. Overigens is daarover in het najaar 2004 een uitgebreid persbericht gepubliceerd. Van jaar tot jaar is het een basiscontract van ongeveer 30 miljoen euro. Als gezegd, is het hele contract van 300 miljoen voorzichtigheidshalve niet in één keer in de orderportefeuille opgenomen, maar zal van jaar tot jaar worden vastgesteld of die 30 miljoen in de orderportefeuille zal komen of niet. In de orderportefeuille voor 2005 zit voor het Welsh Water contract ongeveer 30 miljoen aan werk. Op een vraag van de heer Valk, bevestigt de heer Van der Bruggen dat in 2004 alle acquisities direct aan de winst hebben bijgedragen. De voorzitter voegt toe dat tenminste één keer per jaar de Raad van Commissarissen alle recente acquisities beoordeelt of die aan de winst hebben bijgedragen en aan de verwachtingen hebben voldaan. Zodra deze volledig in de organisatie zijn geïntegreerd (doorgaans na enkele jaren) wordt dat moeilijker, want dan kunnen activiteiten niet meer rechtstreeks aan de acquisitie worden toegeschreven. Met grote regelmaat wordt er naar gekeken en de voorzitter acht Imtech’s trackrecord goed. Hij bevestigt dat de acquisities zich bijna allemaal uitstekend hebben ontwikkeld en conform de verwachtingen presteren, met één uitzondering en dat was Datelnet van ongeveer 4 jaar geleden. Op vragen van de heer Boom en de heer Van Wassenaer naar een verklaring van het verschil tussen de winstbestemming van 16.205.000 euro (bladzijde 72) en de toevoeging aan de algemene reserves van 16.290.000 (bladzijde 73), antwoord de heer Riegman dat dat veroorzaakt wordt door de mutatie in de post ingekochte aandelen. Op ingekochte aandelen wordt geen dividend uitgekeerd. Per saldo zijn er in het eerste kwartaal aandelen verkocht en dat verklaart waarom het bedrag gering afneemt. De verwerking is als volgt. Op het moment dat geen dividend wordt uitgekeerd, wordt de toevoeging aan de algemene reserve verhoogd. Het heeft geen effect op de winst, maar het eigen vermogen wordt wat groter dan oorspronkelijk was verwacht. De heer Velzeboer heeft de navolgende vragen. Bandbreedte ten aanzien van het niveau van de solvabiliteit (bladzijde 4), mede in verband met voorgenomen acquisities? Omvat bedrijfskosten (bladzijde 54) R&D kosten? Waarom wordt de bijzondere last inzake de overtreding Nederlandse Mededingingswet (bladzijde 65) apart verwerkt, en niet in de operationele resultaten, waar het immers nauw mee samenhangt? Nadere informatie omtrent de langlopende schulden (bladzijde 60), schulden aan leveranciers (bladzijde 53), en vorderingen op handels-debiteuren (bladzijde 52). Met betrekking tot de solvabiliteit en welke percentages daar als richtlijn worden genomen merkt de voorzitter op dat dat onderwerp ook in de Raad van Commissarissen is besproken, met name in het kader tot welk niveau geacquireerd kan worden, alvorens nieuw eigen of achtergesteld vermogen moet worden aangetrokken. Als interne ruwe richtlijn wordt onder de huidige waarderings-grondslagen een bandbreedte van 30 tot 35% gehanteerd.


-17-

Inzake de overtreding van de Nederlandse Mededingingswet is een bijzondere last van 8 miljoen euro genomen. Weliswaar vloeit dit uit de operationele activiteiten voort, maar Imtech vond het van belang om dit als een éénmalige zaak in het resultaat tot uitdrukking te brengen. Met de wetenschap van vandaag zal dit bedrag voldoende zijn. De heer Gerner geeft aan dat de overige bedrijfskosten van 159 miljoen euro in lijn met voorgaande jaren zijn. Daar zitten alle normale bedrijfskosten in, ook huur van bedrijfspanden en dergelijke. De R&D kosten binnen Imtech zijn beperkt, omdat, zoals al eerder gezegd, Imtech geen producten heeft. De langlopende schulden van 2,4 miljoen euro betreft schulden die Imtech heeft aan deelnemingen. Gezien de kaspositie heeft het geen zin om een normale schuld te hebben in die bedrijven waar Imtech gedeeltelijk eigenaar van is, zodat daar een langlopende schuld is. De schulden aan leveranciers ten bedrage van 293 miljoen euro is een normale post, die op een normaal niveau ligt ten opzichte van voorgaande jaren. Ook deze heeft te maken met het seizoenspatroon in de cijfers. De vorderingen op de handelsdebiteuren zijn altijd hoog, en dienen in samenhang te worden bezien met de schulden aan leveranciers aan het eind van het jaar. De voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en brengt het voorstel in stemming. De voorzitter stelt vast dat de vergadering de Jaarrekening over het boekjaar 2004 conform de in het jaarverslag opgenomen stukken (bij acclamatie) heeft vastgesteld. 2c: Reserverings- en dividendbeleid De voorzitter bericht dat dit agendapunt nieuw is op de agenda en voortvloeit uit bepaling IV.1.4 van de Corporate Governance Code. Het dividendbeleid is 40% van het nettoresultaat exclusief bijzondere posten uit te keren en het restant toe te voegen aan de reserves. Deze reserves bestemt Imtech met name om haar expansie zoals toegelicht bij de strategie te financieren. In 2004 wordt met een voorgesteld percentage van 61% uit te keren positief van het beleid afgeweken. Evenals vorig jaar achten de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur deze afwijking op het dividendbeleid gerechtvaardigd. Weliswaar is 61% een relatief hoog uitkeringspercentage, maar als het enigszins kan en de resultaten het toelaten, wil Imtech dit dividendniveau handhaven. Reden daarvoor was de transformatie van Internatio-Müller in Imtech, waardoor de omzet en winst werden gehalveerd, en de daaropvolgende beoogde groei van Imtech tot het oude niveau. Uitgangspunt daarbij was de aandeelhouders gedurende deze overgangsfase niet de dupe te laten zijn. Gezien de moeilijke marktomstandigheden presteert Imtech goed, alhoewel met dit dividendniveau de winst nog fors zal moeten stijgen om – conform de doelstelling – op een pay-out van 40% uit te komen. De Raad van Commissarissen bekijkt dit punt jaarlijks. De vennootschap stelt het dividend in contanten ter beschikking. Vanuit het perspectief van de onderneming is er geen behoefte aan versterking van het eigen vermogen, gezien het surplus aan liquiditeiten, de (onbenutte) leencapaciteit en


-18-

de kasstroom. Bovendien leidt stockdividend tot verwatering. Weliswaar is Imtech bekend met de (buitenlandse) fiscale problematiek, maar dat probleem ligt bij de diverse overheden. De opmerking van de heer Van Wassenaer dat de pay-out inclusief de last inzake overtreding van de Nederlandse Mededingingswet 74% is, wordt door de voorzitter bevestigd. De heer Stevense is verheugd dat na zijn opmerking van vorig jaar het dividend zes dagen eerder wordt uitgekeerd. Op zijn vraag of het nog sneller kan, antwoordt de voorzitter dat het nu nog maar acht dagen is en heel weinig ondernemingen acht dagen na hun jaarvergadering het dividend al betaalbaar stellen. Korter zal het dan ook niet worden. De voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en stelt vast dat de vergadering het reserverings- en dividendbeleid voor kennisgeving heeft aangenomen. 2d: Bestemming van de winst over 2004 De voorzitter stelt aan de orde de bestemming van de winst over 2004. Aan de aandeelhouders wordt een dividend in contanten voorgesteld van 1,07 euro per aandeel (2003: 1,07 euro). Dit voorstel komt neer op een winstuitkering van 61% van het nettoresultaat (2003: 63%). Daarbij wordt conform het beleid de getroffen bijzondere last inzake overtreding van de Nederlandse Mededingingswet buiten beschouwing gelaten, zodat die de aandeelhouders niet raakt. Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld het nettoresultaat ad 37,4 miljoen euro als volgt te bestemmen: een bedrag van 27,9 miljoen euro voor uitkering aan houders van gewone aandelen en het restant ad 9,5 miljoen euro over te brengen naar de reserves. Deze voorstellen zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Het dividendrendement op basis van de slotkoers ultimo 2004 is ruim 4%. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en brengt het voorstel in stemming. De voorzitter stelt vast dat de vergadering het voorstel tot resultaatverwerking, als omschreven op bladzijden 76 en 17 van het Jaarverslag 2004, (bij acclamatie) heeft goedgekeurd. Het dividend zal op 26 april 2005 betaalbaar worden gesteld bij de kantoren van ABN AMRO Bank in Nederland, hetgeen morgen (19 april) zal worden aangekondigd door middel van advertenties in de landelijke dagbladen. Conform beursregels zal het aandeel Imtech overmorgen (20 april) ex-dividend noteren. Aandeelhouders die morgen na beurs zijn geregistreerd bij een aangesloten instelling als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, ontvangen het dividend door tussenkomst van die instelling. Aandeelhouders die morgen na beurs in het aandeelhoudersregister zijn opgenomen, zullen van de vennootschap bericht ontvangen over het uit te keren dividend. Op het dividend zal de verschuldigde dividendbelasting worden ingehouden. 2e: Decharge van de leden van de Raad van Bestuur De voorzitter stelt aan de orde de decharge aan de leden van de Raad van Bestuur


-19-

voor hun taakuitoefening in 2004, voor zover die blijkt uit de jaarrekening, het jaarverslag en de in deze vergadering gegeven nadere informatie. Mevrouw Musters vertegenwoordigt een aantal aandeelhouders met een totaal belang van 1.298.990 aandelen en stemt met 11.610 stemmen tegen. De heer Russ vertegenwoordigt Amerikaanse en Europese investeerders, en heeft 4.600 onthoudingen en 1.520.575 tegenstemmen. De heer Van Dijk van het Algemeen Nederlands Trustkantoor, vertegenwoordigt een aantal institutionele beleggers en heeft 150.201 stemmen tegen. De heer Reichmann vertegenwoordigt de Bank of New York en stemt voor 606.012 aandelen tegen. De voorzitter merkt op geïnteresseerd te zijn waarom aandeelhouders van deze onderneming tegen de decharge stemmen, maar uit ervaring weet hij dat hij daar geen antwoord op krijgt. De vertegenwoordigers weten het immers zelf niet. Dat is jammer, want daardoor vindt een wellicht nuttige discussie in de aandeelhoudersvergadering niet plaats. Na consultatie van de secretaris constateert de voorzitter dat decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het bestuur is verleend. 2f:

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht gehouden in 2004 op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming De voorzitter stelt aan de orde de decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2004, voor zover die blijkt uit de jaarstukken en de in deze vergadering gegeven nadere informatie. Mevrouw Musters stemt met 11.610 stemmen tegen. De heer Russ heeft 4.600 onthoudingen en 1.520.575 tegenstemmen. De heer Van Dijk heeft 150.201 stemmen tegen. De heer Reichmann stemt voor 606.012 aandelen tegen. Hij bevestigt dat hij, net als vorig jaar, geen verklaring kan geven voor de achterliggende reden. Na consultatie van de secretaris constateert de voorzitter dat decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het bestuur is verleend.

2g: Bespreking corporate governance De voorzitter bericht dat eind 2003 de Nederlandse Corporate Governance Code door de commissie Tabaksblat werd gepubliceerd, en op 1 januari 2005 formeel in werking is getreden m.b.t. de boekjaren vanaf 2004. Uitgangspunten van de Code zijn goed ondernemerschap (integer en transparant handelen door het bestuur) en goed toezicht hierop (inclusief de verantwoording daarover). De Code is uitge-


-20-

werkt in principes en concrete bepalingen. Imtech onderschrijft deze principes volledig. Met implementatie van de bepalingen werd in 2004 goede voortgang geboekt. Zo werden onder meer: • diverse reglementen aangepast en opgesteld (voor de Raad van Commissarissen, de Auditcommissie, de Honoreringscommissie en de Benoemingscommissie); • de profielschets aangepast; • een klokkenluiderregeling geïntroduceerd; • het bezoldigingsbeleid aangepast; • de aandelenregeling geïntroduceerd en de stockoptieregeling aangepast; • een voorstel tot aanpassing van de statuten gedaan. Deze reglementen, statuten, alsmede overige regelingen en codes zijn zo veel mogelijk openbaar gemaakt via de website (zie www.imtech.nl). De Code heeft thans betrekking op het boekjaar 2004 en verlangt een gemotiveerde verantwoording over eventuele afwijkingen. Imtech onderschrijft alle principes en past alle bepalingen van de Code toe, met uitzondering van de volgende afwijkingen: • bestaande contractuele afspraken met bestuurders (ten aanzien van zowel de benoemingstermijn als de ontslagvergoeding) zullen worden geëerbiedigd, waarbij het Nederlandse arbeidsrecht als uitgangspunt zal dienen. Voor toekomstig te benoemen bestuurders zal de Code worden gehanteerd; • van de bepaling die het aantal commissariaten in Nederlandse beursfondsen tot vijf beperkt, zal ten aanzien van de heer Jacobs voor een overbruggingsperiode tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006 worden afgeweken, teneinde in zijn opvolging als voorzitter te kunnen voorzien. Bij de behandeling van agendapunt 5 komt zijn aftreden volgens rooster in 2005 aan de orde. Hij zal zich dan herkiesbaar stellen voor een periode van één jaar. Dit mede met het oog op het aftreden in deze vergadering van de vice-voorzitter, de heer Van Veen, en de voorgenomen benoeming van de heer Van der Meer als zijn opvolger als vice-voorzitter; • in 2004 kende Imtech twee afhankelijke commissarissen. Per 1 januari 2005 is dat er één en wordt aan de betreffende bepaling voldaan. Door het toen verstrijken van de vijfjaarsperiode geldt de voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur sedertdien als onafhankelijk lid. Voor verdere details omtrent corporate governance verwijst de voorzitter naar het jaarverslag, met name de bladzijden 10 en 11. De heer Velzeboer heeft enkele problemen met de Code Tabaksblat. Ten eerste de mogelijkheid dat in deze aandeelhoudersvergadering personen aanwezig zijn die als aandeelhouder het woord kunnen voeren en kunnen stemmen, maar feitelijk geen aandeelhouder zijn. Dan de beperkingen die de Code stelt aan het aantal commissariaten. Commissarissen als de heer Jacobs en bijvoorbeeld de heer Langman hebben een grote deskundigheid en ervaring, en zouden er hun beroep van moeten kunnen maken. Tenslotte de hoeveelheid regels die de Code introduceert, en de kosten en aandacht die daarmee gepaard gaan.


-21-

De voorzitter heeft sympathie voor de opmerkingen van de heer Velzeboer, maar geeft aan dat de Code een vaststaand gegeven is, en Imtech zich daaraan moet houden. De heer Smit (VEB) vraagt naar de ervaring met de invoering en de werking van het interne reglement voorwetenschap. Hij acht het goed beperkingen op te leggen ten aanzien van incorrect handelen, maar vindt het aan de andere kant ook goed om medewerkers bij Imtech door middel van opties te stimuleren om betrokken te zijn bij de onderneming. De heer Salomons licht toe dat het reglement voorwetenschap met name van belang is voor de optieregeling en de voorgenomen aandelenregeling, die straks aan bod komt. De optieregeling is binnen Imtech ingevoerd voor een 50-tal leidinggevende functionarissen. Imtech kent zoals gebruikelijk geblokkeerde periodes, waaraan iedereen zich vanzelfsprekend strikt houdt. Opties worden uitgeoefend door indiening van een formulier bij de Compliance Officer die de gegevens verifieert en tegelijk toetst of de betreffende persoon beschikt over voorwetenschap. Dat loopt goed, men houdt zich strikt aan de bepalingen van de reglementen, en de ervaringen hiermee zijn dan ook goed. Een ander element in de regeling voorwetenschap is dat ook voorwetenschap kan bestaan ten aanzien van andere aandelen. Dat is ook een aspect waar de Code Tabaksblat over gaat. In het verleden is dat een keer aan de orde geweest met de toen voorgenomen fusie met Stork. Toen werd onder het reglement voorwetenschap het aandeel Stork als een aandeel aangemerkt, waarin de betrokkenen binnen Imtech niet mochten handelen. En ook dat heeft tot tevredenheid gewerkt. De voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn, hij concludeert dat de vergadering zich kan verenigen met de wijze waarop Imtech richting heeft gegeven aan corporate governance in haar onderneming, en hij stelt vast dat de vergadering de corporate governance structuur van Imtech voor kennisgeving heeft aangenomen. 2h: Vaststelling bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur De voorzitter informeert de vergadering dat de aard en samenstelling van het beloningspakket van de (leden van de) Raad van Bestuur in lijn zijn gebracht met de Code Tabaksblat en met de beloningsmarkt voor grotere Nederlandse ondernemingen. Hij memoreert dat Imtech een eenvoudig systeem had, waarbij de bonus van de leden van de Raad van Bestuur een klein percentage van de nettowinst was. Dat systeem functioneerde naar tevredenheid, alleen volgens de Code Tabaksblat was het niet goed genoeg en moest het meer prestatiegericht zijn. Uitgangspunt van de nieuwe regeling is dat in het niveau van de totale beloning bij “at target” realisatie van doelstellingen geen materiële wijziging zal plaatsvinden. Evenwel zal in tegenstelling tot de oude regeling bij een forse daling van het resultaat geen bonus worden uitgekeerd, maar bij excellente prestaties en hogere beloning worden betaald. De hoofdlijnen van het bezoldigingsbeleid zijn als volgt: • het basissalaris is gesteld op het mediaanniveau van de referentiemarkt voor bestuurders van grotere Nederlandse ondernemingen; • het inkomen korte termijn variabel (circa 65% van de totale variabele beloning) zal overwegend worden gebaseerd op het operationeel resultaat, alsmede in geringere mate op basis van persoonlijke doelstellingen;


•

• •

• •

•

-22-

het inkomen lange termijn variabel (circa 35% van het totale variabele inkomen) zal worden verbonden aan de realisatie van strategische doelstellingen in combinatie met waardecreatie ten opzichte van een referentiegroep van ondernemingen; de Honoreringscommissie zal in overleg met de Raad van Commissarissen jaarlijks met de Raad van Bestuur de te leveren prestaties en het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen vaststellen; de hoogte van de variabele beloning is afhankelijk van vooraf vastgestelde doelstellingen en kan bij ‘at target’ realisatie daarvan 85% (bij excellente prestaties maximaal 127,5%) toevoegen aan het basissalaris van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en 60% (bij excellente prestaties maximaal 90%) aan het basissalaris van het lid van de Raad van Bestuur; realisatie van de jaardoelstellingen wordt beloond in een jaarlijkse bonus in contanten, en het behalen van de lange termijn-doelstellingen wordt na drie jaar beloond via een bonus in aandelen. de Honoreringscommissie kan per doelstelling afwijken van de ‘at target’ (niveau 100%) vastgestelde bonus in contanten of aandelen. Bij excellente performance bedraagt deze bonus maximaal 150% van het ‘at target’ vastgestelde bedrag of het aantal aandelen, welk percentage kan teruglopen tot nihil bij het volledig niet behalen van de doelstellingen; de secundaire arbeidsvoorwaarden blijven ongewijzigd.

De voorzitter heeft ervoor begrip dat er in zijn algemeenheid bij aandeelhouders en anderen een grote mate van commotie leeft over wat er met de bonussen in Nederland gebeurt. Daar mag gerust uiting aan worden gegeven, maar hij voegt eraan toe dat men dan bij Imtech aan het verkeerde adres is, omdat excessen niet voor deze onderneming gelden. Eventuele vragen zal de heer Van Veen, voorzitter van de door en vanuit de Raad van Commissarissen ingestelde Bezoldigings-commissie, beantwoorden. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn, en brengt het voorstel in stemming. Mevrouw Musters stemt met 11.610 stemmen tegen. De heer Russ heeft 4.600 onthoudingen. De heer Van Dijk heeft 150.201 stemmen tegen. De heer Reichmann stemt met 606.012 aandelen tegen. De voorzitter stelt na consultatie van de secretaris vast dat de vergadering het bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur heeft vastgesteld. 2i:

Goedkeuring aandelenregeling voor Raad van Bestuur De voorzitter vervolgt dat het behalen van de lange termijn-doelstellingen na drie jaar wordt beloond via een bonus in aandelen. Hiertoe is een nieuwe aandelenregeling in het leven geroepen, die de bestaande optieregeling voor de leden van de Raad van Bestuur vervangt.


-23-

Aan de leden van de Raad van Bestuur worden eenmaal per jaar voorwaardelijk aandelen Imtech toegekend op de eerste ex-dividenddatum na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De aandelen worden toegekend onder voorwaarde van voortzetting van het dienstverband en realisatie van bepaalde lange termijndoelstellingen tijdens een periode van drie jaar. Met inachtneming van het Bezoldigingsbeleid bepaalt de Raad van Commissarissen op voorstel van de Honoreringscommissie jaarlijks in het eerste kwartaal (i) het aantal aan de (leden van de) Raad van Bestuur voorwaardelijk toe te kennen aandelen, en (ii) de lange termijn-doelstellingen. De toegekende aandelenrechten blijven voorwaardelijk gedurende een periode van drie jaar. Na drie jaar wordt door de Honoreringscommissie bekeken in welke mate de lange termijn-doelstellingen zijn behaald en hoeveel van de voorwaardelijk toegekende aandelen onvoorwaardelijk toegekend worden. Per doelstelling kan bij het overtreffen of het gedeeltelijk of niet behalen daarvan worden afgeweken van de “at target” (niveau 100%) vastgestelde bonus in aandelen. Hierover brengt de Honoreringscommissie advies uit aan de Raad van Commissarissen. Uit hoofde van de Nederlandse Corporate Governance Code dienen de aandelen na het onvoorwaardelijk worden voor een periode van ten minste vijf jaar of tot het eind van het dienstverband te worden aangehouden. De voorzitter constateert dat Imtech een van de weinige fondsen is die deze bepaling strikt toepast. Imtech zal de trend nauwlettend volgen en behoud zich het recht voor daarop in een volgende vergadering bij de aandeelhouders terug te komen. Indien een lid van de Raad van Bestuur het dienstverband met de vennootschap beëindigt (anders dan door pensionering, overlijden, of arbeidsongeschiktheid), komen alle aandelenrechten die nog voorwaardelijk zijn met betrekking tot het behalen van de lange termijn-doelstellingen te vervallen. Na goedkeuring van de Aandelenregeling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal deze met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2004 in werking treden. Alle voorgestelde wijzigingen van de bepalingen van de Aandelenregeling ten voordele van de leden van de Raad van Bestuur behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij de beoordeling van dit agendapunt dient de geringe omvang van de Raad van Bestuur, die slechts uit twee leden bestaat, mede in aanmerking te worden genomen. De heer Velzeboer vindt het een goed voorstel, maar heeft met de toekenningsdatum enige moeite, omdat die de eerste ex-dividenddatum na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is en derhalve op een laag moment wordt vastgesteld. Hij zou het juister vinden als de gemiddelde koers over een periode van een of twee weken na de ex-dividenddatum zou worden genomen. De voorzitter overweegt dat het niet onredelijk is die dag te nemen. De voorwaardelijke aandelen geven immers geen recht op dividend, en dat in lijn is met de koers ex-dividend, omdat daarin geen waarde aan opgebouwde dividendrechten is inbe-


-24-

grepen. Bovendien is een parallel getrokken met de opties, die ook tegen de eerste ex-dividenddatum worden toegekend. De heer Velzeboer stemt daarmee in. De voorzitter brengt het voorstel in stemming. De heer Van Dijk heeft 160.063 stemmen tegen. De heer Reichmann stemt met 606.012 aandelen tegen. Mevrouw Musters stemt met 11.610 stemmen tegen. De heer Russ heeft 573.372 tegenstemmen. De voorzitter stelt na consultatie van de secretaris vast dat de vergadering de aandelenregeling voor de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd. 3:

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht 3a: De voorzitter stelt aan de orde het voorstel om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om te besluiten tot uitgifte - daaronder begrepen het verlenen van het recht tot het nemen - van alle nog niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden, te verlengen tot 18 oktober 2006, met dien verstande dat deze bevoegdheid wat betreft de gewone aandelen slechts geldt voor 2.600.000 (twee miljoen zes honderd duizend) gewone aandelen (circa 10% van het geplaatste kapitaal) plus 2.600.000 (twee miljoen zes honderd duizend) gewone aandelen (circa 10% van het geplaatste kapitaal), mits deze laatstgenoemde aandelen worden uitgegeven in verband met een overname van een onderneming of vennootschap. De voorzitter licht toe dat dit voorstel reeds sedert een groot aantal jaren op de agenda staat. Bestuur en commissarissen achten het van belang om in bijzondere situaties slagvaardig te kunnen optreden. In geval van uitgifte van gewone aandelen kan het van belang zijn dat het bestuur snel en adequaat kan handelen; zo’n situatie kan zich onder meer voordoen bij een overname, ook al is dit thans niet aan de orde. De keuze van het tijdstip is dan van bijzonder belang. Een besluit van de aandeelhoudersvergadering tot emissie zou te veel tijd kunnen vergen en bovendien het voorstel te vroeg in de publiciteit kunnen brengen. Daarom is het nodig dat de Raad van Bestuur deze bevoegdheden, die hij slechts met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan uitoefenen, van de aandeelhouders krijgt. Het informeren van de aandeelhouders zal afhangen van de grootte van de voorgestelde overname. Bij een aanzienlijke overname van strategisch belang zullen de aandeelhouders worden geïnformeerd, een en ander in lijn met de nieuwe Structuurwet. Er zal uiteraard met grote verantwoordelijkheid met de machtiging tot uitgifte van aandelen en de bevoegdheid tot het uitsluiten van het voorkeursrecht worden omgesprongen en daarvan zal alleen gebruik worden gemaakt indien en voorzover het belang van de vennootschap dat rechtvaardigt.


-25-

Imtech is een onderneming met een beurswaarde van in totaal ruim 650 miljoen euro, en een balanstotaal van 950 miljoen euro, en een maximale emissie vertegenwoordigt (bij de huidige beurskoers) een bedrag van circa 130 miljoen euro. Op een vraag van de heer Boom bevestigt de heer Salomons dat het voorstel ook ziet op aandelen die kunnen worden uitgegeven onder de aandelenregeling voor de Raad van Bestuur. Echter, conform beleid dekt Imtech haar verplichtingen onder de optie- en aandelenregelingen af door aandelen in te kopen. Derhalve vindt er in de praktijk geen uitgifte van nieuwe aandelen plaats, maar worden de aandelen uit depot geleverd. De voorzitter brengt het voorstel in stemming. De heer Russ stemt met 1.525.433 aandelen tegen en heeft 4.600 onthoudingen. Mevrouw Musters heeft 11.610 stemmen tegen. De heer Reichmann stemt met 606.012 aandelen tegen. De voorzitter stelt na consultatie van de secretaris vast dat de vergadering het voorstel heeft goedgekeurd om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen te verlengen tot 18 oktober 2006, onder de beperkingen zoals opgenomen in de agenda. 3b: Voorts stelt de voorzitter aan de orde het voorstel om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om overeenkomstig art. 96a lid 6, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek het voorkeursrecht bij uitgifte van of het toekennen van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot de hiervoor genoemde aantallen te beperken of uit te sluiten, te verlengen tot 18 oktober 2006. Mevrouw Musters heeft 1.287.380 stemmen tegen. De heer Russ heeft 4.600 onthoudingen. De voorzitter stelt na consultatie van de secretaris vast dat de vergadering het voorstel heeft goedgekeurd om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht te verlengen tot 18 oktober 2006, eveneens onder de voorwaarden zoals opgenomen in de agenda. 4:

Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop aandelen De voorzitter stelt aan de orde het voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 18 oktober 2006, tot verkrijging door de vennootschap van zoveel eigen aandelen als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en statuten, hetzij door aankoop op een effectenbeurs, hetzij op andere wijze, tegen een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan nul en anderzijds het bedrag dat niet hoger zal liggen dan 10% boven de op de dag van aankoop aan de effectenbeurs te Amsterdam genoteerde openingskoers, of bij gebreke van zodanige koers, de laatst voordien aldaar genoteerde koers.


-26-

De voorzitter stelt vast dat de vergadering (bij acclamatie) de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen onder de genoemde voorwaarden heeft gemachtigd. 5: Samenstelling van de Raad van Commissarissen en Profielschets 5a: De voorzitter bericht dat in de vorige jaarvergadering kennis is gegeven van het aftreden volgens rooster in deze jaarvergadering van de heren Van Veen en Jacobs. Wat betreft de voorziening in de respectievelijke vacatures doet de Raad van Commissarissen voordrachten tot benoeming van de heer Ir. R.M.J. van der Meer voor een termijn van vier jaar en herbenoeming van de heer Jacobs voor een termijn van één jaar. Met de Centrale Ondernemingsraad is afgesproken dat hij voor deze (her)benoemingen geen versterkt recht van aanbeveling heeft. Het valt de heer Van Wassenaer op dat bij de toelichting voor de heer Jacobs wordt verwezen naar bladzijde 14 van het jaarverslag en dat daar minder staat dan bij de heer Van der Meer wordt vermeld. Bij de heer Van der Meer staan ook nog zijn geboortedatum en –plaats, zijn nationaliteit en dat hij geen aandelen in de vennootschap heeft. De voorzitter bevestigt dat hij in Rotterdam is geboren, Nederlander is en geen aandelen in Imtech bezit. Voorts merkt de heer Van Wassenaer op dat bij de vermelding van de heer Van der Meer staat dat hij is geboren in Den Haag. Dat is eigenlijk fout. Haag is een vrouwelijk woord en daar kan geen mannelijk verbogen lidwoord voor komen. De voorzitter stelt vast dat de vergadering (bij acclamatie) de heer Van der Meer benoemt voor een periode van vier jaar en de heer Jacobs herbenoemt voor een periode van één jaar. De voorzitter feliciteert namens de Raad van Commissarissen de heer Van der Meer met zijn benoeming. De voorzitter memoreert dat hij al een paar keer als toehoorder een vergadering heeft bijgewoond om te horen hoe het met Imtech gaat. De Raad ziet er naar uit om met hem samen te werken. De voorzitter spreekt een afscheidswoord tot de heer Van Veen. Hij is twintig jaar geleden commissaris geworden en heeft veel meegemaakt in het leven van aanvankelijk Internatio-Müller en later Imtech. De voorzitter memoreert dat hij veel heeft gedaan voor de onderneming. De voorzitter zelf heeft ook steeds op hem kunnen rekenen. De voorzitter dankt de heer Van Veen voor zijn inzet en zijn geweldige ervaring die hij voor Imtech ten dienste heeft gesteld. De vergadering zet het dankwoord kracht bij met een applaus. De heer Van Veen merkt op dat hij gedurende die twintig jaar het werk voor Imtech en haar voorganger met bijzonder veel plezier heeft gedaan. Het was uitermate boeiend om te zien hoe de onderneming in strategisch opzicht in die periode aanzienlijk is veranderd en ook hoe de samenstelling van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen is veranderd. 5b: De voorzitter merkt op dat de profielschets thans meer is toegesneden op de onderneming en aangepast aan de eisen van corporate governance. Er zijn vereis-


-27-

ten ten aanzien van de commissarissen in opgenomen, onder andere met betrekking tot de samenstelling, deskundigheid, onderlinge taakverdeling, en onafhankelijkheid. De voorzitter stelt vast dat de vergadering de profielschets voor kennisgeving heeft aangenomen. Alvorens tot het volgende agendapunt over te gaan deelt de voorzitter mede dat, conform het bepaalde in artikel 158 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, in de algemene vergadering van aandeelhouders van 2006 twee vacatures in de Raad van Commissarissen zullen ontstaan wegens het dan volgens rooster aftreden van de heren Van Amerongen en Jacobs. De heer Van Amerongen zal zich verkiesbaar stellen voor een periode van vier jaar. De heer Jacobs stelt zich niet verkiesbaar. Voor de volgende jaarvergadering kan door de vergadering van het in artikel 158 lid 5 bedoelde recht gebruik worden gemaakt om personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Met de Centrale Ondernemingsraad is afgesproken dat hij voor deze (her)benoemingen geen versterkt recht van aanbeveling heeft. 6:

Statutenwijziging De voorzitter informeert de vergadering dat de door de Raad van Bestuur voorgestelde statutenwijziging is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en dat deze wijzigingen bevat op grond van een aantal principes en best practice-bepalingen uit de Nederlandse corporate governance code, alsmede wijzigingen op grond van wettelijke (corporate governance) bepalingen als opgenomen in de nieuwe structuurregeling. De heer Hulsinga komt terug op bladzijde 6 van het Jaarverslag. Wat daar wordt gezegd over aandelen op naam die giraal worden verhandeld, is naar zijn mening onjuist. Hij betwijfelt of het verzamelaandeel van Necigef een aandeel op naam kan zijn en voegt toe dat normaal aandelen aan toonder giraal verhandelbaar zijn. De heer Salomons herhaalt dat Imtech slechts aandelen op naam heeft, en bij de laatste statutenwijziging de zogenaamde CF-stukken zijn afgeschaft (zie blz. 7 hiervoor). Hij preciseert dat Necigef in het register van Imtech staat ingeschreven. Necigef heeft aandelen op naam, en deze aandelen vormen een verzameldepot. Als het absolute aantal aandelen stijgt of afneemt dan vindt dat zijn weerslag in het register. Mutaties onderling zijn daarvoor niet relevant. Necigef zelf registreert de (achterliggende) rechten van aandeelhouders op de betreffende aandelen op naam in het verzameldepot. Dat betreft de rechten die aandeelhouders hebben tegenover Necigef, waarvan de omvang wordt bepaald door de Wet Giraal Effectenverkeer. Deze (rechten op) aandelen op naam worden wel degelijk giraal verhandeld. De voorzitter constateert dat het voorstel niet in stemming kan worden gebracht, aangezien het vereiste quorum van drie/vierde van het geplaatste kapitaal ontbreekt. Omdat het voorgeschreven kapitaal niet vertegenwoordigd is, zal een tweede buitengewone aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen. Deze moet worden gehouden binnen vier weken na het tijdstip van de eerste vergadering. De datum daarvoor is vastgelegd op 9 mei a.s. ten kantore van de vennoot-

-28-


schap, hetgeen op 21 april zal worden aangekondigd door middel van advertenties in de landelijke dagbladen. In die vergadering staat hetzelfde voorstel geagendeerd en kan een besluit daaromtrent worden genomen, ongeacht het vertegenwoordigde aantal aandelen, met een meerderheid van ten minste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen. De voorzitter nodigt de aandeelhouders daartoe gaarne uit, op de Kampenringweg 45-a te Gouda om 10.30 uur. 7:

Rondvraag De voorzitter geeft de aandeelhouders het woord voor de rondvraag. Op een suggestie van de heer Velzeboer om de volgende keer een vergadering in Amsterdam te houden antwoord de voorzitter dat dit voorstel pas na zijn aftreden door zijn opvolger wellicht in welwillende overweging zal worden genomen. Niemand verlangt verder het woord. De voorzitter vraagt de vergadering een applaus te geven voor mevrouw De Boer. Mevrouw De Boer is in het afgelopen jaar ernstig ziek geweest. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn zeer verheugd dat zij weer in hun midden is. De Raden hebben grote waardering hoe zij ook tijdens haar ziekte zich voortdurend heeft beziggehouden met het lot en de vergaderingen van Imtech. De vergadering applaudisseert langdurig.

8:

Sluiting De voorzitter constateert dat de agenda is afgewerkt en sluit de vergadering onder dankzegging aan de aandeelhouders voor hun belangstelling en hun bijdragen tot de discussie. De voorzitter nodigt de aandeelhouders uit voor een apéritief. ***

Voorzitter

Secretaris

IMTECH N.V. gehouden op maandag, 18 april 2005 te uur in De Doelen te Rotterdam

Recommend Documents