McdWotdIl 1
À Vo3rbehou~1en aanhet BcIgisch Staatsbiad
In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de aide _______________
~:.
~
flesrge(azvontvangennp
~ r
-
O eJ
ni it
IØIgnWe van de NedeØai-irjs~ajige reetflfrenê efth~phande, Brussel Ondernemingsnr
0434.797.847
Retail Estates naamloze vennootschap- openbare geregiementeerde vastgoedvennootschap Industrielaan 6, 1740 Ternat
neerlegging fusievoorstel De raad van bestuur van Retail Estates (de ~Overnemende Vennootschap” ot “Retail Estates” zoals hierna gedefinieerd) enerzijds en de bestuurders van Frun Park Wetteren ( de “Over te Nemen Vennootschap of “Frun Park Wetteren”) hebben op 27 mei 2015 vergaderd en besiist over de opmaak en goedkeuring van een gezameniijk tusievoorstei van een met fusie door overneming geiijkgesteide verrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. Door deze verrichting zai het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten ais verphchtingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot de rechten, gronden, gebouwen en aanhorigheden zoals gedetaiilleerd omschreven in punt 3 hiema, overgaan op de Ovememende Vennootschap. 1BEOOGDE VERRICHTING De door de deeinemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen met fusie gelijkgesteide verrichting, waarbij het gehele vermogen van de Over Te Nenien Vennootschap, zowel de rechten ais de verphchtingen, ais gevoig van een ontbinding zonder vereffening overgaan naar de Overnemende Vennootschap, die houdster zai zijn van aile aandeien van de Over Te Nemen Vennootschap op datum van de beshssing over de tusie. De verrichting is onderworpen aan de artikeien 719 tot en met 727 van het Wetboek Vennoot-schappen. Er wordt siechts een met tusie door overneming gehjkgesteide verriobting overwogen, zodat de tusie enkei piaatsvindt indien de Overnemende Vennootschap op datum van de beshssing over de tusie aile aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap heeft verworven. indien de tusie niet vôôr 31 december 2015 gereahseerd wordt, komt dit voorstei te vervaUen. 21DENT1FiCAT1E VAN DE AAN DE MET FUS1E DOOR OVERNEM1NG GEL1JKGESTELDE VER R1CHT1NG DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN 2.lDe Overnemende Vennootschap Retau Estates De Overnemende Vennootschap werd ais naamioze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget bij notariéie aide op 12 juh 1988, deweike gepubiiceerd werd in de bijiagen tot het Beigisch Staatsbiad van 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0434.797.847. De naam van de Overnemende Vennootschap werd gewijzigd in “Retaii Estates” bij notariêie akte van 6 tebruari 1998, deweike gepubhceerd werd in de bijiagen tot het Beigisch Staatsbiad van 7 maart 1998, onder het nummer 980307-082. De maatschappehjke zetei is gevestigd te 1740 Ternat, lndustrielaan 6. De statuten van RetaN Estates werden versohiliende keren gewijzigd, het iaatst op 28 mei 2015. Het maatschappehjk kapitaai van Retafl Estates bedraagt op heden EUR 198436.728,35 en is vertegenwoordigd door 8.819.213 aandeien zonder vermelding van nominale waarde. Het maatschappehjk doei van Retaii Estates, zoais bepaald in artikei 3 en 4 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven: “De vennootschap heett ais doei het coilectief beieggen vanuit het pubhek aangetrokken financieringsmiddeien in vastgoed zoals gedetinieerd in de vastgoedbevakwetgeving. Derhaive beiegt de vennootschap in hootdorde in vastgoed, zoais bepaaid in de vastgoedbevak-wetgeving, met name: 1.onroerende goederen ais gedetinieerd in de artikeien 517 en voigende van het Burgerhjk Wetboek en de zakehjke rechten op onroerende goederen; 2.aandeien met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exciusief ot gezamenhjk worden gecontroieerd door de vastgoedbevak; 3.optierechten op vastgoed; “
4.aandelen van openbare ot institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in iaatstgenoemd gevai, een gezameniijke of exciusieve controle wordt uitgeoefend, 5.rechten van deeineming in buiteniandse insteliingen voor coliectieve belegging in vastgoed onder de voorwaarden voorzien door de vastgoedbevakwetging; 6.vastgoedcertificaten zoals bedoeid in artikel 5 §4 van de wet van 16 juni 2006; 7.rechten die voortvioeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak één of meer goe-deren in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verieend. Binnen de grenzen van het beleggingsbeieid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoectbevakwetgeving, mag de vennootschap zich iniaten met de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de mii, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het steisel van medeèigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, de deeineming bij wijze van fusie of anders, in elke vennootschap met een gelijkaardig of aanvuliend doel (met inbegrip van een deeineming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controiebevoegdheid bestaat die dienstveriening verschaft aan de verhuurders van de gebouwen van de vastgoedbevak e&of van haar dochtervennootschappen) en in het aigemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappehjk doel. De vennootschap mag niet optreden ais bouwpromotor behaive ais het occasioneei is. De vennootschap mag hypotheken 0f andere zekerheden verienen aisook kredieten verstrekken en zich borg steflen ten gunste van een dochterondememing, binnen de perken van de vastgoedbevakwetgeving. In bijkomende orde of tijdehjk, kan de vennootschap tevens beieggen in effecten die geen vastgoed zijn. Deze beieggingen zulien gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middeien bezitten. De hquiditeiten kunnen in aile munten gehouden worden onder de vorm van deposito’s op zicht, of op termijn of door eik instrument van de geidmarkt, vatbaar voor gemakkehjke mobihsatie. Zij kan tevens afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van specuiatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkei dienen om het rente-en wisseikoersrisico te dekken. De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwei siechts ais bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behaive indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeieinden van aigemeen beiang (in dat gevai kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend). in het aigemeen wordt de vennootschap geacht het geheei van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepassehjke wetgeving. Artikel 4- BELEGGINGSBELEID 0m het beieggingsrisico op een geschikte manier te spreiden, zuiien de beieggingen gebeuren in gebouwen met ais hoofdbestemming detaiihandei aan de rand van woonkernen of buiten dergehjke woonkemen met een bebouwde opperviakie die in principe varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter (500 m2) en tienduizend vierkante meter ( 10.000 m9. De onroerende goederen hggen verspreid in geheei Beigié en eventueei de iidstaten van de Europese Gemeenschap. Maximum tien ten honderd (10%) van de activa mogen beiegd worden in onroerende goederen, waarvan de hoofdaktiviteit niet beantwoordt aan hoger vemoemde criteria. Voor de doeisteihngen van dit artikel wordt ais detailhandei bedoeid: zowel de dienstveriening ais handei met particuheren enlof handeiaars die plaatsvindt in een winkeiruimte ot toonzaai.” 2.2De over te nemen vennootschap Frun Park Wetteren IDe Over Te Nemen Vennootschap Frun Park Wetteren is een naamioze vennootschap naar Beigisch Recht, met maatschappehjke zetel te 1740 Ternat, industrieiaan 6 inge-schreven in de Kruispuntbank voor Ondememingen onder het nummer 0883.598.932 en werd opgericht ingevoige aide verieden voor notaris Henry Van CaiNie, te Brugge in ambtsverlening voor zijn conf rater notaris Eis Van Tuyckom, wettehjk belet, op 16 sep tember 2006, gepubhceerd in de bijiagen tot het Beigisch Staatsbiad van 27 september daarna onder nummer 06148504. De statuten van Frun Park Wetteren werden voor het iaatst gewijzigd bij aide verieden voor notaris Louis Philippe Marcehs, geassocieerd notaris, te Brussei op 26 september 2012, gepubhceerd in de bijiagen tot het Beigisch Staatsblad van 22 oktober 2012 onder het nummer 0173659. Bij akte van 30 juni 2015 voor notaris Tim Carnewai, notaris te Brussei, werden aile rech-ten en verplichtingen van Gentpoort NV overgenomen door Frun Park Wetteren. Het maatschappehjk kapitaai van Frun Park Wetteren bedraagt thans EUR 14.462.000 en is vertegenwoordigd door 144.620 aandeien zonder vermeiding van nominale waarde. Het maatschappeiijk doel van Frun Park Wetteren zoais bepaaid in artikei 3 van de statu-ten, wordt hierna Ietterlijk weergegeven: “De vennootschap heeft tot doel: Het beieggen in, het verwerven van en het beheer van een onroerend vermogen, aismede aile handehngen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn om de opbrengst van haar onroerend vermogen te bevorderen zoals onder meer de aan-en verkoop, het onderhoud, de verbouwing, de ontwikkehng, de oprichting, de verfraaiing en de verburing van deze goederen, aismede zich borg te steNen voor het goede verloop van verbintenissen aangegaan door personen die rechtstreeks of onrechtstreeks, het genot zouden hebben of verkrijgen van deze onroerende goederen, met uitzondering van verrichtingen die haar de hoedanigheid van vastgoedmakelaar zouden geven. Het uitvoeren van werken in onroerende staat in cobrdinatie met onderaannemers.
Het beleggen in, het verwerven van en het beheer van een roerend vermogen dat kan bestaan uit onder meer waardepapieren, opties, kunstwerken, staatsfondsen, aandelen, obhgaties, kasbons, vastrentende en niet vastrentende effecten, vastgoedcertificaten, certificaten van gemeenschappelijke onderhandse leningen, edelmetalen, edeistenen, antiek en andere materiéle en immateriéle activa welke voor een belegging in aanmerking kunnen komen. Het waamemen en uitoefenen van aile bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en tuncties in andere ondernemingen. Het uitvoeren van consulting activiteiten inzake bedrijfseconomische, financièle, sociale, informatica en aanveiwante aangelegenheden. De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, aile commercièie, industriéle, burgerlijke, financiâle, roerende en onroerende handehngen of verrichtingen doen, die haar het beste iijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappeiijk doel te reahseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken. Zij mag onder om het even weike vorm samenwerken of samensmelten in Belgiè afin het buiteniand met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of vergemakkeiijken. Ze kan ook deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen. Daarenboven niag de vennootschap zowel in binnen-ais buitenlanci aile daden van indu-striéie, tinanciéle, roerende en onroerende aard steilen; aile handeisverrichtingen en over het aigemeen aile ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappehjk doel 0f zeifs daarbuiten, en de verwezenlijking ervan bevorderen. Ze zai ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in binnen-als buitenland. De vennootschap mag echter geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen ais bedoeid in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van 4 december 1990 op de financiéle transacties en de financiéle markten, het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5/08/1991 of uit de wet van 06/04/1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beieggingsondememingen, de bemiddeiaars en de beleggingsadviseurs. Indien bepaaide activiteiten van de vennootschap wettelijk geregiementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten siechts mogen uitoefenen voor zover voidaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bij voorbeeid het ter beschikking van de ven-nootschap gesteld zijn van technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten. De vennoten zijn het er uiteraard volkomen over eens dat deze ter be-schikkingsteNing van activiteitsattesten geen belemmering kan, noch mag zijn voor eventuele latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.” 2.3Boekhoudkundige datum (art 719,2° W. Venn.) De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap wordt in principe boekhoudkundig en fiscaai geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum dat de fusie is voitrokken, behoudens andersluidende verklaring in de notulen van de beshssing over de fusie. 2.4Bijzondere rechten (art 719,3° W. Venn.) Aile aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zUn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreèerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap. Bijgevolg moeten dienaangaande geen maatregeien uitgewerkt worden. 2.SBijzondere voordelen ( art 719, 4° W. Venn.) Geen enkel bijzonder voordeeI wordt toegekend aan de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap. 3BFSCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP FRUN PARK WETTEREN BEHOREN: WETTEREN (1 AFD) *Een commercieel winkeicompiex met bijhorende parking, op en met grond en aanhorigheden, gelegen: Oosterzelesteenweg 5/2, sectie G, nummer 1035N/3 voor 1389 m2; Oosterzeiesteenweg 5/3, sectie G, nummer 1035iW/3 voor 428m2 Oosterzelesteenweg 5/4, sectie G, nummer 10350(13 voor 621 m2; Oosterzelesteenweg 5/5, sectie G, nummer 1035/Y/3 voor 647 m2; Qosterzeiesteenweg 5/6A, sectie G, nummer 1035/Z/3 voor 324 m2; Oosterzelesteenweg 5/6B, sectie G, nummer 1035/A/4 voor 324 m2; Oosterzelesteenweg 5/7, sectie G, nummer 1035/B/4 voor 1307 m2; Oosterzelesteenweg 5/8, sectie G, nummer 1035/C/4 voor 631 m2; Oosterzeiesteenweg 5/9, sectie G, nummer 1035/D/4 voor 1280 m2; Oosterzeiesteenweg 5/10, sectie G, nummer 1 035/E/4 voor 1153 m2; Oosterzelesteenweg 5/11, sectie G, nummer 1 035/F/4 voor 1313 m2; Oosterzeiesteenweg +5/9, sectie G, nummer 1035/G/4 voor 14m2; Brusseisesteenweg 5/12, sectie G, nummer 1 151/M/3 voor 1204 m2; Brusselsesteenweg 5/13, sectie G, nurnmer 11 51/N/3 voor 745 m2; Oosterzelesteenweg 5/1, sectie G, nummer 1 035/R/4 voor 778 m2; Oosterzelesteenweg, sectie G, nummer 1035/X/4 voor 7.274 m2. -
-
-
Oosterzelesteenweg, sectie G, nummer 10351T14 voor 9 m2, belast met een ertpachtrecht ten gunste van Imewo. Met een gezamenlijke oppervlakte volgens recente kadastrale legger van 19.432 m2. Deze onroerende goederen zijn belast met een recht van opstal ten voordele van Greenfrun ingevolge aide van opstal de data 19 mei 2009 voor het ambt van Me Gerin. -
Op 4 maart 2015 werd een fusievoorstel neergelegd tussen Gentpoort NV, met zetel te Industrielaan 6, 1740 Ternat, ondernemingsnummer 878.175.741 en Frun Park Wetteren NV, voormeld ( met het 009 op fusie door overneming van aile rechten en verplichtingen van Gentpoort NV door Frun Park Wetteren NV). Dit fusievoorstel werd gepubliceerd op 16 maart jongstleden. In zoverre de aide betreffende deze fusie uitwerking heeft op 30 juni 2015, behoren volgende onroerend goederen eveneens tot het patrimonium van Frun Park Wetteren: OUDENAARDE (8 AFD)/BEVERE *Een commercieei winkeicompiex met bijhorende parking, op en met grond en aanhorigheden, gelegen: -Gentstraat 69, sectie B, nummer 1201T/3 voor 289 m2; -Gentstraat ÷69, sectie B, nummer 120N/3 voor 35m2; -Gentstraat 67, sectie B, nummer 120iWf3 voor 822 m2; -Gentstraat, sectie B, nummer 1 05/02/D voor 5669 m2; -Gentstraat 65fB, sectie B, nummer 120/C/4 voor 1684 in2; -Gentstraat 65/A, sectie B, nummer 120/D/4 voor 1077 m2; -Gentstraat 63, sectie B, nummer 120/Y/3 voor 1017 m2r*); -Gentstraat 51 A, sectie B, nummer 120/Ef4 voor 661 m2(j; -Gentstraat 51 B, sectie B, nummer 120/F/4 voor 313 m2rl; -Gentstraat 53, sectie B, nummer 120/Gf4 voor 1871 m2 (*1. *Een huis gelegen, Gentstraat 49, sectie B, nummer 103/N voor 179 m2. Met een gezameniijke opperviakie volgens titel van 13.618m2 en voigens recente kadastrale legger 13.617 m2. (*~: Deze onroerende goederen zijn belast met een recht van opstal ten voordele van Greenfrun ingevolge aide van opstal de dato 9 januari 2012 voor het ambt van Me Gerin. 4RUILVEPHOUDING Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting is overeenkomstig artikei 676 van het Wetboek Vennootschappen, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en steit zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderhggende ruiiverhoudingen. SBELANG VAN DE FUSIE Door de voorgenomen verrichting komen aile goederen van de Over Te Nemen Vennootschap onder het fiscale regirne van Retail Estates ais openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Daarnaast wordt de voorgenomen verrichting doorgevoerd teneinde de administratie en het beheer van de Over Te Nemen Vennootschap te vereenvoudigen en dus kostenefficiènter te werken. 6KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING De kosten van de fusieverrichting worden voVedig gedragen door de Over Te Nemen Vennoot-schap. 7VERBINTENISSEN De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennoot-schap verbinden zich wederzijds om ailes te doen wat in hun macht hgt met het oog op de verwezenhjking van de met fusie door overneming gehjkgesteide verrichting onder de hiervoor bepaaide voorwaarden. De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennoot-schap verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap aile nuttige inhchtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschap voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstei uitgewisseide elementen en gegevens zijn vertrouwehjk en de raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren. 830EDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL Overeenkomstig artikel 722, §6 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de Overnemende Vennootschap houdster zai zijn van aile aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap op datum van de beslissing over de fusie, is de goedkeuring door de algemene vergadeiingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap niet vereist voor de met fusie door overneming gehjkgestelde verrichting, behalve indien één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5% van het gepiaatst kapitaai vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone aigemene vergadering van aandeeihouders van de Overnemende Vennootschap die over het fusievoorstel moet besluiten, en dit uiterhjk binnen de 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. Bijgevoig zai onderhavig fusievoorstei worden voorgelegd aan de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap ten vroegste 6 weken na de neeriegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. Overeenkomstig artikel 722, §6, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere aandeel-houder van de Overnemende Vennootschap op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de voigende documenten: (a)dit fusievoorstel;
(b)de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap; en (c)de versiagen van de bestuurders en van de commissaris van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap. De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen ernaar streven om onderhavig fusievoorstel door hun raden van bestuur te laten goedkeuren op 30 september 2015 (streetdatum) met dien verstande dat de timing in gemeenschappeiijk oveileg tussen de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap zal worden vastgesteld in functie van (i) de daadwerkelijke publicatie van het tusievoorstel, en (ii) de voorafgaandelijke administratieve verplichtingen welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van vastgoed (infra). De partijen komen overeen dat de fusie uitwerking krijgt vanaf de datum dat de fusie is voltrok-ken, behoudens andersiuidende verklaring in de notulen van de beslissing over de fusie, op voorwaarde dat op of vôér 30 september 2015 aIle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Mocht dit niet het geval zijn, dan zal de fusie pas voitrokken worden na 30 september 2015 zodra aile betrokken vennootschappen daartoe effectief overeenstemmende besluiten hebben genomen. 9NEERLEGGING EN VOLMACHT Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennoot-schap en door de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. De Ovememende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap geven volmacht aan Maaike Dubois, met recht van indeplaatsstelling, om aile vereiste handehngen te verrichten met het oog op de neeriegging en bekendmaking van het fusievoorstel en daartoe aile administratieve formaliteiten te vervullen. Voor de raad van bestuur de heer Jan De Nys gedelegeerd bestuurder Paul Borghgraef Voorzitter raad van bestuur
Versie 19.06,2015
FRUN PARK WETTEREN- naamloze vennootschap Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel Ondernemingsnummer: 0883.598.932
RETAIL ESTATES- naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel Ondernemingsnummer: 0434.797.847
Versie 2302 2015
VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GEUJKGESTELDE VERR1CHTING
De raad van bestuur van Retail Estates (de “Overnemende Vennootschap” of “Retail Estates” zoals hierna gedefinieerd) enerzijds en de bestuurders van Frun Park Wetteren ( de “Over te Nemen Vennootschap” of “Frun Park Wetteren”) hebben op 27 mei 2015 vergaderd en besiist over de opmaak en goedkeuring van een gezameniijk fusievoorstel van een met fusie door over neming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennoot schappen. Door deze verrichting zai het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten ais verplichtingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot de rechten, gronden, gebouwen en aanhorigheden zoais gedetaiiieerd omschreven in punt 3 hierna, overgaan op de Overnemende Vennootschap. I
BEOOGDE VERRICHTING
De door de deeinemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen met fusie gelijkgesteIde verrichting, waarbij het geheie vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowei de rechten ais de verplichtingen, ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan naar de Overnemende Vennootschap, die houdster zai zijn van aile aandeien van de Over Te Nemen Vennootschap op datum van de beslis sing over de fusie. De verrichting is onderworpen aan de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek Vennoot schappen. Er wordt slechts een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overwogen, zodat de fusie enkei piaatsvindt indien de Overnemende Vennootschap op datum van de besiis sing over de fusie aile aandeien van de Over Te Nemen Vennootschap heeft verworven. Indien de fusie niet véér 31 december 2015 gereaiiseerd wordt, komt dit voorsteI te vervallen. 2
IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VER RICHTING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.1
De Overnemende Vennootschap Retail Estates
De Overnemende Vennootschap werd ais naamioze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget bij notari&e akte op 12 juli 1988, deweike gepubliceerd werd in de bijiagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0434.797.847.
Versie 23 02 2015
De naam van de Overnemende Vennootschap werd gewijzigd in “Retail Estates” bu notariéle akte van 6 februari 1998, dewelke gepubliceerd werd in de bijiagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 maart 1998, onder het nummer 980307-082. De maatschappelijke zetel us gevestigd te 1740 Ternat, lndustrielaan 6. De statuten van Retail Estates werden verschullende keren gewijzigd, het laatst op 28 mei 2015. Het maatschappelijk kapitaal van Retaul Estates bedraagt op heden EUR 198.435.728,35 en is vertegenwoordigd door 8.819.213 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het maatschappelijk doel van Retail Estates, zoals bepaald in artikel 3 en 4 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:
“De vennootschap heeft ais doel het collectief beieggen vanuit het pubhek aangetrokken financie ringsmiddeien in vastgoed zoals gedeflnieerd in de vastgoedbevakwetgeving. Derhaive belegt de vennootschap in hoofdorde in vastgoed, zoais bepaaid in de vastgoedbevak wetgeving, met name: 1. onroerende goederen ais gedeflnieerd in de artikelen 517 en voigende van het Burgeriijk Wetboek en de zakeiijke rechten op onroerende goederen; 2. aandeien met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exciusief of ge zamenlsjk worden gecontroieerd door de vastgoedbevak; 3. optierechten op vastgoed; 4. aandeien van openbare of institutioneie vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd gevai, een gezamenhjke of exciusieve controie wordt uitgeoefend, 5. rechten van deeineming in buiteniandse insteihngen voor coiiectieve beiegging in vastgoed onder de voorwaarden voorzien door de vastgoedbevakwetging; 6. vastgoedcertificaten zoais bedoeld in artikel 5 §4 van de wet van 16 juni 2006; Z rechten die voortvioeien uit con tracten waarbsj aan de vas tgoedbevak één of meer goe deren in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verieend. Binnen de grenzen van het beieggingsbeieid, zoals omschreven in artikei 4 van de statuten en in avereenstemming met de vastgoedbevakwetgeving, mag de vennootschap zich iniaten met de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoap, de verkaveiing, het onderbrengen onder het stelsel van medeé7gendom van vastgoed
Versie 23 02 2015
zoals hierboven beschreven, de deelneming bi] wijze van fusie of anders, in elke vennootschap met een geisjkaardig cf aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een ccntrciebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de verhuurders van de gebouwen van de vastgoedbevak en/of van haar dochtervennootschappen) en in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zs]n met haar maatschappelijk doet De vennootschap mag niet optreden ais bouwprornotor behalve ais het occasioneei ii De vennoot schap mag hypotheken cf andere zekerheden verienen alsook kredieten verstrekken en zich borg steiien ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de vastgoedbevakwetge ving. in bsjkomende orde of tijdeisjk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vast goed zijn. Deze beleggingen zullen gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditei ten kunnen in aile munten gehouden worden onder de vorm van deposito’s op zicht, of op termi]n of door eik instrument van de geldmarkt, vatbaar vaor gemakkeli]ke mobihsatie. Z,] kan tevens afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van specuiatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente-en wisseikoersrisico te dekken. De vennootschap en huar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel s!echts ais bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behaive indien die onroerende goederen bestemd z~n voor doeleinden van algemeen beiang (in dot geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend). in het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevak wetgeving en iedere andere toepassei~ke wetgeving. Artikel 4- BELEGG1NGSBELEID 0m het beleggingsrisico op een geschikte manier te spreiden, zuiien de beleggingen gebeuren in gebouwen met ais hoofdbestemming detaiihandel aan de rand van woonkernen of buiten dergeh] ke woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter (500 m2) en tienduizend vierkante meter ( 10.000 m2). De onroerende goederen liggen verspreid in geheel Belgié en eventueel de lidstaten van de Europese Gemeenschap. Maximum tien ten honderd (10%) van de activa mogen beiegd worden in onroerende goederen, waarvan de hoofdaktiviteit niet beantwoordt aan hoger vernoemde criteria. Voor de doelstellingen
Versie 2302 2015
van dit artikel wordt ais detaiihan de! bedoeid: zawel de dienstver!ening ais handel met particuhe ren en/of han deiaars die piaatsvindt in een winkeiruimte of toonzaaL” 2.2
De over te nemen vennootschap Frun Park Wetteren De Over Te Nemen Vennootschap Frun Park Wetteren is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, lndustrielaan 6 inge schreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0883.598.932 en werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Henry Van Caillie, te Brugge in ambtsverlening voor zijn confrater notaris Els Van Tuyckom, wettelijk belet, op 16 sep tember 2006, gepubliceerd in de bijiagen tot het Belgisch Staatsbiad van 27 september daarna onder nummer 06148504. De statuten van Frun Park Wetteren werden voor het laatst gewijzigd bu akte verleden voor notaris Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris, te Brussel op 26 september 2012, gepubliceerd in de bijiagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober 2012 onder het nummer 0173659. Bu akte van 30 juni 2015 voor notaris Tim Carnewal, notaris te Brussel, werden aile rech ten en verplichtingen van Gentpoort NV overgenomen door Frun Park Wetteren. Het maatschappelijk kapitaal van Frun Park Wetteren bedraagt thans EUR 14.462.000 en is vertegenwoordigd door 144.620 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het maatschappelijk doel van Frun Park Wetteren zoals bepaald in artikel 3 van de statu ten, wordt hierna letterlijk weergegeven:
“De vennootschop heeft tot doel: Het beieggen in, het verwerven van en het beheer van een onroerend vermogen, aismede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband s taon en die van aard zijn om de opbrengst van haar onroerend vermogen te bevorderen zoais onder meer de aan-en verkoop, het onderhoud, de verbouwing, de ontwikkeiing, de oprichting, de ver fraaiing en de verhuring van deze goederen, aismede zich borg te steiien voor het goede verioop van verbintenissen aangegaan door personen die rechtstreeks of onrechtstreeks, het genot zouden hebben of verkrsjgen van deze onroerende goederen, met uitzondering van verrichtingen die haar de hoedanigheid van vastgoedmakeiaar zouden geven. Het uit voeren van werken in onroerende staat in coôrdinatie met onderaannemers. Het beleggen in, het verwerven van en het beheer van een roerend vermogen dat kan be s taon uit onder meer waardepapieren, opties, kunstwerken, staatsfondsen, aandeien, obligaties, kasbons, vastrentende en niet vastrentende effecten, vastgoedcert,ficaten, cer
Versie 23 02 20i5
tificaten van gemeenschappelijke onderhandse leningen, edelmetalen, edeistenen, antiek en andere materi&e en immateri&e activa welke voor een belegging in aanmerking kun nen komen. Het waarnemen en uitoefenen van aile bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten enfuncties in andere ondernemingen. Het uitvoeren van consulting activiteiten inzake bedrijfseconomische, fin anci&e, sociale, informatica en aanverwante cangelegenheden. De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, aile commerci&e, industri&e, burgerlijke, financièle, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen, die haar het beste lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappehjk doel te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkehjken. Zi] mag ander om het even welke vorm samenwerken ofsamensmelten in Belgiê of in het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het doel gelsjk aardig of verwant is of van aard de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of verge makkelijken. Ze kan ook deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen. Daarenboven mag de vennootschap zowel in binnen-als buitenland aile daden van indu striéle, financièle, roerende en onroerende aard stellen; aile handelsverrichtingen en over het aigemeen aile ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappel;jk doel of zeifs daarbuiten, en de verwezenl;jking ervan bevorderen. Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en onderne mingen zowel in binnen-als buiteniand. De vennootschap mag ech ter geenszins aan vermogensbeheer of beieggingsadvies doen ais bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van 4 december 1990 op de financiêle transacties en de financi&e markten, het Koninkhjk Besluit over het vermogens beheer en het beleggingsadvies van 5/08/1 991 of uit de wet van 06/04/1995 inzake de se cundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Indien bepaolde activiteiten van de vennootschap wettehjk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bi] voorbeeid het ter beschikking van de yen nootschap gesteld zI]n van technische en/of andere kennis, bewezen door één of meer oc tiviteitsattesten. De vennoten zijn het er uiteraard volkomen over eens dat deze ter be schikkingstelling van activiteitsattesten geen belemmering kan, noch mag zI]n voor even tuele iatere persoonii]ke activiteit van de houder(s) van die attesten.”
Versie 23 02 2015
2.3
Boekhoudkundige datum (art 719, 2° W. Venn.)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap wordt in principe boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum dat de fusie is voltrokken, behoudens andersiuidende verklaring in de notulen van de beslissing over de fusie. 2.4
Bijzondere rechten (art 719,3° W. Venn.)
Aile aandeien die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemen de Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreéerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap. Bijgevolg moeten dienaangaande geen maatregelen uitgewerkt worden. 2.5
Bijzondere voordelen (art 719,4° W. Venn.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap. 3
BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP FRUN PARK WETTEREN BEHOREN: WEflEREN (1 AFD) •Een conmiercieel winkelcomplex met bijhorende parking, op en met grond en aanhorig heden, gelegen: -
Oosterzelesteenweg 5/2, sectie G, nummer 10351V/3 voor 1389 m2;
-
Oosterzelesteenweg 5/3, sectie G, nummer 10351W/3 voor 428 m2
-
Oosterzelesteenweg 5/4, sectie G, nummer 1035/X/3 voor 621 m2;
-
Oosterzelesteenweg 5/5, sectie G, nummer 1035/Y/3 voor 647 m’;
-
Oosterzelesteenweg 5/6A, sectie G, nummer 1035/713 voor 324 m2;
-
Oosterzelesteenweg 5/6B, sectie G, nummer 1035/A14 voor 324 m2;
-
Oosterzeiesteenweg 5/7, sectie G, nummer 1035/B/4 voor 1307 m2;
Versie 2302 2015
-
Oosterzelesteenweg 5/8, sectie G, nummer 1035/C/4 voor 631 m2;
-
Oosterzelesteenweg 5/9, sectie G, nummer 1035/D/4 voor 1280 m2;
-
Oosterzelesteenweg 5/10, sectie G, nummer 10351E/4 voor 1153 m2;
-
Oosterzeiesteenweg 5/11, sectie G, nummer 1035/F/4 voor 1313 m2;
-
Oosterzelesteenweg ÷5/9, sectie G, nummer 1035/G/4 voor 14m2;
-
Brusselsesteenweg 5/12, sectie G, nummer 115 lIMl3 voor 1204 m2;
-
Brusselsesteenweg 5/13, sectie G, nummer I 151/N/3 voor 745 ni2;
-
Oosterzeiesteenweg 5/1, sectie G, nummer 1035/R/4 voor 778 m2;
-
Oosterzeiesteenweg, sectie G, nummer 10351X14 voor 7.274 m2.
Oosterzeiesteenweg, sectie G, nummer 1035/T/4 voor 9 m2, beiast met een erfpachtrecht ten gunste van Imewo. -
Met een gezamenlijke opperviakte volgens recente kadastrale legger van 19.432 m2. Deze onroerende goederen zijn beiast met een recht van opstal ten voordele van Greenfrun ingevolge akte van opstal de dato 19 mei 2009 voor het ambt van Me Gerin.
Op 4 maart 2015 werd een fusievoorstel neergelegd tussen Gentpoort NV, met zetel te In dustrieiaan 6, 1740 Ternat, ondernemingsnummer 878.175.741 en Frun Park Wetteren NV, voormeld ( met het oog op fusie door overneming van aile rechten en verplichtingen van Gentpoort NV door Frun Park Wetteren NV). Dit fusievoorstel werd gepubiiceerd op 16 maart jongstieden. In zoverre de akte betreffende deze fusie uitwerking heeft op 30 juni 2015, behoren voigende onroerend goederen eveneens tot het patrimonium van Frun Park Wetteren: OUDENAARDE (8 AFD)IBEVERE *Een commercieel winkeicompiex met bijhorende parking, op en met grond en aanhorig heden, gelegen: -
Gentstraat 69, sectie B, nummer 120/T/3 voor 289 m2;
Verste 2302 2015
-
Gentstraat ÷69, sectie B, nummer 120/V/3 voor 35 m2;
-
Gentstraat 67, sectie B, nummer 1201W/3 voor 822 m2;
-
Gentstraat, sectie B, nummer 105/021D voor 5669 m2;
-
Gentstraat 65fB, sectie B, nummer 120/C/4 voor 1684 m2;
-
Gentstraat 65/A, sectie B, nummer 120/D/4 voor 1077 m2;
-
Oentstraat 63, sectie B, nummer 120/Y/3 voor 1017 m2(**);
-
Gentstraat 51 A, sectie B, nummer 1201E/4 voor 661 m2(*9;
-
Gentstraat 51 B, sectie B, nummer 120/F/4 voor 313 m2(**);
-
Gentstraat 53, sectie B, nummer 1201G14 voor 1871 m2 (**).
tEen huis gelegen, Gentstraat 49, sectie B, nummer 1031N voor 179 m2. Met een gezamenlijke oppervlakte volgens titel van 13.618 m2 en volgens recente kadastra le legger 13.617 m2.
(*9:
Deze onroerende goederen zijn belast met een recht van opstal ten voordele van
Greenfrun ingevolge akte van opstal de dato 9januari 2012 voor het ambt van Me Gerin. RU I LVERHOU DING Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting 15 overeen komstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen, worden geen nieuwe aandeien uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruiIverhoudingen. BELANG VAN DE FUSIE Door de voorgenomen verrichting komen aile goederen van de Over Te Nemen Vennoot schap onder het fiscale regime van Retail Estates ais openbare gereglementeerde vast goedvennootschap Daarnaast wordt de voorgenomen verrichting doorgevoerd teneinde de administratie en het beheer van de Over Te Nemen Vennootschap te vereenvoudigen en dus kosteneffici enter te werken.
Versie 2302 2015
6
KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING
De kosten van de fusieverrichting worden volledig gedragen door de Over Te Nemen Vennoot schap. 7
VERBINTENISSEN
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennoot schap verbinden zich wederzijds om ailes te doen wat in hun macht Iigt met het oog op de verwe zenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden. De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennoot schap verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap aile nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wet boek van vennootschap voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk en de raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren. 8
GOEDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 722, §6 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de Overnemende Vennootschap houdster zal zijn van aile aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap op datum van de beslissing over de fusie, is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennoot schap niet vereist voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, behalve indien één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buiten gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over het fusievoorstel moet besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de neerlegging en bekend making van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. Bijgevolg zal onderhavig fusievoorstel worden voorgelegd aan de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap ten vroegste 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. Overeenkomstig artikel 722, §6, 20 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere aandeel houder van de Overnemende Vennootschap op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de volgende documenten:
Verste 23 022015
(a)
dit fusievoorstel;
(b)
de jaarrekeningen van de Iaatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap; en
(c)
de versiagen van de bestuurders en van de commissaris van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap.
De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen ernaar streven om onderhavig fusievoorstel door hun raden van bestuur1 te laten goedkeuren op 30 september 2015 (streefdatum)_met dien verstande dat de timing in gemeenschappelijk overleg tussen de Overne mende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap zal worden vastgesteld in functie van (i) de daadwerkelijke publicatie van het fusievoorstel, en (ii) de voorafgaandelijke administratieve verplichtingen welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van vastgoed (infra). De partijen komen overeen dat de fusie uitwerking krijgt vanaf de datum dat de fusie is voltrok ken, behoudens andersluidende verklaring in de notulen van de beslissing over de fusie, op voorwaarde dat op of véér 30 september 2015 aIle betrokken vennootschappen daartoe overeen stemmende besluiten hebben genomen. Mocht dit niet het geval zijn, dan zal de fusie pas voltrok ken worden na 30 september 2015 zodra aile betrokken vennootschappen daartoe effectief overeenstemmende besluiten hebben genomen. 9
NEERLEGGING EN VOLMACHT
Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennoot schap en door de raden van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap geven volmacht aan Maaike Dubois, met recht van indeplaatsstelling, om aile vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorstel en daartoe aile administratieve formali teiten te vervullen. *
Behalve indien, uierlijk binnen de 6 weken na de neerlegging en bekendmaking van het fusievoorsiel overeenkom stig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, één of meer aandeelhouders van de Ovememende Ven nootschap, die aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal verlegenwoordigen, de bijeenroeping vragen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over het fu sievoorstel moet besluiten. In dat geval zal de beslissing genomen worden door de algemene vergadering van aan deelhouders van de Overnemende Vennootschap volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 722, §1 van het Wetboek van Vennootschappen.
Versie 2302 2015
Dit Fusievoorstel werd opgesteld te Ternat op 1 juli 2015 in 4 originele exemplaren, waarvan er 2 zullen bijgehouden worden op de maatschappelijke zetel van de betrokken vennootschappen en 2 zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, overeenkomstig artikel 719, Iaatste alinea van het Wetboek van Vennootschappen.
ernemende-Vei~fl56EEh~:
Jan De ys Gedele eerd bestuu der
Voor de Over
Ne
al ‘a Bo z graef Voorzi Raad van
stuur
n Vennootschap Frun Park Wetteren
4,
Ail Snowdonia Vviavast vertegenwoordiger Jan De Ny Gedelegee d bestuur r
Bila en: bodematt
n
Tra.isuf Vviavas Paul B./ghgraef Bestu 1 der
vertegenwoordiger
