I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ. Článek I. Založení a vznik společnosti. Článek II. Obchodní firma a sídlo společnosti. Článek III. Trvání společnosti

Stanovy ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s.

Úplné znění platné od [●] 2014

I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek I. Založení a vznik společnosti 1.

Akciová společnost ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ (dále jen „společnost“) byla založena jednorázově Městem Česká Lípa se sídlem v České Lípě, nám. T.G. Masaryka 1 (dále jen zakladatel), jako jediným zakladatelem, na základě zakladatelské listiny ze dne 11.12.1995 ve formě notářského zápisu.

2.

Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 22. února 1996.

Článek II. Obchodní firma a sídlo společnosti 1.

Obchodní firma společnosti zní ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s.

2.

Sídlo společnosti je v České Lípě v České republice.

Článek III. Trvání společnosti Společnost byla založena na dobu neurčitou.

Článek IV. Předmět podnikání 1.

2.

Předmětem podnikání společnosti je: a)

výroba tepla;

b)

rozvod tepla;

c)

pronájem průmyslového zboží;

d)

pronájem a půjčování věcí movitých;

e)

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

O změně hlavního předmětu podnikání rozhoduje valná hromada.

Článek V. Základní kapitál 1.

Základní kapitál společnosti činí 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) a je zcela splacen.

2.

O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě právních předpisů a stanov.

Článek VI. Akcie společnosti 1.

Základní kapitál je rozdělen na 10.000 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100 Kč.

2.

Akcie společnosti nejsou kótované. Akcie jsou volně převoditelné ve smyslu příslušných ustanovení obchodního zákoníkuzákona. Emisní kurs se rovná jmenovité hodnotě.

3.

Práva spojená s akciemi na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů vedeném společností, pokud zákon nestanoví jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže však vlastník na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se 1



domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 4.

Akcie může být společným majetkemve spoluvlastnictví více osob. Spolumajitelé Spoluvlastníci akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněncesprávce společné věci. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli spoluvlastníky akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

5.

Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení předchozího odstavce obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akciísprávce pozůstalosti do doby skončení řízení o dědictví soud.

6.

Společnost je oprávněna vydat akcie jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie stejného druhu a stejné jmenovité hodnoty jednoho vlastníka (dále jen „hromadná akcie”). O vydání akcií ve formě hromadné akcie rozhoduje představenstvo.

7.

Akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie, požádá-li o to písemně představenstvo společnosti. Představenstvo je povinno písemně vyzvat akcionáře k výměně akcií do 30 pracovních dnů ode dne, kdy je společnosti doručena žádost o výměnu. Ve výzvě představenstvo stanoví lhůtu k výměně akcií, která nesmí být kratší 15 pracovních dnů od odeslání výzvy. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě hromadnou akcii k výměně, jeho právo na danou výměnu zaniká; tím není dotčeno jeho právo požádat o výměnu znova. Náklady na výměnu nese společnost. Hromadnou akcii vzatou z oběhu představenstvo znehodnotí slovy ”vyměněna” a uloží ji do archívu společnosti.

Článek VII. Ztráta, znehodnocení, zničení akcií 1.

Dojde-li ke ztrátě, zničení nebo znehodnocení akcií, je jejich vlastník povinen neprodleně tuto skutečnost oznámit představenstvu; o tom bude mezi společností a vlastníkem evidovaným v seznamu akcionářů sepsán protokol.

2.

V případě znehodnocených akcií vydá představenstvo na jméno akcionáře uvedeného v seznamu akcionářů nové akcie se shodnými evidenčními čísly označené pod evidenčním číslem slovem „Duplikát“. Znehodnocené akcie, za něž byly představenstvem vystaveny akcie nové, se uchovávají v archívu společnosti.

3.

Při ztrátě a zničení akcií je třeba umořit v řízení podle občanského soudního řáduzákona o zvláštních řízeních soudních, nestanoví-li zákon, že je oprávněna je umořit společnost.

Článek VIII. Seznam akcionářů 1.

Společnost vede seznam akcionářů majícvlastnících akcie na jméno (výše a dále jen „seznam akcionářů”), v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, případné číselné označení akcie a údaj, zda byla akcie nahrazena hromadnou akcií, a změny těchto údajů.

2.

Společnost je povinna na písemnou žádost akcionáře a jen za úhradu nákladů vydat mu opis seznamu všech akcionářů nebo požadované části seznamu, a to do nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. 2



3.

Společnost provede zápis v seznamu akcionářů týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. Změna v osobě akcionáře se prokazuje předložením listinné akcie s rubopisem obsahujícím změnu v osobě akcionáře. Společnost nezapíše změnu v osobě akcionáře v případě, že k převodu došlo v rozporu se stanovami.

4.

Změna v osobě akcionáře je vůči společnosti účinná dnem zápisu této skutečnosti do seznamu akcionářů.

Článek IX. Vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy 1.

Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno: a)

právo na jejich výměnu za akcie společnosti, tzv. vyměnitelné dluhopisy, nebo

b)

přednostní právo na upisování akcií, tzv. prioritní dluhopisy,

pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. 2.

Způsob vydávání dluhopisů se řídí právními předpisy a podléhá schválení příslušným státním orgánem dle těchto předpisů.

II. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ Článek X. Vymezení práv 1.

Každý akcionář má právo podílet se na řízení společnosti prostřednictvím své účasti na valné hromadě.

2.

Každý akcionář je oprávněn na valné hromadě hlasovat, požadovat a dostat na ní vysvětlení, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytnout dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.

3.

Akcionář má právo na vysvětlení podle předchozího odstavce i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.

4.

Akcionář má právo během trvání společnosti na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení.

5.

Nároky na dividendu a podíl na likvidačním zůstatku jsou individuálním právem akcionáře. Tato práva nemohou být dotčena žádným usnesením nebo jiným rozhodnutím společnosti a jejich orgánů. Akcionář není povinen vracet dividendu přijatou v dobré víře.

6.

Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se 3



akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti. 7.

Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie se pořizuje na náklady akcionáře.

8.

Akcionář může požádat soud, aby prohlásil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami společnosti. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká. Jestliže důvodem žaloby je to, že tvrzené usnesení valná hromada nepřijala, protože o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat žalovu do tří měsíců ode dne, kdy se žalobce o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady. Prohlášení usnesení valné hromady za neplatné se lze domáhat jen v zákonech stanovených případech.

Článek XI. Oprávněný Kvalifikovaný akcionář 1.

Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu (dále jen „oprávněnkvalifikovaný akcionář“), mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Způsob svolání takové valné hromady a úhrada jejích nákladů jsou upraveny zákonem.

2.

Na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře:

3.

a)

představenstvo zařadí jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, pokud je možno tento pořad doplnit zákonem stanoveným způsobem,

b)

dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,

dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva, a) představenstvo uplatní sankční postup proti akcionářům, kteří jsou v prodlení se splacením emisního kursu.

4.3. OprávněnKvalifikovaný akcionář má dále právo: a)

uplatnit právo na náhradu škody újmy nebo na splacení emisního kurzu akcií jménemza společnosti saáma, pokud představenstvo nebo dozorčí rada nesplní bez odkladu její jeho žádost;

b)

požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenou osobou, jsou-li pro to vážné důvody.

5.4. Pokud představenstvo nesvolá mimořádnou valnou hromadu dle odst. 1 tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů od doručení žádosti, rozhodne soud na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře o tom, že jej zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. Svolání takové valné hromady a úhrada jejich nákladů jsou upraveny zákonem.

Článek XII. Povinnosti akcionářů 1.

Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií.

4


2.


Akcionář je povinen do 5 dnů písemně doporučeným dopisem oznámit společnosti změny svých údajů, které se zapisují do seznamu akcionářů. Společnost neodpovídá za jakékoli důsledky opominutí této povinnosti.

III. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek XIII. Struktura orgánů společnosti 1.

2.

Společnost má tyto orgány: a)

valnou hromadu,

b)

dozorčí radu,

c)

představenstvo;

d)

sbor poradců.

Valná hromada může rozhodnutím o změně stanov zřídit i další orgány společnosti, vymezit jejich působnost, způsob rozhodování a stanovit délku funkčního období jeho členů.

IV. VALNÁ HROMADA Článek XIV. Postavení valné hromady a termíny jejího konání 1.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2.

Řádná vValná hromada se koná nejméně jednou za rok nejpozději do šesti měsíců od skončení účetního období.

3.

Ostatní valné hromady svolávané představenstvem nebo dozorčí radou nebo oprávněným akcionářem jsou mimořádnými valnými hromadami.

Článek XV. Působnost valné hromady 1.

Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a)

rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem pověřeným k tomu příslušným rozhodnutím valné hromady nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b)

rozhodování o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva zvýšit základní kapitál či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, včetně rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady;

c)

rozhodnutí o snížení základního kapitálu;

d)

rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;

e)

volba a odvolávání členů dozorčí rady s výjimkou členů volených a odvolávaných zaměstnanci dle zákona a stanov;

f)

volba a odvolávání členů sboru poradců;

g)

rozhodování o odměňování členů dozorčí rady a sboru poradců;

5



h)

schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a členů sboru poradců a jiných plnění společnosti vůči členům dozorčí rady a sboru poradců;

i)

schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém;

j)

rozhodování o výplatě, výši, a době a místě splatnosti dividendy;

k)

rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;

l)

rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy;

m) schvalování dispozic s podnikemse závodem nebo jeho částí nebo jiných dispozic se jměním společnosti nebo jeho částí, která je obdobná fúzi nebo rozdělení, ale společnost se při ní nezrušuje; n)

schvalování zastavení podnikuzávodu;

o)

schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejíich změn;

p)

předchozí schválení smlouvy o úvěru, zápůjčce nebo ručení s osobami vymezenými zákonem nebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti na tyto osoby; tyto smlouvy mohou být uzavřeny jen za podmínek obvyklých v obchodním styku;

q)

zřizování ostatních fondů tvořených ze zisku a fondů rezerv mimo zákonného rezervního fondu;

r)

rozhodnutí o změnách druhu nebo formy akcií, o změnách práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno;

s)

rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nebo na upisování nových akcií;

t)

rozhodování o štěpení akcií nebo o spojení akcií;

u)

rozhodování o nabývání vlastních akcií a jejich vzetí do zástavy společnosti;

v)

schvalování rozšíření zákazu konkurence;

w) rozhodování o zřízení dalších fondů vytvářených akcionáři jejich dalšími vklady mimo základní kapitál, o pravidlech jejich hospodaření, změnách a zrušení těchto fondů; x) 2.

rozhodování o dalších otázkách, které obchodní zákoníkzákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.

Článek XVI. Svolávání valné hromady 1.

Valná hromada se uskutečňuje jako řádná, mimořádná nebo náhradní.

2.

Na pořadu jednání řádné valné hromady je zejména schválení řádné účetní závěrky a rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty. 6



3.

Valnou hromadu zpravidla svolává představenstvo, v případech stanovených zákonem jeho člen, dozorčí rada, její člen nebo oprávněnkvalifikovaný akcionář (dále jen „svolavatel“).

4.

Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu: a)

zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat;

b)

dostala-li se společnost do úpadku;

c)

na žádost dozorčí rady;

d)

na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře k projednání navržených záležitostí,

e)

v ostatních případech uvedených v zákoně nebo ve stanovách.

5.

Valná hromada se svolává pozvánkou, která musí být zaslána doporučeným dopisem každému akcionáři nejméně 30 dnů před konáním valné hromady na adresu jeho bydliště nebo sídla uvedenou v seznamu akcionářů. Tato lhůta se zkracuje na 15 dnů v případě konání náhradní valné hromady a mimořádné valné hromady svolávané na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře. Ve stejných lhůtách se pozvánka zasílá též všem členům představenstva a dozorčí rady. Dnem zaslání je den předání pozvánky poskytovateli poštovních služeb k zajištění jejího doručení akcionářům.

6.

V naléhavých případech, kdy to prokazatelně vyžadují zájmy společnosti, mohou být lhůty podle odstavce 5 zkráceny až na 3 dny. K takovému postupu musí udělit písemný souhlas všichni akcionáři na základě doručení pozvánky. Takto svolané valné hromady se musí zúčastnit všichni akcionáři, jinak není způsobilá k usnášení. Pokud takto svolaná valná hromada nebude způsobilá k usnášení, nelze pro svolání náhradní valné hromady použít ustanovení tohoto odstavce.

7.

Pozvánka musí obsahovat a)

obchodní firmu a sídlo společnosti;

b)

datum, hodinu a místo konání valné hromady;

c)

označení, zda se svolává řádná , mimořádná nebo náhradní valná hromada;

d)

pořad jednání valné hromady;

e)

podmínky pro výkon akcionářských práv na valné hromadě;

f)

v případě, že je na pořadu jednání valné hromady schválení účetní závěrky, vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je k nahlédnutí pro akcionáře;

g)

v případě, že je na pořadu jednání valné hromady schválení řádné účetní závěrky, vybrané údaje ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, má-li představenstvo povinnost ji zpracovávat, s uvedením doby a místa, v němž je tato zpráva k nahlédnutí pro akcionáře;

h)

v případě, že je na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, charakteristiku navrhovaných změn. Návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změn stanov na svůj náklad a nebezpečí; na to musí být v pozvánce upozorněn; 7



i)

informace informaci o tom, že se o rozhodnutí valné hromady bude pořizovat notářský zápisosvědčeno veřejnou listinou;

j)

další náležitosti stanovené zákonem (např. při zvýšení či snížení základního kapitálu, přeměnách společnosti), stanovami nebo svolavatelem.

8.

Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady. Je-li odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání oznámena akcionářům způsobem podle odst. 5 později než jeden týden před původním dnem konání valné hromady, mají akcionáři, kteří se dostaví podle původní pozvánky, vůči společnosti právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.

9.

Mimořádnou vValnou hromadu svolanou na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají akcionáři, na jejichž žádost se valná hromada svolává.

10. Pořad jednání valné hromady je možno rozšířit a)

před konáním valné hromady na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře, pokud je možno rozšíření pořadu jednání oznámit akcionářům způsobem podle odst. 5 alespoň 10 dnů před konáním valné hromady;

b)

na valné hromadě za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

Článek XVII. Způsobilost k usnášení a náhradní valná hromada 1.

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti.

2.

Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí se nepřihlíží k akciím a zatímním listům, s nimiž dle zákona není spojeno hlasovací právo nebo jej nelze vykonávat.

3.

V případě, že valná hromada není schopna se usnášet do jedné hodiny po čase zahájení uvedeném v pozvánce, svolává svolavatel do 15 dnů novou pozvánkou náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

4.

Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení odst. 1.

Článek XVIII. Účast na valné hromadě 1.

Právo účastnit se valné hromady má akcionář mající vlastnící akcie na jméno uvedený v seznamu akcionářů ke dni konání valné hromady.

2.

Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo prostřednictvím osoby oprávněné jeho jménem za něj jednat jako statutární orgán nebo člen jeho statutárního orgánu, anebo v zastoupení na základě písemné plné moci; podpis na plné moci musí být úředně ověřen (dále jen „účastník valné hromady“).

3.

Všichni účastníci valné hromady jsou povinni při prezenci prokázat svoji totožnost platným průkazem totožnosti, zejména předložením platného občanského průkazu nebo cestovního dokladu. Právnické osoby se prokáží i dokladem prokazujícím jejich oprávnění jednat, a to odevzdáním originálu nebo úředně ověřené kopie aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné evidence právnických osob, příp. jiného listinného dokladu prokazujícího oprávnění jednat jménem za akcionáře, pokud toto nevyplývá z předloženého výpisu. Tyto 8



dokumenty nesmí být starší tří měsíců. Jedná-li se o akcionáře obec, předkládá se úředně ověřené usnesení zastupitelstva obce o delegování zástupce obce na valnou hromadu. Zmocněnci na základě plné moci dále odevzdávají plnou moc dle odst. 2, včetně dokladu prokazujícího oprávnění osoby nebo osob tuto plnou moc podepsat. 4.

Prezenci zajišťují osoby určené k tomu svolavatelem.

5.

Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti; to se netýká statutárního orgánu akcionáře či jeho členů.

6.

Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných. Listina přítomných musí minimálně obsahovat: a)

obchodní firmu (název) a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. i jejího zástupce,

b)

čísla listinných akcií,

c)

jmenovitou hodnotu akcií, jež akcionáře opravňují k hlasování, popř. údaj o tom, že akcie neopravňují k hlasování,

d)

podpis akcionáře, popř. jeho zástupce,

e)

údaj, že akcionář opustil jednání valné hromady (doba jeho nepřítomnosti) a

f)

případně skutečnost, že osoba nebyla zapsána do listiny přítomných s uvedením důvodu odmítnutí.

7.

Součástí listiny přítomných jsou plné moci zástupců a doklady podle odst. 3.

8.

Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady, zapisovatel a osoby zajišťující prezenci.

9.8. Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. O účasti dalších osob dle své úvahy rozhoduje svolavatel. V případě, že je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost oprávněného akcionáře, rozhoduje o účasti dalších osob představenstvo. Osoby podle tohoto odstavce se zapisují do listiny organizátorů a hostů, v nichž se vedle jejich jména a bydliště a podpisu uvádí i jejich funkce ve společnosti a v případě, že se nejedná o člena představenstva či dozorčí rady i důvod jejich přítomnosti na valné hromadě (např. host, osoba pověřená zajištěním prezence či sčítáním hlasů do zvolení skrutátorů apod.).

Článek XIX. Jednací řád valné hromady A. Jednání valné hromady 1.

Valnou hromadu zahajuje a řídí do doby zvolení jejího předsedy pověřený člen orgánu, který valnou hromadu svolal. Pokud je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost oprávněnkvalifikovaného akcionáře, může soud i bez návrhu určit předsedu valné hromady.

2.

Sčítání hlasů do zvolení osob pověřených sčítáním hlasů provádějí osoby určené svolavatelem.

3.

Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů (výše a dále jen „skrutátoři“). Svolavatel je vždy povinen předložit návrh na obsazení těchto funkcí. Rozhodne-li tak svolavatel nebo osoba pověřená řízením

9



valné hromady do zvolení jejího předsedy, jsou tito funkcionáři voleni aklamací, a to nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů. 4.

Jednání valné hromady se řídí pořadem jednání uvedeným v pozvánce.

5.

Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a požadavků na vysvětlení podaných akcionáři. Dále je povinen zabezpečit, aby akcionář obdržel od orgánů společnosti odpověď na požadavky na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady.

6.

Návrhy a protinávrhy mohou být předkládány akcionáři, představenstvem, dozorčí radou, předsedou valné hromady a osobou pověřenou řízením valné hromady do zvolení předsedy valné hromady; tou ale jen ohledně záležitostí projednávaných do zvolení předsedy valné hromady.

7.

Návrhy, protinávrhy, požadavky na vysvětlení a protesty se podávají zásadně písemnou formou; jedná-li se o jednoduché záležitosti či komentáře k písemnému podání lze tak učinit i ústně. Ode dne svolání valné hromady lze předkládat návrhy a protinávrhy společnosti k rukám svolavatele. Na valné hromadě se předávají skrutátorům, kteří na ně vyznačí čas převzetí a předají je předsedovi valné hromady. V případě, že akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápisosvědčeno veřejnou listinou, je povinen doručit písemně znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Svolavatel je povinen uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem a stanoviskem představenstva, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

8.

Jednání valné hromady ke konkrétnímu bodu programu začíná přednesem zprávy předsedou valné hromady nebo jím určené osoby. Poté předseda valné hromady zahájí diskusi, nevyplývá-li z pořadu jednání, že se diskuse koná k více bodům najednou. Diskusí se rozumí umožnění akcionářům požadovat a dostat vysvětlení, uplatňovat návrhy a protinávrhy k danému bodu jednání. Předseda valné hromady nejprve seznámí s písemně podanými žádostmi o vysvětlení, návrhy a protinávrhy v pořadí, v jakém mu došly. Pak uděluje slovo v pořadí, v němž se o ně akcionáři nebo členové orgánů společnosti přihlásili; členům orgánů společnosti uděluje slovo přednostně. Osoba, které bylo slovo uděleno, je povinna mluvit k projednávané věci a vyvinout veškeré úsilí, které po ní lze rozumně požadovat, aby její projev nebyl nepřiměřeně dlouhý. Odchyluje-li se od projednávané věci, nebo porušuje-li stanovy nebo zákon, popřípadě narušuje-li důstojnost zasedání, může jí být předsedou valné hromady slovo odejmuto nebo může předseda valné hromady určit přiměřenou maximální dobu projevu.

9.

O procedurálních otázkách při jednání valné hromady rozhoduje její předseda; do zvolení předsedy osoba pověřená řízením valné hromady do jeho zvolení.

10. Předseda valné hromady je oprávněn vyhlásit podle svého uvážení přestávku v jednání. 11. Jednání valné hromady je vedeno v českém jazyce. Připouští se účast tlumočníků. 12. O průběhu jednání se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a dva zvolení ověřovatelé. V případech stanovených obchodním zákoníkemzákonem se pořizuje notářský zápisrozhodnutí valné hromady osvědčuje veřejnou listinou. Jako podklad 10



pro zpracování zápisu o valné hromadě může být pořízen zvukový a/nebo obrazový záznam, který se uchovává v archívu společnosti. O pořízení zvukového a/nebo obrazového záznamu rozhoduje svolavatel. 13. Zápis o valné hromadě obsahuje: a)

obchodní firmu a sídlo společnosti;

b)

místo a dobu konání valné hromady;

c)

označení, zda šlo o řádnou, mimořádnou nebo náhradní valnou hromadu;

d)

jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a skrutátorů;

e)

popis projednání jednotlivých bodů pořadu jednání valné hromady;

f)

rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování;

g)

obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí, pokud o to požádá;

h)

veškeré další náležitosti, pokud tak stanoví platné právní předpisy.

14. Zápisy o valné hromadě spolu s pozvánkou, listinou přítomných, listinou organizátorů a hostů, písemnými podáními předloženými před a na valné hromadě a protokoly o hlasování se uchovávají v archívu společnosti po celou dobu jejího trvání. 15. Představenstvo, popř. dozorčí rada zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení.

B. Hlasování a rozhodování valné hromady 1.

S každou akcií společnosti je spojen jeden hlas.

2.

Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo: a)

pokud je v prodlení se splácením emisního kursusplněním vkladové povinnosti;

b)

pokud valná hromada rozhoduje:

c)



o jeho nepeněžitéhom vkladu;



o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinnosti a nebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinnosti při výkonu funkce;

v jiných případech stanovených zákonem.

3.

O záležitostech, které nebyly uvedeny v pozvánce, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

4.

Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují jinou většinu.

5.

Hlasuje se hlasovacími lístky. V případě, že jsou přítomni nejvýše tři akcionáři, lze na základě rozhodnutí předsedy valné hromady hlasovat aklamací. Hlasuje se samostatně ohledně každého návrhu usnesení.

6.

Hlasovací lístky obdrží každý akcionář při prezenci v příslušném počtu dle pořadu jednání valné hromady, nejpozději však před zahájením konkrétního hlasování. Hlasovací lístek musí minimálně obsahovat obchodní firmu společnosti nebo jméno a příjmení fyzické osoby, číslo přidělené akcionáři při prezenci, podle něhož bude možné z listiny přítomných 11



jednoznačně identifikovat akcionáře, a počet hlasů spojených s jeho akciemi a další náležitosti dle určení svolavatele. 7.

Před zahájením konkrétního hlasování přednese předseda valné hromady nebo na jeho výzvu jiná přítomná osoba návrh usnesení, a předseda valné hromady uvede, kterým hlasovacím lístkem bude o návrhu hlasováno. Akcionář je povinen doplnit na hlasovací lístek údaj označující, pro které hlasování je hlasovací lístek určen, pokud tento údaj již hlasovací lístek neobsahuje, další údaje dle stanov nebo rozhodnutí svolavatele a hlasovací lístek podepsat.

8.

Hlasuje se tak, že akcionář označí na hlasovacím lístku svoji volbu křížkem a předá jej skrutátorovi. Není-li hlasovací lístek odevzdán, i když je akcionář přítomen, platí, že se hlasování zdržel.

9.

Neplatné jsou hlasovací lístky, které: a)

jsou použity pro hlasování k jinému rozhodnutí,

b)

není na nich vyznačen údaj, pro které hlasování je lístek určen,

c)

není na nich vyznačena žádná volba hlasování nebo více jak jedna možnost,

d)

nejsou originálem,

e)

jsou znehodnoceny takovým způsobem, že z něj není patrný výsledek volby,

f)

neobsahují údaje podle stanov.

10. O návrzích k téže věci včetně protinávrhů se hlasuje tak, že se nejprve hlasuje o návrhu představenstva, pak svolavatele a nakonec o ostatních návrzích a protinávrzích v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je návrh přijat, o protinávrzích nebo dalších návrzích k téže věci se již nehlasuje. 11. Po ukončení sčítání hlasů vyhotoví skrutátoři protokol o hlasování a předají jej předsedovi valné hromady, který informuje přítomné o výsledku hlasování. Předseda valné hromady vždy uvede počet hlasů akcionářů, kteří se zúčastnili hlasování a konstatuje, zda valná hromada byla schopna se usnášet či nikoliv, dále počet hlasů pro, počet hlasů proti, počet hlasů těch, kteří se zdrželi hlasování, případně též počet neplatných hlasů a výslovně vyhlásí, kolika procenty hlasů přítomných akcionářů valná hromada schválila či neschválila návrh usnesení, o němž se hlasovalo. 12. Protokoly o hlasování musí být podepsány skrutátory a přikládají se k zápisu z valné hromady.

V. DOZORČÍ RADA Článek XX. Postavení a působnost dozorčí rady 1.

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.

2.

Do působnosti dozorčí rady náleží: a)

provádění kontrolní činnosti;

12



b)

přezkoumání řádné, mimořádné a konsolidované, popř. i mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty;

c)

přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, vypracovává-li se;

d)

přezkoumání výroční zprávy, vypracovává-li se;

e)

svolání valné hromady, jestliže to vyžadují zájmy společnosti;

f)

určení svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členovi představenstva nebo v řízení o neplatnost usnesení valné hromady, jsou-li účastníky řízení sami členové představenstva;

g)

volba a odvolání členů představenstva;

h)

rozhodování o odměňování členů představenstva;

i)

schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva a jiných plnění společnosti vůči členům představenstva;

j)

odvolání předsedy a místopředsedy představenstva;

k)

volba a odvolání tajemníka společnosti;

l)

schválení jednání představenstva, u kterých to vyžaduje zákon nebo stanovy;

m) omezení práva představenstva jednat jménem za společnosti tak, že rozhodne, že určitá jednání představenstva vyžadují předchozí souhlas dozorčí rady; n)

rozhodování o použití rezervního fondu;

o)

schvalování auditora, daňového poradce, advokáta;

p)

schvalování finančního plánu;

q)

schvalování podnikatelské koncepce;

r)

rozhodování o dalších otázkách, které obchodní zákoníkzákon nebo stanovy zahrnují do její působnosti.

Článek XXI. Počet členů dozorčí rady a funkční období 1.

Dozorčí rada má tři členy. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou, osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat zajménem společnosti a členem představenstva ovládané osoby.

2.

Funkční období člena dozorčí rady je 3 roky.

3.

Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni takto:

4.

a)

jednu třetinu členů dozorčí rady volí a odvolávají zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady;

b)

ostatní členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

Osoby volené zaměstnanci společnosti do dozorčí rady musí být ke dni volby v pracovním poměru ke společnosti nebo zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu. 13



5.

Každý člen dozorčí rady může být zvolen opakovaně.

6.

Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán do tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady.

7.6. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Odstoupení z funkce je člen dozorčí rady povinen oznámit dozorčí radě k rukám předsedy dozorčí rady. Odstoupení z funkce je člen dozorčí rady oprávněn oznámit i na valné hromadě, pokud byl valnou hromadou členem dozorčí rady zvolen. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna odstoupení projednat na svém zasedání do tří měsíců poté, co bylo odstoupení z funkce doručeno předsedovi dozorčí rady. Jestliže je odstoupení oznámeno na zasedání dozorčí rady nebo valné hromady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada nebo valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. 8.7. Pokud počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, je dozorčí rada oprávněna jmenovat náhradní členy dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady. Konáním nejbližšího zasedání valné hromady společnosti končí funkční období náhradního člena dozorčí rady.

Článek XXII. Předseda a místopředseda dozorčí rady 1.

Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. Dozorčí rada je oprávněna předsedu a místopředsedu rovněž odvolat.

2.

Funkční období předsedy a místopředsedy dozorčí rady je 3 roky; nejpozději výkon funkce předsedy a místopředsedy dozorčí rady skončí zánikem jejich členství v dozorčí radě.

3.

Do působnosti předsedy dozorčí rady náleží: a)

svolávání dozorčí rady;

b)

řízení činnosti dozorčí rady;

c)

rozhodování o účasti členů představenstva či jiných osob na zasedání dozorčí rady;

d)

rozhodování o tom, kdo zápis ze zasedání dozorčí rady sepíše;

e)

podepisování zápisů ze zasedání dozorčí rady;

f)

přijímání zpráv od představenstva;

g)

informování ostatních členů dozorčí rady o zprávách představenstva;

h)

rozhodování o dalších otázkách, které obchodní zákoníkzákon, stanovy nebo jednací řád dozorčí rady zahrnují do jeho působnosti.

4.

Předseda dozorčí rady zastupuje dozorčí radu navenek, neusnese-li se dozorčí rada jinak.

5.

Místopředseda dozorčí rady vykonává práva a povinnosti předsedy dozorčí rady jen v případě, že předseda dozorčí rady se nemůže účastnit činnosti dozorčí rady.

Článek XXIII. Kontrolní činnost dozorčí rady 1.

Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti; za tím účelem má právo zejména a)

požadovat od představenstva a od jednotlivých zaměstnanců zprávy, informace, vysvětlení či stanoviska (dále jen „zpráva“); 14



b)

nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti;

c)

kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností;

d)

kontrolovat, zda se podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady;

e)

přístupu do všech prostor užívaných společností;

f)

účastnit se zasedání představenstva.

2.

O provedení kontroly prostřednictvím uplatnění práv podle odst. 1 písm. b) až e) rozhoduje celá dozorčí rada. Dozorčí rada je oprávněna provedením kontroly pověřit externí osoby, vlastní členy nebo jí vytvořené komise; v takovém případě osoby pověřené kontrolou mají veškerá práva podle odst. 1.

3.

Každý člen dozorčí rady je oprávněn požádat představenstvo o podání zprávy ohledně konkrétní záležitosti; zpráva se předkládá celé dozorčí radě. Představenstvo je oprávněno takovou žádost v odůvodněných případech odmítnout; pokud ale o totéž požádá i další člen dozorčí rady, je povinno ji bez zbytečného odkladu vyhovět. Požádá-li o podání zprávy předseda dozorčí rady ohledně otázek souvisejících s programem zasedání dozorčí rady, není představenstvo oprávněno podání zprávy odmítnout.

4.

Každý zaměstnanec společnosti je oprávněn podat dozorčí radě podnět na provedení kontroly ohledně nezákonných nebo neetických postupů ve společnosti.

5.

V případě zjištění nedostatků je dozorčí rada oprávněna udělovat představenstvu pokyny k jejich odstranění.

6.

Přezkoumání účetních závěrek, návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a výroční zprávy dozorčí rada provádí až poté, co jí představenstvo předloží zprávy auditora se vztahující k těmto dokumentům.

7.

Dozorčí rada rovněž přezkoumává veškeré návrhy představenstva předkládané valné hromadě vyjma návrhů na obsazení orgánů valné hromady.

8.

Dozorčí rada je povinna předložit valné hromadě svá vyjádření ohledně dokumentů uvedených v odst. 6 a 7 a dále ji seznámit s výsledky své kontrolní činnosti.

Článek XXIV. Předchozí souhlas dozorčí rady 1.

Předchozí souhlas dozorčí rady se vyžaduje k těmto jednáním představenstva: a)

nabývání, prodej a zatěžování nemovitostí, výstavba nemovitostí, zřizování obdobných práv, jiné dispozice s nemovitým majetkem a obdobnými právy, stejně tak i povinnost učinit takový úkon, pokud hodnota jednotlivého úkonu v kterémkoli z uvedených případů přesahuje částku 500.000 Kč;

b)

nabývání, zatěžování a prodej cenných papírů, pokud jejich tržní cena na oficiálním trhu přesahuje částku 500.000 Kč v jednotlivém případě;

c)

zakládání, nabývání, prodej a zatěžování podniků závodů nebo jejich částí, společností nebo účastí v jiných společnostech,

d)

účast na zvýšení základního kapitálu proti vkladu na jiných společnostech;

15



e)

uzavírání, změny či ukončení licenčních, nájemních a leasingových smluv a smluv o zápůjčkách, pokud kterákoli z těchto smluv ukládá společnosti roční závazek k platbám přesahujícím 500.000 Kč;

f)

uzavírání, změny nebo ukončení jiných trvalých závazků nebo jiných dohod, které jsou mimo rámec běžného obchodního styku, pokud kterýkoli z těchto závazků zavazuje společnost k ročnímu plnění ve výši přesahující 500.000 Kč;

g)

uzavírání, změny nebo ukončení smluv o dodávkách zboží nebo poskytování služeb, pokud hodnota jakéhokoli takového úkonu přesáhne v jednotlivém případě částku 500.000 Kč;

h)

uzavírání, změny nebo ukončování smluv o sdružení, spolupráci, převzetí nebo odkupu;

i)

přejímání ručení a záruk za úvěry a jiné zdroje od třetích osob, sjednávání úvěrů a jiných zdrojů od třetích osob, včetně takových postupů v rámci cash poolingu, převzetí ručení a záruk, patronátních prohlášení a prohlášení za závazky třetích osob a za společnosti, ve kterých má společnost přímý nebo nepřímý podíl;

j)

zahajování, postup a ukončení právních sporů a s tím souvisejících řízení a jednání, prodlužování splatností a vzdání se pohledávek společnosti, pokud hodnota úkonu v jednotlivém případě přesáhne částku 100.000 Kč;

k)

uzavírání, změny a ukončení pracovních a manažerských smluv, pokud roční hodnota příjmů v nich uvedených přesáhne částku 500 000 Kč nebo pokud výpovědní doba v nich uvedená přesáhne 6 měsíců;

l)

úkony obchodní povahy učiněné členy představenstva na jejich vlastní účet se společností nebo s osobou členům představenstva blízkou, zejména s manželkami, příbuznými v prvním a druhém stupni v linii přímé a pobočné, a příbuznými v důsledku sňatku v linii přímé i pobočné, nebo se společnostmi, v nichž tito příbuzní nebo kterýkoli člen představenstva mají majetkové účasti, a dále vedlejší činnost či zaměstnání členů představenstva a jejich účast v kontrolních orgánech mimo skupinu MVV Energie CZ;

m) nabytí, zřizování nebo prodej dlouhodobého majetku, pokud hodnota úkonu v jednotlivém případě přesáhne částku 500.000 Kč; n)

převod dlouhodobého majetku a stávajících smluv na sesterské společnosti, pokud hodnota úkonu v jednotlivém případě přesáhne částku 500.000 Kč;

o)

udělení a odvolání prokury;

p)

poskytování darů politickým stranám a hnutím;

q)

poskytování ostatních darů a sponzorských darů, jejichž hodnota je vyšší než 100.000 Kč;

r)

změna účetního období společnosti; a

s)

dispozice s nehmotným majetkem ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění a souvisejících předpisů, zahrnující zejména nehmotné výsledky výzkumu a vývoje, software, ocenitelná práva, povolenky na emise, preferenční limity a jiný dlouhodobý nehmotný majetek, bez ohledu na výši takového majetku; a.

16


t)


účast na úkonech v holdingových společnostech, zejména ovládaných společnostech, pokud se takový úkon vztahuje k: 

úkonům uvedeným pod písmeny a) až s);



podstatné změně stanov a společenských smluv (obchodní firma, předmět podnikání, souhlasy a rozhodovací pravomoci akcionářů a valné hromady);



zrušení společnosti.

2.

Souhlas dozorčí rady se uděluje pro jedno účetní období, nebude-li stanoveno jinak.

3.

Souhlas dozorčí rady se má za udělený, pokud je příslušnýé právní úkonjednání obsaženo ve finančním plánu schváleném dozorčí radou.

4.

Rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou rozšířit okruh jednání představenstva, ke kterým je vyžadován předchozí souhlas dozorčí rady.

Článek XXV. Zasedání dozorčí rady a její rozhodování 1.

Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla čtvrtletně.

2.

Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou. Pozvánka na zasedání dozorčí rady musí obsahovat: a)

program;

b)

datum, dobu a místo konání;

c)

návrhy usnesení s odůvodněním.

3.

Pozvánka včetně podkladů musí být zaslána členům dozorčí rady nejpozději 7 dnů přede dnem konání. V naléhavých případech je možné zkrátit tuto lhůtu na 3 dny. Zasedání dozorčí rady se považuje za platně svolané i bez dodržení stanovené lhůty, pokud všichni členové dozorčí rady prohlásí, že na jejím dodržení netrvají. Prohlášení o udělení souhlasu se uvede v zápise o zasedání dozorčí rady.

4.

Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady, požádá-li písemně o projednání konkrétní záležitosti některý z členů dozorčí rady, představenstvo nebo v případech stanovených zákonem nebo stanovami oprávněkvalifikovaný akcionář. Není-li zasedání svoláno do dvou týdnů ode dne doručení žádosti, je povinen jej svolat kterýkoli člen dozorčí rady.

5.

Předseda dozorčí rady je oprávněn již svolané zasedání dozorčí rady z důležitých důvodů odročit; v takovém případě je vždy nutno uvést nový termín zasedání. Důvody odročení musí být uvedeny v zápise z nejbližšího zasedání dozorčí rady.

6.

Zasedání dozorčí rady se účastní členové představenstva, nerozhodne-li předseda dozorčí rady nebo dozorčí rada jinak. Představenstvo je povinno zajistit na žádost předsedy dozorčí rady účast auditora na zasedání dozorčí rady při projednávání účetní závěrky, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, návrhu na rozdělení zisku či úhrady ztráty.

7.

Předseda dozorčí rady, příp. dozorčí rada jsou oprávněni rozhodnout o účasti dalších osob na zasedání dozorčí rady, a to zejména za účelem podání vysvětlení. Tyto osoby musí být předsedou dozorčí rady zavázány k mlčenlivosti.

8.

Dozorčí rada je schopna se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů.

17


9.


Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. K přijetí usnesení je potřeba souhlasu většiny všech členů dozorčí rady.

10. Záležitosti, které nebyly zařazeny do programu zasedání dozorčí rady, lze rozhodnout jen se souhlasem všech členů dozorčí rady. 11. O průběhu zasedání dozorčí rady a o jejich rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předsedající. Zápis o zasedání dozorčí rady obsahuje místo a dobu konání zasedání dozorčí rady, účastníky zasedání, program jednání, podstatný obsah jednání, rozhodnutí dozorčí rady s uvedením výsledků hlasování; vždy je nutno jmenovitě uvést členy dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým návrhům nebo se hlasování zdrželi. V zápisu se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci. K zápisu se přikládá pozvánka, včetně všech podkladů, a listina seznam přítomných. 12. Předseda dozorčí rady zabezpečuje vyhotovení zápisu o zasedání dozorčí rady do 14 dnů od jejího konání. Kopie zápisu o zasedání dozorčí rady se v uvedené lhůtě zasílá všem členům dozorčí rady a předsedovi představenstva. Zápisy o zasedání dozorčí rady se uchovávají v archívu společnosti po celou dobu jejího trvání. Členové dozorčí rady mohou proti zápisu vznést námitky nejpozději na příštím zasedání dozorčí rady. 13. Připouští se písemné hlasování členů dozorčí rady a hlasování členů dozorčí rady pomocí prostředků sdělovací techniky, zejména videotelefonu. Souhlasí-li s tím všichni členové dozorčí rady, může takto hlasovat celá dozorčí rada nebo jen ti její členové, kteří nejsou na zasedání dozorčí rady přítomni. Hlasující se pak považují za přítomné. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušející všem členům dozorčí rady. Souhlas s hlasováním mimo zasedání lze písemně udělit pro celé funkční období s tím, že je možné jej kdykoli odvolat. Návrh na přijetí usnesení mimo zasedání předkládá předseda dozorčí rady s tím, že určí lhůtu pro hlasování a způsob hlasování. O hlasování mimo zasedání, hlasuje-li tak celá dozorčí rada, předseda dozorčí rady nechá pořídit písemný záznam a o jeho výsledku vyrozumí ostatní členy dozorčí rady; potřebné informace a přehled přijatých usnesení se uvedou v zápise z nejblíže následujícího zasedání dozorčí rady. Pro náležitosti záznamu se přiměřeně použijí pravidla ohledně zápisu o zasedání dozorčí rady. 14. Způsob hlasování podle odst. 13 nelze použít při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy dozorčí rady.

VI. PŘEDSTAVENSTVO Článek XXVI. Postavení a působnost představenstva 1.

Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménemzastupuje ji a zavazuje společnost způsobem upraveným stanovami. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný.

2.

Do působnosti představenstva náleží zejména: a)

rozhodování o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, dozorčí rady nebo sboru poradců;

b)

obchodní vedení společnosti;

c)

zabezpečení řádného vedení účetnictví, finančního výkaznictví a provedení auditu;

18



d)

zpracování řádné, mimořádné a konsolidované, popř. i mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty;

e)

zpracování zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, vyžaduje-li to zákon;

f)

zpracování výroční zprávy, vyžaduje-li to zákon;

g)

zpracování zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku;

h)

svolání valné hromady v případech stanovených zákonem a stanovami;

i)

zpracování finančního plánu;

j)

zpracování podnikatelské koncepce;

k)

vedení seznamu akcionářů;

l)

jmenování a odvolání vedoucích zaměstnanců a stanovení způsobu jejich odměňování;

m) zavedení kontrolních systémů ve společnosti; n)

vyhotovení úplného znění stanov;

o)

stanovení okruhu skutečností tvořících obchodní tajemství společnosti a způsob jejich utajení;

p)

rozhodování o použití sociálního fondu;

q)

rozhodování o změně účetního období společnosti;

r)

rozhodování o dalších otázkách, které obchodní zákoníkzákon nebo stanovy zahrnují do jeho působnosti.

3.

Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

4.

K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahujeli hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady.

5.

Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení konkurzu na majetek společnosti nebo na povolení vyrovnánízahájení insolvenčního řízení, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem, ale až po uskutečnění valné hromady podle odst. 3.

Článek XXVII. Počet členů představenstva a funkční období 1.

Představenstvo má dvatři členy.

2.

Funkční období člena představenstva je 3 roky.

3.

Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada.

4.

Každý člen představenstva může být zvolen opakovaně.

19


5.


Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí dozorčí rada do tří měsíců zvolit nového člena představenstva.

6.5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Odstoupení z funkce je člen představenstva povinen oznámit dozorčí radě k rukám předsedy dozorčí rady a představenstvu. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna odstoupení projednat na svém zasedání do tří měsíců poté, co odstoupení z funkce bylo doručeno předsedovi dozorčí rady. Jestliže je odstoupení oznámeno na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.

Článek XXVIII. Předseda a místopředseda představenstva 1.

Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu představenstva. Předsedu a místopředsedu odvolává z funkce dozorčí rada.

2.

Funkční období předsedy a místopředsedy představenstva je 3 roky; nejpozději výkon funkce předsedy a místopředsedy představenstva skončí zánikem jejich členství v představenstvu.

3.

Do působnosti předsedy představenstva náleží: a)

svolávání představenstva;

b)

řízení činnosti představenstva v oblasti společné působnosti a koordinace činností jednotlivých členů představenstva týkajících se resortů;

c)

rozhodování o účasti jiných osob na zasedání představenstva;

d)

rozhodování o tom, kdo zápis ze zasedání představenstva sepíše;

e)

podepisování zápisů ze zasedání představenstva;

f)

rozhodování o dalších otázkách, které právní předpisy, stanovy nebo jednací řád představenstva zahrnují do jeho působnosti.

4.

Předseda představenstva představenstvo jinak.

zastupuje

představenstvo

navenek,

neusnese-li

5.

Místopředseda představenstva vykonává práva a povinnosti předsedy představenstva jen v případě, že předseda představenstva se nemůže účastnit činnosti představenstva.

se

Článek XXIX. Obchodní vedení 1.

O obchodním vedení rozhoduje představenstvo společně, pokud se jedná o a)

záležitosti zásadního nebo podstatného významu;

b)

záležitosti, u nichž právní předpisy nebo stanovy předpokládají rozhodnutí celého představenstva;

c)

zpracování účetních závěrek, návrhu na rozdělení zisku a úhrady ztráty;

d)

zpracování finančního plánu;

e)

zpracování pravidelných zpráv pro dozorčí radu;

f)

záležitosti, které vyžadují schválení valnou hromadou nebo dozorčí radou;

20


2.


g)

svolání valné hromady a návrhy představenstva na usnesení valné hromady;

h)

záležitosti, které nejsou podle stanov nebo jednacího řádu představenstva vyhrazeny konkrétnímu členovi představenstva;

i)

záležitosti, které se týkají více resortů;

j)

organizační změny;

k)

konkrétní záležitosti, ohledně kterých společné rozhodování vyžaduje kterýkoli člen představenstva.

Vymezují se rámcové oblasti obchodního vedení (dále jen „resorty“); dozorčí rada je oprávněna podle potřeb společnosti provést na přechodnou dobu změnu v tomto vymezení resortů: a)

b)

Celkové řízení, a strategie, obchod a finanční řízení, kterýá zahrnuje: 

strategii (rozvoj) společnosti;



strategie obchodu, včetně akviziční činnosti;



vývoj nových projektů;



interní audit;



personalistiku;



organizaci;



právo;



ochranu společnosti;



technická koncepce výroby a technologická orientace společnosti,



práce s veřejností;



koordinaci činnosti resortů.

Obchod a finanční řízení, která zahrnuje: 

finance a účetnictví;



evidence a inventarizace majetku;



controlling;



kalkulace cen;



obchod;



pojištění společnosti;



marketing.

c)b) Provoz a technické řízení, kterýá zahrnuje: 

materiálové hospodářství;



energetické hospodářství;



modernizace a reprodukce výrobní základny;



zásobování a nákup; 21

Naformátováno: Odsazení: Vlevo: 1,5 cm, Předsazení: 0,75 cm, S odrážkami + Úroveň: 1 + Zarovnat na: 0,5 cm + Tabulátor za: 1,14 cm + Odsadit na: 1 cm, Přístupy klávesou tabelátor: 2,25 cm, (Zarovnání vlevo) + není na 1 cm + 1,14 cm


3.




technologie a řízení výroby;



údržba;



MaR a IT;



technické revize a inspekce;



bezpečnost práce, ostraha a požární ochrana,



ekologie, zejména ochrana ovzduší a vod



nakládání s odpady,



správa majetku, vč. vyjadřování k případným kolizím v rámci územních a stavebních řízení



příprava a řízení investic.

O záležitostech patřících do konkrétního resortu rozhoduje samostatně člen představenstva zvolený pro daný resort členem představenstva dozorčí radou; při tom je povinen: a)

provádět obchodní vedení v jemu svěřeném resortu v zájmu a k celkovému prospěchu společnosti;

b)

informovat o podstatných záležitostech v jemu svěřeném resortu ostatní členy představenstva;

c)

sledovat záležitosti v ostatních resortech.

4.

V případě sporu, zda určitá záležitost patří či nikoli do konkrétního resortu, bude takový spor rozhodnut předsedou představenstva.

5.

Pokud vznikne pochybnost o zákonnosti či účelnosti záležitosti náležející do konkrétního resortu, může každý člen představenstva vyžadovat, aby daná záležitost byla rozhodnuta společně celým představenstvem.

Článek XXX. Zprávy pro dozorčí radu 1.

Představenstvo je povinno pro dozorčí radu zpracovávat písemně čtvrtletní zprávy, v nichž je povinno uvést: a)

stav podnikání a hospodaření společnosti a jeho výhled;

b)

měsíční výkazy za dané čtvrtletí;

c)

informace o podstatných obchodech;

d)

informace o významných záležitostech společnosti, především o zahájení a ukončení soudních sporů, a o uzavření, změně a skončení smluv podstatných pro uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

2.

Předseda představenstva je povinen o mimořádných záležitostech informovat předsedu dozorčí rady neprodleně.

3.

Předseda představenstva je povinen neprodleně informovat předsedu dozorčí rady, nastane-li podstatná změna oproti údajům uvedeným v jakékoli zprávě předložené dozorčí radě.

22



Článek XXXI. Finanční plán 1.

Finanční plán pro každé plánované účetní období musí obsahovat minimálně následující údaje podle českých účetních standardů a IFRS: a)

výsledovku, přičemž musí být samostatně identifikovatelné minimálně: 

prodeje energetických komodit;



náklady na palivo, na mzdy a na odpisy;

b)

rozvahu (ke konci každého plánovaného účetního období;

c)

výkaz předpokládaného toku hotovosti;

d)

očekávanou výši výplaty dividend;

e)

očekávanou výši čerpání a tvorby jednotlivých fondů společnosti;

f)

přehled financování (očekávané splátky, úroky, případně čerpání zápůjček a úvěrů od bank včetně uvedení účelu);

g)

očekávanou daňovou pozici (daň splatnou a daň odloženou);

h)

přehled všech zamýšlených investic včetně leasingových kontraktů a jejich parametrů (rozsah výdajů, časové rozložení čerpání, účel a důvod realizace);

i)

přehled plánované preventivní údržby a nákupu drobného investičního majetku;

j)

komentář popisující a vysvětlující: 

hlavní strategické záměry obsažené v plánu (nakládání s majetkem: investice, prodeje, pronájmy, údržba apod., provozní optimalizace: využití výrobních kapacit, počty zaměstnanců apod., a způsob jejich financování, je-li nutné);



očekávaný vývoj prodejů vzhledem k minulosti a vývoji cen paliv;



očekávaný vývoj přímých nákladů (zejména palivo) vzhledem k minulosti;



plánovaný krycí příspěvek (tržby méně přímé náklady) na ostatní režii a zisk;



hodnoty jednotlivých významných položek výsledovky a rozvahy včetně uvedení významných rozdílů oproti předcházejícímu účetnímu období;



daňovou pozici a možnosti její optimalizace do budoucnosti;



ostatní významné události, které mají vliv.

2.

Finanční plán se schválením stává platným a závazným vždy pro dané účetní období. V případě, že jakékoli schválené operace bude z jakýchkoli důvodů možné uskutečnit až v následujícím účetním období, jemuž předchází sestavení nového finančního plánu, je nutno tuto operaci znovu schválit v takto nově sestavovaném finančním plánu (popřípadě samostatně).

3.

Finanční plán předkládá představenstvo ke schválení dozorčí radě nejpozději jeden měsíc před začátkem příslušného plánovaného účetního období.

Článek XXXII. Podnikatelská koncepce 1.

Podnikatelská koncepce je strategickým plánem společnosti minimálně pro období pěti let.

2.

Podnikatelská koncepce musí zahrnovat a upravovat minimálně následující oblasti: 23



a)

dobu, na kterou je sestavena;

b)

strategii a dlouhodobý plán obchodu, jeho rozvoje a podpory, popř. očekávaného útlumu;

c)

strategie a dlouhodobý plán zajištění provozu, včetně strategické optimalizace zdrojů a soustavy (plán nových investic, podpora a renovace stávajících prostředků, útlum či vyřazení majetku);

d)

strategické zajištění zdrojů pro výrobu, popř. obchod;

e)

dlouhodobé zajištění financování společnosti a optimalizace nákladů zaměstnaného kapitálu, včetně očekávané výše výplaty dividend;

f)

strategie v oblasti lidských zdrojů;

g)

přehled dopadů podnikatelské koncepce ve formě dlouhodobého výhledu výsledovky a rozvahy.

3.

Podnikatelská koncepce se schválením stává platnou a závaznou pro období, na které je sestavena a schválena a/nebo do schválení nové podnikatelské koncepce.

4.

Podnikatelskou koncepci nebo její aktualizaci překládá představenstvo ke schválení dozorčí radě nejpozději do dvou měsíců od její žádosti.

Článek XXXIII. Zasedání představenstva a jeho rozhodování 1.

Zasedání představenstva se koná zpravidla měsíčně.

2.

Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou. Pozvánka na zasedání představenstva musí obsahovat: a)

program;

b)


c)


3.

Pozvánka včetně podkladů musí být zaslána členům představenstva nejpozději 4 dny přede dnem konání. V naléhavých případech je možné zkrátit tuto lhůtu na 2 dny. Zasedání představenstva se považuje za platně svolané i bez dodržení stanovené lhůty, pokud všichni členové představenstva prohlásí, že na jejím dodržení netrvají. Prohlášení o udělení souhlasu se uvede v zápise o zasedání představenstva.

4.

Předseda je povinen svolat zasedání představenstva, požádá-li písemně o projednání konkrétní záležitosti některý z členů představenstva nebo dozorčí rada. Není-li zasedání svoláno do dvou týdnů ode dne doručení žádosti, je povinen jej svolat kterýkoli člen představenstva.

5.

Předseda představenstva je oprávněn již svolané zasedání představenstva z důležitých důvodů odročit; v takovém případě je vždy nutno uvést nový termín zasedání. Důvody odročení musí být uvedeny v zápise z nejbližšího zasedání představenstva.

6.

Předseda představenstva, příp. představenstvo jsou oprávněni rozhodnout o účasti dalších osob na zasedání představenstva, a to zejména za účelem podání vysvětlení. Tyto osoby musí být předsedou představenstva zavázány k mlčenlivosti.

7.

Představenstvo je schopno se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů.

24



8.

Každý člen představenstva má jeden hlas. K přijetí usnesení je potřeba souhlasu většiny všech členů představenstva.

9.

Záležitosti, které nebyly zařazeny do programu zasedání představenstva, lze rozhodnout jen se souhlasem všech členů představenstva.

10. O průběhu zasedání představenstva a o jejich rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předsedající. Zápis o zasedání představenstva obsahuje místo a dobu konání zasedání představenstva, účastníky zasedání, program jednání, podstatný obsah jednání, rozhodnutí představenstva s uvedením výsledků hlasování; vždy je nutno jmenovitě uvést členy představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým návrhům nebo se hlasování zdrželi. V zápisu se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. K zápisu se přikládá pozvánka, včetně všech podkladů, a seznam listina přítomných. 11. Předseda představenstva zabezpečuje vyhotovení zápisu o zasedání představenstva do 7 dnů od jejího konání. Kopie zápisu o zasedání představenstva se v uvedené lhůtě zasílá všem členům představenstva a předsedovi dozorčí rady. Zápisy o zasedání představenstva se uchovávají v archívu společnosti po celou dobu jejího trvání. Členové představenstva mohou proti zápisu vznést námitky nejpozději na příštím zasedání představenstva. 12. Předseda představenstva je povinen členy představenstva, kteří nebyli přítomni na zasedání, neprodleně informovat o přijatých rozhodnutích. 13. Připouští se písemné hlasování členů představenstva a hlasování členů představenstva pomocí prostředků sdělovací techniky, zejména videotelefonu. Souhlasí-li s tím všichni členové představenstva, může takto hlasovat celé představenstvo nebo jen ti jeho členové, kteří nejsou na zasedání představenstva přítomni. Hlasující se pak považují za přítomné. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušející všem členům představenstva. Souhlas s hlasováním mimo zasedání lze písemně udělit pro celé funkční období s tím, že je možné jej kdykoli odvolat. Návrh na přijetí usnesení mimo zasedání předkládá předseda představenstva s tím, že určí lhůtu pro hlasování a způsob hlasování. O hlasování mimo zasedání předseda představenstva, hlasuje-li tak celé představenstvo, nechá pořídit písemný záznam a o jeho výsledku vyrozumí ostatní členy představenstva; potřebné informace a přehled přijatých usnesení se uvedou v zápise z nejblíže následujícího zasedání představenstva. Pro náležitosti záznamu se přiměřeně použijí pravidla ohledně zápisu o zasedání představenstva. 14. Způsob hlasování podle odst. 13 nelze použít při volbě předsedy a místopředsedy představenstva.

VII. SBOR PORADCŮ Článek XXXIV. Postavení a působnost sboru poradců 1.

Sbor poradců je poradním orgánem společnosti. Sbor poradců přezkoumává návrhy představenstva předkládané dozorčí radě ke schválení. Výkon funkce člena sboru poradců je nezastupitelný.

2.

Do působnosti sboru poradců náleží: a)

přezkoumání řádné, mimořádné a konsolidované, popř. i mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty;

b)

přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, vypracovává-li se; 25


3.


c)

přezkoumání výroční zprávy, vypracovává-li se;

d)

přezkoumání návrhů představenstva na schválení jeho jednání, u kterých to vyžaduje zákon nebo stanovy;

e)

přezkoumání finančního plánu;

f)

přezkoumání podnikatelské koncepce.

Sbor poradců předkládá svá vyjádření ohledně přezkumů dozorčí radě v písemné podobě.

Článek XXXV. Počet členů sboru poradců a funkční období 1.

Sbor poradců má tři členy. Člen sboru poradců nesmí být zároveň členem představenstva, členem dozorčí rady, prokuristou, osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem za společnosti, členem představenstva nebo dozorčí rady ovládané osoby.

2.

Funkční období člena sboru poradců je tři roky.

3.

Členové sboru poradců jsou voleni a odvolávání valnou hromadou.

4.

Každý člen sboru poradců může být zvolen opakovaně.

5.

Jestliže člen sboru poradců zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do tří měsíců zvolit nového člena sboru poradců.

6.

Člen sboru poradců může ze své funkce odstoupit. Odstoupení z funkce je člen sboru poradců povinen oznámit sboru poradců k rukám předsedy sboru poradců. Odstoupení z funkce je člen sboru poradců oprávněn oznámit i na valné hromadě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat sboru poradců. Sboru poradců je povinen odstoupení projednat na svém zasedání do tří měsíců poté, co odstoupení z funkce bylo doručeno předsedovi sboru poradců. Jestliže je odstoupení oznámeno na zasedání sboru poradců nebo valné hromady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li sbor poradců nebo valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.

Článek XXXVI. Předseda a místopředseda sboru poradců 1.

Sbor poradců volí ze svého středu předsedu a místopředsedu sboru poradců. Sbor poradců je oprávněn předsedu a místopředsedu rovněž odvolat.

2.

Funkční období předsedy a místopředsedy sboru poradců je tři roky; nejpozději výkon funkce předsedy a místopředsedy sboru poradců skončí zánikem jejich členství ve sboru poradců.

3.

Do působnosti předsedy sboru poradců náleží:

4.

a)

svolávání sboru poradců;

b)

řízení činnosti sboru poradců;

c)

rozhodování o účasti dalších osob na zasedání sboru poradců;

d)

rozhodování o tom, kdo zápis ze zasedání sboru poradců sepíše;

e)

podepisování zápisů ze zasedání sboru poradců.

Předseda sboru poradců zastupuje sbor poradců navenek, neusnese-li se sbor poradců jinak.

26


5.


Místopředseda sboru poradců vykonává práva a povinnosti předsedy sboru poradců jen v případě, že předseda sboru poradců se nemůže účastnit činnosti sboru poradců.

Článek XXXVII. Zasedání sboru poradců a jeho rozhodování 1.

Zasedání sboru poradců se koná zpravidla čtvrtletně v dostatečném předstihu před zasedáním dozorčí rady.

2.

Zasedání sboru poradců svolává její předseda písemnou pozvánkou. Pozvánka na zasedání sboru poradců musí obsahovat: a)

program;

b)


c)


3.

Pozvánka musí být zaslána členům sboru poradců nejpozději deset (10) dnů přede dnem konání. V naléhavých případech je možné zkrátit tuto lhůtu na tři (3) dny. Zasedání sboru poradců se považuje za platně svolané i bez dodržení stanovené lhůty, pokud všichni členové sboru poradců prohlásí, že na jejím dodržení netrvají. Prohlášení o udělení souhlasu se uvede v zápise o zasedání sboru poradců.

4.

Předseda je povinen svolat zasedání sboru poradců, požádá-li písemně o projednání konkrétní záležitosti některý z členů sboru poradců, představenstvo nebo dozorčí rada. Není-li zasedání svoláno do čtrnácti (14) dnů ode dne doručení žádosti, je povinen jej svolat kterýkoli člen sboru poradců.

5.

Předseda sboru poradců je oprávněn již svolané zasedání sboru poradců z důležitých důvodů odročit; v takovém případě je vždy nutno uvést nový termín zasedání. Důvody odročení musí být uvedeny v zápise z nejbližšího zasedání sboru poradců.

6.

Zasedání sboru poradců se účastní členové představenstva, nerozhodne-li předseda sboru poradců nebo sbor poradců jinak. Představenstvo je povinno zajistit na žádost předsedy sboru poradců účast auditora na zasedání sboru poradců při projednávání účetní závěrky, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, návrhu na rozdělení zisku či úhrady ztráty.

7.

Předseda sboru poradců, příp. sbor poradců jsou oprávněni rozhodnout o účasti dalších osob na zasedání sboru poradců, a to zejména za účelem podání vysvětlení. Tyto osoby musí být předsedou sboru poradců zavázány k mlčenlivosti.

8.

Sbor poradců je schopen se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů.

9.

Každý člen sboru poradců má jeden hlas. K přijetí usnesení je potřeba souhlasu většiny všech členů sboru poradců.

10. Záležitosti, které nebyly zařazeny do programu zasedání sboru poradců, lze rozhodnout jen se souhlasem všech členů sboru poradců. 11. O průběhu zasedání sboru poradců a o jejich rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předseda. Zápis o zasedání sboru poradců obsahuje místo a dobu konání zasedání sboru poradců, účastníky zasedání, program jednání, podstatný obsah jednání, rozhodnutí sboru poradců s uvedením výsledků hlasování; vždy je nutno jmenovitě uvést členy sboru poradců, kteří hlasovali proti jednotlivým návrhům nebo se hlasování zdrželi. V zápisu se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. K zápisu se přikládá pozvánka, včetně všech podkladů, a listina přítomných. 27



12. Předseda sboru poradců zabezpečuje vyhotovení zápisu o zasedání sboru poradců do sedmi (7) dnů od jejího konání. Kopie zápisu o zasedání sboru poradců se v uvedené lhůtě zasílá všem členům sboru poradců, předsedovi představenstva a předsedovi dozorčí rady. Zápisy o zasedání sboru poradců se uchovávají v archívu společnosti po celou dobu jejího trvání. Členové sboru poradců mohou proti zápisu vznést námitky nejpozději na příštím zasedání sboru poradců. 13. Připouští se písemné hlasování členů sboru poradců a hlasování členů sboru poradců pomocí prostředků sdělovací techniky. Souhlasí-li s tím všichni členové sboru poradců, může takto hlasovat celá dozorčí rada nebo jen ti její členové, kteří nejsou na zasedání sboru poradců přítomni. Hlasující se pak považují za přítomné. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušející všem členům sboru poradců. Souhlas s hlasováním mimo zasedání lze písemně udělit pro celé funkční období s tím, že je možné jej kdykoli odvolat. Návrh na přijetí usnesení mimo zasedání předkládá předseda sboru poradců s tím, že určí lhůtu pro hlasování a způsob hlasování. O hlasování mimo zasedání, hlasuje-li tak celý sbor poradců, předseda sboru poradců nechá pořídit písemný záznam a o jeho výsledku vyrozumí ostatní členy sboru poradců; potřebné informace a schválená usnesení se uvedou v zápise z nejbližšího následujícího zasedání sboru poradců. Pro náležitosti záznamu se přiměřeně použijí pravidla ohledně zápisu ze zasedání sboru poradců. 14. Způsob hlasování podle odst. 13 nelze použít při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy sboru poradců.

VIII. SPOLEČNÁ USTANOVENÍ PRO PŘEDSTAVENSTVO, DOZORČÍ RADU A SBOR PORADCŮ Článek XXXVIII. Tajemník společnosti 1.

Tajemník společnosti není orgánem společnosti.

2.

Tajemníka společnosti volí a odvolává dozorčí rada; ta určuje i jeho odměnu za tuto činnost pro společnost. Tajemníkem společnosti může být i zaměstnanec společnosti. Tajemník společnosti může ze své funkce odstoupit; odstoupení je povinen doručit předsedovi dozorčí rady. Výkon funkce končí dnem následujícím po dni doručení odstoupení předsedovi dozorčí rady.

3.

Úkolem tajemníka společnosti je:

4.

a)

administrace činnosti představenstva, dozorčí rady a sboru poradců;

b)

podpora předsedům při zajištění přípravy zasedání představenstva, dozorčí rady a sboru poradců;

c)

poskytování podpory a poradenství členům představenstva, dozorčí rady a sboru poradců;

d)

zajištění koordinace činnosti představenstva, dozorčí rady a sboru poradců;

e)

sledování plnění úkolů;

f)

účast na zasedání představenstva, dozorčí rady a sboru poradců;

g)

sepis zápisů ze zasedání představenstva, dozorčí rady a sboru poradců, rozhodnou-li tak jejich předsedové.

Úkoly tajemníka společnosti podle odstavce 3. se přiměřeně použijí také ve vztahu k valné hromadě. 28


5.


Tajemník společnosti je povinen dodržovat povinnosti uložené členům orgánů v čl. XLII. až XLIV. stanov.

Článek XXXIX. Zákaz konkurence 1.

Členové orgánů nesmí a)

podnikat v oboru stejném nebo obdobném podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů;

b)

zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti;

c)

účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník či tichý společník nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikáníčinnosti;

d)

vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikáníčinnosti, ledaže jde o koncern;

e)

využívat příležitostí společnosti k osobnímu prospěchu nebo prospěchu třetích osob, zejména

f)



v souvislosti s výkonem funkce přijímat nebo si dávat slíbit neoprávněnou výhodu spočívající v přímém majetkovém obohacení nebo jiném zvýhodnění, které se dostává nebo má dostat jemu nebo s jeho souhlasem jiné osobě a na kterou není nárok. Člen orgánu nesmí žádným způsobem využívat pověsti společnosti, jejích výrobků nebo služeb s cílem zajistit pro sebe nebo pro třetí osobu obdržení nebo slib takové výhody;



jednat tak, aby získal na úkor společnosti pro sebe nebo třetí osobu přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu;

vykonávat pro jiného jakoukoli činnost, která je předmětem podnikání společnosti nebo jinou obdobnou činnost, která by měla soutěžní povahu vůči podnikání společnosti, a to ve vztahu k současným nebo bývalým zákazníkům nebo obchodním partnerům společnosti nebo osobám v konkurenčním postavení vůči společnosti nebo osobám, s kterými společnost tvoří koncern, ledaže jde o koncern.

Článek XL. Podjatost 1.

Členové orgánů jsou vyloučeni z konzultací a přijímání rozhodnutí v záležitostech, jejichž předmětem je provedení právního úkonu jednání s nimi, jakož i zahájení nebo vyřešení sporu mezi nimi a společností, nebo existuje-li jiný střet zájmů (podnikatelský, rodinný, zvláštní vztahy); netýká se koncernových záležitostí.

2.

Členové orgánů jsou povinni na případy podle odst. 1 co nejdříve upozornit předsedu daného orgánu; předseda orgánu tak činí vůči místopředsedovi.

3.

Výše uvedené se netýká volby nebo odvolání člena orgánu předsedou nebo místopředsedou daného orgánu.

Článek XLI. Povinnosti členů orgánů 1.

Členové orgánů jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím

29



osobám by mohlo společnosti způsobit škoduújmu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce. 2.

Je-li sporné, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen orgánu.

3.

Členové orgánu jsou povinni dodržovat zákonem, stanovami nebo valnou hromadou stanovený zákaz konkurence.

4.

Ti členové orgánu, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti daného orgánu škodújmu, odpovídají za tuto škodu újmu společně a nerozdílně.

5.

Ke sSmlouvaě mezi společností a členem orgánu nebo ustanovení stanov vylučujícímu nebo omezujícímu odpovědnost člena orgánu se nepřihlížíza škodu jsou neplatné. Členové orgánů odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

6.

Jestliže vyžadují stanovy nebo zákon k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání zajménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škoduújmu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škoduújmu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře.

Článek XLII. Podmínky výkonu funkce členů představenstva, dozorčí rady a sboru poradců 1.

Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva, dozorčí rady a sboru poradců nese společnost.

2.

Členům představenstva, dozorčí rady a sboru poradců poskytuje společnost náhradu jimi účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem jejich funkce a s účastí na zasedání orgánů společnosti; podrobnosti stanoví smlouva o výkonu funkce.

3.

Členům představenstva, dozorčí rady a sboru poradců přísluší odměna, jejíž výši určí k tomu podle stanov příslušný orgán společnosti. O odměně lze rozhodnout tak, že se stanoví buď celkovou částku určenou na výplatu odměn všech členů konkrétního orgánu pro celé účetní období a stanoví pravidla pro její rozdělení mezi jeho jednotlivé členy nebo se určí konkrétní způsob stanovení odměny jednotlivých členů. Rozhodnutí o odměně lze učinit i schválením smlouvy o výkonu funkce.

4.

Valná hromada v souvislosti s rozhodováním o rozdělení zisku může rozhodnout i o výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady.

Článek XLIII. Jednací řád orgánů společnosti 1.

Zasedání představenstva/dozorčí rady/sboru poradců jsou neveřejná.

2.

Za přípravu zasedání, včetně přípravy a zaslání písemných podkladů a zajištění účasti osob, jejichž přítomnost je nutná pro řádné projednávání jednotlivých bodů programu, odpovídá předseda představenstva/dozorčí rady/sboru poradců nebo jím pověřený člen představenstva/dozorčí rady/sboru poradců.

30



3.

Nemůže-li se člen představenstva/dozorčí rady/sboru poradců zasedání představenstva/dozorčí rady/sboru poradců zúčastnit, je povinen se předsedovi představenstva/dozorčí rady/sboru poradců nejpozději před zahájením zasedání omluvit s uvedením důvodu nepřítomnosti.

4.

Zasedání představenstva zahajuje, řídí a končí předseda představenstva/dozorčí rady/sboru poradců (dále jen „předsedající“); v jeho nepřítomnosti místopředseda. Předsedající uděluje a odnímá slovo a činí jiná vhodná opatření, aby bez zbytečných průtahů zajistil splnění účelu zasedání, tj. projednání programu zasedání. Předsedající dbá na to, aby zasedání probíhalo důstojně a nerušeně.

5.

V úvodu předsedající seznámí přítomné s důvodem nepřítomnosti nepřítomných členů představenstva/dozorčí rady/sboru poradců a s programem zasedání. Každý člen představenstva/dozorčí rady/sboru poradců může navrhnout změnu programu (např. změnu v pořadí jednotlivých bodů programu nebo vypuštění některého bodu z jednání apod.), o takovém návrhu rozhodne představenstvo/dozorčí rada/sbor poradců ihned. O doplnění programu lze rozhodnout jen způsobem uvedeným ve stanovách.

6.

Jednání představenstva/dozorčí rady/sboru poradců ke konkrétnímu bodu programu začíná přednesem zprávy předkladatelem nebo osobou určenou předsedajícím. Poté předsedající zahájí diskusi. Do diskuse se mohou členové představenstva/dozorčí rady/sboru poradců hlásit až do ukončení diskuse k projednávanému bodu programu. Předsedající uděluje slovo v pořadí, v němž se o ně členové představenstva/dozorčí rady/sboru poradců přihlásili. V případě technických poznámek může udělit slovo i mimo pořadí. Každý člen představenstva/dozorčí rady/sboru poradců může navrhnout ukončení diskuse.

7.

O tom, zda se udělí slovo osobám přizvaným na zasedání představenstva/dozorčí rady/sboru poradců, rozhoduje na jejich žádost předsedající.

8.

Osoba, které bylo uděleno slovo, je povinna mluvit k projednávané věci. Odchyluje-li se od projednávané věci, nebo porušuje pravidla určená ve stanovách a zejména v tomto článku, popřípadě narušuje-li důstojnost zasedání, může jí být předsedajícím slovo odejmuto.

9.

Toho, kdo hrubě ruší pořádek, může předsedající vykázat z místa, kde se jedná. Je-li vykázán člen představenstva/dozorčí rady/sboru poradců, může se nadále jednat v jeho nepřítomnosti, je-li představenstvo/dozorčí rada/sbor poradců jinak usnášeníschopné.

10. Kdo nesouhlasí s opatřením předsedajícího učiněném učiněným při zasedání, může žádat, aby rozhodl/rozhodlo /rozhodla představenstvo/dozorčí rada/sbor poradců. 11. Na návrh kteréhokoli člena představenstva/dozorčí rady může představenstvo / dozorčí rada/sbor poradců rozhodnout o přerušení projednávání konkrétního bodu programu a o jeho odročení na nejbližší zasedání představenstva/dozorčí rady/sboru poradců. 12. Po skončení diskuse předsedající nechá hlasovat o návrzích usnesení k projednávanému bodu programu. Nejprve se hlasuje o návrhu usnesení, jež bylo přiloženo k pozvánce, a pokud takové usnesení nebylo schváleno, hlasuje se o ostatních návrzích v pořadí, v jakém byly podány. 13. Hlasuje se veřejně – aklamací. Tajné hlasování je nepřípustné. Předsedající oznamuje výsledky hlasování tak, že sdělí počet platných hlasů pro, proti a počet hlasů těch, které se zdrželi hlasování. 14. Představenstvo/ dozorčí rada/sbor poradců rozhoduje formou usnesení. 31



15. O průběhu zasedání představenstva / dozorčí rady / sboru poradců a o jeho usneseních se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva / dozorčí rady / sboru poradců a zapisovatelem. Je-li zasedání představenstva / dozorčí rady / sboru poradců řízeno jinou osobou než předsedou představenstva / dozorčí rady/sboru poradců, podepisuje zápis i tato osoba. 16. Místo přednesených návrhů může zápis obsahovat odkaz na předložený písemný materiál, který se stává nedílnou součástí zápisu. 17. Je-li obsahem usnesení též uložení úkolů, musí být, pokud to povaha věci připouští, uvedeny též termíny ke splnění těchto úkolů a osoby odpovědné za jejich splnění. Ukládá-li se úkol více osobám, předkládá splnění úkolu osoba uvedená na prvním místě. 18. Zasedání představenstva / dozorčí rady /sboru poradců se označují od počátku účetního období pořadovými čísly v souvislé řadě, která se uzavírá koncem každého účetního období. Usnesení představenstva / dozorčí rady /sboru poradců se označují pořadovými čísly, jejichž řada se uzavírá koncem každého účetního období. U obojího číslování se za pořadovým číslem uvádí lomítko a kalendářní rok. Nekryje-li se účetní období s kalendářním rokem, uvádí se kalendářní rok, na který připadá delší část účetního období.

IX. ÚKONY SPOLEČNOSTI Článek XLIV. Jednání jménem za společnosti 1.

Jménem Za společnosti jedná představenstvo; za představenstvo navenek zastupujíjménem společnosti jednají jeho předseda a jeden další členmístopředseda společně.

2.

Při podepisování za společnost připojí k obchodní firmě společnosti svůj podpis společně předseda a jeden další členmístopředseda představenstva.

Článek XLV. Prokura 1.

O udělení a odvolání prokury rozhoduje představenstvo po předchozím schválení dozorčí radou.

2.

Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku.

3.2. Prokurista nesmí být zároveň členem představenstva, členem dozorčí rady, členem sboru poradců, členem představenstva nebo dozorčí rady ovládané osoby. 4.3. Prokurista je povinen dodržovat povinnosti uložené členům orgánů v čl. XLII. až XLIV. těchto stanov.

X. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek XLVI. Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty 1.

Z vytvořeného čistého zisku se provede doplnění rezervního fondu dle stanov (povinný příděl do rezervního fondu). O rozdělení zbylé části zisku rozhoduje valná hromada některým z níže uvedených způsobů: a)

výplata dividend akcionářům;

b)

výplata tantiém členům představenstva a dozorčí rady; 32


2.


c)

dobrovolný příděl do rezervního fondu v souladu se stanovami;

d)

příděl do sociálního fondu;

e)

příděl do jiných fondů tvořených ze zisku zřízených dle stanov;

f)

zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti;

g)

úhrada ztráty;

h)

ponechání nerozděleného zisku nerozděleného zisku minulých let).

do

příštích

období

(převod

zisku

na

účet

O způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada. Ohledně ztráty může valná hromada rozhodnout – částečně nebo kombinací možností – o: a)

jejím uhrazení z rezervního fondu,

b)

jejím uhrazení z jiných fondů, které nejsou účelově vázány,

c)

jejím uhrazení z čistého účetního zisku nebo nerozděleného zisku minulých let,

d)

jejím uhrazením snížením základního kapitálu společnosti,

e)

ponechání ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let (převedení na účet neuhrazené ztráty minulých let).

Článek XLVII. Rezervní fond a jiné fondy 1.

Společnost povinně vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši 20 % z čistého zisku, nestanoví-li valná hromada vyšší podíl, avšak ne více než 10 % základního kapitálu. Povinná výše rezervního fondu činí 20 % základního kapitálu společnosti.

2.

Společnost povinně doplňuje ročně rezervní fond přídělem ve výši minimálně 5 % z čistého zisku až do dosažení povinné výše rezervního fondu dle předchozího odstavce.

3.

Rezervní fond může být dále vytvářen: a)

rozhodnutím valné hromady při zvyšování základního kapitálu spolu s usnesením o zvýšení základního kapitálu upisováním vlastních akcií, a to 

příplatkem nad emisní kurz nových akcií, nebo



použitím rozdílu nebo jeho části, o nějž hodnota nepeněžitého vkladu převyšuje jmenovitou hodnotu akcií, jež mají být vydány upisovateli jako protiplnění;

b)

rozhodnutím valné hromady o dalším dobrovolném vytváření rezervního fondu ze zisku, přičemž tímto způsobem lze vytvořit rezervní fond až do výše poloviny základního kapitálu společnosti;

c)

rozhodnutím představenstva o převodu prostředků z jiných fondů společnosti, pokud tyto nejsou účelově vázány, přičemž tímto způsobem lze vytvořit rezervní fond až do výše poloviny základního kapitálu společnosti;

d)

rozhodnutím valné hromady o snížení základního kapitálu za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty za podmínek stanovených obchodním zákoníkemzákonem, přičemž částka převáděná do rezervního fondu nesmí přesáhnout 10 % základního kapitálu společnosti; takto vytvořená částka rezervního fondu může být použita jen v souladu se zákonem obchodním zákoníkem. 33



4.

O použití rezervního fondu v rozsahu, v němž je vytvářen povinně podle obchodního zákoníkuzákona a stanov, rozhoduje valná hromada a lze jej použít pouze k úhradě ztráty společnosti, nestanoví-li zákon jinak. V ostatních případech rozhoduje o použití rezervního fondu dozorčí rada.

5.

Společnost vytváří povinně zvláštní rezervní fondy též v případech stanovených obchodním zákoníkemzákonem, a to vždy při sestavení účetní závěrky z vlastních zdrojů společnosti. Společnost při vytváření zvláštních rezervních fondů postupuje podle pravidel stanovených v obchodním zákoníkuzákonem. Vlastní zdroje používá v tomto pořadí: a)

nerozdělený zisk;

b)

fondy ze zisku;

c)

kapitálové fondy.

6.

Společnost zřídila sociální fond. O použití sociálního fondu rozhoduje představenstvo podle pravidel schválených na jeho návrh dozorčí radou.

7.

O zřízení jiných fondů rozhoduje valná hromada.

XI. ZMĚNA ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek XLVIII. Zvýšení základního kapitálu 1.

O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo v souladu se zákonem a stanovami představenstvo.

2.

Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje obchodní zákoníkzákon.

3.

Společnost při zvyšování základního kapitálu postupuje podle příslušných ustanovení obchodního zákoníkuzákona.

4.

Akcionáři společnosti mají přednostní právo na upsání nových akcií v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Rozhodnout o omezení či vyloučení přednostního práva je oprávněna pouze valná hromada.

5.

Valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených obchodním zákoníkemzákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu, upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada pověřila představenstvo zvýšením základního kapitálu.

6.

Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, je povinna současně rozhodnout o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (podmíněné zvýšení základního kapitálu).

Článek XLIX. Způsob splácení emisního kurzu akcií a důsledky porušení povinnosti včas splatit upsané akcie 1.

Emisní kurs akcií může být na základě rozhodnutí valné hromady splácen jak peněžitými, tak nepeněžitými vklady; ty ale jen, je-li to v důležitém zájmu společnosti. Nepeněžité vklady musí být oceněny znalcem dle zákona.

34


2.


Ke splacení nepeněžitého vkladu dojde, je-li nepeněžitým vkladem a)

věc movitá, předáním společnosti a nabytím vlastnického práva k ní společností, přičemž upisovatel je povinen zabezpečit nabytí vlastnického práva společnosti k ní před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

b)

věc nemovitá předáním společnosti spolu s písemným prohlášením upisovatele před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu, přičemž upisovatel je povinen zabezpečit nabytí vlastnického práva společnosti k ní tak, že návrh na vklad do katastru nemovitostí bude podán nejpozději do 15 dnů po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

c)

jiný majetek, uzavřením písemné smlouvy o vkladu a jeho předáním společnosti, příp. dokumentace o něm (např. know-how).

3.

Nepřejde-li na společnost majetkové vlastnické právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je upisovatel povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna mu nepeněžitý vklad vrátit, ledaže je povinna jej vydat jinému.

4.

Při zvýšení základního kapitálu jsou upisovatelé povinni zcela splatit emisní kurs upsaných akcií ve lhůtách stanovených valnou hromadou, příp. představenstvem, nejpozději však ve lhůtách stanovených zákonem.

5.

Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část zaplatí upisovatel společnosti úrok ve výši 20 % per annum z částky, s jejímž splacením je v prodlení.

6.

Jestliže upisovatel neuhradí emisní kurs nebo jeho splatnou část v dodatečné lhůtě 15 dnů od doručení výzvy představenstva, představenstvo vyloučí upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se stanovami nebo zákonem jiné opatření. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

7.

Představenstvo je oprávněno namísto vyloučení upisovatele ze společnosti rozhodnout o podání žaloby na splacení emisního kursu akcií nebo svolat valnou hromadu za účelem snížení základního kapitálu spojené s prominutím dluhu snížením jmenovité hodnoty akcií nebo upuštění od vydání akcií.

8.

Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo vydaný zatímní list za neplatný, současně vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií.

9.

Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového či akcie, použije nejdříve k uspokojení nároků společnosti vzniklých z porušení povinností upisovatele a zbývající část se vydá upisovateli.

10. Po dobu prodlení se splácením emisního kurzu upsaných akcií nebo jeho částise splněním vkladové povinnosti nemůže upisovatel vykonávat hlasovací právo spojené se zatímním listem nahrazujícím jím upsané a nesplacené akcie stejného druhu. 11. Společnost vydává zatímní listy stvrzující upsané vklady v penězích nebo jiných majetkových hodnotách a rozsah jejich plnění, není-li hodnota emisního kursu upsaných akcií splacena jednorázově při jejich úpisu.

35



12. Zatímní list je cenným papírem poskytujícím plná práva akcionáře. Musí být vystaven na jméno a teprve po úplném splacení akcie může být vyměněn za akcii společnosti. 13. Jestliže akcionář převede zatímní list na jinou osobu před splacením celého emisního kursu upsané akcie, odpovídá za závazek zaplatit zbytek emisního kursu jako ručitel. 14. Právo na výměnu zatímního listu za akcie má akcionář na první valné hromadě konané po splacení jím upsaného kapitálu, bude-li výměna zatímního listu za akcie technicky možná. Výměna zatímního listu za akcie bude provedena představenstvem na základě předloženého dokladu o splacení emisního kursu upsaných akcií, resp. příslušného věcného plnění. 15. Právo na předání akcií v důsledku zvýšení základního kapitálu má akcionář v termínu určeném valnou hromadou, nejpozději na první valné hromadě po zapsání zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nejsou-li vydávány zatímní listy, a za podmínky splacení celého emisního kursu.

Článek L. Snížení základního kapitálu 1.

O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada.

2.

Snížení základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníkuzákona s tím, že je přípustné snížení základního kapitálu a)

použitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti;

b)

snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů;

c)

vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy;

d)

upuštěním od vydání akcií.

3.

Základní kapitál nelze snížit vzetím akcií z oběhu na základě losování.

4.

Základní kapitál nelze snížit pod jeho zákonnou výši. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

XII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek LI. Zrušení a zánik společnosti 1.

Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

2.

Společnost se zrušuje a)

na základě rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti;

b)

na základě rozhodnutí soudu o zrušení společnosti;

c)

zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu;

d)

zamítnutím insolvenčního návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

Článek LII. Zveřejňování; výroční zpráva 3.

Skutečnosti, které je společnost podle obchodního zákoníkuzákona povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku.

36


4.


Výroční zprávu společnost uveřejňuje způsobem stanoveným příslušným právním předpisem.

Článek LIII. Postup při doplnění a změně stanov 1.

O změně a doplňování stanov rozhoduje valná hromada, nejedná-li se o změnu na základě jiné právní skutečnosti.

2.

Představenstvo a dozorčí rada jsou povinni seznámit valnou hromadu se svým stanoviskem ohledně každého návrhu na doplnění nebo změnu stanov.

3.

Změna stanov nabývá účinnosti dnem rozhodnutí valné hromady, není-li v rozhodnutí stanoven pozdější okamžik nabytí účinnosti, s výjimkou rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu, štěpení či spojení akcií, změně formy nebo druhu akcií, či omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo její změně, které nabývají účinnosti dnem zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.

4.

Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.

Představenstvo společnosti ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s. vyhotovilo toto úplné znění stanov na základě změny stanov vyvolané účinností zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech a v souladu s § 777 odst. 2 tohoto zákona.

[místo, datum]

__________________________ Ing. Jitka Holčáková, MBA předseda představenstva

__________________________ Ivan Urban místopředseda představenstva

37



Obsah I. Základní ustanovení

1

Článek I. Založení a vznik společnosti

1

Článek II. Obchodní firma a sídlo společnosti Článek III. Trvání společnosti

1

Článek IV. Předmět podnikání

1

Článek V. Základní kapitál

1

1

Článek VI. Akcie společnosti 1 Článek VII. Ztráta, znehodnocení, zničení akcií Článek VIII. Seznam akcionářů

2

2

Článek IX. Vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy II. Práva a povinnosti akcionářů Článek X. Vymezení práv

3

3

Článek XI. Oprávněný akcionář

4

Článek XII. Povinnosti akcionářů

4

III. Orgány společnosti

5

Článek XIII. Struktura orgánů společnosti IV. Valná hromada

3

5

5

Článek XIV. Postavení valné hromady a termíny jejího konání Článek XV. Působnost valné hromady

5

Článek XVI. Svolávání valné hromady

6

5

Článek XVII. Způsobilost k usnášení a náhradní valná hromada 8 Článek XVIII. Účast na valné hromadě

8

Článek XIX. Jednací řád valné hromady

9

V. Dozorčí rada

12

Článek XX. Postavení a působnost dozorčí rady

12

Článek XXI. Počet členů dozorčí rady a funkční období

13

Článek XXII. Předseda a místopředseda dozorčí rady

14

Článek XXIII. Kontrolní činnost dozorčí rady

14

Článek XXIV. Předchozí souhlas dozorčí rady

15

Článek XXV. Zasedání dozorčí rady a její rozhodování VI. Představenstvo

17

18

Článek XXVI. Postavení a působnost představenstva

18

Článek XXVII. Počet členů představenstva a funkční období 38

19



Článek XXIII. Předseda a místopředseda představenstva 20 Článek XXIX. Obchodní vedení

20

Článek XXX. Zprávy pro dozorčí radu

22

Článek XXXI. Finanční plán 22 Článek XXXII. Podnikatelská koncepce

23

Článek XXXIII. Zasedání představenstva a jeho rozhodování VII. Sbor poradců

24

25

Článek XXXIV. Postavení a působnost sboru poradců

25

Článek XXXV. Počet členů sboru poradců a funkční období

26

Článek XXXVI. Předseda a místopředseda sboru poradců 26 Článek XXXVII. Zasedání sboru poradců a jeho rozhodování

26

VIII. Společná ustanovení pro představenstvo, dozorčí radu a sbor poradců Článek XXXVIII. Tajemník společnosti Článek XXXIX. Zákaz konkurence

28

28

28

Článek XL. Podjatost 29 Článek XLI. Povinnosti členů orgánů

29

Článek XLII. Podmínky výkonu funkce členů představenstva, dozorčí rady a sboru poradců 30 Článek XLIII. Jednací řád orgánů společnosti

30

IX. Úkony společnosti 32 Článek XLIV. Jednání jménem společnosti 32 Článek XLV. Prokura 32 X. Hospodaření společnosti 32 Článek XLVI. Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty Článek XLVII. Rezervní fond a jiné fondy XI. Změna základního kapitálu

32

33

34

Článek XLVIII. Zvýšení základního kapitálu 34 Článek XLIX. Způsob splácení emisního kurzu akcií a důsledky porušení povinnosti včas splatit upsané akcie 34 Článek L. Snížení základního kapitálu XII. Závěrečná ustanovení

36

36

Článek LI. Zrušení a zánik společnosti

36

Článek LII. Zveřejňování; výroční zpráva

36

Článek LIII. Postup při doplnění a změně stanov

39

36

I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ. Článek I. Založení a vznik společnosti. Článek II. Obchodní firma a sídlo společnosti. Článek III. Trvání společnosti

Recommend Documents