Návrh stanov
kv ten 2014
Stanovy akciové spole nosti Stavoprojekt Olomouc a.s. Hlava I. Základní ustanovení 1.
Založení a vznik spole nosti Akciová spole nost Stavoprojekt Olomouc a. s. (dále jen spole nost) byla založena jako akciová spole nost jednorázov Fondem národního majetku eské republiky (dále jen zakladatel) jako jediným zakladatelem na základ Zakladatelské listiny ze dne 27. 4. 1992. Spole nost je zapsána v obchodním rejst íku vedeném u Krajského soudu v Ostrav v oddíl B, vložka 363, den vzniku 05.05.1992. Spole nost má identifika ní íslo 451 92 031 a je založena na dobu neur itou.
2.
Obchodní firma a sídlo spole nosti Obchodní firma spole nosti zní: Stavoprojekt Olomouc a.s. Obec, v níž je umíst no sídlo, je : Holická 568/31y, Olomouc, Hodolany, PS 779 00 Akciová spole nost má povinnost mít po dobu svého trvání z ízeny své internetové stránky (www.stavoprojekt.cz) ve smyslu ust. § 7 zákona o obchodních korporacích.
3.
P edm t podnikání spole nosti P edm t podnikání spole nosti je: - Projektová innost ve výstavb - Výroba, obchod a služby neuvedené v p ílohách 1 až 3 živnostenského zákona - inženýrská innost v investi ní výstavb ; - realitní innost - specializovaný maloobchod - zprost edkování obchodu - geologické práce - kopírovací práce - projektování elektrických za ízení Jednání a podepisování za spole nost Spole nost zastupuje a jejím jménem jedná v i t etím osobám, p ed soudy a p ed jinými orgány v celém rozsahu p edstavenstvo, a to tak, že zavazovat se za spole nost m že samostatn p edseda p edstavenstva nebo všichni lenové p edstavenstva spole n nebo jeden len p edstavenstva, který byl k jednání písemn pov en.
4.
Za spole nost podepisují: • samostatn p edseda p edstavenstva nebo všichni lenové p edstavenstva spole n nebo jeden len p edstavenstva, který byl k jednání písemn pov en p edsedou p edstavenstva nebo všemi leny p edstavenstva • editel v rozsahu pravomocí ud lených p edstavenstvem a to tak, že k názvu spole nosti, ke svému jménu a p íjmení v etn vlastnoru ní podpis.
ozna ení funkce p ipojí sv j
Zástupci spole nosti se legitimují plnými mocemi, vystavenými dv ma leny p edstavenstva spole nosti nebo p edsedou p edstavenstva.
Hlava II. Základní kapitál, akcie a práva akcioná 1.
Základní kapitál spole nosti Základní kapitál spole nosti iní 6,741.000,-K (slovy: šest milión sedm set ty icet jeden tisíc korun eských)
Strana 1 (celkem 10)
Návrh stanov
kv ten 2014
2.
Splácení akcií Základní kapitál spole nosti je v plném rozsahu splacen.
3.
Zm ny základního kapitálu, finan ní asistence Na postup p i zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí p íslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) P ipouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z ob hu v etn losování akcií. Spole nost je oprávn na poskytovat finan ní asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.
4.
Akcie Základní kapitál spole nosti ve výši 6,741.000,- K (slovy: : šest milión sedm set ty icet jeden tisíc korun eských) je rozd len na 6.741 (slovy: šest tisíc sedm set ty icet jeden) kus kmenových akcií na jméno v listinné podob a ve jmenovité hodnot každé akcie 1.000,-K (slovy: jeden tisíc korun eských). Seznam akcioná je veden formou evidence listinných akcií.
5.
Pom r akcioná ke spole nosti Každý akcioná má zejména právo na - podílení se na ízení spole nosti dle § 398 zákona o obchodních korporacích - vysv tlení dle § 357 a násl. zákona o obchodních korporacích - uplat ování návrh a protinávrh - vyplacení podílu na zisku spole nosti, který valná hromada schválila k rozd lení mezi akcioná e - podíl na likvida ním z statku p i zrušení spole nosti s likvidací. Za závazky spole nosti akcioná neru í.
6.
Výkon akcioná ských práv Práva, která akcioná m podle zákona o obchodních korporacích a t chto stanov náležejí, vykonávají akcioná i na valné hromad .
Hlava III. Orgány spole nosti Spole nost zvolila dualistický systém vnit ní struktury. Orgány spole nosti jsou: a) valná hromada (p ípadn jediný akcioná vykonávající její p sobnost), b) p edstavenstvo, c) dozor í rada, d) editel spole nosti. Valná hromada Nejvyšším orgánem spole nosti je valná hromada, kterou tvo í všichni na ní p ítomní akcioná i. ádná valná hromada se koná jedenkrát do roka, nejpozd ji do šesti m síc po skon ení hospodá ského roku. 1.
Svolávání valné hromady Valnou hromadu svolává p edstavenstvo, pop ípad jeho len, pokud se p edstavenstvo na jejím svolání bez zbyte ného odkladu neusneslo a zákon o obchodních korporacích stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud p edstavenstvo není dlouhodob schopno se usnášet, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích jinak. 1.1. Valná hromada se svolává tak, že nejmén t icet dní p ede dnem konání valné hromady svolavatel uve ejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách spole nosti a sou asn ji zašle akcioná m vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcioná , p ípadn osobn p edá proti potvrzení o p evzetí. Pozvánka musí být na internetových stránkách spole nosti uve ejn na až do okamžiku konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespo : a) firmu a sídlo spole nosti b) místo, datum a hodinu konání valné hromady c) ozna ení, zda se svolává ádná nebo náhradní valná hromada d) po ad valné hromady, v etn uvedení osoby, je-li navrhována jako len orgánu spole nosti
Strana 2 (celkem 10)
Návrh stanov
kv ten 2014
e) rozhodný den k ú asti na valné hromad , pokud byl ur en, a vysv tlení jeho významu pro hlasování na valné hromad f) návrh usnesení valné hromady a jeho zd vodn ní 1.2. Není-li p edkládán návrh usnesení podle písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjád ení p edstavenstva spole nosti ke každé navrhované záležitosti; sou asn spole nost na svých internetových stránkách bez zbyte ného odkladu po jejich obdržení uve ejní návrhy akcioná na usnesení valné hromady. 1.3. Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nep im en neomezovalo právo akcioná e se jí zú astnit. Ve svém sídle spole nost umožní každému akcioná i, aby ve lh t uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu zm ny stanov. Na toto právo spole nost akcioná e upozorní v pozvánce na valnou hromadu. 1.4. Záležitosti, které nebyly za azeny na po ad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcioná i. 1.5. Pokud s tím souhlasí všichni akcioná i, lze konat valnou hromadu bez spln ní požadavk na její svolání stanovených zákonem o obchodních korporacích a t mito stanovami. 1.6. P edstavenstvo je povinno svolat mimo ádnou valnou hromadu bez zbyte ného odkladu: a) zjistí-li, že celková ztráta spole nosti dosáhla takové výše, že p i jejím uhrazení z disponibilních zdroj spole nosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti o ekávat, b) zjistí-li, že se spole nost dostala do úpadku, c) požádají-li o její svolání kvalifikovaní akcioná i k projednání navržených záležitostí, d) požádá-li o její svolání dozor í rada. 1.7. Nesplní-li p edstavenstvo povinnost svolat mimo ádnou valnou hromadu podle odstavce 1.6 písmene b), m že se akcioná nebo akcioná i uvedení v odstavci 1.6 písmenu c) obrátit na soud se žádostí o zmocn ní ke svolání mimo ádné valné hromady a ke všem úkon m s ní souvisejícím. 1.8. Jelikož spole nost vydala listinné akcie platí, že rozhodným dnem k ú asti na valné hromad je den konání valné hromady.
2. P sobnost valné hromady Do p sobnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o zm n stanov, ur í-li tak stanovy nebo zákon o obchodních korporacích, nejde-li o zm nu v d sledku zvýšení základního kapitálu pov eným p edstavenstvem nebo o zm nu, ke které došlo na základ jiných právních skute ností, b) rozhodování o zm n výše základního kapitálu a o pov ení p edstavenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti zapo tení pen žité pohledávky v i spole nosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vym nitelných nebo prioritních dluhopis , e) volba a odvolání len p edstavenstva, f) volba a odvolání len dozor í nebo správní rady a jiných orgán ur ených stanovami, s výjimkou len dozor í rady, které nevolí valná hromada, g) schválení ádné, mimo ádné nebo konsolidované ú etní záv rky a v p ípadech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní p edpis, i mezitímní ú etní záv rky, h) rozhodnutí o rozd lení zisku nebo jiných vlastních zdroj , nebo o úhrad ztráty, i) rozhodování o podání žádosti k p ijetí ú astnických cenných papír spole nosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vy azení t chto cenných papír z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení spole nosti s likvidací, k) jmenování a odvolání likvidátora, ur í-li tak stanovy, l) schválení návrhu rozd lení likvida ního z statku, m) schválení p evodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho ásti, která by znamenala podstatnou zm nu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou zm nu v p edm tu podnikání nebo innosti spole nosti, n) rozhodnutí o p evzetí ú ink jednání u in ných za spole nost p ed jejím vznikem, o) schválení smlouvy o tichém spole enství, v etn schválení jejích zm n a jejího zrušení, p) rozhodnutí o uzav ení smlouvy, jejímž p edm tem je p evod závodu (koup závodu) nebo jeho ásti a jeho pacht (pacht závodu), nebo rozhodnutí o uzav ení takové smlouvy ovládanou osobou, q) rozhodnutí o fúzi, p evodu jm ní na jediného akcioná e nebo rozd lení, pop ípad o zm n právní formy r) schvalování smlouvy o výkonu funkce a pln ní podle § 61 zákona o obchodních korporacích,
Strana 3 (celkem 10)
Návrh stanov
kv ten 2014
s) ud lování pokyn p edstavenstvu a schvalování zásad innosti p edstavenstva, nejsou-li v rozporu s právními p edpisy; valná hromada m že zejména zakázat lenovi p edstavenstva ur ité právní jednání, je-li to v zájmu spole nosti, z) další rozhodnutí, která zákon . 90/2012 Sb. nebo stanovy sv ují do p sobnosti valné hromady. Valná hromada rozhoduje v tšinou hlas p ítomných akcioná , ledaže tento zákon o obchodních korporacích nebo stanovy vyžadují jinou v tšinu. O záležitostech podle písmene a), b), c), d) j), l), p), q) uvedených v tomto bod stanov rozhoduje valná hromada alespo ty mi p tinami hlas p ítomných akcioná . K rozhodnutí valné hromady o zm n výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespo ty mi p tinami hlas p ítomných akcioná každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dot ena. K rozhodnutí valné hromady o zm n druhu nebo formy akcií, o zm n práv spojených s ur itým druhem akcií, o omezení p evoditelnosti akcií na jméno se vyžaduje také souhlas alespo ty mi p tinami hlas p ítomných akcioná vlastnících tyto akcie. K rozhodnutí valné hromady o vylou ení nebo o omezení p ednostního práva na získání vym nitelných nebo prioritních dluhopis o umožn ní rozd lení zisku jiným osobám než akcioná m podle § 34 odst. zákona o obchodních korporacích, o vylou ení nebo omezení p ednostního práva akcioná e p i zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepen žitými vklady se vyžaduje souhlas alespo ty mi p tinami hlas p ítomných akcioná . Jestliže spole nost vydala akcie r zného druhu, vyžaduje se k t mto rozhodnutím také souhlas alespo ty mi p tinami hlas p ítomných akcioná každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastník t chto druh akcií nedotknou. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcioná , jejichž akcie se mají spojit. O rozhodnutích podle tohoto odstavce se osv d uje ve ejnou listinou. Obsahem ve ejné listiny je také schválený text zm ny stanov, jsou-li m n ny. 3.
Hlasovací právo akcioná a jeho uplatn ní na valné hromad Vlastnictví jedné akcie je spojeno s právem uplatnit na valné hromad jeden hlas. Každý akcioná je oprávn n uplatnit na valné hromad tolik hlas , kolik akcií vlastní. Každý akcioná je oprávn n k osobní ú asti a hlasování na valné hromad . Právo ú asti a hlasování lze uplatnit i prost ednictvím zmocn nce vybaveného písemnou plnou mocí a musí z ní vyplývat zda byla ud lena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. len p edstavenstva nebo dozor í rady zmocn ncem být nem že.
4.
P íprava a jednání valné hromady 4.1. Akcioná i p ítomní na valné hromad se zapisují do listiny p ítomných, jež obsahuje jméno a bydlišt nebo sídlo akcioná e, pop ípad jeho zástupce, ísla listinných akcií na jméno, jmenovitou hodnotu akcií, které akcioná e oprav ují k hlasování, pop ípad údaj o tom, že akcie neoprav uje akcioná e k hlasování. V p ípad odmítnutí zápisu ur ité osoby do listiny p ítomných se skute nost odmítnutí a jeho d vod uvede v listin p ítomných. Správnost listiny potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím ur ená osoba. 4.2. Valná hromada zvolí p edsedu, zapisovatele, ov ovatele zápisu a osobu nebo osoby pov ené s ítáním hlas . Do doby zvolení p edsedy ídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím ur ená osoba. Totéž platí, pokud p edseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ov ovatel zápisu nebo osoba pov ená s ítáním hlas , ur í je svolavatel valné hromady. Valná hromada m že rozhodnout, že p edsedou valné hromady a ov ovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada m že rozhodnout, že p edseda valné hromady provádí rovn ž s ítání hlas , neohrozí-li to ádný pr b h valné hromady. 4.3. O pr b hu valné hromady se po izuje zápis, který zapisovatel vyhotoví do 15 dn ode dne jejího ukon ení. Zápis podepisuje zapisovatel, p edseda valné hromady nebo svolavatel, ov ovatel nebo ov ovatelé zápisu. Zápis obsahuje: a) firmu a sídlo spole nosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno p edsedy, zapisovatele, ov ovatel zápisu a osoby nebo osob pov ených s ítáním hlas , d) popis projednání jednotlivých záležitostí za azených na po ad valné hromady, e) usnesení valné hromady s uvedením výsledk hlasování, f) obsah protestu akcioná e, lena p edstavenstva nebo dozor í rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. 4.4. K zápisu se p iloží p edložené návrhy, prohlášení a listina p ítomných. 4.5. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li p ítomni akcioná i vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota p esahuje 60 % základního kapitálu. 4.6. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá p edstavenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává p edstavenstvo novou pozvánkou zp sobem uvedeným v tomto lánku nebo
Strana 4 (celkem 10)
Návrh stanov
kv ten 2014
v t chto stanovách v bodu 1.1. hlavy III. s tím, že lh ta tam uvedená se zkracuje na 15 dn . Pozvánka musí být zaslána nejpozd ji do 15 dn ode dne, na který byla svolána p vodní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 týdn ode dne, na který byla svolána p vodní valná hromada. 4.7. Záležitosti, které nebyly za azeny do navrhovaného po adu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za ú asti a se souhlasem všech akcioná spole nosti. 4.8. S každou akcií o jmenovité hodnot 1.000,- K je spojen jeden hlas. Celkový po et hlas ve spole nosti je 6.741. 4.9. Hlasování se d je aklamací, ledaže by se valná hromada usnesla jinak. K tajnému hlasování se p istoupí tehdy, navrhnou-li to akcioná i, vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota p edstavuje nejmén 60% základního kapitálu spole nosti. Hlasování per rollam se nep ipouští. 4.10. Nejprve se hlasuje o návrhu p edstavenstva.
P edstavenstvo Statutárním orgánem spole nosti je t í lenné p edstavenstvo volené valnou hromadou z ad akcioná i neakcioná na p tileté funk ní období. P edstavenstvu p ísluší obchodní vedení spole nosti. lenové dozor í rady nemohou být leny p edstavenstva. lenem p edstavenstva m že být jak fyzická, tak právnická osoba. Je-li lenem p edstavenstva právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v p edstavenstvu zastupovala, jinak ji zastupuje len jejího statutárního orgánu. len p edstavenstva musí být pln svéprávný, bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nesmí u n j nastat skute nost, jež je p ekážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání ani p ekážka výkonu funkce stanovená v § 63 zákona o obchodních korporacích. Na leny p edstavenstva se vztahují mimo jiné následující zákonné povinosti: - Viz §159 zák. . 89/2012 Sb., ob anský zákoník a) Kdo p ijme funkci lena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s pot ebnými znalostmi a pe livostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této pé e ádného hospodá e schopen, a to musel zjistit p i p ijetí funkce nebo p i jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe d sledky. b) len voleného orgánu vykonává funkci osobn ; to však nebrání tomu, aby len zmocnil pro jednotlivý p ípad jiného lena téhož orgánu, aby za n ho p i jeho neú asti hlasoval. c) Nenahradil-li len voleného orgánu právnické osob škodu, kterou jí zp sobil porušením povinnosti p i výkonu funkce, a koli byl povinen škodu nahradit, ru í v iteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se v itel pln ní na právnické osob nem že domoci. 1)
2)
Viz § 68 zákona o obchodních korporacích soud m že na návrh insolven ního správce nebo v itele obchodní korporace rozhodnout, že len nebo bývalý len jejího statutárního orgánu ru í za spln ní jejích povinností, jestliže a) bylo rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, a b) len nebo bývalý len statutárního orgánu obchodní korporace v d li nebo m li a mohli v d t, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního p edpisu, a v rozporu s pé í ádného hospodá e neu inili za ú elem jeho odvrácení vše pot ebné a rozumn p edpokladatelné. Odstavec 1 cit. § se nepoužije na lena nebo bývalého lena statutárního orgánu obchodní korporace, kte í byli do funkce prokazateln ustaveni za ú elem odvrácení úpadku nebo jiné nep íznivé hospodá ské situace obchodní korporace a svou funkci vykonávali s pé í ádného hospodá e. Na jednání len p edstavenstva se dále vztahuji pravidla jednání len orgánu obchodní korporace uvedená v § 51 až § 53 zákona o obchodních korporacích.
1. P edseda a místop edseda p edstavenstva Zvolení lenové p edstavenstva si ze svého st edu zvolí ve ejným hlasováním p edsedu a místop edsedu. P edseda svolává a ídí sch ze p edstavenstva a ídí spole nost mezi zasedáními p edstavenstva. Pod izuje se p itom zákonu o obchodních korporacích , stanovám spole nosti, rozhodnutím valné hromady a usnesením p edstavenstva. Je-li p edseda nep ítomen, zastupuje jej místop edseda p edstavenstva. 2. Pravomoci p edstavenstva P edstavenstvo ídí innost spole nosti a rozhoduje o všech otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy nesv ují valné hromad nebo jinému orgánu spole nosti.
Strana 5 (celkem 10)
Návrh stanov
kv ten 2014
P edstavenstvo rozhoduje o všech záležitostech spole nosti, pokud nejsou právními p edpisy nebo stanovami vyhrazeny do p sobnosti valné hromady nebo dozor í rady. P edstavenstvo zejména a) zabezpe uje obchodní vedení v etn ádného vedení ú etnictví spole nosti, b) svolává valnou hromadu, zabezpe uje její pr b h a realizuje její rozhodnutí, c) p edkládá valné hromad ke schválení ádnou, mimo ádnou a konsolidovanou, pop ípad i mezitímní ú etní záv rku a návrh na rozd lení zisku nebo úhradu ztráty, d) p edkládá valné hromad zprávu o podnikatelské innosti spole nosti a o stavu jejího majetku, návrh koncepce podnikatelské innosti, v etn koncepce dlouhodobého rozvoje spole nosti. e) vede seznam akcioná , f) zajiš uje ádné vedení p edepsané evidence, ú etnictví, obchodních knih a ostatních doklad spole nosti, h) rozhoduje o p ípadném ud lení prokury. ch) za podmínek stanovených v zákon o obchodních korporacích svolává valnou hromadu dle žádosti kvalifikovaných akcioná . i) v mezích rozhodnutí valné hromady stanoví plán podnikatelské innosti spole nosti j) rozhoduje o erpání rezervního fondu spole nosti, pokud je vytvo en
Ú etní záv rku nebo hlavní údaje z ní ur ené stanovami spole nosti uve ejní p edstavenstvo zp sobem stanoveným stanovami akciové spole nosti pro svolání valné hromady alespo 30 dn p ede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je ú etní záv rka k nahlédnutí. To neplatí, uve ejní-li spole nost ú etní záv rku na svých internetových stránkách alespo po dobu 30 dn p ede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení ú etní záv rky. Spole n s ú etní záv rkou uve ejní p edstavenstvo stejným zp sobem také zprávu o podnikatelské innosti spole nosti a o stavu jejího majetku. P edstavenstvo se p i své innosti ídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními p edpisy a stanovami.
3. Jednání p edstavenstva P edstavenstvo se schází nejmén jedenkrát za t i m síce. Zasedání p edstavenstva svolává p edseda p edstavenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a po ad jeho jednání. Pozvánka musí být doru ena nejmén 3 dny p ed konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být p edstavenstvem projednány. Hrozí-li nebezpe í z prodlení, lze tuto lh tu zkrátit v nezbytn nutném rozsahu. P edstavenstvo je schopné usnášení, je-li na jeho zasedání p ítomna v tšina jeho len . Pro platnost usnesení je t eba nadpolovi ní v tšiny hlas p ítomných len . P i rovnosti hlas rozhoduje hlas p edsedy p edstavenstva. O pr b hu zasedání p edstavenstva a o jeho rozhodnutích se po izují zápisy podepsané p edsedou p edstavenstva a zapisovatelem. V zápisech p edstavenstva musí být jmenovit uvedeni lenové p edstavenstva, kte í hlasovali proti jednotlivým usnesením p edstavenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno n co jiného, platí, že neuvedení lenové hlasovali pro p ijetí usnesení. Jestliže s tím souhlasí všichni lenové p edstavenstva, m že p edstavenstvo u init rozhodnutí i mimo zasedání. 4. Odstoupení z funkce len p edstavenstva m že ze své funkce odstoupit; nesmí tak však u init v dob , která je pro spole nost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno p edstavenstvu, u in no písemn a doru eno na adresu sídla spole nosti nebo osobn p edáno na zasedání p edstavenstva kterémukoliv z p ítomných len p edstavenstva. Výkon funkce skon í uplynutím jednoho m síce od doru ení nebo p edání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukon en k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího lena rozhodnout valná hromada. len p edstavenstva m že odstoupit z funkce i tak, že na po ad jednání valné hromady bude za azeno oznámení o odstoupení z funkce a len p edstavenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém p ípad skon í funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromad , pokud valná hromada na žádost odstupujícího lena neur í jiný okamžik zániku výkonu funkce. Pokud len p edstavenstva zem e, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skon í jeho funk ní období, musí valná hromada do dvou m síc zvolit nového lena p edstavenstva. P edstavenstvo, jehož po et len zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, m že jmenovat náhradní leny na dobu do p íštího zasedání valné hromady. 5. Zákaz konkurence a) len p edstavenstva nesmí podnikat v p edm tu innosti spole nosti, a to ani ve prosp ch jiných osob, ani zprost edkovávat obchody spole nosti pro jiného. Strana 6 (celkem 10)
Návrh stanov
kv ten 2014
b) len p edstavenstva nesmí být lenem statutárního orgánu nebo v pracovním pom ru jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným p edm tem innosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern. c) len p edstavenstva se nesmí ú astnit na podnikání jiné obchodní korporace jako spole ník s neomezeným ru ením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným p edm tem innosti.
Dozor í rada Dozor í rada je kontrolním orgánem spole nosti. Dozor í rada dohlíží na výkon p sobnosti p edstavenstva a uskute ování podnikatelské innosti spole nosti. Dozor í rada je t í lenná. leny dozor í rady volí valná hromada na p tileté funk ní období. Dozor í rada volí ze svého st edu p edsedu, který ídí její innost a podle pot eby svolává její zasedání. len dozor í rady nesmí být zárove lenem p edstavenstva, prokuristou nebo osobou oprávn nou podle zápisu v obchodním rejst íku jednat jménem spole nosti. lenem dozor í rady m že být jak fyzická, tak právnická osoba. Je-li lenem dozor í rady právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v dozor í rad zastupovala, jinak ji zastupuje len jejího statutárního orgánu. len dozor í rady musí být pln svéprávný, bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nesmí u n j nastat skute nost, jež je p ekážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání ani p ekážka výkonu funkce stanovená v § 63 zákona o obchodních korporacích. 1.
Pravomoci dozor í rady Dozor í rada: a) dohlíží na výkon p sobnosti p edstavenstva a na uskute ování podnikatelské innosti spole nosti b) p ezkoumává ádnou, mimo ádnou a konsolidovanou, pop ípad i mezitímní ú etní záv rku a návrh na rozd lení zisku nebo úhrady ztráty a p edkládá své vyjád ení valné hromad c) svolává valnou hromadu v p ípad , kdy to vyžadují zájmy spole nosti d) lenové dozor í rady jsou oprávn ni nahlížet do všech doklad a záznam týkajících se innosti spole nosti a kontrolují, zda ú etní záznamy jsou ádn vedeny v souladu se skute ností a zda podnikatelská innost spole nosti se uskute uje v souladus právními p edpisy, stanovami a pokyny valné hromady e) lenové dozor í rady se zú ast ují valné hromady a pov ený len dozor í rady ji seznamuje s výsledky innosti dozor í rady. len m dozor í rady musí být ud leno slovo, kdykoliv o to požádají.
2.
Jednání dozor í rady Dozor í rada se schází dle pot eby, zpravidla jednou za 3 m síce. Jednání dozor í rady svolává její p edseda písemnou pozvánkou na základ : - rozhodnutí valné hromady - vlastního uvážení - návrhu kteréhokoliv z dalších len dozor í rady nebo návrhu p edsedy p edstavenstva nebo na základ návrhu akcioná e, který vlastní akcie, jejichž nominální hodnota p edstavuje nejmén 10% základního jm ní spole nosti a navrhnou k projednání konkrétní záležitosti. Pozvánka musí obsahovat místo, datum a hodinu konání zasedání a jeho program. Pokud s tím souhlasí všichni lenové dozor í rady, lze zasedání dozor í rady svolat i emailem. I v takovém p ípad však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a lenové dozor í rady musí potvrdit její p ijetí. Pozvánka musí být doru ena len m dozor í rady nejmén 3 dny p ede dnem konání zasedání. Hrozí-li nebezpe í z prodlení, lze tuto lh tu zkrátit v nezbytn nutném rozsahu. lenové dozor í rady se mohou vzdát práva na v asné svolání zasedání dozor í rady, pop ípad na jeho svolání zp sobem, který stanoví právní p edpisy nebo stanovy, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu ze zasedání dozor í rady. Nesvolá-li p edseda dozor í rady zasedání bez zbyte ného odkladu, m že jej svolat jakýkoliv len dozor í rady nebo p edstavenstvo spole nosti.
Dozor í rada rozhoduje na základ souhlasu v tšiny hlas svých len . Každý len dozor í rady má jeden hlas. P i rovnosti hlas rozhoduje hlas p edsedy dozor í rady. O pr b hu jednání dozor í rady a o jejích rozhodnutích se po izuje zápis podepsaný p edsedajícím; p ílohou zápisu je seznam p ítomných. V zápisu se jmenovit uvedou lenové dozor í rady, kte í hlasovali proti p ijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených len se má za to, že hlasovali pro p ijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny len , jestliže o to požádají. Dozor í rada se m že usnášet i mimo zasedání dozor í rady, pokud s tím souhlasí všichni lenové dozor í rady.
Strana 7 (celkem 10)
Návrh stanov
kv ten 2014
3. Odstoupení z funkce len dozor í rady m že ze své funkce odstoupit; nesmí tak u init v dob , která je pro spole nost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozor í rad i p edstavenstvu, u in no písemn a doru eno na adresu sídla spole nosti nebo osobn p edáno na zasedání dozor í rady kterémukoliv z p ítomných len dozor í rady. Výkon funkce skon í uplynutím jednoho m síce od doru ení nebo p edání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukon en k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího lena rozhodnout valná hromada. len dozor í rady m že odstoupit z funkce i tak, že na po ad jednání valné hromady bude za azeno oznámení o odstoupení z funkce a len dozor í rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém p ípad skon í funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromad , pokud valná hromada na žádost odstupujícího lena neur í jiný okamžik zániku výkonu funkce. Pokud len dozor í rady zem e, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skon í jeho funk ní období, musí valná hromada do dvou m síc zvolit nového lena dozor í rady. Dozor í rada, jejíž po et len zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, m že jmenovat náhradní leny na dobu do p íštího zasedání valné hromady. 4. Zákaz konkurence a) len dozor í rady nesmí podnikat v p edm tu innosti spole nosti, a to ani ve prosp ch jiných osob, ani zprost edkovávat obchody spole nosti pro jiného. b) len dozor í rady nesmí být lenem statutárního orgánu nebo v pracovním pom ru jiné právnické osoby s obdobným nebo stejným p edm tem innosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. c) len dozor í rady se nesmí ú astnit na podnikání jiné obchodní korporace jako spole ník s neomezeným ru ením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným p edm tem innosti. 5.
Na leny dozor í se vztahují mimo jiné následující zákonné povinosti: - Viz §159 zák. . 89/2012 Sb., ob anský zákoník Kdo p ijme funkci lena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s pot ebnými znalostmi a pe livostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této pé e ádného hospodá e schopen, a to musel zjistit p i p ijetí funkce nebo p i jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe d sledky. len voleného orgánu vykonává funkci osobn ; to však nebrání tomu, aby len zmocnil pro jednotlivý p ípad jiného lena téhož orgánu, aby za n ho p i jeho neú asti hlasoval. Nenahradil-li len voleného orgánu právnické osob škodu, kterou jí zp sobil porušením povinnosti p i výkonu funkce, a koli byl povinen škodu nahradit, ru í v iteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se v itel pln ní na právnické osob nem že domoci. Na jednání len dozor í se dale vztahují pravidla jednání len orgánu obchodní korporace uvedená v § 51 až § 53 zákona o obchodních korporacích.
6.
Spole ná ustanovení o p edstavenstvu a dozor í rad lenové p edstavenstva a dozor í rady dostávají za svou innost tantiémy a odm ny podle rozhodnutí valné hromady. Smlouva o výkonu funkce musí být s lenem p edstavenstva a dozor í rady uzav ená písemn postupem dle § 59 zákona o obchodních korporacích..
editel spole nosti Spole nost z izuje za ú elem ízení b žných inností výkonný orgán spole nosti - funkci editele spole nosti. editele spole nosti jmenuje a odvolává p edstavenstvo, které jej v souvislosti se jmenováním vybaví p íslušnými plnými mocemi. 1.
2. 3. 4.
editeli spole nosti p ísluší zejména: vykonávat usnesení orgán spole nosti a pokyny p edstavenstva, vykonávat p sobnost, kterou na n j p eneslo p edstavenstvo, p edkládat návrhy p edstavenstvu, zabezpe ovat operativní obchodní a provozní vedení spole nosti, zajiš ovat ádné vedení p edepsané evidence, ú etnictví, obchodních knih a dalších doklad spole nosti, rozhodovat o zam stnaneckých záležitostech spole nosti. editel spole nosti odpovídá za svou innost p edstavenstvu a je v i spole nosti v pracovním pom ru na základ manažerské smlouvy, kterou s editelem uzavírá p edstavenstvo a ur uje jeho plat. Má právo delegovat své pravomoci na pod ízené pracovníky, nem že však delegovat svoji odpov dnost. editel je povinen se na požádání zú astnit jednání valné hromady, p edstavenstva a dozor í rady.
Strana 8 (celkem 10)
Návrh stanov
5. 6.
kv ten 2014
editel je v dob své nep ítomnosti zastupován k tomu pov eným zástupcem (stanoveným organiza ním ádem spole nosti). Samostatným rozhodnutím nesmí zcizovat majetek spole nosti (prodávat, nebo jinak p evád t právo vlastnické), toto právo má podle stanov jen p edstavenstvo spole nosti, které je vázáno postupem dle zákona o obchodníh korporacích.
Hlava IV. Hospoda ení spole nosti 1. Obchodní rok Obchodním rokem spole nosti je kalendá ní rok. 2.
Ú etnictví a ú etní záv rky Za zajišt ní ádného ú etnictví spole nosti odpovídá valné hromad p edstavenstvo spole nosti. Ú etní záv rky spole nosti podléhají kontrole podle zákona. Pokud má spole nost povinnost mít ú etní záv rku ov enu auditorem nebo konsolidovanou ú etní záv rku ov enu auditorem, ur í auditora její nejvyšší organ, tj. valná hromada. Pokud tato povinnost není, auditor k ov ení ú etní záv rky nebo konsolidovaé ú etní záv rky m že být ur en p edstavenstvem. P edstavenstvo p edkládá valné hromad ke schválení ádnou, mimo ádnou a konsolidovanou, pop ípad i mezitímní ú etní záv rku a návrh na rozd lení zisku nebo úhradu ztráty, spolu s návrhem na rozd lení zisku, a to nejmén 30 dn p ed valnou valnou hromadou.
3.
Rezervní fond 3.1. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát spole nosti. 3.2. Spole nost vytvá í rezervní fond z istého zisku vykázaného v ádné ú etní záv rce za rok, v n mž poprvé istý zisk vytvo í, a to ve výši nejmén 20 procent z istého zisku, avšak ne více, než 10 procent z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ro n dopl uje 5 procenty istého zisku za uplynulý obchodní rok, a to až do doby, kdy jeho výše dosáhne 20 procent základního kapitálu. 3.3. O p ípadné další tvorb rezervního fondu nad hranici stanovenou v t chto stanovách, rozhoduje valná hromada.
4. Rozd lení zisku Akcioná má právo na podíl na zisku spole nosti (dividendu), který valná hromada podle výsledk hospoda ení schválila k rozd lení. Tento podíl se ur uje pom rem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnot akcií všech akcioná . 4.1. Spole nost nesmí rozd lit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcioná e, pokud se ke dni skon ení posledního ú etního období vlastní kapitál vyplývající z ádné nebo mimo ádné ú etní záv rky nebo vlastní kapitál po tomto rozd lení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozd lit mezi akcioná e. 4.2. ástka k rozd lení mezi akcioná e nesmí p ekro it výši hospodá ského výsledku posledního skon eného ú etního období zvýšenou o nerozd lený zisk z p edchozích období a sníženou o ztráty z p edchozích období a o p íd ly do rezervních a jiných fond v souladu s tímto zákonem a stanovami. Na rozhodnutí valné hromady u in né v rozporu s odstavci 3.1 a 3.2, se hledí, jako by nebylo p ijato. Výše uvedené v tomto bod se obdobn vztahuje i na rozd lení zisku na tantiému a na ur ení podílu zam stnanc na zisku. ástky ur ené na výplatu tantiém a odm n se rozd lí mezi p edstavenstvo a dozor í radu pom rn podle po tu jejich len . O rozd lení tantiém a odm n mezi své leny rozhodují oba tyto orgány samostatn . Dividendy jsou splatné dle rozhodnutí valné hromady, která o rozd lení zisku rozhodla. Nevybrané dividendy spole nost po uplynutí proml ecí doby použije dle rozhodnutí valné hromady. Právo na výplatu dividendy je samostatn p evoditelné podle § 352 odst. 1 zákona o obchodních korporacích ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplat dividendy. 5.
Krytí ztrát spole nosti O zp sobu krytí ztrát spole nosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh p edstavenstva.
Strana 9 (celkem 10)
Návrh stanov
kv ten 2014
P ípadné ztráty, vzniklé p i hospoda ení spole nosti, budou kryty p edevším z rezervního fondu a nerozd leného zisku z p edchozích období. Zp sob použití vyplývá ze stanov a zákona o obchodních korporacích.
Hlava V. Zrušení a zánik spole nosti 1. Spole nost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejst íku. 2. Zániku spole nosti p edchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. 3. Spole nost se zrušuje z d vod stanovených zákonem.
Hlava VI. Záv re ná ustanovení 1.
Oznámení a vyhlášky spole nosti Oznámení a vyhlášky spole nosti doru uje její p edstavenstvo akcioná m jako standardní poštovní zásilku na adresu uvedenou v seznamu akcioná , a na internetových stránkách spole nosti, pop . je zve ej uje v Obchodním v stníku, pokud tak stanoví zákon nebo o tom rozhodne p edstavenstvo. Akcioná i jsou povinni neprodlen oznámit p edstavenstvu všechny zm ny údaj obsažených v tomto seznamu.
2.
Schválení stanov, jejich zm ny a dopl ky O dopl ování nebo zm n stanov rozhoduje valná hromada spole nosti. K p ijetí rozhodnutí je zapot ebí souhlasu dvou t etin hlas p ítomných akcioná a takové rozhodnutí valné hromady musí být osv d eno ve ejnou listinou. Jestliže má být na po adu jednání valné hromady dopln ní nebo zm na stanov spole nosti, musí pozvánka na valnou hromadu alespo charakterizovat podstatu navrhovaných dopln ní nebo zm n a návrh dopln ní nebo zm n stanov musí být akcioná m k nahlédnutí v sídle spole nosti ve lh t stanovené pro svolání valné hromady. V pozvánce na valnou hromadu musí být akcioná i upozorn ni na právo nahlédnout do návrhu dopln ní nebo zm n stanov v sídle spole nosti.
3.
Výkladové ustanovení V p ípad , že n které ustanovení stanov, a už vzhledem k platnému právnímu ádu nebo vzhledem k jeho zm nám, se ukáže neplatným, neú inným nebo sporným anebo n které ustanovení chybí, z stávají ostatní ustanovení stanov touto skute ností nedot ena. Namísto doty ného ustanovení nastupuje bu ustanovení p íslušného obecn závazného právního p edpisu, které je svou povahou a ú elem nejbližší zamýšlenému ú elu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního p edpisu - zp sob ešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.
4.
Právní pom ry spole nosti a ešení spor 4.1 Vznik, právní pom ry a zánik spole nosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov spole nosti a pracovn právní i jiné vztahy uvnit spole nosti, se ídí eskými obecn závaznými právními p edpisy. 4.2 Spory mezi akcioná i a spole ností, spory mezi spole ností a leny jejich orgán , jakož i vzájemné spory mezi akcioná i související s jejich ú astí ve spole nosti, budou ešeny dohodou. Nepoda í-li se vy ešit takový spor smírn , je k jeho projednání a rozhodnutí p íslušný eský soud.
5.
Zákonný režim Spole nost se ídí zákonem . 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech jako celkem.
Olomouc, 23.5.2014
P edstavenstvo spole nosti
Strana 10 (celkem 10)
