POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU spole nosti Rizzo Associates Czech, a. s. P edstavenstvo akciové spole nosti Rizzo Associates Czech, a. s., se sídlem Plze , Vejprnická . 56, PS 318 00, I O: 453 53 409, zapsané v obchodním rejst íku Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 1445 (dále jen „Spole nost“) tímto svolává MIMO ÁDNOU VALNOU HROMADU
Místo konání:
v sídle Spole nosti, zasedací místnost
Datum a hodina konání:
15. kv tna 2014 v 10:00 hodin
Po ad jednání mimo ádné valné hromady 1. Zahájení 2. Volba p edsedy valné hromady, zapisovatele, ov ovatel zápisu a osob pov ených s ítáním hlas 3. Schválení zm ny stanov Spole nosti v souladu se zákonem . 90/2012 Sb., o obchodních spole nostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve zn ní pozd jších p edpis (dále jen „ZOK“) 4. Záv r
Zápis ú astník do listiny p ítomných akcioná valné hromady.
bude probíhat od 9:30 hodin v míst konání
Návrhy usnesení k jednotlivým bod m po adu valné hromady a zd vodn ní návrh jsou uvedeny níže.
V Plzni dne 15. dubna 2014 P edstavenstvo spole nosti Rizzo Associates Czech, a. s.
Strana 1 z 2
Návrhy usnesení a zd vodn ní návrh p edstavenstva na usnesení mimo ádné valné hromady Spole nosti K bodu 2 po adu (Volba p edsedy valné hromady, zapisovatele, ov ovatel zápisu a osob pov ených s ítáním hlas ): Návrh usnesení: „Valná hromada volí p edsedou valné hromady pana Ing. Marka Tenglera, zapisovatelkou paní Mgr. Marcelu Havlovou, ov ovateli zápisu pana Ing. Jana Sedlá ka a pana Christophera Paula McClaina a osobami pov enými s ítáním hlas (skrutátory) pana Charlese Waltera Kurze a pana Ing. Marka Tenglera.“ Zd vodn ní: Návrh na obsazení orgán valné hromady vychází z požadavk ZOK a stanov Spole nosti a navazuje na dosavadní praxi Spole nosti. Navrhované osoby považuje p edstavenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu 3 (Schválení zm ny stanov Spole nosti v souladu se ZOK): Návrh usnesení: Valná hromada schválila zm nu stanov Spole nosti ve zn ní uvedeném v p íloze . 1 tohoto usnesení. Zd vodn ní: Návrh na usnesení, stejn jako jeho p edm t, je v souladu se ZOK, který ukládá obchodním korporacím p izp sobit své spole enské smlouvy požadavk m ZOK do dne 30.6.2014. Navrhovaná zm na stanov Spole nosti tvo í p ílohu . 1 této pozvánky. P ílohy: Úplné zn ní stanov obchodní spole nosti Rizzo Associates Czech, a.s. v navrhovaném zn ní.
Strana 2 z 2
Úplné zn ní stanov obchodní spole nosti Rizzo Associates Czech, a.s. ú inné od 15.5.2014 lánek l Obchodní firma, sídlo a trvání spole nosti 1.1. Obchodní firma spole nosti je: Rizzo Associates Czech, a. s. 1.2. Sídlo spole nosti je: Plze . 1.3. Spole nost je založena na dobu neur itou. 1.4. Internetové stránky spole nosti jsou dostupné na elektronické adrese www.rizzoassoc.cz, p ípadn na jiné adrese, kterou ur í p edstavenstvo (dále jen „internetové stránky“). lánek 2 P edm t podnikání spole nosti 2.1. P edm tem podnikání spole nosti je: − poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software; − p íprava a vypracování technických návrh ; − inženýrská innost v investi ní výstavb ; − grafické práce a kresli ské práce; − projektová innost ve výstavb ; − výzkum a vývoj v oblasti technických v d – energetiky. lánek 3 Jednání a podepisování za spole nost 3.1. V zastoupení spole nosti jedná navenek p edseda p edstavenstva samostatn . 3.2. V p ípad , že p edseda p edstavenstva nem že z jakýchkoli d vod jednat za spole nost, jedná za spole nost v zastoupení místop edseda p edstavenstva. 3.3. Podepisuje se tak, že k firm spole nosti p ipojí sv j podpis. lánek 4 Základní kapitál spole nosti a akcie 4.1. Výše základního kapitálu spole nosti je 2.000.000,- K (slovy: dva milióny korun eských). Základní kapitál je rozvržen na 200 (slovy: dv st ) kmenových listinných akcií zn jících na jméno, o jmenovité hodnot 10.000,- K (slovy: deset tisíc korun eských) na akcii.
4.2. Akcie spole nosti nejsou registrovány na ve ejných trzích.
lánek 5 P evod akcií 5.1. Akcie jsou neomezen p evoditelné.
lánek 6 Práva a povinnosti akcioná 6.1. Akcioná má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozd lení mezi akcioná e. Po zrušení spole nosti s likvidací má akcioná právo na podíl na likvida ním z statku za podmínek stanovených zákonem . 90/2012 Sb., o obchodních spole nostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve zn ní pozd jších p edpis (dále jen „zákon o obchodních korporacích“). 6.2. Spole nost nesmí rozd lit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcioná e, pokud se ke dni skon ení posledního ú etního období vlastní kapitál vyplývající z ádné nebo mimo ádné ú etní záv rky nebo vlastní kapitál po tomto rozd lení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozd lit mezi akcioná e. ástka ur ená k rozd lení mezi akcioná e jako podíl na zisku spole nosti nesmí p ekro it výši hospodá ského výsledku posledního skon eného ú etního období zvýšenou o nerozd lený zisk z p edchozích období a sníženou o ztráty z p edchozích období a o p íd ly do rezervních a jiných fond v souladu se zákonem o obchodních korporacích a t mito stanovami. Podíl na zisku se nevrací, ledaže akcioná , kterému byl podíl na zisku vyplacen, v d l nebo m l v d t, že p i vyplacení byly porušeny podmínky stanovené právními p edpisy; v pochybnostech se dobrá víra akcioná e p edpokládá. 6.3. Podíl len p edstavenstva, len dozor í rady nebo jiných osob na zisku m že stanovit valná hromada ze zisku ur eného k rozd lení. lánek 7 Orgány spole nosti 7.1. Byl zvolen dualistický systém vnit ní struktury. 7.2. Orgány spole nosti jsou: a) Valná hromada; b) P edstavenstvo; c) Dozor í rada. lánek 8 Valná hromada 8.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem spole nosti; všichni akcioná i jsou oprávn ni se ú astnit jejích jednání. Hlasovací práva p ipadající na akcii se ídí její jmenovitou hodnotou, a to tak, že na každou akcii na jméno o jmenovité hodnot 10.000,- K (deset tisíc korun eských) p ipadá deset (10) hlas . Celkový po et hlas p ipadající na všechny akcie spole nosti iní spole n dva tisíce (2.000) hlas . Hlasování se provádí aklamací.
8.2. Do výlu né p sobnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o zm n stanov, nejde-li o zm nu v d sledku zvýšení základního kapitálu pov eným p edstavenstvem nebo o zm nu, ke které došlo na základ jiných právních skute ností; b) rozhodování o zm n výše základního kapitálu nebo o pov ení p edstavenstva ke zvýšení základního kapitálu; c) rozhodování o možnosti zapo tení pen žité pohledávky v i spole nosti proti pohledávce spole nosti na splacení emisního kurzu; d) rozhodování o vydání vym nitelných nebo prioritních dluhopis e) volba a odvolání len p edstavenstva a dozor í rady; f) schválení ádné nebo mimo ádné ú etní záv rky, p ípadn též konsolidované ú etní záv rky, a v zákonem stanovených p ípadech i mezitímní ú etní záv rky; g) rozhodování o rozd lení zisku nebo jiných vlastních zdroj , nebo o úhrad ztráty; h) rozhodování o schválení smluv o výkonu funkce len p edstavenstva a dozor í rady v etn jejich zm n a o jejich odm ování nebo p ípadn jiných pln ních podle § 61 zákona o obchodních korporacích; i) rozhodování o p em n podoby, formy, i druhu akcií nebo o št pení i spojení akcií, j) rozhodování o podání žádosti k p ijetí ú astnických cenných papír spole nosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vy azení t chto cenných papír z obchodování na evropském regulovaném trhu; k) rozhodování o z izování fond spole nosti a ur ování pravidel jejich tvorby a erpání; l) rozhodování o zrušení spole nosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, v etn ur ení výše jeho odm ny, schválení návrhu rozd lení likvida ního z statku; m) schválení p evodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho ásti, která by znamenala podstatnou zm nu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou zm nu v p edm tu podnikání nebo innosti spole nosti; n) schválení smlouvy o tichém spole enství, v etn schválení jejích zm n a jejího zrušení; o) rozhodování o dalších záležitostech sv ených t mito stanovami nebo zákonem do p sobnosti valné hromady. 8.3. Valná hromada si nem že vyhradit rozhodování p ípad , které do její p sobnosti nesv uje zákon nebo stanovy. 8.4. ádná valná hromada se koná alespo jednou za ú etní období, vždy nejpozd ji do 6 m síc od posledního dne p edcházejícího ú etního období. Valnou hromadu svolává p edstavenstvo, pop ípad jeho len, pokud ji p edstavenstvo bez zbyte ného odkladu nesvolá a zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svolání valné hromady vyžadují, anebo pokud p edstavenstvo není dlouhodob schopno se usnášet, ledaže zákon o obchodních korporacích stanoví jinak. Akcioná m že svolat valnou hromadu za podmínek stanovených zákonem. V p ípad , kdy spole nost nemá zvolené p edstavenstvo nebo zvolené p edstavenstvo dlouhodob neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho len, svolá valnou hromadu dozor í rada; ta m že valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy spole nosti. Dozor í rada zárove navrhne pot ebná opat ení. Pokud dozor í rada valnou hromadu nesvolá, m že ji svolat kterýkoliv len dozor í rady. Valná hromada se svolává do sídla spole nosti i na jiné vhodné místo. 8.5. P edstavenstvo svolá bez zbyte ného odkladu valnou hromadu: a) požádají-li o to akcioná i, kte í mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota p esahuje 5 % základního kapitálu spole nosti, a to projednání jimi navržených záležitostí. Pokud
b)
c)
p edstavenstvo nesvolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozd ji do 40 dn od doru ení žádosti o její svolání, mohou tito akcioná i požádat soud, aby je zmocnil ke svolání valné hromady a ke všem úkon m s tím souvisejícím; jestliže zjistí, že celková ztráta spole nosti na základ jakékoli ú etní záv rky dosáhla takové výše, že p i jejím uhrazení z disponibilních zdroj spole nosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti p edpokládat, nebo z jiného vážného d vodu, a navrhne valné hromad zrušení spole nosti nebo p ijetí jiného vhodného opat ení; nebo v dalších p ípadech uvedených v p íslušných právních p edpisech.
8.5. Podmínky pro usnášení a p ijímání rozhodnutí valné hromady: a) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou p ítomni akcioná i spole nosti (nebo jejich zmocn nci) vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo po et p esahuje 30 % základního kapitálu. P i posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nep ihlíží k akciím nebo vydaným zatímním list m, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto do asn hlasovacího práva. b) Valná hromada rozhoduje prostou v tšinou hlas p ítomných akcioná , pokud zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy nestanoví vyšší po et hlas . 8.6. Pozvánka na valnou hromadu a organizace valné hromady: a) Po ad jednání valné hromady p ipravuje p edstavenstvo spole nosti a oznamuje jej akcioná m zp sobem dále uvedeným. b) Svolavatel nejmén 30 dn p ede dnem konání valné hromady uve ejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách spole nosti a sou asn ji zašle akcioná m vlastnícím akcie na jméno na adresu sídla nebo bydlišt uvedenou v seznamu akcioná . c) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespo : a. firmu a sídlo spole nosti; b. místo, datum a hodinu konání valné hromady; c. ozna ení, zda se svolává ádná nebo náhradní valná hromada; d. po ad jednání valné hromady, v etn uvedení osoby, je-li navrhována jako len orgánu spole nosti; e. rozhodný den k ú asti na valné hromad , pokud byl ur en, a vysv tlení jeho významu pro hlasování na valné hromad ; f. návrh usnesení valné hromady a jeho zd vodn ní; g. lh tu pro doru ení vyjád ení akcioná e k po adu valné hromady, je-li umožn no koresponden ní hlasování, která nesmí být kratší než 15 dn ; pro za átek jejího b hu je rozhodné doru ení návrhu akcioná i. Není-li p edkládán návrh usnesení podle písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjád ení p edstavenstva spole nosti ke každé navrhované záležitosti; sou asn spole nost na svých internetových stránkách bez zbyte ného odkladu po jejich obdržení uve ejní návrhy akcioná na usnesení valné hromady. d) Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nep im en neomezovaly práva akcioná ú astnit se valné hromady. e) Valnou hromadu lze odvolat nebo odložit její konání. Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí spole nost akcioná m zp sobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespo jeden týden p ed p vodn oznámeným datem jejího konání, jinak je spole nost povinna uhradit akcioná m, kte í se dostavili podle p vodní
! "
f) g)
h)
i) j)
pozvánky, s tím spojené ú eln vynaložené náklady. V p ípad , že byla valná hromada svolána z podn tu kvalifikovaných akcioná , je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcioná i. Záležitosti, které nebyly za azeny na po ad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcioná i. Pokud má být p edm t valné hromady zm na stanov, spole nost umožní ve svém sídle každému akcioná i, aby ve lh t uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu zm ny stanov. Na toto právo spole nost akcioná e upozorní v pozvánce na valnou hromadu. Nedosáhne-li valná hromada pot ebného po tu p ítomných akcioná tak, aby byla schopna se usnášet, svolá p edstavenstvo bez zbyte ného odkladu náhradní valnou hromadu se stejným po adem zp sobem p edepsaným zákonem o obchodních korporacích a t mito stanovami s tím, že lh ta uvedená v lánku 8.6. písm. b) výše se zkracuje na 15 dní a pozvánka nemusí obsahovat informace o podstat jednotlivých záležitostí za azených na po ad valné hromady podle lánku 8.6 písm. c) bod d. t chto stanov. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcioná m zašle nejpozd ji do 15 dn ode dne, na který byla svolána p vodní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozd ji do 6 týdn ode dne, na který byla svolána p vodní valná hromada. Náhradní valná hromada je schopná se usnášet bez ohledu na ustanovení lánku 8.5. písm. a) t chto stanov. Zápis o valné hromad a listina akcioná p ítomných na valné hromad musí obsahovat náležitosti požadované p íslušnými právními p edpisy. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcioná i, m že se valná hromada konat i bez spln ní požadavk stanovených pro svolání valné hromady dle zákona o obchodních korporacích.
8.7. Pokud má spole nost jediného akcioná e, vykonává p sobnost valné hromady jediný akcioná . 8.8. Akcioná i mohou p ijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu (rozhodování per rollam). Postup je v tomto p ípad následující: a) Osoba oprávn ná svolat valnou hromadu zašle písemný návrh rozhodnutí všem akcioná m, v etn : (i) textu navrhovaného rozhodnutí a jeho zd vodn ní; (ii) stanovení lh ty, v níž mají akcioná i doru it písemné vyjád ení k návrhu, p i emž lh ta pro doru ení písemného vyjád ení akcioná e iní 15 dn od doru ení návrhu akcioná i; a (iii) podklad pot ebných pro p ijetí návrhu rozhodnutí. b) Rozhodnutí je p ijato, jestliže je alespo nadpolovi ní v tšina všech hlas akcioná pro p ijetí tohoto rozhodnutí, nepožaduje-li zákon nebo tyto stanovy pro p ijetí takového rozhodnutí jiný po et hlas . Jestliže akcioná ve výše uvedené 15 denní lh t nedoru í osob oprávn né ke svolání valné hromady sv j souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. c) Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osv d eno ve ejnou listinou, má rozhodnutí akcioná e formu ve ejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjád ení týká. d) Výsledek rozhodování, v etn dne jeho p ijetí, oznámí osoba oprávn ná jednání svolat zp sobem stanoveným zákonem a t mito stanovami pro svolání valné hromady všem akcioná m bez zbyte ného odkladu.
8.9. Hlasovat na valné hromad nebo rozhodovat per rollam je možné také s využitím technických prost edk , které umož ují spole nosti ov it totožnost osoby oprávn né vykonat hlasovací právo a ur it akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo (nap . telekonference, videokonference, net-meeting, Cisco Webex); v opa ném p ípad se k hlas m odevzdaným takovým postupem ani k ú asti takto hlasujících akcioná nep ihlíží. Konkrétní podmínky hlasování na valné hromad nebo rozhodování per rollam ur í vždy p edstavenstvo a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí p i rozhodování per rollam. Za hlasování na valné hromad s využitím technických prost edk se považuje i hlasování takovým zp sobem, že akcioná i odevzdají své hlasy písemn p ed konáním valné hromady.
lánek 9 P edstavenstvo 9.1. P edstavenstvo je statutárním orgánem spole nosti, ídí innost spole nosti a jedná v zastoupení spole nosti zp sobem uvedeným v p íslušných právních p edpisech a t chto stanovách. P edstavenstvu p ísluší obchodní vedení spole nosti. Do jeho p sobnosti zejména náleží všechny záležitosti, které nejsou zákonem nebo stanovami sv eny do p sobnosti valné hromady nebo dozor í rady. 9.2. lenové p edstavenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. P edstavenstvo volí a odvolává svého p edsedu. 9.3. len p edstavenstva m že ze své funkce odstoupit písemným oznámením doru eným valné hromad . Skon ení funk ního období p íslušného lena p edstavenstva se ídí p íslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích. 9.4. P edstavenstvo má t i leny volené na neomezené funk ní období.
# '
9.5. Neklesl-li po et len p edstavenstva pod polovinu, m že p edstavenstvo jmenovat náhradní leny do p íštího jednání valné hromady. 9.6. Valná hromada m že jmenovat náhradníky, kte í nastoupí na uvoln né místo lena p edstavenstva v po adí ur eném rozhodnutím valné hromady. V takovém p ípad se lánek 9.5 t chto stanov použije pouze, pokud již není žádného náhradníka, který by nastoupil na uvoln né místo lena p edstavenstva. 9.7. Jednání p edstavenstva se konají podle pot eby spole nosti a svolává je p edseda p edstavenstva p ed jednáním do sídla spole nosti i na jiné vhodné místo. 9.8. Pro p ijetí usnesení p edstavenstva je t eba prostá v tšina hlas všech len p edstavenstva. Každý len p edstavenstva má jeden hlas. Hlasuje se aklamací. 9.9. O pr b hu jednání p edstavenstva a o jeho rozhodnutích se po izují zápisy podepsané p edsedajícím a zapisovatelem; p ílohou zápisu je seznam p ítomných. V zápise o jednání p edstavenstva musí být jmenovit uvedeni lenové p edstavenstva, kte í hlasovali proti jednotlivým usnesením p edstavenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není uvedeno n co jiného, má se za to, že neuvedení lenové hlasovali pro p ijetí rozhodnutí.
$
%&
9.10. P edstavenstvo m že u init rozhodnutí také s využitím technických prost edk . V takovém p ípad lenové p edstavenstva mohou hlasovat písemn nebo prost ednictvím technických prost edk (nap . telekonference, videokonference, net-meeting, Cisco Webex), které umož ují ov it totožnost p íslušné osoby. Hlasující se považují za p ítomné. 9.11. lenové p edstavenstva jsou povinni vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou, pot ebnými znalostmi a pe livostí. Pe liv a s pot ebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl p i podnikatelském rozhodování v dobré ví e rozumn p edpokládat, že jedná informovan a v obhájitelném zájmu spole nosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo u in no s nezbytnou loajalitou. 9.12. len p edstavenstva, který porušil povinnost pé e ádného hospodá e, vydá spole nosti prosp ch, který v souvislosti s takovým jednáním získal. Není-li vydání prosp chu možné, nahradí ho len p edstavenstva v pen zích. Vznikla-li porušením pé e ádného hospodá e spole nosti újma, m že ji spole nost vypo ádat podle smlouvy uzav ené s lenem p edstavenstva; pro ú innost smlouvy se vyžaduje souhlas valné hromady spole nosti p ijatý alespo dvout etinovou v tšinou hlas všech akcioná . Nenahradil-li len p edstavenstva spole nosti újmu, kterou spole nosti zp sobil porušením povinnosti p i výkonu funkce, a koli byl povinen újmu nahradit, ru í v iteli spole nosti za její dluh v rozsahu, v jakém újmu nenahradil, pokud se v itel pln ní na spole nosti nem že domoci. 9.13. lenové p edstavenstva jsou povinni dodržovat zákaz konkurence v rozsahu stanoveném p íslušnými právními p edpisy. 9.14. lenové p edstavenstva jsou povinni dodržovat pravidla o st etu zájm stanovená p íslušnými právními p edpisy. lánek 10 Dozor í rada 10.1. Dozor í rada dohlíží na výkon p sobnosti p edstavenstva a na innost spole nosti. Nikdo není oprávn n ud lovat dozor í rad pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly p sobnosti p edstavenstva. 10.2. Dozor í rada se ídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem o obchodních korporacích nebo t mito stanovami. Porušení t chto zásad nemá ú inky v i t etím osobám. 10.3. Dozor í rada je oprávn na nahlížet do všech doklad a záznam týkajících se innosti spole nosti a kontrolovat, zda jsou ú etní zápisy vedeny ádn a v souladu se skute ností a zda se podnikatelská i jiná innost spole nosti d je v souladu s právními p edpisy a t mito stanovami. Toto oprávn ní mohou lenové dozor í rady využívat jen na základ rozhodnutí dozor í rady, ledaže dozor í rada není schopna plnit své funkce. 10.4. Dozor í rada p ezkoumává ádnou, mimo ádnou, konsolidovanou, pop ípad také mezitímní ú etní záv rku a návrh na rozd lení zisku nebo na úhradu ztráty a p edkládá svá vyjád ení valné hromad . Dozor í rada p ezkoumává zprávu p edstavenstva o vztazích mezi propojenými osobami. O p ezkoumání této zprávy je povinna informovat valnou hromadu a sd lit jí své stanovisko.
10.5. Dozor í rada ur í svého lena, který zastupuje spole nost v ízení p ed soudy a jinými orgány proti lenu p edstavenstva. 10.6. Dozor í rada má t i leny volené na funk ní období p ti let. leny dozor í rady volí a odvolává valná hromada. 10.7. len dozor í rady m že ze své funkce kdykoliv odstoupit písemným oznámením o odstoupení doru eným valné hromad . Skon ení funk ního období p íslušného lena dozor í rady se ídí p íslušnými právními p edpisy. 10.8. Neklesl-li po et len dozor í rady pod polovinu, m že dozor í rada jmenovat náhradní leny do p íštího jednání valné hromady. 10.9. Valná hromada m že jmenovat náhradníky, kte í nastoupí na uvoln né místo lena dozor í rady v po adí ur eném rozhodnutím valné hromady. V takovém p ípad se lánek 10.8 t chto stanov použije pouze, pokud již není žádného náhradníka, který by nastoupil na uvoln né místo lena dozor í rady. 10.10. lenové dozor í rady volí ze svého st edu p edsedu dozor í rady. Jednání dozor í rady se konají podle pot eby a svolává je p edseda dozor í rady p ed jednáním do sídla spole nosti i na jiné vhodné místo. Dozor í rada rozhoduje na základ souhlasu v tšiny všech svých len . Hlasy všech len dozor í rady (v etn hlasu p edsedy dozor í rady) budou p i rozhodování dozor í rady rovnocenné. O pr b hu jednání dozor í rady a o jejích rozhodnutích se po izuje zápis podepsaný p edsedajícím; p ílohou zápisu je seznam p ítomných. V zápisu se jmenovit uvedou lenové dozor í rady, kte í hlasovali proti p ijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených len se má za to, že hlasovali pro p ijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny len , jestliže o to požádají. 10.11. Dozor í rada m že u init rozhodnutí také s využitím technických prost edk . V takovém p ípad lenové dozor í rady mohou hlasovat písemn nebo prost ednictvím technických prost edk (nap . telekonference, videokonference, net-meeting, Cisco Webex), které umož ují ov it totožnost p íslušné osoby. Hlasující se považují za p ítomné. 10.12. lenové dozor í rady se zú ast ují valné hromady spole nosti a pov ený len dozor í rady ji seznamuje s výsledky innosti dozor í rady. 10.13. lenové dozor í jsou povinni vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou i s pot ebnými znalostmi a pe livostí. Pe liv a s pot ebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl p i podnikatelském rozhodování v dobré ví e rozumn p edpokládat, že jedná informovan a v obhájitelném zájmu spole nosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo u in no s nezbytnou loajalitou. 10.14. len dozor í rady, který porušil povinnost pé e ádného hospodá e, vydá spole nosti prosp ch, který v souvislosti s takovým jednáním získal. Není-li vydání prosp chu možné, nahradí ho len dozor í rady v pen zích. Vznikla-li porušením pé e ádného hospodá e spole nosti újma, m že ji spole nost vypo ádat podle smlouvy uzav ené s lenem dozor í rady; pro ú innost smlouvy se vyžaduje souhlas valné hromady spole nosti p ijatý alespo dvout etinovou v tšinou hlas všech akcioná . Nenahradil-li len dozor í rady újmu, kterou spole nosti zp sobil porušením povinnosti p i
( '
výkonu funkce, a koli byl povinen újmu nahradit, ru í v iteli spole nosti za její dluh v rozsahu, v jakém újmu nenahradil, pokud se v itel pln ní na spole nosti nem že domoci. 10.15. lenové dozor í rady jsou povinni dodržovat zákaz konkurence v rozsahu stanoveném p íslušnými právními p edpisy. 10.16. lenové dozor í rady jsou povinni dodržovat pravidla o st etu zájm stanovená p íslušnými právními p edpisy. lánek 11 Fondy spole nosti )
11.1. Valná hromada m že rozhodnout o z ízení vlastních fond spole nosti k pln ní stanovených ú el a stanovit pravidla jejich tvorby a erpání (použití).
*
'
%
' $ '
lánek 12 Zisk a ztráty 12.1. O rozd lení zisku, pop ípad o úhrad ztráty spole nosti rozhoduje valná hromada na návrh p edstavenstva. Podíl na zisku lze rozd lit i mezi jiné osoby než akcioná e. 12.2. Zisk spole nosti dosažený v ú etním období po spln ní da ových povinností podle právních p edpis a po rozd lení na další ú ely schválené valnou hromadou, se m že na základ rozhodnutí valné hromady rozd lit na výplatu podíl na zisku akcioná m, len m p edstavenstva, dozor í rady spole nosti nebo jiným osobám. Tím není vylou eno, aby valná hromada rozhodla, že ást zisku, která není ú elov vázaná, bude použita na zvýšení základního kapitálu spole nosti nebo že se ást zisku nerozd lí. 12.3. Podmínky, za kterých spole nost nesmí rozd lit zisk, stanoví lánek. 6.2 t chto stanov. 12.4. P edstavenstvo je povinno oznámit rozhodnutí valné hromady o dni splatnosti podílu na zisku, místo a zp sob výplaty. 12.5. Spole nost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpe í pouze bezhotovostním p evodem na ú et akcioná e uvedený v seznamu akcioná . 12.6. Ztráty spole nosti budou uhrazeny z prost edk fondu z ízeného dle lánku 11 t chto stanov, byl-li takový fond z ízen a slouží-li ke krytí ztrát spole nosti, nebo snížením základního kapitálu spole nosti, avšak za p edpokladu, že základní kapitál spole nosti po takovém snížení nebude nižší než 2.000.000,- K (slovy dva milióny korun eských). Dále je možno ztrátu uhradit z nerozd leného zisku minulých let. Valná hromada dále m že rozhodnout o ponechání ztráty na ú tu neuhrazené ztráty minulých let.
$ +
lánek 13 Zrušení a zánik spole nosti 13.1. Zániku spole nosti p edchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Podrobnosti zrušení a zániku spole nosti upravuje zákon o obchodních korporacích, p ípadn jiné právní p edpisy.
lánek 14 Finan ní a jiné zprávy spole nosti a p ístup k t mto zprávám 14.1. P edstavenstvo p ipravuje finan ní a jiné zprávy v souladu s rozhodnutím valné hromady a v souladu s p íslušnými právními p edpisy eské republiky. 14.2. Spole nost umožní kdykoliv neomezený p ístup akcioná m a jejich zástupc m k ú etním doklad m a záznam m o majetku spole nosti. Akcioná i jsou oprávn ni požadovat od valné hromady a od p edstavenstva všechny informace o záležitostech spole nosti. lánek 15 Zm na a dopln ní stanov, obecná ustanovení 15.1. M nit a dopl ovat stanovy je oprávn na výlu n valná hromada, ledaže jde o zm ny na základ jiných právních skute ností. 15.2. Právní vztahy, které tyto stanovy neupravují, se ídí zákonem o obchodních korporacích a zákonem . 89/2012 Sb., ob anský zákoník, ve zn ní pozd jších p edpis , jakož i ostatními obecn platnými právními p edpisy eské republiky. 15.3. Spole nost se pod izuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. lánek 16 Ú etní období 16.1. Ú etním obdobím spole nosti je kalendá ní rok. lánek 17 Ú innost 17.1. Toto zn ní stanov nabývá ú innosti dne 15.5.2014 s výjimkou lánku 15 odst. 3 t chto stanov, který nabývá ú innosti zve ejn ním zápisu této skute nosti v obchodním rejst íku.
