Pozvánka na valnou hromadu Představenstvo společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., se sídlem Čelákovice, Křižíkova 270, PSČ 250 88, IČO: 46357033, registrace v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová zn. B 2395 (dále též „Společnost“), svolává na den 27.10. 2015 řádnou valnou hromadu, která se bude konat od 13,00 hod. v sídle společnosti SD KOVOŠROT s.r.o., Železná 16, č.p. 492, Brno, PSČ: 619 00 (učebna ve II. NP), s následujícím pořadem: Pořad valné hromady: 1. Zahájení valné hromady, volba orgánů valné hromady 2. Podání informace ve smyslu §§ 55 a 56 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) o záměru uzavřít smlouvu o zápůjčce od osoby blízké členovi orgánu Společnosti, rozhodnutí o vyslovení či nevyslovení zákazu uzavření smlouvy o zápůjčce ve smyslu § 56 odst. 2 ZOK 3. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitáluupsáním nových akcií 4. Schválení návrhu smlouvy o započtení 5. Rozhodnutí o změně stanov 6. Rozhodnutí o schválení vkladu části obchodního závodu KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., představující nemovitosti v katastrálním území Čelákovice, divize Čelákovice, v souladu s ustanovením § 421odst. 2 m) ZOK 7. Rozhodnutí o schválení vkladu části obchodního závodu KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., představující nemovitosti objektu Halda v divizi Mníšek pod Brdy, v souladu s ustanovením § 421odst. 2 m) ZOK 8. Volba člena dozorčí rady, jako člen DR je navrhován p. Miloslav Štěrba, bytem Stankovského 1636, Čelákovice, nar. 17. 4. 1972, r.č.: 720417/1040 9. Závěr
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění: Ad 2) Návrh usnesení Valná hromada společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. nevyslovuje ve smyslu ustanovení § 56 ZOK zákaz uzavření smlouvy o zápůjčce mezi většinovým akcionářem a ovládající osobou společností DEMONTA Trade SE se sídlem Brno, Železná 16, č.p. 492, PSČ 619 00, IČ 63494671, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová zn. H 1, jako zapůjčitelem (dále jen „Zapůjčitel“) a Společností jako vydlužitelem. Zapůjčená částka bude činit 255.000.000,Kč, bude Zapůjčitelem poskytnuta nejpozději do 30. 6. 2016. Vydlužitel je povinen vrátit zápůjčku nejpozději do 30. 9. 2021, přičemž se připouští i splacení formou započtení. Zápůjčka bude úročena úrokem ve výši PRIBOR pro dané úrokové období + pevná odchylka ve výši 3% p.a., zápůjčka je účelově vázána tak, že bude použita na úhradu části stávajícího dluhu Vydlužitele vůči Zapůjčiteli z obchodně závazkových vztahů. Zdůvodnění: Smlouva o zápůjčce od většinového akcionáře umožní realizaci úhrady části závazků z obchodních vztahů vůči společnosti DEMONTA Trade SE, které vzniklyz financování provozuSpolečnosti od roku 2007. Dohodnutá lhůta splatnosti vytváří dostatečný časový prostor na úhradu závazků vůči věřiteli. Prodej nepotřebného majetku bude moci probíhat postupně a efektivně, nikoliv v časové tísni. Zároveň budou zajištěny podmínky pro úhradu běžných závazků ve lhůtách splatnosti. Tímto budou vytvořeny podmínky pro realizaci revitalizace Společnosti a její podnikatelské činnosti. Dohodnutá úroková sazba odpovídá úrovni úrokové sazby, kterou poskytuje věřiteli financující banka, její výše je nadstandardní díky finanční pozici věřitele. Finanční situace Společnosti navíc neumožňuje získat úvěr přímo u banky. Podmínky smlouvy jsou oboustranně vyvážené, ekonomicky neutrální, žádné ze smluvních stran nevznikne újma. K navýšení závazků nedojde.
1
Tato zápůjčka je další formou finanční podpory realizované v rámci Prohlášení účetní jednotky DEMONTA Trade SE vůči KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. (více viz Výroční zpráva společnosti za 2014). Aktuálně platné prohlášení ze dne 27.04.2015 má platnost do 30.04.2016. Ad 3) Návrh usnesení Jelikož emisní kurs všech dříve upsaných akcií je plně splacen, valná hromada schvaluje zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií takto: a) základní kapitál se zvyšuje o částku 79.774.800,90 Kč, tj. z původních 53.183.200,60 Kč na 132.958.001,50 Kč, upisování nad nebo pod částku navrhovaného zvýšení, tj. 79.774.800,90 Kč, se nepřipouští, lze tedy upsat pouze celou navrhovanou částku zvýšení. b) zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním: 77.799kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 114,75 Kč, 81.847kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 150,- Kč, 1.076kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.017,75 Kč, 1kusu kmenové, listinné akcie ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 6.745,95 Kč, 3kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 13.491,90 Kč, 210kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 67.459,50 Kč, 149kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 114.750,Kč, 50kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 508.875,- Kč, 48kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 15.000,- Kč. Nově vydanéakcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu, s nově vydanými akciemi budou spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. c) v prvním kole mohou být akcie upisovány s využitím přednostního práva akcionářů Společnosti podle § 485 odst. 1 ZOK, tj. každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti v rozsahu jeho dosavadního podílu. Lhůta pro upsání akcií s využitím přednostního práva dle § 484 odst. 1 ZOK činí1 měsíc ode dne zveřejnění oznámení o počátku běhu lhůty pro využití přednostního práva na úpis nových akcií. Místem úpisu je sídlo Společnosti, tj. nové akcie bude možné upsat na adreseČelákovice, Křižíkova 270, (nově zrekonstruované kanceláře v administrativní budově bývalé expedici, na parc.č. 1742/3, v místnosti vedení divize Kovohutě Čelákovice, ekonomický úsek – správa holdingu), a to každý pracovní den v době od 9,00 do 12,00 hod.Informace o přednostním právu a oznámení o počátku běhu lhůty pro vykonání přednostního práva dosavadních akcionářů na úpis nových akcií v prvním kole bude představenstvem zveřejněno způsobem určeným stanovami Společnosti pro svolání valné hromady (čl. 8 odst.3 stanov), tedy: uveřejněním na internetových stránkách Společnostiwww.khc.cz, v Obchodním věstníku a zasláním oznámení prostřednictvím elektronické pošty těm akcionářům, kteří uvedli v seznamu akcionářů elektronickou adresu. Představenstvo zveřejní oznámení výše uvedeným způsobem nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne zápisu usnesení vh o zvýšení do obchodního rejstříku.Výše stanovená lhůta pro upsání akcií počíná běžet dnem zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti www.khc.cz ,v tento den bude oznámení i odesláno elektronickou poštou určeným akcionářům. Počet nových akcií, kterélze upsat při vykonání přednostního práva v 1. kole na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, je následující: • na jednu akcii o jmenovité hodnotě 76,50 Kč lze upsatjednunovou akciio jmenovité hodnotě 114,75 Kč, • na jednu akcii o jmenovité hodnotě 100,- Kč lze upsatjednunovou akciio jmenovité hodnotě 150,- Kč, • na jednu akcii o jmenovité hodnotě 678,50 Kč lze upsatjednunovou akciio jmenovité hodnotě 1.017,75 Kč,
2
•
na jednu akcii o jmenovité hodnotě 4.497,30 Kč lze upsatjednunovou akciio jmenovité hodnotě 6.745,95 Kč, • na jednu akcii o jmenovité hodnotě 8.994,60 Kč lze upsatjednunovou akciio jmenovité hodnotě 13.491,90 Kč, • na jednu akcii o jmenovité hodnotě 44.973,- Kč lze upsatjednunovou akciio jmenovité hodnotě 67.459,50 Kč, • na jednu akcii o jmenovité hodnotě 76.500,- Kč lze upsatjednunovou akciio jmenovité hodnotě 114.750,- Kč, • na jednu akcii o jmenovité hodnotě 339.250,- Kč lze upsatjednunovou akciio jmenovité hodnotě 508.875,- Kč, • na jednu akcii o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč lze upsatjednunovou akciio jmenovité hodnotě 15.000,- Kč. Lze upisovat pouze celé akcie. S využitím přednostního práva dle § 484 odst. 1 ZOK lze upsat celkem 161.183kusů akcií o jmenovité hodnotě celkem79.774.800,90 Kč, přesný rozpis počtu nově upisovaných akcií a jejich jmenovitých hodnot je uveden výše pod písm. b) tohoto usnesení. Budou se upisovat akcie kmenové, listinné na jméno, emisní kurs jedné nově upisované akcie se vždy rovná její jmenovité hodnotě, jednotlivé jmenovité hodnoty jsou opět uvedeny výše pod písm. b) tohoto usnesení. Nedojde-li v prvním kole na základě přednostního práva akcionářů k upsání všech akcií potřebných ke zvýšení základního kapitálu o navrhovanou částku, mají všichni akcionáři přednostní právo na upsání i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, a to v tzv. druhém kole (§ 484 odst. 2 ZOK). Lhůta pro upsání akcií s využitím přednostního práva ve druhém kole činí 1 měsíc ode dne zveřejnění oznámení o počátku běhu lhůty pro využití přednostního práva na úpis nových akcií. Místem úpisu je sídlo Společnosti, tj. nové akcie bude možné upsat na adrese Čelákovice, Křižíkova 270, nově zrekonstruované kanceláře v administrativní budově bývalé expedici, na parc.č. 1742/3, v místnosti vedení divize Kovohutě Čelákovice, ekonomický úsek – správa holdingu, a to každý pracovní den v době od 9,00 do 12,00 hod. Informace o přednostním právu a oznámení o počátku běhu lhůty pro vykonání přednostního práva dosavadních akcionářů na úpis nových akcií ve druhém kole bude představenstvem zveřejněno způsobem určeným stanovami Společnosti pro svolání valné hromady (čl. 8 odst.3 stanov), tedy: uveřejněním na internetových stránkách Společnostiwww.khc.cz, v Obchodním věstníku a zasláním oznámení prostřednictvím elektronické pošty těm akcionářům, kteří uvedli v seznamu akcionářů elektronickou adresu. Představenstvo zveřejní oznámení výše uvedeným způsobem nejpozději do 6 pracovních dnů ode dne, kdy uplynula lhůta pro úpis akcií v prvním kole. Takto stanovená lhůta pro upsání akcií počíná běžet dnem zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti www.khc.cz, v tento den bude oznámení i odesláno elektronickou poštou akcionářům. Ve druhém kole může každý akcionář upsat akcie nejvýše v rozsahu svého dosavadního podílu na Společnosti.Údaje dle § 485/1 písm. b) a c) ZOK budou zveřejněny v informaci o přednostním právu a oznámení o počátku běhu lhůty, neboť závisí na výsledku úpisu v rámci prvního kola. S využitím přednostního práva ve druhém kole lze upsat všechny zbývající akcie, které nebyly upsány v prvním kole jinými akcionáři. Bude se jednat o akcie kmenové, listinné na jméno, emisní kurs jedné takové akcie se rovná její jmenovité hodnotě, jednotlivé jmenovité hodnoty jsou opět uvedeny výše pod písm. b) tohoto usnesení. d) akcie, které nebudou upsány stávajícími akcionáři s využitím přednostního práva v prvním a druhém kole, budou všechny nabídnuty k upsání určenému zájemci, a to společnosti DEMONTA Trade SE, se sídlem Brno, Železná 16, č.p. 492, PSČ 619 00, IČ 63494671, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová zn. H 1 (dále též i jen „DEMONTA Trade SE“). Tyto akcie ani jejich část nebudou upisovány dohodou akcionářů dle § 491 ZOK. e) nově upisované akcie (ani jejich část) nebudou upisovány na základě veřejné nabídky. 3
f) akcie nebudou upisovány obchodníkem s cennými papíry. g) přednostní právo akcionářů na upisování akcií dle § 484 a násl. ZOK není nijak omezeno ani vyloučeno. h) lhůta pro upsání akcií předem určeným zájemcem činí 1týden a počne běžet dnem doručení písemné výzvy představenstva předem určenému zájemci. Představenstvo je povinno doručit předem určenému zájemci výzvu k upisování nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne, kdy uplynula lhůta k úpisu ve druhém kole. Předem určený zájemce upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností v písemné formě. Podpisy na smlouvě musí být úředně ověřeny. Představenstvo Společnosti vypracuje návrh smlouvy o upsání a doručí jej předem určenému zájemci současně s výzvou k upsání akcií dle druhé věty. Předem určený zájemce je oprávněn uzavřít smlouvu o upsání akcií ve lhůtě pro úpis akcií, jak je výše uvedeno, v sídle Společnosti,tj. na adrese Čelákovice, Křižíkova 270, nově zrekonstruované kanceláře v administrativní budově bývalé expedici, na parc.č. 1742/3, v místnosti vedení divize Kovohutě Čelákovice, ekonomický úsek – správa holdingu, vždy v pracovní dny od 9,00 hod. do 12,00 hod. Emisní kurs všech nově upisovaných akcií je i v případě jejich úpisu předem určeným zájemcem roven jejich jmenovité hodnotě,všechny nové akcie jsou upisovány bez emisního ážia.
i) v případě splacení emisního kursu nově upsaných akcií v penězích jekaždý upisovatel povinen splatit nejméně 30 % emisního kursu všech jím upsaných akcií na zvláštní účet Společnosti k tomuto účelu zřízený č. 115-1110400237/0100, vedený u Komerční banky a.s., a to nejpozději do 1 měsíce ode dne úpisu, a dále zbývající část emisního kursu je povinen upisovatel splatit v souladu se zákonem a čl. 4 odst. 1 a) stanov nejpozději do 1 roku od účinnosti zvýšení základního kapitálu. j) základní kapitál bude zvýšen výlučně peněžitými vklady upisovatelů. k) upisování nad částku navrhovaného zvýšení, tj. nad částku 79.774.800,90 Kč, se nepřipouští. l) v souladu s požadavkem ustanovení § 475 písm. l) ZOK v návaznosti na ustanovení § 421 odst. 2 písm. c) ZOK se připouští možnost započtení pohledávky Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií vůči dále popsané peněžité pohledávce vůči Společnosti resp. její části. Vlastníkem pohledávky ve výši335.724.037,12 Kč (výše pohledávky k datu 31. 8. 2015) vůči Společnosti je společnost DEMONTA Trade SE, se sídlem Brno, Železná 16, č.p. 492, PSČ 619 00, IČ: 634 94 671. Jedná se o pohledávku vzniklou z obchodního styku,plynoucí z jednotlivých obchodních případů – kupních smluv, uzavíraných na základě Rámcové kupní smlouvy č. č. R/01/2011 ze dne 5.1.2011, ve znění Dodatku č.1 ze dne 15.12.2011. Na splacení emisního kursu nově upsaných akcií lze z této pohledávky započíst až částku ve výši 79.774.800,90 Kč. Započtením uvedené pohledávky společnosti DEMONTA Trade SE za Společností lze tedy uhradit celý emisní kurs všech akcií upsaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společností DEMONTA Trade SE . K započtení dojde uzavřením smlouvy o započtení (resp. jednotlivých smluv o započtení) v návaznosti na jednotlivé úpisy akcií a povinnost splatit předepsanou část emisního kurzu, jak je uvedeno v písm. i) tohoto usnesení. Smlouvu o započtení uzavře DEMONTA Trade SE se Společností v písemné formě,podpisy na smlouvě musí být úředně ověřeny. Představenstvo Společnosti doručí návrh smlouvy o započtení ve znění schváleném valnou hromadou a doplněném o příslušné údaje společnosti DEMONTA Trade SE ve lhůtě 5dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání mezi DEMONTA Trade SE a Společností, současně s výzvou k jejímu uzavření. Každá smlouva o započtení musí být uzavřena nejpozději ve lhůtě 1 měsíce ode dne uzavření každé smlouvy o upsání mezi DEMONTA Trade SE a Společností.
4
Zdůvodnění: Představenstvo Společnosti navrhuje zvýšení základního kapitálu z důvodu umožnění stávajícím akcionářům investovat do stabilizace Společnosti v nově vytyčeném směru (pronájem stávajících nemovitostí a výrobních zařízení), a též z důvodu posílení vlastních zdrojů Společnosti. V případě nabídky úpisu akcií předem určenému zájemci – společnosti DEMONTA Trade SE - je představenstvo vedeno též snahou snížit závazkovou angažovanost Společnosti vůči většinovému akcionáři, neboť v tomto případě by došlo ke splacení emisního kursu nově upsaných akcií započtením peněžité pohledávky akcionáře DEMONTA Trade SE vůči Společnosti dle výše navrhovaných pravidel. Ad 4) Návrh usnesení V návaznosti na usnesení o zvýšení základního kapitálu uvedené v bodu 3 pořadu vh (částusnesení pod písm. l) valná hromada schvaluje návrh smlouvy o započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu akciínově upsaných ke zvýšení základního kapitálu, která bude uzavřena se společností DEMONTA Trade SE jako vlastníkem pohledávky, v předloženém znění. Zdůvodnění: Viz zdůvodnění k bodu 3) pořadu. Ad 5) Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje v souvislosti s rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu následující změnu stanov: V čl. 3 odst. 1 se stávající text ruší a nahrazuje se tímto novým textem: Základní kapitál Společnosti činí 132.958.001,50 Kč (slovy Jednostotřicetdvamilionůdevětsetpadesátosmtisícajednakorunčeských 50/100 ). Základní kapitál je rozdělen na 322.366 kusů kmenových listinných akcií na jméno v následujících jmenovitých hodnotách
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18.
Druh akcie kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová
Forma akcií na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno ,na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno ,na jméno na jméno
Podoba akcií listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná
Jmenovitá hodnota jedné akcie 76,50 Kč 100,- Kč 678,50 Kč 4.497,30 Kč 8.994,60 Kč 10.000,- Kč 44.973,- Kč 76.500,- Kč 339.250,- Kč 114,75 Kč 150,-- Kč 1.017,75 Kč 6.745,95 Kč 13.491,90 Kč 15.000,- Kč 67.459,50,- Kč 114.750,- Kč 508.875,- Kč
Čl. 4 stanov se doplňuje o bod 7 v tomto znění: 7. Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií
5
Počet akcií 77.799 81.847 1.076 1 3 48 210 149 50 77.799 81.847 1.076 1 3 48 210 149 50
Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Akcionáři nemají právo na upsání těch akcií, které v souladu se zákonem neupsal jiný akcionář. Čl. 9 odst. 4 se stávající text ruší a nahrazuje se tímto novým textem : 4. Hlasovací právo je spojeno s akcií. S akciemi Společnosti jsou spojeny následující počty hlasů:
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18.
Druh akcie kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová kmenová
Forma akcií na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno na jméno
Podoba akcií listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná listinná
Jmenovitá hodnota Počet hlasů spojených jedné akcie s jednou akcií 76,50 Kč 7.650 100,- Kč 10.000 678,50 Kč 67.850 4.497,30 Kč 449.730 8.994,60 Kč 899.460 10.000,- Kč 1.000.000 44.973,- Kč 4.497.300 76.500,- Kč 7.650.000 339.250,- Kč 33.925.000 114,75 Kč 11.475 150,- Kč 15.000 1.017,75 Kč 101.775 6.745,95 Kč 674.595 13.491,90 Kč 1.349.190 15.000,- Kč 1.500.000 67.459,50 Kč 6.745.950 114.750,- Kč 11.475.000 508.875,- Kč 50.887.500
Celkový počet hlasů je 13.295.800.150. Ruší se stávající text stanov v čl. 23 odst. 2, a to Rozhodne-li o tom valná hromada, má každý akcionář přednostní právo na upsání i těch akcií, které v souladu se zákonem neupsal jiný akcionář. Mění se číslování odstavců čl. 23 stanov, tak že původní odst. 1 zůstává odstavcem 1, původní odst. 3 se mění na odst. 2, původní odst. 4 se mění na odst. 3. Mění se označení Článek 25 stanov na označení –Článek 24. Změna stanov nabývá účinnosti až zápisem zvýšeného základního kapitálu do obchodního rejstříku. Zdůvodnění: Navrhovaná změna stanov je předkládána pro případ, že bude přijato usnesení o zvýšení základního kapitálu. Vzhledem k navrhovanému vydání nových jmenovitých hodnot akcií bylo třeba též stanovit počet hlasů spojených s akciemi jednotlivých jmenovitých hodnot. Ad 6) Návrh usnesení Valná hromada společnosti KOVOHUTĚHOLDINGDT, a.s., schvaluje v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. m) ZOK vklad nemovitostíve vlastnictví Společnostivčetně všech jejich součástí a příslušenství, a to: pozemku parc.č 1703/62 ostatní plocha-manipulační plocha o výměře 570 m2 pozemku parc.č 1703/63 ostatní plocha-manipulační plocha o výměře 179 m2 pozemku parc.č 1756/1 ostatní plocha-manipulační plocha o výměře 3.328 m2 pozemku parc.č 1756/2 ostatní plocha-manipulační plocha o výměře 1.302 m2 pozemku parc.č 1757/3 vodní plocha-tok přirozenýo výměře 112 m2. 6
pozemku parc.č pozemku parc.č pozemku parc.č pozemku parc.č
1757/4 ostatní plocha-manipulační plocha 1757/5vodní plocha- tok přirozený o výměře 1757/6ostatní plocha-manipulační plocha 1758/1 ostatní plocha-manipulační plocha
o výměře 36 m2 o výměře o výměře
67 m2 539 m2 3.844 m2
přičemž tyto pozemky byly odděleny geometrickým plánem, zpracovaným dne 21.8.2015 Ing. Tomášem Švábem, Ph.D., - GEFIS, IČ 73278688 pod číslem 2446-165/2015, schválenýmKÚ pro Středočeský kraj, KP Praha - východ dne 28. 8. 2015, PGP 2002/2015-209, dále vklad • pozemku parc.č St. 1756/4 zastavěná plocha a nádvoří součástí pozemku je stavba – administrativní budova bez č.p. • • •
o výměře
718 m2
pozemku parc.č 1758/2 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 6.370 m2 pozemku parc.č St. 1758/8 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 49 m2 součástí pozemku je stavba bez č.p./č.e.- buňka se zabudovanou váhou inv.č. 100741 pozemku parc.č St. 1758/14 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 660 m2 součástí pozemku je stavba – hala Nisa bez č.p./č.e.
•
pozemku parc.č 1758/21 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře m2 • pozemku parc.č 1758/22 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 2 m • pozemku parc.č 1663/76 ostatní plocha-zeleň o výměře m2 tovše zapsáno na Listu vlastnictví č. 3180, pro obec a katastrální území Čelákovice,
69 191 2.401
a dále vklad • • •
silnice – pozemní komunikace vně, u plotu parc.č.1758/2, k.ú.Čelákovice, v jihovýchodní části areálu, obj. 08, inv.č. 983, dláždění dvora a panelové cesty - zpevněné plochy dvora, montované z typizovaných panelů 3000/1000/200mm nebo 1500/1000/200mm, inv.č. 984, parkoviště pro osobní automobily na parc.č.1756/1, k.ú.Čelákovice, inv. č. 100698
do společnosti Kovohutě Real spol. s r.o., se sídlem Křižíkova 270/17, 250 88 Čelákovice IČO: 04410271, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová zn.C 247224. Vklad bude realizován formou zvýšení základního kapitálu jmenované společnosti, jejímž výlučným vlastníkem je společnost KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., na vklad bude započítána částka 21.760.000,- Kč, tj. ve výši stanovené znaleckým posudkem. Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje tímto způsobem zvýšit hodnotu majetkového potenciálu Společnosti za účelem realizace řízené developerské činnosti, spočívající především ve výstavbě bytů či bytových domů. Důvodem pro vklad vybraných položek majetku společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. do dceřiné společnosti Kovohutě Real je vytvoření optimálních podmínek pro realizaci podnikatelského projektu včetně zajištění účasti finančního investora s cílem dosažení zisku a vygenerování finančních prostředků, které budou zdrojem jednak pro úhradu závazků společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. a jednak pro další stabilizaci a rozvoj Společnosti. Ad 7) Návrh usnesení
7
Valná hromada společnosti KOVOHUTĚHOLDINGDT, a.s., schvaluje v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. m) ZOK vklad nemovitostí ve vlastnictví Společnosti,včetně všech jejich součástí a příslušenství, a to: • pozemku parc.č 1965/27 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 9.916 m2 • pozemku parc.č 1965/28 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 47.685 m2 • pozemku parc.č 1965/105 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 1.698 m2. • pozemku parc.č 1965/106 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 138 m2 • pozemku parc.č 1965/107 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 3.608 m2 • pozemku parc.č 1965/112 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 2.209 m2 to vše zapsáno na Listu vlastnictví č. 1279, pro obec a katastrální území Mníšek pod Brdy, do společnosti Kovohutě Halda spol. s r.o., se sídlemPražská 900, 252 10 Mníšek pod Brdy, IČO: 04307852, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová zn.C 24568 . Vklad bude realizován formou zvýšení základního kapitálu jmenované společnosti, jejímž výlučným vlastníkem je společnost KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., na vklad bude započítána částka 600.000,Kč, tj. ve výši stanovené znaleckým posudkem. Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje tímto způsobem řešit otázku starých ekologických zátěží v podobě skládky nepotřebných produktů vznikajících při výrobě vsázkových materiálů hutí a sekundární výrobě Al slitin. Dceřiná společnost bude postupovat při realizaci revitalizace vložených nemovitostí v souladu s rozhodnutím představenstva Společnosti a projektem. Důvodem pro vklad vybraných položek majetku společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. do dceřiné společnosti Kovohutě Halda je opět, stejně jako v případě Kvh Real, vytvoření optimálních podmínek pro realizaci podnikatelského projektu včetně zajištění účasti finančního investora s cílem dosažení zisku a vygenerování finančních prostředků, které budou zdrojem jednak pro úhradu závazků společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. a jednak pro další stabilizaci a rozvoj Společnosti. Ad 8) Návrh usnesení Valná hromada volí jako člena dozorčí rady společnosti pana Miloslava Štěrbu, bytem Stankovského 1636, Čelákovice, nar. 17. 4. 1972, r.č.: 720417/1040. Zdůvodnění: Vzhledem k odstoupení p. Ing. Vladimíra Skarky z funkce člena dozorčí rady a zániku jeho funkce ke dni 7. 8. 2015, DR jmenovala dle čl. 17 odst. 6 stanov náhradního člena do doby konání valné hromady. Jako náhradní člen byl jmenován p . Miloslav Štěrba, bytem Stankovského 1636, Čelákovice, nar. 17. 4. 1972, r.č.: 720417/1040. Nyní je předkládán návrh na zvolení p. Miloslava Štěrby jako řádného člena dozorčí rady Společnosti. Upozornění na práva akcionářů: Registrace akcionářů začíná ve 12,00 hodin.Právo účastnit se této valné hromady má ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů vedeném Společností nebo ten, kdo předloží akcie Společnosti, sdělí Společnosti všechny zákonem stanovené údaje a bude následně zapsán do seznamu akcionářů. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu se zákonem a stanovami. Akcionáři mohou od 25. 9. 2015 do dne konání valné hromady (včetně): - získat na internetové adrese Společnosti www.khc.cz v elektronické podobě některé dokumenty, týkající se valné hromady, a to: a) pozvánku, včetně návrhu smlouvy o zápůjčce (předkládáno k bodu 2.pořadu) a návrhu smlouvy o započtení (předkládáno k bodu 4. pořadu) b) návrh změny stanov - nahlédnout zdarma v pracovních dnech od 8,00 do 11,00 a od 13,00 do 15,00 hodin do návrhu změny stanov, návrhů nebo protinávrhů akcionářů, popřípadě stanovisekpředstavenstva k návrhům či protinávrhům akcionářů , a dále těchto dokumentů: 8
a) znalecký posudek č. ZU 4298-129/2015 na stanovení hodnoty nemovitostí za účelem vkladu do ZK, předkládáno k bodu 6. pořadu b) znalecký posudek č. ZU 4299-130/2015 na stanovení hodnoty nemovitostí za účelem vkladu do ZK, předkládáno k bodu 7. pořadu a to v sídleSpolečnosti na adrese Čelákovice, Křižíkova 270, PSČ 250 88 - vždy po předchozí telefonické domluvě s pověřenou osobou –p. Kadeřábková na tel. 326920704, - vyžádat si zaslání kopie návrhu změnystanov na svůj náklad a nebezpečí. Představenstvo KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s.
Příloha předkládaná k bodu 2. pořadu Smlouva o zápůjčce uzavřená v souladu s ust. § 2390 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObčZ“), níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi těmito smluvními stranami 1.
DEMONTA Trade SE IČ 63494671 se sídlem na adrese Železná 492/16, Horní Heršpice, 619 00 Brno registrovaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddíle H vložka 1 bankovní spojení ……….., a.s., č.účtu ………….. zastoupená ……………., …………… dále jen jako „Zapůjčitel“ a
2.
KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. IČ 46357033 se sídlem na adrese Čelákovice, Křižíkova 270, PSČ: 250 88 registrovaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložka 2395 bankovní spojení ……….., a.s., č.účtu ………….. zastoupená ……………., …………… dále jen jako „Vydlužitel“ I. Předmět smlouvy Zapůjčitel se touto smlouvou o zápůjčce (dále jen jako „Smlouva“) zavazuje poskytnout Vydlužiteli peněžitou zápůjčku ve výši 255.000.000,-Kč (slovy: dvěstapadesátpětmilionůkorun českých) a Vydlužitel se zavazuje poskytnutou peněžitou zápůjčku ve výši 255.000.000,- Kč vrátit Zapůjčiteli spolu s úrokem sjednaným v čl. III. Smlouvy (dále jen jako „Zápůjčka“). II. Poskytnutí Zápůjčky Zapůjčitel se zavazuje poskytnout Vydlužiteli Zápůjčku nejpozději do 30.6.2016, a to i ve splátkách, na bankovní účet Vydlužitele uvedený shora.
III. Úrok
9
Smluvní strany se dohodly, že Zápůjčka dle této Smlouvy se poskytuje s úrokem a dohodnutý úrok činí aktuální sazba PRIBOR pro dané úrokové období + pevná odchylka ve výši 3% p.a. Úrok je splatný ke každému 31.3, 30.6., 30.9. a 31.12. toho kterého roku trvání Zápůjčky, na základě faktury vystavené Zapůjčitelem. IV. Vrácení Zápůjčky Vydlužitel se zavazuje vrátit Zápůjčku Zapůjčiteli spolu s dohodnutým úrokem nejpozději do 30.9.2021 na bankovní účet Zapůjčitele uvedený v záhlaví Smlouvy nebo na jiný účet Zapůjčitele, kterým za tímto účelem Zapůjčitel písemně Vydlužiteli oznámí. Připouští se i splacení formou započtení nebo postupné částečné splácení Zápůjčky.
1.
1.
V. Účel poskytnutí zápůjčky Smluvní strany se dohodly, že Vydlužitel je oprávněn použít Zápůjčku pouze a výlučně za účelem úhrady části dluhu Vydlužitele vůči Zapůjčiteli z obchodně závazkových vztahů - kupních smluv, uzavíraných na základě Rámcové kupní smlouvy č. R/01/2011 ze dne 5.1.2011, ve znění Dodatku č.1 ze dne 15.12.201 VI. Závěrečná ujednání Tato Smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.
2.
Veškeré změny této smlouvy je možné činit jen po vzájemné dohodě smluvních stran a v písemné formě, chronologicky číslovanými dodatky, které budou tvořit nedílnou součást této smlouvy.
3.
Tato Smlouva se řídí a bude vykládána podle právních předpisů České republiky a to zejména zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. V ………..dne ……… ……………………………………. Zapůjčitel
…………………………………. Vydlužitel
Příloha předkládaná k bodu 4. pořadu Dohoda o započtení vzájemných pohledávek uzavřená dle ust. § 1982 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „Dohoda“) mezi
KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. se sídlem: Čelákovice, Křižíkova 270, PSČ: 250 88 IČ: 46357033 registrovaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B , vložka 2395 zastoupená: ……………. (dále též jen „Společnost KVH“ ) a DEMONTA Trade SE
10
se sídlem: Brno, Železná 16, č.p. 492, PSČ 619 00, IČ: 63494671 registrovaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl H, vložka 1, zastoupená: ………………. (dále též jen „DEMONTA“) I. 1. Dne ……. 2015 rozhodla valná hromada Společnosti KVH o zvýšení základního kapitálu o částku 79.774.800,90 Kč (tj. z původních 53.183.200,60 Kč na 132.958.001,50 Kč), a to upsáním nových akcií. Nové akcie budou upisovány s využitím přednostního práva akcionářů Společnosti KVH podle § 484 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). V tomto rozhodnutí bylo stanoveno, že akcie, které nebudou upsány stávajícími akcionáři s využitím přednostního práva v prvním a druhém kole, budou všechny upsány předem určeným zájemcem, a to společností DEMONTA Trade SE, se sídlem Brno, Železná 16, č.p. 492, PSČ 619 00, IČ 63494671, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová zn. H 1. Ve svém rozhodnutí valná hromada Společnosti KVH rovněž připustila, aby upisovatel DEMONTA započetl svoji peněžitou pohledávku vůči Společnosti KVH proti pohledávce Společnosti KVH na splacení emisního kursu akcií upsaných společností DEMONTA. Rozhodnutí valné hromady (dále jen „Rozhodnutí“) bylo osvědčenou veřejnou listinou, pořízenou notářem Mgr. Pavlem Vavříčkem (sídlo Brno, Příkop 8) notářský zápis NZ ……….. ze dne …….2015. Dne ……… nabylo právní moci usnesení Městského soudu v Praze ze dne …………, čj. ……………., kterým byl povolen zápis Rozhodnutí do obchodního rejstříku.
2. V souladu s výše uvedeným Rozhodnutím uzavřely dne …………… Společnost KVH jako emitent a společnost DEMONTA jako upisovatel Smlouvu o upsání akcií (dále jen „Smlouva o upsání akcií“), na základě které upsala DEMONTA následující akcie: a)………………………. b)………………………. c)………………………. Celková jmenovitá hodnota akcií upsaných společností DEMONTA činí ……….,- Kč (dále jen „Akcie“). 3. Emisní kurs Akcií je roven jejich jmenovité hodnotě (viz odst. 2), všechny nové akcie jsou upisovány bez emisního ážia.
4. V souladu s Rozhodnutím je společnost DEMONTA oprávněna započíst na splacení emisního kursu Akcií částku až do výše 79.774.800,90 Kč, přičemž každá smlouva o započtení (tj. v 1. kole, ve 2. kole nebo při úpisu jako předem určený zájemce) musí být uzavřena nejpozději ve lhůtě 1 měsíce ode dne uzavření každé smlouvy o upsání mezi DEMONTA Trade SE a Společností KVH.
II. 1. Společnost DEMONTA jako věřitel má vůči Společnosti KVH peněžitou pohledávku ve výši 335.724.037,12 Kč (výše pohledávky k datu 31. 8. 2015 bez příslušenství. Jedná se o pohledávku vzniklou z obchodního styku, plynoucí z jednotlivých obchodních případů – kupních smluv, uzavřených dle Rámcové kupní smlouvy č. č. R/01/2011 ze dne 5.1.2011, ve znění Dodatku č.1 ze dne 15.12.2011. Seznam faktur, určených k započtení, je přílohou č. 1 této Dohody. Z výše uvedené pohledávky se započítává na splacení emisního kursu Akcií částka ve výši …………,- Kč, seznam za počítávaných faktur s uvedením výše započtené částky za každé faktury je přílohou č. 2 této Dohody. 2. Společnost KVH má jako věřitel za společností DEMONTA ke dni …………. pohledávku ve výši ………..,- Kč z titulu nesplaceného emisního kursu Akcií upsaných dne ……….. .
III.
11
1. Smluvní strany se dohodly na započtení shora uvedených pohledávek v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí, tj. ve výši ……………. Kč, a to ke dni uzavření této Dohody. 2. Započtením pohledávek provedeným touto Dohodou se snižuje pohledávka společnosti DEMONTA, specifikovaná v čl. II. odst. 1, o částku …………….. Kč. Pohledávka Společnosti KVH specifikovaná v čl. II odst. 2 zaniká ve výši ………..,- Kč. 3. Započtení shora uvedených pohledávek připustila valná hromada Společnosti KVH ve svém Rozhodnutí ze dne ………. 2015. IV. 1. Tato dohoda se řídí a bude vykládána podle právních předpisů České republiky a to zejména zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. 2. Smluvní strany se dohodly, že případné spory z této dohody předloží k rozhodnutí věcně příslušnému soudu v Brně. 3. Veškeré změny této dohody je možné činit jen po vzájemné dohodě smluvních stran a v písemné formě, chronologicky číslovanými dodatky, které budou tvořit nedílnou součást této dohody. 4. V případě, že některé ustanovení této dohody je nebo se stane neplatným, zůstávají ostatní ustanovení v platnosti. Strany se zavazují nahradit neplatné ustanovení ustanovením jiným, které nejlépe svým obsahem a smyslem odpovídá obsahu a smyslu ustanovení původního. 5. Smluvní strany prohlašují, že se seznámily s obsahem této dohody, že jí uzavřely ze své pravé a svobodné vůle, na důkaz čehož připojují své níže uvedené podpisy. 6. Tato dohoda je vyhotovena ve třech (3) shodných stejnopisech a to v jazyce českém, z nichž každá ze smluvních stran obdrží jedno vyhotovení, jedno je určeno pro obchodní rejstřík.
V ……….. dne …..
V ……….. dne …..
………………………………………
…………………………………..
KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s.
DEMONTA Trade SE
12
13
