Pozvánka na valnou hromadu Představenstvo společnosti Travel Service, a.s. sídlem Praha 6, K Letišti 1068/30, PSČ 160 08, IČO 25663135, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 5332, svolává tímto ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat dne 25. června 2014 od 14:00 hod. v pobočce společnosti na adrese Praha 1, Václavské nám. 53, s následujícím pořadem jednání: 1) Zahájení valné hromady – ověření schopnosti činit rozhodnutí. 2) Volba orgánů valné hromady. 3) Podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích a změna stanov společnosti. 4) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku k 31. 12. 2013, včetně návrhu na rozdělení zisku; 5) Zpráva dozorčí rady o její kontrolní činnosti a přezkoumání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami, řádné účetní závěrky Společnosti a návrhu představenstva na rozdělení zisku; 6) Schválení řádné účetní závěrky Společnosti; 7) Rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti vytvořeného v roce 2013; 8) Vytvoření „fondu na krytí případných budoucích ztrát a podnikatelských rizik Společnosti“ a rozhodnutí o zrušení rezervního fondu a vypořádání prostředků ze zrušeného rezervního fondu; 9) Schválení podnikatelského plánu na rok 2014; 10) Potvrzení určeného auditora Společnosti na rok 2014 určeného na zasedání valné hromady společnosti konané dne 25. 6. 2013 a určení auditora Společnosti na rok 2015; 11) Odvolání a znovuzvolení členů představenstva (JUDr. Jiří Šimáně, Ing. Roman Vik, Ing. Jiří Jurán); 12) Schválení smluv o výkonu funkce pro členy představenstva Společnosti; 13) Odvolání a znovuzvolení členů dozorčí rady (Ing. Ludvík Macháček, Ing. Peter Šujan, Mgr. Michal Tomis); 14) Rozhodnutí o zrušení organizačních složek Společnosti ve Slovenské republice a v Polské republice; 15) Rozhodnutí o založení dceřiných obchodních společností Společnosti ve Slovenské republice Spolkové republice Německo a Švýcarské konfederaci; 16) Závěr. Návrh usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění
Bod 3 – Podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích a změna stanov společnosti Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala následující usnesení: „Valná hromada rozhoduje o podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích - dále též jen „ZOK“) jako celku postupem dle § 777 odst. 5 ZOK a na základě toho rozhoduje o změně stanov tak, že její dosavadní znění ruší a nahrazuje jej novým zněním stanov.“ Odůvodnění: Důvodem navrhovaných změn je přizpůsobení nové úpravě a využití některých možností, které nabízí, s ohledem na efektivní řízení společnosti. Návrh změny stanov je akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady a každý akcionář má též právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Návrh stanov je též přílohou této pozvánky.
Bod 4 – Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku k 31. 12. 2013, včetně návrhu na rozdělení zisku Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala následující usnesení: „Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, včetně návrhu na rozdělní zisku Společnosti vytvořeného v roce 2013.“ Odůvodnění: Jedná se o požadavek platné právní úpravy.
Bod 5 – Zpráva dozorčí rady o její kontrolní činnosti a přezkoumání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami, řádné účetní závěrky Společnosti a návrhu představenstva na rozdělení zisku Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala následující usnesení: „Valná hromada bere na vědomí zprávu dozorčí rady o její kontrolní činnosti a přezkoumání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami, řádné účetní závěrky Společnosti a návrhu představenstva na rozdělení zisku.“ Odůvodnění: Představenstvo považuje za vhodné, aby byla vzata na vědomí zpráva dozorčí rady.
Bod 6 – Schválení řádné účetní závěrky Společnosti Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala následující usnesení: „Schvaluje se řádná účetní závěrka Společnosti za rok 2013.“ Odůvodnění: Jedná se o požadavek platné právní úpravy. Účetní závěrka je k nahlédnutí v sídle společnosti.
Bod 7 – Rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti vytvořeného v roce 2013 Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala následující usnesení: „Schvaluje se rozdělení výsledku hospodaření za běžnou činnost (dále jen zisk) Společnosti za rok 2013 ve výši 158.354.140,93Kč následujícím způsobem: částka 8.000.000 Kč (slovy osmmilionů Kč), se převádí do nově zřízeného fondu – fondu na krytí případných budoucích ztrát a podnikatelských rizik Společnosti, část zisku ve výši 38.000.000 Kč (slovy třicetosmtmilionů Kč) bude vyplacena akcionářům ve formě dividendy a zbývající část z čistého zisku ve výši 112.354.140,93 Kč se převádí na účet nerozdělených zisků minulých let. Vyplacení dividend akcionářům je podmíněno obdržením právoplatného písemného souhlasu s vyplacením dividendy spolupracujících bank, to je Komerční banky, a. s., UniCredit Bank the Czech Republic. Výplata dividend bude provedena v termínu do 30. 9. 2014. Valná hromada ukládá představenstvu o takovýto souhlas požádat v terminu do 31. 7. 2014. Vyplatit dividendy lze i před získáním uvedených písemných souhlasů ve formě vratných záloh v termínech bezprostředně následujících po konání valné hromady.“ Odůvodnění: Navržený způsob rozdělení zisku je dle názoru představenstva v souladu se strategií fungování společnosti.
Bod 8 – Vytvoření „fondu na krytí případných budoucích ztrát a podnikatelských rizik Společnosti“ a rozhodnutí o zrušení rezervního fondu a vypořádání prostředků ze zrušeného rezervního fondu Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala následující usnesení: „Valná hromada přijala rozhodnutí o zřízení „fondu na krytí případných budoucích ztrát a rizik Společnosti “ ve smyslu článku XV) stanov Společnosti. Prostředky z tohoto fondu je oprávněno čerpat představenstvo, a to pouze za účelem krytí ztrát Společnosti. Valná hromada může pro čerpání prostředků z fondu na krytí ztrát Společnosti schválit i jiné zásady.“ Představenstvo považuje zřízení tohoto fondu za účelné vzhledem k tomu, že dle nové právní úpravy již není povinné vytvářet rezervní fond.
Bod 9 – Schválení podnikatelského plánu na rok 2014 Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala následující usnesení: „Valná hromada schvaluje předložený podnikatelský plán na rok 2014 v jeho základních parametrech (celkové výnosy, celkové náklady, předpokládaný hospodářský výsledek před zdaněním) s tím, že jeho parametry jsou neveřejnou součástí zápisu ze zasedání valné hromady a ukládá představenstvu zabezpečit jeho plnění.“ Odůvodnění: Představenstvo považuje za vhodné, aby byl schválen podnikatelský plán na rok 2014.
Bod 10 – Potvrzení určeného auditora Společnosti na rok 2014 určeného na zasedání valné hromady společnosti konané dne 25. 6. 2013 a určení auditora Společnosti na rok 2015 “Auditorem Společnosti na rok 2015 se určuje VORLÍČKOVÁ PARTNERS Audit s.r.o., IČO: 25120786, se sídlem Jungmannova 31, Praha 1, PSČ 110 00. Současně valná hromada potvrzuje své rozhodnutí ze dne 25. 6. 2013, na základě kterého byl určen auditor pro ověření roční účetní závěrky za rok 2014.“ Odůvodnění: Jedná se o požadavek platné právní úpravy.
Bod 11 – Odvolání a znovuzvolení členů představenstva. Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala následující usnesení: „Všichni stávající členové představenstva se odvolávají ze svých pozic. Do funkce členů představenstva se jmenují následující osoby: JUDr. Jiří Šimáně, dat. nar. 19. prosince 1949, bytem Pařížská 131/28, Josefov, 110 00 Praha 1; Ing. Roman Vik, dat. nar. 9. srpna 1960, bytem Praha 4 - Hodkovičky, Korandova 217/9, PSČ 147 00; a Ing. Jiří Jurán, dat. nar. 7. února 1966, bytem Zdiby - Přemyšlení, U Louže 431.“ Odůvodnění: Představenstvo společnosti má informace o tom, že akcionáři společnosti si přejí, aby stávající členové představenstva vykonávali své funkce i nadále. S ohledem na končící funkční období některých členů představenstva, proto navrhuje přijetí výše uvedeného usnesení.
Bod 12 – Schválení smluv o výkonu funkce pro členy představenstva Společnosti. Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala následující usnesení: „Valná hromada schvaluje předložené smlouvy o výkonu funkce členů představenstva Společnosti.“ Odůvodnění: Schválení smluv o výkonu funkce vyžaduje nová právní úprava.
Bod 13 – Odvolání a znovuzvolení členů dozorčí rady. Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala následující usnesení: „Všichni stávající členové dozorčí rady se odvolávají ze svých pozic. Do funkce členů dozorčí rady se jmenují následující osoby: Ing. Ludvík Macháček, dat. nar. 27. června 1977, bytem Podle Kačerova 492/16, Michle, 141 00 Praha 4; Ing. Peter Šujan, dat. nar. 30. dubna 1961, bytem Tuchoměřice, Ve Zběrušce 404, okres Praha-západ, PSČ 252 67; a Mgr. Michal Tomis, dat. nar. 13. března 1954, bytem Holubice - Kozinec, Javorová 118, PSČ 252 65.“
Odůvodnění: Představenstvo společnosti má informace o tom, že akcionáři společnosti si přejí, aby stávající členové dozorčí rady vykonávali své funkce i nadále. S ohledem na končící funkční období některých členů dozorčí rady, proto navrhuje přijetí výše uvedeného usnesení. Bod 14 – Rozhodnutí o zrušení organizačních složek Společnosti ve Slovenské republice a v Polské republice Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada Společnosti přijala následující usnesení: „Valná hromada přijala rozhodnutí o zrušení organizačních složek Společnosti v Polské republice a ve Slovenské republice a žádá představenstvo zajistit zrušení organizačních složek s tím, že toto zrušení nesmí mít negativní dopad na podnikatelské aktivity Společnosti v Polské republice a ve Slovenské republice a současně budou respektována všechna legislativní nařízení a omezení Polské a Slovenské republiky“. Odůvodnění: V souvislosti se změnou legislativy ve Slovenské republice nebude dále možné, aby organizační složka Společnosti – Travel Service, a. s., organizačná zloška Slovensko byla s účinností od 1. 11. 2014 nositelem licencí a povolení umožňující pokračovat v dosavadních podnikatelských aktivitách a bude nutné ve Slovenské republice založit obchodní společnost, která bude nositelem právní subjektivity. V souvislosti s touto skutečností je další existence organizační složky Travel Service, a. s., organizačná zloška Slovensko od výše uvedeného data neopodstatněná. Obdobná situace již nastala v Polské republice, kde je již plně funkční obchodní společnost Travel Service Polska, Sp. z o. o. a další existence organizační složky v Polsku je nežádoucí.
Bod 15 –Rozhodnutí o založení dceřiných obchodních společností Společnosti ve Slovenské republice Spolkové republice Německo a Švýcarské konfederaci; Valná hromada schvaluje založení následujících dceřiných společností: a) Travel Service Slovensko s.r.o., se sídlem Ivánská cesta 30/B, 821 04 Bratislava, Slovenská republika, se základním kapitálem ve výši 250.000,- EUR, když majetková účast Společnosti bude 100%; b) Travel Service Germany GmbH, se sídlem Theatinerstrasse 23, 803 33 Munich, Spolková republika Německo, se základním kapitálem ve výši 100.000,- EUR, když majetková účast Společnosti bude 100%; c) Travel Service Switzerland GmbH, když majetková účast Společnosti bude 100% a společnost bude založena se sídlem ve Švýcarské konfederaci.“ Odůvodnění: Představenstvo považuje za vhodné rozšířit podnikání i do shora uvedených zemí.
Podmínky účasti na valné hromadě Valné hromady jsou oprávněni účastnit se akcionáři zapsaní v seznamu akcionářů ke dni konání valné hromady nebo jiná osoba, která prokáže, že je akcionářem, a že zápis v seznamu akcionářů neodpovídá skutečnosti. Prezence akcionářů začíná v místě konání valné hromady ve 13:45 hod. Akcionář – fyzická osoba, předkládá při prezenci platný doklad o totožnosti. Akcionář – právnická osoba předkládá při prezenci aktuální výpis z obchodního rejstříku a osoba za něj jednající platný doklad o totožnosti. Je-li akcionář zastoupen zmocněncem, předloží zmocněnec písemnou plnou moc s vymezením rozsahu zmocnění a dále se podle své povahy prezentuje obdobně, jako akcionář. Písemné plné moci jsou zástupci akcionářů povinni odevzdat u prezence. Akcionářům nepřísluší úhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě.
Návrh změny stanov Návrh změny stanov je přílohou této pozvánky. Každý akcionář má též právo nahlížet zdarma do návrhu změny stanov v sídle společnosti, a to kdykoliv ve lhůtě 30 dní před konáním valné hromady. Dne 19. května 2014
JUDr. Jiří Šimáně předseda představenstva Travel Service, a.s.
Ing. Jiří Jurán člen představenstva Travel Service, a.s.
STANOVY akciové společnosti Travel Service, a.s.
ČÁST PRVNÍ ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
I) Založení akciové společnosti Akciová společnost Travel Service, a.s. (dále jen "společnost") byla založena bez výzvy k upsání akcií (jednorázové založení společnosti). Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012, o obchodních korporacích a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) jako celku, ve smyslu § 775 odst. 5 ZOK.
II)
Obchodní firma, sídlo společnosti a její identifikační číslo
Obchodní firma: Sídlo společnosti: Identifikační číslo:
Travel Service, a.s. K Letišti 1068/30, 160 08 Praha 6 25663135
III) Trvání společnosti Společnost byla založena na dobu neurčitou.
IV) Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je: • pravidelná a nepravidelná, vnitrostátní a mezinárodní obchodní letecká doprava cestujících, jejich zavazadel, zvířat, pošty a zboží (cargo) •
odbaveni letadla na provozní ploše
•
odbavení cestujících, nákladů a pošt
•
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
ČÁST DRUHÁ ZÁKLADNÍ KAPITÁL, AKCIE
V)
Základní kapitál společnosti
Základní kapitál společnosti činí 250.000.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých).
VI) Zvýšení základního kapitálu 1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada 67% většinou hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy, pokud ze zákona nevyplývá vyšší potřebná většina; tím není dotčena možnost pověřit zvýšením základního kapitálu představenstvo v souladu s §
511 a n. ZOK. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. 2) Způsoby zvýšení základního kapitálu: a) upsáním nových akcií, b) zvýšení z vlastních zdrojů společnosti, c) zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva.
VII) Snížení základního kapitálu 1) O snížení základního kapitálu je oprávněna rozhodovat jen valná hromada společnosti, a to 67% většinou hlasů přítomných akcionářů. Základní kapitál nelze snížit pod zákonné minimum stanovené v § 246 odst. 3 ZOK a jeho snížením se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. 2) Pokud je společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu nejprve vlastní akcie nebo zatímní listy, které má v majetku. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen pokud výše popsaný postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitulu. Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí. 3) Tyto stanovy nepřipouštějí snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování ve smyslu § 527 a n. ZOK. 4) Pokud nebude základní kapitál snížen s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů podle odst. 2 tohoto článku, provede se v souladu s rozhodnutím valné hromady podle odst. 1 tohoto článku těmito způsoby: a) snížením jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů, b) upuštěním od vydání nesplacených akcií podle ust. § 536 ZOK, c) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy. 5) Snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů, a to poměrně (ledaže je účelem snížení základního kapitálu prominutí nesplacené části emisního kursu akcií) u všech akcií nebo zatímních listů společnosti, se provede: a) výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou, nebo b) vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímním listy s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti.
VIII) Akcie, jejich počet, druh, forma, jmenovitá hodnota, podoba. Způsob splácení emisního kurzu akcií. Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie. 1) Základní kapitál společnosti je rozdělen na 2.500 kmenových akcií na jméno v listinné podobě, přičemž jmenovitá hodnota jedné akcie činí 100.000,-Kč (slovy: jednostotisíc korun českých). Akcie společnosti mohou být vydávány jako jednotlivé cenné papíry nebo hromadné akcie. 2) S jednou akcií je spojeno právo akcionáře uplatnit na valné hromadě společnosti jeden hlas. S jednou hromadnou akcií je spojeno právo akcionáře uplatnit na valné hromadě společnosti tolik hlasů, kolik odpovídá počtu a jmenovité hodnotě akcií, které hromadná akcie nahrazuje. 3) Práva spojená s hromadnou akcií nemohou být převodem dělena. 4) Majitel hromadné akcie má právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry o jmenovité hodnotě 100.000,-Kč (slovy: jednostotisíc korun českých) nebo jiné hromadné akcie za těchto podmínek a) majitel hromadné akcie požádá doporučeným dopisem představenstvo společnosti, že požaduje výměnu hromadné akcie za jednotlivé cenné papíry nebo za jinou hromadou akcii (jiné hromadné akcie). V žádosti musí majitel hromadné akcie uvést: •
zda požaduje výměnu za jednotlivé cenné papíry nebo za jinou hromadou akcii (jiné hromadné akcie), • fyzická osoba dále bydliště a právnická osoba IČO a sídlo, b) společnost je povinna do šesti (6) měsíců od obdržení žádosti o výměnu dle písm. a) tohoto odstavce vyměnit majiteli hromadnou akcii za jednotlivé cenné papíry nebo za jinou hromadou akcii (jiné hromadné akcie) podle požadavku majitele uvedeného v žádosti a to na náklady majitele. Výši nákladů na výměnu hromadné akcie za jednotlivé cenné papíry nebo za jinou hromadou akcii (jiné hromadné akcie) podle požadavku majitele je společnost povinna sdělit doporučeným dopisem majiteli do třiceti (30) dnů od obdržení žádosti o výměnu s uvedením čísla účtu a lhůty splatnosti. Neuhradí-li žadatel ve lhůtě náklady na výměnu, platí, že žadatel vzal svoji žádost o výměnu hromadné akcie zpět, c) společnost vyzve majitele hromadné akcie k výměně doporučeným dopisem na adresu uvedenou v žádosti. 5) Emisní kurs akcie nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota a splácí se v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK způsobem určeným v upisovacích podmínkách nebo v upisovacích prohlášeních. 6) V případě prodlení se splněním závazku splatit emisní kurs upsaných akcií je upisovatel povinen zaplatit společnosti úrok z prodlení ve výši 15 % p. a. z celé jmenovité hodnoty každé nesplacené akcie. 7) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil do šedesáti (60) dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Způsob realizace tohoto sankčního postupu upravuje § 344 a n. ZOK.
8) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle odst. 6. a 7. tohoto článku stanov. 9) Akcie na jméno (zatímní listy) jsou převoditelné na ostatní akcionáře nebo na třetí osoby pouze s předchozím písemným souhlasem představenstva společnosti. Dá-li představenstvo svůj souhlas, převádí se akcie (zatímní list) rubopisem a předáním. Představenstvo je však povinno udělit souhlas k převodu, jde-li o převod akcií mezi akcionáři společnosti. 10) Zastavení akcií na jméno (zatímních listů) podléhá souhlasu představenstva společnosti obdobně jako převod podle odst. 9 tohoto článku. Smlouva o zastavení akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže představenstvo společnosti o souhlasu nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji zastavených akcií na jméno (zatímních listů) při uplatnění zástavního práva se souhlas představenstva společnosti nevyžaduje.
ČÁST TŘETÍ ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
IX) Orgány společnosti Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada, b) představenstvo, c) dozorčí rada.
X)
Valná hromada 1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Valné hromady se účastní také členové představenstva a dozorčí rady. 2) Valnou hromadu svolává představenstvo, v případech stanovených ZOK člen představenstva, nebo dozorčí rada tak, že pozvánku obsahující náležitosti požadované právními předpisy nejméně třicet (30) dnů před konáním valné hromady uveřejní na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště, uvedenou v seznamu akcionářů, pokud právní předpisy nepřipouštějí lhůtu kratší. 3) Valná hromada se koná nejméně jednou ročně, přičemž první valná hromada v účetním období se koná nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne předchozího účetního období. 4) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu, žádají-li o to akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního
kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na valné hromadě. Představenstvo je v tom případě povinno svolat valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do čtyřiceti (40) dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na patnáct (15) dnů. Pokud představenstvo v uvedené lhůtě valnou hromadu nesvolá, mohou tito akcionáři požádat soud o udělení zmocněni ke svolání valné hromady ve smyslu § 368 ZOK. Představenstvo je povinno rovněž svolat bez zbytečného odkladu valnou hromadu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, nestanoví-li zákon něco jiného. 5) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie (zatímní listy) společnosti, jejichž jmenovitá hodnota představuje nejméně 67% základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto dočasně hlasovacího práva. Není-li valná hromada schopna se usnášet, představenstvo svolá náhradní valnou hromadu podle § 414 ZOK. 6) Připouští se též rozhodování per rollam ve smyslu § 418 a n. ZOK. 7) Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků ZOK (a těchto stanov). 8) Valná hromada má zejména tyto následující pravomoci: a) rozhodování o změnách stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, d) volba a odvolávání členů představenstva, e) volba a odvolávání členů dozorčí rady, f)
schvalování řádné, mimořádné, případně konsolidované a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty a stanovení podílu na zisku členů představenstva a dozorčí rady,
g) rozhodování o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, h) stanovení odměny pro členy představenstva a dozorčí rady, i)
rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování,
j)
rozhodování o zrušení společnosti s likvidací,
k) schvalování smluv o převodu, pachtu, nájmu nebo zastavení závodu či jeho části a jejich změn+, l)
určení auditora pro provedení povinného auditu,
m) rozhodnutí o schválení finanční asistence, pokud takové schválení vyžadují právní předpisy, n) jmenování a odvolání likvidátora. Rozhodnutí valné hromady dle písm. a), b), c), g), j) a k) a o dalších skutečnostech, o kterých to stanoví zákon, se osvědčuje veřejnou listinou. Pokud to předem schválí valná hromada a budou splněny další podmínky vyplývající z právních předpisů, může společnost poskytovat finanční asistencí podle § 311 a n. ZOK pro účely získání akcií nebo zatímních listů společnosti. 9) Valná hromada rozhoduje 67% většinou přítomných akcionářů, pokud zákon nevyžaduje většinu vyšší. 10) Jedné akcii odpovídá jeden hlas. Každý akcionář má tolik hlasů, kolik má akcií. Výkon hlasovacího práva není omezen stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře. Na valné hromadě se hlasuje aklamací, nevyžaduji-li právní předpisy něco jiného. Hlasuje se nejprve o návrhu představenstva, a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, v jakém byly předloženy. Jakmile byl předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje. 11) Valné hromady je oprávněn se účastnit každý akcionář společnosti. Přítomni akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje údaje dle § 413 ZOK. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně uvedení důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. Akcionář se může účastnit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu (nebo jinému svolavateli) písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionář - právnická osoba - je zároveň povinen předložit aktuální výpis z obchodního rejstříku. 12) Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí svolavatel, nebo jím určená osoba. Dále řídí jednání valné hromady zvolený předseda valné hromady. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Zápis z jednání valné hromady obsahuje firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů, popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a obsah protestu akcionáře, člena
představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. Způsob vyhotovení a ověření zápisu a lhůta pro jeho vyhotovení a archivaci jsou stanoveny ZOK. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti a to na svoje náklady. 13) Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Vyžaduje-li ZOK nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny.. Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se takového rozhodování účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě. Smlouva uzavřená mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud je společnost zastoupena tímto jediným akcionářem, vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy – to však neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.
XI) Představenstvo 1) Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a zastupuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami. 2) Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady. 3) Představenstvu přísluší, vedle dalších práv a povinností stanovených mu těmito stanovami a zákonem, zejména: a) zabezpečit obchodní vedení společnosti a jednání za společnost, b) vykonávat práva a povinnosti zaměstnavatele, c) svolávat valné hromady d) udělovat souhlas k převodu akcií a k jejich zastavení, e) udělovat a odvolávat prokuru, f)
jmenovat a odvolávat generálního ředitele a jemu přímo podřízené vedoucí pracovníky,
g) schvalovat změny organizační struktury společnosti, h) zabezpečovat vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek v souladu s právními předpisy (podle okolností řádných, mimořádných, konsolidovaných, popřípadě i mezitímních), i)
zabezpečovat zpracování dalších zpráv vyžadovaných právními předpisy, zejména zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, kterou představenstvo předkládá valné hromadě nejpozději 6 měsíců od konce předchozího účetního období, případně zprávy o vztazích mezi propojenými osobami podle § 82 a n. ZOK.
4) Představenstvo společnosti má tři (3) členy volené valnou hromadou. Představenstvo volí svého předsedu. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, je plně svéprávná, je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti; členem představenstva nesmí být člen dozorčí rady. Funkční období člena představenstva je pětileté a počíná dnem účinnosti volby. Opětovná volba člena představenstva je možná. K výkonu funkce je třeba souhlasu člena představenstva s jeho zvolením. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu nebo valné hromadě. V takovém případě konči výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. Představenstvo je povinno projednat odstoupení člena představenstva na nejbližším zasedání poté, co oznámení o odstoupení obdrželo. Pokud člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce, musí valná hromada společnosti do dvou (2) měsíců zvolit nového člena představenstva. Neklesne-li počet členů zvolených valnou hromadou pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 5) Zasedání představenstva je svoláváno pravidelně čtvrtletně, je-li to nutné, i častěji písemnou pozvánkou předsedy představenstva, případně kteréhokoli člena představenstva alespoň sedm (7) dní předem. Představenstvo je usnášeníschopné, pokud je přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Rozhodnutí jsou přijímána prostou většinou hlasů přítomných členů. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápise musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím představenstva nebo se zdrželi hlasování. Zápis obdrží všichni členové představenstva a předseda dozorčí rady do čtrnácti (14) dnů od zasedání. 6) Na návrh kteréhokoliv člena představenstva může představenstvo přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemně nebo hlasováním pomocí telefaxu nebo jakéhokoliv jiného telekomunikačního prostředku. Použití takového způsobu hlasování je možné jen tehdy, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. 7) V souladu s ustanovením § 437 ZOK bude společnost plnit povinnosti podle § 436 ZOK tak, že představenstvo (nebo kterýkoli jeho člen) zašle, alespoň 30 dnů přede dnem konání valné hromady, která schvaluje účetní závěrku, příslušné dokumenty akcionářům na jejich e-mailovou adresu, kterou mu akcionáři pro tyto účely sdělí.
XII) Dozorčí rada 1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. 2) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost společnosti. 3) Dozorčí rada se při své činností řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady, pokud z právních předpisů nevyplývá něco jiného. Členové dozorčí rady jsou oprávnění zejména kontrolovat dodržování právních předpisů ve společnosti, včetně dodržování těchto stanov a usnesení valné hromady, jsou-li v souladu s právními předpisy, přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, případně jiných vlastních zdrojů, včetně stanovení výše a způsobu vyplaceni dividend a
tantiém a podávat o výsledku zprávu valné hromadě, přezkoumávat zprávy o hospodaření společností, případně zprávy o vztazích mezi propojenými osobami podle § 82 a n. ZOK, pokud má představenstvo povinnost je zpracovávat, svolat valnou hromadu, pokud to stanoví zákon nebo tyto stanovy, předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení, návrhy na rozhodnutí, nahlížet kdykoliv do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti. 4) Dozorčí rada společnosti má tři (3) členy, kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Funkční období členů dozorčí rady je pětileté. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Neklesne-li počet členů zvolených valnou hromadou pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 5) Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu, navržená osoba je zvolena, obdrží-li většinu hlasů členů dozorčí rady. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. 6) Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně dvakrát ročně. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně deset (10) dní před zasedáním. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu prosté většiny svých členů. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Zápis obdrží kromě členů dozorčí rady i představenstvo, a to nejpozději do čtrnácti (14) dnů od zasedání. 7) Na návrh kteréhokoliv člena dozorčí rady může dozorčí rada přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemně nebo hlasováním pomoci telefaxu nebo jakéhokoliv jiného telekomunikačního prostředku. Použití takového způsobu hlasování je možné Jen tehdy, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady.
ČÁST ČTVRTÁ JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
XIII) Způsob jednání statutárního orgánu Za společnost jedná každý člen představenstva samostatně.
ČÁST PÁTÁ HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
XIV) Evidence a účetnictví společnosti 1) Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo.
2) Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok, pokud z právních předpisů nevyplývá něco jiného. 3) Společnost musí mít řádnou i mimořádnou, případně konsolidovanou a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěru ověřenou auditorem. Účetní závěrku spolu s případným návrhem na rozdělení zisku, popřípadě s návrhem na úhradu ztráty společnosti, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti a ke schválení valné hromadě.
XV) Fondy 1) Společnost může vytvářet ze zisku fondy. O zřízení fondů rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a tato rozhoduje i o přídělech do těchto fondů. O čerpání z těchto fondů rozhoduje představenstvo společnosti na základě zásad, které schvaluje valná hromada.
XVI) Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty společnosti 1) Každý akcionář má nárok na podílu na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu společnosti. 2) Společnost používá zisk po schválení valnou hromadou na: a) příděl do fondů, budou-li zřízeny, b) výplata podílu na zisku (dividend) akcionářům, c) výplata podílu na zisku členům představenstva a dozorčí rady, d) ostatní účely, jimiž mohou být určení podílu zaměstnanců na zisku v souladu s právními předpisy, úhrada ztráty nebo zvýšení základního kapitálu podle ustanovení § 495 ZOK. Uvedené pořadí není pro valnou hromadu závazné, pokud něco jiného nevyplývá z právních předpisů. Valná hromada může též rozhodnout, že zisk (případně jeho část) nebude rozdělen a že bude převeden na účet nerozdělených zisků minulých let. 3) Budou-li v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vydány akcie (i jako hromadná akcie či hromadné akcie nahrazující tyto akcie), náleží z nich bez omezení právo na podíl na nerozděleném zisku za všechny předchozí roky. 4) O způsobu krytí ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Ztráta společnosti vzniklá při hospodaření bude kryta: a) z nerozděleného zisku vytvořeného v minulém období, b) z ostatních fondů, vytvořených ze zisku. Uvedené pořadí není pro valnou hromadu závazně, pokud něco jiného nevyplývá z právních předpisů. Valná hromada může též rozhodnout, že ztráta (případně její část) nebude uhrazena a že bude převedena na účet neuhrazených ztrát minulých let.
ČÁST ŠESTÁ ZÁNIK SPOLEČNOSTI
XVII) Zrušení a zánik společnosti 1) Společnost se zrušuje také: • • •
rozhodnutím valné hromady, rozhodnutím soudu, zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek je zcela nepostačující.
2) Zrušení společnosti se provede bez likvidace, přechází-li celé její jmění na právního nástupce nebo stanoví-li tak zákon. V ostatních případech se provádí likvidace společnosti. 3) Způsob provedení likvidace společnosti po jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. 4) Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, a to 67% většinou hlasů všech akcionářů. 5) O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada, a to 67% většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. Každý akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejho akcií, v souladu se zákonem. 6) Společnost zaniká ke dni jejího výmazu z veřejného rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace.
ČÁST SEDMÁ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
XVIII) Oznamování 1) Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady, zveřejňuje společnost oznámeními na internetových stránkách společnosti, pokud zákon nebo tyto stanovy nestanoví jinak.
XIX) Postup při doplňování a změně stanov 1) O změně a doplnění těchto stanov rozhoduje valná hromada v souladu se zákonem. 2) Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady
neplyne, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. 3) Jestliže dojde ke změně obsahu stanov, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov.
XX) Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, se ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo, není-li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.
