POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti TAUER ELEKTRO a.s., IČ: 25921100, se sídlem Svitavy, Milady Horákové 357/4, PSČ 568 02, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1927 svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 18.6.2014 v 9.00 hodin v notářské kanceláři Mgr. Miroslavy Křížové ve Svitavách, náměstí Míru 52/61 Pořad valné hromady 1. Zahájení 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů 3. Odvolání všech členů představenstva 4. Odvolání všech členů dozorčí rady 5. Změna stanov 6. Volba Ivana Tauera do funkce člena představenstva 7. Volba Milana Tauera a Ing. Petra Tocháčka do funkcí členů dozorčí rady 8. Rozhodnutí o dosavadním rezervním fondu 9. Schválení účetní závěrky za rok 2013 Rozhodný den k účasti na valné hromadě není určen. Návrhy usnesení a zdůvodnění: K bodu 1.: Zdůvodnění: V rámci tohoto bodu se konstatuje účast akcionářů a usnášeníschopnost valné hromady. K bodu 2.: Návrh usnesení: Valná hromada volí: a) předsedu valné hromady – Ivana Tauera b) zapisovatele – JUDr. Milana Břeně c) ověřovatele – Zuzanu Voříškovou a Milana Tauera d) osoby pověřené sčítáním hlasů - Zuzanu Voříškovou a Milana Tauera K bodu 3.: Zdůvodnění: Vzhledem k zamýšlené změně stanov a novému počtu členů představenstva dojde k odvolání všech stávajících členů. Návrh usnesení: Valná hromada odvolává Ivana Tauera, Ludmilu Tauerovou a Milana Tauera z funkce členů představenstva. K bodu 4.: Zdůvodnění: Vzhledem k zamýšlené změně stanov a novému počtu členů dozorčí rady dojde k odvolání všech stávajících členů. Návrh usnesení: Valná hromada odvolává RNDr. Stanislava Drbala, Ivetu Dvořákovou a Lubomíra Nováka z funkce členů dozorčí rady. K bodu 5.: Zdůvodnění: Změna stanov spočívá zejména v přizpůsobení obsahu stanov novému zákonu o obchodních korporacích, který nabyl účinnosti 1.1.2014, a podřízení se danému zákonu v souladu s § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích. Návrh usnesení:
Valná hromada rozhoduje o změně stanov, a to tak, že stávající znění článků 1. – 38. se ruší a nahrazuje novým zněním článků I. až XXIII., když stanovy včetně nadpisu nově zní: „STANOVY
I. 1) 2) II. 1) 2) III.
ČÁST PRVNÍ ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
Status akciové společnosti
TAUER ELEKTRO a.s. (dále jen společnost) je právnickou osobou, která byla založena jednorázově zakladateli bez výzvy k úpisu akcií. Společnost je založena na dobu neurčitou. Firma a sídlo společnosti Firma společnosti zní: TAUER ELEKTRO a.s. Sídlem společnosti je: Svitavy Předmět podnikání
Předmětem podnikání je: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí Poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru IV. 1) V. 1) VI. 1) VII. 1)
2) 3)
4) 5) 6)
VIII.
Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí 8.836.000,- Kč (slovy: osmmilionůosmsettřicetšesttisíc korun českých). Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá. Pravidla postupu při snižování základního kapitálu O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá. Akcie Společností jsou vydány pouze kmenové akcie znějící na jméno. Akcie mají listinnou podobu a nejsou vydány jako zaknihované ani nemají charakter registrovaných cenných papírů a nebudou veřejně obchodovatelné (tj. nebudou kótované). Základní kapitál je rozvržen na 11 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 800.000,-Kč a 4 kusy akcií o jmenovité hodnotě 9.000,-Kč. Akcie obsahují číselné označení, označení že jde o akcii, firmu a sídlo společnosti, identifikační číslo společnosti, jméno a příjmení, datum narození a bydliště akcionáře-fyzické osoby nebo firmu, sídlo a identifikační číslo akcionáře-právnické osoby, jmenovitou hodnotu a označení formy akcie. Akcie musí obsahovat podpis člena představenstva, přičemž jeho podpis musí být úředně ověřen. Převoditelnost akcií na jméno je podmíněna souhlasem člena představenstva. Akcie lze nahradit hromadnou listinou. Pro emisi a vydání hromadné listiny platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivé akcie. Hromadná listina obsahuje alespoň ty náležitosti, které zákon a tyto stanovy stanoví pro jednotlivou akcii, včetně jejího čísla. Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny, pokud o výměnu písemně požádá představenstvo společnosti. Představenstvo je povinno akcionáři vyměnit hromadnou listinu za akcie nebo jiné hromadné listiny, a to do jednoho měsíce od doručení žádosti vlastníka hromadné listiny společnosti. Práva z hromadné listiny nelze převodem dělit na podíly. Systém vnitřní struktury společnosti
Společnost má dualistický systém vnitřní struktury společnosti. ČÁST DRUHÁ ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
Orgány společnosti
IX.
Společnost má tyto orgány: Valná hromada Představenstvo Dozorčí rada A. Postavení a působnost valné hromady
X. 1) 2)
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady, f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, j) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, k) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, m) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, n) další rozhodnutí, která zákon č. 90/2012 Sb. (dále jako ZOK) nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
XI. 1) 2)
XII. 1) 2)
3)
4)
5) XIII. 1) 2) 3) 4)
Valná hromada
Účast na valné hromadě Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Svolání valné hromady Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to do 6 měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo. Pozvánka na valnou hromadu se uveřejní na internetových stránkách společnosti a současně se zašle na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů anebo tuto osobně doručí akcionáři, a to nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady musí obsahovat: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. Není-li předkládán návrh usnesení podle bodu 3) písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků ZOK stanovených na svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Jednání valné hromady Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, která musí obsahovat náležitosti stanovené ZOK. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel. Valná hromada je schopná se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 70 % základního kapitálu společnosti. Nestane-li se valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího konání usnášeníschopnou, bude svolána náhradní valná hromada postupem uvedeným v ZOK. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
5) 6)
7) XIV. 1) 2)
3) 4) 5)
Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí člen představenstva. Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude stejná osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, pokud to neohrozí řádný průběh valné hromady. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis z jednání valné hromady, který musí mít náležitosti stanovené ZOK. Rozhodování valné hromady Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud ZOK nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. Hlasovací právo je spojeno s akcií. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 800.000,-Kč je pro účely hlasování na valné hromadě spojeno 800 hlasů. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 9.000,-Kč je pro účely hlasování na valné hromadě spojeno 9 hlasů Celkový počet hlasů ve společnosti pro účely hlasování na valné hromadě je 8836 hlasů. Způsob hlasování na valné hromadě - na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky s lístkem, na němž je vyznačen počet hlasů, s nimiž je oprávněn na valné hromadě akcionář hlasovat. Kumulativní hlasování se nepřipouští. Při hlasování se hlasuje nejdříve o návrhu člena představenstva, poté o protinávrzích akcionářů, pokud byly uplatněny. Pořadí hlasování o jednotlivých návrzích a protinávrzích určí předseda valné hromady. Pokud je přijat návrh, jehož obsah vylučuje, aby se hlasovalo o dalších návrzích, resp. protinávrzích podaných k témuž bodu, o těchto dalších návrzích či protinávrzích se již nehlasuje. V případě, že návrh, o kterém se hlasuje, nebude přijat, hlasuje se o dalším návrhu, resp. protinávrhu podle pořadí určeného předsedou valné hromady. B.
XV. 1) 2) 3)
XVI. 1) 2) 3) 4)
5) 6)
Postavení a působnost představenstva Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje společnost. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou právním předpisem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti, b) svolávat valnou hromadu, c) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě a dozorčí radě: − návrh na změnu stanov, bude-li se to jevit jako nutné nebo vhodné, − návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, bude-li se to jevit jako nutné nebo vhodné, − řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, − zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a společnosti a o stavu jejího majetku, − návrh na zrušení společnosti s likvidací nebo bez likvidace, d) vést seznam akcionářů s akciemi na jméno, e) vykonávat zaměstnavatelská práva, f) vydat pracovní řád, bude-li se to jevit jako nutné nebo vhodné, g) upravovat organizačním řádem vnitřní organizaci společnosti, bude-li se to jevit jako nutné nebo vhodné, h) přijmout jednací řád představenstva, bude-li se to jevit jako nutné nebo vhodné. Složení a funkční období představenstva Představenstvo společnosti má jednoho člena. Člen představenstva je volen a odvoláván valnou hromadou. Funkční období člena představenstva činí pět let. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, a to písemným prohlášením doručeným valné hromadě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada. Jestliže člen představenstva oznámí své odstoupení na jednání valné hromady, končí funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém odstoupení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce. Představenstvo rozhoduje podle potřeb společnosti. O svých rozhodnutích pořizuje člen představenstva písemné zápisy. C.
XVII. 1) 2)
Představenstvo
Dozorčí rada
Postavení a působnost dozorčí rady Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí radě přísluší zejména: a) kontrolovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, b) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, c) kontrolovat, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny v souladu se skutečností, d) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, e) svolat valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti, f) účastnit se valné hromady a předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení, návrhy na rozhodnutí.
XVIII.
Složení a funkční období dozorčí rady
Dozorčí rada společnosti má dva členy. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. 4) Funkční období člena dozorčí rady činí pět let. 5) Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, a to písemným prohlášením doručeným valné hromadě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada. Jestliže člen dozorčí rady oznámí své odstoupení na jednání valné hromady, končí výkon funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém odstoupení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce. 6) Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně však jedenkrát ročně. 7) Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu. 8) Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas. 9) O rozhodnutí dozorčí rady se pořizuje písemný zápis. 10) Dozorčí rada může přizvat na zasedání i jiné osoby. 11) Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost. 1) 2) 3)
ČÁST TŘETÍ JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST XIX. 1) 2)
Způsob jednání za společnost Za společnost jedná člen představenstva samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis člen představenstva. ČÁST ČTVRTÁ HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
XX. 1) XXI. 1) 2)
3)
XXII. 1) 2)
Účetnictví a evidence společnosti Společnost vytváří soustavu informací předepsanou obecně závaznými právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti příslušným orgánům dle těchto předpisů. Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty O rozdělení zisku společnosti, včetně rozdělení dosud nerozděleného zisku za minulá léta, rozhoduje valná hromada na návrh člen představenstva. Zisk může být použit na výplatu dividend, tantiém, na zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, na úhradu ztráty společnosti vzniklé za minulá léta, případně k výplatě podílu tichého společníka na zisku. O tom, jaká část zisku a na který z těchto účelů bude tato část zisku použita, rozhoduje valná hromada. Valná hromada může rozhodnout i tak, že zisk nebo jeho část zůstane zatím nerozdělená. Ztráta společnosti bude, buď v plném rozsahu anebo částečně podle rozhodnutí valné hromady, uhrazena takovým způsobem, který valná hromada zvolí na základě návrhu člena představenstva za nejvhodnější vzhledem k výši vzniklé a zjištěné ztráty.
Zrušení a zánik společnosti
ČÁST PÁTÁ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Při zrušení společnosti bez likvidace, přechází její jmění na právního nástupce.
XXIII. Výkladové ustanovení V případě, že se některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje bud' ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo, není-li takového ustanovení právního předpisu, pak způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý."
K bodu 6.: Zdůvodnění: Vzhledem ke změně stanov a provedenému odvolání dosavadních členů představenstva je nutné jmenovat nového člena představenstva . Návrh usnesení: Valná hromada volí Ivana Tauera do funkce člena představenstva. K bodu 7.: Zdůvodnění: Vzhledem ke změně stanov a provedenému odvolání dosavadních členů dozorčí rady je nutné
jmenovat nové členy dozorčí rady. Návrh usnesení: Valná hromada volí Milana Tauera a Ing. Petra Tocháčka do funkcí členů dozorčí rady. K bodu 8.: Zdůvodnění: V navrhované změně stanov je zrušen rezervní fond společnosti. Z toho důvodu je nutno rozhodnout, jakým způsobem bude s dosavadním rezervním fondem naloženo. Návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje, že částka z rezervního fondu se převádí do nerozděleného zisku minulých let. K bodu 9.: Zdůvodnění: Jako každý rok je nutné schválit účetní závěrku za rok minulý, proto je nutné schválit účetní závěrku za rok 2013. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje účetní závěrku za rok 2013. Návrh změny stanov je akcionářům zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti v pracovních dnech v době od 8,30 do 15,30 hodin. Ve Svitavách dne 15.5.20 14 Za představenstvo:
…………………………………… Ivan Tauer předseda představenstva TAUER ELEKTRO a.s.
