POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti ZEAS Podhorní Újezd a.s., IČ 647 89 306, se sídlem Podhorní Újezd 119, 507 54 Podhorní Újezd a Vojice, zapsáno v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl B, vložka č. 1356 svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU na 20. června 2014 ve 13.00 hodin v sále pohostinství v Sobčicích Pořad jednání valné hromady 1. Zahájení 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a tří sčitatelů hlasů 3. Rozhodnutí o změně omezení převoditelnosti akcií společnosti 4. Rozhodnutí o změně stanov společnosti 5. Rozhodnutí o podřízení společnosti zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/20123 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (opt-in) 6. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti 7. Schválení smluv o výkonu funkce pro členy představenstva a dozorčí rady 8. Zpráva představenstva 9. Zpráva dozorčí rady 10. Zpráva o hospodaření společnosti 11. Schválení roční účetní závěrky a rozdělení zisku za rok 2013 12. Nákup a prodej vlastních akcií 13. Určení auditora pro rok 2014 14. Diskuse 15. Usnesení a závěr
Účast na valné hromadě: (i) Registrace a zastoupení na valné hromadě Zápis do listiny přítomných bude probíhat v den konání valní hromady od 12.00 hodin v místě jejího konání. Při registraci se akcionář prokáže platným průkazem totožnosti. Zmocněnec akcionáře – fyzické osoby odevzdá plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem. Plná moc musí být písemná. Dle článku X. odst. 10) písm. c) stanov platí plná moc pouze pro jednu valnou hromadu včetně jejího případného opakování. Zmocněncem může být jiný akcionář nebo osoba blízká, nemůže jím být člen představenstva ani člen dozorčí rady. (ii) Práva akcionářů a způsob jejich uplatnění Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zmocněnce, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného; takto zúčastněný akcionář se pokládá za přítomného. Akcionář je oprávněn v souladu s právními předpisy účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na valné hromadě, případně před ní a – při splnění zákonných podmínek – i po ní, vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, jeli takové vysvětlení potřebné pro posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Požadavky se na valné hromadě podávají ve vhodné formě s tím, že akcionáři mohou být vyzváni k jejich podávání v písemné formě; tento požadavek však pro akcionáře nemůže být závazný. Počet akcií a hlasovací práva Základní kapitál společnosti činí 85.573.000,- Kč (slovy osmdesátpětmiliónůpětsetsedmdesáttřitisíce korun českých) a je rozvržen takto: 3.713 kusů kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, 2.468 kusů kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč a 2.859 kusů kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 20.000,- Kč. Každý jeden tisíc korun českých jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas; celkový počet hlasů spojených s akciemi společnosti tedy činí 85.573 hlasy.
-
-
-
Popis účasti a hlasování na valné hromadě Přítomný akcionář se při příchodu na valnou hromadu zaregistruje (viz shora). Při registraci obdrží materiály k bodům pořadu valné hromady. Na valné hromadě jsou projednávány jednotlivé body pořadu. Předseda valné hromady je povinen před hlasováním zajistit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy řádně a včas podanými svolavatelem nebo akcionáři k danému bodu pořadu valné hromady. Dále je povinen zajistit na valné hromadě v souladu se zákonem odpověď na požadavky akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, nebylo-li již takové vysvětlení akcionářům poskytnuto před valnou hromadou nebo nebude-li jim poskytnuto dodatečně v souladu s právními předpisy. Valná hromada rozhoduje dvěma třetinami hlasů přítomných, jde-li o otázky uvedené v článku X. odst. 1) písm. a), b), i), k) stanov, v ostatních případech rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných. Kvalifikovaná 2/3 většina je tedy nutná k rozhodování o bodu 4. a 6. pořadu valné hromady. Hlasuje se aklamací, pokud však 1/3 přítomných akcionářů bez ohledu na počet akcií navrhne hlasování tajné, hlasuje se tímto způsobem prostřednictvím hlasovacích lístků, které budou akcionářům rozdány. Hlasuje se nejprve o návrhu svolavatele valné hromady a v případě, že nebude schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, v jakém byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích se již nehlasuje. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy Hodlá-li akcionář uplatnit na valné hromadě návrhy či protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady, je povinen doručit jejich písemné znění společnosti nejméně pět dnů před konáním valné hromady. Obsah návrhů či protinávrhů doručených společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a své stanovisko k nim oznámí představenstvo na internetových stránkách společnosti www.zeas-pu.cz v sekci Akcionáři-informace. Další pravidla uplatňování akcionářských práv Akcionář je povinen dodržovat právní předpisy, zejména chovat se čestně, zachovávat vnitřní řád společnosti včetně stanov, a dále vykonávat svá práva ve vztahu ke společnosti zejména tak, aby nedocházelo k neoprávněným zásahům do práva a právem chráněných zájmů společnosti a ostatních akcionářů.
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění k bodu 2. pořadu (Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a dvou sčitatelů hlasů) Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Ing. Radoslav Krátký, zapisovatelem paní Hana Hermanová, ověřovateli zápisu pana Václava Novotného a paní Petru Soukupovou a sčitateli hlasů paní Hanu Maťátkovou, paní Evu Novotnou a paní Miroslavu Bímovou. Zdůvodnění: Návrh na obsazení uvedených funkcí vychází z požadavků zákona a stanov společnosti. navazuje na dosavadní praxi společnosti a představenstvo považuje navržené osoby s ohledem na jejich kvalifikaci a schopnosti za vhodné kandidáty. k bodu 3. pořadu (Rozhodnutí o omezení převoditelnosti akcií) Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje omezení převoditelnosti akcií takto: Akcie jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva. Představenstvo je povinno souhlas udělit v případě, že akcie jsou převáděny na příbuzného v pokolení přímém, manžela nebo jiného akcionáře společnosti . Zdůvodnění: V souvislosti s přijetím nového znění stanov je zvlášť schvalováno omezení převoditelnosti akcií, jelikož pro ně je nutné schválení ¾ akcionářů přítomných na valné hromadě. k bodu 4. pořadu (Rozhodnutí o změně stanov společnosti) Návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti tak, že stávající znění obsahující články I. až XIX. se nahrazuje novým zněním obsahujícím články I. až V., které bylo předloženo valné hromadě.
Zdůvodnění: Stanovy jsou měněny jednak proto, aby byly stanovy i vnitřní poměry společnosti přizpůsobeny a podřízeny nové právní úpravě, zejména zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích), jednak proto, aby byly jasně a přehledně upraveny vnitřní organizace společnosti a vzájemné vztahy a pravomoci orgánů společnosti tak, aby došlo k zefektivnění fungování společnosti. Návrh upraveného znění stanov je akcionářům k nahlédnutí k dispozici v sídle společnosti počínaje dnem 21.5.2014. Dále je k dispozici také na internetových stránkách společnosti www.zeas-pu.cz v sekci Akcionářiinformace. k bodu 5. pořadu Návrh usnesení: Valná hromada přijetím nového znění stanov rozhodla o podřízení společnosti zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (opt-in). Zdůvodnění: Dne 1.1.2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Z důvodu právní jistoty akcionářů bylo rozhodnuto o podřízení společnosti nové právní úpravě. k bodu 6. pořadu (Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti a pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu) Návrh usnesení: „Valná hromada s c h v a l u j e zvýšení základního kapitálu společnosti ZEAS Podhorní Újezd a.s. takto: 1.
Základní kapitál společnosti se zvýší o částku 29.950.550,Kč (dvacetdevětmiliónůdevětsetpadesáttisícpětsetpadesát korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.
2.
Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 3.713 (slovy třitisícesedmsettřináct) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 350,-- Kč (slovy třistapadesát korun českých), 2.468 (slovy dvattisícečtyřistašedesátosm) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 3.500,-- Kč (slovy třitisícepětset korun českých), 2.859 (slovy dvattisíceosmsetpadesátdevět) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 7.000,-- Kč (slovy sedmtisíc korun českých), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezena souhlasem představenstva k jejich převodu, (dále společně též jen „Akcie“)
3.
Přednostní právo akcionářů: Veškeré Akcie je možno upsat s využitím přednostního práva takto: a) Nové Akcie je možno s využitím přednostního práva upsat ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, kdy bude zveřejněna informace představenstva o možnosti využít přednostní právo (dle ust. § 485 ZOK) způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s tím, že představenstvo současně oznámí akcionářům počátek běhu lhůty pro využití přednostního práva. Představenstvo uveřejní takovou informaci nejpozději do dvou týdnů po zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. b) Místem pro vykonání přednostního práva je sídlo společnosti v Podhorním Újezdu a Vojicích, Podhorní Újezd 119. c) Na stávající jeden kus kmenové akcie společnosti ZEAS Podhorní Újezd a.s. o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč znějící na jméno, jejíž převoditelnost je omezena souhlasem představenstva, je možno upsat jeden kus kmenové akcie společnosti ZEAS Podhorní Újezd a.s. o jmenovité hodnotě 350,Kč (třistapadesát korun českých); Na stávající jeden kus kmenové akcie společnosti ZEAS Podhorní Újezd a.s. o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč znějící na jméno, jejíž převoditelnost je omezena souhlasem představenstva, je možno upsat jeden kus kmenové akcie společnosti ZEAS Podhorní Újezd a.s. o jmenovité hodnotě 3.500,Kč (třitisícepětset korun českých); Na stávající jeden kus kmenové akcie společnosti ZEAS Podhorní Újezd a.s. o jmenovité hodnotě 20.000,- Kč znějící na jméno, jejíž převoditelnost je omezena souhlasem představenstva, je možno upsat jeden kus kmenové akcie společnosti ZEAS Podhorní Újezd a.s. o jmenovité hodnotě 7.000,Kč (sedmtisíc korun českých);
4.
Upsání všech Akcií, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, bude nabídnuto určeným zájemcům za těchto podmínek: a) Určenými zájemci budou ti akcionáři, kteří využili svého přednostního práva v plném rozsahu a upsali nově emitované akcie dle bodu 3. tohoto usnesení. Tito zájemci budou oprávněni upsat všechny Akcie neupsané akcionáři s využitím přednostního práva, a to ve vzájemném poměru svých podílů na společnosti ZEAS Podhorní Újezd a.s., nedohodnou-li se jinak v písemné dohodě s úředně ověřenými podpisy, která bude společnosti ZEAS Podhorní Újezd a.s. doručena nejpozději čtvrtý pracovní den po dni doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií určenému zájemci. V případě, že všichni předem určení zájemci nevyužijí možnosti upsání Akcií, mohou je upsat jen ti předem určení zájemci, kteří o upsání projeví v dané lhůtě zájem, a to opět v poměru svých podílů na společnosti. b) Místem pro vykonání přednostního práva je sídlo společnosti v Podhorním Újezdu a Vojicích, Podhorní Újezd 119. c) Lhůta k upisování Akcií určeným zájemcem činí jeden měsíc a začne běžet pátým pracovním dnem po dni doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií určenému zájemci. d) Počátek běhu lhůty k upsání akcií určenými zájemci sdělí společnost určenému zájemci písemným oznámením zaslaným doporučeným dopisem nebo předaným určenému zájemci osobně proti podpisu, přičemž nedílnou součástí oznámení musí být návrh smlouvy o upsání akcií. Společnost je tak povinna učinit nejpozději do čtrnácti dnů ode dne skončení lhůty pro upisování akcií s přednostním právem akcionářů.
5.
Zdůvodnění emisního kursu: znaleckým posudkem soudního znalce Ing. Vladimíra Kodytka zpracovaného dne 15. listopadu 2013 byla obvyklá cena akcií stanovena takto: akcie v nominální hodnotě 1.000,- Kč – cena obvyklá 637,03 Kč akcie v nominální hodnotě 10.000,- Kč – cena obvyklá 6.370,35 Kč akcie v nominální hodnotě 20.000,- Kč – cena obvyklá 12.740,70 Kč Emisní kurs Akcií bude odpovídat jejich nominální hodnotě, společnost získá do svého cash-flow částku v plné výši, práva akcionářů nebudou nijak dotčena.
6.
Emisní kurs bude splacen peněžitým vkladem. Emisní kurs Akcií (tzn. jak při úpisu s využitím přednostního práva, tak při úpisu určenými zájemci dle ust. 4. a 5. tohoto usnesení) je shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. jedna akcie společnosti o jmenovité hodnotě 350,- Kč (třistapadesát korun českých) bude upsána emisním kursem 350,- Kč (třistapadesát korun českých), jedna akcie společnosti o jmenovité hodnotě 3.500,- Kč (třitisícepětset korun českých) bude upsána emisním kursem 3.500,- Kč (třitisícepětset korun českých), jedna akcie společnosti o jmenovité hodnotě 7.000,- Kč (sedmtisíc korun českých) bude upsána emisním kursem 7.000,- Kč (sedmtisíc korun českých).
7.
Emisní kurs upsaných Akcií bude splacen peněžitým vkladem takto: Celý emisní kurs upsaných Akcií jsou upisovatelé povinni splatit peněžitým vkladem nejpozději ve lhůtě dvou měsíců ode dne upsání akcií, a to složením na účet společnosti číslo 107-7510030287/0100 vedený u společnosti Komerční banka, a.s. Hradec Králové, který společnost ZEAS Podhorní Újezd a.s. otevřela na své jméno. Banka nesmí umožnit společnosti disponovat se splaceným vkladem vloženým na tento účet před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Zdůvodnění: Společnost ZEAS Podhorní Újezd a.s. potřebuje získat finanční prostředky na další rozvoj a investice, zejména do nákupu zemědělských pozemků. Představenstvo nepovažuje získání těchto prostředků z úvěru za vhodné, proto navrhuje zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen peněžitými vklady. Tím získá společnost potřebnou hotovost. Vzhledem k tomu, že všichni akcionáři mají přednostní právo k úpisu, nebudou jejich práva nijak dotčena ani poškozena. k bodu 7. pořadu (Schválení smluv o výkonu funkce pro členy představenstva a dozorčí rady) Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce včetně odměňování a to: pro předsedu představenstva – měsíční odměna ve výši 800,- Kč a ostatní členové představenstva – měsíční odměna ve výši 600,- Kč, pro předsedu dozorčí rady – měsíční odměna ve výši 600,- Kč a ostatní členové dozorčí rady – měsíční odměnu 400,- Kč. Zdůvodnění: Návrh představenstva vyplývá ze změny v platné právní úpravě účinné od 1.1. 2014.
k bodu 8.,9. a 10. pořadu (Zpráva představenstva, Zpráva dozorčí rady, Zpráva o hospodaření společnosti) Návrh usnesení: Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva, zprávu dozorčí rady a zprávu o hospodaření společnosti.
ZÁKLADNÍ ÚDAJE Z ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA ROK 2013 v tis.Kč
Aktiva celkem
167.556 Pasiva celkem
167.556
Dlouhodobý majetek
91.804 Vlastní kapitál
127.724
Oběžná aktiva
71.361 Cizí zdroje
Časové rozlišení
4.391 Časové rozlišení
Hospodářský výsledek po zdanění
39.737 0 1.053
Účetní závěrka za rok 2013 bude pro akcionáře k nahlédnutí v sídle společnosti od 21.5.2014 v pracovní době od 8.00 do 15.00 hodin. Výkazy (rozvaha a výkaz zisku a ztrát) jsou též k dipozici na www.zeas-pu.cz v sekci Akcionáři-informace. k bodu 11. pořadu (Schválení roční účetní závěrky a rozdělení zisku) Návrh usnesení: Hospodářský výsledek roku 2013 v celé výši, tj. 1.052.995,76 Kč přidělit na účet nerozděleného zisku minulých let k bodu 12. pořadu (Nákup a prodej vlastních akcií) Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje záměr společnosti a vyslovuje souhlas s nabýváním vlastních kmenových akcií, znějících na jméno, v listinné podobě, a to za těchto podmínek : co do nejvyššího možného počtu akcií, které může společnost nabýt, je tento počet limitován jejich jmenovitou hodnotou, a to tak, že se povoluje nabytí vlastních akcií nejvýše celkem do jmenovité hodnoty ve výši 10 % základního kapitálu , tj. do výše 7.435.000,- Kč kupní cena, za níž může společnost akcie nabýt činí 100 % nominální hodnoty nabývaných akcií pro případ, že ve smlouvě o koupi a převodu akcií bude splatnost kupní ceny dohodnuta formou dvou splátek, každá ve výši jedné poloviny dohodnuté kupní ceny, přičemž první splátka bude splatná do 15 dnů od podpisu smlouvy a druhá splátka do 31.12.2015 doba po kterou může společnost vlastní akcie nabývat je limitována dnem 30. května 2015 pokud se nabude dříve konat valná hromada, která rozhodne jinak prodej vlastních akcií, které má společnost v držení nebude uskutečněn k bodu 13. pořadu (Určení auditora pro rok 2014) Návrh usnesení: Účetní audit za rok 2014 provede firma Izáková, s.r.o., zapsaná v seznamu auditorských společností Komory auditorů ČR pod oprávněním číslo 437, IČ:26009595 se sídlem Kollárova 703, Hořice.
V Podhorním Újezdě a Vojicích dne 20.5.2014 Představenstvo společnosti ZEAS Podhorní Újezd a.s.
PLNÁ MOC Níže podepsaný(á)...............................................................nar.dne........................................ trvale bytem.............................................................................................................................. zmocňuje pana(í).............................................................nar.dne.............................................. trvale bytem ............................................................................................................................... k zastupování na řádné valné hromadě společnosti ZEAS Podhorní Újezd, a.s. , která se bude konat dne 20.6.2014 ve 13.00 hodin v sále pohostinství v Sobčicích.
V .......................................... dne ….......................... zmocnitel …......................................
Přijímám zmocnění:
………………………………………
