I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, JOGÁLLÁSA

TÁRSASÁGI

SZERZŐDÉS

(változásokkal egységes szerkezetbe foglalva)

Szerződő felek, mint a SOPRONTISZK Szakképzés-szervezési Nonprofit Kiemelkedően Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság tagjai társaságunk működésének szabályait jelen okiratban kívánjuk szabályozni, egységes szerkezetbe foglalva az alapítás óta bekövetkezett változásokkal és figyelemmel a 2006. évi IV. törvény rendelkezéseire.

I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, JOGÁLLÁSA 1. A társaság cégneve: SOPRONTISZK Szakképzés-szervezési Nonprofit Kiemelkedően Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság 2. A társaság rövidített elnevezése: SOPRONTISZK Nonprofit Kiemelkedően Közhasznú Kft. 3. A társaság székhelye: 9400 Sopron, Ferenczy János u. 60-1. 4. A társaság jogállása: a társaság kiemelten közhasznú fokozatú közhasznú szervezet 5. A társaság elektronikus levélcíme: [email protected] 6. A társaság honlapja: www.tiszk.sopron.hu II. A TÁRSASÁG TAGJAI 1. Név: Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata     Székhely: 9400 Sopron, Fő tér 1.     Honlap: www.sopron.hu     Nyilvántartási száma: 367703     Képviseli: Dr. Fodor Tamás polgármester     Anyja neve: Roszkopf Mária     Lakcím: 9400 Sopron, Kitaibel Pál u. 32/d.      Az általa fenntartott intézmények:      neve: Fáy András Közgazdasági, Üzleti és Postai Szakközépiskola     címe: 9400 Sopron, Teleki Pál u. 26.    OM azonosítója: 030723     neve: Handler Nándor Szakképző Iskola     címe: 9400 Sopron, Halász u. 9­15.    OM azonosítója: 030740     neve: Soproni Idegenforgalmi, Kereskedelmi és Vendéglátó Szakképző Iskola     címe: 9400 Sopron, FerenczyJ. u. 1­3.    OM azonosítója: 030732     neve: Vas­ és Villamosipari Szakképző Iskola és Gimnázium     címe: 9400 Sopron, Ferenczy J. u. 7.

2    OM azonosítója: 030762         neve:   Kozmutza   Flóra   Egységes   Gyógypedagógiai   Módszertani   Intézmény,  Általános               Iskola és Speciális Szakiskola     címe: 9400 Sopron, Petőfi tér 3.    OM azonosítója: 038502 2. Név: Nyugat­Magyarországi Egyetem    Székhely: 9400 Sopron, Bajcsy­Zsilinszky u. 4.    Honlap: www.nyme.hu    KSH törzsszám:  15760346    OKM azonosító­nyilvántartási szám: FI21120    Képviseletre jogosult neve: Dr. Faragó Sándor rektor    Anyja neve: Guzmits Rozália    Lakcím: 9400 Sopron, Fényi Gyula u. 26.    Az általa fenntartott intézmény:     neve: Roth Gyula Gyakorló Szakközépiskola és Kollégium     címe: 9400 Sopron, Szt György u. 9.    OM azonosítója: 030728   3. Név: DANUBIUS Hotels Szakképző Iskola és Kollégium Alapítvány      Székhely: 9400 Sopron, Füredi sétány 8.      Nyilvántartási szám:  Pk.51.349/2002      Képviseletre jogosult neve:  Süle Miklós elnök      Anyja neve: Varga Ilona      Lakcím: 9600 Sárvár, Dózsa Gy. u. 25.     Az általa fenntartott intézmény:     neve: Danubius Hotels Szakképző Iskola és Kollégium     címe: 9400 Sopron, Füredi Sétány 8.     OM azonosítója: 030754 III. A TÁRSASÁG FELADATA A szakképzésről szóló 1993. évi LXXVI. törvény 2. § (6) bekezdése alapján a tagok a Társaságot kiemelkedően közhasznú szakképzés-szervezési nonprofit gazdasági társaságként alapítják. A Társaság gazdálkodása során elért eredményét a tagok nem vonhatják el, azt kizárólag a létesítő okiratában meghatározott tevékenységeikre fordíthatják [Kszt. 4. § (1) bekezdés c) pont, Kszt. 14. § (1) bekezdés]). A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független, azoknak anyagi támogatást nem nyújt, nem állít képviselőjelöltet országgyűlési és fővárosi, illetve megyei képviselő-választáson [Kszt. 4. § (1) bekezdés d) pont].

3 A Társaság a Társasági Szerződése szerinti tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait évente nyilvánosságra hozza saját honlapján, a „Kisalföld” elnevezésű megyei napilapban és a tagok helyi időszaki kiadványai útján. [Kszt. 5. § b) pont]. A tagok, mint a társadalom közös szükségleteinek kielégítéséért felelős szervezetek kijelentik, hogy a Társaság az alapítók 1993. évi LXXVI. törvényben meghatározott szakképzési nevelési és oktatási, képességfejlesztési és ismeretterjesztési közfeladatainak szervezését látja el a továbbiakban. [Kszt. 5. § a) pont]. A tagok a tagsági jogviszonyuk létesítésével egyidejűleg elfogadják a közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény 89/B. §-ának (2) bekezdés szerint a regionális fejlesztési és képzési bizottság által a szakképzés összehangolásával kapcsolatban hozott döntéseket A Társaság tevékenységi területén igyekszik elősegíteni a munkaerő-piac igényeihez igazodó képzési struktúrájú és oktatási színvonalú szakképzés kialakítását. A Társaság szakiskolát, szakközépiskolát és kollégiumot létesíthet és tarthat fenn (a közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény 89/B. §-ának (4) bekezdés a) pontja szerint). Részt vesz az iskolarendszeren kívüli szakképzés, valamint felnőttképzés szervezésében (a közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény 89/B. §-ának (4) bekezdés b) pontja szerint). Célja a minőségi szakképzéshez való jobb hozzáférés biztosításának és a helyi munkaerőpiaci igények kielégítésének elősegítése, összehangolt – az érdekelt és érintett felek egyetértésén alapuló – szakképzés-fejlesztési irányok meghatározásának, a koordináció javításának, a fejlesztési források hatékony felhasználásának biztosítása, továbbá a szakmai képzés színvonalának és a szakmai tudás presztízsének növelése. Az iskolai rendszerű szakképzésben egyre növekvő számú hátrányos, halmozottan hátrányos helyzetű és sajátos nevelési igényű tanulók képzési problémáinak megoldásában történő segítségnyújtás a lemorzsolódás, a képzési rendszerből szakképesítés nélkül kilépők számának csökkentése érdekében. Elősegíti az összehangolt, ugyanakkor a helyi igényeket is figyelembe vevő moduláris rendszerű intézményi képzési programok létrehozását. A szakképzés fejlesztési irányára és beiskolázási arányára tekintettel meghatározza a társaság által, illetve a társaság tagjai által fenntartott iskolákban a szakképzési évfolyamokon indítható osztályok számát (a közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény 89/B. §-ának (5) bekezdés a) pontja szerint) A szakmai program tekintetében egyetértési jogot gyakorol az iskola pedagógiai programjának jóváhagyásánál (a közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény 89/B. §-ának (5) bekezdés szerint). IV. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGE 1. A Társaság a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény 26. § c) pont 4. alpontja szerinti „nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés”, a 11. alpontja szerinti „hátrányos helyzetű csoportok társadalmi esélyegyenlőségének elősegítése”, valamint a 18. alpontja szerinti „munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése - ideértve a munkaerő-kölcsönzést is - és a kapcsolódó szolgáltatások” tevékenységeket, mint közhasznú tevékenységet végzi. 2. A Társaság cél szerinti kiemelkedően közhasznú, közszolgáltató tevékenységei a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszeréről (TEÁOR 2008) – a továbbiakban: TEÁOR – szerinti besorolásban:

4 85.32 - Szakmai középfokú oktatás (főtevékenység) 85.31 - Általános középfokú oktatás 85.41 - Felső szintű, nem felsőfokú oktatás 85.42 - Felsőfokú oktatás 85.59 - Máshová nem sorolt egyéb oktatás A Társaság általános közhasznú, közszolgáltató tevékenységei a TEÁOR szerinti besorolásban: 85.51 - Sport, szabadidős képzés 85.52 - Kulturális képzés 85.60 - Oktatást kiegészítő tevékenység A Társaság vállalkozási tevékenységet kizárólag közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez [Kszt. 4. § (1) bekezdés b) pont]. A Társaság nem zárja ki, hogy a tagokon kívül más is részesülhessen közhasznú szolgáltatásaiból [Kszt. 4. § (1) bekezdés a) pont]. A társaság közhasznú – a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló – tevékenységet végez. A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a jelen szerződésben meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja. V. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA A társaság határozatlan időre jön létre. Az első üzleti év a társaság társasági szerződésének ellenjegyzésétől az év végéig tart. A további üzleti évek a mindenkori naptári évvel azonosak. A társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének napjától a társaság cégbejegyzéséig előtársaságként működik. A hatósági engedélyhez kötött tevékenységek csak a társaság cégbejegyzését követően, az engedély birtokában végezhetőek. VI. A TÁRSADALMI KÖZÖS SZÜKSÉGLET KIELÉGÍTÉSÉÉRT FELELŐS SZERV A társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szerv: Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata. Cím: 9400 Sopron, Fő tér 1. Az önkormányzattal, azaz a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött megállapodás nyilvános, azokba bármely érintett személy a jelen szerződésben meghatározott feltételekkel betekinthet. VII. A TÁRSASÁG TÖRZSTŐKÉJE, AZ ALAPÍTÓK TÖRZSBETÉTJÉNEK MÉRTÉKE ÉS RENDELKEZÉSRE BOCSÁTÁSÁNAK MÓDJA A társaság törzstőkéje 3.340.000 Ft, azaz Hárommillió-háromszáznegyvenezer forint, mely teljes egészében készpénzből áll. A pénzbetétek összege alapításkor 3.340.000 Ft. A tagok törzsbetétei: Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata: 2.670.000 Ft

5 Nyugat–magyarországi Egyetem: 570.000 Ft Danubius Hotels Szakiskola és Kollégium Alapítvány: 100.000 Ft A tagok az alapításkor a társaság számlavezető bankjába a pénzbeli hozzájárulás  100 százalékát befizetik. VIII. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE ÉS A CÉGJEGYZÉS MÓDJA A társaságot az ügyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A cégjegyzés módja önálló. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy az előírt, előnyomott vagy nyomtatott  cégszöveg alá a társaság ügyvezetője a saját nevét önállóan, korlátozás nélkül írja  alá, az aláírási címpéldány / aláírás­minta /  szerint.  IX. A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTTI JOGVISZONY A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társaság tagja üzletrészét a társaság másik tagjára szabadon átruházhatja. A tag üzletrészének adásvételi szerződéssel kívülállóra történő átruházása esetén a társaság többi tagját, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag törzsbetétjét teljes mértékben befizette. A törzsbetét szolgáltatásának megfelelően az egyes üzletrészek a társasági törzstőke hányadában meghatározva a következők: Az üzletrészek mértéke a törzstőkéhez viszonyítva Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata esetében 80 %, a Nyugat–magyarországi Egyetem esetében 17 % és a Danubius Hotels Szakiskola és Kollégium Alapítvány esetében 3 %. A tagok mellékszolgáltatás teljesítést nem vállalnak. Pótbefizetésre a tag nem kötelezhető. X. A TÁRSASÁG SZERVEZETE 1. A taggyűlés A   Társaság   legfőbb   szerve   a   taggyűlés,   amely   a   Társaság   valamennyi   ügyében  jogosult dönteni. A taggyűlés teljes jogú részvevői a tagok, akik közokiratban, vagy teljes bizonyító  erejű   magánokiratban   meghatalmazott   tag   útján   is   képviseltethetik  magukat.   Nem  lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető kijelölése esetén a cégvezető, a  felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló.  A   taggyűlés   kizárólagos   hatáskörébe   tartoznak   az   alábbi   kérdésekben   történő  döntési   jogosultságok   a     határozathozatal   módjának  (  a   jelenlévő   tagok   törzsbetéteinek   nagysága   szerint   számított   %­os   mértékben   meghatározva   )  megjelölése mellett: 

6 ­   a   számviteli   törvény   szerinti   éves   beszámoló   és   közhasznúsági   jelentés  jóváhagyása   azzal,   hogy   a   beszámolóról   a   taggyűlés   csak   a   felügyelő   bizottság  írásbeli jelentésének és a könyvvizsgáló záradékot is magába foglaló jelentésének  birtokában határozhat (   a határozathozatalhoz  a szavazatok 83 % – os többsége  szükséges  ) ­ a Társaság üzleti tervének elfogadása (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83 %  – os többsége szükséges  );   ­ a Társasági Szerződés módosítása (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83 % –  os többsége szükséges  );  ­ a Társaság törzstőkéjének felemelése és leszállítása  (a törzstőke emelése csak  újabb törzsbetét befizetésével lehetséges) (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83  % – os többsége szükséges  ); ­ az üzletrész felosztásának jóváhagyása; és az üzletrész bevonásának elrendelése (  a határozathozatalhoz a szavazatok 100 % – os többsége szükséges  ), ­ az ügyvezető megbízása, visszahívása, díjazásának megállapítása, valamint, ha az  ügyvezető   a   Társasággal   munkaviszonyban   is   áll,   felette   a   munkáltatói   jogok  gyakorlása (  a határozathozatalhoz a szavazatok 75 % – os többsége szükséges  );  ­   a   könyvvizsgáló   kijelölése,   visszahívása,   díjazásának   megállapítása   (     a  határozathozatalhoz a szavazatok 75 % – os többsége szükséges  );  ­ felügyelő bizottság tagjainak kijelölése, visszahívása, díjázásának megállapítása, a  felügyelő bizottság ügyrendjének elfogadása (   a határozathozatalhoz a szavazatok  83 % – os többsége szükséges  );  ­ a tagok, az ügyvezető, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni  követelések érvényesítése (kártérítési igény érvényesítése), továbbá intézkedés az  ügyvezető ellen indított perekben a Társaság képviseletéről (  a határozathozatalhoz  a szavazatok 83 % – os többsége szükséges  );  ­   a   Társaság   átalakulásának,   egyesülésének,   beolvadásának,   szétválásának,  kiválásának, jogutód nélküli megszűnésének elhatározása (  a határozathozatalhoz a  szavazatok 83 % – os többsége szükséges  ); ­ azon szerződés megkötésének jóváhagyása, amely a) egyedi értéke a nettó 60 millió forintot meghaladja (  a határozathozatalhoz a   szavazatok 75 % – os többsége szükséges  ),  b) egyedi értéke a nettó 120 millió forintot meghaladja (  a határozathozatalhoz   a szavazatok 83 % – os többsége szükséges  ),  c)   amelyet   a   Társaság   a   saját   tagjával,   az   ügyvezetőjével,   annak   közeli   hozzátartozójával   (Ptk.   685.   §   b)   pont),   illetve   élettársával     köt  (     a   határozathozatalhoz a szavazatok 83 % – os többsége szükséges  ). A   szerződés   nettó   értékének   meghatározása   során   egy   éven   belül   azonos   szerződő   féllel,   azonos   tárgyban   kötött   megállapodás   értékét   össze   kell   számítani. Az egy évet a szerződés aláírásától kell számítani; ­  döntés   a   Társaság   által   történő   hitelfelvételről   (     a   határozathozatalhoz  a  szavazatok 100 % – os többsége szükséges  )  ­ a közhasznú szerződés megkötésével, illetve módosításával kapcsolatos döntések,  azaz az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a Társaság – a tagokon kívül – a  társadalom  közös  szükségleteinek  kielégítéséért   felelős   szervvel   köt  a   közhasznú  tevékenység feltételeiről. (Ptk. 59. §. (1) bekezdés). Ezen szerződések a Ptk. 59. §  (3) bekezdése értelmében nyilvánosak, azokba bármely érintett személy betekinthet  [Ptk. 59 § (1) bekezdés, 59. § (3) bekezdés] ­ (  a határozathozatalhoz a szavazatok  83 % – os többsége szükséges  );

7 ­  a  Társaság   munkaszervezetének  kialakítása   körében   a   Szervezeti   és   Működési  Szabályzat elfogadása (   a határozathozatalhoz  a szavazatok 83 % – os többsége  szükséges  ); ­ a befektetési szabályzat elfogadása (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83 % –  os többsége szükséges  ); ­ az ügyvezető, a felügyelő bizottsági tagok és más, a taggyűlés által meghatározott  vezető   állású   munkavállalók   javadalmazása   módjának,   mértékének   főbb   elveiről,  rendszeréről szóló szabályzat megalkotása (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83  % – os többsége szükséges  )

­ a regionális fejlesztési és képzési bizottság döntéseivel összhangban a szakképzés  fejlesztési irányára és a beiskolázási arányára tekintettel a társaság és a társaság  tagjai   által   fenntartott   iskolákban   a   szakképzési   évfolyamokon   indítható   osztályok  számának   meghatározása,   befolyásolva   ezzel   a   pedagógusok   létszámát   (a  közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény 89/B. §­ának (5) bekezdés a) pontja  szerint) ­ (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83 % – os többsége szükséges  ); ­ egyetértési jog gyakorlása a szakmai program tekintetében az iskola pedagógiai  programjának jóváhagyásánál (a közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény 89/B.  §­ának (5) bekezdés b) pontja szerint)­ (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83 % –  os többsége szükséges  ) ­   a   társaság   taggyűlése   dönthet     nem   önkormányzati   fenntartókkal   (közoktatási)  kötendő   megállapodásokról   (     a   határozathozatalhoz  a   szavazatok   83   %   –   os  többsége szükséges  ) ­ a szakképzés­szervezési társaság az általa ellátott feladatokra – a közoktatásról  szóló 1993. évi LXXIX. törvény 88. §­ának (1) bekezdése szerint – önálló fejlesztési  tervet készít, amelyet a taggyűlés fogad el (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83  % – os többsége szükséges  ); ­ a társaság célja a szakképzés egyéb szereplőinek bevonása a szakképzésbe, erre  irányuló   megállapodások   megkötésére   vonatkozó   döntés   meghozatala   (a  közoktatásról   szóló   LXXIX.   törvény   89/B.   §­ának   (3)   bekezdés)   (     a  határozathozatalhoz a szavazatok 83 % – os többsége szükséges  ); ­  döntés  a  pályázatokon  való  részvételről,  amennyiben  az  önrész több,   mint 20%, vagy az 1 M Ft­ot meghaladja (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83 %   – os többsége szükséges  ) ­ dönt a Társaságban résztvevő fenntartók szakképzési intézményei felnőttképzési  tevékenységének irányairól (a közoktatásról szóló 1993. évi LXXIX. törvény 89/B. §­ ának (4) bekezdés b) pontja szerint) ­ (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83 % –  os többsége szükséges  );  ­  dönt  a  szakképzés fejlesztés forrásbevonási   rendszerének kialakításáról, dönt a  szakképzési   hozzájárulásra   kötelezett   vállalatoktól   gyűjtött   fejlesztési   források  felhasználásáról   (     a   határozathozatalhoz  a   szavazatok   100   %   –   os   többsége  szükséges  ); ­   az   érintett   intézményekkel   kapcsolatban   munkaerő­gazdálkodási   rendszer­tervet  fogad el (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83 % – os többsége szükséges  ); ­ a közös fejlesztési helyszínként megjelölt, és a tulajdonos fenntartótól használatba  átvett   tanműhelyekre   (gyakorlati   képzéssel   kapcsolatos   hatáskör)   vonatkozó  működési szabályzatokat fogad el ( a határozathozatalhoz a szavazatok 83 % – os  többsége szükséges  ); ­   véleményezési   jogot   gyakorol   abban   az   esetben,   ha   valamelyik   fenntartó   saját  hatáskörében   átszervezi   szakképzési   intézményeit   (     a   határozathozatalhoz  a  szavazatok 83 % – os többsége szükséges  )

8 ­   elfogadja   a   társaságban   érintett   szakképzési   intézmények   működési   területére  érvényes modultérképet (  a határozathozatalhoz a szavazatok 83 % – os többsége  szükséges  ) ­ véleményezési joggal bír a 9­es beiskolázási csoportindítással kapcsolatban (   a  határozathozatalhoz a szavazatok 83 % – os többsége szükséges  ) ­ mindazon ügyek, amelyeket   jogszabály ( így a 2006. évi IV. tv. 141. § (2) bek.  b),c),d),e),f),g),i),o),p),t),u),v),w)   pontokba   foglalt   hatáskörök   )   a   taggyűlés  kizárólagos hatáskörébe utal, mely ügyekben a határozathozatalhoz a szavazatok 83  %­os többsége szükséges. A taggyűlés egyhangú határozatára van szükség továbbá:  ­ a tagok Társasági Szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez; ­ új kötelezettségek megállapításához; ­ az egyes tagok külön jogainak csorbításához. Az előbbiekben tételesen fel nem sorolt egyéb kérdésekben a taggyűlés határozatait  a   jelenlévő   tagok   törzsbetéteinek   nagysága   szerint   számított   háromnegyedes  szótöbbséggel hozza. Az   ügyvezető   a   taggyűlés   határozatát   annak   meghozatalától   számított   15   napon  belül   köteles   írásban   közölni   a   Társaság   valamennyi   tagjával,   és   azt   köteles   a  határozatok könyvébe bevezetni.  Az   ügyvezető   a   taggyűlés   döntéseinek   érintettekkel   való   közlését   a   nyilvánosság  útján is biztosítja. A taggyűlés határozatképes, ha azon a törzstőke legalább 83 %­a képviselve van. A  határozatképtelenség   miatt   első   alkalommal   megismételt   taggyűlés   az   eredeti  napirendben   szereplő   ügyekben   a   jelenlévők   által   képviselt   törzstőke,   illetve   a  szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A taggyűlést – amennyiben a Társasági Szerződés vagy jogszabály másként nem  rendelkezik – az ügyvezető hívja össze évente legalább egy alkalommal. Az éves rendes taggyűlést a gazdasági évet követő év május 10. napjáig össze kell  hívni. Rendkívüli taggyűlés: szükség esetén bármikor összehívható.  A szavazatok legalább 3 %­ával rendelkező tagok a taggyűlés összehívását – az ok  és cél megjelölésével – bármikor kérhetik.  A taggyűlést a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni  csak   a   tagok   egyszerű   szótöbbséggel   hozott   előzetes   hozzájárulásával   lehet.   A  taggyűlést   a   napirendi   pontok   közlésével,   írásos   meghívóval   kell   összehívni,   a  meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább  8 napnak  kell lennie. A  taggyűlés összehívására vonatkozó meghívót, mely tartalmazza a taggyűlés helyét  és idejét, a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés napját és a napirendi  pontokat  a taggyűlés napját legalább 8 nappal megelőzően az ügyvezető köteles a  társaság honlapján megjelentetni azzal a külön tájékoztatással, miszerint a taggyűlés  ülései nyilvánosak. 

9 A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlést írásban, az eredeti napirendi  pontok közlésével és a megismételt taggyűlés tényére történő utalással, az eredeti  taggyűlést   legalább  3   nappal  követő   időpontra   lehet   összehívni,   a   meghívót  legkésőbb az eredeti taggyűlést követő napon el kell küldeni, továbbá az ügyvezető  köteles a megismételt taggyűlésre vonatkozó meghívót  az eredeti napirendi pontok  közlésével   és   a   megismételt   taggyűlés   tényére   történő   utalással   az   eredeti  taggyűlést követő napon a társaság honlapján megjelentetni azzal a tájékoztatással,  miszerint a megismételt  taggyűlés ülése  nyilvános. A   megismételt   taggyűlés   napját   az   eredeti   taggyűlési   meghívóban   közölni   kell   a  tagokkal.   A taggyűlést az éves rendes taggyűlésen az ügyvezető, mint a taggyűlés elnöke  vezeti. A Társaság taggyűlésein a tagokat a már szolgáltatott, minden 10.000,­Ft névértékű  törzsbetét után 1 db szavazat illeti meg. A   tagok   határozataikat   taggyűlésen   hozzák,   de   a   számviteli   törvény   szerinti  beszámoló   elfogadásáról   és   az   adózott   eredmény   felhasználásáról   hozandó  határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak. Ez utóbbi  esetben a határozat tervezetét ­ 8 napos határidő kitűzésével ­ írásban közölni kell a  tagokkal,  akik  szavazatukat   írásban   adják  meg.   A  határozatot   az  utolsó   szavazat  beérkezését követő napon meghozottnak kell tekinteni. A szavazás eredményéről a  tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő 8 napon belül az ügyvezető írásban  tájékoztatja.   Taggyűlésen   kívüli   határozathozatal   esetén   az   ügyvezető   köteles   az  utolsó   szavazat   beérkezését   követő   8   napon   belül     a   társaság   honlapján  megjelentetni   azon   tájékoztatást,   miszerint   a   társaság   tagjai   taggyűlésen   kívüli  határozathozatal útján hoztak határozatot ( határozat számának megjelölése mellett )  azzal   a   külön   tájékoztatással,   miszerint   a   társaság   működésével   kapcsolatosan  keletkezett   iratokba   való   betekintés   rendje   szabályainak   megfelelően   az   így  meghozott   határozat   nyilvános,   bárki   jogosult   azt   megismerni.     Bármelyik   tag  kérésére össze kell hívni a taggyűlést a határozat­tervezet megtárgyalására. A taggyűlésről az ügyvezető köteles jegyzőkönyvet készíteni, amely tartalmazza a  taggyűlés   helyét   és   idejét,   a   jelenlévőket   és   az   általuk   képviselt   szavazati   jog  mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és  a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a  szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az  ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott tag – írja  alá. A határozatokat az ügyvezetőnek meghozataluk után haladéktalanul be kell vezetnie  a Határozatok Könyvébe, amely tartalmazza a vezető szerv döntésének a tartalmát,  időpontját   és   hatályát,   továbbá   a   döntést   támogatók   és   ellenzők   számarányát,  személyét. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha  javaslatát a taggyűlés előtt legalább 3 nappal ismerteti a tagokkal. A   jegyzőkönyvekbe   és   a   Határozatok   Könyvébe   bármelyik   tag   betekinthet,   és   az  azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.  A   taggyűlés határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek  közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa a határozat alapján ­ kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy ­  bármilyen  más előnyben részesül, illetve  a  megkötendő  jogügyletben  egyébként  érdekelt. 

10 Nem   minősül   előnynek   a   közhasznú   szervezet   cél   szerinti   juttatásai   keretében   a  bárki   által   megkötés   nélkül   igénybe   vehető   nem   pénzbeli   szolgáltatás,   illetve   a  társadalmi   szervezet   által   tagjának,   a   tagsági   jogviszony   alapján   nyújtott,   létesítő  okiratnak megfelelő cél szerinti juttatás [Ksztv. 8. § (1) bekezdés)  A taggyűlés ülései nyilvánosak. 2. A társaság ügyvezetője A társaság első ügyvezetője  Hartmann István  (a. n.: Tulok Terézia, lakcím: 9400  Sopron, Lővér krt. 6. ), akinek a megbízatása határozatlan időtartamú. Az ügyvezető feladat és hatásköre:  ­ képviseli a Társaságot a bíróságok, a hatóságok előtt és harmadik személyekkel  szemben, feladata a Társaság ügyeinek vitele, irányítása; ­ kialakítja a Társaság munkaszervezetét; ­   gondoskodik   a   Társaság   üzleti   könyveinek   és   egyéb   nyilvántartásainak  szabályszerű vezetéséről, e körben köteles a taggyűlés határozatait a határozatok  könyvében nyilvántartani. ­a taggyűlés döntéseit a döntés kézhezvételétől számított  legkésőbb 15 napon belül kell bevezetni a határozatok könyvébe, mely tartalmazza a  taggyűlés  döntésének a tartalmát, időpontját és hatályát, továbbá a döntést támogatók és ellenzők számarányát, személyét. ­ gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság alkalmazottai felett, melyet az ügyek  bizonyos   csoportjára   nézve   a   Társasággal   munkaviszonyban   álló   vezető   állású  munkavállalóra átruházhat; ­a Társaság részéről per indítása vagy a Társaság perlése esetén az ügyvezető jogi  képviseleti   megbízás   adásával   –a   tagokkal   egyeztetve   ­   köteles   gondoskodni   a  társaság   szakszerű   jogi   képviseletének   ellátásáról,   e   kötelezettség   alól   csak   a  taggyűlés adhat felmentést; ­ minden üzleti év lezárását követően a taggyűlés által elfogadott – könyvvizsgálói  záradékot   vagy   a   záradék   megadásának   elutasítását   is   tartalmazó   –   éves  beszámolót   vagy   egyszerűsített   éves   beszámolót,   valamint   az   adózott   eredmény  felhasználására   vonatkozó   határozatot   az   adott   üzleti   év   mérlegforduló   napjától  számított 15 napon belül a cégbíróságnál letétbe helyezi ugyanolyan formában és  tartalommal   (szövegezésben),   mint   amelynek   alapján   a   könyvvizsgáló   az   éves  beszámolót vagy az egyszerűsített éves beszámolót felülvizsgálta; ­ a hatályos közhasznú szerződésben meghatározott időpontig általános és szakmai,  valamint   gazdasági   programot   magába   foglaló   üzleti   és   szakmai   tervet   készít   a  következő üzleti évre, amelyet a Taggyűlés elé terjeszt a következő évi közhasznú  szerződés tartalmának és pénzügyi irányszámainak kialakítása végett; ­ a Társaság alapításának, a Társasági Szerződés módosításának, a cégjegyzékbe  bejegyzett   jogoknak,   tényeknek   és   adatoknak,   ezek   változásának,   valamint  törvényben   előírt   más   adatoknak   cégbírósági   vagy   más   hatóságnak   történő  bejelentése; ­ a taggyűlést a Társaság működéséről ­ igény szerint ­ folyamatosan tájékoztatja,  lehetővé teszi a Társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést;  ­ a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben határozat hozatalát kezdeményezi és  a meghozott határozatokat végrehajtja; ­   jogosult   dönteni   minden   olyan   kérdésben,   amely   nem   tartozik   a   taggyűlés  kizárólagos hatáskörébe; ­ a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény 19. §­ának megfelelően  az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg elkészíti, és – jóváhagyás végett –  megküldi a taggyűlésnek a társaság közhasznúsági jelentését;

11 ­   a   számviteli   törvény   szerinti   egyes   egyéb   szervezetek   beszámoló­készítési   és  könyvvezetési   kötelezettségének   sajátosságairól   szóló   224/2000.   (XII.   19.)   Korm.  rendelet   3.   §   (3)   bekezdésének   megfelelően   elkészíti   a   társaság   közhasznú  eredmény­kimutatását; ­   a   taggyűlés   általi   kijelölést   követően,   a   polgári   jog   általános   szabályai   szerint  szerződést köt a kijelölt könyvvizsgálóval; ­   minden   üzleti   évet   követően   a   közhasznú   szerződés   előírásainak   megfelelő  szakmai és előzetes pénzügyi  beszámolót készít a  taggyűlés részére a Társaság  vagyoni   helyzetéről,   a   kapott   működési   támogatás   felhasználásáról,   üzleti   és  szakmai eredményeinek alakulásáról; ­   a   Társaság   tagjairól   nyilvántartást,   tagjegyzéket   vezet,   a   tagjegyzékben   beállt  változásokat benyújtja a Cégbíróságnak;  ­ az ügyek meghatározott csoportjára nézve – határozott, vagy határozatlan időre  szólóan – képviseleti joggal ruházhatja fel a Társaság munkavállalóit;  ­ a vonatkozó jogszabályok és a Társasági Szerződés előírásai szerint gondoskodik  a Társaság működése nyilvánosságának biztosításáról; - a taggyűlés döntéseinek érintettekkel való közlését a nyilvánosság útján biztosítja [Áht. 95/A. § (9) bekezdés c) pont];

­   elkészíti   a   Társaság   Szervezeti   és   Működési   Szabályzatát   –   figyelemmel   a  közhasznú szervezetekről szóló törvényben foglaltakra is – és azt a taggyűlés elé  terjeszti jóváhagyásra; ­ ellátja mindazon feladatokat, amelyek ellátására a vonatkozó jogszabályok alapján,  vagy   a   Társaság   működése   során,   annak   nevében   kötött   szerződések   alapján  köteles. Az ügyvezetőre vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályok Nem lehet a Társaság ügyvezetője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő. Más gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet a Társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt a Társasági Szerződés lehetővé teszi vagy a Taggyűlés ehhez hozzájárul. A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a Társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a Társasági Szerződés megengedi. A Társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa a Felügyelő Bizottság tagjává nem választható meg [Gt. 23-24. §].

12 Más közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet a Társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles a Taggyűlést előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt [Ksztv. 9. § (1) bekezdés] Az ügyvezető köteles a társaság üzleti titkait megőrizni. Az ügyvezető felelőssége Az ügyvezető a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a taggyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a társasággal szemben. A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatát a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselő hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. A felügyelő bizottság A társaságnál 3 tagból álló felügyelő bizottság működik. A felügyelő bizottság tagjait a társaság határozatlan időtartamra választotta. A felügyelő bizottság tagjait a taggyűlés bármikor visszahívhatja. A felügyelő bizottsági tagok: Tag neve:Králik Tibor Születési hely, idő: Vác, 1957. 03. 19. Anyja neve: Mizser Julianna Lakcím: 9400 Sopron, Margitbányai u. 16/B. Tag neve: Dr. Héjj Botond Születési hely, idő: Budapest, 1950. 04. 05. Anyja neve: Lengyel Olga Lakcím: 9400 Sopron, Villa sor 43. Tag neve: Horváth Péter Születési hely, idő: Bük, 1947. 05. 26. Anyja neve: Szagmeiszter Angéla Lakcím: 9400 Sopron, Madách u. 9.

13 A felügyelő bizottság tagjai közül elnököt választ. A felügyelő bizottság évente legalább kétszer ülésezik. Az üléseket az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha ülésein mindhárom tagja jelen van.  A felügyelő bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.  A   felügyelő   bizottság  ha   megítélése   szerint   az   ügyvezetés   tevékenysége  jogszabályba, társasági szerződésbe, illetve a taggyűlés határozatába ütközik, vagy  egyébként   sérti   a   társaság   érdekeit   (   a   vezető   tisztségviselők   felelősségét  megalapozó   tény   merül   fel   ),   továbbá,   ha  a   társaság   működése   során   olyan  jogszabálysértés   vagy   a   társaság   érdekeit   egyébként   súlyosan   sértő   esemény  (mulasztás) történt, valamint ha a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli,   amelynek   megszüntetése   vagy   következményeinek  elhárítása,   illetve   enyhítése   a   taggyűlés   döntését   teszi   szükségessé   rendkívüli  taggyűlést hív össze, és javaslatot tesz annak napirendjére.  Amennyiben a taggyűlés a törvényes működés helyreállítása érdekében a szükséges intézkedést nem teszi meg, köteles haladéktalanul értesíteni a cégbíróságot; illetve a közhasznú működést érintő kérdésben az ügyészséget. A felügyelő bizottság megalkotja saját ügyrendjét a Társaság cégbírósági bejegyzésétől számított 30 napon belül. Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján: Nem lehet felügyelő bizottsági tag az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül. Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt. Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság. Nem lehet felügyelő bizottsági tag a gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben e gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. A felügyelő bizottsági tag – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárul. A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket.

14 A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ügyvezetővé nem választható meg. Összeférhetetlenségi szabályok a közhasznú szervezetekről szóló törvény alapján: Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki a) a társaság tagja; b) a közhasznú társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik; c) a közhasznú társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat; illetve d) az a)–c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet a társaság felügyelő bizottságának a tagja az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. A felügyelő bizottság feladatai: - a taggyűlés részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését; - köteles megvizsgálni a számviteli törvény szerinti beszámolót és arról jelentést készíteni, a beszámoló elfogadásáról a taggyűlés csak az írásbeli jelentés birtokában határozhat; - köteles megvizsgálni a taggyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, illetve minden olyan előterjesztést, amely a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik; – tagjai a taggyűlésen tanácskozási joggal vesznek részt. A felügyelő bizottsági tagok kötelesek a társaság üzleti titkait megőrizni. A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. A könyvvizsgáló A társaság első könyvvizsgálója 5 évi időtartamra: AUDIT Könyvvizsgáló és Tanácsadó KFT (nyilvántartási szám: 000503) Székhely: 9400 Sopron, Kórház u. 8. Cégjegyzékszám: 08­09­002492 könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős bejegyzett könyvvizsgáló:  Takács Miklósné  szül.: Bakk Katalin Anyja neve: Grichisch Katalin Lakcím: 9400 Sopron, Kórház u. 8. Kamarai tagsági szám: 004471 A könyvvizsgáló feladatköre A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak,

15 továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A társaság könyvvizsgálóját a taggyűlésnek a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a taggyűlés összehívását kezdeményezni. Ha a taggyűlés összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. A könyvvizsgáló a társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. A könyvvizsgáló a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok szerint felel. A könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére az ügyvezető a felügyelő bizottság egyetértésével tesz javaslatot a taggyűlésnek [Áht. 95/A. § (2) bekezdés]. A könyvvizsgáló személyre, illetve szervezetre irányadó szabályok: A Társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg. Ha a Taggyűlés jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető. A könyvvizsgálóra vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok: Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, illetve tagja. Nem választható könyvvizsgálóvá a Társaság Ügyvezetője, a Felügyelő Bizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a Társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.

XI. KÖZHASZNÚSÁGI JELENTÉS A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni. A közhasznúsági jelentés elfogadása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Az éves közhasznúsági jelentés tartalmazza: – a számviteli beszámolót; – a költségvetési támogatás felhasználását; – a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást;

16 – a cél szerinti juttatások kimutatását; – a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; – a vezető tisztségviselőnek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; – a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót. Az éves közhasznúsági jelentésbe a társaság székhelyén, munkaidőben, az ügyvezetővel történt előzetes egyeztetés után bárki betekinthet, illetőleg abból saját költségére másolatot készíthet. XII. A MŰKÖDÉS NYILVÁNOSSÁGA, A MŰKÖDÉSSEL KAPCSOLATBAN KELETKEZETT IRATOKBA VALÓ BETEKINTÉS RENDJE

A   Társaság   működésével   kapcsolatosan   keletkezett   azon   iratokba,   amelyek  nyilvánosak,   a   Társaság   ügyvezetőjével   történt   előzetes   egyeztetés   alapján  munkaidőben bárki betekinthet, saját költségére másolatot készíthet.  A keletkezett iratokba történt betekintés iránti kérelem történhet rövid úton, telefonon,  írásban, telexen, telefaxon, e­mailen.  Az ügyvezető a betekintést kérő kérelmét, a kérelem tudomására jutásától számított  három munkanapon belül köteles teljesíteni.  Az ügyvezető akadályoztatása esetén köteles helyettesről gondoskodni.  Az ügyvezető az iratbetekintésekről, illetve a kérelmekről nyilvántartást vezet [Kszt.  7. § (3) bekezdés c) pont].

17

A   Társaság   működésére,   szolgáltatási   igénybevételének   módjára,   valamint  beszámolói közlésére vonatkozóan biztosítja a nyilvánosságot ­a   jogszabályokban   meghatározott   időben   és   módokon   (pl.   közzététele  számviteli   törvény   szerinti   beszámolónak,   cégjegyzék   adatainak,  közhasznúsági jelentésnek); illetőleg ­ a jelen Társasági Szerződés szerinti tevékenységéről, szolgáltatásairól  az azokat igénybevevőket szakmai kiadványokban történő tájékoztatással;  valamint - az iratbetekintési jog (cégbíróságon, közhasznú társaság székhelyén) alkalmazásával [Kszt. 7. § (3) bekezdés d) pont].

A közhasznúsági jelentésből saját költségére bárki másolatot készíthet [Kszt.  19. § (4) bekezdés]. A   Társaság   és   a   tagok   között   létrejövő   szerződést   a   szerződés   aláírásától  számított 30 napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni.  Ez a rendelkezés nem irányadó abban az esetben, ha a Társaság és a tagok a  Társaság   tevékenységi   körébe   tartozó,   a   Társasági   Szerződés   által  meghatározott   szokásos   nagyságrendű   szerződést   köt.   A   szokásos  nagyságrendű alatt 2 millió forint értékhatár alatti szerződést kell érteni. A Társaság, az ügyvezető, a felügyelő bizottsági tagok és más, a taggyűlés  által   meghatározott   vezető   állású   munkavállalók   javadalmazása   módjának,  mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről szóló szabályzatot elfogadásától  számított 30 napon belül a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. A   taggyűlés   –   a   megválasztással,   illetve   kinevezéssel   kapcsolatos   ügyek  kivételével   –   kizárólagos   hatáskörébe   tartozó   döntéseivel   kapcsolatos,  előzetesen   kikért   könyvvizsgálói   és   felügyelőbizottsági   véleményeket   a  taggyűlés határozatával együtt – a döntés meghozatalától számított 30 napon  belül – a cégbíróságon a cégiratok között letétbe kell helyezni.

XIII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE Jogutód nélküli megszűnés A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig.

18 Az ezt meghaladó vagyont a társaság főtevékenysége szerinti hasonló közhasznú tevékenységre kell fordítani, amelynek kedvezményezetti köre megegyezik a jelen társaság kedvezményezetti körével ( tagok által fenntartott iskolák ). A megmaradó vagyon felhasználásának módját a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítésért felelős szervekkel is egyezteti. Jogutódlással történő megszűnés A társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, kizárólag nonprofit gazdasági társaságokkal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.

Vegyes és záró rendelkezések A Társaság befektetési tevékenységet alaptevékenységként nem végez, kizárólag a szabad pénzeszközeit fekteti be. Amennyiben a Társaság szabad pénzeszközeit kívánja befektetni, úgy köteles befektetési szabályzatot alkotni, és ennek megfelelően eljárni, azzal, hogy a befektetésből származó eredményt sem oszthatja fel a Társaság, köteles azt a cél szerinti tevékenységre, közhasznú céljainak megvalósítására fordítani. A befektetési szabályzat elfogadása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik [Kszt. 17. §]. A Társaság által nyújtott cél szerinti juttatások bárki által megismerhetők [Kszt. 14.§ (3) bekezdés]. A Társaság a tagok honlapjai, és helyi időszaki kiadványai útján nyilvánosságra hozza az igénybe vehető támogatási lehetőségeket. [Kszt. 14. § (3) bekezdés] A Társaság a Kszt. 26. § e) pontja szerinti felelős személyt, a támogatót, valamint e személyek hozzátartozóját – a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgáltatások kivételével – cél szerinti juttatásban nem részesítheti. [Kszt. 14. § (4) bekezdés] Sopron Megyei Jogú Város Nyugat-magyarországi Egyetem Önkormányzata Képviseli: Dr. Fodor Tamás polgármester Képviseli: Dr. Faragó Sándor rektor DANUBIUS Hotels Szakképző Iskola és Kollégium Alapítvány Képviseli: Süle Miklós elnök

Alulírott   jogi   képviselő   igazolom,   hogy   a   jelen,   változásokkal   egységes   szerkezetbe   foglalt   létesítő   okirat   szövege   megfelel   a   taggyűlés   2009.   június ........   napján meghozott határozata szerinti létesítőokirat­módosítások   alapján hatályos tartalmának azzal, hogy a létesítő okirat    X. sz. pontja  került   módosításra. Sopron, 2009. június …..

19