HANDBOEK VENNOOTSCHAPSRECHT

HANDBOEK VENNOOTSCHAPSRECHT

HANDBOEK VENNOOTSCHAPSRECHT • • • •

Bestelformulier

Duidelijk gestructureerd Helder geschreven Volledig én overzichtelijk Correct geprijsd

Fax dit bestelformulier naar Intersentia op 03 658 71 21

Herman Braeckmans en Robby Houben

Hét standaardwerk over het Belgische vennootschapsrecht!

Ook beschikbaar

Ja, ik bestel

Schuldvergelijking ...... ex. van het boek Handboek Vennootschapsrecht (ISBN 978-94-000-0257-9) aan 225 euro per exemplaar (excl. verzendkosten).

• • •

Robby Houben 2010 | ISBN 978-94-000-0138-1 | xli + 638 blz. | gebonden 160 euro

….. ex. van het boek Schuldvergelijking (ISBN 978-94-000-0138-1) aan 160 euro per exemplaar (excl. verzendkosten) ….. ex. van het boek Vereffening van vennootschappen buiten faillissement (ISBN 978-90-5095-806-6) aan 49 euro per exemplaar (excl. verzendkosten)

Vereffening van vennootschappen buiten faillissement

….. ex. van het boek Curatoren en vereffenaars: actuele ontwikkelingen II (ISBN 978-94-000-0023-0) aan 140 euro per exemplaar (excl. verzendkosten)

•

….. ex. van het boek Curatoren en vereffenaars: actuele ontwikkelingen (ISBN 978-90-5095-535-5) aan 160 euro per exemplaar (excl. verzendkosten)

•

• •

Met bijzondere aandacht voor de Wet van 2 juni 2006 Herman Braeckmans en André Buysse 2008 | ISBN 978-90-5095-806-6 | xii + 182 blz. | paperback 49 euro

Curatoren en vereffenaars: actuele ontwikkelingen II Alle titels zijn ook verkrijgbaar in de boekhandel. Intersentia nv respecteert uw privacy. Intersentia mag de persoonsgegevens die u doorgeeft, gebruiken om u op de hoogte te houden van haar uitgaven. Wilt u geen commerciële informatie van Intersentia nv? Kruis dan dit vakje aan: . U kunt uw gegevens ook opvragen en laten verbeteren via fax of per brief.

•

Mw./Dhr.:

•

Bedrijf:

•

Straat + nummer:

Curatoren en vereffenaars: actuele ontwikkelingen Postcode:

•

Woonplaats:

•

Tel.:

Groenstraat 31 2640 Mortsel België T +32 3 680 15 50 F +32 3 658 71 21 [email protected]

Herman Braeckmans, Herman Cousy, Eric Dirix, Bernard Tilleman en Melissa Vanmeenen (eds.) 2010 | ISBN 978-94-000-0023-0 | xxii + 492 blz. | gebonden 140 euro

Fax:

•

Herman Braeckmans, Herman Cousy, Eric Dirix, Bernard Tilleman en Melissa Vanmeenen (eds.) 2006 | ISBN 978-90-5095-535-5 | xxxvii + 1029 blz. | paperback 160 euro

E-mail: Btw-nr.: Datum:

Handtekening:

Groenstraat 31

T +32 3 680 15 50

2640 Mortsel

F +32 3 658 71 21 [email protected]

België

Onmisbaar voor • advocaten • magistraten • notarissen • bedrijfsjuristen • accountants • bedrijfsrevisoren • bestuurders van vennootschappen

Auteurs


Herman Braeckmans is professor aan de Universiteit Antwerpen en doceert er Vennootschapsrecht, Handels-, Economisch en Financieel Recht. Hij is tevens advocaat aan de balie van Antwerpen. Professor Braeckmans is lid van de Juridische Commissie van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en voorzitter van de examencommissie van het IBR. Hij heeft verschillende boeken gepubliceerd over vennootschapsrecht evenals talrijke artikelen in vaktijdschriften over o.m. conflicten in vennootschappen, de geschillenregeling, de benoeming van de commissaris, Europese vennootschap, toonderaandelen, de S-BVBA, vereffening van vennootschappen en de vele wijzigingen in het vennootschapsrecht.

Robby Houben doctoreerde in 2010 aan de Universiteit Antwerpen met een proefschrift over schuldvergelijking. Hij is gastprofessor aan de UA en advocaat aan de balie van Antwerpen. Hij heeft verschillende publicaties verzorgd over onderwerpen uit het vennootschapsrecht, het verbintenissenrecht en het financieel recht.

De volledige en gedetailleerde inhoudsopgave kunt u raadplegen op www.intersentia.be.

Inhoud

Dit opus magnum is het eerste Nederlandstalige naslagwerk dat het volledige geldende vennootschapsrecht integraal behandelt. Dit schitterende boek draagt terecht de titel van handboek: iedereen die in aanraking komt met het vennootschapsrecht en het leven van een vennootschap, zijnde jurist, bedrijfsrevisor en accountant, maar ook een bestuurder van een vennootschap, kan dit boek raadplegen. In die optiek is dit boek een ‘handig’ instrument om het vennootschapsrecht beter te kennen en te begrijpen, maar ook om erover te reflecteren. Dit boek wil immers ten dienste staan van de praktijkjurist. Daarom wordt uitgebreid aandacht besteed aan rechtspraak en rechtsleer en wordt bij aanvang van elk thema een niet exhaustieve lijst van aanbevolen rechtsleer geformuleerd. Dit naslagwerk behandelt het actuele Belgische vennootschapsrecht; het recht inzake verenigingen en stichtingen komt om die reden minder aan bod. Het Europese en internationale vennootschapsrecht wordt bijgevolg enkel geanalyseerd voor zover dit relevant is voor het Belgische vennootschapsrecht. Grote beschouwingen de lege ferenda, rechtshistorische uitweidingen of rechtsvergelijking komen niet aan bod: zij maken de teksten immers te ruim en komen de praktische bruikbaarheid van het boek niet ten goede. Aan dit boek is jarenlang gewerkt. Het resultaat is een weldoordacht en goed handboek dat vertrekt vanuit de noden van de praktijk en tegelijk didactisch sterk onderbouwd is. Bovendien is dit boek ook correct geprijsd! Dit boek is dan ook hét onmisbare referentiewerk voor iedere praktijkjurist die met het vennootschapsrecht wordt geconfronteerd. Een betrouwbaar naslagwerk voor advocaten, magistraten, notarissen, bedrijfsjuristen, bedrijfsrevisoren en accountants.

• • • •


VENNOOTSCHAP, VERENIGING EN ANDERE RECHTSFIGUREN Hoofdstuk 1 Het begrip vennootschap – onderscheid met andere rechtsfiguren I Het begrip vennootschap II Onderscheid met verwante rechtsfiguren Hoofdstuk 2 Rechtspersoonlijkheid I Begrip II Rechtsgevolgen Hoofdstuk 3 Bronnen van het vennootschapsrecht I Internationale bronnen II Nationale bronnen Hoofdstuk 4 Classificaties I Handelsvennootschap, burgerlijke vennootschap en burgerlijke vennootschap met handelsvorm II Personenvennootschap en kapitaalvennootschap III Vennootschap met rechtspersoonlijkheid en vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid IV Vennootschappen met beperkte en met onbeperkte gehoudenheid van de vennoten V Vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan en private vennootschappen VI Vennootschappen met winstoogmerk en vennootschappen die geen of een beperkt vermogensvoordeel nastreven voor de vennoten VII Andere indelingen Hoofdstuk 5 Typologie I De maatschap II De tijdelijke handelsvennootschap III De stille handelsvennootschap IV De vennootschap onder firma (V.O.F.) V De gewone commanditaire vennootschap (Comm.V) VI De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA), de éénpersoons-besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (EBVBA) en de BVBA Starter (S-BVBA) VII De coöperatieve vennootschap (CV) VIII De naamloze vennootschap (NV) IX De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA) X De vennootschap met een sociaal oogmerk (VSO) XI De landbouwvennootschap (LV) XII Het Belgische economisch samenwerkingsverband (ESV) en het Europese economisch samenwerkingsverband (EESV) XIII De Europese vennootschap of Societas Europea (SE) XIV De Europese coöperatieve vennootschap of Societas Cooperativa Europea (SCE) Hoofdstuk 6 Keuzevrijheid, typendwang en omvorming

•


•

2012

•

ISBN 978-94-000-0257-9

•

ca. 950 blz.

•

225 euro

•

gebonden

DEEL 1

DEEL 2 OPRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP Hoofdstuk 1 Geldigheidsvoorwaarden I Pluraliteitsvereiste II De toestemming tot de vennootschapsovereenkomst en de wilsgebreken III Bekwaamheid IV Voorwerp en oorzaak V De inbrengen VI Winstoogmerk, winstverdeling en verbod op leeuwenbeding VII Affectio societatis is geen aparte geldigheidsvereiste Hoofdstuk 2 Vormvereisten I Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid II Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid Hoofdstuk 3 Sanctieregeling I Inleiding II Nietigheid als sanctie voor de ongeldige oprichting van vennootschappen III Regularisatie van de nietigheid is mogelijk voor de ongeldige vennootschap met rechtspersoonlijkheid IV Gevolgen van de nietigverklaring: vereffening, volstorting en aansprakelijkheid V Procesrechtelijke aspecten Hoofdstuk 4 Verkrijging van rechtspersoonlijkheid I Regel: rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging oprichtingsakte op de griffie II Uitzondering: rechtspersoonlijkheid vanaf inschrijving in het rechtspersonenregister III Opmerking: verenigingenrecht

Hoofdstuk 5

DEEL 3

I II

Preconstitutief handelen: de vennootschap in oprichting Probleemstelling: fasen in de oprichtingsprocedure Preconstitutief handelen: de vennootschap in oprichting

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP IN HET RECHTSVERKEER Hoofdstuk 1 Naam van de vennootschap I De verplichting tot het dragen van een vennootschapsnaam II Regel: de keuze van de vennootschapsnaam is vrij III Beperkingen op de vrije keuze van de vennnootschapsnaam Hoofdstuk 2 Zetel van de vennootschap I Belang van de zetel II Statutaire zetel vs. werkelijke zetel III Zetelverplaatsing Hoofdstuk 3 Nationaliteit van de vennootschap I Internationaalprivaatrechtelijke relevantie: aanknopingspunt voor toepasselijk recht II Privaatrechtelijke relevantie: cautio iudicatum solvi

BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING Begripsafbakening en juridische kwalificatie van bestuur en vertegenwoordiging I Begrippen bestuur en vertegenwoordiging: intern vs. extern bestuur II Juridische kwalificatie van bestuur en vertegenwoordiging Hoofdstuk 2 De relevantie van het onderscheid tussen personenvennootschappen en kapitaalvennootschappen inzake bestuur en vertegenwoordiging I Verplichting een bestuur te organiseren II Vertegenwoordigingsmacht (Prokura) Hoofdstuk 3 Bestuur en vertegenwoordiging in de personenvennootschappen I Inleiding II Interne organisatie van het bestuur en bestuursbevoegdheid III Extern optreden van de vennootschap: vertegenwoordiging Hoofdstuk 4 Bestuur en vertegenwoordiging in de kapitaalvennootschappen I Inleiding II De interne organisatie van het bestuur III Bevoegdheden van het bestuursorgaan en mogelijkheid tot delegatie van bevoegdheden IV Regels over de besluitvorming in NV en BVBA V Vertegenwoordiging van de NV en de BVBA: Prokura-regime VI Bestuurdersaansprakelijkheid Hoofdstuk 5 De bestuurder-rechtspersoon en de vereiste om een vaste vertegenwoordiger te benoemen I Inleiding – de verplichte benoeming van de vaste vertegenwoordiger in de bestuurder-rechtspersoon II Benoeming, afzetting en ontslag van de vaste vertegenwoordiger III De rechtsverhoudingen bestuurder-rechtspersoon – vaste vertegenwoordiger en vaste vertegenwoordiger – bestuurde vennootschap IV Aansprakelijkheid

DEEL 4 Hoofdstuk 1

BESLUITVORMING DOOR VENNOTEN EN AANDEELHOUDERS Hoofdstuk 1 Inleiding Hoofdstuk 2 Besluitvorming door de vennoten in personenvennootschappen Hoofdstuk 3 Besluitvorming door de aandeelhouders in de kapitaalvennootschappen: algemene vergadering I Inleiding II Definitie van de algemene vergadering – kritiek op het concept III Bevoegdheden van de algemene vergadering IV Deelname- en stemgerechtigden op de algemene vergadering V Voorbereiding van de algemene vergadering VI De vergaderingsregels VII Schriftelijke algemene vergadering, stemming per brief en elektronische deelname op afstand aan de algemene vergadering VIII Aspecten van de uitoefening van het stemrecht IX Besluiten van de algemene vergadering: werking, aard en nietigheid

DEEL 5

DEEL 6 Hoofdstuk 1 I II III

AANDELEN Definitie, kenmerken en indelingen van aandelen Definitie van het begrip aandeel Kenmerken van aandelen Onderverdelingen van aandelen

Hoofdstuk 2

Overdracht van aandelen op naam

Hoofdstuk 3

Certificering

Hoofdstuk 4

De openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (“transparantie”)

Hoofdstuk 5

Openbaar overnamebod

DEEL 7 Hoofdstuk 1 Hoofdstuk 2

I Inleiding II Overdracht van aandelen in de personenvennootschappen III Overdracht van aandelen in de kapitaalvennootschappen I Inleiding II De regeling van certificering in het W.Venn. – toepassingsgebied III Rechten en plichten van de emittent van de certificaten IV Rechten en plichten van de certificaathouders I Inleiding II Kennisgevingsplicht in de genoteerde NV III Optionele kennisgevingsplicht in de niet genoteerde NV IV Kennisgevingsplicht in het raam van de witwaswetgeving V Sancties

KAPITAAL IN DE KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN Inleiding Begrip en functie van het kapitaal – onderscheid met andere vennootschapsrechtelijke rechtsfiguren I Begrip II Functie III Verhouding tussen kapitaal en andere vennootschapsrechtelijke rechtsfiguren Hoofdstuk 3 Vorming en verhoging van het kapitaal I Inleiding II Omvang van het kapitaal III Wijze van kapitaalvorming en controle op de kapitaalvorming IV Bevoegd orgaan voor kapitaalvorming: algemene vergadering vs. raad van bestuur V Techniek van de kapitaalvorming: inschrijving en plaatsing van aandelen – voorwaarden VI Publiciteitsregels inzake kapitaal en inbrengen VII Sanctie voor gebrekkige kapitaal vorming: oprichtersaansprakelijkheid VIII Voorkeurrecht en recht van voorrang van oude aandeelhouders bij kapitaalverhoging Hoofdstuk 4 Behoud van kapitaal I Inleiding II Bestemming van de winst en beperkingen op de winstuitkering III De verkrijging door de vennootschap van eigen effecten IV De financiering van de verwerving van eigen effecten door derden (“financiële bijstand”, “financial assistance”) V Kapitaalvermindering VI Aflossing van het kapitaal VII Verlies van kapitaal (alarmbelprocedure) VIII Kruisparticipaties

DEEL 8 RECHTSVORMOVERSCHRIJDENDE NORMERING Hoofdstuk 1 Componenten van rechtsvormoverschrijdende normering I Inleiding II Opsomming III Grootte van vennootschappen en groepen IV Vennootschapsgroepen Hoofdstuk 2 Consolidatie I Evolutie en belang II Betekenis en nut van de geconsolideerde jaarrekening III Juridische aspecten van een geconsolideerde jaarrekening IV Toepassingsgebied V De geconsolideerde jaarrekening VI Het jaarverslag bij de geconsolideerde jaarrekening VII Mededeling, controle en openbaarmakingsverplichtingen van de geconsolideerde jaarrekening VIII Consolidatiemethoden IX Invloed van IAS/IFRS X Sancties

DEEL 9

Hoofdstuk 1

I II III IV

BOEKHOUD- EN JAARREKENINGRECHT EN CONTROLE De boekhouding Bronnen van het Belgische boekhoudrecht Algemene beginselen inzake boekhouding Aanvullende regels voor een volledige boekhouding Aanvullende regels voor een vereenvoudigde boekhouding

Hoofdstuk 2

De jaarrekening

I Bronnen van het Belgische jaarrekeningrecht II Toepassingsgebied III Componenten van de jaarrekening en

beginselen inzake de jaarrekening Redactie en goedkeuring van de jaarrekening Neerlegging, openbaarmaking en sancties Hoofdstuk 3 Het jaarverslag I Rekenschap over het beleid II Toepassingsgebied III Vorm en inhoud IV Terbeschikkingstelling van de aandeelhouders en behandeling op de algemene vergadering V Neerlegging Hoofdstuk 4 Controle I Wettelijk kader: evolutie naar strenge professionalisering II De verplichting tot benoeming van een commissaris (bedrijfsrevisor in de ondernemingsraad) III Taak van de commissaris IV Statuut van de commissaris IV V

DEEL 10 Hoofdstuk 1 I II III IV Hoofdstuk 2

CONFLICTEN IN DE VENNOOTSCHAP Conflicten oplosbaar in de schoot van de vennootschap Conflicten in de raad van bestuur (NV) Conflicten naar aanleiding van of in de algemene vergadering Het vraagrecht Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid Conflicten in de vennootschap, oplosbaar in de vennootschap door een beroep op de rechter I Afbakening II Procedures in kort geding met een impact op het bestuur van de vennootschap III Het vennootschappelijk deskundigenonderzoek IV De geschillenregeling (uitsluiting en uittreding) Hoofdstuk 3 De gedwongen verkoop van effecten – De uitkoopregeling (art. 513 W.Venn.) I Inleiding: nut van de uitkoop II Toepassingsgebied

DEEL 11.

ONTBINDING EN VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP Hoofdstuk 1 Ontbinding I Inleiding II Oorzaken van ontbinding III Vereniging van alle aandelen in één hand in NV en BVBA (pro memorie) Hoofdstuk 2 Vereffening I Inleiding: verschil tussen vennootschap zonder en vennootschap met rechtspersoonlijkheid II De vereffening III De vereffenaar IV Afsluiting van de vereffening

DEEL 12.

DEEL 13. Hoofdstuk 1 Hoofdstuk 2

HERSTRUCTURERING: FUSIE, SPLITSING EN DE INBRENG VAN EEN ALGEMEENHEID OF BEDRIJFSTAK Hoofdstuk 1 Inleiding Hoofdstuk 2 Fusie I Binnenlandse fusie II Grensoverschrijdende fusie Hoofdstuk 3 Splitsing I Begrip II Basisvoorwaarden en gevolgen III Soorten IV Procedure Hoofdstuk 4 Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak I Begrip II Procedure BIJKANTOREN Begrip Openbaarmakingsverplichtingen

Auteurs





Inhoud


• • • •



•


•

2012

•

ISBN 978-94-000-0257-9

•

ca. 950 blz.

•

225 euro

•

gebonden

DEEL 1


Hoofdstuk 5

DEEL 3

I II




DEEL 4 Hoofdstuk 1


DEEL 5



Hoofdstuk 2


Hoofdstuk 3

Certificering

Hoofdstuk 4


Hoofdstuk 5






DEEL 9

Hoofdstuk 1

I II III IV


Hoofdstuk 2

De jaarrekening





DEEL 11.


DEEL 12.



Auteurs





Inhoud


• • • •



•


•

2012

•

ISBN 978-94-000-0257-9

•

ca. 950 blz.

•

225 euro

•

gebonden

DEEL 1


Hoofdstuk 5

DEEL 3

I II




DEEL 4 Hoofdstuk 1


DEEL 5



Hoofdstuk 2


Hoofdstuk 3

Certificering

Hoofdstuk 4


Hoofdstuk 5






DEEL 9

Hoofdstuk 1

I II III IV


Hoofdstuk 2

De jaarrekening





DEEL 11.


DEEL 12.





Bestelformulier





Ook beschikbaar

Ja, ik bestel


• • •





•


•

• •



•

Mw./Dhr.:

•

Bedrijf:

•

Straat + nummer:


•

Woonplaats:

•

Tel.:



Fax:

•



Handtekening:

Groenstraat 31

T +32 3 680 15 50

2640 Mortsel


België




Bestelformulier





Ook beschikbaar

Ja, ik bestel


• • •





•


•

• •



•

Mw./Dhr.:

•

Bedrijf:

•

Straat + nummer:


•

Woonplaats:

•

Tel.:



Fax:

•



Handtekening:

Groenstraat 31

T +32 3 680 15 50

2640 Mortsel


België


HANDBOEK VENNOOTSCHAPSRECHT

Recommend Documents