A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének H-PJ-III-B-66/2012. számú határozata a QUAESTOR Pénzügyi Tanácsadó Zártkörűen Működő Részvénytársasággal (székhely: 1132 Budapest, Váci út 30.) szemben felügyeleti intézkedések alkalmazásáról A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: 1013 Budapest, Krisztina körút 39.) (Felügyelet) által a QUAESTOR Pénzügyi Tanácsadó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1132 Budapest, Váci út 30.) (Kibocsátó) felett gyakorolt folyamatos felügyelet során az alábbi határozatot hozom. I. Figyelmeztetem a Kibocsátót, hogy a jövőben teljes körűen tegyen eleget a rendszeres tájékoztatási kötelezettségére − így ennek keretében a közzétételre kerülő féléves jelentéseinek tartalmára − vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek, egyben felszólítom, hogy jelen határozat kézhezvételétől számított 15 (tizenöt) napon belül tegye közzé a féléves jelentésre vonatkozó jogszabályok előírásainak megfelelően javított 2012. évi féléves jelentését. II. A határozat rendelkező részének I. pontjában, valamint annak indokolásában foglaltak kapcsán a kibocsátókat terhelő tájékoztatási kötelezettség teljesítésére vonatkozó jogszabályi előírások megsértése miatt a Kibocsátót 300.000,- Ft, azaz háromszázezer forint összegű felügyeleti bírság megfizetésére kötelezem. A Felügyelet eljárása során eljárási költség nem merült fel. A kiszabott felügyeleti bírságot a határozat jogerőre emelkedésétől számított 30 (harminc) napon belül kell a Felügyeletnek a Magyar Államkincstárnál vezetett 10032000-0028383430000003 számú számlájára – „felügyeleti bírság” megjelöléssel, valamint a határozat számának feltüntetésével – befizetni. A felügyeleti bírság önkéntes befizetésének elmaradása esetén a közigazgatási végrehajtás szabályai kerülnek alkalmazásra. A felügyeleti bírság befizetésére meghatározott határidő elmulasztása esetén, a be nem fizetett összeg után késedelmi pótlék felszámolására kerül sor, melynek mértéke minden naptári nap után a felszámítás időpontjában érvényes jegybanki alapkamat kétszeresének 365-öd része. A késedelmesen megfizetett késedelmi pótlék után nem számítható fel késedelmi pótlék. A késedelmi pótlékot a Felügyelet hivatkozott számú számlájára kell befizetni, a határozat számának feltüntetésével, „késedelmi pótlék” megjelöléssel. Ha a kötelezett fizetési kötelezettségének határidőben nem tesz eleget, a fizetési kötelezettség haladéktalanul végrehajtásra kerül. A határozat ellen közigazgatási eljárás keretében fellebbezésnek nincs helye. Az ügyfél, illetve a kifejezetten rá vonatkozó rendelkezés tekintetében az eljárás egyéb résztvevője a határozat felülvizsgálatát a közléstől számított 30 (harminc) napon belül jogszabálysértésre hivatkozással a Fővárosi Törvényszéktől keresettel kérheti. A keresetlevelet – a Fővárosi Törvényszéknek címezve – a Felügyeletnél kell 3 (három) példányban benyújtani vagy ajánlott küldeményként postára adni. A keresetlevél benyújtásának a határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya, a felperes azonban a keresetlevélben a végrehajtás felfüggesztését kérheti. A bíróság a pert tárgyaláson kívül bírálja el, a felek bármelyikének kérelmére 1
azonban tárgyalást kell tartani. Tárgyalás tartását az ügyfél a keresetlevélben vagy az alperes közigazgatási szerv kereseti ellenkérelmének kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül írásban kérheti. Indokolás I.
A FOLYAMATOS FELÜGYELET
A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló 2010. évi CLVIII. törvény (Psztv.) 38. § (1) bekezdésének első fordulata alapján a Felügyelet folyamatos felügyeletet gyakorol a 4. §ban meghatározott törvények hatálya alá tartozó szervezetek és személyek, valamint tevékenységek felett. A Psztv. 38. § (2) bekezdése értelmében a folyamatos felügyelet helyszíni ellenőrzéssel, a rendszeres és rendkívüli adatszolgáltatásból származó adatok, a Felügyelet részére megküldött dokumentumok, valamint a hivatalosan ismert tények ellenőrzésével és elemzésével valósul meg. A FOLYAMATOS FELÜGYELET SORÁN TETT MEGÁLLAPÍTÁSOK ÉS A KIBOCSÁTÓ ÁLTAL TETT ÉSZREVÉTELEK ÉRTÉKELÉSE (i), A MEGÁLLAPÍTÁSOK MINŐSÍTÉSE (ii) II.
(i) A Felügyelet a Kibocsátó, mint nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír kibocsátója felett gyakorolt folyamatos felügyelet keretében megállapította, hogy a Kibocsátó 2012. évi féléves jelentése (Jelentés) 2012. augusztus 31. napján, K75478/2012 számon került közzétételre a hivatalosan kijelölt információtárolási rendszerben (www.kozzetetelek.hu) (Információtárolási Rendszer). A Felügyelet a folyamatos felügyelet keretében megállapította továbbá, hogy a Kibocsátó leányvállalatainak a nyilvános céginformációs adatbázisokban elérhető adatai szerint – a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Szmt.) 117. § (1) bekezdésében foglaltak figyelembe vételével, az Szmt. 10. § (1) bekezdése alapján – a Kibocsátó összevont (konszolidált) beszámoló készítésére köteles. A Jelentés ennek ellenére nem tartalmazza a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet (PM rendelet) 2. mellékletének 3.1. pontjában előírt összevont (konszolidált) mérleg és eredménykimutatás kivonatát, a 3.2. pont által előírt és az 1. melléklet 4. részében meghatározott összevont (konszolidált) vezetőségi jelentést az összevont (konszolidált) féléves beszámoló időszakáról, továbbá a 3.3. pont szerinti, a könyvvizsgálói felülvizsgálatra vonatkozó, valamint 3.4. pont által előírt kibocsátói nyilatkozatokat. A Felügyelet 2012. október 15. napján tájékoztatást kért a Kibocsátótól a Jelentés hiányos közzétételének okáról, illetve az azzal kapcsolatos álláspontjáról. A Kibocsátó a Felügyeletre 2012. november 6. napján érkezett, 150938-2/2012. iktatószámú levelében a Felügyelet megállapítását nem vitatta, továbbá kifejtette, hogy a PM rendelet 2. melléklete 3. pontjának alpontjaihoz tartozó tartalmi elemek ügyviteli hiba okán nem kerültek feltöltésre. A Kibocsátó Észrevételében előadta továbbá, hogy a Jelentés közzétételekor még nem vette kézhez a Felügyelet H-PJ-III-B-41/2012. számú határozatát, így az abban foglalt, a rendszeres tájékoztatási kötelezettségre vonatkozó felügyeleti intézkedéseket sem tudta figyelembe venni. A Felügyelet a Kibocsátó észrevételét nem fogadja el, mivel a Kibocsátót terhelő tájékoztatási kötelezettség nem a Felügyelet határozatából, hanem a jogszabály kógens előírásaiból fakad.
2
Továbbá a H-PJ-III-B-41/2012. számú határozat kézhezvételének időpontjában a Jelentést a Kibocsátó már valóban közzétette (így magát a határozati kötelezést a Jelentés közzétételekor még nem tudta figyelembe venni), a H-PJ-III-B-41/2012. számú határozatot megalapozó – a jogszabályi előírásoknak való meg nem felelések pontos megjelölését is tartalmazó – 1008061/2012 iktatószámú felügyeleti levelet azonban a Kibocsátó már 2012. július 13. napján kézhez vette, így az összevont (konszolidált) beszámoló készítésére köteles nyilvános kibocsátók közzétételi előírásaira vonatkozó jogszabályi rendelkezések ismertek voltak előtte. A Kibocsátó a Felügyelet 2012. október 15. napján kelt felhívását követően intézkedett a Jelentés hiányzó elemeinek pótlásáról, amely 2012. november 5. napján, K92551/2012 számon (Módosított közzététel) került közzétételre az Információtárolási Rendszerben. A Felügyelet a Módosított közzététel áttekintését követően megállapította, hogy a nyilvánosságra hozott konszolidált eredménykimutatás nem a PM rendelet 2. mellékletének 1. pontjában megfogalmazott előírások szerint készült. A Módosított közzétételben ugyanis a Kibocsátó a konszolidált eredménykimutatás adatai összehasonlításának alapjául nem a folyó pénzügyi évet közvetlenül megelőző pénzügyi év félévének utolsó napjával (2011. 06. 30.) készült eredménykimutatás adatait szerepeltette, hanem a folyó pénzügyi évet közvetlenül megelőző pénzügyi év utolsó napjával (2011. 12. 31.) készített eredménykimutatás adatait. Mivel a Módosított közzététel eredménykimutatásában nem került feltüntetésre az előző év vonatkozási dátuma, a Felügyelet az abban megjelenített előző időszaki adatokat a Kibocsátó 2011. évre vonatkozó éves jelentése (K65917/2012) eredménykimutatásának tárgyévi oszlopában feltüntetett adataival azonosította. (ii) A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 54. § (1) bekezdése alapján a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír kibocsátója a nyilvánosságot rendszeresen tájékoztatja vagyoni, jövedelmi helyzetének, működésének főbb adatairól. A kibocsátó a közzététellel egyidejűleg köteles a Felügyeletet tájékoztatni és gondoskodik arról, hogy az egyes tájékoztatások legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhetőek maradjanak. A Tpt. 54. § (5) bekezdése szerint a részvény, illetve a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátója az adott időszak végét követően mielőbb, de legkésőbb két hónapon belül a pénzügyi év első hat hónapjára vonatkozóan féléves jelentést tesz közzé. A Tpt. 54. § (10) bekezdése kimondja, hogy a rendszeres tájékoztatásra vonatkozó részletszabályokat a miniszter rendeletben állapítja meg. A PM rendelet 2. § (1) bekezdésének b) pontja alapján a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír kibocsátója a féléves jelentést a 2. melléklet szerint készíti el és teszi közzé. A PM rendelet 2. mellékletének 1. pontja többek között előírja, hogy a féléves jelentésnek elegendő információt kell tartalmaznia annak érdekében, hogy az adott féléves időszakot érintő, a jelentésben tükröződő események, változások és tendenciák megismerhetőek legyenek. A mérleg esetén az összehasonlítás alapja a folyó pénzügyi év első hat hónapjának utolsó napjával mint mérlegfordulónappal készült mérleg és a közvetlenül azt megelőző pénzügyi év utolsó napjával, mint mérlegfordulónappal készült mérleg. Az eredménykimutatás esetén az összehasonlítás alapja a folyó pénzügyi év első hat hónapjának utolsó napjával készített eredménykimutatás és az előző pénzügyi év első hat hónapjának utolsó napjával készített eredménykimutatás.
3
A PM rendelet 2. mellékletének 3. pontja előírja, hogy amennyiben a kibocsátó összevont (konszolidált) beszámoló készítésére köteles, a kibocsátó féléves jelentésének tartalmaznia kell legalább 3.1. pont által előírt összevont (konszolidált) féléves beszámolót – amelynek részei a mérleg és az eredménykimutatás kivonata, amely az összevont (konszolidált) éves beszámoló mérlegének és eredménykimutatásának összegző sorait tartalmazza, továbbá mindazon sorokat, amelyek kihagyása félrevezető –, továbbá a 3.2. pont alapján a PM rendelet 1. melléklet 4. részében meghatározott vezetőségi jelentést az összevont (konszolidált) féléves beszámoló időszakáról, és a 3.3. pont szerinti, a könyvvizsgálói felülvizsgálatra vonatkozó, valamint 3.4. pont által előírt kibocsátói nyilatkozatokat. Mivel a Kibocsátónak az Információtárolási Rendszerben közzétételre került Jelentése nem tartalmazta a PM rendelet 2. mellékletének 3. pontjában előírtakat, a Kibocsátó megsértette a PM rendelet 2. § (1) bekezdésének b) pontjában foglaltakat. III. A FELÜGYELET ÁLTAL ALKALMAZOTT INTÉZKEDÉSEK III.1. Az intézkedések jogalapja A Psztv. 61. § (1) bekezdésének a) pontja értelmében, ha a Felügyelet ellenőrzési eljárása során – vagy az általa hivatalosan ismert tények alapján – megállapítja a Psztv.-ben, a Psztv. 4. §-ában meghatározott törvényekben, az azok felhatalmazása alapján kiadott jogszabályban, valamint a Psztv. 4. §-ában meghatározott szervezetek és személyek működésére vonatkozó egyéb jogszabályban foglaltak megszegését, megkerülését, elmulasztását vagy késedelmes teljesítését – ha törvény eltérően nem rendelkezik – a Psztv. 4. §-ában meghatározott, az adott tevékenységre vonatkozó törvény szerinti intézkedést, kivételes intézkedést alkalmazza, illetőleg bírságot szab ki (intézkedés). A Psztv. 38. § (5) bekezdése alapján a Felügyelet az általa hivatalosan ismert tények alapján a 61. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedést közvetlenül is alkalmazhatja. A Psztv. 61. § (4) bekezdése értelmében a Felügyelet az intézkedések alkalmazásánál tekintettel van – többek között – a szabály megsértésének, illetőleg a hiányosságnak a súlyosságára, a cselekménynek a biztonságos működésre vagy a piacra gyakorolt hatására, a felelős személyek által a Felügyelettel kapcsolatban tanúsított együttműködésre, valamint a szabályok megsértésének ismétlődésére, illetve gyakoriságára. A Tpt. – mint a kibocsátók tevékenységére is vonatkozó törvény – 400. § (1) bekezdésének a) pontja szerint a Felügyelet a kibocsátót a tájékoztatási kötelezettségének teljesítésére vonatkozó jogszabályban meghatározott feltételek megsértése esetén figyelmezteti, illetőleg – ha szükséges – a feltételeknek való megfelelésre határidő kitűzésével felszólítja. A Tpt. 400. § (1) bekezdésének m) pontja szerint a Felügyelet törvényben meghatározott esetben és mértékben bírságot szabhat ki. A Tpt. 405. § (1) bekezdése alapján a Felügyelet a kibocsátót a Tpt.-ben és a Tpt. felhatalmazása alapján kiadott jogszabályban – így a PM rendeletben – foglalt kötelezettsége, továbbá a saját szabályzatában foglaltak megszegése, kijátszása, elmulasztása vagy késedelmes teljesítése esetén, bírság megfizetésére kötelezheti. III.2. Figyelmeztetés és felszólítás felügyeleti intézkedések alkalmazása
4
A jelen határozat indokolásának II. pontjában kifejtettek alapján a határozat rendelkező részének I. pontjában figyelmeztettem a Kibocsátót, hogy a jövőben teljes körűen tegyen eleget a rendszeres tájékoztatási kötelezettségére − így ennek keretében a közzétételre kerülő féléves jelentéseinek tartalmára − vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek, egyben felszólítottam, hogy jelen határozat kézhezvételétől számított 15 (tizenöt) napon belül tegye közzé a féléves jelentésre vonatkozó jogszabályok előírásainak megfelelően javított 2012. évi féléves jelentését. III.3. Bírság felügyeleti intézkedés alkalmazása A Psztv. 62. § (1) bekezdésének a) pontja alapján a Psztv. 4. §-ában meghatározott törvények hatálya alá tartozó személyek és szervezetek működésére és tevékenységére vonatkozó jogszabályok, valamint belső szabályzatok rendelkezéseinek megsértése esetén a Psztv. 4. §ában meghatározott szervezetekkel és személyekkel szemben kiszabható felügyeleti bírság összege százezer forinttól kétmilliárd forintig terjedhet. A bírság összegének meghatározásakor tekintettel voltam a Psztv. 61. § (4) bekezdésében meghatározott szempontokra, így enyhítő körülményként értékeltem a Kibocsátónak a Felügyelettel kapcsolatban tanúsított együttműködő magatartását, valamint azt, hogy a Kibocsátó nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírjai a szabályozott piacra nem kerültek bevezetésre. Fentiek alapján a határozat rendelkező részének I. pontjában, valamint annak indokolásában foglaltak kapcsán a kibocsátókat terhelő tájékoztatási kötelezettség teljesítésére vonatkozó jogszabályi előírások megsértése miatt a Kibocsátót a jelen határozat rendelkező részének II. pontjában 300.000,- Ft, azaz háromszázezer forint összegű felügyeleti bírság megfizetésére köteleztem. A jogszabály alapján megállapítható összeg alsó határához közelítve meghatározott bírság kiszabását olyan felügyeleti jogkövetkezményként értékelem, amely jelen esetben kellőképpen kifejezi a Felügyelet értékítéletét az azonosított jogsértésekkel összefüggésben, és amely egyben alkalmas arra, hogy tudatosítsa a Kibocsátóban, valamint az egyéb tőkepiaci szereplőkben a Felügyelet által elvárt, a nyilvánosság tájékoztatására vonatkozó rendelkezésekhez kapcsolódó jogkövetés fontosságát. *** A határozat a már hivatkozott jogszabályhelyeken, valamint a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló 2004. évi CXL. törvény (Ket.) 71. § (1) bekezdésén alapul. A határozatot a Felügyeletnek a Psztv. 4. § (1) bekezdése h) pontjában biztosított hatáskörében eljárva hoztam meg. A jelen határozat rendelkező részében rögzített késedelmi pótlék Felügyelet általi felszámításának lehetőségét a Ket. 132. §-a biztosítja. A közigazgatási végrehajtás szabályainak a Felügyelet által kiszabott bírság kapcsán való alkalmazási lehetősége a Psztv. 46. § (1) bekezdésén, valamint a Ket. 126. § (1) bekezdésének a) pontján alapul.
5
A határozat elleni jogorvoslatról szóló tájékoztatás a Ket. 72. § (1) bekezdése d) pontjának da) alpontján, 100. § (1) bekezdése d) pontján, 100. § (2) bekezdésén és 109. § (1) bekezdése a) pontján, valamint a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 326. § (7) bekezdésén, 327. § (1)-(2) bekezdésein, 330. § (2) bekezdésén, 332. § (2a) bekezdésén, valamint 338. § (1)-(3) bekezdésein alapul. A határozat a Ket. 73/A. § (1) bekezdésének c) pontja, valamint 73/A. § (3) bekezdése értelmében a közléssel jogerős. Budapest, 2012. december 12. Dr. Szász Károly s.k., a PSZÁF elnöke
6
